添付ファイル10.31

カタログ

ページ

1.目的‌1

2.定義‌1

3.計画期間‌5

4.本計画に拘束された株‌5

4.1計画シェア制限。‌5

4.2非従業員役員限度額‌5

4.3制限の調整‌6

5.行政管理‌6

6.承認書の承認‌6

6.1資格‌6

6.2授賞の一般的な条項‌6

6.3雇用終了等の効力‌6

6.4裁決の譲渡不可性‌7

7.報酬の具体的な条項‌7

7.1オプション。‌7

7.2株式付加価値権。‌8

7.3限定株。‌8

7.4限定株式単位。‌9

7.5パフォーマンス単位。‌9

7.6株式贈与‌10

7.7アメリカ以外の参加者に授与‌10

8.条文を調整する‌10

8.1会社の行動の調整‌10

8.2いくつかの異常または再発が発生した場合に賠償を調整する‌10

8.3関連事項‌11

8.4取引‌11

9.制御権の変更‌12

10.裁決の和解‌13

10.1通則‌13

10.2法律違反‌13

10.3企業の持分制限‌14

10.4投資意見書‌14

10.5登録‌14

10.6伝説の配給；停止リストなど‌15

10.7源泉徴収税‌15

添付ファイル10.31

10.8定款と定款；その他の会社政策‌15

11.在庫を確保する‌15

12.株式権利制限；特別サービス権なし‌15

13.計画されている未支出状態‌16

14.本計画の非排他性‌16

15.税金の結果を保証しない‌16

16.図面の終了および修正‌16

16.1計画の終了または改訂‌16

16.2優秀な賞の終了または改訂；仮定‌17

16.3改訂等の制限‌17

17.通知およびその他の通信‌17

18.管理法‌18

ペニーMac金融サービス会社
2022年株式インセンティブ計画

1.目的

本計画は、会社及びその関連会社の従業員、コンサルタント、取締役が株を所有することを奨励し、会社株又は会社株に関する奨励を付与することにより、企業業務の成功を促進するために追加的なインセンティブを提供することを目的としている。この計画は，規則422節で示した奨励的株式オプション計画となることを目指しているが，すべての報酬が奨励的オプションでなければならないわけではない.

2.定義

本計画で使用される以下の用語は、文脈が明示的に要求されない限り、以下のそれぞれの意味を有するべきである

2.1.加速、加速および加速とは、(A)オプションまたは株式付加価値権に使用される場合、基準時間までに、オプションまたは株式付加価値権が株式の一部または全部を行使可能になり、その条項によれば、オプションまたは株式付加価値権がその時点で他の方法で行使できなくなり、(B)制限株式または制限株式単位に使用される場合、株式または単位に適用される没収リスクは、制限株式または単位の一部または全部が満了し、その後も没収リスクに直面することである。(C)業績単位を使用する場合、一部または全ての単位は、適用された業績目標または他の業務目標を達成したとみなされる。

2.2関連とは、当社によって制御、制御、または当社と共同で制御される任意の会社、共同企業、有限責任会社、商業信託、または他のエンティティを意味する。

2.3“仮定”と“仮定”は9節で与えられたこれらのタームの意味を持つ.

2.4報酬とは、オプション、株式付加価値権、業績単位、制限株式、制限株式単位、または株式付与計画に従って行われる任意の付与または売却を意味する。

2.5.授賞プロトコルとは、受賞者または他の受賞通知との間の合意を意味し、授賞の条項および条件が規定されている。

2.6取締役会とは、会社の取締役会を指す。

2.7.制御変更とは、取締役会が本計画を承認した日以降に次のいずれかが発生する場合をいう

(A)当社の株式を現金、証券または他の財産を受け取る権利に変換または交換するために、当社の別のエンティティまたは他のエンティティとの合併または合併、(Ii)現金、証券または他の財産の交換のために当社のすべての株を売却または交換する；(Iii)単一の取引または一連の関連取引において、当社のすべてまたは実質的にすべての資産を売却、譲渡または他の方法で1人または複数の他の人に処分する、または(Iv)当社の任意の清算または解散、当該取引直前に自社発行証券の合計投票権の50%以上の証券を保有している者が1名以上でない限り、当該存続又は買収者の発行済み証券(又はそのいずれかの親会社の証券)の合計投票権が50%を超える証券を保有していない限り、あるいは…

(B)いかなる者又は団体(改正され、時々施行される1934年“証券取引法”第13条(D)(3)条に示す者をいう)は、直接又は間接的に取得(合併又は合併に限定されない。)は、以下の証券の実益所有権を有する(証券取引委員会が上記取引法第13 D-3条に基づいて定める)

ACTIVE/114965325

添付ファイル10.31

当社は、取締役会が当社の株主に直接提出した要約又は交換要約に基づいて、当該株主が(I)当社又はその任意の関連会社、(Ii)当社又はその任意の関連会社の従業員福祉計画、(Iii)当社又はその任意の関連会社の受託者又は当社又はその任意の関連会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者、又は(Iv)当該証券の発売に応じて一時的に証券を保有する引受業者；又は当該証券の総投票権の20%を発行した

(C)12(12)ヶ月または12(12)ヶ月未満の間、委員会の構成が変化し、委員会の構成の大部分(点数に属する場合、次の整数に四捨五入する)が、1回以上の委員会メンバーの選挙依頼書によって競合するため、以下の者ではなく、(I)この期間の開始以来、委員会のメンバーである。または(Ii)この期間内に、(I)委員会がこの選挙または指名を承認したときにまだ在任している委員会のメンバーのうち、少なくとも過半数のメンバーが委員会メンバーに選出または指名された。あるいは…

(D)取締役会の過半数のメンバーが制御権変更の決定に賛成票を投じた。

上記の規定にもかかわらず、支配権の変更は、会社が会社証券を買収しただけで、上記条項(B)の目的で発生したものとみなされてはならず、当該買収は、会社が発行した証券の株式数を減少させることにより、誰でも実益が所有していた会社証券の割合を、当時の全発行会社証券の総投票権の20%以上に増加させるものである。しかしながら、この文中で言及したいずれかがその後、会社証券の任意の追加株式の実益所有者となった場合(株式分割、株式配当等の取引又は会社から直接証券を買収した結果を除く)、その後直ちに実益が当時発行されたすべての会社証券の20%以上の合併投票権を有する場合は、上記(B)項については、“支配権変更”が発生したとみなされるべきであるが、HC Partnersの会社所有権のいかなる増加も“支配権変更”を構成してはならない。

2.8規則は、時々改正された1986年の“国内税法”またはその任意の後続法規、およびこの法規に基づいて時々公布された任意の条例を意味する。

2.9.委員会とは、取締役会の報酬委員会を指し、本計画第5節に規定する計画の管理を担当するのが一般的である。このような委員会が存在しない任意の期間において、“委員会”とは取締役会を指し、本計画に基づいて委員会に割り当てられるすべての権力及び責任は、取締役会によって行使されなければならない(ある場合)。

2.10社とは、デラウェア州の法律に基づいて設立されたPennyMac Financial Services，Inc.のことです。

2.11障害とは、参加者が当社又はその任意の付属会社に適用される長期障害計画に基づいて福祉を受ける権利のある身体又は精神状態、又は当該計画がない場合には、“永久及び完全障害”(規則第22(E)(3)条の定義により)であるか、又は当社が適用法律に基づいて決定することをいう。

2.12施行日とは、適用される州法律、会社の定款及び定款、適用される証券取引所規則に基づいて株主がその計画を承認する日をいう。

2.13付与日とは，7.1(A)節により決定されたオプションが付与された日である.

2.14.良い理由は、報酬プロトコルに規定されていることを意味する。任意の報酬プロトコルに“良い理由”の定義が含まれていない場合、参加者は、以下のいずれかのイベントが発生した後、当該従業員が明確な書面同意なしに、“良い理由フロー”を遵守したことを意味する(以下のように定義する)

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(A)会社は参加者の基本給を大幅に削減するが、会社の財務業績に基づく全面的な減給はこの限りではなく、会社のすべてまたは実質的にすべての上級管理者にも影響を及ぼす

(B)プレイヤの肩書，役職，役割または責任が大きく変化し，制御権変更直前に有効なプレイヤの肩書，役職，役割または責任と不利に変化する；または

(C)参加者が支配権変更直前に主に雇われたオフィスを、参加者が以前に主要場所に割り当てられていない限り、そのオフィスから50(50)マイルを超える場所に移転させ、会社の業務の必要により、制御権変更時の参加者のビジネス旅行義務と実質的に一致する場合を除いて。

上記の規定にもかかわらず、参加者は、当社がもはや1つの上場企業ではなく、別の上場企業の付属会社となることだけで、当社への雇用を終了してはならない(または他の方法では、建設的に雇用を終了したと主張する権利がある)。

2.15(A)、(B)または(C)節で述べた任意のイベントは、制御権変更の前に発生するが、参加者は、(1)が第三者の要求に応じたものであることを合理的に証明し、当該第三者は、制御権変更を実施するために合理的に計算するステップを取ったか、または(2)制御権変更または予想制御権変更によって発生した他のイベントが、制御権変更の前に発生しても、当該イベントが制御権変更の前に発生しても、本計画の十分な理由を構成すべきである。

上記の規定にもかかわらず、参加者の責務または職責の任意の変化または参加者の主要な勤務地の任意の遷移は、参加者が要求、自発的に行うか、または書面で同意する場合には、十分な理由とはならない。参加者の継続雇用は、本契約項の正当な理由を構成するいかなる行為または不作為に対する同意または権利放棄を構成すべきではない。

2.15.Good Reason Procedureとは、(I)従業員が好意的に合理的に“良い理由”が発生した状況を決定し、(Ii)その従業員が、合理的な努力の下で初めて良好な理由状況が出現したことを初めて意識したか、または最初に良好な理由状況が出現したことを意識した60日以内に書面で会社に通知することと、(Iii)その従業員が会社の努力に誠実に協力し、通知を出してから30日以上(“治療期間”)内にこの状況を救済することである。(Iv)上記の努力にもかかわらず、良い理由条件が存在する；および。(V)当該従業員は、治療期間終了後60日以内に雇用を終了する。会社が治療期間内に良い原因を治癒した場合、良い原因は発生していないとみなされるべきである。

2.16.インセンティブオプションとは、その用語に従って規則422節に示される“インセンティブ株式オプション”とみなされるべきオプションを意味する。

2.17.市場価値とは、委員会が決定可能な方法または手順に従って決定されたある特定の日の株式の価値を意味する。委員会が別の決定をしない限り、任意の日の株式時価が、その株式がニューヨーク証券取引所(またはその株式が当時それに上場している任意の他の国の証券取引所)に報告された市価であるか、またはその日の終値が報告されていない場合は、その後、最初に市価が報告された日の市価である。当社の初公募発効日から発効した奨励については、株式時価は、当社が初めて公募した際に一般に株式を発売した価格とすべきである。

2.18.非法定オプションとは、インセンティブオプションに属さない任意のオプションを意味する。

2.19.選択権とは、購入株の選択権を意味する。

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2.20.Optioneeとは，本計画によって選択権が付与されるべき合格者である.

2.21参加者とは，本計画により優れた賞を受賞した誰かである.

2.22.業績基準とは、参加者の業績中の1つまたは複数の業績目標を決定するために委員会が選択した基準を意味する。業績目標を決定するための業績基準は、(A)キャッシュフロー(配当前または配当後)、(B)1株当たり収益(利子、税項、減価償却および償却前収益を含むがこれらに限定されない)、(C)株価、(D)配当金、(E)株主リターンまたは総株主リターン、(F)資本リターン(総資本リターンまたは投資資本リターンを含むがこれらに限定されない)、(G)投資リターン、(H)資産または純資産リターン、(I)時価、に限定される。(J)経済増加値、(K)債務レバレッジ(債務対資本比)、(L)収入、(M)売上高又は純売上高、(N)在庫、(O)収入、税前収入又は純収入、(P)営業収入又は税前利益、(Q)営業利益、純営業利益又は経済利益、(R)毛金利、営業利益又は利益率、(S)営業収入又は営業資産リターン、(T)経営現金、(U)営業比率、(V)営業収入、(W)市場シェアの向上、(X)一般および行政費用、(Y)顧客サービス。

2.23.業績目標とは、業績期間中に、委員会が1つまたは複数の業績基準に基づいて業績期間について決定した1つまたは複数の書面目標をいう。業績目標は、会社全体の業績または部門、業務単位、付属会社または個別の人の業績によって表示することができ、個別、別、または任意の組み合わせで当社全体または業務単位または付属会社に適用することができ、絶対基準または予め設定された目標に対して四半期、年度または年度ごとに累積計算することができ、いずれの場合も委員会によって指定される。

2.24パフォーマンス期間とは、委員会が選択した期間または複数の期間を指し、その継続時間は、異なるおよび重複することができ、この期間内に1つまたは複数のパフォーマンス目標または他のビジネス目標の達成状況を測定して、参加者がボーナスを獲得して支払う権利を決定する。

2.25.パフォーマンス単位とは、第7.5条に従って参加者に付与された現金、株式、または他の報酬を取得する権利であり、その支払いは、パフォーマンス目標または委員会によって策定された他の業務目標に依存する。

2.26.計画とは、当社の2022年株式インセンティブ計画を指し、時々改訂され、本計画の任意の添付ファイルまたは付録を含む。

2.27制限された株式は、没収のリスクに直面している参加者が株式を付与または売却する行為を指す。

2.28制限株式単位とは、制限期間終了時に株式を受け入れる権利であるが、没収されるリスクがある。

2.29制限期間は、制限株式または制限株式単位の奨励について委員会が設定された期間を指し、その間、制限株式または制限株式単位の株式は、適用奨励協定に記載された没収リスクの影響を受ける。

2.30.没収リスクとは、特定のイベントまたは条件の発生または発生していないことによって生成された制限株を、その時点の時価よりも低い価格で再買収する権利を含む参加者に制限された株式または制限株式単位の権利を保持する制限を意味する。

2.31.株式とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、および第8条に基づいて株式を代替できる他の証券を意味する。

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2.32.株式付加価値権とは、株式時価が所定の行権価格を超えて取得する権利を意味する(第7.2(C)節で別途規定されているものを除く)。

2.33.株式付与とは、制限またはその他の没収条件を受けない株式付与を意味する。

2.34.株主合意とは、当社が発行された投票権証券の少なくとも大部分を有する所有者間で達成された任意の合意を意味し、株式の譲渡または株式の行使に付随する権利(投票権を含むが、これらに限定されない)の制限を記載する。

2.35.10%所有者とは、規則第422(B)(6)条の定義に従って、当社(または当社の任意の親会社または子会社を有し、それぞれ規則424(E)および(F)条に定義された当社の任意の親会社または付属会社)のすべてのカテゴリ株の総投票権が10%を超える者を指す。オプションについては，オプション付与日直前に存在する事実に基づいて，その人が10%の所有者であるかどうかを決定しなければならない.

3.計画期間

この計画が取締役会によって事前に終了されていない限り、発効日の開始から発効日の10周年直前までの期間内に、本計画に基づいて報酬を付与することができるが、取締役会がその計画を承認した日から10周年後には、本計画に基づいて奨励オプションを付与することはできない。この期間内に、本計画によって付与された報酬は、本計画の終了だけで失効してはならない

4.本計画に拘束された株

4.1株式制限を計画します。

(A)本計画に基づいて予約および発行可能な株式の最大数は4，600，000株(“初期限度額”)とし、2023年1月1日およびその後毎年1月1日~2032年1月1日に加えて、本2022年株式インセンティブ計画第4.1(A)節に認可された株式数は、以下の少なくとも1つに相当する額を増加させる：(I)前財政年度終了時に、完全な希釈に基づいて、発行済み株式の1.75%、(Ii)1，322，024株、(Iii)取締役会が定めた任意の低い額(“年ごとの増加”)。いずれの場合も、インセンティブオプションによって発行可能な株式数は、4，600，000株を超えてはならない。上記の制限を適用するために、(A)任意のオプションまたは株式付加価値権がすべての行使なしに任意の理由で満期、終了またはキャンセルされた場合、または任意の他の報酬が受領者に没収され、またはその時価未満の価格で買い戻された場合、オプション受給者によって購入されなかった株式または受領者に没収または買い戻しられた株式は、本計画に従って報酬を付与するために再び使用することができ、(B)任意のオプションを行使する方法が、その行使価格を支払うために以前所有していた株を交付する場合、純数量の株式のみ、すなわち、発行済み株式数から自社が行使価格を支払うために受け取った株式数を差し引くと、本計画に基づいて付与された奨励に基づいて発行されるものとみなす。また、株式形式決済で割った範囲外では、いかなる裁決の決済も上記制限に計上すべきではない。

(B)本計画により発行される株式は、許可されているが発行されていない株式であってもよいし、自社がその庫内に保有している株式であってもよい。

4.2非従業員取締役の限度額。本計画には相反する規定があるにもかかわらず、いずれのカレンダー年度においても、本計画に基づいて任意の取締役に付与されるすべての報酬の最高価値は750，000ドルでなければならない。このような制限に関して、任意の報酬の価値は、その付与日の公正価値であり、ASC主題718または後続条項に従って決定されるべきであるが、サービスベースのホーム条項に関連する推定没収の影響は含まれていない

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4.3制限の調整。本計画8節の規定により，本4節の株式制限ごとに調整する必要がある.

5.行政管理

この計画は委員会によって管理されなければならないしかし前提は取締役会は、任意の時間および任意の1回以上の場合に、計画が委員会に与えた任意の権力および責任を自ら行使し、そのように行動する際に、計画中に委員会が本計画の下での権力を行使することに関するすべての条文の利益を享受することができるしかしさらに提供すれば委員会は、委員会が随時または時々制定したガイドラインに基づいて、1人以上の実行幹事が非主管者の従業員およびコンサルタントに本契約項目の下の報酬を付与することを許可することができる。本計画条文の規定の下で、委員会は、当社が本計画に基づいて授与する各賞のすべての決定方式を適宜決定又は選択することができ、受賞した従業員、顧問又は取締役及び賞形式を含む。このような決定を下す際に、委員会は従業員、顧問及び取締役が提供するサービスの性質、彼らの当社及びその連合会社の成功に対する既存及び潜在的な貢献、及び委員会が適宜関連すると考えている他の要素を考慮することができる。“計画”の規定に適合する場合には、委員会も“計画”を完全に解釈し、“計画”に関する規則や条例を制定、改正、廃止し、各授標合意の条項や規定(完全に同じである必要はない)を決定し、“計画”を管理するために必要または適切な他のすべての決定を下す。委員会は、本計画が指す事項に対して誠実に決定することは、本計画または本計画に基づいて下されたすべての裁決に対して、任意の利益を有するか、または主張するすべての人に対して終局的、拘束力、および終局性を有する。

6.承認書の承認

6.1活性度。委員会は、計画が終了する前に、当社およびその1つまたは複数の共同経営会社の任意の従業員またはコンサルタント、または任意の共同会社の取締役会または任意の取締役会の任意の非従業員メンバー(または同様の管理当局)に、単独または任意の他の賞と合併して1つまたは複数の報酬を付与することができる。しかしながら、規則424(E)及び(F)条に規定されているように、当社及び当社の任意の親会社又は付属会社の従業員のみが、奨励オプションを受ける資格がある。

6.2賞の一般的な条項。各授標は、本計画のすべての適用条項および条件(次節に記載されるこのタイプの賞に適用される任意の具体的な条項および条件を含むが、これらに限定されない)および委員会が規定する可能性のある本計画条項に抵触しない他の条項および条件を遵守しなければならない。任意の潜在的参加者は、その参加者が報酬の適用条項および条件(例えば、適用されるように、報酬を証明する任意のプロトコルの完全な署名コピーを会社に渡すことを含む)に準拠していない限り、任意の報酬権利を享受する権利はない。

6.3雇用終了などの効力。委員会が任意の奨励について別の規定(参加者の奨励協定に含まれるがこれらに限定されない)がある限り、参加者とその関連会社との雇用または他の連絡が何らかの理由で終了した場合、参加者の雇用主がもはや関連会社ではないことを含む、(A)参加者の任意の未完了の引受権または株式付加権が、その活動の30(30)日後に任意の態様での行使を停止し、その活動後も行使可能な期間内に、その活動日に行使可能な範囲内でのみ行使することができる。および(B)参加者の他の任意の報酬が没収されるか、または適用奨励協定によって指定された条項に従って当社によって返却または買い戻しされる。1つのアイデンティティでのサービスの提供を停止することは、例えば、従業員として、報酬の終了をもたらすべきではなく、参加者は、取締役としてのような別の識別でサービスを提供し続ける。軍休、病気休暇、その他の真の休暇は雇用中止やその他の連絡とみなされてはならない提供九十(九十)日を超えない又は欠席参加者の再就職権利が法規又は契約によって保障される期限(ある場合)。適用される法律に適合する範囲内で、委員会は、任意のそのような休暇の一部または全部の期間に引き続きボーナスを付与することを規定するか、またはボーナスがそのような休暇中に費用を徴収すべきであることを規定し、参加者が休暇から帰ってきたときにのみ再開することができる。

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6.4賞の譲渡不可性。第6.4条に別の規定がある場合を除き、奨励は譲渡することができず、遺言又は世襲及び分配法の規定を除いて、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権の奨励又はその中の権益を譲渡してはならない。プレイヤの任意の賞におけるすべての権利は，プレイヤが生きている間はプレイヤまたはプレイヤの法定代表者のみが行使することができる.しかしながら、委員会は、不正なオプションまたは限定的な株式の奨励を付与した場合、または後に、そのような報酬を受信者によって家族に譲渡することができると規定することができるしかし前提はこのような譲渡は，事前に委員会の承認を得，委員会が自ら決定しなければ，譲渡は無効である.この目的のために、“家族”とは、任意の子供、継子、孫子供、両親、祖父母、継父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、姑、義理の娘婿、息子の嫁、義弟または兄嫁であり、養子関係、従業員と同居している任意の人(テナントまたは従業員を除く)、前記人員が50%を超える実益権益を有する信託、前記人員(または参加者)が資産管理を制御する基金会を意味する。そしてこの人たち(または参加者)は50%以上の投票権を持っている他のいかなるエンティティも持っている。

7.報酬の具体的な条項

7.1オプション。

(A)承認日。オプション付与は，入札プロトコルで指定された時間に行われなければならない.

(B)行使価格.各インセンティブオプションによって株式を買収することができる価格は、授出日株式時価の100%を下回ってはならない。または株式購入者が10%の所有者であれば、授出日株式時価の110%を下回ってはならない。非法定オプションごとに株式を買収する価格は、本節の規定だけで制限されてはならない。

(C)選択期間.奨励オプションは，付与日の10周年当日又は後，又は付与日の5周年日又は後(オプション所有者が10%の所有者である場合)に行使されてはならない。各非法定オプション項におけるオプション期限は，本節のみで制限されてはならない.

(D)操作可能性。1つの選択権は、直ちに行使することができ、または委員会によって決定された累積または非累積分割払いで行使することができる。委員会はいつでもすべてまたは一部のオプションを加速させることができる；しかし、奨励オプションである場合、加速オプションは、オプションが“規則”422節の規定に適合しない、またはオプション受信者が加速に同意することをもたらすことはない。

(E)練習方法。オプションの行使は，オプション受給者が17節に規定する方式で書面で通知し，行使オプションに係る株式数を説明することができる.この通知は、当社が注文した金額を現金または小切手形式で支払う必要があり、金額は、購入する株式の行使価格に等しいか、または委員会が承認した場合、委員会が自社に悪影響を与えることを回避するために必要と考えられる条件(あれば)の下で、以下のように当社に支払う。(I)時価が購入した株式の使用価格に等しい株式を当社に交付する。または(Ii)株式の全部または一部の引受権を渡し、その引受権は、その後、総時価が以下の両者の差額に等しい株式と交換することができる1)オプションが提出された部分の総時価、および(2)オプションの引渡しされた部分のオプションの下での本店権価格。株式が既定の市場で取引されている場合、任意の取引価格の支払いも、当社が許可した任意の正式な無現金行使計画の条項および条件に基づいて行うことができ、この計画は株式の売却に関連するが、ブローカー取引(当社を除く)のうちの1つの選択権の制限を受けなければならない。当社はこの通知を受け、任意の許可方式または認可方式の組み合わせで支払うことで、選択権の行使を構成する。その後三十(30)日以内に(ただし、本計画の残りの条文の規定を受けなければならない)、当社は、株式購入者又はその代理人に1部以上の証明書を交付又は手配し、又は自社譲渡代理の直接登録システムを介して、その時点で購入した株式数の株式を帳簿に記入しなければならない。このような株は全額支払われなければならず、評価されてはいけない。

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(F)励起性オプション特性への制限。このインセンティブオプションは、ある日に例年初めてそのオプションを行使できる株式数の総時価(そのオプションが付与された日まで)が“現在限度額”を超えない場合にのみ、インセンティブオプションとみなされるべきである。毎年の現在のオプション取得者の限度額は100，000ドルです減号当社及びその連属会社は、本計画に基づいて先に購入持分者に付与された他の奨励株購入権及び以前に当社及びその連属会社の任意の他の奨励購入持分計画に基づいて購入持分者に付与された2つの他の奨励株購入権項の下で同年度に初めて購入可能な株式数付与日の総時価を付与する。上記限度額に違反した株式は、単独の非法定オプションによって付与されたものとみなされ、そうでなければ、その条項はインセンティブオプションの条項と同じである。

(G)処置通知.本計画により付与された奨励オプションを行使する者は、当社と契約したものとみなされ、規則第422(A)(1)節で指定された持株期間が満了する前に、当該等オプションの行使により発行された株式の任意の処分を当社に報告し、当該等処分の収入が顕在化した場合には、当社に連邦、州、地方又は他の源泉徴収項目の規定、又は当該等の源泉徴収項目が他に利用可能な税額の減額を確保するために当社に当該等の要求を満たすのに十分な現金を注入する。

7.2株式付加価値権。

(A)直列または独立。株式付加価値権は、オプションと共に付与することができる(不正定期権である場合は、オプション付与時または後)、またはオプションとは無関係に単独で付与することができる。オプションとともに行使された株式付加価値権は関連オプション行使時に終了し，関連オプションは直列株式増値権行使時に終了する.

(B)行使価格.株式付加価値権の行権価格は付与日株式時価の50%を下回らないべきであり、株式付加価値権がオプションとともに行使された場合、関連オプションの行権価格を下回らない。

(C)その他の条項.委員会が関連する場合に不適切または適用されないと考える場合を除いて、株式付加価値権は、非法定オプションに適用される条項および条件とほぼ類似した条項および条件を遵守しなければならない。また、制御権変更後の有限期間内にしか行使できないオプションに関する株式付加価値権は、制御権変更に関連する任意の取引において株式の支払または提出された最高価格に基づいて、または制御権変更が発生する直前の30(30)日の間に任意の株式正常取引市場報告に基づく任意の取引で支払われる金額を参加者に獲得させることが可能である。

7.3制限付き株式。

(A)購入価格。制限株式は、本計画に従って発行され、対価格は委員会によって決定され、現金、他の財産またはサービス、またはそれらの任意の組み合わせの形態で支払われなければならない。

(B)株を発行する。以下(C)項に別段の規定がある以外は、制限的な株式奨励を受けた参加者毎に、当該等の制限的な株式に関する株式証明書を発行しなければならない。又は当該等の株式は、自社の譲渡代理登録システムにより直接登録して入金しなければならない。証明書が発行された場合、その証明書は、その参加者の名義に登録されなければならず、適用される場合には、該当する図例を有し、その賞に適用される条項、条件、制限を説明し、主に以下の形式を採用する

本証明書で証明された株式は、PennyMac Financial Services、Inc.2022年株式インセンティブ計画および登録所有者によって締結された奨励協定の条項および条件によって制限される

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PennyMac Financial Services，Inc.は、当社は、本証明書によって証明された株式所有者に、その証明書のコピーを無料で提供することを書面で要求しなければなりません。

株が当社の譲渡代理直接登録システムを介して入金位置にある場合には、適切に制限が明記されています。

(C)信託株式。委員会は、制限株式の株式が、制限が失効するまで指定されたホストエージェント(必ずしも当社ではないが)によって保管されていることを証明し、その報酬に含まれる株式に関する空白裏書きの株式権力を参加者に交付することを要求することができる。

(D)制限期間と制限期間。制限株式に適用される制限期間内に、当該等の株式は、譲渡制限及び委員会の適用奨励協定に基づいて決定及び規定されたサービス表現、会社又は連属会社表現又はその他の条件による没収リスクに制限されなければならない。委員会は、それが適切であると考えた上で、このような没収リスクを随時免除または終了したり、制限期間を短縮したりすることができる。

(E)裁決のリスクが失効する前の権利を喪失または喪失する。本計画または適用付与協定に別段の規定があることに加えて、制限株式報酬に適用または没収される任意の没収リスクが失効する前の任意の時間に、参加者は、投票の権利、および制限株に関する任意の配当を受け取る権利を含む当社の株主のすべての権利を所有するであろう(ただし、当社の株式または他の証券の株式で支払われる任意の配当金または他の割り当ては、追加の制限株式を構成し、そのような株または他の証券の制限株式の株式と同じ没収リスクを受ける)。授標時の決定によると、委員会は現金配当金の支払いを許可又は延期することを要求することができ、委員会がこのように決定した場合、第4節に規定する株が入手可能な範囲内で、追加の制限株に再投資することができる。

(F)制限失効.制限期間が満了して株式を制限して先に没収されていない場合は、当該株式の証明書は即時に参加者に交付されなければならない(そうでない場合)。

7.4制限株式単位。

(A)性格。各制限された株式単位は、受領者が委員会が設定可能な制限期間の終了時に株式を取得する権利を有し、委員会が適用奨励協定においてサービス、会社または関連会社の業績またはその他の条件の履行に関する規定された没収リスクに関する制約を受ける可能性がある。委員会は、それが適切であると考えた上で、このような没収リスクを随時免除または終了したり、制限期間を短縮したりすることができる。

(B)支払いの形式と時間。稼いだ制限株式単位の支払いは、適用された制限期間が終了した後に一度に支払わなければならない。委員会の適宜決定権によれば、参加者は、制限株式単位付与で言及された株が発表した任意の配当金と同等の支払いを得る権利がある可能性があるが、適用された制限期間が終了した後にのみ、対象株が稼いだ場合にのみ適用される。委員会に別の規定がない限り、そのような配当等価物の支払いは、ある場合は、利息または他の収益を計算しないべきである。

7.5パフォーマンス単位。

(A)性格。各履行単位は，受給者に指定された数量の株式の価値を獲得する権利を持たせ，委員会の

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付与時は、所定の業績期間が終了したときは、所定の業務目標を達成しなければならないが、業績目標に限定されない。

(B)業績単位の収入。委員会は、業績目標又は他の業務目標を適宜決定し、適用実績期間内の実現程度に応じて、参加者に支払う業績単位の数及び価値を決定しなければならない。適用されたパフォーマンス期間が終了した後、パフォーマンス単位保持者は、パフォーマンス期間中に参加者が獲得したパフォーマンスユニットの数と価値の支払いを獲得する権利があり、これは、対応するパフォーマンス目標または他の業務目標の実現度に依存する。

(C)支払いの形式と時間。得られた業績単位の支払いは、適用された業績期間終了後に一度に支払わなければならない。委員会は適宜決定し，参加者は獲得したが参加者に割り当てられていない業績単位の贈与に関する任意の配当を得る権利がある.委員会は、参加者が業績単位に関連する任意の要求または目標を満たすために参加者に支払われるべき現金または株の受信を遅延させることを可能にすることができる。このような延期選挙が必要または許可された場合、委員会は、そのような延期支払いに関する規則および手続きを作成しなければならない。

7.6株式贈与。株式付与権は、完全に、以前又は予想されていた当社又はその連合会社の成功に重大な貢献をした者を表彰するために、本来満了した補償の代わりに雇用誘因として付与され、委員会が適切であると考えられる他の限られた場合に付与される。株式贈与にはいかなる形式の没収条件もあってはならない.

7.7米国以外の参加者に賞を授与する。委員会は、参加者が当時居住または主に雇用されていた国の法律、法規、手続きおよび慣習に適合するように、または米国外に居住または主に米国以外の地域に雇用された参加者に付与された任意の奨励条項を、委員会が必要または適切と考える任意の方法で修正することができ、または奨励の価値および他の利益を外国税法および参加者が海外に居住または就職するために適用される他の制限の影響を受けることができる。米国在住または主に米国で雇用された参加者が獲得したこのような報酬の価値に可能な限り相当すべきである。委員会は、任意のそのような修正賞を付与して管理する目的で、補足計画または二次計画、または計画の修正案、再説明、または代替バージョンを作成することができる。このような修正、補足、サブ計画、修正、再説明、または代替バージョンのいずれも、第4節の株式限度額を増加させてはならない。

8.条文を調整する

8.1会社の行動調整。本計画で規定されているすべての株式番号は、当社株の初公開完了後すぐの資本構造を反映しています。その日の後に、株式流通株(または先行適用本節のために本計画に組み込まれた任意の他の証券)が、異なる数または種類の株式または他の証券に増加、減少または交換される場合、または再構成、資本再構成、再分類、株式配当、株式分割、逆方向株式分割または他の同様の割り当てによって、追加の株式、新しいまたは異なる株式または他の証券が株式に割り当てられる場合、(I)第4節に規定される最大株式数および種類において適切かつ割合の調整が行われる。(Ii)当時奨励金を行使していなかった株式又は他の証券の数及び種類；(Iii)当時、購入権及び株式付加価値の規定を行使していなかった1株当たり株式又は任意の他の証券単位の使用価格(株購入権又は権利についても行使可能な総購入価格は変わらない)；及び(Iv)会社が権利を買い戻す形で没収リスクに直面している1株当たり制限された株式の買い戻し価格。

8.2特定の異常または再発しないイベントが発生した場合に奨励金を調整する。前節で具体的にカバーされていないどの会社の行為が発生した場合、含まれていますが、これらに限定されません

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特別現金株式分配、会社分立、または他の再構成または清算の場合、委員会は、関連する場合に公平かつ適切であると考えられる場合に基づいて、係属中の裁決およびその条項(場合によっては)を公平かつ適切に調整することができる。委員会は、当社または当社の財務諸表に影響を与える異常または非日常的なイベント(本項に記載されたイベントを含むが、これらに限定されない)または法律、法規または会計原則の変更を適用することができる場合には、委員会がこのような調整が適切であると考える限り、本計画によって提供される利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止するために、報酬の条項および条件および含まれる基準を調整することができる。

8.3関連事項。8.1節または8.2節で明確に許可されているほか，オプションや株式付加価値権行使価格のいかなる調整も禁止されている.8.1節または8.2節による報酬の任意の調整は、委員会が自ら決定し、決定し、オプション取引価格、帰属または使用可能率、没収リスク、制限株の適用買い戻し価格、および委員会が必要または適切な業績目標および他の業務目標を考慮して、それぞれの報酬における参加者の権利が調整および会社の行動によって大幅に減少または拡大しないことを保証するために含まれなければならない。委員会適宜決定：行使時に任意の断片的な株を購入または交付することができないことを決定することができ、この場合、報酬によってカバーされる株式数の任意の調整が、その数字が断片的な株式を含むことをもたらす場合、株式の数は、最も近いより小さい整数数に調整されるべきである。第8.1条又は8.2条に基づいて、1株当たりの株式購入権の行権価格をいかなる調整を行っても、行権価格が株式額面よりも低いことを招いてはならない。

8.4取引。

(A)取引の定義.8.4節において、“取引”とは、(1)自社の株式を現金、証券または他の財産に変換または交換する権利またはキャンセルされた自社の他のエンティティまたは他のエンティティとの任意の合併または合併、(2)現金、証券または他の財産と交換するために当社のすべての株式を売却または交換すること、(3)単一取引または一連の関連取引において当社のすべてまたは実質的にすべての資産を売却、譲渡または他の方法で処理すること、または(4)当社の任意の清算または解散を意味する。

(B)オプションと株式付加価値権の処理.1つの取引において、委員会は、すべてまたは任意(または任意の部分)の未償還オプションおよび株式付加価値権(総称して“権利”と呼ぶ)について、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることができる。

(I)これらの権利は、買収または相続エンティティ(またはその関連会社)によって負担されるべきであると規定されているか、またはしたがって、実質的に同等の権利は、買収または継承エンティティ(またはその関連会社)によって置換されなければならない。

(Ii)所有者に書面通知を行った後，所持者の未行使権利は，通知日後の指定期間内に行使されない限り，当該取引が完了する直前に終了すると規定される.

(Iii)取引の前または後に、行使されていない権利は、全部または部分的に行使可能でなければならないと規定する。

(IV)所有者に支払う現金(源泉徴収税が適用された後を差し引く)は、(A)買収価格に(B)購入持分制約を受けたすべての当該株式の総行権価格(ある場合)に、(B)当該購入株に拘束されたすべての当該株式の総取引価格を乗じて、当該購入持分の終了と交換することに相当するが、買収価格が当該等購入持分の行使価格を超えない場合、委員会は、取引前又は取引後に当該購入持分をキャンセルすることなく、いかなる代価を支払うこともできない。この場合、“買い取り価格”とは、取引中に提出された株式を支払う際に徴収される現金金額および任意の他の対価の時価を意味するが、いかなる繰延対価を受信するまでもない限り、いかなる繰延対価も計上する必要はない。

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(V)会社の清算又は解散については、権利は、清算して得られた金を受け取る権利に変換し、その行使価格及び任意の適用された控除税を差し引くことが規定されている。

(Vi)上記の各項の任意の組合せ.

上記(1)項の目的のために、請求項は設定されているとみなされるべきか、または実質的に同値な権利が提供されているとみなされるべきである。したがって、取引完了後、その権利は、株式所有者に各株の価値を購入または受け取る権利を付与するが、取引完了直前の権利に制限されなければならず、株式保有者が取引によって受信した対価(現金、証券または他の財産を問わず)は、取引完了直前に保有している各株の株式の相対価格(かつ、保有者が対価の選択を提供する場合)とみなされなければならない。発行済み株の多くを持つ保有者が選択した対価格タイプ)；しかし前提は取引によって請求される対価が、単に買収または継承エンティティ(またはその共同会社)の普通株式(またはその等価物)であるわけではない場合、委員会は、権利を行使する際に、買収または継承エンティティ(またはその共同会社)の普通株式(またはその等価物)からなるか、または取得または継承エンティティ(またはその共同会社)の普通株式(またはその等価物)に基づく対価を受け取ることができ、その価値は、取引によって発行された株式所有者によって徴収された各株式対価に等しい。

(C)他賞の処理.株式購入又は株式付加価値権以外の他の奨励については、当社の清算又は解散以外の取引が発生し、当該取引が別の形態の取引の一部でない場合、当社の各奨励下での買い戻し及びその他の権利は、当社の相続人に利益を与え、当該取引に基づいて株式の現金、証券又は他の財産に変換又は交換することに適用され、その適用方法及び程度は、奨励に適用される方法及び程度と同じである。当社の清算または解散に関連する取引が発生すると、その取引は別の取引形態の一部ではなく、参加者が当社と任意の報酬または任意の他の合意を達成したことを証明する文書において逆の範囲が明確に規定されていない限り、そのような報酬に適用されるすべての没収リスクおよび業績目標または他の業務目標は、自動的に終了または満足とみなされるべきである(適用状況に応じて)。

(四)関連事項。本8.4条で許可された任意の行動をとる場合、委員会は、すべての賞、参加者によって開催されるすべての賞、またはすべての同じタイプの賞を同一視して扱う義務はない。本8.4節の前述の規定を実行するために必要な任意の決定は、株式所有者が取引中に受信した他の対価の市場価値、および実質的に同値な権利を代替しているかどうかを含むが、委員会が一任適宜行わなければならない。委員会が裁決および取引について取った任意のまたは複数の行動について、委員会は、参加者にその決定の満足および解放の確認を要求することができる。

9.制御権の変更

(a)ライセンス契約または任意の他の会社の政策に別の規定があることに加えて、制御権変更が発生した場合、買収または後継エンティティ(またはその関連会社)(総称して“負担”または“負担”と総称する)は、買収または継承エンティティ(またはその関連会社)(総称して“負担”または“負担”と総称される)を担うすべての未完了報酬、または実質的に同等の権利を代替として提供するか、または委員会が満足する方法で継続する。

(b)制御権変更が発生した場合には、制御権変更発効日に、業績目標又は他の業務目標の実現状況を条件とした奨励項の下で業績目標の比例部分(未完了実績単位に応じて達成可能な配当(適用可能)を含む)が比例して達成された場合、当該等の業績目標は、制御権変更後に元の奨励株式数の割合で達成されたものとみなされる(いずれの場合も、元の奨励条項に従って適用される任意の乗数又は浮動割合に適用される)。当該等の業績目標の比例部分及び原始奨励に制限された株式数は、いずれも

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変更発効日までに経過した制限期間または履行期間を制御する。前の文によれば，条件を満たさない当該等賠償の残りの部分は履行されたと仮定される.業績目標または他の業務目標の実現を条件としたすべての報酬については、未償還業績単位(適用する)によって得られる配当が含まれていると仮定し、当該等の株式の残りの部分が(I)買収者又は後継エンティティ(又はその連合会社)の制御権に基づいて変更された業務の比較可能な業績目標を遵守しなければならない場合、及び(Ii)元の奨励に該当する時間帯の試算期間を採用しなければならない場合は、発生したとみなされ、各業績目標は委員会を満足させる必要がある。

(c)上記の規定に基づいて決定された制御権変更において負担または稼ぐのではなく、本契約の規定が負担する必要がある範囲内である

(i)完全に行使されていないすべてのオプションおよび株式付加価値権は、業績目標または他の経営目標の実現に基づいていなければ、その時点でそのオプションまたは株式付加価値権を行使できなかった100%株式に対して加速すべきである

(Ii)業績目標または他の業務目標の実現に基づいて制限された株および制限された株式単位に適用されるいかなる没収リスクでもなく、制御権が変更される直前にこのような没収リスクに直面している制限された株および制限された株式単位については、失効すべきである

(Iii)業績目標又はその他の業務目標の実現を条件とした未完了報酬は、未完成業績単位によって実現可能な支出(適用される場合)を含み、制御変更発効日に満たされ、儲け又は没収されたとみなされ、金額は委員会が自ら決定するものとする。

(d)業績単位及び制限株式単位のすべてのこのような報酬は、制御権変更発効日後30(30)日以内に参加者に支払われなければならず、金額は上記(B)又は(C)項に規定された額である。

(e) しかしながら、上記(A)~(C)のいずれも、(I)支配権の変更(または同様のイベント)の際に、他のまたは追加の条項を必要とする授標合意に従って行われる任意の授標、または(Ii)法律または任意の政府管理機関または国家証券取引所の規則および条例によって明確に禁止されている場合には適用されない。

10.裁決の和解

10.1 in一般。オプションと制限株はその条項に従って決済されなければならない。他のすべての報酬は、現金、株式、または他の報酬、または両方の組み合わせを採用することができ、付与時または後に委員会によって決定され、任意の逆の報酬プロトコルによって制限されることができる。本計画の他の規定により、このような株式の発行が禁止されたり、無理に遅延されたりする場合、委員会は、前の文に基づいて任意の株式報酬の決済を要求してはならない。

10.2法律に違反する。本計画または関連奨励協定には、任意の他の規定があるが、会社が合理的に、いつでも発行報酬に含まれる株式が違法になる可能性があると考えている場合、会社は、(I)任意の法律、規則または法規の要求を適用する政府機関(証券取引委員会を除く)の承認を得られるまで発行を延期することができ、(Ii)そのような発行が証券取引委員会が実施する法律または法規に違反する場合には、次の条件のうちの1つを満たすべきである

(A)証券株式は、当該株式等の発行時に改正された“1933年証券法”に基づいて有効に登録されている。又は

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(B)当社は、その適切と考えられる基準(当社が満足している形態及び実質的な内容の弁護士の意見を含む)に基づいて、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は当該株式を処分する他の処分は、改正された1933年証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録する必要はない。

また、当社は、いかなる司法管轄権を有する政府機関の権限を取得または維持することができないか、または維持することができないが、当社の法律顧問は、その許可が任意の株式を合法的に発行するために必要であると考えている場合は、当該株式等を発行することができずに必要な許可を得ることができなかった自社の責任を免除し、影響を受けた参加者を考慮するか否かにかかわらず、当該株式に関する報酬を改訂または廃止することを決定することができる委員会を構成する。

10.3持分に対する会社の制限。本計画により付与された奨励によって発行されたいかなる株も、当社の定款、証明書又は定款細則及び当社の定款、証明書又は細則により現在又はこれからその譲渡に適用可能なすべての制限によって制限されなければならない。奨励に基づいて株式を発行するたびに、委員会が付与時又は後に指示するように、当社は、奨励受給者(及び株式の全部又は一部を行使する者)が株主合意(ある場合)の一方となり、その制約を受けるまで、当該株式等を発行する義務がない。

10.4投資申告。会社は、計画に従って付与された奨励によって発行された株式が、改正された1933年の証券法に基づいて有効に登録されているか、または参加者が会社に必要または適切であると思う書面陳述(会社が合理的に依存する可能性があるとみなす)を会社に発行する義務がない限り、そのような株式の発行が当該法案および任意の適用される州証券法の登録要件を免除することを確認し、他の方法で参加者が居住または主に勤務する可能性のある任意の司法管区のすべての適用される法律、規則、法規を遵守する。含まれるが、これらに限定されるものではなく、参加者は、投資の目的のために彼または彼女自身のアカウントのために株式を購入し、当該株式のいずれかを割り当てるため、またはそのような任意の株式の配布に関連する目的で販売するのではない。

10.5登録。当社が1933年証券法(改正された)又は他の適用法規に基づいて当該計画に基づいて付与された奨励に基づいて発行又は発行する任意の株式を必要又は適切と考えている場合、又はそのような株式のいずれかが1933年証券法(改正又は他の適用法規)の規定により免除される資格を満たしている場合は、当社は自費で当該行動を取らなければならない。当社は各受賞者または本計画によって取得した株式所有者に、任意の登録声明、募集定款、初歩募集定款または発売通知書で使用するために、この目的のために合理的に必要な書面を提供することを要求することができ、そしてその所有者にすべての損失、申索を要求することができる。このように提供された資料の使用による損害及び法的責任、又は当該等の資料内の任意の重大な事実の不真実な陳述による損害及び法的責任、又は当該等の資料内で説明されなければならない重要な事実を見落とし、又は当該等の資料を作成した場合に当該等の資料の陳述を誤ったものとしないことによる損害及び法的責任である。また、当社は、当社または任意の公開発売株の主引受業者が事前に書面で同意していないことに同意することができ、または彼女は、公開発売証券の請負販売に関する登録声明の発効日から180日以内に、いかなる空売り、ローン、購入、質権を授与するか、または他の方法で任意の株を引きずらない、または他の方法で任意の株を処理することを要求することができる。本第10.5節前述の規定の一般性を制限することなく, 当社の任意の引受証券の公開発行に関連している場合、その発行の主引受業者は、前文の規定よりも限定的なロック契約を締結することを当社の取締役及び上級管理者に要求する場合、(A)計画に基づいて獲得した株式の所有者毎(以下(B)項の規定を遵守又は遵守しているか否かにかかわらず)は、当社取締役及び上級管理者が遵守しなければならない同じロック条項を遵守しなければならないとみなされる。及び(B)当社又は当該主引受業者の要求に応じて、当該等の者毎に、形式及び実質的に当社取締役及び高級管理者が署名しなければならない販売禁止協定と同じ販売禁止協定に署名及び交付しなければならない。

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本計画により付与された奨励に基づいて発行される1株当たりの株式は、本計画下の任意の他の適用制限を除いて、10.4節による投資申立、奨励条項及び株主合意下の条項、及び(適用されるような)当該株について証券取引委員会に登録声明を提出していない事実に言及することができる。本計画に基づいて発行されるすべての株式又はその他の証券は、委員会が当時上場していた任意の証券取引所の規則、規則及びその他の規定及び任意の適用された連邦又は州証券法に基づいて提案した譲渡停止令及びその他の制限を遵守しなければならない。委員会は、当該等の制限を適切に言及するために、任意の当該株式に図面又は図例を配置することができ、又は当該株式が自社の譲渡代理登録システムを介して直接登録システムに登録する場合には、当該等の制限を適切に明記することができる。

10.7税金の源泉徴収。本計画に基づいて付与された奨励金が発行または発行されるたびに、当社は、当社譲渡代理の直接登録システムを介して登録されたいずれか1枚以上の株式を交付する前に、連邦、州、地方、外国または他の源泉徴収要求を満たすのに十分な金額を当社に送金する権利があり、場合、かつ法律の要求の範囲内であれば(当社が他の利用可能な税収減免または他の要求を得ることを確保するためにも)。本計画の下での会社の義務は、このようなすべての源泉徴収義務を履行することを条件とし、法律で許容される範囲内で、会社は、他の方法で参加者に支払われるべき任意の金から任意のそのような税金を差し引く権利があり、または委員会が時々規定する任意の他の源泉徴収方法を使用する権利がある。しかしながら、この場合、参加者は、委員会が承認した場合には、その単独の適宜決定権に基づいて、会社に株を差し押さえてその納税義務を履行させることにより、適用される前触れ要求を全部又は部分的に満たすことができる。すべての選挙は撤回できない、書面で行われ、参加者によって署名されなければならず、委員会が適切だと思ういかなる制限または制限を受けなければならない。源泉徴収株が適用される源泉徴収要求を満たすためであれば、控除された株の課税確定日の時価は取引に徴収可能な最低法定総税額に等しいはずである提供, しかし、株が源泉徴収されることが米国以外の国/地域に適用される源泉徴収要求を満たすためである場合、源泉徴収額はその最低額を超えることができ、適用税法や法規要求が参加者に源泉徴収する実際の金額を超えないことが前提となる。

10.8会社規約と定款；その他の会社政策。本計画及び本計画に基づいて授与されるすべての奨励は、当社の定款及び細則(時々改訂される)及び取締役会、委員会又は取締役会の任意の他の委員会によって正式に採択されたすべての他の会社の政策及び関係従業員及び他のサービス提供者が株式を取得し、株式を所有又は売却するためのすべての他の政策に規定されているが、インサイダー取引の可能性を制限することを目的としているが、不正確な財務結果又は報告書、従業員行為及びその他の同様の事件による対応又は支払いを回避又は追及するための政策を含むがこれらに限定されない。

11.在庫を確保する

本計画及び本協定により付与された任意の未償還報酬の有効期間内に、当社は、当計画(当時有効)及び奨励を満たすのに十分な株式数を常に保留又はその他の方法で準備し、当社がそのために招かなければならないすべての費用及び支出を支払わなければならない。

12.株式権利制限；特別サービス権なし

任意の奨励すべき株式については、参加者は、その株式の証明書が発行されて参加者またはその代理人に交付されるまで、またはその株式が自社の譲渡エージェントを介して直接登録システムによって発行される場合を除き、任意の場合において当社の株主とみなされてはならない。本計画により付与された奨励により発行された任意の株式は、当社の証明書又は定款及び当社定款が現在又はそれ以降にその譲渡に加える可能性のあるすべての制限に制限されなければならない。本計画又は任意の授賞契約に含まれるいかなる内容も、受賞者に継続雇用又はその他の態様におけるいかなる権利を付与してはならない

添付ファイル10.31

任意の個別の雇用または相談協定の条項または法律または会社の定款または細則の反対の規定に加えて、被雇用者は、その雇用または相談合意を随時終了するか、または当社およびその付属会社の雇用または他の関連する他の条項および条件を増加または減少または減少させるか、または当社(または任意の関連会社)の他の雇用または相談合意に任意の方法で介入する権利を提供することができる。

13.計画されている未支出状態

この計画は“資金なし”の奨励補償計画を構成することを目的としているが、この計画は1974年の“従業員退職収入保障法”(改正)に規定された制約を受けた計画を構成するつもりはない。当社がまだ参加者に支払われていないいかなる金額についても、本協定に記載されているいかなる内容にも、当該等の参加者に当社の一般債権者よりも大きな権利を与えてはならない。委員会は、本計画に規定された義務を履行して、オプション、株式付加価値権、および本協定項目の下の他の奨励に関連する株式または支払いを提供するために、信託または他の手配を任意に設立することを一任することができるしかし前提はこのような信託または他の手配の存在は、その計画の無資金状況と一致する。さらに、すべての賞の授与および維持は、規則409 a条の要求を受けないか、または他の方法で遵守することを保証した上で行われ、この意図と一致して、本計画を管理、解釈、および実行しなければならない。委員会または当社、その任意の付属会社またはその高級管理者、従業員、代理人または代表は、いかなる不利な連邦、州または地方税収結果および懲罰税金に対してもいかなる責任または責任も負わず、これらの税金結果および懲罰税は、“規則”第409 a節の規定または任意の適用される州または地方所得税法律の同様の規定に基づいて任意の報酬を付与または解決することをもたらす可能性がある。

14.本計画の非排他性

取締役会が本計画を採択したり、本計画を採択または実施したりするためのいかなる行動も、適切であると考えられる他のインセンティブ配置を取締役会がとる権力にいかなる制限を与えていると解釈してはならず、計画以外の株式オプションおよび制限株を付与することを含むが、これらのスケジュールは、特定の場合に一般的に適用可能であるか、または特定の場合にのみ適用可能である。

15.税金の結果を保証しない

すべての報酬の付与および維持は、繰延補償に関する不合格計画の要求を受けないか、または他の方法で遵守することを保証しなければならず、計画は、その意図に従って管理、解釈、および実行されなければならない。しかしながら、当社または任意の連属会社、またはいずれか一方の取締役、上級管理者、代理人、代表または従業員は、報酬の付与、報酬権利の行使、または報酬支払いによる任意の特定の税金結果を参加者または他の人に保証しない。これらに限定されるものではないが、奨励オプションとして付与されたオプションが、規則422節で示された“奨励株式オプション”に適合しているか、または規則第409 A節の規定および処罰が適用されるか、または適用されないであろう。奨励項目の下で優遇税待遇の恩恵を受けることを意図した支払いがその意図を達成できなかった場合、または取締役会または委員会が報酬について講じた任意の行動を奨励することは、参加者または任意の他の当事者にいかなる責任も負わない。

16.図面の終了および修正

16.1計画の終了または修正。以下16.3節に掲げる制限の規定の下で、特に株主承認の規定(適用のような)を含む場合、取締役会は、いつでも計画を終了するか、または適切と考えられる計画改正を行うことができる。取締役会が他に明文の規定がない限り、本計画のいかなる修正も、その修正の日に完了していないいかなる報酬の条項にも影響を与えてはならない。

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16.2優秀賞の終了または修正；仮定。以下16.3節に掲げる制限、特に株主承認の要求(適用される場合)によれば、委員会はいつでも：

(A)以前に付与された任意の報酬の条項を前向きまたは追跡的に修正するが、修正された報酬は計画の条項と一致しなければならない

(B)本計画の制限内で、未完了の報酬を修正、延長または負担するか、または他の発行者によって付与された未償還報酬または未償還株式オプションまたは株式権に基づく他の補償報酬を取り消し、同じまたは異なる数の株式と交換して新たな報酬を付与するために、同じまたは異なる条項および条件(株購入権の行使価格を含むがこれらに限定されないが)で、同じまたは異なる発行者によって付与された未償還報酬または未償還株式オプションまたは他の持分に基づく補償奨励を受け入れること

(C)以前に付与された報酬を現金または現金等価物で購入することを提案するか、または許可された受賞者が以前に付与された報酬を償還することを選択することは、いずれの場合も、委員会によって規定された時間および委員会によって決定された条項および条件に基づいて選択することができる。

16.3改訂等の制限

(A)当社の株主の承認を受けていない場合、取締役会は、その計画のいかなる改正または改正についても、(I)計画に応じて発行可能な株式数を増加させてはならない、(Ii)適合資格受賞者の説明を変更するか、または(Iii)法律または任意の関連証券取引所の規則に基づいて、株主の承認を必要とする任意の他の変更を行ってはならない。

(B)参加者の同意を得ず、取締役会又は委員会が本第16条に基づいて取った行動は、この改正又は修正又はその裁決(どの場合に応じて定める)の日にまだ下されていないいかなる裁決の受領者の権利を損なうことができないしかし前提は(I)取締役会又は委員会(どのような状況にかかわらず)が任意の制御権変更日前に適宜決定し、当社、本計画又は報酬が任意の法律又は法規(規則第409 A条の規定を含むがこれらに限定されない)に適合するか、又は任意の会計基準の要求に適合するか、又は任意の会計基準の下で不利な財務会計結果を回避するために、当該等の改正又は変更は必要又は適切である。(Iii)取締役会または委員会(状況に応じて)等の改正または変更が必要または適切であることを適宜決定して、当社、本計画またはその報酬が任意の法律または法規に適合するようにする。

17.通知およびその他の通信

“計画”の要求または発行を許可する任意の通信または通知に基づいて、委員会が時々決定するフォーマットを採用しなければならない。通知、要求、要求、または他の通信が必要または許可されている場合、本契約の下でいずれか一方に送信される任意のそのような通知、要求、要求または他の通信は、自ら交付された書面文書に含まれている場合、または一流の書留、書留または隔夜メール、前払い郵便、または通常、書留または隔夜メールで送信された確認コピー、住所またはファックス(場合によっては)は、(I)受賞者に送信された場合、その最後に会社に提出された住所、および(Ii)会社の主要営業場所に送信された場合、十分であるとみなされる。そのライブラリに、又は受信者に通知して受信者が指定した他の住所又はファックス番号を宛先とする。このようなすべての通知，要求，要求および他の手紙は，受信したものと見なすべきである：(1)面交であれば送達の日，(2)郵送であれば受信者が受信した場合，および(3)ファクシミリであれば，ファクシミリ報告で確認されたときに受信する.