Sprout Social，Inc.2019年インセンティブ奨励計画制限株式単位奨励付与通知と制限株式単位協定デラウェア州会社Sprout Social，Inc.，Inc.RSUは、本限定株式単位付与通知(“付与通知”)、添付ファイルAとしての制限株式単位プロトコル(以下、“合意”と略す)、参加者の米国国外サービスの居住または提供に関する特別規定(適用される場合)、添付ファイルB(以下、“外国付録”と略す)としての特別規定、および本計画に記載された条項および条件に関する制約を受けて、各条項が参考として本明細書に組み込まれる。本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画で定義される用語は、付与通知およびプロトコルで定義されたものと同じ意味でなければならない。参加者：付与日：帰属開始日：RSUの数：発行可能な株式タイプ：クラスA普通株式帰属スケジュール：本プロトコルに別途規定があることに加えて、RSUは、帰属開始日の1周年時にRSU総数の25%に帰属し、その後の各四半期の帰属開始日(対応する日がない場合、本四半期の最後の日)にRSU総数の16分の1を追加的に付与して、RSUは、帰属開始日の4周年日に全て帰属すべきである。参加者が適用された帰属日の前に従業員としての継続的な識別を基準とする。源泉徴収確認：計画サービス提供者のオンライン支出受け入れ政策により電子的にこの賞を受ける, 参加者は、本合意項のRSUを付与する条件のうちの1つとして、RSUに関連する任意の課税イベントのすべての適用源泉徴収義務を履行するために、合意第2.5節に基づいて決定された必要な数の株式を売却し、本計画に従って参加者に付与された任意の他の制限株式単位報酬に関連するすべての適用源泉徴収義務を履行するために、本協定項のRSUを付与する条件のうちの1つとして、会社の売却引受政策を遵守して同意すべきであることを理解し、同意する。当社の2016年株式計画又は当社又はその前身の任意の他の持分インセンティブ計画、及び(2)代理店(定義合意参照)が当該等で売却した現金収益を当社に振り込むことを許可する。また、参加者は、このような販売された現金収益のうち、必要な税金や社会保障源泉に相当する現金支払いを適切な税務機関に直接支払うように当社に指示した。参加者は“協定”2.5節を注意深く査読した.参加者は、計画サービスプロバイダのオンライン贈与受け入れ政策を介して電子的に本賞を受け取ること、すなわち、参加者が本計画、外国付録(適用される場合)、合意および贈与通知の条項および条件の制約を受けることに同意することを示す。参加者は“協定”“外国付録”(適用されれば)、“計画”“支出通知書”の全内容を検討し、“支出通知書”に署名する前に弁護士の意見を求め、“支出通知書”のすべての条項を十分に理解する機会があった

通知、合意、外国付録(適用される場合)と計画。参加者は、ここで、拘束力のある最終決定または解釈として、計画、支出通知、または合意によって生じる任意の問題について行政長官が行ったすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。Sprout Social，Inc.参加者：作者：印刷名：Joe·デル·プレトー印刷名：肩書き：首席財務官

添付ファイルA付与制限株式単位付与通知制限株式単位付与プロトコルは、本プロトコルに添付された付与通知に基づいて、会社はすでに参加者に付与通知に規定されたRSU数を付与する。第1条総則1.1節では用語が定義されている。ここで特に定義されていない大文字の用語は、本計画または付与通知において指定された意味を有するべきである。本プロトコルの場合、(A)“原因”とは、参加者と参加会社との間の任意の雇用協定または招聘書が別途定義されていない限り、“原因”は、(I)参加者の窃盗、不誠実、故意の不正行為、受託責任に違反して個人の利益を図るか、または参加会社の任意の文書または記録を偽造する行為、(Ii)参加者が参加会社の行動基準または他の政策(秘密および職場の合理的な行為に関する政策を含むがこれらに限定されない)のいずれかの行為を意味するものである。(Iii)参加者の無許可使用、流用、廃棄または流用参加会社の任意の有形または無形資産または会社の機会(参加者が参加会社の機密または独自情報を不当に使用または開示することを含むが、限定されない)、(Iv)参加者の任意の故意な行為は、参加会社の名声または業務に重大な損害を与え、または参加者に広範な公衆名声損害を被ることができる；(V)参加者は、参加会社の書面通知を受けた後、任意の合理的な分配の職責を履行できず、または合理的な機会を得ることができず、救済する機会がある, (I)参加者と参加会社との間の任意の雇用またはサービス協定が是正されていない、または(Vii)参加者の犯罪行為(任意の罪または罪を認めないことを含む)は、詐欺、不誠実、公金または道徳的退廃、または参加者が参加会社でその義務を履行する能力を損なう。本プロトコルについては、“原因”を招くイベントが発生するかどうかは取締役会が自ら決定する。(B)“終了日”とは，参加者がサービスを終了した日(終了の理由にかかわらず)である.[(C)“CIC資格に適合した終了”とは，会社が制御権変更後12(12)ヶ月以内に無断または正当な理由で参加者のサービスを終了することを意味する.(D)“十分理由”とは、参加者と参加会社との間の任意の雇用契約又は招聘書が別途規定されていない限り、参加者の自発的な書面の同意なしに、(I)会社が本協定の任意の実質的な規定に実質的に違反し、(Ii)会社が参加者が主に報告した会社のオフィス(“オフィス”)を参加者の主な住所とオフィスとの間の距離を50マイル以上増加させる場所に移転する場合のいずれかを意味する。(3)参加者の権力、責務、または責任の実質的な減少であるが、参加者の肩書または報告関係のいかなる変化も、本プロトコルの下での十分な理由を構成すべきではない

または(Iv)参加者の年間基本報酬のいずれかの実質的な減少(すべてまたはほぼすべての類似した状況の従業員の全面的な基本報酬削減に関連する場合を除く)、各場合において、参加者がまず疾患が最初に存在する15(15)日以内に適用される参加会社に上記の状況の存在を通知する限り、通知後、参加会社は30(30)日の時間でその状況を救済し、また、離職は30日の治癒期間終了後の15(15)日以内に発生しなければならない。](C)“参加会社”とは、当社又はその任意の親会社又は付属会社をいう。1.2節は計画条項に盛り込む.本プロトコルにより参加者に発行されるRSUおよびAクラス普通株式(“株式”)は、本プロトコル、外国付録(適用される場合)、および本計画(本計画に参照して組み込む)に規定された条項および条件によって制約される。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.本計画および/または本協定と外国付録との間に何か不一致がある場合は，外国付録の条項を基準とする

2.1節の付与制限株式単位及び配当等価物(A)は、参加者が過去及び/又は引き続き参加会社又は参加会社のサービスのために雇用されていること、及びその他の良好かつ価値のある代価を考慮して、付与通知に規定されている付与日(“付与日”)から発効し、会社は、付与通知、計画及び本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、参加者に付与通知に規定されているRSUの数を付与するが、計画第12.2節の規定に従って調整しなければならない。各RSUは、本明細書で規定された条件に適合し、その時点で株式を取得する権利を表す。しかしながら、RSUが帰属しない限り、参加者は、その制約された任意の株式の支払いを得る権利がないであろう。任意の株式を実際に納入する前に、RSUは当社の無担保債務となり、当社の一般資産からしか支払いできません。(B)当社は、付与通知に従って付与された各RSUの配当等価物奨励を参加者に付与し、奨励は、付与日から適用RSUが参加者に割り当てられるか、または没収または満了された日までの間に、すべてまたはほぼすべての流通株式所有者のすべての通常の現金配当金に支払われる。各RSUの配当等価物は、各配当金として支払われる現金金額に等しくなければならない。すべての均等配当等価物は、参加者の貸手に記入されなければならず、任意の配当金支払い日に株式の当日の公平な市価は、追加の配当単位に再投資されるとみなされる。本プロトコルに従って付与された配当等価物のこのような再投資とみなされる各追加のRSUは、同じ帰属を受けるべきである, 追加のRSUに関連する基本RSUの割り当てまたは支払い、調整、および他の規定に適用される。2.2節のRSUと配当等価物の帰属.(A)参加者が各適用される帰属日に参加会社または参加会社のためにサービスを提供するために雇用され続ける場合、RSUは、付与通知に規定された金額および時間に帰属する本合意条項(第2.2(D)条を含むがこれらに限定されない)の制約を受ける。2.1(B)節に従って配当等価物を再投資とみなして生成された各追加のRSUは、追加のRSUに関連する基礎RSUが帰属するときに帰属されるべきである。(B)参加者がサービス終了に遭遇した場合、管理署長が他の規定または参加者と会社との間の書面合意に別の規定がある限り、参加者は、本プロトコルに従って付与された、サービス終了が発生した日または以前に帰属していないまたは帰属していない任意およびすべてのRSUおよび配当等価物を直ちに没収し、参加者がこのようなRSUおよび配当等価物の任意の権利を失効および失効しなければならない。(C)参加者が他の理由でサービスを終了した場合、管理署長が他の規定または参加者と会社との間の書面合意に別の規定がある限り、参加者は、本プロトコルに従って付与された任意およびすべてのRSUおよび配当等価物を直ちに没収しなければならず(帰属するか否かにかかわらず)、そのようなRSUおよび配当等価物のいずれかにおける参加者の権利は失効および失効する。[(D)付与通知または2.2(A)節および2.2(B)節の規定があるにもかかわらず，CIC資格が終了した場合，RSUはCIC資格が終了した日にすべて帰属しなければならない.]第二十三条

(A)RSUの割り当てまたは支払い。参加者のRSUは、適用されたRSUが第2.2条に従って帰属した後、管理上可能な場合には、できるだけ早く株式形態(簿記形態または他の形態で)で割り当てられ、いずれの場合も、参加者が米国に納税した場合、そのような帰属が発生した年の次の例年の3月15日より遅くない(疑問を生じないために、この締め切りは、第409 a条の“短期延期”免除を遵守することを目的とする)。上述したように、会社が分配または支払いを合理的に決定することが連邦証券法または任意の他の適用法に違反する場合、会社は、財務法規第1.409 A-2(B)(7)(Ii)節(適用される場合)に要求されるように、分配または支払いが会社が分配または支払いを行うことが規定に違反する最も早い日に行われないことを前提とすることができ、さらに、参加者が米国で納税する場合、本第2.3(A)条の規定によれば、支払又は分配を遅延させることにより第409 a条の規定に違反する場合は、支払い又は分配を遅延させてはならない。(B)すべての割り当ては，会社が全株式の形で行わなければならない, 一方、任意の断片的な株式は、割り当て日の直前の公平な市価に基づいて決定された断片的な株式の価値に相当する金額に相当する現金形態で配信されなければならない。2.4節で証明書を発行する条件.以下のすべての条件を満たす前に、当社は、任意の株式のために1枚以上の証明書を発行または交付することを要求してはならない、または任意の株式を簿記形式で保有するように手配してはならない：(A)その株式が当時上場しているすべての証券取引所に上場することを許可する；(B)任意の州または連邦法律に基づいて、または米国証券取引委員会または他の政府規制機関の裁決または法規に基づいて、当該株式の任意の登録または他の資格を完了することを許可し、署長は、その絶対的な情状決定権を行使しなければならない。(C)任意の州又は連邦政府機関の承認又はその他の許可を得た場合は，管理人は，その絶対的裁量決定権に基づいて必要又は望ましいと判断しなければならず，(D)当社は，第2.5条で許可された1つ以上の対価形態である可能性のある当該株式等に対する全額支払いを受け，並びに(E)参加会社が第2.5条に基づいて適用源泉徴収義務を生成する任意の適用源泉徴収税を受領する。2.5節税金を前納します。本契約には、他の規定があるにもかかわらず、(A)本計画10.2節で述べたように、会社は、すべての適用連邦を満たすのに十分な金額を会社に送金するために、控除または差し止めまたは参加者に要求する権利がなければならない, 法律は、制限株式単位に関連する任意の課税事件に対して源泉徴収された州および地方税および社会保障を要求する。当該等の税務及び社会保障源泉徴収責任を履行するために、加入者は、税務及び社会保障源泉徴収責任を履行するために、加入者が制限された株式単位に応じて交付された必要な株式の一部を売却し、税務及び社会保障源泉徴収責任を履行するために、当社譲渡代理人(当社が販売後保障政策に関連すると考えられる任意の他の者“代理人”)に署名しなければならないことに同意し、代理人が当社及び/又はその連属会社に直接源泉徴収を履行するために必要な金を当社及び/又はその関連会社に渡すことを撤回できないように約束しなければならない。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、当社は、参加者または参加者の法定代表者に代表株式の任意の新しい証明書を交付する責任がなく、または参加者または参加者の法定代表者が全額支払うまで、または他の方法で、参加者の課税所得に適用されるすべての連邦、州および地方税を付与または帰属制限株式単位または発行株式を清算する責任がない。会社の販売保険政策によると、参加者は確認して同意する

(I)参加者は、代理人を参加者の代理人として指定し、代理人を許可する(1)制限された株式単位が帰属したときまたは後に、そのような帰属または発行によって生じる任意の税金および社会保障源泉徴収義務を支払うために、(X)そのような帰属または発行によって生じる任意の税金および社会保障源泉徴収義務を支払うために、(X)そのような帰属または発行によって生じる任意の税金および社会保障源泉徴収義務を支払うために、(1)発行された株式の数(次の整数に四捨五入)に必要な収益を許可する。代理人はこれに関連し、(2)参加者の連邦税収および非米国税収および社会保障(場合によっては)源泉徴収に任意の残りの資金を使用する。(Ii)参加者は、上記(I)項に従って販売しなければならない株式の数を決定するために、当社と代理人との相互協力およびコミュニケーションを許可する。(3)参加者は、エージェントが上記(I)項の規定に従って1回または複数回の販売で販売し、注文バンドルによって生成された実行された平均価格を参加者のアカウントに割り当てることができることを理解する。また、参加者は、(1)参加者又は代理人に適用される法律又は契約制限、(2)市場中断、又は(3)株式取引可能な国家取引所の注文について優先権を実行する規則により、上記(I)項の規定に従って株式を売却することができない可能性があることを認めた。参加者はまた、株式を売却すれば会社に重大な悪影響を与え、会社が自ら決定することに同意し、認めた, 当社は代理人に上記(I)項の規定に従って株式を売却してはならないことを指示することができる。代理店が株式を売却できない場合、参加者は、上記(I)項に規定する金額を含むが、上記(I)項に規定する金額を含むが、これらに限定されないが、適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の税収および社会保障を直ちに会社および/またはその関連会社に支払う責任がある。(Iv)参加者は、第2.5(A)条の任意の他の条項または条件にかかわらず、(1)特殊、間接的、懲罰的、懲罰的または後果的損害、または任意の種類の付随的損失または損害、または(2)その合理的な制御範囲を超える原因または状況によるいかなる不履行または任意の遅延履行についても、参加者に責任を負わないことを認める。(V)参加者は、本2.5(A)条の目的および意図を達成するために、必要または適切であると合理的に考えられる任意の他の合意または文書を署名し、代理人に提出することに同意する。代理人は第2.5(A)条の第三者受益者である。(Vi)本第2.5(A)条は、裁決の付与に関連するすべての税収及び社会保障源泉徴収義務が履行された日に終了しなければならない。(B)当社は、参加者またはその法定代表者に、RSUについて発行可能な株式を代表する任意の証明書を交付する義務がなく、または参加者またはその法定代表者に、参加者またはその法定代表者がすべての連邦、州を全額満たしているか、またはその法定代表者が支払われていない限り、簿記形式でそのような株を保有させる義務はない, RSUまたはRSUに関連する任意の他の課税イベントの帰属または決済によって生じる課税所得額の現地および海外の税金および社会保障に適用される。(C)当社または任意の他の参加会社がRSUに関連する任意の税収および社会保障控除義務について任意の行動をとるにかかわらず、加入者は最終的にRSUに関連するすべての税金および社会保障に対して責任を負わなければならない。どんな参加会社もどのように処理しませんか

RSUの付与、帰属または支払い、またはその後の株式の売却に関連する税金または社会保障源泉。参加会社は、参加者の税金または社会保障責任を低減または除去するためにRSUを構築する義務もない。2.6節株主権利。参加者または参加者を通して申立を提出した者は、本契約に従って交付可能な任意の株式について、その株式を代表する証明書(簿記の形態であってもよい)が当社またはその譲渡エージェントまたは登録所の記録に発行および記録されない限り、当社の株主の任意の権利または特権を所有し、参加者に(電子を介してブローカーに渡すことを含む)ように交付されるであろう。本プロトコルには別途規定があるほか、当該等の発行、記録及び交付後、参加者は、当該等の株式の配当及び割り当ての権利を含むが、当該等の株式の配当及び割り当ての権利を含むが、これらに限定されない自社株主が当該等の株式に対するすべての権利を所有する。第三条その他の規定は、3.1節の行政管理である。署長は“計画”“承認通知書”と本プロトコルを解釈する権利があり、“計画”、“承認通知書”と本“合意”の管理、解釈、適用についてそれに一致する規則をとる権利があり、このような規則を解釈、修正、または撤回する権利がある。管理人がとったすべての行動および行われたすべての解釈と決定は最終的であり，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力がある.法律の適用が許容される範囲内で、委員会または取締役会のメンバーは、本計画に関連するいかなる行動、決定、または解釈に対してもいかなる個人的責任も負わない, 承認通知書または本協定。3.2節のRSUは譲渡してはならない.遺言または相続法および分配法を除いて、RSU関連株式が発行されるまで、およびそのような株式に適用されるすべての制限が無効にされない限り、任意の他の方法でRSUを売却、質権、譲渡または譲渡してはならない。任意のRSUまたはその中の任意の権益または権利またはその一部は、参加者またはその権益相続人の債務、契約または約束に責任を負わないか、または譲渡、譲渡、予想、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処理されなければならず、そのような処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴収、差し押さえ、差し押さえ、または任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されなければならず、任意の試みの処置は、前の文の許可を得ない限り無効かつ無効でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、署長の同意を得て、署長が要求する可能性のある任意のこのような条件およびプログラムに基づいて、RSUを許可された譲受人に譲渡することができる。3.3節で調整する.行政長官は、その全権適宜決定の場合、RSUの全部または一部の帰属を加速することができる。参加者は、本プロトコルおよび本計画(本計画第12.2条を含む)に規定される場合、RSUおよびRSUによって制約された株式の調整、修正、および終了を認める。3.4節で通知する.本契約条項による会社へのいかなる通知も，会社の主要事務所の会社秘書が会社に渡しなければならない, プレイヤへの任意の通知は，プレイヤが会社レコードに反映されたプレイヤの最後の住所に送信すべきである.本3.4条からの通知により，いずれもその後，その方への通知のために異なるアドレスを指定することができる.任意の通知は、電子メールで送信または書留で送信され(証明書を要求する)、米国郵便サービス機関または同様の外国エンティティによって定期的に維持されている郵便局または支店(前払い郵便)に格納され、正式に発行されたとみなされるべきである。3.5節の見出し。ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルを解釈または説明するための基礎とはならない。

3.6節では法律を適用する.本協定条項の解釈、有効性、管理、執行及び履行は、法律紛争の原則に基づいて適用可能な法律にかかわらず、デラウェア州法律によって管轄されなければならない。3.7節は証券法に適合する.参加者は、本計画、付与通知、本協定および外国付録(適用される場合)は、“証券法”および“取引法”の規定、および米国証券取引委員会がその下で公布した任意およびすべての法規および規則、ならびに州証券法律および法規を含む、必要な範囲内ですべての適用法律に適合することを目的としていることを認めている。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本計画の管理とRSUの付与は適用法に適合すべきである.適用法の許容範囲内では，本計画，付与通知，本協定及び外国付録(適用される場合)は，適用法律に適合するために必要な改正とみなされる。3.8節の修正案、一時停止、そして終了。計画の許容範囲内で、管理者または取締役会は、本プロトコルの全部または部分的な修正を随時または時々行うことができ、または他の方法で本プロトコルを修正、一時停止または終了することができるが、本計画に別の規定がない限り、参加者が事前に書面で同意しない限り、本プロトコルの修正、修正、一時停止、または終了は、RSUに実質的な悪影響を与えてはならない。3.9節相続人と譲受人。会社は、本契約の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。3.2節と本計画で規定した譲渡制限を遵守しなければならない, 本協定は、双方の相続人、相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力があります。3.10節は16節の人員制限に適用される.本計画または本プロトコルには、任意の他の規定があるが、参加者が取引所法第16条の制約を受けている場合、本計画、RSU(配当等価物が再投資とみなされるRSUを含む)、配当等価物、付与通知、および本プロトコルは、取引所法第16条の下の任意の適用免除規則(取引所法第16 b−3条の任意の改正を含む)に規定される任意の追加制限を受けなければならず、これらの制限は、このような免除規則を適用する要件である。本協定は、適用法が許容される範囲内で、その適用免除規則に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。3.11節は雇用契約ではない。本協定、外国付録(適用される場合)、または本計画の任意の内容は、参加者に、任意の参加会社の従業員または他のサービスプロバイダとして継続する権利を与えてはならず、任意の方法で任意の参加会社の権利に介入または制限することもできない。これらの権利は、(I)参加会社と参加者との間の書面合意に明示的な規定がない限り、または(Ii)このような規定が適用される外国または現地の法律と一致しない限り、任意の理由、理由があるか、または理由がなく、随時参加者のサービスを解除または終了することができる。この場合、適用される外国または現地の法律を基準としなければならない。

3.12節全体のプロトコル.本計画は、本プロトコル(本プロトコルの任意の証拠品を含む)が双方の完全な合意を構成し、当社および参加者の本プロトコルの対象に関するすべての以前の約束および合意を完全に代替することをバッチ的に通知し、および本プロトコルの任意の証拠品を構成する。第3.13条第409 A条。もし参加者がアメリカで納税した場合、この条項が適用される。本裁決の目的は，第409 a条で指す“非限定繰延補償”を構成することではない。しかしながら、本計画、付与通知、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、管理者がいつでも本裁決(またはその任意の部分)が第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、自ら決定する権利がある(そうする義務がない、またはそうできなかった参加者または任意の他の人に対して賠償する義務がある)、計画、付与通知、または本プロトコルのような修正を行うか、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)、または任意の他の行動をとる権利がなければならない。行政長官が本裁決が第409 a条の適用を必要又は適切に免除する必要があると判断した場合、又は第409 a条の要件を満たす。3.14節の分割可能なプロトコル.承認通知書または本プロトコルのいずれかの条文が無効または実行不可能と判断された場合、これらの条文は、そのような条文から分離することができ、そのような無効または強制実行不可能な条文は、正しいと解釈されないであろう, “承認通知書”またはこの協定の残りの条項。3.15節の参加者権利の制限。本プロトコルに規定されている権利または利益を除いて、本計画に参加するにはいかなる権利または利益も付与されない。本協定は，会社の支払額に関する契約義務のみを規定しており，信託設立と解釈されるべきではない。その計画とどんな基礎計画自体にはどんな資産もない。参加者は、RSUおよび配当等価物に関する当社の一般的な無担保債権者の貸手金額および対応利益(例えば、ある)の権利のみを有する。3.16節に対応する.適用される法律によれば、付与通知は、任意の電子署名の方法で署名することを含む1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒に文書を構成する。第3.17節は、米国国外参加者に限定的な株式単位特別規定を付与する。参加者が米国国外で会社にサービスを提供する場合は、本協定は、外国付録の参加者居住国に対する特別な規定(ある場合)を遵守しなければならない。(A)参加者が本協定の有効期間内に外国の付録に含まれる国/地域のうちの1つに移転した場合、その国/地域に適用される特別な条項は、適用される外国および現地の法律または計画の管理を遵守するために、そのような条項の適用が必要または適切であると判断したことを前提とする参加者に適用される。(B)会社は、本プロトコル、RSU、およびRSU決済時に発行された株式に他の要求を加える権利を保持する, 企業が適用される外国または現地の法律を必要または適切に遵守する必要があると考えている場合、または本計画の管理を促進し、上記の目的を達成するために必要とされる可能性のある任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する。**

制限株式単位奨励協定の添付ファイルBは、米国以外の参加者に限定的な株式単位の特別規定を付与する。本添付ファイルBは、次の国/地域に居住するか、または参加会社にサービスを提供する参加者に適用される追加条項を含む。これらの条項および条件は、本添付ファイルBに添付されているプロトコルおよび本計画に記載されている条項および条件の補足であり、これらの条項および条件がプロトコルに記載されている条項および条件と何か不一致がある場合は、これらの条項および条件を基準としなければならない。添付ファイルBで使用される任意の定義されていない大文字用語は、本計画または本プロトコルにおける用語の意味を有するべきである(適用状況に応じて)。本海外付録には、外国為替規制に関する情報や、参加者が“計画”に参加する際に注意すべき他の問題も含まれている。この情報は、それぞれの国の有効な外国為替規制、証券、その他の法律に対する会社の理解に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、RSUの決済またはその計画に従って取得された株式を販売する際に、その情報が時代遅れになる可能性があるので、参加者が、この計画に参加する結果に関する唯一の情報源として、本明細書の情報に依存しないことを強く提案する。また，これらの情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は参加者に任意の特定の結果を保証することができない.そこで，参加者はその国の関連法律がどのようにその状況に適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案した。ついに…, 参加者が現在働いている国以外の他の国の市民または住民である場合、ここに含まれる情報は、参加者に適用されない可能性がある。一般に、用語が適用されるべきこれらの用語は、その主題事項が以下の特定の国の用語で説明されていない範囲に適用されるべきである。1.サービス契約ではなく付与されます。賞を受けることによって、参加者は認め、理解し、同意する：1.1賞は雇用またはサービス契約ではなく、参加者が会社または参加会社の従業員である場合、報酬のいずれの内容も、参加者に会社または参加会社の従業員として継続して雇用される義務があるとみなされない。さらに、報酬のいかなる内容も、当社または参加会社、またはそれぞれの株主、取締役会、上級管理者または従業員の継続参加者が取締役会社または参加会社のコンサルタントとして存在する可能性のある任意の関係を強制することはできない；1.2本計画は、当社によって自発的に設立され、その性質は自由に支配可能であり、本計画が許容する範囲内で、当社は随時修正、一時停止または終了することができる。1.3賞の授与は自発的で偶然であり、過去に賞が授与されたとしても、過去に賞が授与されたとしても、将来の賞授与(同じまたは異なる条項であっても)、または報酬の利益の代わりに、任意の契約または他の権利を創造することはない

1.4本報酬および本報酬決済時に本計画に従って取得された任意の株式、およびこれらの株式の収入および価値は、任意の解散費、辞退、終了、休暇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、年金または退職または福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されないが、1.5本の報酬に関連する株式の将来的な価値は未知であり、確定できないし、肯定的に予測することもできない。1.6当社または任意の参加会社は、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、報酬の価値に影響を与える可能性があり、または報酬決済またはその後に受信した任意の株式の販売に応じて参加者に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性があります。1.7本計画には逆の規定があるが、報酬については、サービス終了は、参加者が参加会社にサービスを提供しなくなった日から発生するとみなされる(終了の原因が何であっても、終了の原因が参加者が雇用されたか、または他の方法でサービスを提供された司法管轄区域で後に無効または雇用法律違反が発見されたか否か、または参加者の雇用またはサービス契約の条項(ある場合)であっても)、本合意に別途明確な規定または会社が別の決定がない限り、報酬の付与は、参加者が雇用されるか、または他の方法でサービスを提供する管轄区域の任意の通知期間または任意の“花園休暇”または同様の期間内、または参加者の雇用またはサービス協定の条項(いずれの場合にも)内では継続されないであろう, 参加者は、この通知期間、園休暇、または同様の期間に参加会社にサービスを提供するかどうか)、取締役会は、参加者がいつ授賞目的にサービスを提供しなくなったかを決定する排他的裁量権を有する(参加者が休暇中にサービスを提供するとみなされるかどうかを含む)。参加者はサービスを終了する(どのような理由であっても、その後、無効が発見されたか否か、または参加者が雇用されたか、または他の方法でサービスを提供された司法管轄区の雇用法律、または参加者の雇用またはサービス契約の条項に違反していても、ある場合)、および参加者が他の面で本賞を受賞する権利がないため、参加者は、いかなる参加会社にもいかなるクレームも出さず、参加者の能力を放棄することに撤回することができない。このようなクレームを提出し、当社および他の参加会社のこのようなクレームを免除する。上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、本計画に参加することによって、参加者は、そのようなクレームを追加しないことに撤回できないことに同意したとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意しなければならない。2.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務アドバイスも提供しませんし、参加者が計画に参加したり、参加者が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。加入者は加入者本人の個人所得税に問い合わせなければならない, どんな行動を取る前に、参加者たちはその計画に参加して法律と財務顧問を提供する。3.データプライバシー。3.1参加者がEU、スイス、および連合王国以外の国にある場合、参加者は、参加者の雇用主、当社および他の参加会社が、本文書に記載された唯一の目的の実施、管理、および管理のために、本文書に記載された参加者の個人情報を収集、使用および譲渡し、明確な同意を提供することを明確に認め、同意する

参加者の計画への参加度。参加者は、名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会安全番号(または他の識別番号)、給料、国籍、職務、会社で担当する任意の株式または取締役職、すべての報酬の詳細、または実行目的のために付与、キャンセル、購入、決済、行使、既得、未付与または未支払い株式の任意の他の権利を含むが、参加者のいくつかの個人情報を保持していることを理解する。計画(“データ”)を管理·管理する。参加者は、データが本計画の実施、管理、および管理を支援する任意の第三者に転送される可能性があり、これらの受信者は、参加者のいる国または他の場所(特に米国)に位置する可能性があり、受信国は、参加者の個人情報の保護が参加者のいる国よりも劣る異なるデータプライバシー法を有する可能性があることを理解する。参加者は当社の株式計画管理人(“株式計画管理人”)に連絡し、任意の潜在データ受信者の名前と住所を記載したリストを請求することができる。参加者は、受信者が、そのようなデータの任意の必要な転送を含む参加者の参加計画の状況を実装、管理、管理するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、処理、使用、保持、および転送することができることを認めている, 必要があれば、仲介人または他の第三者に提出することができ、参加者は、ボーナス決済時に得られた任意の株式を仲介人または第三者に入金することを選択することができる。参加者は，上記の目的を実現するためにデータを保存する必要がある場合にのみ，そのデータを持つことを理解した.参加者は、いつでも無料で株式計画管理人に連絡し、データを随時確認し、データの保存および処理に関する追加情報を要求し、データの要求を修正または拒否または撤回することができる。3.2 EU、スイス、またはイギリスの参加者に本計画を実施するために、当社は、時々効果的に参加者に提供するプライバシー通知に基づいて、参加者に関する情報を収集および処理します。4.言語。プレイヤは，プレイヤが英語に精通していることを確認したり，英語に精通しているコンサルタントに問い合わせたりして，プレイヤが本プロトコルの条項や条件を理解できるようにする.参加者が本プロトコルまたは許可および/または計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする。5.海外資産/口座、外国為替規制、および納税申告。株式または現金(配当金および株式売却によって得られる収益を含む)を購入、保有および/または譲渡するため、参加者は、外国資産/口座、外国為替規制、および/または納税申告要件を遵守する必要がある可能性がある, 往来および/または参加者居住国以外のブローカー/銀行口座または法人実体から。参加者居住国の適用法は、参加者に、そのような口座、資産および残高、その価値および/またはそれに関連する取引をその国の適用当局に報告することを要求することができる。参加者はまた、受信後一定時間内に、参加者が計画に参加することによって受信した販売収益または他の資金を、指定された銀行または仲介人によって参加者の居住国に送金するように要求されてもよい。プレイヤは，これらの規定を遵守することがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤのプライベートな法律顧問に詳細を相談することを奨励する.6.譲渡可能性。本計画または本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、報酬およびRSUは、参加者が亡くなったときにその遺産代理人に譲渡されてはならない。

国家具体的条項第1条オーストラリアは、本協定の第1.3節として以下の条項を追加しなければならない：授与通知書には、本計画の写しを添付する。契約の2.1(C)節として以下の条項を追加しなければならない：(C)参加者は、参加者に付与通知に規定されたRSUの数を付与するために、いかなる買収価格も支払う必要がない。“協定”第2.5節に以下の規定を追加すべきである：(E)双方は“1997年所得税評価法”(Cth)第83 A-C分節がRSUに適用されることを認めた(この法案の要求を遵守しなければならない)。参加者は、オーストラリア税法の要求に応じて、参加者がRSUに関連する任意の所得税を申告して支払う必要があり、参加者は直ちにそうすることを認め、確認する。本プロトコルの2.7節として以下の条項を追加すべきである：2.7節で計画とRSUの性質の確認を行う.本契約を受けたとき、参加者は、(A)労働法の目的で付与されたときに発行されたRSUおよび株は、会社または参加者の雇用主に提供される任意のサービスの任意のタイプの賃金を構成せず、RSUが参加者の雇用契約の範囲内でないことを付与する非常に重要な項目であることを認めた。(B)労働法の場合、RSUおよびその帰属後に発行される株式は、正常または予想賃金または任意の目的賃金の一部ではなく、任意の解散費、退職、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職福祉または同様の支払いの計算を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、会社、雇用主の過去のサービスの補償またはそれに関連するいかなる方法ともみなされてはならない, (C)RSUおよびその帰属後に発行された株式は、任意の年金権利または補償の代わりに意図されていない。(D)RSUの付与または本合意、計画または本計画に従って採用される政策の任意の規定は、現在の雇用または継続に関する雇用または継続に関する参加者にいかなる権利も与えず、当社または任意の参加会社と雇用契約または関係を形成すると解釈されてはならず、(E)RSUの付与の代償については、RSUの終了によっていかなるクレームまたは賠償または損害を得る権利も生じず、いかなるクレームまたは賠償を得る権利も生じない

参加者は、会社または任意の参加会社が参加者の雇用を終了する(どのような理由であっても、現地労働法に違反しているか否かにかかわらず)RSUを没収し、参加者は、会社および参加者の雇用主によって生じる可能性のある任意のこのようなクレームを撤回することができない。管轄権のある裁判所がそのようなクレームが発生したことを発見した場合、参加者は、そのようなクレームを行う権利を撤回することができないとみなされるべきである。(F)参加者が雇用を終了した場合(現地労働法に違反しているか否かにかかわらず)、参加者が本計画に従ってRSUを付与する権利(ある場合)は、参加者がもはや在職していない日から終了し、適用される現地法に規定されたいかなる通知期間によっても延長されない(例えば、在職雇用は、現地の法律に基づく一定期間の“園休暇”または同様の期間を含まない)、行政長官は、参加者がいつ参加者のRSUに再雇用されないかを自ら決定する権利がある。および(G)管理者は本計画を終了する権利を保持する.本プロトコルの第3.18-3.21節：3.18節の証券法情報として以下の規定を追加する.参加者がRSUに従って株式を買収し、オーストラリアに住む個人またはエンティティに株式を売却する場合、この要約は、オーストラリア法に基づいて開示要求によって制限される可能性がある。参加者はこのような任意の要約を提出する前に、開示義務について法的意見を求めなければならない。3.19節では制御情報を交換する.10豪ドルを超える現金取引は為替管理報告が必要です, オーストラリアに流入したり流出したりする国際資金移動です取引に協力したオーストラリア銀行は報告書を提出するだろう。もしオーストラリア銀行が移転に参加しなければ、参加者は報告書を提出することを要求されるだろう。3.20節で確認する.“計画”、“合意”、“ロット通知書”、“外国付録”は財務提案を構成していない。当社あるいはその任意の相連法人団体はRSU、合意、ロット通知、計画及び国外付録について提供したいかなる意見についても、財務意見を構成しておらず、参加者の目標、財務状況及び需要も考慮していない。RSUと参加者がRSUに帰属する際に保有する株式を考慮する際には、参加者は会社の業績に影響を与える可能性のあるリスク要因を考慮すべきである。参加者たちはどんな株式市場投資にも関連した危険があるということを認識しなければならない。重要なのは、株価や配当金が低下する可能性があり、上昇する可能性があることを認識することだ。市場価格に影響を与える要素は、国内と国際経済状況と見通し、政府財政、通貨と規制政策の変化、金利とインフレ率の変化、新技術の発表及び特定業界の一般市場状況及び/又は市場状況の変化を含む。また、多くの会社の株価は、関連会社の経営業績とは無関係な要素の影響を受ける可能性がある。このような要因は当社株の市価に悪影響を及ぼす可能性がある。また、会社の株が特定の取引量で取引されることは保証されず、株式が継続的な流動性市場を有することも保証されないため、株式市場が流動性に乏しいようになるとリスクがある, 参加者たちはその投資を達成できないだろう。参加者は、その投資目標、財務状況、および特別な需要(財務および税務問題を含む)に基づいて、これらのリスクを慎重に考慮し、RSUを購入するか否かを決定する前に、株式ブローカー、弁護士、会計士、財務コンサルタント、または他の独立した専門コンサルタントに専門的な指導を求めるべきである。

3.21節はオーストラリアドルの価値を帰属して計算する。RSUは、計画された条項(いくつかの条件を満たすことが要求される)に従って付与され、プロトコルで概説された付与スケジュールの制約を受ける。参加者は、付与時に参加者に発行されるAクラス普通株式を購入するためにいかなる金額も支払う必要がないであろう。参加者はナスダックのサイトにアクセスして価格検索を完了することで、会社A類普通株のドルで計算される市場価格を不定期に決定することができる。A類普通株の額面またはオーストラリアドル(“オーストラリアドル”)の市場価値を決定するためには、参加者は現行のドル対オーストラリアドルレートを採用する必要がある。例えば、為替レートが1ドル：1.5オーストラリアドルであれば、ナスダックに対するA類普通株の価値は1ドルであり、その同値は1.5オーストラリアドルとなる。参加者は現行のドル対オーストラリアドルレートまたはオーストラリア準備銀行が公表した大まかな為替レートを銀行に問い合わせるべきであり、参加者は以下のリンクを閲覧することができる：http：//www.rba.gov.au/Statistics/Frequency/Exchange-rate es.html

第二条アイルランドは3.2節から最後の文を削除しなければならない。許可された譲り受け者に譲渡してはならない.以下の条項は，本プロトコルの3.11節に代わる：3.11(A)節は雇用契約ではない.本協定、外国付録(適用される場合)、または本計画の任意の内容は、参加者に、任意の参加会社の従業員または他のサービスプロバイダとして継続する権利を与えてはならず、任意の方法で任意の参加会社が所有する可能性のある権利に介入または制限することもできない。これらの権利は、本明細書で明示的に保持されており、参加会社と参加者との間の書面合意が別途明確に規定されておらず、適用された法律の制約を受けない限り、任意の理由で、任意の理由で、または理由なく、参加者のサービスを解除または終了することができる。(B)損害賠償を受ける権利はない.参加者は、契約または適用法に違反しているか否かにかかわらず、任意の理由で雇用を終了することによって賠償または損害を得る権利がないであろう。これらの権利、請求項または権利が、RSU報酬下のすべてまたは一部の権利をもはや所有していないか、またはその終了によってRSUまたはホームに至ったときに取得された任意の株式の損失または減少によって生成される限り、参加者は、任意の理由で雇用を終了する権利があるか、またはその終了によってRSUまたはホームに至った場合に取得される任意の株式の損失または減少に起因する限り、補償または損害を得る権利がないであろう。以下の規定を追加し、“協定”第3.18節：第3.18節“取締役報告義務”とする。参加者が取締役、影の取締役、またはアイルランドの親会社または子会社の秘書であり、参加者の株式における権益が会社の株式の1%を超える場合, 参加者は、会社の権益(すなわち、RSUまたは株式の付与)を受信または処置してから5営業日以内、または通知要求をもたらすイベントを認識してから5営業日以内、または取締役または秘書になってから5営業日以内に、その在任しているアイルランドの親会社または子会社に書面で通知しなければならない。この通知要件は、参加者の配偶者または18歳以下の子供の利益にも適用される(参加者が取締役、影の取締役または秘書である場合、その利益は参加者に帰属する)。本計画10.9条はアイルランドには適用されず、以下の条項：データプライバシーが適用されなければならない。雇用主はこの計画の運営に関連したデータのプライバシー通知を提供することができる。第三条フィリピン以下の条項は、本協定の第1.1(A)条の代わりになる：(A)参加者と参加会社との間の任意の雇用協定又は招聘書が別途規定されていない限り、“正当な理由”とは、(I)フィリピン労働法に規定されている終了正当な理由、その実施細則を含む；(Ii)参加者の窃盗、不誠実、故意的な不正行為、受託責任に違反して個人の利益を図る、または参加会社の任意の文書または記録を偽造すること；(Iii)参加者は、参加会社の行動規則または他の政策を実質的に遵守していない(秘密および職場の合理的な行動に関する政策を含むが、これらに限定されない)

参加者の不正使用、流用、廃棄または流用、参加会社の任意の有形または無形資産または会社の機会(参加者が参加会社の機密または独自の情報を不適切に使用または開示することを含むがこれらに限定されない)；(V)参加者の任意の意図的な行為は、参加会社の

(Vi)参加者は、参加会社から書面通知を受けた後、しばしば合理的な分配の義務を履行できなかったか、または履行できず、合理的な機会があった。(Vii)参加者は、参加者と参加会社との間の任意の雇用またはサービス協定に実質的に違反し、合意に違反した条項は修正できない。または(Viii)参加者の犯罪行為または有罪(罪を認めないことまたは罪を認めないことを含む)、詐欺、不誠実、公金または道徳的破壊に関連する犯罪行為、または参加者が参加会社でその義務を履行する能力を損なう。本プロトコルについては、“正当な原因”を招く事件が発生するかどうかは取締役会が自ら決定する。“原因”に言及する場合は、すべて“正当な原因”で置き換えなければならない。以下の条項は，本プロトコルの2.5(A)節に代わる：2.5節の源泉徴収.(A)会社または任意の他の参加会社(場合に応じて)は、本協定によって生成された任意の課税イベントについて源泉徴収された任意の適用された連邦、州、地方、および外国税(任意のFICA義務の従業員部分を含む)を満たすために、適用される参加者に送金を差し引くか、または加入者に送金する権利がある。参加会社は、参加者に支払われた他の補償からその金額を差し引くことで、その金額を差し引くことができる。任意の源泉徴収義務の制約を受ける：(I)参加者はRSUに関連するすべての税金未納に対して最終責任を負う, (Ii)参加会社は、RSUに関連する任意の源泉徴収項目の責任について、当社または任意の他の参加会社にかかわらず、RSUの付与、帰属、またはその後の株式売却に関連する税金の納付処理についていかなる陳述または承諾を行うこともなく、(Iii)参加会社は、参加者の税務責任を低減または除去するためにRSUを手配する義務もない。本プロトコルの2.8節として以下の条項を追加すべきである：2.8節でプランとRSUの性質の確認を行う.本契約を受けたとき、参加者は、(A)労働法の目的で付与されたときに発行されたRSUおよび株は、会社または参加者の雇用主に提供される任意のサービスの任意のタイプの賃金を構成せず、RSUが参加者の雇用契約の範囲内でないことを付与する非常に重要な項目であることを認めた。(B)労働法の場合、RSUおよびその帰属後に発行された株式は、正常または予想賃金の一部ではなく、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、会社、雇用主、その親会社または任意の参加会社の過去のサービスへの補償または関連とみなされてはならない。(C)RSUおよびその帰属時に発行された株式は、任意の年金権利または補償を置換することを意図していない；(D)RSUの付与または本プロトコルの任意の規定, 本計画または本計画によって採択された政策に基づいて参加者に雇用についてまたは

(E)本プロトコルに従ってRSUに付与された対価は、RSUの終了によって任意のクレームまたは賠償または損害を得る権利を生じることもなく、会社または任意の参加会社が雇用を終了することによってRSUを失うことによって、任意のクレームまたは補償または損害の権利を生じることもなく(どのような理由であっても、現地労働法に違反しているか否かにかかわらず)、参加者は、会社および参加者の雇用主によって生じる可能性のある任意のそのようなクレームを撤回することができない。前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームが発生したことを発見した場合、参加者は、参加者がそのようなクレームを行う権利を取り消すことができないとみなされるべきであり、(F)参加者の雇用関係が終了した場合(現地労働法に違反するか否かにかかわらず)、参加者は、本計画に従ってRSUに帰属する権利(ある場合)は終了し、参加者がもはや在職していない日から発効し、適用される現地法に規定されたいかなる通知期間(例えば、適用される現地法に規定された通知期間によっても生じない)は終了するであろう。, 実際の雇用は、適用される現地法に基づいて規定された“園休”または同様の期間を含まないだろう)、行政長官は、参加者がいつ参加者のRSUに仕事をしなくなるかを自ら決定する権利があり、(G)行政長官は、本計画を終了する権利を保持する。本プロトコルの3.18節として以下の規定を追加する：3.18節証券法通知.“フィリピン証券監督管理規則”第10.2節の規定によると、今回の発行はフィリピン証券取引委員会の証券登録要求の制限を受けない。要約または売却されたRSUに拘束された株は、証券監督コードに基づいてフィリピン証券取引委員会に登録されていない。このような要約または販売が免除取引の資格を満たしていない限り、いかなるさらなる要約または販売も規則に従ってフィリピンに登録されなければならない。株式価値に影響を与える可能性のある会社の業務に影響を与えるリスク要因に関するより多くの情報は、参加者は、会社のForm 10-K年次報告とForm 10-Q四半期報告におけるリスク要因を参考にして検討することができ、この2つの報告は米国証券取引委員会に提出され、www.sec.govサイトで取得することができ、会社サイトSproutSocial al.comで得ることもできる。さらに、参加者は、会社の会社秘書Sprout Social，Inc.，宛先：イリノイ州シカゴ，60603，Sprout Social，Sprout Social，131 S.Dearborn St.Suite 700社秘書に連絡する会社の年次報告、四半期報告、または会社株主に配布された任意の他の報告書、依頼書、または通信のコピーを無料で得ることができる。参加者は、本計画により取得した株式を売却または処分することができる(ある場合), モルガン·スタンレー州有限責任会社(または当社の指定または株式は、参加者が譲渡した任意の他のブローカー)によって行われ、ただ、フィリピン国外で株式を介して上場しなければならない証券取引所(すなわち、ナスダック世界選りすぐり市場)の売却に関するものである。

以下の条項を追加し，本プロトコルの3.19節として：データ保護3.19節.参加者は、会社および任意の参加会社が、その個人および他の業務記録の一部として、その個人および他の業務記録の一部として、任意の媒体において保有、使用または開示される参加者に関する個人(および敏感な個人)情報およびデータを保有および処理することを許可され、その業務中にこれらの情報を使用することができることを認め、同意する。また、当社及び任意の参加会社は、フィリピン国外の所在地を含む第三者に当該等の情報を開示することができ、その等がその業務の正確な進行を開示することが必要であると考えている。参加者は、その個人および敏感な個人情報を収集、処理、保持、および/または共有することに完全に同意し、許可し、これらの情報をフィリピン国外に転送および/または処理することをさらに受け入れる。参加者は、法律、実施条例、または契約に存在する可能性のあるすべての情報プライバシー権または秘密権を放棄する。本協定の3.20節として以下の条項を追加すべきである：3.20節で情報を取得する.この計画により買い戻し部門に付与され、株式を発行したフィリピン従業員証明は、(I)発行者の運営及び財務状況に関するすべての関連資料及び資料を提供していること、(Ii)彼らはそのすべての資料及び資料を読んで理解していること、及び(Iii)このような資料及び資料は十分であり、彼らが知っている状況で提供された買い戻し先を受け入れることを決定できるようにした。本協定の3.21節として以下の条項を追加する：第3.21節労働法免責声明。この製品はSprout Socialによって参加者に提供されていますのでご注意ください, 参加者の地元雇用主が提供するのではありませんSprout Social，Inc.は受益者を今回または任意の未来の株式発行に組み入れるかどうかを自ら決定する権利がある。この提案は参加者雇用協定の一部を構成せず、そのような合意を修正したり補完したりしない。参加要約は、参加者に将来の類似した性質または価値の福祉または支払いを得る権利を持たせず、雇用終了によって参加者が要約下での権利を失った場合に任意の補償を受ける権利を参加者に持たせる権利もない。将来参加者に支払われる可能性のある任意の福祉、支払い、または他の権利の金額が決定された場合(雇用終了の場合を含む)、参加者が要約に従って取得する可能性があるまたは資格がある福祉または支払いは考慮されないであろう。第四条シンガポールは、本協定の第3.18~3.22節として次の条項を追加しなければならない：第3.18節の計画性質の確認及びRSU。本契約を受けたとき、参加者は、(A)労働法の目的のために、RSUおよびその発行された株式を付与することは、会社または参加者雇用主に提供される任意のサービスの任意のタイプの賃金を構成せず、RSUが参加者の雇用契約の範囲に属さないこと、(B)労働法の目的のために、RSUおよびその発行された株式がいかなる目的にも属さない正常または予想される賃金または賃金の一部を付与することを認めるが、これらに限定されない

任意の解散費、退職費、雇用費、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職福祉または同様の支払いの計算は、いずれの場合も、会社、雇用主、その親会社または任意の会社の過去のサービスに参加するための補償または関連しているとみなされてはならない；(C)RSUおよびその帰属後に発行された株式は、任意の年金権利または補償を代替する意図はない；(D)RSUまたは本契約、本計画または本計画に従って採用される政策に付与されたいかなる条項も、現在の雇用を雇用または継続することに関する参加者にいかなる権利も与えず、当社または任意の参加会社と雇用契約または関係を形成すると解釈してはならない。(E)本契約項の下に付与されたRSUについては、RSUの終了によって任意のクレームまたは補償または損害を得る権利は生じず、会社または参加会社(任意の理由および現地労働法に違反するか否かにかかわらず)によって参加者の雇用を終了することによって、RSUを没収することによって、任意のクレームまたは補償または損害の権利が生じず、参加者は、会社および参加者の雇用主によって生じる可能性のある任意のそのようなクレームを撤回することができない。前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームが発生したことが発見された場合、加入者は、加入者がクレームを継続する権利を取り消すことができないとみなされるべきであり、(F)加入者が雇用を終了された場合(現地労働法に違反するか否かにかかわらず)、加入者は、本計画に従ってRSUに帰属する権利(ある場合)に属する, 終了日は、参加者がもはや在職していない日から発効し、適用される現地法で規定されたいかなる通知期間によっても延長されない(例えば、適用される現地法律によれば、在職雇用には“ガーデン休暇”または同様の期間は含まれない)、行政長官は、加入者がいつ在職しないかを自ら決定する権利があり、(G)行政長官は、本計画を終了する権利を保持する。第3.19節取締役又は最高経営責任者の通知義務。参加者が取締役(共同経営役員または影取締役を含む)またはシンガポール参加会社の最高経営責任者である場合、参加者は会社法(第章)に規定する特定の通知要件を遵守しなければならない。シンガポールの50%ですこれらの要件では、参加者が自社または参加会社の権益(例えば、株式、債券、参加権益、権利、オプションおよび契約)(例えば、RSU、株式、または任意の他の報酬)を受信または取得した場合に、関連するシンガポール参加会社に書面で通知する義務がある。さらに、参加者が任意の参加会社の株式または株式または任意の参加会社の上述した権益を売却または処分する場合(参加者がRSUまたは任意の他の報酬の帰属および譲渡によって発行された株式を売却または処分する場合を含む)には、参加者は関連するシンガポール参加会社に通知しなければならない。これらの通知は、当社または任意の参加会社の任意の権益を買収または処分してから2営業日以内に発行されなければならない。また参加者は

会社または任意の参加会社は、参加者が取締役または最高経営責任者(場合によっては)になってから2営業日以内に完了しなければならない。(A)“役員”は、任意の名称で法団の役員に就任する者を含み、法団の役員又は過半数の取締役が常にその指示又は指示に従って行動する者、及び取締役の代替又は置換を行う者を含む。(B)ある会社の場合、“行政総裁”とは、その名称にかかわらず、(I)その会社に直接雇われたり、その会社のために行動したり、その会社の手配によって行動するか、および(Ii)主にその会社の業務、またはその会社の一部の業務の管理および処理を担当することを意味する。(C)“営業日”とは、シンガポールの土曜日、日曜日または公衆休暇以外のいずれかを意味する。3.20節証券法情報。計画に基づいてRSU又は任意の他の奨励及び株式の発行及び交付を付与することは、証券及び納期法(第273(1)(I)条)に基づいて行われる。シンガポール)(以下“SFA”と呼ぶ)は、募集規約の登録要求を遵守することを免除されている。3.21節インサイダー取引。参加者は、シンガポールのインサイダー取引法規を理解しなければならず、この法規は、参加者が本計画に従って株式または株式の権利を買収または処分することに影響を与える可能性がある。SFA第XII部第3セクションの規定によれば、以下の場合、参加者は、株式または株式の権利(例えば、RSUまたは他の報酬)の引受、取得または販売が禁止される：(A)参加者は、一般的に利用可能ではないが、その情報が一般的に利用可能である場合の情報を有する, (B)参加者は、関連資料が一般的に入手可能であることを知っているか、または知るべきであり、一般的に入手可能である場合、これらの株式の価格または価値に大きな影響を与える可能性がある。第3.22節データ保護。参加者は、会社および任意の参加会社が、参加者に関する個人(および敏感な)情報およびデータ(“データ”)を収集、保有、保有、および処理することを許可されており、これらの情報およびデータは、その個人および他の業務記録の一部として、任意の媒体において保有、使用、または開示され、その業務プロセスで使用することができる。また、当社及び任意の参加会社は、当該等の資料を第三者に開示することができ、当該等の資料がシンガポール国内又は海外にあるか否かにかかわらず、当該等の開示がその業務の正確な進行を必要としていると考えていればよい。参加者はここでデータを収集し、使用し、開示することに同意しました

本3.22節で述べる.参加者はまた、当社、任意の参加会社、および/または任意の第三者(シンガポール国内または海外に位置するにかかわらず)にそのデータを開示することに同意し、本3.22節で説明したように、そのデータを収集、使用、およびさらに開示することに同意する。第2.2(D)節：付与通知、合意、計画には何か規定があるにもかかわらず、カナダ在住の参加者又はカナダの参加会社にサービスを提供するRSUは株式付与及び決済のみとする。本プロトコルの2.7節として以下の条項を追加すべきである：2.7節で計画とRSUの性質の確認を行う.本契約を受けたとき、参加者は、雇用基準法規を適用するための最低法定要件を遵守するために特別に要求されない限り、(A)就業法の目的で付与された後に発行されるRSUおよび株式は、会社または参加者の雇用主に提供される任意のサービスの任意のタイプの賃金を構成せず、RSUが参加者の雇用契約(ある場合)の範囲内でないことを非常に重要な項目であることを認める。(B)RSUを付与すること、または本合意、本計画、または本計画に従って採用される政策のいずれの規定に基づいても、現在の雇用を雇用または継続することに関する加入者にいかなる権利も与えず、会社または任意の参加会社と雇用契約または関係を形成すると解釈してはならない；(C)RSUが付与された対価について、RSUを終了することは、いかなるクレームまたは賠償または損害を得る権利も生じない, 会社または任意の参加会社(どのような理由でも)が参加者の雇用を終了することによるRSUは没収され、いかなるクレームまたは補償または損害の権利も生じてはならず、参加者は、会社および参加者の雇用主によって生じる可能性のある任意のそのようなクレームを撤回することができず、前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所が、そのようなクレームが発生していることを発見した場合、

加入者は、加入者が通常法に従って請求する権利を撤回不可能に放棄したとみなされるべきであり、(D)加入者の雇用関係が終了した場合、加入者が本計画に従ってRSUに帰属する権利は、加入者がもはや在職していない日から終了し、任意の一般法によって規定される合理的な通知期間を含むべきではなく、(E)管理者は、本計画を終了する権利を保持する。協定の第3.7(A)節：第3.7(A)節：カナダ在住またはカナダの参加会社にサービスを提供する参加者は、RSUが適用証券法に規定されている義務を免除することができることを認め、すなわち、任意の適用証券法に基づいて募集説明書または他の登録文書を提出し、募集説明書または他の登録文書に基づいて株式を割り当てる資格があるようにし、計画または裁決によって発行された任意の株式に必要な制限図例を含むことができる。2.5(A)，2.5(A)(Iii)，2.5(A)(Iv)，2.5(B)節では，“連邦，州，地方，外国”について言及する場合には，“省レベル”を含むように修正すべきである.2.5節については、a)“適用法律”は、適用されるすべての証券、会社、税務および他の法律、規則、法規、文書、通知、一括命令、決定文書、声明、通知、手続き、および政策を含むが、これらに限定されない。B)“源泉徴収税”は、カナダ年金計画、ケベック年金計画下の納付および適用される“雇用保険法”下の保険料を含むが、これらに限定されない任意およびすべての税収および他の源の控除を含むべきである, または法律を適用して、参加会社が本計画に従って参加者に支払うかまたは貸記した任意の金額から差し止められる他の金額を要求する。