アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

(Rule 14a-101)

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

☐

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二百四十a条の十一第一項又は第二百四十a-十二条の十二に従って書類を求める

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用

☐	取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc

重要株主情報

これらの材料は#年に開催予定の年次株主総会(会議)のために用意されている[●], 2023, at [●], [●] 時間

今回の会議は非常に重要であり、異なる政見を持つヘッジファンドがすでに基金の中で席を占めており、2人の新たな著名人を基金取締役会(取締役会)に選出する予定であることを発表したからである。異なる政見を持つヘッジファンドはしばしば閉鎖式基金が長期投資家に不利な結果をもたらす可能性のある行動を求めることができ、レバレッジレベルを維持できないため、基金分配の減少(即ち株主収入)を含む。したがって、私たちはあなたがあなたに投票した基金の高度に合格したbrが命名されたことを要求します。彼らのすべては基金の現職理事員です(提案1)

添付資料は，会議で採決する提案(各提案または各提案)を検討し，会議通知，依頼書，エージェントカードを含む.代行カードは本質的に投票用紙だ。あなたが投票する時、それはあなたがClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.(この基金)に関連する重要な問題にどのように投票したいのかを教えてくれるだろう。もしあなたがある提案に投票することを指定した場合、あなたの依頼書はあなたの指示に従って投票するだろう。もしあなたが1つの提案に投票することを指定したが、すべての提案に投票するのではなく、あなたのエージェント は指定された方式でこのような提案に投票し、指定されていない投票の提案に対しては、あなたのエージェントはそのような提案に投票する。ホワイトエージェントカードに署名し、日付を明記して返すだけで、どの提案にも投票することが指定されていない場合、あなたのエージェントはその提案に賛成票を投じるだろう

私たちはあなたに数分かけて代理声明の提案 を確認することを促します。そして、白い依頼書に記入して署名して、あなたがどのように投票するかを知るために、私たちに送ってください。株主が依頼書を迅速に返却する場合、基金は追加の郵送を行う必要がないことで資金を節約できるかもしれない。あなたの基金はすべての株主がホワイトエージェントカードを返すことで投票する必要があります。そうでなければ、投票しないことはあなたの投資に悪影響を及ぼす可能性があります

異なる政見を持つヘッジファンドから受け取る可能性のある任意の代行カードを返さないでください。これは、あなたの以前のあなたの基金の指名に対する投票をキャンセルするかもしれないので、異なる政見を持つヘッジファンドの指名に対する投票または彼らの提案に反対票を差し引くためであっても、彼らの提案に反対する投票を差し戻しないでください。もしあなたが異なる政見者ヘッジファンドを持っているSエージェントカードを返却した場合、添付されているホワイトエージェントカードを返却することによって、取締役会と基金をサポートすることができます。あなたが最近日付を明記した代理カードだけ計算します

我々は，すべての株主 に郵送，インターネットまたは電話投票を利用するように促した(添付のエージェントカードにはそれぞれ電話やインターネットによる投票の指示が記載されている).また，会議は予定どおり で開催される予定であるが[●]2023年には、会議が延期される可能性があり、またはすべての会議参加者の健康および安全のための仮想会議を開催する可能性を含む場所または方法を変更する必要がある場合があります。このようなことが発生した場合、プレスリリースを発表し、最終的な追加募集材料として米国証券取引委員会に公告を提出することでお知らせします。ご自身で会議に出席する予定であれば、任意のアドバイスや要求に応じた社会的距離およびセキュリティガイド(場合によっては)に基づいて会議を開催しますのでご注意ください

私たちはあなたの意見を歓迎します。年会に何かご質問がございましたら、お電話ください 1-800-509-0957.

予備依頼書-完成に準じて

日付：2023年2月22日

Cリア王B尾根.尾根MLPそして MIDSTREAM Fと… INC.

(ニューヨーク証券取引所コード：CEM)

ニューヨーク公園大通り280号、郵便番号：10017

株主周年大会の通知

[], 2023

株主へ：

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.(The Fund)株主年次総会 は[●]V.上だ[●]はい[●] a.m., [●]もう時間です。私たちは、会議の前の任意の時間に、適用される法律に従って会議場所を変更する(仮想的またはオンライン的に会議を開催することを含む)および/または会議を延期またはキャンセルすることを選択することができる

今回の会議の目的は以下のとおりである

1.

普通株と優先株保有者の2人の第I類取締役を選挙し、1つのカテゴリとして一緒に基金取締役会(取締役会)に投票し、優先株保有者が第I類取締役を選出して基金取締役会に入る提案(第1号提案)；

2.

普通永道会計士事務所(普華永道)の基金の選考を許可し、2023年11月30日に財政年度独立公認会計士の提案(提案2)、および

3.

他の問題は、総会またはその任意の延期または延期の前に適切に処理される

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.の投資家であることに感謝します。 あなたは重要な株主であり、あなたの代理投票は重要です。取締役会は、以下に掲げる各取締役会の有名人の選挙に賛成票を投じることを提案し、署名、日付を明記し、添付されている白色委託カードを記入し、提供された支払済み郵便封筒または使用依頼書で議論されている他の投票オプションに郵送することにより、一般永道を基金の独立公認公認会計士として選択することを承認した

基金の株主Saba Capital，L.P.(異なる政見者ヘッジファンド)は基金に通知を出しており，個人(異なる政見者ヘッジファンド個人)を指名して 会議での役員選挙に参加する意向を示している。取締役会は一致して、異なる政見者に対するヘッジファンド個人の指名に反対し、取締役会は指名が基金或いはその株主の最適な利益に符合しないと考えているからである。あなたは依頼書と代理カードを含む異なる政見者ヘッジファンドの募集材料を受け取るかもしれません。取締役会は、異なる政見者ヘッジファンドを持ってあなたに送った任意の他の色代理カードに署名、返送、または投票しないように促します

取締役会は、異なる政見者ヘッジファンド個人は異なる政見者ヘッジファンドのポートフォリオマネージャーであり、彼らは異なる政見者ヘッジファンドを推進する短期目標を求め、基金株主の長期目標ではないと考えている。異なる政見を持つ者はヘッジファンドの投資目標と基金の投資目標が一致せず、基金分配の減少(即ち株主収入)を含む長期投資家に不利な結果をもたらす可能性がある

あなたの声を聞かせて、今日投票してください

投票は簡単で、数分しかかかりません

取締役会代表は一致して以下の著名人を承認した(取締役会は著名人に言及された)

•

キャロル·L·コールマンCFA

•

ダニエル·P.クロニン

•

ポール·M·クッチ

取締役会は、取締役会が指名した人は、すべての株主の最適な利益に適合するために、基金などの投資会社の技能、経歴、必要な経験を備えていると信じている

取締役会の指導の下で、基金はその任務を履行し、 は高いレベルの総リターンを提供し、エネルギー主要有限共同企業(MLP)とエネルギー中流実体に集中したポートフォリオの中で現金分配を行うことに重点を置いている。また、取締役会は基金のパフォーマンスを改善し、基金の資産純資産値の割引をできるだけ減らし、投資家に流動資金を提供する積極的な措置を講じている。共同委員会の指導の下で基金は

•

過去2年間、理柏の表現は理柏が選んだ他のエネルギーMLP閉鎖式基金の平均表現をはるかに超えていた；理柏は独立した国家が認めた投資会社の情報提供者である

•

最近5四半期の四半期ごとの分配が増加し、累計31.0%増加した；

•

大量の公開市場株の買い戻しを承認し、買い戻し計画開始以来1700万ドルを超える株を買い戻した

•

ファンド投資マネージャーと合意し、ファンド管理費を5ベーシスポイント(0.05%)免除し、ファンドの投資管理費を低減し、株主リターンの向上とコスト削減を図る

取締役会は、すべての株主の利益を保護し、促進するために、基金が責任ある方法で運営されることを確保するために、これらのステップを取った。このような理由で、私たちはあなたに、異なる政見者ヘッジファンドの被命名者ではなく、あなたの基金の被命名者を支持するために、できるだけ早く記入、署名、日付を記入し、添付されたホワイトエージェントカードを返送することを促します

なぜ基金役員は私が基金の被命名者(提案1)に賛成票を投じることを提案したのですか

同基金のティ名人キャロル·L·コールマン、Daniel·P·クロニング、ポール·M·クッチはCEMを含むクローズドファンドを管理する豊富な経験を持っている。対照的に、異なる政見者ヘッジファンドが指名した候補者は監督閉鎖基金或いはエネルギーMLPとエネルギー中流戦略の取締役経験として限られている。また、異なる政見を持つヘッジファンドの命名者は、異なる政見者ヘッジファンドを持つポートフォリオマネージャーであり、CEMの長期株主に有利な意思決定を行う能力を損なう可能性もある。このような理由で、私たちはあなたに、異なる政見者ヘッジファンドの被著名人ではなく、あなたの基金の被著名人に投票するために、できるだけ早く記入し、署名し、日付を明記し、添付されたホワイトエージェントカードを返送することを促します

どうやって投票すればいいですか

取締役会は、取締役会の著名人に投票することを提案し、署名、日付を明記し、添付されているホワイトエージェントカードを記入し、提供された郵便料金支払い済み封筒に郵送すること、または代理声明で議論されている他の投票オプションを使用することによって、独立公認公認会計士としての普華永道の地位を支持することを提案しています

私がすべきでないことは何がありますか

異なる政見者ヘッジファンドから受け取った可能性のあるいかなる代理カードも返却しないでください。異なる政見者ヘッジファンドは、白以外の任意の色の代理投票カードを含む別個のbr代理声明を送信するかもしれません。あなたの取締役会は、あなたが以前ホワイトエージェントカードで取締役会指名者への投票をキャンセルするので、他の色の代理カードを提出しないこと、さらには異なる政見者ヘッジファンド個人の選挙に投票しないことを提案します。あなたが最近提出した日付を明記した依頼カードだけが株主総会に計上されます。もしあなたが白色ではない代理カードを提出した場合、あなたは取締役会の指名者への投票をキャンセルします

どうやって投票すればいいですか

あなたたちの投票は重要です。私たちはあなたが添付された資料を慎重に検討することを奨励する。私たちはあなたの株が会議に出席することを確実にするために今日あなたが反応することを願う。ホワイトエージェントカードの説明に従って、以下の方法のうちの1つを使用して投票することができます

•

ボタン電話を使って

•

インターネットで実現しています

•

同封の郵便料金封筒内の白い依頼カードに署名し、日付を明記してbrに返送する；または

•

自ら会議に出席する

もしあなたがこのような方法のうちの1つを使用して投票しなければ、基金の代理弁護士Georgeson LLCはあなたの株に投票することを要求するかもしれない

もしあなたが投票の提案に何か疑問があったり、投票を提出する際に助けが必要な場合は、その基金の代理弁護士Georgeson LLCに電話してください。株主、銀行、マネージャーは無料で電話します1-800-509-0957.

取締役会は、総会とその任意の継続または延期会議について通知し、会議で投票する権利のある株主を決定するために、2023年2月7日の終市日を記録日としている

[], 2023

重要なのは、あなたの株式は直接または代表に会議に出席するように依頼しなければなりません。会議に出席したくない場合は、日付、記入、br}署名を記入し、添付されたホワイトエージェントカードを返送したり、電話やインターネットを介して投票指示を提供したりしてください

代理カードサイン説明

もしあなたが代理カードに正しく署名できなかった場合、以下の代理カードに署名する一般的なルールは、あなたの投票を検証する際に基金がかかる時間と費用を避けるために役立つかもしれません

1.	個人口座：完全に代行カード上の登録情報に従って署名してください。

2.	連名口座：どちらも署名可能であるが，署名側の名前は登録中に表示された の名前と完全に一致すべきである

3.	他のすべての口座：登録表に反映されない限り、代理カードに署名された個人の識別情報を明記しなければならない。例えば：

登録する		有効署名
企業口座
(1)ABC社		ABC Corp.(財務担当ジョン·Doe著)
(2)ABC社		無名さん、財務担当者
(3)ABC Corp.，C/o John Doe，財務担当者		名無しさん
(4)ABC社の利益を計画に分ける		名無し係
信託口座
(1)ABC信託		無名さん、受託者
(2)Jane B.Doe，受託者，U/T/d 12/28/78		ジェーン·B·無名さん
信託口座または財産口座
(1)John B.Smithクライアントf/b/o John B.Smith，Jr.UGMA		ジョン·B·スミス
2.ジョン·B·スミス		遺言執行者ジョン·B·スミス

電話/インターネット投票説明

様々なブローカーが便利になる可能性があり、電話やインターネットでこのような会社が持っている株を介した投票指示を提供します。インターネットや電話投票の説明に付随するホワイトエージェントカードまたは投票説明表とともに提供する

Cリア王B尾根.尾根MLPそして MIDSTREAM Fと… INC.

(ニューヨーク証券取引所コード：CEM)

ニューヨーク公園大通り280号、郵便番号：10017

Proxy 文

本依頼書は，ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.(基金)取締役会(取締役会)が以下の場所で開催される基金株主年次総会で採決される依頼書を募集して提供するものである[●]V.上だ[●]はい[●] a.m., [●]添付の株主年次総会通知(通知)に記載されている目的のための、時間、およびそれらの任意の延期または延期 (会議)。私たちは、会議の前の任意の時間に、適用される法律に従って会議場所を変更する(仮想的またはオンライン的に会議を開催することを含む)および/または会議を延期またはキャンセルすることを選択することができる

我々はコロナウイルス(新冠肺炎)や他の潜在的流行病の公衆衛生への影響をモニタリングしている。従業員、株主、役員、上級管理者、および他の利害関係者の健康と福祉は重要である。もし公衆衛生発展が必要なら、私たちは年会の日付や場所を変更するかもしれない。このような変更は、プレスリリース、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された文書、および州法律要求の任意の他の通知によって、可能な場合にはできるだけ早く発表される。私たちのサイトへのアクセスを奨励します(www.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンド)もしあなたが会議に参加するつもりなら、会議の前にしてください。もしあなたが代理を通じて提案に対するあなたの投票を迅速に提出した場合、会議に出席する必要はありません

本依頼書および添付材料は、以下の時間に株主に提供される[], 2023.

取締役会は、会議またはその任意の休会または延期会議で通知および採決する権利のある基金株主を決定するために、2023年2月7日の事務終了を記録日(記録日)としている。基金には2種類の株式がある：普通株、1株当たりの価値.001ドル(普通株)と固定金利強制償還可能優先株(優先株)であり、Hシリーズ、Iシリーズ、JシリーズとKシリーズ優先株については、その清算優先権は1株100，000.00ドルであり、LシリーズとMシリーズ優先株に対して、その清算優先権は1株35.00ドル(普通株と合計)である。 記録日に、基金は発行された優先株を持っている[●]普通株と普通株[●]Hシリーズ優先株[●]第1シリーズの優先株[●]Jシリーズ優先株[●]Kシリーズ優先株[●]系列L 優先株和[●]Mシリーズ優先株です。記録日には、基金の普通株主は保有する1株当たりの事項について一票を投じる権利があり、断片的な株式に対しては零細投票権があり、累積投票権はない。ある系列優先株の清算優先権が異なるため、優先株の投票権は米ドル当たりの清算優先権の投票数で評価され、1株当たりの投票数で評価するのではなく、優先株保有者間に平等な投票権を確保する。この日、基金の優先株主は35ドルの清算優先株を持つごとに、事項ごとに投票する権利があるが、累計投票権はない

取締役会は異なる経験豊富な取締役から構成され、彼らはすべて取締役会に豊富な専門知識と指導経験をもたらした。取締役会で著名人の一人であるコールマン夫人(以下で定義する)は、投資専門家·コンサルタントとしての経験を取締役会にもたらし、コールマン·コンサルティング会社の総裁を務めた。2人目の取締役候補クロニング·さんのケースでは、取締役会に豊富な法律·経営経験をもたらし、ファイザー社で副総法律顧問を務めていた。最後に、第3取締役会候補のクッチ·さんのケースでは、大学教授としての経験と学術院長としての指導経験を取締役会に持ってきた。ドリュー大学文学部院長を務めていました

1

取締役会の指名者は他の取締役とともに、すべての株主のために持続可能な価値を創出することに集中している。取締役会は取締役会の指名を承認し、彼らの当選はあなたの最高の利益に合致すると信じている

基金の投資目標は高い水準の総リターンを提供することであり、重要なのは現金分配だ。現取締役会は基金を監督することで効果的だ。基金の投資顧問は定期的に取締役会に基金の業績を報告し、取締役会と投資顧問は共同で株主目標を実現する手順をとる。これらの努力は肯定的な成果をもたらした

•

取締役会は過去5四半期連続で流通を増加させ、累計31%増加した

•

基金は17，034，974ドルまたは850，472株の株を買い戻し、解約し、基金の総純資産は3，206，800ドル増加した

•

この基金は過去2年間の総収益率(2022年は28.71%，2021年は64.03%)で，理柏(理柏の同業グループ)が選択した他のエネルギーMLP クローズドファンドの平均表現をはるかに上回っている

•

市場価格によると、2023年1月31日までの1年、3年、5年、10年の間、この基金のパフォーマンスは理柏同業者の平均水準よりも良い

•

純資産額から計算すると、2023年1月31日までの1年、5年、10年の間、基金のパフォーマンスは理柏同業者の平均水準よりも良い。

•

資産純資産と市場価格によると、2022年12月31日までの1年間、同基金の業績はwww.cefConnect.comで決定された447頭のクローズドファンドの中でトップ10にランクインした

•

2023年2月、この基金はKiplingerによって即時購入に最も適した10大閉鎖基金(CEF)のうちの1つに評価された

•

取締役会は基金管理層と交渉し、基金の投資管理費を低減するために5ベーシスポイントの費用減免(0.05%)を承認した

あなたの取締役会はあなたとあなたの投資を利益にするために自発的に多くの行動を取った。したがって、取締役会は、取締役会の著名人に投票することを提案し、独立公認会計士として普華永道会計士事務所(PwC)を承認することを提案し、署名、日付を明記し、添付されたホワイトエージェントカードを記入し、提供された郵便料金支払済み封筒に郵送するか、依頼書で議論されている他の投票オプションを使用して返送する方法である

Saba Capital Management，L.P.(異なる政見者ヘッジファンド)個人が取締役会に在任すること(異なる政見者ヘッジファンド個人)を提案し、彼らは取締役会の一致した反対を受けたので、あなたの投票は非常に重要である。異なる政見を持つ者ヘッジファンドはすでに基金の中で立場を表明し、基金が会議で 名の代理人を募集して、異なる政見を持つ者ヘッジファンドの人を取締役会に入れるつもりであることを通知した。私たちは、本依頼書の提案を時間をかけて検討し、取締役会の提案に従って投票することを促します

異なる政見者ヘッジファンドを持っている人から受け取る可能性のある他の色のエージェントカードを返さないでください。異なる政見者ヘッジファンド個人への投票であっても、ホワイトエージェントカードで取締役会有名人(以下のように定義されている)へのあなたの投票をキャンセルしますので、これはそうです。あなたが最近提出した日付を明記した依頼カードだけが株主総会に計上されます

株主から要求があれば、基金は年次報告書と年次報告書の後の最近の半年度報告書(ある場合)を無料で提供する。何か要求があれば、ニューヨーク公園大通り280号、New York 10017、あるいは無料電話に電話してください888-777-0102.

2

基金の“定款”によると、定足数は会議で多数票を投じる権利のある記録保持者が自ら出席するか、その委任代表からなる。会議で処理事務所に必要な定足数を取得できなかった場合、あるいは各取締役会の著名人を選出するために必要な投票数を取得できなかった場合、あるいは会議主席が取締役会の著名人の選出を延期することを適宜決定し、および/または普通の永道を独立公認会計士として承認することを決定した場合、会議主席は1つ以上の提案について会議を一時停止することができ、あるいは代表に指名された者は1回以上の休会を提案し、依頼書のさらなる募集を許可することができる。あるいは、基金は1つ以上の提案に関する会議を延期することができる。委託書の中で基金定款の記述と基金定款との間に何か衝突が生じた場合は、基金定款を基準とする

もしあなたが投票の提案に何か疑問があったり、投票を提出する際に助けが必要な場合は、その基金の代理弁護士Georgeson LLCに電話してください。株主、銀行、マネージャーは無料で電話します1-800-509-0957.

あなたの投票に関する重要な情報

私たちはあなたにこの依頼書の全文を読むことを奨励しますが、あなたの便宜のために、私たちは投票を行う事項を簡単に概説しました

質疑応答

なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか

基金は年次株主会議を開催し、取締役会のメンバーを選出しなければならない。同封の依頼書は，(I)選挙基金取締役会が一致して承認した被著名人の提案(取締役会被著名人)と(Ii)普華永道を独立公認公的会計士として承認した場合を紹介した

取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか

連合委員会は一致して、以下の提案を以下のように採決することを提案した

提案1：議会のすべての有名人を選出する

そして

提案2：普華永道を基金の独立公認公認会計士に承認する

取締役会の提案に従って投票するために、添付されている白い依頼カードを速やかに記入、署名、日付を明記し、提供された支払済み郵便料金封筒に郵送するか、添付されている白依頼カードの説明に従って電話やインターネットを介して投票指示を提供してください。戻ったり投票しないでください[色]あなたは代理カードを受け取るかもしれない

3

あなたは、異なる政見者ヘッジファンドを持っている異なる依頼書(白以外の任意の色の代理カードと共に)を受け取ることができるかもしれません。この依頼書は、本基金またはその投資コンサルタントと協力した経験のない異なる政見者ヘッジファンド個人を選挙しようとしています

あなたが違う政見者ヘッジファンドから受け取った任意の代行カードを捨ててください。あなたの取締役会は、異なる政見者ヘッジファンドがあなたに送った任意の他の色の代理カードに署名しないか、またはbrに署名しないように強く促します。それは、基金の白い代理カードの前に提出された任意の投票を相殺するので、異なる政見者ヘッジファンド個人への投票を差し止めないように強く促します。私たちは、異なる政見者ヘッジファンドまたは異なる政見者ヘッジファンド個人によって提供される、または異なる政見者ヘッジファンド個人に関連する任意の情報の正確性に責任を負わない。これらの情報は、異なる政見者ヘッジファンドまたは異なる政見者ヘッジファンドの提出または伝播を表す、または異なる政見者ヘッジファンド提出または伝播を表す任意の依頼書募集材料に含まれているか、または異なる政見者ヘッジファンドまたはその代表によって行われるか、または他の方法で行うことができる任意の他の声明に含まれる

なぜ取締役会は私がホワイトエージェントカードで取締役会の有名人の選挙に賛成票を投じることを提案したのですか

取締役会はすべての株主に対する基金のパフォーマンスを改善するために積極的な措置を講じた

•

取締役会は基金管理層と交渉し、基金の投資管理費を低減するために5ベーシスポイントの費用減免(0.05%)を承認した

•

取締役会は過去5四半期の四半期ごとに流通を増加させ、累計31%増加した

•

取締役会は大規模公開市場株の買い戻しを許可し、買い戻し計画開始以来1700万ドルを超える株を買い戻した

基金は取締役会の指導の下で競争力のある相対的な業績を上げた

基金の投資目標は高い水準の総リターンを提供することであり、重要なのは現金分配だ。現在の取締役会は基金を監督する上で効果がある。基金の投資顧問は定期的に基金の業績を連合委員会に報告し、連合委員会と投資顧問は共同で株主目標を達成する手順をとる。これらの努力は肯定的な成果をもたらした

•

年間リターンによると、この基金は過去2年間の毎年のパフォーマンスが理柏同業者の平均水準よりも優れている

•

市場価格で計算すると、2023年1月31日までの1年、3年、5年と10年の間、この基金のパフォーマンスは理柏同業者の平均水準よりも良い

•

資産純資産に基づいて、2023年1月31日までの1年、5年と10年の間に、この基金の表現は理柏同業者の平均水準より優れている

•

資産純資産と市場価格によると、2022年12月31日までの1年間に、この基金はwww.cefConnect.comで決定された447頭の取引型クローズドファンドの中で最もパフォーマンスの良い10ファンドである

•

独立第三者個人投資信託コンサルタントKiplingerは、この基金を即時購入すべき10大閉鎖基金(CEF)のうちの1つに評価した

資産純資産に基づく総リターン(2023年1月31日現在)

名前.名前		1年制				3年制				5年間				10年間
ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.*			21.74	%			(3.70	)%			(5.33	)%			(3.05	)%
Alerian MLP指数			25.66	%			13.91	%			4.24	%			1.43	%
理柏エネルギーMLP閉鎖型基金種別平均 (理柏同業者平均)			17.39	%			(3.19	)%			(5.64	)%			(3.47	)%
CEMパフォーマンスは理柏と同業者平均レベル			4.35	%			(0.51	)%			0.31	%			0.43	%

4

市場価格に基づく総リターン(2023年1月31日現在)

名前.名前		1年制				3年制				5年間				10年間
ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.**			26.32	%			(4.29	)%			(7.60	)%			(4.11	)%
Alerian MLP指数			25.66	%			13.91	%			(4.24	%			1.43	%
理柏エネルギーMLP閉鎖型基金種別平均 (理柏同業者平均)			22.35	%			(5.05	)%			(7.87	)%			(4.82	)%
CEMパフォーマンスは理柏と同業者平均レベル			3.96	%			0.75	%			0.27	%			0.71	%

†	総リターンは、それぞれ資産純資産または市場価格の変化に基づいている。納税表は、管理費、運営費用、その他の基金費用を含むすべてのbr基金費用を差し引くことを反映している。リターンは、株式の分配または売却によって取引手数料または投資家が支払う可能性のある税金を控除することを反映しない

*	総リターンは、資本リターンを含むすべての割り当てられた再投資を仮定し、資産純資産値で計算される。

**	総リターンは、資本リターンを含めて、基金の配当再投資計画に従ってすべての割り当てが追加株式 に再投資されると仮定する

Alerian MLP指数は50個の最も突出したエネルギーMLPの組合せであり，浮動調整の時価重み付け手法を用いて計算した

過去の表現は未来の 結果を保証することはできない

疫病発生の早期に、この基金と理柏同業グループの残りの株は大幅な割引で取引された。取締役会 は基金の市場割引問題を積極的に監視し、解決し、過去5四半期に各四半期の分配を増加させてきた。これらの行動により，コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行開始時にエネルギー市場が変動した後，基金の市場割引は過去2年間でかなり改善された。注目すべきは、 は現在、異なる政見者のヘッジファンドによって管理されている唯一の閉鎖型基金が同時期に市場割引で取引されていることである

取締役会に指名された人は非常に取締役会に就く資格がある

取締役会は一致して以下の有名人を推薦した

•

キャロル·L·コールマンCFA

•

ダニエル·P.クロニン

•

ポール·M·クッチ

取締役会は取締役会著名人の資格と背景を審査し、取締役会著名人は投資会社を監督する必要な経験を備えており、基金の目標と投資戦略を熟知していると考えている

取締役会 はColmanさんのコンサルタントと投資専門家としての経験を考慮した。彼女は現在、基金定価と評価委員会の議長、高マンコンサルティングの総裁を務めている。コールマンさんは投資管理経験を持ち、基金投資顧問や投資子顧問を監督する仕事で取締役会の重要な資産となってきた。1968年、コールマンはニューヨークのアメリカ信託会社で彼女のキャリアを始めた。彼女はグループマネージャー、投資戦略委員会のメンバーで、CFAを獲得した。10年間の研究経験を経て、彼女は国内と国際顧客のポートフォリオマネージャー となり、海外顧客の首席マネージャーを務めた。1980年、彼女はモルガン·チェースに入社し、個人と個人顧客のポートフォリオマネージャーを務め、その後マディソン基金とウィリアム·G·キャンベルの2つの精品投資会社に勤めた。Colman さんは2010年からずっとこの基金取締役会に勤めており、10年以上登録閉鎖型投資会社の取締役を務めた経験を持っている

5

取締役会では、クロニンさんの豊富な法律·経営経験も考慮していた。 彼は現在基金指名委員会の議長を務めており、2004年までファイザー社の副総法律顧問を務めており、2007年以来基金の取締役顧問を務めてきた。彼がファイザー会社に勤めている間、彼はニューヨーク大学ステイン商学院と共同でファイザー法律リーダーシップシリーズを構想し、開発し、ファイザー会社の弁護士に商業、財務と管理原則を講義した。彼は主な製品責任、知的財産権と商業訴訟、そして商業取引を組織して交渉した。ファイザー社の全世界業務部門と税務、財務、許可、開発部門の首席弁護士です。クロニンさんは、2010年以来、同基金の取締役会に勤めており、登録済み投資会社として10年以上取締役を務めてきた経験があります

最後に、委員会はCucchiさんの大学教授としての経験と学院院長としてのリーダーシップの経験を審議した。彼は現在基金賠償委員会の議長とデル大学のフランス語とイタリア語の栄誉退職教授を務めている。クチさんは、副学長兼徳魯大学文学部院長を務めた。プリンストン大学で始まったさんのキャリアは、1967年から1970年まで、フランス語とイタリア語講師を務め、1970年にアシスタント教授となり、1975年に学部長補佐、フランス語、イタリア語講師となった。2010年以降、同基金理事会に勤務しており、登録されている閉鎖型投資会社の取締役を10年以上務めている

あなたの取締役会は他の取締役と一緒に、すべての株主のための持続可能な価値を創出することに集中しています。取締役会は取締役会が指名した人を承認し、彼らの当選はあなたの最高の利益に合致すると信じています

監査委員会は、異なる政見者ヘッジファンド個人は異なる政見者ヘッジファンドのポートフォリオマネージャーであり、彼らは異なる政見者ヘッジファンドを推進する短期目標を求め、基金株主の長期目標ではないと考えている。異なる政見を持つヘッジファンド個人はこの基金に慣れておらず、取締役会の性別多様性努力を損なう

取締役会は、少数株主の利益だけではなく、すべての株主の利益を保護し、促進するために、基金が責任ある方法で運営されることを確保するために努力しており、基金の長期目標と直接対比する可能性がある

取締役会は、取締役会が考えている異なる政見者ヘッジファンドの短期議題に対して、基金を強力に守ることに力を入れている。取締役会はすべての株主のために戦っており、異なる政見者のヘッジファンドの圧力を受けることなく、異なる政見者のヘッジファンドの直接利益に有利な決定を下し、その基金とあなたの投資を犠牲にする

取締役会は著名人を支持し、取締役会の多様な努力を支持する

取締役会は現在、異なる専門経験、教育背景、技能と任期の長さを持つ取締役で構成されている。どの取締役会もこの多様性に寄与しており、取締役会は基金とその株主にとって有益だと考えている

その委員会はその性多様性によって認められた。具体的には、取締役会は2019年11月に大使賞を授与され、取締役会の中でかなりの割合の女性取締役を表彰する。同賞は2020年の第8回女性取締役会で授与された^{これは…。}年に一度の全国取締役会の多様な対話。今日、今回の取締役会のメンバーの多くは女性取締役であり、取締役会の有名人の一人は女性取締役である。対照的に、異なる政見者ヘッジファンドメンバーはすべて男性であり、異なる政見者ヘッジファンドメンバーに投票することは取締役会の性別多様性を低下させる

独立役員を含む取締役会は、ホワイトエージェントカード上の取締役会著名人に投票することを株主に提案することで一致した

異なる政見を持つ者ヘッジファンド個人は取締役会の多様性と金融専門知識を強化することができますか

違います。現役員は経験が豊富で経歴が深く、登録されたクローズドファンドの運営をよく知っている。取締役の多くは取締役会長、独立役員最高経営責任者、

6

監査委員会の議長と定価と評価委員会の議長。取締役会は、定期的に自己評価し、新たな専門知識や意見を求めて、基金を監督し、株主に価値をもたらすために、現在と将来の指名者を審査するのに多くの時間を費やした

異なる政見者ヘッジファンド個人は取締役会の性別多様性を弱めることになり、これは異なる政見者ヘッジファンドがこの基金に提供した伝記情報に基づいている

異なる政見者ヘッジファンドのマネージャーはこの基金とその株主の受託者ですか

違います。異なる政見者がヘッジファンドのマネージャーを持ち、その顧客のリターンを高めることを求め、基金或いはその株主に責任を負うのではなく、自分の投資家にのみ責任を負う。異なる政見者がヘッジファンドの投資目標とその基金の投資目標と一致しない。異なる政見を持つヘッジファンドはよく閉鎖式基金の会社参加行動を招くことを求めており、これらはすべて長期投資家に不利な結果をもたらす可能性があり、基金分配の減少(即ち株主収入)を含む

取締役会は基金の割引問題を解決するために行動しましたか

取締役会はその資産純資産に対する株式時価の割引問題を解決するための行動を取っている。実際、取締役会は積極的に割引水準を監視し、長期的に基金投資目標を実現する能力と、短期的に株式市価とその資産純価値の差を縮小することとの間で利益のバランスをとっている。基金は設立以来非常に魅力的な分割率を維持してきた。取締役会は、市場割引を減らすことを目的として、基金の株をより魅力的にしようと行動している

•

買い戻し：基金は1700万ドル以上の基金株を買い戻した

•

配当増加：取締役会は過去5四半期に毎年基金の配当を増加し、 は累計31%の増加を招いた

•

費用減免：2021年3月1日からLegg Mason Partners Fund Advisor，LLC(LMPFA)は2023年5月31日まで基金の0.05%の投資管理費を自発的に免除することに同意した

新冠肺炎の大流行が始まってからの過去2年間で、基金の市場割引もかなり改善された

投票に関する情報

あなたの投票は非常に重要で、あなたがいくら株式を持っていても、基金の管理と管理に影響を与えることができる。私たちはすべての株主が基金の管理に参加することを奨励する。あなたの投票は経験豊富で非常に合格した取締役会候補者が当選することを確実にするのに役立つだろう

どうやって私の株に投票しますか

電話、ホワイトエージェントカードの無料番号に電話し、ホワイトエージェントカードに提供されているbrのインターネットアドレスに転送し、説明通りに投票することができます。電話またはインターネットで投票する場合、システムはあなたに割り当てられた一意のコードを入力することを要求します。このコードはあなたのホワイトエージェントカードに印刷されます(適用可能であれば)。このコードは、あなたのアイデンティティを確認し、投票サイトへのアクセスを提供し、あなたの投票指示が正しく記録されていることを確認することを目的としています。あるいは、brメールで代理カードを受け取った場合、記入、署名、ホワイトエージェントカードの日付を明記し、添付の郵便料金支払い封筒に郵送することで、あなたの株に投票することができます

もしあなたが記録された株主であれば、あなたは会議に出席して直接投票することができます；しかし、あなたがそうしようとしていても、私たちは上記の方法の中の一つを通じて投票指示を提供することを奨励します。もしあなたが実益のすべての人で、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人があなたの株を持っていて、自分で投票することを望む場合、あなたは会議であなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人の合法的な代表を提供しなければなりません

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私の白い代理カードはどのように投票しますか

会議や会議の前に適切に署名し，日付を明記して受け取ったホワイトエージェントカードは規定どおり投票を行う.もしあなたが投票を指定した場合、あなたのエージェントはあなたが指定した方法で投票します。署名、日付を明記し、ホワイトエージェントカードに戻るだけでよいが、投票が指定されていない場合は、取締役会著名人の選挙で投票し、独立公認公認会計士として普華永道を承認した選挙で投票する

私は私が受け取った他の代行カードをどのように処理すればいいですか

私たちはあなたが基金の白い代理カードだけに投票することを促します違う政見者ヘッジファンドから受け取ったかもしれない代理カードを捨てて、その色は白ではありませんそれは.異なる政見者ヘッジファンドから受け取る可能性のある他の色の代理カードを返さないでください。これは、取締役会の指名者に対するあなたの以前の投票がキャンセルされるので、異なる政見者ヘッジファンド個人への投票を差し止めてもそうです。あなたが最近日付を明記した依頼書だけが株主総会で機能します。もしあなたが異なる政見者ヘッジファンドから受け取った代理カードを返却した場合、あなたはまだ迅速に記入、署名、日付を明記し、添付されている白いエージェントカードを返送することによって、または電話またはインターネット投票によって投票を変更することができます。それぞれは、あなたが以前に記入したエージェントカード上の任意の投票を置き換えることができます。

どのように投票するかを決定する時、私はまたどのような他の情報を知らなければなりませんか

取締役会が著名人に提出された重要な情報と、基金とその管理および運営に関する他の重要な情報が含まれているので、完全な委託書を読むことをお勧めします

あなたはまた、異なる政見者ヘッジファンドの単独依頼書を受け取り、あなたの依頼書を求めて、異なる政見者ヘッジファンド個人を基金役員に選出する可能性があります。異なる政見を持つ者はヘッジファンド投資閉鎖式基金に投資し、基金に1回或いは複数回の入札要約、オープン基金転換或いはその他の流動性事件を強制させた歴史がある。監査委員会は、異なる政見を持つヘッジファンドがこのようにするのは自分に利益を与えるためであり、投資するクローズドファンドの株主に利益を与えるためではないとしている。監査委員会は、異なる政見者によるヘッジファンドの行動は当該基金の長期株主に有害であるとしている。例えば、このような過激な行動に追い込まれた資金は、資産を大幅に減少させ、費用や費用を増加させる可能性がある。したがって、異なる政見者のヘッジファンドの行動によって、基金の残りの株主は彼らの分配が減少することを見ることができるかもしれない。したがって，本依頼書をよく読んでホワイトエージェントカードを返却することが重要である

取締役会は取締役会が考えている異なる政見者ヘッジファンドの短期議題に対して、積極的に基金を擁護することに取り組んでいる。取締役会はすべての株主のために戦っており、異なる政見者のヘッジファンドの圧力を受けることなく、異なる政見者のヘッジファンドの直接利益に有利な決定を下し、その基金とあなたの投資を犠牲にする

基金は代理報告書の費用を支払いますか？

依頼書に関する費用は，印刷，配布，委託書募集費用を含めて基金が負担する.その他の内容自腹を切る委託書作成に関する費用、例えば法律費用や監査役費用も、基金が負担する

誰が基金にこの募集と関連した相談を提供しますか

基金はアメリカ大通り1290号ニューヨーク9階Georgeson LLC(Georgeson？)を招聘し、住所はNew York 10104で、これは代理入札会社であり、今回の入札に入札とコンサルティングサービスを提供する。ジョージソンの報酬は1ドルに達すると予想される[]これらのためにサービスします。基金はジョージ·ソンの返済にも同意した自腹を切る費用、そしてジョージソン社がそのサービスに関連したいくつかの責任と費用を賠償する。ジョージソンの約60人の従業員がこの募集活動に参加する予定だ

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もし私に問題があったら、誰に電話すればいいですか

もしあなたがもっと多くの情報が必要だったり、投票に何か疑問があったら、基金の代理弁護士Georgesonに電話してください。株主、銀行、マネージャーは無料電話をかけます1-800-509-0957.

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情報を付加する

この基金はメリーランド州の会社で、登録投資会社です

LMPFAの主な業務住所はニューヨーク公園大通り280号、New York 10017であり、この基金の投資マネージャーである。ClearBridge Investments LLC(ClearBridge)と締結された問合せプロトコルによると，ClearBridgeは基金のサブアドバイザーを担当し，住所はニューヨーク第8通り620号48階，〒10018である.LMPFAとClearBridgeはいずれもFranklin Resources，Inc.の間接完全子会社であり，Franklin Resources，Inc.はFranklin Templetonの名称で運営されているグローバル投資管理組織である

会議に参加する予定であっても、日付を書いてホワイトエージェントカードに戻ったり、電話やインターネットで投票指示を提供したりしてください。電話やインターネットで投票した場合、システムはあなたに割り当てられた一意のコードを入力することを要求します。このコードはあなたのエージェントカードに印刷されます。このコードは、あなたのアイデンティティを確認し、投票サイトにアクセスする権限を提供し、指示が正しく記録されていることを確認するために使用されます。もしあなたがもっと情報が必要なら、基金代理弁護士Georgesonに電話してください。株主、銀行、マネージャーは無料で電話します1-800-509-0957.

会議の前に受信された適切に署名されたすべての依頼書は、その上に示された指示またはその中で規定された他の方法で会議で投票される。何の指示も提供されていない場合、適切に署名された委任状に代表される株式は、各取締役会の著名人を選出するために投票され、独立公認会計士として普華永道を承認することに投票される。委託書を実行する株主は，投票前の任意の時間に依頼書を撤回し，基金に書面撤回通知を提出し，正式に署名された依頼書を提出し，遅い日付を明記したり，自ら会議に出席して投票したりすることができる

年次報告書は基金財政年度終了後に基金に記録されている株主に送信される。基金の年度と半年度報告は基金のサイトでも調べることができます。サイトはWwwr.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンドあるいはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーデータベースに登録します

基金が逆の指示を受けない限り、1つまたは半年度報告書または依頼書を同じ住所の2つ以上の基金株主に送信するしかないことに注意してください。年次報告書または半年度報告書または依頼書の個別コピーを請求したい場合、またはこれらの文書の個々のコピーをどのように請求するか、またはこれらの文書を複数受信した場合に単一コピーを請求する方法に関する指示があれば、株主はニューヨークパーク通り280号、New York 10017、または無料電話に電話しなければならない888-777-0102.

投票と投票エージェントが必要な方式

法定人数の株主は会議で行動しなければならない。会議で投票する権利のある多数(すなわち，記録日までの基金流通株の大多数)は，自らまたは代表を依頼して参加し，会議株主の定足数を構成する

代表の依頼や自ら会議で投票することは，会議に指定された選挙独立検査員First Coast Results，Inc.によって集計される.選挙独立視察員は会議に出席する人数が定足数に達するかどうかを決定する。定足数を決定するために、選挙検査員は、棄権と仲介人の非投票権(すなわち、仲介人または被代理人が保有する株式を、通常街頭名義で保有するが、(A)利益を得ている所有者または投票権を有する者の指示を受けていないが、(B)仲介人または被代理人が特定の事項に対して適宜投票権を有していない)をその場にいるとみなす

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もしあなたが株式を直接持っている場合(ブローカー、銀行、または他の金融仲介業者を通過するのではなく)、署名と日付を明記したホワイトエージェントカードを返却した場合、このカードは提案をどのように投票したいかを指定していません。あなたの株は各取締役会に有名人を投票し、brは独立公認公認会計士として普華永道を承認します

ブローカーは，顧客と顧客の利益のために町内名に基金のbr株を保有し，会議前に各提案投票の指示についてこのような顧客と顧客の指示を求める.基金株式実益所有者が署名して日付を明記した白色委託カードやその他の許可は、実益所有者の株式がどのように投票すべきかを示さなければ投票を提案すると考えられ、その株式投票に対する指示brとみなされる。各取締役会の著名人および普華永道に対する独立公認会計士としての承認

基金とサービス契約を締結したサービスエージェントを介して基金株を持っている場合、そのサービスエージェントはあなたの株の記録保持者である可能性があります。会議では，サービスエージェントはこれらの指示に基づいてクライアントから指示された株に投票する.株主が署名して日付を明記したホワイト委託カードやその他の許可は、株主の株式がどのように提案を採決すべきかを具体的に説明していない場合は、当該株式等への投票を指示する指示とみなされる。各取締役会指名者、及び普華永道の独立公認会計士としての承認については、

もしあなたがブローカーの名義実益によって保有されているか、またはサービスエージェントによって保有されている株であり、あなたがあなたの株について具体的な投票指示を与えていない場合、これらの株は全く投票されないかもしれない、または上述したように、代理人として指定された人は、あなたが望まないかもしれない方法であなたの株に投票するかもしれない。したがって、あなたが株式をどのように投票したいかを示すために、あなたのブローカーまたはサービスエージェントに具体的な指示を提供することを強く奨励します

基金はすでに“メリーランド州制御株式購入法”(MCSAA)の規定に加入することを選択し、その制約を受けている。一般的に、MCSAAは、メリーランド州会社(例えば、基金)が制御権株式買収(MCSAA定義のような)で取得した制御権株式の所有者が、その支配権株式を投票する権利がない場合、その会社の他の株主が株主会議でこの件について投票する権利の3分の2の投票でこれらの投票権を回復する権利がない限り、買収者(すなわち、買収または買収を提案する一致行動の所有者または所有者団体)を含まないと規定されている。支配株式)と利害関係のある株式を所有する他の任意の人(“MCSAA”で定義されている)

一般に、支配権株式とは、買収者が所有している株式と合併した後、購入者が10%以上、331/3%以上の株式、または取締役選挙で投票する権利のある株式の多数の投票権を行使する権利を有する株式である。MCSAAは，(A)合併，合併または株式交換で買収された株式 が会社が取引の一方である場合，(B)MCSAAの目的を回避するために設定された質権または他の担保権益を回避するために好意的に設定された株式ではない，または(C)会社定款または定款に記載されている条項に基づいて承認または免除され，株式を買収する前のいつでも採用される株式買収には適用されない.取締役選挙で投票する権利を有する株式の10%未満を有する株主(“MCSAA”の定義のような任意の共同経営者と組み合わせて))は、“MCSAA”の投票権の制限を受けない。さらに、基金規約では、1940年法案または米国証券取引委員会免除令または他の規制救済または指針に基づいて、そのような証券またはすべての証券のすべての他の所有者の投票割合と同じ割合で投票する場合、MCSAAは、任意の会社の基金株の任意の買収または提案買収には適用されない

したがって、基金流通株のいかなる所有者もMCSAAによって制御権株式を保有しているとみなされれば、大会でその制御権株式を投票投票する権利はない。支配株式を実益又は登録の方法で保有する者は、記録日2023年2月7日までに、当該者が投票権を直接又は間接的に行使する権利を有する普通株式及び/又は優先株の株式数を基金に開示しなければならない。当該支配権株式を保有する者は、当該会社の秘書に書面通知を提供しなければならない

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基金(住所：コネチカット州スタンフォード06902号スタンフォード第一スタンフォード広場100号6階C/o Franklin Templeton)[]2023年には、記録日までに直接又は間接的に保有する普通株式の数、当該株式等の受託者に関する情報及び各受託者の口座の名称及び住所を含むことが記載される

必要な票

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定足数のある会議では、基金普通株と優先株の株式保有者が多数票で同時に投票して2人の取締役を選出する権利がある。一人の役員は基金優先株保有者が法定人数の出席会議に投じた多数票で選ぶ権利があります。取締役選挙では，棄権票と仲介人反対票は投票する権利があるため，その役員当選に反対する投票と同等の効力を持つ

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普華永道を独立公認会計士と承認した問題について、基金株主は定足数のある会議に多数の賛成票を投じ、普華永道を独立公認会計士に承認することを決定した。普華永道が独立した公認会計士になることを承認するために、棄権とマネージャーが投票しなかった票(あれば)は会議に出席する代表とみなされるが、投票された票とはみなされない。したがって、棄権票と中間者反対票は監査員提案を承認した結果に何の影響もない

会議に出席して事務を処理する定足数を決定するために、棄権票とマネージャー票(あれば)は出席するが採決されていない株式とみなされる。会議で処理事務所に必要な定足数を獲得できなかった場合や、各取締役会が有名人を選出するために必要な票数を選挙するか、または議長が取締役会の著名人の選出を延期することを適宜決定した場合、および/または普通の永道を独立公認会計士として承認する行動を決定した場合、または会議議長(選挙検査者に問い合わせた場合)が会議で支配権の株式を投票していないと確定できなかった場合、議長は1つ以上の提案を休会することができる。あるいは，エージェントとして指定された人は，1回または複数回の休会を提案することができる.会議は時々休会することができ，休会の会議で発表される以外は別途通知はない.元の議事録日の後に120日を超える休会があった場合、取締役会は、その会議のための新たな記録日を決定する。基金は、最初に会議のために決定された記録日及び当該会議の新記録日に記録日である株主から受信した任意の依頼書は、適用された株主が明確に撤回されない限り、完全な効力及び効力を維持する。あるいは、基金は1つ以上の提案された会議を延期することができる。代表として指定された者は、会議またはその任意の延期または延期の前に適切に提案された任意の他のトランザクションを適宜決定する。会議採決に提出されたどの提案も自ら採決することができ、brが代表投票を許可することもできる

で開催される会議のためのエージェント材料の提供に関する重要な通知[], 2023

依頼書および関連資料はhttp：//www.proxy-direct.com/で閲覧できます[]

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アドバイス1：役員を選挙する

基金規約によると、取締役会は現在、第I類、第II類、第III類の3種類に分類されている。第I類取締役の任期は大会で満了し、取締役会が総会に指名されて選挙され、任期3年(2026年株主総会まで)、またはその後継者が正式な選挙および資格に適合するまで、またはその死去、辞任、またはその他の方法で免職される。残りの第II類および第III類取締役の任期は、それぞれ2024年および2025年の株主総会で満了するか、その後、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、あるいは亡くなったり、辞任されたり、その他の方法で免職されるまで。これらのインタリーブ条項の効果は、ほとんどの取締役会メンバーの交換を延期することによって、他のエンティティまたは個人が基金制御権を獲得する能力を制限することである

基金定款の条項によると、優先株株主は一つのカテゴリーとして基金の2人の取締役(優先株取締役)を選挙する権利があり、普通株株主を除く。Daniel·P·クロニングとジェーン·E·信託は優先株取締役に指定されている。定款では、残りの取締役は普通株と優先株保有者選挙で選出され、1つのカテゴリーとして一緒に投票しなければならないと規定されている

依頼書で指定された人は 会議で投票する予定です(投票を指示されない限り)？以下で指定された有名人の選挙を支持します.すべての著名人は現在基金取締役会のメンバーであり、当選すれば、彼または彼女が在任すると表明している。しかし、著名人に任官できない場合、依頼書は依頼書に指定された人が自分で決定した他の誰にも投票する。受け取る可能性のある他の色の代理カードを返品したり投票したりしないでください

基金の業績

取締役会は、現取締役は常に株主に価値をもたらす能力があることを証明しており、彼らはあなたの長期的な利益を最もよく考えていると強く考えている。取締役会はすべての株主のために持続可能な価値を作ることに集中した。取締役会の指導の下で，新冠肺炎大流行初期エネルギー市場の変動が収まった後，基金は競争力のある業績を生み出し，絶対値 からもその基礎の広い理柏同業グループや基準指数からも同様であった。取締役会は、少数の株主の利益だけではなく、すべての株主の利益を保護し、促進するために、基金が責任ある方法で運営されることを確保するために努力しており、基金の長期目標と直接対比する可能性がある

基金の投資顧問は定期的に取締役会に基金の業績を報告し、取締役会と投資顧問は共同でステップをとり、株主業績目標と基金の投資目標を実現する。これらの努力は肯定的な成果をもたらした

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取締役会は過去5四半期の四半期ごとに流通を増加させ、累計31%増加した

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基金は17，034，974ドルまたは850，472株の株を買い戻し、解約し、基金の総純資産は3，206，800ドル増加した

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年間リターンによると、この基金は過去2年間の毎年のパフォーマンスが理柏同業者の平均水準よりも優れている

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市場価格で計算すると、2023年1月31日までの1年、3年、5年と10年の間、この基金のパフォーマンスは理柏同業者の平均水準よりも良い

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純資産額から計算すると、2023年1月31日までの1年、5年、10年の間に、同基金の表現は理柏同業者の平均を上回った

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資産純資産と市場価格によると、2022年12月31日までの1年間に、この基金はwww.cefConnect.comで決定された447頭の取引型クローズドファンドの中で最もパフォーマンスの良い10ファンドである

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取締役会は基金管理層と交渉し、基金の投資管理費を低減するために5ベーシスポイントの費用減免(0.05%)を承認した

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2023年2月、この基金はKiplingerによって即時購入に最も適した10大閉鎖基金(CEF)のうちの1つに評価された

以上の質疑応答では、基金の業績に関するより多くの情報が提供されました。v取締役会はなぜホワイトエージェントカードで取締役会の有名人の選挙を支持することを提案したのですか？v取締役会はすべての株主の基金業績を改善する積極的な措置を講じています。過去の業績は未来の結果を保証できません

取締役会はすべての投資家のために株主価値を向上させる措置を取った

分配が増加する

基金は設立以来非常に魅力的な分割率を維持してきた。2022年12月31日まで、このファンドの収益率は です[]%市価で計算すると、取締役会は過去5四半期に毎年配当を増加させている

株買い戻し

基金はその資産純資産に対する株式時価の割引問題を解決するためにさらなる行動をとっている。実際、取締役会は積極的に割引水準を監視し、基金が長期投資目標を実現する能力と株式市価とその資産純資産との差を縮小する上でバランスを取っている。例えば、基金は1700万ドル以上の基金株を買い戻した

費用を免除する

取締役会はまた、株主価値の向上に努め、基金シェアを市場に魅力的にするために、基金支出を削減する措置を講じている。2021年3月1日から、積金局は2023年5月31日まで任意免除基金の投資管理費0.05%を同意した

異なる政見を持つヘッジファンドが基金を引き継ぐことは不良事件を招く可能性がある

この基金は高いレベルの総リターンを求める長期投資家のために設計されており、現金分配に重点を置いている。異なる政見を持つヘッジファンドはよく基金を接収しようとし、閉鎖型基金がカプセル買収、清算或いはオープン基金に転換することを招き、これらはすべて長期投資家に不利な結果をもたらす可能性がある

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大口買収要約は短期裁定者に有利であり、長期株主の利益を損なうことになる。

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清算基金は長期投資選択としてこの基金を完全に除去するだろう。

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基金の規模を減らすと基金の収益が下がる可能性があります。

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オープンファンド構造への変換はクローズドファンド構造のメリット を解消する

クローズドファンド構造のメリットについては、クローズドファンドは毎日のキャッシュフローの影響を受けず、ポートフォリオマネージャーは、株式の持続的な売却または償還、およびそれに応じて基金のポートフォリオを管理し、予期できない、不適切な時間に発生する可能性のある毎日の償還を満たすために、非投資要素の負担を受けない。そのほか、閉鎖式基金は信用手配の下で資金を借りることができ、優先株を発行し、これらの収益をレバーとして使用することもできる。基金がオープン共同基金やETFに変換される場合、それはその優先株の償還と大幅な脱レバー化を要求され、基金の収益と株主への分配を減少させる。またオープンファンド構造への転換には多くの資金が必要になります

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基金投資戦略の変化、および基金ポートフォリオの再配置、コストと費用の増加、および株主に割り当てられた潜在的な不利な税務結果を減少させる

異なる政見を持つ者のヘッジファンドは投資閉鎖式基金の歴史があり、目的は基金に1つ以上のカプセル買収、オープン基金転換或いはその他の流動性活動に同意させることである。取締役会は、異なる政見を持つヘッジファンドがこのようにするのは自分の投資家に利益を与えるためであり、その投資の閉鎖的な基金の株主に利益を与えるためではないと考えている。取締役会は、異なる政見者のヘッジファンドの行動は基金の長期株主に有害であると考えている。例えば、活動家に対応するためにこのような行動をとる基金は、より少ない資産とより高い費用と費用を残す可能性があり、これらの基金の残りの株主は彼らの分配が減少することを見る可能性がある

取締役会はあなたに違う政見者ヘッジファンドの任意の代理カードを放棄するように促した

次の表は基金取締役会が著名人と他の役員に言及されたことに関するいくつかの情報を示している

立候補役員に指名された人

名前·住所(1)生まれてきました Year		ポスト 持っている 基金.基金		任期.任期 オフィスと 長さ 時間です 世話をする		主な職業 過去5年間で		量 中のポートフォリオ 基金.基金 複雑** 監督を受ける 役員.取締役		他取締役職 所有者：取締役
第I類取締役に指名されて2026年まで株主総会
興味のない取締役指名者
キャロル·L·コールマンCFA 生年：1946年		取締役、監査、指名及び報酬委員会のメンバー、定価及び評価委員会の議長		2010年以来		社長、コールマンコンサルティング(コンサルティング)		19		ありません
ダニエル·P.クロニン 生年：1946年		取締役、監査、報酬、定価、評価委員会のメンバー、委員会の議長を指名		2010年以来		退職；前ファイザー社副総法律顧問(2004年前及び2004年を含む)		19		ありません
ポール·M·クッチ 生年：1941年		取締役、監査、指名、定価、評価委員会のメンバー、報酬委員会の議長		2010年以来		デール大学フランス語·イタリア語栄誉退職教授(2014年から)、総裁副院長、文学部院長(1984年から2009年)、フランス語とイタリア語教授(2009年から2014年)		19		ありません

(1)	他に説明がない限り、以上に列挙された者の営業住所は取締役会議長、郵便番号：10017である

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**	用語ファンド複合体とは、2つ以上登録されている投資会社のことです：

(a)

投資と投資者サービスの目的で、関連会社として投資家に自分をアピールする；または

(b)

共同投資コンサルタントまたは任意の他の登録投資会社投資コンサルタントとしての関連者を有する投資コンサルタント

次の表は基金の残りの取締役の情報を提供します

名前·住所(1)生まれてきました Year		ポスト 持っている 基金.基金		任期.任期 オフィスと 長さ 時間です 世話をする		主な職業 過去5年間で		量 中のポートフォリオ 基金.基金 複雑** 監督を受ける 役員.取締役		他取締役職 所有者：取締役
二級取締役の任期は2024年まで株主総会
興味のない役員
ニサ·クマール 生年：1970年		取締役、指名、報酬、定価、評価委員会のメンバー、監査委員会の議長		2019年以来		取締役管理、グリーンブレア株式グループ首席財務官兼首席コンプライアンス官(2011年から2021年)、Rent the Runway，Inc.首席財務官兼首席行政官(2011年)；タイムワーナー社子会社アメリカオンライン有限責任会社執行副総裁兼首席財務官(2007年から2009年)、外交関係委員会委員を務めた		19		インド基金会社の取締役(2016年以来)；これまで安本収入信用戦略基金の取締役(2017年から2018年)、およびアジアトラ基金会社の取締役(2016年から2018年)
興味のある役員
ジェーン·E信託最終審裁判所* 生年：1962年		社長、社長、CEO		2015年以来		上級副社長、フランクリン·ダンプトン基金取締役会管理会社(2020年以降)；美盛基金顧問会社に関連する128頭の基金の管理者および/または受託者/取締役		128		ありません

16

						(ロンドン積立局)またはその付属会社(2015年から)；総裁兼ロンドン積立局最高経営責任者(2015年以降)、取締役高級取締役社長(2018年から2020年まで)と取締役上級取締役(2016年から2018年) メイソン社；上級副総裁(2015年から)

(1)	他に説明がない限り、以上に列挙された者の営業住所は取締役会議長、郵便番号：10017である

*	Trustさんは、LMPFAとそのいくつかの付属機関の役人であるため、1940年の“投資会社法”(改正された“1940年投資会社法”)で定義された利害関係者である

**	用語ファンド複合体とは、2つ以上登録されている投資会社のことです：

(a)

投資と投資者サービスの目的で、関連会社として投資家に自分をアピールする；または

(b)

共同投資コンサルタントまたは任意の他の登録投資会社投資コンサルタントとしての関連者を有する投資コンサルタント

名前·住所(1)そして Birth Year		ポスト 持っている 基金.基金		任期.任期 オフィスと 長さ 時間です 世話をする		主な職業 過去5年間で		量 中のポートフォリオ 基金.基金 複雑** 監督を受ける 役員.取締役		他取締役職 所有者：取締役
第3類取締役任期は2025年株主総会 まで
利害関係のない役員
エリン·A·カマーリック 生年：1958年		取締役首席独立取締役、指名、報酬、定価、評価、監査委員会のメンバー		2013年以来		ガバナンスパートナー有限責任会社(コンサルティング会社)最高経営責任者(2015年以降)；全国会社役員協会取締役会指導研究員(2016年以来、2019年以来取締役資格取得)とNACD 2022役員職100名の栄誉受賞者、ジョージタウン大学法学部兼任教授		19		取締役，Valic第一会社(2022年10月より)，ACVオークション取締役(2021年より)，ホーチヒル鉱業会社(貴金属会社)取締役(2016年より)，連合銀行取締役(金融サービス会社brより)

17

						(2021年より)；シカゴ大学法学部兼任教授(2018年より)、アイオワ大学法学部兼任教授(2007年より)、Press Ganey Associates首席財務官(医療情報会社)(2012年から2014年)、取締役社長兼国際投行フリハン·ロッキー社首席財務官、総裁、豪利漢·ロッキー財団取締役兼首席財務官(2010年から2012年)				(2007年以降)；前AIG FundsとAnchor Series Trustの受託者(2018年~2021年)
ロバート·D·アドイン 生年：1950年		取締役、指名、監査、報酬、価格設定、評価委員会のメンバー、コンプライアンス連絡人		2015年以来		西北大学ケロッグ商学院争議解決研究センター諮問委員会メンバー(2002~2016)；BP社が西半球事務を担当する副総法律顧問(1999~2001)；アモコ社が会社、化学品、製油とマーケティング事務および特別任務を担当する副総法律顧問(1993		19		ありません

18

						1998年まで(Amocoは1998年にイギリス石油会社と合併し、BP PLCを設立した)。

(1)	他に説明がない限り、以上に列挙された者の営業住所は取締役会議長、郵便番号：10017である

**	用語ファンド複合体とは、2つ以上登録されている投資会社のことです：

(a)

投資と投資者サービスの目的で、関連会社として投資家に自分をアピールする；または

(b)

共同投資コンサルタントまたは任意の他の登録投資会社投資コンサルタントとしての関連者を有する投資コンサルタント

上の表に示すように、各取締役は基金の取締役メンバーです。 取締役を選出して取締役会に参加することは、各取締役会のメンバーの以下の側面に基づいている：彼/彼女の品格と誠実さ、その人はフランクリン·ダンプトン基金建築群内の他の基金の取締役会のメンバーを務めていた；その人は、取締役の職責を履行するのに必要な時間を負担することを望んでおり、信託女性以外のすべての役員にとって、彼または彼女の地位は1940年に法案で定義された利害関係のある人ではなく、信託女性の取締役における役割である。それ自体が制御可能な要素は何もない

各取締役は、表で提供されている情報に加えて、以下の属性を備えている：アーグドーンさん、ビジネスおよび法律専門の経験；コールマンさん、コンサルタントと投資専門の経験；クロニンさん、法律と管理経験；クッチさん、大学教授経験および学術院長経験；キャメリックさん、財務報告を含むビジネスおよび金融経験、および金融サービス会社の取締役会の責任者としての経験；Kumarさん、財務と会計 は他の会社の首席財務官と私募株式基金取締役会のメンバーを務めた経験と、信託、投資管理とリスク監督さんの幹部とポートフォリオマネージャーとしての経験、およびFranklin Templetonとその付属実体における指導役 である。取締役の資格、属性及び技能への言及は、米国証券取引委員会の要求に基づいており、取締役会又は任意の取締役の否認に対していかなる特殊な専門知識又は経験を有することを構成するものではなく、そのため、いかなる当該等の者又は取締役会に任意のより大きな責任又は法的責任を課すべきではない

安全性 管理職所有権

次の表は、2023年2月7日までの各取締役と取締役が実益を持つ株式証券のドル範囲の情報を提供しています

取締役/有名人の名前を出す		ドル区間(1)公平についての基金内証券				合計ドル範囲(1)持分証券は すべて取締役が監督する基金·家族の著名人投資会社(2)
利害関係のない役員
ロバート·D·アドイン			[A]				[C]
キャロル·L·コールマンCFA			[C]				[E]
ダニエル·P.クロニン			[C]				[E]
ポール·M·クッチ			[A]				[C]
エリン·A·カマーリック			[B]				[E]
ニサ·クマール			[A]				[A]
興味のある役員
ジェーン·E·信託最終審裁判所			[A]				[A]

(1)	The dollar ranges are as follows: “A” = None; “B” = $1-$10,000; “C” = $10,001-$50,000; “D” = $50,001-$100,000; “E” = Over $100,000.

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(2)	投資会社家族とは、同じ投資コンサルタントまたは主引受業者を共有する任意の2つ以上の登録投資会社を意味し、または投資を行うために投資家サービスを提供するために、関連会社として投資家に自分をアピールする

基金の被著名人、取締役、上級管理職は2023年2月7日現在、1つのグループ実益として基金普通株と優先株発行済み株式の1%未満を持っている

取締役または取締役は、1940年法案で定義された基金ではない利害関係者のように著名人に言及され、基金の投資顧問または任意の人または実体(基金を除く)の中で任意の権益を有する直系親族(基金に知られている)もなく、2022年12月31日現在、美盛は直接または間接的に制御、制御、または美盛と共同で制御する任意の人または実体である

役員報酬

連邦証券法によると、会議については、基金は会議に関連する株主に基金の取締役への報酬支払いに関する資料と、LMPFAが意見を提供する他の投資会社の資料を提供しなければならない。下表は，基金が2022年11月30日までの財政年度内に各取締役に支払う補償 と，2022年12月31日までのカレンダー年度内に各取締役に支払う総補償の情報を提供している。以下の取締役は、基金審査、指名、報酬及び定価及び評価委員会のメンバー、及びLMPFAによって意見を提供するいくつかの他の投資会社の取締役会委員会のメンバーである。したがって、表に提供された金額には、このようなすべての委員会に在任している補償が含まれています。br基金は、取締役に退職金や退職給付を提供しません。また、基金は2022年11月30日までの財政年度中に信託女性に報酬を支払わなかったが、彼女は“1940年法令”で定義された利害関係者である

取締役の名前または名前		骨材 補償する 基金から 財政に適用する 2012年11月30日までの期間 ($)		全額補償する この基金と 基金総合体(1)適用することができます 例年になく終わる 12/31/22 ($)
役員のポスト(2)
ロバート·D·アドイン		[]		[]
キャロル·L·コールマンCFA		[]		[]
ダニエル·P.クロニン		[]		[]
ポール·M·クッチ		[]		[]
ウィリアム·R·ハッチンソン(3)		[]		[]
エリン·A·カマーリック		[]		[]
ニサ·クマール		[]		[]

(1)	ファンド総合体とは、2つ以上のファンド(登録者が系列会社であるか、または登録者の独立ポートフォリオ)を指し、投資家に自分が関連会社であることを示し、投資および投資家サービスのために使用するか、または共通の投資コンサルタントを有するか、または任意の他のファンドの投資コンサルタントである投資コンサルタントを有する関連者である

(2)	現在、各取締役は当基金建築群の中で19の投資会社役員職を持っています。

(3)	さんHutchinson氏は2022年10月28日に死去し、その日から取締役会のメンバーではなくなった

取締役会の職責

適用される州法律によると、取締役会は基金の管理と運営を全面的に監督する。取締役は、基金の運営を監督し、その他の事項のほか、定期的に手配された会議で会議を開き、その他の必要時に基金管理層と面会し、評価することを含む

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基金サービス提供者の表現には，LMPFA，ClearBridge，委託者，譲渡エージェントがある.このプロセスの一部として、取締役は基金の独立監査員とそのそれぞれの独立弁護士と協議する

取締役は、基金の財務諸表、業績、資産純資産値と市場価格及びそれらの間の関係、及び基金に提供されるサービスの品質を審査する。このプロセスの一部として、董事たちは受け入れたサービスの性質、品質、範囲に応じて基金の費用と支出を審査するとともに、基金が今後も質の高いサービスを獲得していくことを目指している

取締役会は毎年定期的に4回の会議を開催し、必要に応じて追加の会議を手配することができる。また、取締役会には常設監査委員会、指名委員会、報酬委員会、定価及び評価委員会が設置されており、定期的に会議を開催しており、その職責は以下の通りである

取締役会は、2022年11月30日までの財政年度中に、4回の定期会議と4回の特別会議を開催した。各取締役は少なくとも参加資格のある取締役会と委員会会議に出席し、全体の75%を占める。基金には役員の株主年次会議出席に関する正式な政策はない

各監査委員会、指名委員会、報酬委員会、定価、評価委員会はすべてのbr取締役で構成されており、1940年に法案が指す基金、LMPFA、ClearBridgeの利害関係者ではなく、ニューヨーク証券取引所上場基準brで定義された独立取締役 (独立取締役)であり、独立取締役が議長を務める。取締役会は時々適宜決定することができます仮委員会です

取締役会は現在7人の取締役で構成されており、そのうち6人は独立役員である。Jane Trustは取締役会の議長を務めている。トラストさんはその基金の利害関係者だ。Trustさんを議長に任命したのは彼女の経験や基金へのなじみの度合いを反映しています日常の仕事業務と基金管理と業務を担当する人員に接触することは、取締役会が基金の業務と活動を深く理解することができ、彼女が適切な行政支持を得ることによって、基金の業務、法律、その他の需要を満たすために効果的に会議議題を制定することを促進し、規則的に取締役会会議を開催することを促進する。カマーリックさんは独立役員の最高経営責任者を務めています。会長は先頭の独立取締役と協議して取締役会会議の議題を制定し、取締役会のすべての会議を主宰する。取締役首席独立取締役は独立取締役執行会議の議長を務め、独立取締役の広報担当を務め、取締役会会議中に独立取締役と基金管理層との連絡役を務めた。独立役員は、管理職が立ち会っている場合に定期的に会議を開き、独立した法律顧問が意見を提供する。取締役会はまた、基金の規模と複雑性、独立取締役の数(取締役会メンバーの絶対多数を占める)および取締役会の一般監督責任に基づいて、上述したような指導構造が適切であることを決定した。取締役会はまた、その指導構造は管理層(基金の二次顧問ClearBridgeを含む)が独立取締役に秩序的かつ効果的に情報を伝達することに有利であるだけでなく、独立かつ秩序的にその職責を履行することを強化していると信じている

監査委員会

基金の監査委員会は完全にすべての独立した役員で構成されている。監査委員会のメンバーはMSESです。Colman、KamerickとKumar、Agdern、Cronin、Cucchiさん。Kumarさんは監査委員会の議長を務め、取締役会によって監査委員会の財務専門家として決定された。監査委員会の主な機能は、(A)基金の監査範囲、基金の会計、財務報告政策とやり方とその内部統制と強化を監督することである

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監査機能の質と客観性、(B)独立取締役(監査委員会定款で定義されている用語のような)の承認、 基金を選択、任命、保留または終了する独立公認会計士事務所、およびその報酬を承認すること、および(C)基金を承認する独立公認会計士事務所が基金および一部の他の人々に提供するすべての監査および許可された非監査サービス。同委員会は2022年11月30日までの財政年度中に5回の会議を開催した。監査委員会は取締役会が承認した書面規約に基づいて運営され、この定款の写しは基金サイトで調べることができ、URLは： Wwwr.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンド 基金の名前をクリックすることで

指名委員会

基金指名委員会の主な機能は、基金役員に選出された候補者を選び、指名することであり、すべての独立取締役から構成される：MSE。Colman、KamerickとKumar、Agdern、Cronin、Cucchiさん。クロニンさんは委員会の議長に指名された。指名委員会は、それが適切だと思う場合、株主推薦された著名人を考慮することができる。著名人を推薦したい株主は，その人に関するすべての情報を含む基金秘書にアドバイスを送信しなければならず，これらの情報は取締役選挙の依頼書募集で開示されなければならない.推薦には個人の書面同意が必要であり，取締役会が指名して選挙に出馬する場合は，株主が選挙する場合は在任しなければならない。指名委員会は2022年11月30日までの会計年度中に4回の会議を開催した。指名委員会は取締役会が承認した書面規約に基づいて運営され、この定款の写しは基金サイトで調べることができ、URLは： Wwwr.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンド基金の名前をクリックすることで

指名委員会はその連絡先ネットワークを通じて潜在的な指名者を決定し、適宜専門ヘッドハンティング会社を招聘する。指名委員会は会議を開いてこれらの候補者の資格を討論し、審議し、多数票で候補者を選出する。指名委員会は、基金の1人以上の役員が備えなければならない具体的な素質または技能(法律、法規または上場基準を適用して要求される可能性のある任意の素質または技能を除く)を確定していない。しかし、“指名委員会規約”に記載されているように、指名委員会は、一人が基金役員として潜在的に著名人として評価される場合には、関連する任意の要因を除いて、以下の要因を考慮することができる

•

その人が1940年の法令で定義された利害関係者であるか否かにかかわらず、その人が適用された法律や条例に基づいて基金の役員を務める資格があるか否かにかかわらず、

•

この人は、基金管理会社、基金投資管理人、基金サービス提供者、またはその関連会社と、任意の業務、財務または家庭関係のような独立性を損なう可能性のある任意の関係があるかどうか

•

この人が互いに競争する金融サービス組織またはその関連する共同基金グループの取締役会に在任しているかどうかにかかわらず、または他の方法で関連している

•

その人が望むかどうか、望むかどうか、基金役員の役割を果たすために必要な時間を投入する能力がある

•

その人は、取締役会および基金に貢献することができる(または、その人が以前基金の取締役メンバーを務めていた場合、その人が前回の任期中に取締役会に貢献したことを意味する)、その人の商業および専門経験、教育程度、および委員会が関連していると考えられる他の要因を考慮することができる

•

その人の品格と誠実さ

•

人員の選択と指名は基金退職政策の要求に適合しているかどうか

22

また、基金は、基金定款に掲載された取締役資格要求を採択し、当時在任していた取締役会の過半数のメンバーが決議によって決定されない限り、特定の資格要件に適合していない限り、個人が取締役の職責を履行する能力又は取締役間又は取締役と取締役との間の情報の自由な流動を妨げることなく、不適切な衝突を生じたり、取締役としての役割を果たす能力又は取締役間又は取締役と取締役との間の情報の自由な流動を妨げることがないように適用される。資格要求 は，(I)経験的要求，(Ii)他の取締役会に勤務する制限，および(Iii)性格と体力要求を含む。指名委員会は個人がこのような条件を満たすかどうかを自ら決定する

指名委員会は，潜在的な取締役が著名人を指名されることを決定する際に正式な多様性政策はないが，潜在的な取締役会メンバーが著名人を指名されたことを評価する際には，専門経験，教育程度，スキルの多様性を考慮する可能性がある

評価及び評価委員会

基金価格と推定委員会はすべての独立した役員で構成されている。定価と評価委員会のメンバーはトロント証券取引所だ。Colman、KamerickとKumar、Agdern、Cronin、Cucchiさん。コールマンさんは基金の価格設定と推定委員会の議長を務めている。定価と評価委員会の主要な機能は適用法律、監督ガイドラインと基金通過の適用政策とプログラムに基づいて、取締役会がポートフォリオ証券の評価過程を監督することに協力することである。2022年11月30日までの会計年度で、定価·推定委員会は4回の会議を開催した

報酬委員会

基金報酬委員会は完全にすべての独立した役員で構成されている。報酬委員会のメンバーはMSEだ。Colman、KamerickとKumar、Agdern、Cronin、Cucchiさん。クッチさんは基金報酬委員会の議長を務めている。報酬委員会の主な機能は、取締役会および取締役会委員会における独立取締役のサービスについて適切な報酬提案を行うことである。報酬委員会は、2022年11月30日までの会計年度中に会議を開催した。報酬委員会は取締役会が承認した書面規約に基づいて運営され、その写しは基金のウェブサイトで閲覧することができ、URLはWwwr.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンド 基金の名前をクリックすることで

リスク規制

基金リスク監督における取締役会の役割は、適用される州法律に基づいて、取締役会が基金の運営を全面的に監督する責任があることを反映している。この監督責任によれば、取締役会は定期会議で報告を受け、必要があれば基金の業務運営、投資業績または名声に重大な悪影響を及ぼす可能性のある重大な基金リスクの性質および程度 (投資、コンプライアンスおよび推定リスクを含む)を照会するが、投資管理層(基金のポートフォリオマネージャーを含む)と取締役会に直接報告する首席コンプライアンス官、およびLMPFAは、これらのリスクの性質および程度を識別し、理解し、これらのリスクがどの程度除去または軽減できるかどうかを決定する。基金管理層やLMPFAから受け取った基金投資計画や活動に関する報告やその他の情報に加え、そのリスク監督努力の一部として、取締役会はその定期的なbr}会議で会議を開催し、必要に応じて基金の首席コンプライアンス官とリスク問題や基金の政策、プログラム、制御に関する問題を議論する。取締役会は、監査委員会および取締役会が時々設置する他の常設委員会または特別委員会がリスク監督の役割の履行に協力することができる。例えば、連合委員会監査委員会は、基金の独立した公共会計士事務所と定期的に会議を行い、基金財務報告の内部統制に関する報告書等を審査する

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監査委員会は、基金に影響を与える可能性のあるすべてのリスクが確定できるわけではなく、あるリスクを除去または軽減することは現実的ではないかもしれないし、費用効果がない可能性があり、基金の目標を達成するためにいくつかのリスク(例えば投資に関連するリスク)を負担する必要がある可能性があり、また、あるリスクを処理するために採用されたプログラム、プログラム、および制御措置の有効性が限られている可能性があると考えている。また、取締役が受け取ったリスク管理事項に関する報告は、通常、関連情報の要約であり、不正確または不完全である可能性がある。上記の要因やその他の要因により、取締役会のリスク管理監督は大きく制限されている

高級乗組員

基金執行幹事は毎年基金役員会定例会で選出され、それぞれの後継者を適切に選出して資格を取得するまで務めている。基金スタッフは基金から何の補償も受けません。基金は合理的な価格で彼らの費用を返済するかもしれません自腹を切る取締役会会議に出席する旅費。基金の執行幹事は、基金会長、最高経営責任者、総裁の女性のほか、現在、以下のように含まれている

名前、住所、年齢		務めたポスト 基金を持って		長さ 服役時間		主な職業 過去5年間で
フレッド·延森 フランクリン·ダンプトン 公園通り280番地 ニューヨーク市、郵便番号：10017 生年：1963		首席コンプライアンス官		2020年以来		美盛首席コンプライアンス官(2006年から2020年)、取締役首席コンプライアンス官(2006年から2020年)、美盛グローバル資産構成首席コンプライアンス官(2014年前)、美盛プライベートポートフォリオグループ首席コンプライアンス官(2013年前)、備蓄基金首席コンプライアンス官(投資顧問、基金、ブローカー)(2004年)とアンバック金融グループ(投資顧問、基金、ブローカー)を務めた(2000年から2003年)
ジョージ·P·ホイト フランクリン·ダンプトン 第一スタンフォード広場100号 コネチカット州スタンフォード06902号 生年：1965		秘書兼首席法律幹事		2020年以来		フランクリン·ダンプトン副総法律顧問(2020年から)；美盛またはその付属会社に関連するある共同基金の秘書兼首席法務官(2020年から)；管理役員(2016年から2020年)、美盛社の副総法律顧問および美盛またはその付属会社に関連するいくつかの共同基金の補佐秘書(2006年から2020年)

24

名前、住所、年齢		務めたポスト 基金を持って		長さ 服役時間		主な職業 過去5年間で
トーマス·C·マンディア フランクリン·ダンプトン 第一スタンフォード広場100号 6階 コネチカット州スタンフォード06902 生年：1962年		上級副総裁		2022年以来		フランクリックダンプトン上級補佐官総法律顧問(2020年から)；LMPFA秘書(2006年から)、美盛またはその付属会社に関連するある基金のアシスタント秘書(2006年から)、有限責任会社(LLC)資産サービス部門の秘書(2002年から)と美盛基金資産管理会社(2013年から)(2013年から)(前登録投資コンサルタント)；美盛会社取締役マネージャー兼副総法律顧問(2005年から2020年)および基金グループのある基金のアシスタント秘書(2006年から2022年)を務めた
ジェニー·M·ケリー フランクリン·ダンプトン 公園通り280番地 ニューヨーク市、郵便番号：10017 生年：1951年		上級副総裁		2011年以来		フランクリン·ダンプトン米国ファンド取締役会チームマネージャー(2020年から)、美盛またはその付属会社に関連するいくつかの基金の上級副総裁(2007年から)、ロンドン金管局の上級副総裁(2006年から)、総裁(2015年から)、美盛の取締役(2005年から2020年)、ロンドン金融城の上級副総裁(2013年~2015年)
クリストファー·ベラドゥッチ フランクリン·ダンプトン 公園通り280番地 ニューヨーク市、郵便番号：10017 生年：1974年		財務主管兼首席財務官		2019年以来		フランクリン·ダンプトン基金管理·報告副総裁(2020年から)、美盛またはその付属会社に関連するある基金の財務担当者(2010年から)兼最高財務官(2019年から)；美盛社の取締役(2020年から)、取締役(2015年~2020年)、副総裁(2011年~2015年)を管理していた。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

改正された1934年証券取引法第16条(A)条と1940年証券取引法第30(H)条を組み合わせて、基金の役員及び上級管理者及び基金の10%以上の株式を有する個人に要求する

25

普通株，およびLMPFA，ClearBridgeとそれらの何らかの関連者は，米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所(NYSE)に所有権と所有権変更報告を提出する.米国証券取引委員会は、このような個人および実体は、そのようなすべての届出文書のコピーを基金に提供しなければならないと規定している。基金は、その受領したこのような表の写しまたはある報告者の書面陳述の審査のみに基づいて、2022年11月30日までの財政年度内に、基金のこのような申告要件がすべて満たされていると考えている

26

アドバイス2：独立した公共会計士を選抜する

監査委員会と取締役会は、独立公認会計士の普華永道審査基金を2023年11月30日までの財政年度の財務諸表を選定した。もし任意の株主が要求を出した場合、普華永道の代表は電話で会議に出席し、株主からの適切な質問に答え、もし彼または彼女がそうすることを選択すれば、彼または彼女は声明を発表する機会があるだろう

独立公認会計士事務所に支払う費用を開示する

料金を計算する。2021年11月30日と2022年11月30日までの最後の2会計年度において、普華永道が監査基金年度財務諸表のために提供する専門サービスまたは通常提供される法定および規制届出または業務に関連するサービスの総費用は、それぞれ2021年11月30日、2021年11月30日、2022年11月30日の105，000ドルである

監査に関連する費用。2021年11月30日と2022年11月30日までの財政年度において、普華永道の基金年度監査と基金財務諸表審査に関する担保と関連サービスの費用総額はそれぞれ0ドルと0ドル である

また、2021年11月30日及び2022年11月30日までの財政年度内に、普華永道がLMPFA及びいかなる制御、LMPFAによって制御或いはLMPFAと共同で基金に持続的なサービスを提供する実体(LMPFA及び当該などの他の実体を連合会社と呼ぶ)の基金の運営及び財務報告に関連する保証及び関連サービスについて監査関連費用を徴収することはなかった

税金です。2021年11月30日と2022年11月30日までの財政年度において、普華永道が基金に徴収した税務コンプライアンス、税務相談と税務計画サービスの総費用はそれぞれ218，958ドルと167，980ドルであり、これらのサービスは連邦、州と地方所得税申告書の提出と修正、監督された投資会社の資格の適時審査、税収分配と分析計画を含む

2021年11月30日と2022年11月30日までの財政年度において、普華永道がサービス連属会社に徴収した税務サービス費用は基金監査委員会の承認を必要としない

ほかのすべての費用です。普華永道が基金に提供する他の非監査サービスは、2021年11月30日と2022年11月30日までの財政年度には他の費用を徴収していない

普華永道は、2021年11月30日と2022年11月30日までの財政年度中に、サービス付属会社に他の非監査サービスを提供していない

一般的に、監査委員会は、(A)基金にすべての監査および許可された非監査サービスを提供することを承認し、(B)基金の業務および財務報告に直接関連するすべての許可された非監査サービスをサービス付属会社に提供することを承認しなければならない。監査委員会 は、このようなサービスが承認されるように政策やプログラムを実施することができるが、全体委員会の承認を得ていない

監査委員会は、2021年11月30日と2022年11月30日までの各財政年度の監査に関連する費用、税費、その他の費用(ある場合)の100%を承認した

監査委員会は、公認会計士事務所の独立性を損なう可能性があると考えられる非監査サービスを委員会が承認してはならない。“監査委員会定款”が承認された日まで、許可された非監査サービスには、独立公認会計士事務所により基金に提供される以下の禁止されていない任意の専門サービス(税務サービスを含む)が含まれるが、監査又は審査基金財務諸表に関連するサービスは除く

27

基金。許可された非監査サービスには、(1)基金の会計記録または財務諸表に関連する簿記または他のサービス、(2)財務情報システムの設計および実施、(3)評価または評価サービス、公平な意見、または実物寄付(br}報告；(Iv)精算サービス、(V)内部監査アウトソーシングサービス、(Vi)管理機能または人的資源、(Vii)仲介人または取引業者、投資コンサルタントまたは投資銀行サービス、(Viii)監査とは無関係な法律サービスおよび専門家サービス、および(Ix)上場企業会計監督委員会が法規に従って許可されていない他のサービスとして認定する

(I)基金、LMPFAおよび任意の保証サービス提供者に提供されるすべてのこのような許可非監査サービスの合計金額が、(A)基金、LMPFA、および(C)任意の制御エンティティに許可非監査サービスを提供する財政年度に独立公認会計士事務所に支払われる収入総額の5%を超えない限り、監査委員会が任意の許可された非監査サービスを事前承認する必要はない。LMPFAによって制御またはLMPFAと共同制御され、このLMPFAはサービスを提供する財政年度に基金に持続的なサービスを提供するが、 は委員会によって承認されなければならない。(2)採用時には、基金は、許可されていない非監査サービスを非監査サービスとして確認していない。 (3)監査が完了する前に、このようなサービスは、監査委員会に注意を促し、監査委員会(またはその代表)の承認を得る

監査委員会は、監査委員会が事前承認を必要としない非監査サービスを監査委員会が事前承認していない非監査サービスを提供することが、普華永道の独立性を維持することに適合するかどうかを検討している。普華永道が基金またはサービス付属会社に提供するすべての監査委員会の事前承認を必要とするサービスは事前に承認された

2021年11月30日と2022年11月30日までの財政年度において、普華永道が基金·サービス付属会社に提供する非監査サービスの非監査費用総額はそれぞれ299，600ドル、257，700ドルである

取締役会は、ホワイトエージェントカードを用いて2023年11月30日までの財政年度の基金財務諸表を審査するために、普通永道を独立公認公認会計士として承認することを支持する株主投票を提案する

監査委員会報告書

監査委員会2023年1月19日の会議によると、監査委員会は、(1)経営陣と基金の監査財務諸表を審査·検討したこと、(2)基金の独立公認公認会計士事務所普華永道会計士事務所(普華永道)と、上場企業会計監督委員会で採択された“監査基準(SAS)第114号”に関する声明で検討する必要がある事項を検討し、上場企業会計監督委員会で採択された改正“SAS”第61号に代わるものであると報告した。また，(Iii)以前に普華永道から書面で確認を受け，独立していることを確認し，上場企業会計監督委員会の基準 書面に基づいてこの独立性に関する要求を開示し，普華永道と独立公認会計士事務所の独立性を検討した

基金取締役会が採択した“監査委員会定款”によると、監査委員会は、基金の独立公認会計士事務所と協議し、年次財務諸表を審査し、基金の独立公認会計士事務所を選択することを提案する。審査委員会は基金に影響を与える会計、監査及び財務事項について取締役会全員に意見を提供する。独立公認会計士事務所は、基金財務諸表の適切な監査と審査を計画し、行い、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合しているかどうかについて意見を発表する

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監査委員会のメンバーは監査や会計の仕事を専門にしているのではなく、監督を担当している。また、監査委員会は、経営陣または独立公認会計士事務所が提出した事実または陳述に依存し、独立して確認しない。したがって、監査委員会の監督は、経営陣が適切な会計·財務報告原則及び政策を維持しているか否かを決定するための独立した根拠を提供していないか、又は会計基準及び適用された法律·法規の遵守を確保するための内部統制及び手続を提供していない。また、監査委員会が上述した審議と議論は、基金財務諸表の監査が公認会計基準に従って行われることを保証することはできず、財務諸表が公認会計基準に従って記載されていることも保証されない

上記(I)~(Iii)項で述べた審査及び検討に基づいて、監査委員会は、監査された財務諸表を、2022年11月30日までの財政年度の年次報告書に含めることを提案する

基金取締役会監査委員会が提出します

ロバート·D·アドイン

キャロル·L·コールマンCFA

ダニエル·P.クロニン

ポール·M·クッチ

エリン·A·カマーリック

ニサ·クマール

2023年1月19日

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取締役会の提案と必要な投票

理事会での著名人の選出に関する提案について、ColmanさんとCucchiさんは、特定の人数のある会議で基金の普通株式と優先株保有者が一緒に投票したときにbrと題する多数票で当選し、クロニングさんは指定された人数のある会議で基金の優先株保有者が投票する権利がある多数票によって選出された。役員選挙では，棄権票とマネージャー反対票は投票権のある票であるため，その役員当選に反対する票と同等の効力を持つ

普華永道が独立公認公認会計士になることを承認する提案について、基金株主は定足数のある会議で賛成票を投じ、普華永道を独立公認公認会計士に承認することを決定する。普華永道が独立公認公認会計士になることを承認するために、棄権とマネージャーが投票しなかった票(あれば)は会議に出席する代表とみなされるが、投票された票とはみなされない。したがって，棄権と仲介人拒否権は，独立公認会計士としての普華永道の提案を承認した結果に影響を与えない

取締役会は、独立取締役を含めて、基金の株主投票が各取締役会著名人を支持することを提案し、ホワイト委任書を提出することにより、独立公認公認会計士としての普華永道の選択を承認する

5%の実益所有権

経営陣の知る限り、2023年2月7日には、登録株主登録所有または実益所有ファンドの次の表に記載されているいずれのカテゴリにも投票権証券の5%以上が登録されている。2023年2月7日までに取引が終了し、預託信託会社の参加者がCEDE&Coを著名人に登録した[]シェアは、ほぼ に等しい[99]基金発行済み株式の割合を占めるのは、以下に示す株式を含む

クラス		投票数証券		パーセント クラス		名前.名前		住所.住所
普通株		684,999		5.0%(1)		モルガン·スタンレーとモルガン·スタンレー·メディアン有限責任会社は		ブロードウェイ一五八五号 ニューヨーク市、郵便番号：10036
普通株		832,115		6.18%(2)		サバ資本管理会社L.P.とボアーズ·R·ウィンスタン		レキシントン通り405号 58これは…。フロア.フロア ニューヨーク市、郵便番号：10174
優先株：全シリーズ		360,000(3)		19.75%		アメリカ国際グループ有限公司		水街175番地 ニューヨーク，NY 10038
優先株：全シリーズ		742,858(3)		40.75%		保誠金融会社		ブロードストリート751番地 ニュージャージー州のニューアーク、郵便番号：07102
優先株：全シリーズ		320,000(3)		17.55%		アメリカの守護者生命保険会社		ハドソン10サイズ ニューヨーク，NY 10001
優先株：全シリーズ		157,143(3)		8.62%		オマハ連合生命保険会社		オマハ広場3300 Mutual ネバダ州オマハ市、郵便番号：68175

(1)	2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gから得られた情報に基づきます。

(2)	2022年11月22日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aから得られた情報に基づきます。

(3)	35ドルの清算優先株を持つごとに、1株当たり優先株は事項ごとに1票を投じる権利がある

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株主提案書を提出して他の株主と通信する

基金株主が2024年株主年会で提出しようとしているすべての提案は、基金が受け取るのに遅くなく、基金がこの会議に関連する依頼書と依頼書に入れなければならない[]2023年ですいずれの株主も、2024年株主総会で提案したい場合は、この提案を基金の依頼書に入れることなく、#年からの期間内に基金秘書に関連する書面通知を提出しなければならない(住所：フランクリンダンプトン、住所：スタンフォード第一スタンフォード広場100号6階、郵便番号：06902)[], 2023 to []2023年ですしかし基金が2024年度の株主総会よりも早く開催されれば[]2024年以降[]この書面通知は、2024年株主総会日よりも150日前であり、東部時間午後5：00より遅くなく、2024年株主総会日前120日前、または2024年株主総会日発表後10日以内(遅い日を基準に)基金秘書に送付しなければならない。株主の提案は連邦証券法のいくつかの規定によって制限されている

基金監査委員会は、会計、内部会計制御又は監査事項(総称して会計事項と呼ぶ)に関する苦情の受け入れ、保留及び処理に関する基準及び手続を策定した。会計事項に苦情や懸念がある者は首席コンプライアンス官(CCO？)に苦情を提出することができる。CCOへの苦情に不安を感じている人は、CCOに関連する苦情を含めて、基金監査委員会議長に直接苦情を提出することができる(CCO、苦情官と共に)。苦情は匿名で提出することができる

CCOは、以下の方法で連絡することができる

フランクリン·ダンプトン

コンプライアンス部門

公園通り280番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

苦情も電話することができます1-800-742-5274.この番号を通じて提出された不満はCCOによって受信されるだろう

基金監査委員会の議長には、以下の方法で連絡することができます

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc

監査委員会議長

C/Oフランクリン·ダンプトン

コンプライアンス部

公園通り280番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

取締役会に任意の他の通信を送信することを望む株主も、このような通信をコネチカット州スタンフォード06902号第1スタンフォード広場100号基金秘書に送信しなければならない。秘書は基金の他の役人、弁護士、その他の適切な顧問と協議し、どの株主の通信を取締役会に渡すかを決定する

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依頼書募集の支出

募集依頼書に関連した費用は基金が負担するだろう。これらの費用は、上記で開示されたコンサルティングサービス費用を含まず、約#ドルと予想される[]それは.郵送方式を使用する以外に、基金役人、土地積立局またはその付属会社の正社員または基金の他の代表または電話または電話で直接依頼書を募集することもできる。委託会社、銀行、その他の受託者は、委託書募集材料を依頼者に転送して、実行依頼書の許可を得て、基金によってこのような費用を返済することを要求される可能性がある自腹を切る料金です

その他の業務

基金委員会は会議の前に起こる可能性のある他の事項を知らない。任意の他の事項が適切に会議に提出された場合，依頼書に指名された者は，その事項の判断に基づいて依頼書を採決しようとする

[], 2023

重要なのは、依頼書が迅速に返却されなければならないということだ。ご自分で会議に出席して投票する予定であっても、添付されているホワイトエージェントカードの説明に従って電話やインターネットを介して迅速に投票したり、ホワイトエージェントカードを記入、署名、日付を提供した郵便料金支払い封筒に郵送したりするように株主に促します

32

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.C/o Georgeson LLC 1290 Avenue of the America，9 Floor New York，NY 10104各投票はbr}の重要な簡単な投票オプションである：インターネット上での投票登録：www.Proxy-Direct.comまたはQRコードをスキャンして画面上の説明に従って24時間投票は電話1-800-337-3503録音説明に従って24時間投票 は郵送投票で行い，この白いエージェントカードに署名して日付を明記し，郵送前の封筒を穿孔時に分解して返送してください.ホワイトエージェントClearBridge MLPと中流基金会社です。株主年次総会依頼書は になる[•]2023年、本依頼書は取締役会を代表して募集されます。署名者は、Jane E.Trust、Thomas C.Mandia、Jeanne M.Kelly、George P.Hoyt、Tara Gormel、Marc De Oliveira、およびいずれもいくつかの代替権を有する代理人であり、以下の場所で開催予定のClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.(基金)株主年次総会に出席することを指定した[•]開ける[•], 2023 at [•] a.m. ([•]任意の延会または延期会議において、または任意の延会または延期期間中に、下文署著名人を代表して下文署著名人を投票する権利があり、その会議に投下されるすべての議決権を有し、その他の場合は、下文署著名人を代表して会議に出席し、以下の署名者が自ら会議に出席する場合には、以下の署名者が所有するすべての権力を行使する権利がある。以下の署名者は，株主総会通知および添付の依頼書(両者の条項はいずれも参考に組み込まれている)を受信したことを確認し，これまでにその会議について発行されてきた任意の依頼書 を破棄する.この依頼書は実行が適切であれば，株主が指示したように投票する.指示がなされていない場合、その代表は提案に投票され、 代表が会議の他の事務に適切に提出することが可能な適宜投票される。ネット投票：www.Proxy-Direct.com電話投票： 1-800-337-3503住所CEM_33163_012423を変更します。この白い依頼書の裏面に署名し、日付を明記し、添付封筒で迅速に返送してください。Xxxxxxxxxコード

毎回の株主投票は，開催される株主総会に代理材料を提供するための重要な通知である[•]2023年です依頼書とホワイトエージェントカードは以下のサイトで取得できます33163何か問題がありましたら、基金代理弁護士のジョージソンに電話してください[•[私たちは、会議の前の任意の時間に、適用される法律に従って会議場所を変更する(仮想的またはオンライン的に会議を開催することを含む)および/または会議を延期またはキャンセルすることを選択することができる。我々はコロナウイルス(新冠肺炎)や他の潜在的流行病の公衆健康への影響をモニタリングしている。従業員、株主、役員、幹部、および他の利害関係者の健康と福祉は重要だ。もし公衆衛生発展が必要なら、私たちは年会の日付や場所を変更するかもしれない。このような変更は、プレスリリース、米国証券取引委員会に提出された書類、および州法律要求の任意の他の通知によって、できるだけ早く発表される。私たちのサイトを確認することを奨励します (www.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンド)もしあなたが会議に参加するつもりなら、会議の前にしてください。郵送する前に、穿孔所で取り外してください。具体的な指示が提供されていない場合、本代表は提案に賛成票を投じ、本例に示すように、x A提案取締役会は、本例に示すように、エージェントが会議の前に適切に到来する可能性のある他のトランザクション上で以下の青インクまたは黒色インクブロックを適宜投票することを提案する。1.第I類取締役2人の選挙：棄権賛成01この基金は2023年11月30日までの財政年度の独立公認会計士として普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)を選択することを承認した。02。3.会議またはその任意の延期または延期の前に、他の トランザクションを適切に処理する。B承認署名：この部分に記入しなければ投票用紙を計算できません。V次の署名と日付注意：あなたの 名前に従ってこの白いエージェントカードに署名し、日付を明記してください。株式を連名で保有する場合は，各持株者は署名しなければならない.受託者、遺言執行人、保護者、管理人、受託者、会社又は他の実体の高級職員又は他の代表の身分で署名する場合は、署名の下に完全なタイトルを明記してください。日付(mm/dd/yyyy)v署名1の下に日付を印刷してください1署名2署名をボックス内のスキャナバーコード xxxxxxxxxx CEM 33163 xxxxxxxに保存してください

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.C/o Georgeson LLC 1290 Avenue of the America，9 Floor New York，NY 10104 Vote on the Internet ログイン：www.Proxy-Direct.comまたはQRコードをスキャンして画面上に提供された説明に従って24時間投票電話1-800-337-3503録音説明に従って24時間郵送投票を行い，この白い代理カードに署名して日付 を明記して郵便料金を払った封筒で各投票用紙を返すことは重要な簡単な選択肢である：郵送前に穿孔投票を分離してください。ホワイトエージェントClearBridge MLPと中流基金会社です。株主周年大会依頼書は[•] 2023冊の依頼書は取締役会を代表して募集します。署名者はJane E.Trust、Thomas C.Mandia、Jeanne M.Kelly、George P.Hoyt、Tara Gormel、Marc De Oliveira、それぞれ様々な代替権力を持つ代理人を指定し、以下の場所で開催予定のClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.(基金)株主年次総会に出席する[•]開ける[•], 2023 at [•] a.m. ([•](B)またはその任意の延長または延期において、下文署著名人を代表して下文署著名人を投票する権利があり、その会議に投じられたすべての投票数と、それ以外の場合は下文署著名人を代表して会議に出席し、以下の署名者が自ら会議に出席することによって所有されるすべての権力を有する。以下の署名者は、株主総会通知および添付の依頼書(それぞれの条項が参照して本明細書に組み込まれている)を受信したことを確認し、これまでこの会議について付与されてきた任意の依頼書 を撤回する。この依頼書は実行が適切であれば，株主が指示したように投票する.指示がなされていない場合、その代表は提案に投票され、エージェントの裁量の下で、会議に適切に提出される可能性のある他の事務を処理する。ネット投票：www.Proxy-Direct.com電話投票： 1-800-337-3503住所変更：CEM_33163_012423_PREFここの白い依頼書の裏面に署名、日付を明記し、添付封筒ですぐに返送してください。Xxxxxxxxxコード

毎回の株主投票は，開催される株主総会に代理材料を提供するための重要な通知である[•]2023年です依頼書とホワイトエージェントカードは以下のサイトで取得できます33163何か問題がありましたら、基金代理弁護士のジョージソンに電話してください[•[私たちは、会議の前の任意の時間に、適用される法律に従って会議場所を変更する(仮想的またはオンライン的に会議を開催することを含む)および/または会議を延期またはキャンセルすることを選択することができる。我々はコロナウイルス(新冠肺炎)や他の潜在的流行病の公衆健康への影響をモニタリングしている。従業員、株主、役員、幹部、および他の利害関係者の健康と福祉は重要だ。もし公衆衛生発展が必要なら、私たちは年会の日付や場所を変更するかもしれない。このような変更は、プレスリリース、米国証券取引委員会に提出された書類、および州法律要求の任意の他の通知によって、できるだけ早く発表される。私たちのサイトを確認することを奨励します (www.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンド)もしあなたが会議に参加するつもりなら、会議の前にしてください。郵送する前に、穿孔所で取り外してください。具体的な指示が提供されていない場合、本代表は提案に賛成票を投じ、本例に示すように、x A提案取締役会は、本例に示すように、エージェントが会議の前に適切に到来する可能性のある他のトランザクション上で以下の青インクまたは黒色インクブロックを適宜投票することを提案する。1.1級取締役3人の選挙：賛成棄権01.Carol L.Colman，CFA 02。ポール·M·クッチ03Daniel P.クロニン2.は、2023年11月30日までの財政年度の独立公認会計士として、普華永道会計士事務所を選択することを許可した。3.会議またはその任意の延長または延期の前に適切に行われる他のトランザクションを処理する。B承認署名：この部分に記入しなければ投票用紙を計算できません。15 署名と日付は記入されています：お名前に従ってこの白いエージェントカードにサインして、日付を明記してください。株式を連名で保有する場合は，各持株者は署名しなければならない.代理人、遺言執行人、保護者、管理人、受託者、会社又は他のエンティティの管理者又は他の代表の身分で署名する場合は、署名の下に完全なタイトルを明記してください。日付(mm/dd/yyyy)v署名1の下に日付を印刷してください1署名2署名をブロックに保存してください 署名をブロック内に保存してくださいスキャナバーコードxxxxxxxxxxx CE 2 33163 xxxxxx