アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
当面の報告
本条例第十三条又は第十五条に基づく
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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(登録が成立した州又はその他の管轄区域) | | (手数料) | | (税務署の雇用主 |
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(主にオフィスアドレスを実行) | | (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(
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| 適用されない | |
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合) | ||
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
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登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
第1.01項実質的な最終合意の締結
契約補充·手形発行と信用協定の改訂
2023年2月15日、Full House Resorts，Inc.(“当社”)は、2028年に満期となった8.25%の高級保証手形元金総額4，000万ドルの非公開発売(“追加手形”)について手形購入契約を締結し、2023年2月21日に終了した。追加手形は，日付が2021年2月12日の契約(本文書の日付に改訂または補充され，“契約”と呼ぶ)によって発行されることにより，Full Houseは2021年2月および2022年2月に4.1億ドルと同じ優先保証手形(“既存手形”および追加手形とともに“手形”と呼ぶ)を発行した.追加手形を発行する際、会社と契約の付属保証側は2023年2月21日に受託者である全国協会ウィルミントン信託会社と第4の補充契約を締結した。米国連邦所得税の目的で、追加債券は既存債券と交換することができず、DTCの施設や他の方面で既存債券と交換取引されることもないが、既存債券と共に単一の一連の高級担保債務証券とみなされ、免除、改訂、償還、購入要約を含む契約下のすべての目的の単一カテゴリとみなされるであろう。関連費用と割引を差し引くと、今回発行された収益は約3400万ドル。
この債券の利率は年利8.25厘で、二零二八年二月十五日に満了する。この債券の利息は2月15日と8月15日に支払い、1年ごとに配当される。追加債券の売却による純額は、(I)イリノイ州ウォーキゲン市に開設されたThe Temporary by American Place(“仮”)に使用される予定で、2023年3月に支払われる予定のイリノイ州博彩免許料の支払い、および(Ii)の一般企業用途への使用が予定されている。2023年2月17日、会社は正式に臨時オフィスを社会に開放した。
同じく2023年2月21日、当社は2021年3月31日までの当社信用協定(“クレジット協定”改正)によって許可された追加債務額を2，500万ドルから4，000万ドルに増加させることを含むCapital One，National Associationと第2回信用協定改正案を締結した。仮債券発行に必要な博彩許可料の支払いが予想されるため、追加手形発行が完了するまで、会社は信用協定に基づいて3600万ドルを借り入れており、現在も返済されていない。同社は現在、コロラド州クリプルクリークでのChamonix建設プロジェクトを完成させるための約1.1億ドルの制限現金を含む約2.14億ドルの現金および等価物を手元に持っている。
手形は，当社の各制限された付属会社(総称して“保証人”と呼ぶ)が共通および各別担保(当該等担保すなわち“担保”)である。手形及び担保は当社及び保証人の一般優先担保債務であり、担保信託協定(定義は契約参照)の条項に規定され、その支払権は当社及び保証人のすべての既存及び未来債務より優先され、当該等の債務の支払権は手形及び担保(あればある)に明確に従属し、当社及び保証人のすべての既存及び将来優先債務と同等に支払権を享受する。
いくつかの例外及び制限及び担保信託協定の条項に別途規定がある以外、手形は信用融資項の下の借金とすべて優先担保権益を同等及び比例的に担保し、担保信託協定の条項は当社及び保証人の家具、設備、在庫、売掛金、その他の動産及び不動産を含む。また、手形(ただし信用手配下の借入金は含まれていない)は、現金担保及び支払い協定に基づいて設立された証券戸籍及び預金戸籍の優先担保権益を担保とする。
契約、補足契約、付記、信用プロトコル、およびクレジットプロトコルの第2の修正案の説明は完全ではなく、以前に提出され、参照されて本報告に組み込まれた本契約全文、付記フォーマット(契約内に含まれる)およびクレジットプロトコルのみを参照し、それぞれ添付ファイル4.1および4.2として本報告に提出されたテーブル8−Kおよびクレジットプロトコル第2の修正案のみを参照して本報告書に組み込まれる。
これらの手形は私募方式で販売されており，証券法の登録要求に制限されていない.手形及び関連担保は、証券法又は任意の州証券法に基づいて登録されておらず、登録又は適用の免除登録要件がない場合には、米国で発行又は販売してはならない。
項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務の設定
本報告表格8−Kの1.01項に記載された情報は、参照により本2.03項に組み込まれる。
プロジェクト9.01財務諸表と証拠品
(d) | 陳列品 | | |
| 違います。 | | 説明する |
| 4.1 | | 第四の補充契約は、期日は2023年2月21日で、会社、保証側、受託者である全国協会ウィルミントン信託会社が署名した |
| 4.2 | | 会社、保証側とCapital Oneの間の信用協定第2改正案、日付は2023年2月21日、全国協会 |
| 104 | | 表紙インタラクションデータファイル-表紙XBRLタグはイントラネットXBRL文書に埋め込まれている |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。
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| フルハウスResorts，Inc. |
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日付：2023年2月22日 | | ルイス·A·セル |
| | ルイス·A·チェック首席財務官兼財務担当上級副社長 |