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1.1節本計画の策定.Brookdale High Living Inc.取締役会(“取締役会”)(その任意の後継者、“会社”を含む)Brookdale High Living Inc.非従業員取締役繰延補償計画(“計画”)を設立し、その計画に参加する会社の非従業員取締役を選択するために何らかの福祉を提供する。

1.5節資格。どの取締役(定義は後述)も本計画に参加する資格があるが、委員会は随時、任意またはすべての取締役が本計画に参加する資格を取り消す理由があるかどうかを適宜決定することができる。このような撤回は、取締役が撤回時に享受する可能性のあるいかなる繰延補償利益も減少させてはならない(本明細書で定義するように)。また、このような撤回のいずれかは、このような撤回の計画年度が発生した後の計画年度(本明細書で定義するように)の初日に発効しなければならない。

2.2節では受取人候補である.予備受金者とは、参加者の任意の配偶者、前配偶者、子供、または他の養育者を意味し、配偶者、前配偶者、子供、または他の扶養者は、本計画に従って参加者に支払われるべき福祉の全部または一部を得る権利があると認められる

2.4節の制御権の変更.統制権の変更は“会社所有権の変更”、“会社の実際の支配権の変更”または“会社の大部分の資産所有権の変更”を指すべきであり、これらの用語は米国財務省条例の1.409 A-3(I)(5)節で定義されている。

2.6節委員会。委員会とは、取締役会の報酬委員会を指し、又はない場合は、本合意項の下で委員会の職責を履行するために、取締役会又は取締役会のために指定された他の委員会をいう。

2.10節役員手数料。取締役費用とは、取締役が取締役サービスとして補償される現金を得る権利がある費用であり、取締役サービス、取締役会長、委員会議長としての予備招聘費、取締役会及びその委員会会議に出席する費用を含むがこれらに限定されない。

第2.11節障害者。障害とは、保険加入者が以下の場合に離職することを意味する：(I)保険加入者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のため、任意の実質的な有償活動に従事することができず、この損害は、死亡をもたらすことができ、または持続可能または持続可能で12(12)ヶ月以上である；または(Ii)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、死亡または持続可能性が12(12)ヶ月以上になることができる。会社員を対象とした意外かつ健康計画によると、加入者は3(3)ヶ月以上の収入代替福祉を受ける。

第2.12節家族関係令。家族関係令とは、国の国内関係法に基づいて、別の受給者に子供の養育費、慰謝料または結婚財産権を提供することに関する判決、法令または命令(財産和解協定の承認を含む)を意味し、この判決、法令または命令は、別の受取人が参加者に支払うべき福祉の全部または一部を獲得する権利を獲得または譲渡する権利を確立または認めることを意味する。

第2.14節支払日。各参加者について、支払日とは、3.2(A)節に従って選択された参加者の繰延補償福祉の支払日を意味する。上記の規定にもかかわらず、支払いが米国財務省条例1.409 A-3(D)節の条項に基づいて行われている限り、支払いは支払日に参加者に支払われたものとみなされる。

(A)延期。各参加者は、時々当社に書面選択を提出し、当社に年度内に提供されるサービスを計画し、その参加者の取締役費用を減少させ、そのような減免(“延期”)のいずれかの金額を参加者の確立および維持のためのアカウントにクレジットするように指示することができる。“規則”409 a節に基づいて書面選択を行うべきであるが，3.3節で規定した制限を遵守し，3.2節で述べた情報を含む必要がある.支払い延期は、関連役員費用の支払い日から三十(30)日以内に参加者一人当たりの口座に入金されなければなりません

(A)一般的な支払日。3.1(A)節で説明した各延期選択は、選択に関連する部分繰延補償福祉の支払日の参加者の選択をさらに含むべきである。支払日は、参加者が指定した任意の日付または時間であってもよく、必要であれば、いかなる日付も選択しなくてもよい。本契約には別の規定がある以外に，プレイヤは，(A)プレイヤが退職後30(30)日，(B)プレイヤの障害日後30(30)日，(C)プレイヤが死亡した日後30(30)日，(D)プレイヤが適切に実行された選挙用紙で指定された固定日を選択した場合，または(E)制御権変更終了日後10(10)日以内に，最も早く発生した場合に任意の部分繰延補償給付の支払いを得る権利がある.

(A)一般的に選挙を延期する。3.1(A)節で述べた書面毎の選択は、その発効した計画年度開始前年の12月31日に遅くはないが、参加者が初めて計画に参加する資格がある年度には、参加者が計画に参加する資格があってから30(30)日以内に行うことができるが、このような選択は、選択した日後に提供されるサービスの補償にのみ有効であることが条件である。支払日の任意の選択については、そのような選択の発効中に蓄積された任意の繰延補償福祉については、撤回することができない。前提は、3.1(A)節に記載された書面選択は、参加者が任意の理由で取締役識別または計画終了を終了したときに最も早く自動的に終了しなければならないことである

(B)延期に対するいくつかの制限。各計画年度において、参加者は、その計画年度内に提供されるサービスによって得られた取締役費用の支払いを延期することができるが、改正および再改訂されたBrookdale High Living Inc.2014総合インセンティブ計画(時々改訂および/または再記載)の下の会社非従業員取締役繰延補償計画に基づいて、そのような取締役費用について任意の選択を行うことが条件である。(A)セグメントには別の規定があるほか，参加者は本プロトコルの下で選挙提出委員会の日または後に提供されるサービスで稼いだ取締役費用の支払いを延期するしかない

3.4節参加者の口座。会社は、各取締役及び委員会が必要又は適切と認めるサブ口座のために口座を設立し、維持しなければならない。このように設定された各アカウントは、適切な場合には、そのような延期に関連する延期をクレジットし、アカウントの任意の割り当てから借方に記入しなければならない

3.5節では遅延支払いを許可する.以下のいずれの場合も、企業が合理的な一致に基づいて同様の場合の参加者へのすべての支払いを処理する限り、参加者口座への割り当ては、本条第3条の規定により発生すべき支払日の後に延期することができる。

(A)委員会が合理的に支払いを予想する場合、委員会が適切に支払うことがこのような違反の最も早い期日の支払いを引き起こさない限り、委員会は支払いを延期することができる連邦証券法または他の適用法に違反する

(B)委員会は、“米国財務省条例”第1.409 A-3(G)節の規定に基づいて、第6.3節に規定する審査及び控訴請求の期間内、又は支払金額又は時間について善意の議論が存在する任意の他の期間内に、支払いを遅延させることができる。

(C)当社は、財務大臣が“国内収入公報”で発表された一般適用指導に規定されている他の場合及び条件の下で支払いを遅延させることを規定するために、本計画を修正する権利を保持する

3.6節では、支払いの加速を許可します。委員会は、米国財務省条例第1.409 A-3(J)(4)節の規定が許可されていることを前提として、本計画の下での支払い計画に従って支払われる任意の支払いまたは金額の時間またはスケジュールを加速させることを可能にすることができる。委員会はどの参加者も支払いを加速させるかどうかを適宜決定することを許可してはならないし、参加者が委員会がこのような裁量権を行使するかどうかを直接または間接的に選択することを許可してはならない。委員会が有効であると判断し、参加者アカウント残高を超える国内関係令で規定された時間および金額を本計画に支払うことを要求しないことは、予備受取人(ただし参加者への支払いは許可されていない)への支払いを加速させるべきである。委員会は、規則第409 a節の許可された範囲内で、家族関係命令の評価およびその条項の遵守において発生し、支払われた合理的な費用を参加者の口座から差し引くことを要求することができる。

4.1節の受益者の指定。参加者が亡くなる前に署名して委員会に提出した文書(委員会が受け入れ可能な形式)のみ、本契約項の下の受益者を指定することができる。そのような指定がなく、任意の他の時間に本合意に従って指定された既存の受益者がない場合、参加者の受益者は参加者の財産となる。参加者によって受益者として指定された者が死亡または消滅した場合は、その参加者の指定が逆の規定がない限り、その後に当該参加者の受益者に支払われる任意の金の任意の部分を得る権利がない。参加者の受益者として指定された2人以上の者が単一の繰延補償福祉について存在する場合、本計画の下で受益者に支払われる任意の金額は、参加者の指定が逆の明確な規定がない限り、これらの者の間で平均的に分配されなければならない。

4.2節受益者変更。参加者は、既存の受益者または任意の他の人の同意なしに、いつでも、本契約の下の受益者名を変更することができる。受益者の任意の変更は、書面で委員会に通知する方法で行われなければならず、任意の変更は、参加者が亡くなる前に委員会によって受信された場合にのみ有効である。

4.3節は受益者に割り当てられる.参加者の1人または複数の受益者は，参加者が死亡時に受け取る権利のある未払い繰延補償金を受け取り，参加者が死亡した日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く一度に支払う権利がある。

第5節資産所有権；会社との関係。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、参加者はアカウントまたは繰延補償利益に対していかなる権利、所有権、または利益もない。本計画のいかなる内容、及びその規定に基づくいかなる行動も、当社と任意の参加者又は任意の他の者との間で任意のタイプの信託又は受託関係として確立又は解釈してはならない。本計画に従って当社から支払いを得る権利を取得した者の範囲内では、当該権利は、当社の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。

5.4節は保護者に支払います。この条例に従って未成年者に支払われるべきであり、行為能力がないと宣言された者、または財産を処理する能力がない者に支払われる場合、委員会は、そのような利益を保護者、法定代表者、または未成年者、行動能力のない人または個人に支払うように指示することができる。利益分配の前に、委員会は、不適切、少数、無行動能力、または監視に関する適切であると考えられる証明を提供することを要求することができる。このような分配は会社がその利益に関連したすべての責任を完全に免除するだろう。

5.5節譲渡。いかなる参加者又は受益者が本計画の下でのいかなる権利又は利益も、いかなる方法で譲渡又は譲渡してもならず、譲渡、期待、売却、質権、財産権負担又は他の法的手続、又は任意の方法で参加者又は受益者の債務又は債務に責任を負うことはできない。

5.6節の分割可能性.本計画の任意の規定又はその任意の状況又は個人への適用が管轄権を有する裁判所によって無効と判断された場合、本計画の残りの部分及び当該規定の他の状況又は個人への適用は、この影響を受けてはならない。

(A)一般規定.委員会は、必要に応じて計画のすべての規定(計画言語上の漏れを提供すること、不足点を修正すること、または解決計画中の不一致または曖昧さを解決することを含むがこれらに限定されない)を解釈し、計画の下で生じる問題または論争を解決するために参加者または他の人の権利および地位を決定し、計画の下で支払われるべき福祉および計画を享受する権利を有する者について任意の必要な決定を行う権利がある。委員会のどの取締役の権利に対する裁決も終局的であり，すべての人に拘束力があり，本合意第6.3節で概説した控訴条項のみによって制約される。

(B)税務規定を遵守する。本計画は、“規則”第409 a節の規定(米国財務省条例及びそれに基づいて発表された他の指導意見を含む)を遵守することを目的としており、委員会はこれに一致した方法で本計画を解釈しなければならない

(三)職責委譲。委員会は、指定された1人または複数の管理人に委託するが、これらに限定されないが、処理、審査、調査、承認、および繰延賠償福祉の義務を含む任意の行政的責務を含むことができる。

6.2節で定める.委員会は、“計画”の目的を達成し、または“計画”の規定を解釈するために必要と考えられる任意の規則および条例を公布することができるが、任意の規則、条例または解釈は“計画”の規定に違反してはならない。委員会が制定した規則、規則、解釈は終局であり、すべての人に拘束力があるべきであるが、本条例第6.3節で概説した控訴条項を遵守しなければならない。

6.3節の控訴規定。委員会は、任意の取締役または元取締役が本合意の下で任意の繰延補償利益を得る権利を決定しなければならない。任意の取締役または元取締役が、彼または彼女が本計画に基づいて彼または彼女が得る権利のある繰延補償給付を受けていないと思う場合は、委員会に書面請求を行うことができる。委員会は，クレームを受けてから90日以内(特別な場合は最大90日間の延長が必要でない限り，最初の90日以内にクレーム者に延長期限に関する書面通知を出さなければならない)，書面でクレームを承認または拒否しなければならない。クレーム者が上記期限内にクレーム決定に関する委員会の書面通知を受けていない場合は、クレームは全て却下されたとみなされる。

クレームが却下された請求人(または正式に許可された代表)は、クレームを却下した後60日以内に、クレームを審査する書面請求を委員会に提出することができる。クレーム者がこの60日以内にクレームの再審査請求を提出していない場合、請求人は、クレームに対する委員会の最初の決定を黙認したとみなされるべきである。60日以内に控訴した場合、会社(またはその代表)は、そのクレームを全面的かつ公平に審査しなければならない。審査期間中，クレーム者は，クレームに関する書類を審査し，書面問題及び意見を提出する機会を持たなければならない。

会社は，審査請求を受けてから60日以内に，事実及び計画に関する規定に基づいて，クレーム者にこの件に関する書面決定を郵送又は交付しなければならない(特殊な場合は最大60日間延長する必要がある場合を除き，この場合は，延期開始前にクレーム者に延期に関する書面通知を出さなければならない)。この決定は，クレーム者が理解できるように書かれ，その決定を下す具体的な理由とその決定に基づく具体的な計画規定を説明し，法的に許容される範囲内で最終決定とし，すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。上記期限内に請求者に再審査決定を提出しなかった場合は，再審査却下とする。

第6.4節委員会/会社行動のキャンセル可能性委員会は、任意の取締役または前取締役が計画下の権利または利益について取った任意の行動について、その人に支払われていないお金については、委員会は撤回することができ、計画下の任意の繰延補償利益を受け入れることは、以前にそれに支払われた任意の超過または少額を回収するために、委員会または会社が将来その人に支払う(またはその人への)支払いにおいて任意の適切な調整を行うことを構成することに同意する

6.5節修正案。委員会は、本計画の任意または全部の規定を随時修正することができるが、参加者の事前書面の同意を得ず、(A)修正日までの任意の参加者アカウントの残高を減少させてはならない、(B)参加者アカウントの割り当て時間または形態を変更するか、または(C)制御権が変化したときに、本計画が参加者アカウントに適用される条項を大幅に変更してはならない。いかなる改正も書面の形で，委員会で採択された決議に基づいて会社の上級管理者によって署名されなければならない。本第6.5条の前述の規定に適合することを前提として、このような改正は、当該文書が規定する日付から発効し、当該日付が規定されていない場合は、当該文書が署名された日から発効しなければならない

6.6節で終了する.委員会は、本計画を終了することを自ら決定し、規則第409 A条(米国財務省第1.409 A-3(J)(4)(Ix)条を含むがこれらに限定されない)の許可及び規定に従って、本計画項目の下で満了した全ての金を支払うことができる

事前に参加者の書面で同意されていない限り、(A)終了日に参加者のアカウント残高を減少させること、または(B)制御権が変化した場合に、本計画において参加者アカウントに適用される規定を大幅に変更することはできない。このような終了は、委員会が採択した決議に基づいて会社の上級管理者によって署名された書面の形で表示されなければならない。本第6.6条の前述の規定に該当する場合は、このような終了は、当該文書が規定する日付から発効し、当該日付が規定されていない場合は、当該文書が署名された日から発効しなければならない。いかなる終了の書面通知も、文書署名後に実行可能な場合には、できるだけ早く参加者に通知しなければならない。