添付ファイル4.2

登録者の証券説明

証券条例第12条に基づいて登録する

1934年“交換法”

Root社には、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に登録された証券があります：私たちのA類普通株は、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)です。本明細書で言及される用語“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Root，Inc.およびその子会社を意味する。

以下の私たちの株式の説明は要約であり、完全であるとは主張しない。この等の条項は、改訂及び再記載された会社登録証明書(改訂及び再記載された)の適用条文及び2019年11月に締結された改訂及び重述された会社定款及び我々の投資家権利協定の適用条文によって規定されなければならず、これらの条文は証拠物として当社の10-K年度報告(本添付ファイル4.2はその一部)に提出され、参考方法で本明細書に組み込まれている。私たちが改訂して再説明した会社登録証明書、私たちが改訂して再説明した会社登録証明書、私たちの改訂と再記載された会社定款、私たちの投資家権利協定、およびデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の適用条項を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します。

一般情報

私たちが改訂と重述した会社登録証明書は2種類の普通株を規定した：A類普通株とB類普通株、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“B類普通株”)。また、当社の登録証明書は、当社の取締役会によって時々指定される場合があります。また、当社の登録証明書は、非指定優先株株の株式を改訂して再記載します

私たちの法定株式は1，369，000，000株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中の1，000，000，000株はA類普通株に指定され、269，000，000株はB類普通株に指定され、100，000，000株は優先株に指定される。

2021年8月11日、吾らはCarvana Group，LLC(“Carvana”)と投資協定(“投資協定”)を締結し、14，053，096株Aシリーズ交換可能優株について、1株当たり額面0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)を発行した。Aシリーズ優先株の初期清算優先株総額は約1.26億ドル(“初期清算優先株”)であり、A類普通株1株9.00ドルの初期転換価格でA類普通株に転換することができる

2022年8月12日、A類普通株とB類普通株18株1株の逆株式分割(“逆株式分割”)を実現するために、会社証明書の改正·再発行証明書を提出した。逆株分割の結果，逆分割前のA類普通株とB類普通株が18株ずつ合併され，それぞれA類普通株とB類普通株に再分類された。逆株分割

A類普通株、B類普通株或いは優先株の法定株式数に影響を与えず、私たちA類普通株、B類普通株或いは優先株の声明額面にも影響を与えない

逆株分割の結果、A系列優先株の転換価格はA類普通株1株当たり162.00ドル(“転換価格”)に調整された。

ナスダック証券市場上場基準の要求を除いて、当社の取締役会は株主の承認なしに当社の普通株を増発することを許可しました

A類普通株とB類普通株

投票権

A類普通株の保有者は、株主によって議決されたすべての事項において、一株一票の投票権を有する権利がある。B類普通株の保有者は、株主によって議決されたすべての事項において、1株当たり10票の投票権を有する権利がある。私たちA類普通株とB類普通株の保有者は、デラウェア州法律または私たちが改正して再説明した会社証明書が別途要求されない限り、通常、私たちの株主投票に提出されたすべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして投票します。

投資協定によると、Carvanaは(I)その優先株を私たちの取締役有名人に投票し、(Ii)他のすべての提案について、非関連株主と同じ割合で投票することに同意した。非関連株主“は、当社の現職取締役または上級管理職または5.0%(完全償却基準で定める)を超える発行されたA類普通株およびB類普通株を有する任意の他の実益所有者(証券取引法第13 d-1(B)条に基づいて、米国証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)に付表13 Gを提出する資格を有する投資家を除く)、および上記のいずれかの関係者を含むものではない

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は取締役選挙の累積投票権を規定していません

配当権

A類普通株とB類普通株の保有者は、支払いを要求する発行済み優先株配当金(あれば)を支払った後、取締役会が時々発表した場合に応じて、合法的にその目的に利用可能な資金から比例して配当を得ることを自ら決定する権利がある。デラウェア州の法律によると、私たちは“黒字”から配当金を支払うか、本年度または前年の純利益から配当金を支払うことしかできません。黒字は、任意の所与の時間に会社総資産がその総負債および法定資本を超える部分として定義される。会社の資産の価値は様々な方法で測ることができ、必ずしも帳簿価値に等しいとは限らない。

適用される保険法は、我々の保険子会社が株主配当を発表する能力を制限し、特定の法定資本及び黒字水準を維持することを保険会社に要求する。保険監督機関は広範な権力を持っており、法定黒字を不足レベルに減少させることを防止することができ、いかなる適用式によって計算された最高金額の配当金も保証できない

許可されます保険子会社の配当に管轄権を有する国家保険監督管理機関は、将来的に現行よりも制限的な法定条項を採用する可能性がある。

清盤分配の権利を獲得する

吾等の解散、清算又は清算の際には、株主に合法的に割り当てることができる資産は、A類普通株及びB類普通株の保有者の間で比例して分配することができるが、すべての未償還債務及び負債を優先的に弁済し、優先株の優先権及び発行された優先株のいずれかを支払う優先株(ある場合)は、影響を受けたカテゴリの大多数の発行済み株式の保有者が賛成票で異なる処理を承認し、1つのカテゴリとして別々に投票しなければならない。

細分化と組み合わせ

A類普通株またはB類普通株の流通株を任意の方法で細分化または合併すれば、他の種類の流通株も同様に細分化または合併する。

その他の事項

我々のA類普通株とB類普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還または債務返済基金条項の制約も受けないが、以下のB類普通株に関する転換条項は除外される。

転換する

保有者の選択により、B類普通株の1株当たり流通株は随時A類普通株に変換することができる。B類普通株のいずれの譲渡においても、価値の有無にかかわらず、各譲渡株式は自動的にA類普通株に変換されるが、我々が改正して再記載した会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡は、税務及び遺産計画目的の譲渡を含むものを除き、譲渡所有者が譲渡された株式に対して唯一の投票権及び処分権を有し続けている限りである。

以下の場合、B類普通株のいずれかの保有者は、1対1でA類普通株に自動的に変換する：(1)このようなB類普通株の売却または譲渡、(2)B類普通株保有者の死亡、(3)最終転換日は、(A)B類普通株流通株が当時のA類普通株およびB類普通株の発行済み株式総数の10%以下を占める日後9ヶ月の第1の取引日と定義する。(B)当社初公開発売前に改訂及び再記載された会社登録証明書がDGCLによる発効10周年、及び(C)当時発行されていたB類普通株の所持者が指定した日付の大部分を、1つのカテゴリとして一緒に投票する。

B類普通株は譲渡されるとA類普通株に変換され、再発行できない。

Aシリーズ優先株

成熟性

Aシリーズ優先株は恒久的で、決まった満期日はありません

順位をつける

Aシリーズ優先株の順位は私たちのすべての初級普通株より高く、A類普通株とB類普通株を含む

投票権

A系列優先株の保有者は、転換後に、A類普通株とB類普通株保有者に対して投票するすべての事項に対して、1株当たり投票権を有する権利がある。Aシリーズ優先株の保有者は、通常、デラウェア州法律または我々が改正して再記載した会社証明書が別途要求されない限り、A類普通株およびB類普通株の保有者と共に、私たちの株主投票に提出されたすべての事項(取締役選挙を含む)について投票する。

投資協定によると，Carvanaは(I)保有するA系列優先株を我々の取締役著名人に投票することに同意し，(Ii)他のすべての提案について，非関連株主と同じ割合で投票する.“非関連株主”は、当社の現職取締役または上級管理職または5.0%(完全償却に基づいて決定された)を超える発行されたA類普通株およびB類普通株を有する任意の他の実益所有者(取引法第13 D-1(B)条に従って米国証券取引委員会に付表13 Gを提出する資格を有する投資家を除く)、および上記のいずれかの関係者を含むものとしてはならない

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は取締役選挙の累積投票権を規定していません

配当権

Aシリーズの優先株の保有者は、Carvanaオンライン自動車購入プラットフォームのための総合自動車保険ソリューションの開発完了日の5周年後、または2021年10月1日以降の18ヶ月後に、取締役会が合法的にこの目的に利用可能な資金から配当を抽出することを自ら発表しない限り、Aシリーズの優先株の保有者は毎年5.0%の金利で配当を得る権利がある

適用される保険法は、我々の保険子会社が株主配当を発表する能力を制限し、特定の法定資本及び黒字水準を維持することを保険会社に要求する。保険監督機関は広範な権力を持っており、法定黒字を不足レベルに減少させることを防ぐことができ、任意の適用式によって計算される最高金額配当を許可する保証はない。保険子会社の配当に管轄権を有する国家保険監督管理機関は、将来的に現行よりも制限的な法定条項を採用する可能性がある。

清盤分配の権利を獲得する

私たちが解散、清算、または清算する時、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産は、私たちのAシリーズの優先株保有者の間で比例して分配することができるが、Aシリーズの優先株の大多数の保有者が賛成票で異なる処理方法を承認しない限り、Aシリーズの優先株を1つのカテゴリとして単独で投票することを前提としている。

その他の事項

我々のAシリーズ優先株は優先購入権を有しておらず、転換、償還或いは債務返済基金条項の制約も受けていないが、以下に述べる転換条項は除外される。

転換する

Aシリーズ優先株の1株当たり発行済み株式は、所有者が選択した任意の時間にいくつかのA種類普通株に変換することができ、その数は、初期清算優先権に、その日までの任意の計算すべきが支払われていない配当金(“清算優先権”)を変換価格で割ることに等しい。A類普通株またはB類普通株の株式における対応配当または割り当てがA類普通株またはB類普通株で支払われている場合、新たな転換価格は、変換価格に商数を乗じ、最も近い千分の1に四捨五入した商数(I)が発生する直前に発行されたA類普通株およびB類普通株の株式数を、(Ii)このイベントに続いて発生し、そのイベントによって完全に発行されたA類普通株およびB類普通株の株式数で割る(Ii)ことになる。

Aシリーズ優先株はRoot社の支配権の任意の変化に関する強制的な転換可能または償還可能である

登録権

私たちは、大量の株式の保有者に権利を提供する投資家権利協定の当事者であり、いくつかの条件では、その株式の売却に関する登録声明を提出するか、または自分または他の株主に提出する可能性のある登録声明にその株式を含めることを要求する。このような登録権を行使して我々普通株の株式を登録することにより、これらの株式の所有者が適用された登録声明が施行されたときに、改正された1933年の証券法(“証券法”)により制限されずにこれらの株を売却することができるようになる。引受割引及び手数料のほか、吾等は、当該等の登録権に基づいて登録された株式の登録費用を支払う。私たちの投資家権利協定によれば、登録権は、私たちの初公募株終了後5年以内に終了するか、または任意の特定の株主について、私たちの最初の公募株終了後の間、任意の90日以内に、証券法第144条に従って登録権を取得する権利を有するすべての株式を売却することができる。

私たちはCarvanaとの登録権協定の当事者であり、この協定はCarvanaに権利を与え、いくつかの条件の制限の下で、私たちにその株式の売却について提出することを要求します

その株は私たちが自分または他の株主に提出できる登録声明に含まれる。このような登録権を行使して我々普通株の株式を登録することにより、これらの株式の所有者が、適用された登録声明が発効したときに、証券法の制限を受けずにこれらの株式を売却することができるようになる。引受割引及び手数料のほか、吾等は、当該等の登録権に基づいて登録された株式の登録費用を支払う

私たちはベレード金融管理株式会社(総称して“ベレード”)のいくつかの子会社と登録権協定を締結し、この協定はベレードに権利を与え、いくつかの条件の制限の下で、私たちが自分または他の株主のために提出する可能性のある登録声明にその株式を含めることを要求する。このような登録権を行使して我々普通株の株式を登録することにより、これらの株式の所有者が、適用された登録声明が発効したときに、証券法の制限を受けずにこれらの株式を売却することができるようになる。引受割引及び手数料のほか、吾等は、当該等の登録権に基づいて登録された株式の登録費用を支払う

デラウェア州法と中国の会社の登録証明書及び定款の反買収効力

デラウェア州法律、私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書、および私たちの改正と再記載された定款のいくつかには、以下の取引をより困難にする可能性のある条項が含まれています：買収要約による私たちの買収、代理競争または他の方法で私たちを買収するか、または私たちの現上級管理者と取締役を罷免します。これらの条項は、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合する取引をより困難と考えるか、または我々の株式市価よりも高い割増を規定する取引を支払うことを含む取引を阻止する可能性がある。

以下にこれらの規定を概説し，強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止することを目的とした。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案の交渉がその条件の改善をもたらす可能性があるため、買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。

株主総会

私たちが改正して再記述した定款では、株主特別会議は私たちの会長、最高経営責任者または総裁によって開催されるか、あるいは私たちの取締役会の多数のメンバーが採択した決議でしか開催できません。

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の改正·重述の定款は、株主会議への株主提案及び指名取締役候補の提出に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。

株主訴訟の取消に書面で同意する

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款は、会議なしに株主が書面で同意して行動する権利を排除します。

互い違い取締役会

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各レベルの役員の任期は3年で、1つのレベルは私たちの株主が毎年選挙して選出される。このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が大多数の取締役に代わることが困難になるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある。

役員の免職

私たちの改正及び再記載された会社登録証明書は、私たちの株主は、法律の要求のための任意の他の投票でなければ、私たちの取締役会メンバーを免職してはならない。また、当時取締役選挙で投票する権利があったすべての発行された議決権株の3分の2以上の総投票権の承認を得ることができない。

投票権を累積する権利のない株主

私たちが修正して再記載した会社登録証明書は、株主が取締役選挙で彼らの投票権を蓄積することを許可しません。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利がある私たちA類普通株とB類普通株の大多数の流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役(彼らが望むなら)を選挙することができますが、私たちAシリーズ優先株保有者が選挙に参加する権利がある可能性のあるどの取締役も除外します。

デラウェア州反買収法規

我々は，DGCL第203条の制約を受け，この条項は，“利益株主”とみなされる者が利益株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と“業務合併”を行うことを禁止しており，業務合併又はその人が利益株主となる取引が所定の方法で承認されているか，又は別の規定の例外が適用されない限りである。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位を決定する前に3年以内に会社の15%以上の投票権を有する株を持っている人を指す。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。この規定の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収の効力を持つ可能性がある。

フォーラムの選択

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に主題管轄権がない場合のみ、デラウェア州域内に位置するどの州裁判所でも、または、このような州裁判所がすべてない場合にのみ、

デラウェア州成文法または一般法によると、(I)私たちが提起した任意の派生クレームまたは訴訟理由を代表し、(Ii)私たちの現職または元役員、上級職員または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなるクレームまたは訴訟理由。(Iii)当社または当社の任意の現職または前任取締役、上級者または他の従業員によって引き起こされる、または当社、当社が改訂および再記載された会社登録証明書または当社の改正および再記載された会社定款の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の申立または訴訟因；(Iv)当社の改訂および再記載された会社定款の有効性を解釈、適用、強制執行または決定する任意の訴訟因(このような条文に基づいて与えられた任意の権利、義務または救済を含む)；そして(Vi)私たちまたは私たちの任意の現職または前任取締役、役人または他の従業員に対する任意のクレームまたは訴訟理由は、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、被告に指定された不可欠な当事者が個人管轄権を有する場合の裁判所の内部事務原則によって管轄される。このような裁判所条項の選択は、取引法または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームまたは証券法によって生じる義務または責任を実行するために提起された訴訟には適用されない。当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律で許容される最大範囲内であることをさらに規定します, アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する唯一のフォーラムになるだろう。さらに、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を所有、所有、または他の方法で取得することを規定しており、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。

約章条文の改訂

上記のいずれかの条項の改正は、我々の取締役会が優先株を発行することを許可する条項を除いて、議決権付き株式総投票権の少なくとも3分の2の保有者の承認を得る必要がある。

デラウェア州法律、私たちが改正し、再記載した会社登録証明書、および私たちの改正と再記載の定款の規定は、他の会社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。任意の個人または実体が私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で獲得することは、通知され、この規定に同意したとみなされなければならない。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

取引所が上場する

私たちのA類普通株はナスダック株式市場に上場しています。コードは“ROOT”です

移籍代理と登録所

私どものA類普通株、B類普通株、優先株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍代理人の住所はニューヨークブルックリン15通り6201号、郵便番号：11219、電話番号は(800)9375449