添付ファイル3.3
付例を改訂および重述する
のです。
根，Inc.
(デラウェア州の会社)
第一条
オフィス
第一節事務所を登録する。デラウェア州における会社の登録事務所は、会社の登録証明書の規定に適合しなければならない。
第二節その他の職務。会社はまた取締役会が確定した場所に1つの事務所または主要な営業場所を設置し、維持しなければならないし、取締役会が時々決定したり、会社の業務の必要に応じて、デラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所を設置してもよい
第二条
企業印章
第三節会社印鑑。取締役会は公印を押すことができる.採用する場合は、会社印は、会社名と銘文“会社印章-デラウェア州”が印刷された印で構成されなければならない。印鑑は、印刷されたり、貼り付けられたり、複製されたりすることによって、またはその真の部品を印刷することによって、または他の方法で使用することができる
第三条
株主総会
第四節会議場所。会社の株主会議はデラウェア州内またはそれ以外の取締役会が時々決定する場所で開催することができる。取締役会は適宜会議を任意の場所で開催してはならないことを全権的に決定することができ、デラウェア州会社法(“DGCL”)の規定によって、遠隔通信方式で開催することができる
第五節年次総会。
(A)法団株主周年会議は、取締役会が随時指定した日時に開催し、取締役を選挙し、その他の適切な提出法団が処理する事務を処理しなければならない。株主は、年次株主総会において、(I)当社の通知に基づいて、当社取締役会メンバーの候補者及び株主審議による業務提案を指名することができる
株主会議；(2)取締役会または取締役会によって正式に許可された委員会またはその正式に許可された委員会によって具体的に提出または指示された。又は(Iii)下記第5(B)節に規定する株主通知を行う際に登録されている法団のいずれかの株主は、当該株主が会議で投票し、第5節に記載された通知手続を遵守する権利がある。疑問を生じないために、上記(Iii)第2項の株主への指名及びその他の業務の提出の唯一の方法(改正された“1934年証券取引法”(“1934年法令”)第14 a-8条の法団の株主総会通知及び委託書に適切に含まれる事項を除く)。そして年次株主総会で遵守する規則や条例)。
(B)株主総会では，デラウェア州法律に基づいて所属株主が適切な行動をとるべき事項と，以下の手順で提出大会に妥協した事項のみを処理することができる
(I)株主が第5(A)条(Iii)第2項に基づいて取締役会選挙指名を年次会議に提出する場合には、株主は、第5(B)(Iii)条の規定により、会社の主要執行事務室の秘書に書面通知を直ちに提出しなければならず、第5(C)条の規定により当該書面通知を速やかに更新して補充しなければならない。株主通知は、(A)株主が会議で指名しようとしている各被著名人：(1)当該被著名人の名前、年齢、営業住所、および住所、(2)当該被著名人の主要な職業または職業、(3)当該被著名人実益所有会社の各カテゴリまたは一連の株式の株式種別および数、(4)これらの株式を買収する日および投資意向、を記載すべきである。(5)募集依頼書において開示を要求する他の被著名人に関する情報(選挙に関与しなくても)、又は1934年の法令第14節及び同法により公布された規則及び条例に基づいて開示される必要がある他の被著名人に関する情報(当該人が会社の委託書、関連代行カード及び任意の他の委託書資料において株主に指名された被著名人に同意し、当選後に取締役を務めることに同意した書面同意を含む)。(B)陳述書は、当該株主が“1934年法令”第14 a-19条に規定する会社が著名人以外の取締役に指名された者を支援するために代理人を募集しようとしているか否かを説明し、当該株主がそうしようとするならば, この通知はまた、当該株主が、当該会社の議決権を有する株式の少なくとも67%を占める株式を保有する所有者を募集しようとしており、当該株式所有者は、当該会社の被著名人以外の当該取締役の指名者、及び(C)第5(B)(Iv)節に要求される情報を支援するために、取締役選挙投票を行う権利を有する旨の声明を挙げなければならない。会社は、提案された著名人が取締役会またはグループ委員会に勤務する資格があるかどうかを決定するために、任意の提案された著名人に、その合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができ、(Ii)任意の適用される証券取引所の上場要求または適用法律に従って取締役会またはグループ委員会に在任する資格があるかどうかを決定することができ、これらの資料は、合理的な株主がその提案された著名人の独立性を理解するために、または独立性の欠如を理解するために大きな助けとなる可能性がある。
(イ)1934年法令第14 a-8条に基づいて会社委託書への組み入れを求める提案を除く場合には、株主が第5(A)条第(Iii)項の年次会議で適切に提出された取締役会選挙指名以外の業務については、株主は、第5(B)(Iii)条の規定により直ちに会社の主要実行事務室の秘書に書面通知を提出しなければならず、第5(C)条に規定する書面通知を速やかに更新して補充しなければならない。この株主通知書は、(A)当該株主が会議で提出しようとしている各事項について、会議に提出しようとする業務の簡単な説明、提案又は業務のテキスト(提案考慮の任意の決議案のテキストを含む。例えば、このような業務が改訂本附例の提案を含む場合は、修正案の文言を記載する必要がある)、会議上で当該業務を行う理由、及び任意の重大な利益(当該業務の任意の著名人(以下に定義する)に対する任意の予想利益を含む)であり、これらの利益は、単に法団の株式の所有権によるものではない。どのような著名人のこのような事務においても、任意の著名人個人または全体的な著名人にとって重要である)。および(B)第5(B)(Iv)条に要求される資料
(3)速やかに、第5(B)(I)条又は第5(B)第5(B)条に規定する書面通知は、#年の終了前に秘書が会社の主な実行事務室で受領しなければならない
前年度年次総会の1周年前90日目だったが、120日目には営業を終了しなかった。ただし、第5(B)(Iii)条の最後の文には別の規定があるほか、記念大会の日付が前年度の周年大会の周年日よりも早く又は30日以上遅れている場合には、当該貯蔵業者が発行する適時通知は、(A)当該記念大会前120日目の営業時間が終了しないこと、及び(B)当該記念大会前90日目の後の日付の営業時間終了に遅れない場合、又は当該通知が当該記念大会前90日目の営業時間終了に遅れないように、会議日が初公開された日から10日目。いずれの場合も、いずれの場合も、通知が発行されたか、または公告された年次総会の延期は、上述したように株主通知が発行された新しい期間を開始してはならない。
(Iv)第5(B)(I)又は5(B)(Ii)条に規定される書面通知は、通知日及び通知された株主及び指名又は提案が他人によって代行された実益所有者(それぞれ“提唱者”及び総称して“提唱者”と総称される)を記載しなければならない：(A)各提議者の名前又は名称及び住所、例えば、法団の帳簿に登場する。(B)各著名人によって記録され、実益所有されている法団の各株式株式のカテゴリまたはシリーズおよび株式数。(C)任意の指名者とその任意の関連者または連結者との間、または指名または提案について達成された任意の合意、手配または了解(口頭または書面にかかわらず)の説明、および任意の他の人(彼らの名前を含む)が上記のいずれかと一致して行動するか、または合意、スケジュール、または了解に従って前述のいずれかの人と一致して行動する説明；(D)著名人が会議で議決する権利のある法団株式の記録所有者または実益所有者であることを示し、通知によって指定された1人以上の者(第5(B)(I)条に従って発行された通知について)またはその通知によって指定された業務(第5(B)(Ii)条に従って発行された通知について)またはその通知によって指定された業務を自らまたは代表を任命して出席させることを提案する陳述。(E)著名人が少なくとも67%の議決権を有する株式を保有する所有者に依頼書および依頼書テーブルを交付して、1人以上の代名(第5(B)(I)条による通知に従って)またはアドバイス(第5(B)(Ii)条による通知に従って)の申出を選択するかどうかについては、(F)任意の著名人が知っている範囲内である, 株主通知日に提案をサポートする任意の他の株主の名前または名前および住所、および(G)各著名人が過去12ヶ月の間に実施したすべての派生ツール取引(定義は以下を参照)の記述は、取引日およびこれらの派生ツール取引所に関連する証券カテゴリ、シリーズおよび数、ならびにこれらの派生ツール取引の重大な経済条項を含む。
(C)第5(B)(I)又は5(B)(Ii)条に規定する書面通知を提供する株主は、必要に応じて当該書面通知を更新及び補充しなければならない。当該通知が提供又は規定して提供される資料が(I)会議記録日及び(Ii)会議の前の5営業日(定義は下記参照)及び(そのいずれかの延会のように)継続前の5営業日の日付が各重大な面で真実かつ正しいものであることを確実にする。本第5(C)条第I項に基づいて行われる更新及び補充である場合は、秘書は、会議録日後5営業日以内に会社の主執行事務室が当該更新及び補充を受けなければならない。第5(C)条(Ii)項による更新及び補充である場合は，秘書は，会議日の2営業日前に会社が主に事務室の更新及び補充を受け，会議が延期された場合は，休会の2営業日前に更新及び補充を受けるのに遅くないものとする。
(D)第5(A)条第(I)項又は第(Iii)項に従って指名されない限り、取締役に当選又は再選する資格はない。本第5節の他の規定及び要求を制限することなく、法律に別段の規定がない限り、いずれかの株主(I)が1934年法案規則14 a−19(B)に基づいて通知を提供し、(Ii)その後、1934年法案規則14 a−19(A)(2)及び規則14 a−19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、会議議長は、当該株主の著名人が総会に出馬してはならないことを宣言する権利があり、当該等の指名に関する依頼書が募集又は受領された可能性があっても無視しなければならない。会社の要求に応じて，いずれかの株主が1934年法令第14 a−19(B)条の規定により通知を提供する場合は，当該株主は，適用される年次会議の開催前の5営業日以内に会社に合理的な証拠を提出し，1934年の法令第14 a−19(A)(3)条の要件を満たしていることを証明しなければならない。法律に別段の規定がある以外に，会議議長は一つの指名または会議前に提出されるべき事務があるかどうかを決定する権利がある
任意の提案の指名または業務が、そのような付例に記載された手続きに適合していない場合、または著名人が第5(B)(Iv)(D)および5(B)(Iv)(E)条の申立に従って行動していない場合は、その提案または指名が株主総会で株主訴訟を提出してはならないことを宣言しなければならず、指名または業務に関する依頼書が求められている可能性があっても無視されなければならない
(E)上記第5節の規定にもかかわらず、株主総会の委託書及び委託書に株主提案に関する情報を含むためには、株主は、1934年の法令及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。これらの付例のいずれの内容も、1934年法案第14 a-8条に従って会社の委託書に提案を含むことを株主に影響を与える任意の権利とみなされてはならない。しかし、これらの付例における1934年法案またはその下の規則および法規へのいかなる言及も、第5(A)節に基づいて考慮された提案および/または指名の要求に適用されることを制限することは意図されていない。
(F)本条例に相反する規定があっても、周年大会で選出された法団董事局のメンバー数が第5(B)(Iii)条に基づいて指名されなければならない期間が経過した後に増加して発効し、法団が前年度記念大会の1周年前に最低百(100)日前に新規取締役職に指名された獲得有名人を公表していない場合は、本条第5条に規定する株主通知もタイムリーとみなさなければならないが、新規取締役職の獲得有名人に限られる。この公告の場合は、当該公告の初公表日後第十(10)日の営業終了前に同社の主要行政事務所の秘書に送付しなければならない。
(G)第5および6条については
(I)“連合会社”及び“連合会社”は、1933年“証券法”(“1933年法”)第405条に規定する意味を有するものとする
(2)“営業日”とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク市銀行休業日以外の任意の日を意味する
(Iii)“派生取引”は、記録または実益の有無にかかわらず、任意の著名人またはその任意の関連者または連結者、またはその利益のために締結された任意の合意、手配、権益または了解を意味する：(A)その価値の全部または一部は、法人の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券の価値から得られる。(B)他の方法で任意の直接的または間接的な機会を提供して、この法律の団体の証券価値の変動から得られた任意の利益を取得または共有する；(C)その効果または意図は、担保価値または価格変動のリスクまたは利益を軽減、管理することである。または(D)著名人またはその任意の関連者または関連者が、法団の任意の証券について投票または増加または減少する権利を有すると規定されているが、これらの合意、手配、権益または了解は、任意のオプション、株式承認証、債務状況、手形、債券、変換可能証券、スワップ、株式付加価値権、淡倉、利益権益、ヘッジ、配当権、投票権合意、表現に関連する費用または株式の貸し出しまたは貸し出しの手配を含むことができるが、(そのようなカテゴリまたは一連の支払い、受け渡し、行使、または変換の規定にかかわらず)。そして、任意の一般取締役または有限責任組合または任意の有限責任会社によって所有される法団証券中の任意の比例権益は、直接または間接的に著名人の一般パートナーまたは管理メンバーである。そして
(Iv)“公開発表”とは、ダウ通信社、AP通信社または同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が1934年法案第13、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に公開提出した文書において、または会社の投資家関係サイトに掲載されているが、これらに限定されない他の合理的な設計によって公衆または証券所持者に一般的な情報を通知する方法を意味する。
第六節特別会議。
(A)デラウェア州法律によれば、会社株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)最高経営責任者、または(Iii)取締役会が取締役会によって採択された決議に基づいて開催され、任意の目的で株主行動の適切な事項とすることができる
(B)第6(A)条に従って開催される特別会議については、会議を招集する者は、会議の時間および場所を決定すべきであるが、会議は、取締役会またはその正式に許可された委員会のみが遠隔通信方式で会議を開催することを許可することができる。会議の時間及び場所が確定した場合は，秘書は，第7節の規定に基づいて，投票権のある株主に会議通知を行うように手配しなければならない。会議通知に規定されている事項を除いて，特別会議でいかなる事務も処理してはならない
(C)株主特別会議において取締役会メンバーを指名することができ、取締役会又はその正式に許可された委員会又はその正式に許可された委員会により、又はその指示の下で取締役を選出することができ、又は(Ii)本項に規定する通知を発行する際に登録された任意の会社株主によって指名され、当該株主は、会議で投票し、会社秘書に書面通知を提出し、第5(B)(I)条に要求される情報及び第5(B)(Iv)条に要求される情報を一覧表示することができる。法団が一人以上の役員を選出するために株主特別会議を開催すれば、その等に登録されている株主は、一人以上を指名することができ(場合によっては)、法団会議に当選して指定されたポストを通知することができる。第五(B)(I)条に要求される資料及び第5(B)(Iv)条に規定する資料を書面で通知する場合は、秘書は、当該会議前第90日又は会社が取締役を選挙する特別会議日後10日目以内に、会社の主要執行事務所の営業時間が後の日よりも後1日以内に、秘書を会社の主要執行事務所に送付しなければならない。株主はまた，第5(C)条の要求に応じてこのような情報を更新·補完しなければならない。いずれの場合も、通知が発行されたか、または公告された特別会議の延期は、上述したように株主通知が発行された新しい期間を開始してはならない。
(D)第5(A)条第(I)項又は第(Iii)項に従って指名されない限り、取締役に当選又は再選する資格はない。法律に別段の規定があるほか、総会議長は、指名がこのような付例に記載された手続きに従って行われるか否かを決定する権利があり、いかなる指名や事務がこのような付例の規定に適合していない場合、議長には、その指名が総会で株主訴訟を提出してはならないことを宣言する責任があり、無視することができ、指名に関する依頼書が求められたり、徴収されたりする可能性がある
(E)上記第6節の規定にもかかわらず、株主は、1934年法案及びその下の規則及び条例における第6節に掲げる事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。これらの定款のいずれかの規定は、1934年法案第14 a-8条に基づいて会社の委託書に提案を含むいかなる権利にも影響を与えるとみなされてはならない。しかしながら、本附例では、1934年の法案又はその下の規則及び条例へのいかなる言及も、取締役会選挙指名又は第6(C)条に基づいて考慮される他の企業の提案に適用される要求を制限することも意図されていない。
第七節会議通知。法律の別の規定に加えて、各株主総会の書面通知または電子送信通知は、会議日の10日以上前であるが60日以下であるが、この会議で投票する権利を有する各株主に送信されなければならず、この通知は、特別会議の場所、日時、会議の1つまたは複数の目的、ならびに株主および受領委員代表株主が採用可能な遠隔通信方式を指定しなければならない
そのような会議に自ら出席して会議で投票しなければならない。郵送する場合、通知はアメリカへの郵送時に発行され、郵便料金はすでに払い、株主が会社記録に表示されている株主住所に直接送ります。電子送信により送信された場合には、当該株主の電子メールアドレスに送信すべき旨を通知する。任意の株主会議の時間、場所、および目的に関する通知は、(必要な範囲内で)書面で免除することができ、通知を得る権利のある者が署名するか、または会議の前または後にこれらの者によって電子的に送信されて署名することができ、任意の株主は、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の事務に明確に反対する目的で会議に出席しない限り、自己出席、遠隔通信(例えば、適用可能な範囲内)または代表出席を書面で免除することができる。会議に関する通知を放棄した株主は、会議に関する正式な通知が出されたように、各方面において、会議に関する議事手順に制約されなければならない
第8節定足数。すべての株主総会において、法規または会社登録証明書または本附例に別段の規定がない限り、会議で投票する権利のある発行済み株式の大多数の投票権の所有者が自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)を介して、または正式に許可された代表が出席することによって取引の定足数を構成することができる。法定人数が不足している場合には、いずれの株主総会も、総会議長または会議に出席し、議決権を有する株式の過半数投票権所有者投票によって延期を決定することができるが、その会議はいかなる他の事務も処理してはならない。正式に開催または召集された会議に出席した株主は，定足数があれば休会まで事務を継続することができ，十分な株主が脱退しても定足数に満たない。法規又は適用される証券取引所規則、又は会社登録証明書又は本附例(第16条を含む)に別段の規定があるほか、取締役選挙を除くすべての事項のうち、多数の投票権を有する株主が自ら出席し、遠隔通信方式(例えば、適用される)又は会議で正式に許可され、主題事項について投票する権利を有する代表が賛成票を投じ、株主とすべき行為である。法規、会社登録証明書又は本附例(第16条を含む)に別段の規定があるほか、取締役は、自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)又は正式に許可された代表が会議で投票し、取締役選挙について投票する権利のある株式の多数票を選択しなければならない。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによる単独投票が必要な場合, 法規、適用される証券取引所規則又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定がない限り、そのカテゴリ又はカテゴリ又は一連の発行済み株式の投票権は、自ら出席し、遠隔通信方式(例えば、適用される)又は正式に許可された代表者によって代表され、その事項について行動する権利を有する定足数を構成する。法規、適用される証券取引所規則または会社登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、そのようなカテゴリまたはカテゴリまたは一連の投票権を有する多数(例えば、所属取締役選挙)の多数(例えば、所属取締役選挙)の所有者は、自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)または代表を会議に出席させる方法で賛成票を投じる、すなわち、そのカテゴリまたはカテゴリまたは一連の行為である。
第9条延会及び延会通知。任意の株主総会は、年次または特別会議にかかわらず、会議を開催する者または会議議長、または自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)または代表が会議に出席し、投票する権利を有する過半数の株式投票権の所有者によって投票することができる。会議が別の時間や場所(あれば)に延期された場合，延期された会議で延期された時間や場所(あれば)を公表すれば，その延期された会議について通知する必要はない.延期された会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。延長後に投票権を有する株主を決定するために新たな記録日が決定された場合、取締役会は、延長通知を得る権利がある株主の記録日を決定し、延長会で投票する権利があると判断された株主の決定日と同一又はそれ以上であり、更新に関する通知を各株主に発行しなければならない。この通知の記録日は、このように決定された継続に関する通知に関する記録日である。
第十節投票権。いずれかの株主会議で議決する権利のある株主を決定するためには，法律に別段の規定がある以外は，その名義で株式を保有する者のみである
記録の日に会社の株式記録に立っている株主は、任意の株主総会で投票する権利がある。投票する権利のあるすべての人は、適用される場合、直接または遠隔通信を介して、またはデラウェア州の法律によって許可された代理人によって許可された1人または複数の代理人によってそうする権利がある。このように委任された代理人は株主である必要はない.任意の委託書は，設立日から3年後に投票してはならない。委託書がより長い期限を規定しない限り。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は，自ら会議に出席して投票したり，撤回依頼書や新たな依頼書を会社秘書に提出したりして，撤回不可能な依頼書を取り消すことができる.いずれの株主も直接または間接的に他の株主に依頼書を請求し，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に保留しなければならない.株主会議で投票することは必ずしも書面で投票されなければならない
第十一節株式共同所有者。投票権のある株式または他の証券が2人以上の名義で登録されている場合、受託者、共同のメンバー、連名テナント、共有テナント、全体テナントまたは他の人、または2人以上が同じ数で同じ受信関係を有する場合、秘書が反対の書面通知を受け、これらの株式を委任またはその株式の関係を確立する文書または命令の写しを提供しない限り、投票における彼らの役割は、以下の効力を有する必要がある：(A)1人のみが投票した場合、その人はすべての人に対して拘束力がある。(B)1人以上の投票があれば、多数決の行為はすべての人に対して拘束力がある。(C)1人が投票することが多いが、任意の特定の事項で平均投票数があれば、各派閥は比例して関連証券を投票することができ、またはDGCL第217(B)条の規定に適合するために、デラウェア州衡平裁判所に免除を申請することができる。計画環境地政司に提出された文書に当該等リースが不平等権益で保有されていることが示された場合、第(C)項については、過半数又は二等分権益は過半数又は二等分権益である
第十二節株主名簿。会社は、各株主総会の前に少なくとも10日前に、当該会議で投票する権利のある株主の完全リストを用意し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式の数及びカテゴリを表示しなければならない。会議に関連する任意の目的のために、このリストは、任意の株主に閲覧するように開放されなければならない：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(B)通常営業時間内に、会社の主な営業場所である。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。このリストは法律で規定された会議中に任意の株主に検討されなければならない
13節は会議をせずに行動する。会社の任意の年度又は特別株主総会での行動を要求又は許可する行動は、会社登録証明書が許可されている範囲内で、適用法律に従って、会議がなく、事前通知がなく、投票がない場合にとることができる。
第十四節組織。
(A)各株主総会において、取締役会議長または(議長が任命されていない場合)行政総裁が欠席または拒否し、行政総裁または当時行政総裁がいない場合は欠席または拒否し、総裁または(総裁が欠席または拒否するような)取締役会が指定された会議議長、または取締役会が議長を指定していない場合、投票権のある株主が過半数票で選択した議長が自ら出席するか、または正式に許可された委員会代表が議長に就任する。議会の議長は首席執行幹事を会議の議長に任命することができる。秘書、又は秘書が欠席した場合には、会議議長が指示した補佐秘書が会議秘書を担当する。
(B)法団取締役会は、株主会議の開催について、必要とされる、適切または便利であると考えられる規則または規則を締結する権利がある。取締役会規則及び規定に適合する場合には、議長は会議を開催する権利があり、(いかなる理由でも)休会及び/又は休会する権利がある
会議の規則、規則及び手順、及び議長が会議の適切な進行に必要であると判断し、適切又は便利であると判断したすべてを定め、会議の議事日程又は議事手順を締結すること、会議秩序及び出席者の安全を維持する規則及び手順、法団記録株主及びその妥当な権限及び構成の代理人及び議長が許可する他の者の当該会議への参加の制限、所定の会議開始時間後に会議に入る制限を含むが、参加者が質問や意見を述べる時間を制限し，投票方式で採決される事項に対する投票の開始と終了時間を規定する.株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。
第四条
役員.取締役
第十五節任期と任期。会社の法定役員数は“会社登録証明書”に基づいて確定しなければならない。取締役は株主である必要はありません
第十六条役員選挙に必要な投票権
(A)任意の定足数のある役員選挙会議において、各取締役は、当該取締役の当選について採決された過半数票で選択すべきであり、適切に指名された取締役の数が当選予定取締役の数を超える場合は、法団の各取締役は、自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)又はその代表が会議に出席し、取締役選挙投票の株式の多数投票により選択する権利がある。本第16条において、多数票は、取締役当選株式数が取締役当選投票数の50%を超える“賛成”を意味し、投票された票には、取締役当選棄権票及び棄権票が含まれるべきである
(B)取締役の被著名人が当選せず、かつ被著名人が現職取締役である場合は、取締役は速やかに取締役会に辞表を提出しなければならないが、取締役会を経て受け入れなければならない。取締役会指名及び企業管理委員会(“指名委員会”)は、提出された辞表を受け入れ又は拒否するか否か、又は他の行動をとるべきか否かを取締役会に提案する。取締役会は、提出された辞表に対して行動し、指名委員会の提案を考慮し、選挙結果の承認日から90日以内に公開開示(報道原稿、米証券取引委員会に提出された書類や他の広く伝わるコミュニケーション方法)について提出された辞表の決定とその決定の理由を決定する。指名委員会が提案を行う際や、取締役会が決定を下す際には、適切で関連する任意の要素や他の資料を考慮することができる。取締役が辞任を申し出たのは、指名委員会の推薦や取締役会によるその辞任に関する決定には参加しない。
第十七条権力。会社登録証明書又は定款に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で行う
第十八条役員の種別。法律の適用に別途要求があるほか、取締役は会社登録証明書に規定されている範囲に応じて異なるカテゴリに分類しなければならない。
第19節役職の空き。適用法に別途規定がある場合を除き、取締役会の空きは会社登録証明書の規定によって埋めなければなりません
第二十条辞職。任意の取締役は、退職が特定の時間に発効するか否かを示すために、いつでも秘書に書面通知や電子メールを提出して辞任することができる。このような説明がなされていなければ，辞表は秘書に辞表を提出する際に発効すべきである
第二十一条撤回。任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会または任意の個別取締役は罷免してはならないが、“大中華商業不動産”第141節に記載されているように除外する
第二十二条会議。
(A)定期会議。会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会定期会議は、取締役会が指定した任意の時間または日にデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催され、音声情報システム、またはメッセージ、ファックス、電報または電送を記録および伝達することを目的とした他のシステム、または電子メールまたは他の電子手段を含む、口頭または書面電話を介してすべての取締役に公表することができる。取締役会の定例会はこれ以上通知しません
(B)特別会議.会社の登録証明書に制限がない限り、取締役会特別会議は取締役会議長、最高経営責任者または取締役会の招集時に、デラウェア州国内またはそれ以外の任意の時間と場所で開催することができる。
(C)電子通信装置を用いて会議を行う。どの取締役会メンバーや取締役会のいずれの委員会のメンバーも電話会議や他の通信機器を介して会議に参加することができ，会議に出席したすべての人がその装置を介して相手の声を聞くことができ，このように会議に参加することで自ら会議に出席することになる
(D)特別会議通知.取締役会のすべての特別会議の時間及び場所に関する通知は、会議日時及び時間の前に少なくとも24(24)時間、通常営業時間内に、音声メッセージシステム又は他のメッセージ、ファクシミリ、電報又は電送を記録及び伝達するためのシステム又は技術、又は電子メール又は他の電子的方法で送信されることを含む口頭又は書面で送信されなければならない。通知が米国メールで送信された場合は，第1種メールで送信し，少なくとも会議日の3日前に前払い郵便で送信しなければならない.任意の特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、会議に出席する任意の取締役は、会議の開始時に会議の開始時に任意の業務の処理に明確に反対しない限り、会議に出席する任意の取締役は、会議が合法的に開催または開催されないので、通知を免除することができる
(E)放棄通知.任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議におけるすべての事務処理は、その名称または通知がどのように行われるかにかかわらず、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議で処理されるように有効であり、出席者数が定足数に達し、会議前または会議後、出席していないが通知を受けていない取締役は、放棄通知の書面声明に署名しなければならないか、または放棄通知を電子的に送信しなければならない。このすべての免除は、会社の記録と一緒に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない。会議に出席する取締役は、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の業務取引に反対することを目的として、取締役が会議に出席する明確な目的がない限り、通知を免除する。
第23条会議の定足数及び採決。
(A)会社登録証明書がより多くの人を要求しない限り、取締役会の定足数は、会社登録証明書に基づいて取締役会に在任している過半数の取締役でなければならない(ただし、いずれの場合も法定取締役総数の3分の1以下であってはならない)。しかし、いずれの会議においても、出席するか否かにかかわらず、出席取締役の多くは、決定された次の取締役会の定例会までの時間は、会議で発表されるまで、別途通知する必要はない。
(B)定足数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題および事務は、法律、会社登録証明書、または本付例が異なる採決を要求しない限り、出席した取締役が過半数の賛成票で決定しなければならない
24節は会議を行わずに行動する.会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面で同意するか、または電子伝送によって同意する場合には、会議なしにとることができる。同意書は取締役会や委員会の議事録に添付されなければならない
第二十五条。料金及び補償。取締役は、そのサービスについて取締役会又は取締役会が許可した取締役会又はその委員会の承認の報酬を得る権利があり、承認された場合は、取締役会又は取締役会が許可した取締役会又は取締役会委員会の決議により承認された報酬、取締役会毎の定例会又は特別会議及び取締役会委員会の任意の会議に出席する固定額及び出席費用(ある場合)を含む。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が高級管理者、代理人、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない
第二十六条委員会。
(A)実行委員会。取締役会は1人以上の取締役会メンバーで構成された実行委員会を任命することができる。執行委員会は、法律で許可された範囲内で、取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。しかし、上記のいずれの委員会も、(I)承認または採択する権利がないか、またはDGCLが株主承認のために提出しなければならない任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)会社の任意の附例を採択、改訂または廃止することを株主に提案する権利がない。
(B)他の委員会。取締役会は時々法的許可を委任することができる他の委員会を開くことができる。当該等は、取締役会に委任された他の委員会は、1人以上の取締役会メンバーで構成され、当該等の委員会を設置する1つ又は複数の決議によって規定される権力を有し、当該等の決議に規定された職責を履行しなければならないが、いずれの場合も、本付例において実行委員会の付与を拒否する権限を有してはならない
(C)期限.取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させることができ、または委員会の存在を終了することができるが、発行された優先株シリーズの任意の要求および本第26条(A)または(B)項の規定を遵守しなければならない。委員会のメンバーは亡くなったか、または自発的に委員会または取締役会から辞任した日から終了します。取締役会は、いつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、委員会メンバーの死亡、辞任、免職、または増加によって生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会会議において任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに1人または複数の取締役を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができ、さらに、任意の委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人以上のメンバー(彼または彼らが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーを会議に代行するように一致して委任することができる
(D)会議。取締役会に別段の規定がない限り，執行委員会又は本条例第26条に基づいて委任された任意の他の委員会の定期会議は，取締役会又は任意の当該委員会が決定した時間及び場所で開催され，当該委員会の各メンバーに関連通知を出した後，当該等定期会議について通知を出さない。このような委員会の任意の特別会議は、その委員会が時々決定した任意の場所で開催することができ、その委員会のメンバーである任意の取締役が、委員会のメンバーに特別会議の開催の時間および場所を通知した後に開催することができる
所定の方式で特別会議を開催し、取締役会メンバーに取締役会特別会議を開催する時間及び場所を通知する。任意の委員会の任意の定例会または特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、任意の取締役がその定例会または特別会議に出席することは免除されるであろう。会議が合法的に開催または開催されないので、取締役が会議の開始時に任意の事務の処理に明確に反対することが目的でない限り、特別会議に出席することは免除される。取締役会が当該委員会の設立を許可する決議に別途規定されていない限り、当該等の委員会の法定メンバー数の過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為が当該委員会の行為である
第二十七条取締役会議長の責務。取締役会議長が任命されて出席する場合は、株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会が常に指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。
第二十八節独立取締役を指導する。取締役会議長、又は議長が独立取締役でない場合、取締役会は、取締役会が代替されるまで取締役のうちの1人を取締役の首席独立取締役に指定することができる(“首席独立取締役”)。任命された場合、取締役首席独立取締役は：取締役会主席と共に、取締役会定例会の議題を制定し、会長が欠席した場合に取締役会会議の議長を務める；独立取締役会議の議題を制定する；会議の議題と情報要求について委員会主席と調整する；独立取締役会議を主宰する；最高経営者に対する評価或いは報酬を提出する取締役会会議の任意の部分を主宰する；取締役会の業績を紹介或いは討論する任意の部分の取締役会会議を主宰する。理事長が決定したり委任したりする他の義務を履行する。
第二十九節組織。各取締役会議において、取締役会議長、又は議長又は議長を欠席させていない場合には、最高経営者(例えば、所属取締役)又は(例えば、CEO)総裁が会議を主宰するか、又は総裁が欠席した場合、出席取締役が過半数で選択された議長上級副総裁(例えば、所属取締役)が会議を主宰する。秘書、又は(秘書が欠席するような)任意のアシスタント秘書又は他の役人、取締役又は会議を主宰する者が指示した他の者は、会議秘書の職を整理しなければならない。
第五条
高級乗組員
第三十条.指定者。取締役会が指定された場合、会社の上級管理者は、CEO、総裁、1人以上の副総裁、秘書、最高財務官、および財務担当者を含むべきである。取締役会はまた、必要とされる権力および職責を行使するために、1人または複数のアシスタント秘書およびアシスタント財務担当者および他の上級職員および代理人を任命することができる。取締役会は、適切と思われる追加的な肩書を1人以上の高級職員に割り当てることができる。法律が明確に禁止されていない限り、誰でもいつでも会社の任意の職に就くことができる。会社上級管理者の賃金及びその他の報酬は、取締役会又は取締役会が許可した取締役会又はその指定された委員会によって決定され、又は取締役会が指定された方法で決定されなければならない。
第三十一条。上級乗組員の任期及び職務。
(A)一般規定.すべての役人の任期は、彼らの後継者が正式に選挙され、資格を得るまで、彼らがすぐに免職されない限り、取締役会によって決定される。もしどんな役人のポストがどんな理由でも空いている場合、その欠員は取締役会が埋めることができる。
(B)行政総裁の役割。最高経営責任者は、取締役会議長が任命されて出席しない限り、全株主会議及び全取締役会会議(取締役である場合)を主宰しなければならない。上級管理職が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、総裁は会社の最高経営責任者を務め、取締役会の制御を受け、会社の業務および上級管理者に対して全面的な監督、指導、制御を有する。総裁を任命したが総裁を委任していない範囲では、本附例では総裁に言及している点は、行政総裁への言及と見なすべきである。行政総裁は、取締役会が時々指定した他の職務、及び取締役会が時々指定した他の職務及び権力を履行しなければならない
(三)総裁の職務。取締役会議長または最高経営責任者が任命されて出席していない限り、すべての株主会議および取締役会会議(例えば取締役)は総裁が主宰する。他の上級管理者が会社の最高経営責任者に任命されない限り、総裁は会社の最高経営責任者を務め、取締役会の制御を受け、会社の業務及び上級管理者を全面的に監督、指導、制御する。総裁は、取締役会(またはCEOなどのCEOは、総裁と同一人物ではなく、取締役会は、総裁の職責をCEOに転任している)の他の職責や権力を随時指定する。
(D)副校長の役目。総裁副会長は、総裁が不在または行動能力を喪失した場合、または総裁職が不足している場合(総裁の職務が最高経営責任者によって補填されない限り)、総裁の職責を担って履行することができる。総裁副社長は、その地位によく見られる他の職責を履行し、取締役会又は最高経営責任者等の他の職責及び他の権力を履行しなければならない、又は最高経営者が任命又は欠席されていない場合は、総裁によって時々指定される。
(E)秘書の役割.秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為及び議事手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は，本附則に従って通知を出し，すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会のすべての通知が必要な会議に通知しなければならない。秘書は、本附例に規定するすべての他の職責及びその職責に常に付随する他の職責を実行しなければならず、取締役会が時々指定する他の職責及び取締役会が随時指定する他の権力を有することを実行しなければならない。行政総裁、または当時行政総裁がいなかった場合、総裁は任意のアシスタント秘書または他の人員に担当および履行を指示することができる
秘書が欠席または行動能力がない場合、秘書の職責および各補佐秘書は、通常その職に関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会または行政総裁または当時行政総裁がいない場合、総裁は時々指定された他の職責および他の権力を履行しなければならない。
(F)首席財務官の職責。首席財務官は保存法団の帳簿を全面的かつ適切に準備或いは手配しなければならず、そして取締役会或いは行政総裁が規定したフォーマット及び行政総裁の要求に従って、あるいは当時行政総裁がいなかった場合、総裁主任の規定に従って、法団の財務諸表を提出しなければならない。取締役会の命令に該当する場合には、首席財務官は、会社のすべての資金及び証券を信託しなければならない。最高財務官は、その職に一般的な他の職責を履行し、取締役会または最高経営責任者の他の職責および他の権力を履行しなければならない、または当時最高経営者が在任していなかった場合には、総裁によって時々指定されなければならない。首席財務総監を任命したが委任司庫がない範囲では、本附例ではすべて司庫に言及する点は、首席財務総監への言及とみなさなければならない。総裁は、財務総監が不在または行動能力を失った場合に財務総監の職務を担当および履行することを財務総監または任意の補佐財務総監、財務総監または任意の補佐財務総監に指示することができ、各財務総監および補佐財務総監および各財務総監および補佐財務総監は、その職に関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会または行政総裁の他の職責およびそのような他の権力を有する必要があり、または当時最高経営責任者が在任していない場合には、総裁によって時々指定される。
(G)ライブラリの役割.他の上級者が法団の首席財務官として任命されていない限り、司庫は法団の首席財務官でなければならず、保存法団の帳簿を全面的に適切に準備または手配し、取締役会または行政総裁に規定されたフォーマットおよび行政総裁の規定に従って、あるいは当時行政総裁がいなかった場合は、総裁の規定に従って、法団の財務諸表を提出し、取締役会の命令に適合した下で、管理法団のすべての資金及び証券を委託しなければならない。司庫は、その職に一般的な他の職責を履行し、取締役会または行政総裁または当時最高経営責任者がいないときに総裁および最高財務官(例えば、司庫ではない)によって時々指定された他の職責および所有する他の権力を履行しなければならない
第三十二条認可の転任取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。
第三十三条。辞任。任意の上級職員は、いつでも取締役会または行政総裁に書面または電子的に通知することができ、または当時行政総裁が在任していなかった場合、総裁または秘書に辞任を提出することができる。このような辞任は、通知を受けた者が受領した後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は、その後の時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。いかなる辞任も、辞任高級者と締結した任意の契約によって法団が有する権利(あれば)を損害してはならない。
第三十四条。免職。任意の上級職員は、理由の有無にかかわらず、取締役会または取締役会から免職権限を付与された任意の委員会または上級官僚が免職することができる。
第六条
会社文書の署名と採決
会社が所有する証券
第三十五条会社文書の署名。取締役会は適宜署名方法を決定し、署名者又はその他の人を指定して会社を代表して任意の会社の文書又は書類に署名することができ、又は会社を代表して署名することができる
適用法律又は本定款に別段の規定があるほか、会社は会社名又は代表会社を使用して契約を締結しなければならず、このような署名又は署名は会社に対して拘束力がある。銀行または他の預かり人によって発行され、法団貸方または法団特別口座に記入されたすべての小切手および為替手形は、董事局が許可した1人以上の人が署名しなければならない。取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級管理者の代理権限の範囲内で、任意の高級管理者、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に拘束するか、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない
第36条は会社が所有する証券を投票する。当社は、自身又は任意の身分で他の各当事者が所有又は保有する他の会社及び実体のすべての株式及び他の証券及び権益のために、取締役会決議により許可された者の投票により投票しなければならず、許可がない場合は、取締役会議長、最高経営責任者総裁又は任意の副総裁が署名を担当する
第七条
株の株
第37条証明書の書式及び署名。会社の株式は証明書で代表されなければならず、取締役会の決議にこの規定がある場合は、証明書を持ってはならない。株式証明書は，ある場合は，会社登録証明書や適用法律と一致する形式を採用しなければならない.証明書に代表される法団の各株式所有者は、法団の任意の2人の許可者によって署名される権利があり、または法団の名義で証明書に署名して、その所有者が法団内で所有する株式の数を証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した者、または証明書にファクシミリ署名された者、移譲代理人、または登録者を追加した場合、当該証明書の発行前にもはや前記者、移譲代理人または登録者ではない場合、その証明書は、発行当日が前記者であるか、移管代理人または登録者であるかのように効力を付与することができる。
第38条紛失証明書。株式紛失、盗難または廃棄を主張する者が誓約を行った後、紛失した、盗まれた、または廃棄されたと指定された法団が発行したいずれか1枚以上の証明書の代わりに、新たな1枚以上の証明書を発行しなければならない。法団は、紛失、盗難または損壊した1枚または複数の証明書の所有者またはその法定代表者が、法団の要求された方法で法団に賠償することに同意するか、または法団が指示した形式および金額で法団に保証を提供することを要求することができ、紛失、盗まれた、または破損された証明書と呼ばれて法団に提出された任意の申立の弁済を、新しい証明書を発行するための前提条件とすることができる
第三十九条移転。
(A)法団株式株式の記録譲渡は、法団の所有者が自ら又は妥当に許可された受権者がその帳簿に作成することができ、株式に代表される株式に属する場合は、バッチとして妥当な数の株式を1枚以上返送した後に行わなければならない
(B)法人団は、法人の任意の1つまたは複数のカテゴリの株式の任意の数の株主と任意の合意を締結および履行して、当該株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリの法団の株式の株式が任意の方法で譲渡されることを制限する権利がある
40節です。日付を固定します。
(A)会社が任意の株主会議又はその任意の継続の通知を得る権利がある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くしてはならない記録日を決定することができる
法律の適用により、議事録日は会議日の60日前よりも早くてはならず、会議日の10日前よりも少なくてはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延会に適用されなければならない。しかし、取締役会は、延長のために新たな記録日を決定することができ、この場合も、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利がある株主を決定する日と同じまたはそれ以上の日としなければならない。
(B)法人が、任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の割り当てまたは配布された株主を決定することができるか、または株式の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議によって決定された日よりも早くてはならない記録日を予め決定することができ、記録日は、その行動の60日前よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
第四十一条.株主を登録する。デラウェア州の法律には別の規定があるほか、会社はその帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を受け取る独自の権利を認める権利があり、かつ当該所有者として投票する権利があり、かつ、明示的又は他の通知の有無にかかわらず、いかなる他の他の人が当該株式又は当該等の株式に対する衡平法又はその他の申索又は権益を認めることを拘束されない。
第八条
会社の他の証券
第四十二条他の証券の執行。株式(第37条に記載)を除いて、会社のすべての債券、債権証、および他の会社証券は、任意の上級管理者(定義第11条参照)または取締役会によって許可された任意の他の上級管理者または個人によって署名することができる。しかし、そのような債券、債権証又は他の会社証券のいずれかが、当該債券、債権証又は他の会社証券の契約に基づいて発行された契約者が人の手で署名又は許容可能なファックス署名認証をしなければならない場合、当該債券、債権証又は他の会社証券に署名及び査定された者の署名は、当該等の者が署名した印本であってもよい。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社の執行者又は取締役会が許可した他の者又は人員が署名し、又は当該者のファックス署名を印刷しなければならない。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックス署名は、その上またはそのいずれかの利息券に出現しなければならないが、このように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前に、当該上級者がもはや当該上級者ではない場合、債券、債権証または他の会社証券は、当該債券、債権証または他の会社証券に署名した者が同法のグループの上級者であることを停止していないように、法人によって採択および発行および交付することができる。
第9節
配当をする
第43条配当金を発表する。会社登録証明書及び適用法律(ある場合)の規定の下で、会社の配当金は
取締役会です。会社登録証明書及び適用法律の規定により、配当金は現金、財産又は会社の株式の株式を支払うことができる
第44条.備蓄金を区分する。任意の配当金を支払う前に、会社の任意の配当に利用可能な資金の中から、取締役会は時々適切な1つまたは複数の準備金を絶対的に適宜決定することができ、事件に対応したり、配当金を折半したり、会社の任意の財産または取締役会が会社の利益に有利だと考えている1つまたは複数の備蓄として、取締役会はその備蓄を設立する方法でいかなる当該などの備蓄を修正または廃止することができる
第十条
財政年度
第四十五節財政年度。会社の財政年度は、12月31日又は取締役会決議により別途決定されたその他の日に終了しなければならない。
第十一条
賠償する
第四十六条取締役、上級管理者、従業員及びその他の代理人の賠償。
(A)役員及び行政官。すべて取締役及び行政官(本条第十一条において、“行政者”は、1934年の法令により公布された規則3 b-7によって定義された意味を有する)、本人又はその法定代表者が現在又はかつて当社の役員又は主管者であるため、訴訟側になったり、脅威となったりその他の方法で訴訟に参加している者は、現行法又は任意の他の適用法により許容される最大限に保障されなければならない。個人が受けたすべての責任と損失、合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償する。しかし、法団はその役員及び行政人員と個別契約を締結して、当該等の賠償の範囲を変更することができ、この場合、この契約は本条例の規定に取って代わることができる。また、(I)法律が賠償しなければならないことが明確に規定されていない限り、(Ii)訴訟は法団取締役会によって許可され、(Iii)賠償は法団の全権によって適宜決定され、DGCL又は任意の他の適用法に基づいて法団の権力を付与するか、又は(Iv)本条第46条(D)項の規定により賠償しなければならない。そうでなければ、当該者が提起した任意の訴訟(又はその一部)について当該法団に弁済を請求してはならない。
(B)他の上級者、従業員、および他の代理人。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法の規定に従って、その他の高級職員、従業員、および他の代理人を賠償する権利がある(本条例第46条(C)項に適合する方法で費用を立て替える権限を含む)。取締役会は、役員以外の誰にも賠償を与えるか否かの決定を取締役会が決定した役員又は他の者に委託する権利がある。
(C)支出.いかなる者も、当社の取締役又は主管者であったか、又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の役員又は他の企業の主管者であっても、訴訟手続の最終処分の前に、当該手続に関連する任意の取締役又は主管者のすべての支出を直ちに支払うことを請求しなければならない場合は、法団は、上記の要求に応じて、任意の取締役又は完成した訴訟、訴訟又は法的手続(民事、刑事、行政又は調査を問わず)のいずれかの者、又は訴訟手続の当事者となることを脅かす者であるが、この要求があれば、取締役又は主管者が役員又は主管者として(当該保障者がかつて又は提供していたサービスではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが限定されない)として前借りした支出は、上記の者又はその代表が法団に承諾(以下、“承諾”という。)を交付したときにのみ前借りすることができる
最終司法裁決(以下、“終審裁決”と呼ぶ)が、当該被補償者が本条または他の方法で当該等の支出の弁済を得る権利がないと判断した場合、当該被弁済者は、そのように立て替えられたすべての金を償還する権利がある。
上記の規定があるにもかかわらず、第46条(D)段落に基づいて別の決定がない限り、いかなる訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査を問わず)において、(I)訴訟側ではない過半数の取締役(定足数が足りなくても)が合理的かつ迅速に決定され、又は(Ii)当該等の取締役からなる委員会が投票で可決された場合は、法団は、いかなる訴訟、訴訟又は法律手続においても同法団の主管者に前借りしてはならない(当該主管者が当該会社の取締役であったか又は当該会社の取締役であった取締役でない限り、この場合はこの項は適用されない)。定足数に満たなくても、または(Iii)当該等の取締役が独立した法律顧問によって書面でこのように直接である場合、その決定を行う際に意思決定者が知っている事実は、その人の行為が悪意であることを明確に証明し、またはその人の行為がその会社の最良の利益に適合するか、または反対しないと信じない。
(D)実行する.明確な契約を締結する必要がない場合には、本附例により役員及び主管者に賠償及び立て替え金を要求するすべての権利は、契約権利としなければならず、その効力は、法団と取締役又は主管者との間の契約が規定する程度及び効力と同じである。本条は、取締役又は行政官のいずれかが弁済又は下敷きを得る権利を付与し、以下の場合、その権利を有する者又はその代表が、任意の司法管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されることができる：(I)弁済又は下敷きを要求する申立の全部又は一部が却下された場合、又は(Ii)請求が行われてから90日以内に当該請求書について処分されていない。法的に許容される範囲内で、このような強制執行訴訟におけるクレーム者は、全部又は部分的に勝訴した場合には、法的に許容される最大範囲で起訴クレームの費用を得る権利がある。いかなる賠償請求索についても、もし申索人が“大中華本社”或いは任意の他の法律適用によって許可された行為基準に達しなかった場合、会社は請求人の請求金額について請求人に賠償することができ、法団は抗弁を提出する権利がある。法団の行政官が提出した任意の立て替え請求に関する場合(ただし、民事、刑事、行政又は調査の任意の訴訟、訴訟又は法律手続において、当該行政者が法団の役員であった事実又はこれに限定されないため)、法団は、いかなる行為についても抗弁し、その人が悪意をもって行動していることを証明する権利があり、又はその行動方法が法団の最大の利益に適合していないか、又は反対しない最大の利益ではないことを証明する権利がある, またはその行為が合法であると信じる合理的な理由がない場合に行われる任意の刑事訴訟または法的手続き。会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前にクレーム者がDGCL又は任意の他の適用法律に規定された適用行為基準に適合していないことを決定することができなかった場合に賠償を受けることが適切であるか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又は株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないことを確定し、いずれも訴訟に対する抗弁又はクレーム確立者が適用行為基準に達していないと推定してはならない。取締役または主管者が本条または他の規定に従って補償または前借り支出を得る権利を強制的に執行するために提起された任意の訴訟において、取締役または主管者が本条または他の方法で補償または前借り支出を得る権利がないことを証明する立証責任は、法団に落下しなければならない。
(E)権利の非排他性.この付例がいかなる者に付与する権利は、その者がいかなる適用される法規、会社登録証明書の条文、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の方法に従って、その権利がその公職として行動するか、又は在任中に他の身分で行動するかにかかわらず、その権利が公職として行動するか否かにかかわらず、その者がいかなる他の権利を有するか、又はその後に取得する可能性のある他の権利を排除するものではない。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法で禁止されていない最大の程度で、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されている。
(F)権利の存続。本附例では，誰にも付与された権利は，すでに取締役や主管者，主管者，従業員あるいは他の代理人である者ではなく，引き続き存在し，その人の相続人，遺言執行者および遺産管理人の利益に適用される。
(G)保険。DGCLまたは任意の他の適用法によって許容される最大範囲内で、会社は取締役会の承認を受けた後、本条の規定に基づいて、または賠償を受けることを許可された誰かを代表して保険を購入することができる。
(H)修正案。本条のいかなる廃止または融通も予期されるものであり、いかなる訴訟が発生したか、またはしないことを指すときに有効な本条が指す権利に影響を与えず、訴訟または不作為は、法団の任意の代理人のための法的手続きの根拠とされていない。
(I)条文を保留する.本附則または本附則のいずれかの部分が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、本条の任意の無効されていない適用部分または任意の他の適用法が禁止されていない範囲内で、各取締役およびその役員に対して全面的に賠償しなければならない。本節では、他の管轄区域の賠償条項の適用により無効である場合は、会社は任意の他の適用法に基づいて、各取締役及びその役員に対して全面的な賠償を行わなければならない。
(J)ある定義.本付例については、以下の定義が適用される
(I)“訴訟”という言葉は、広く解釈されるべきであり、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、ならびに民事、刑事、行政または調査にかかわらず、いかなる脅威、保留、または完了した訴訟、訴訟または訴訟で証言することを含むが、これらに限定されない。
(Ii)“支出”という言葉は、法廷費用、弁護士費、証人費、罰金、和解または判決のために支払われる金額、および任意の法的手続きに関連して引き起こされる任意の他の任意の性質または種類の費用および支出を含むが、これらに限定されない広義の解釈とすべきである。
(Iii)“法団”という言葉は、成立後の法団に加えて、合併または合併で吸収された任意の構成法団(ある構成法団を含む任意の構成法団を含む)も含まなければならず、この構成法団は独立して存在し続ける場合、その取締役、高級者、従業員または代理人を補償する権利および権限があり、現在または過去にその構成法の役員上級者、従業員または代理人である者、または別の法人、組合、合営企業、信託会社または他の企業の取締役上級者、上級者、従業員または代理人の身分で奉仕することを要求すべき者である。この条の条文によれば、生成すべきまたは残っている法団については、その構成団が独立して存在し続けていた場合と同じ地位を占めていた。
(Iv)法団の“役員”、“主管者”、“主管者”、“従業員”または“代理人”に言及する点は、当該人が法団の要求に応じて、それぞれ別の法団、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役主管、主管者、主管者、従業員、受託者または代理人として在任している場合を含むが、これらに限定されない。
(5)“他の企業”に言及する場合には、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”に言及する箇所は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、“法律団体の要求に応じてサービスを提供する”と言及される場合には、法団の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者について、その取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはその取締役が提供するサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に符合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条が指す“法団の最適な利益に違反しない”という方法で行動しなければならない。
第十二条
通達
第四十七条通知。
(A)株主に通知を出す.株主総会の通知は本条例第7節の規定に従って出されなければならない。株主との合意又は契約に基づいて株主に有効に通知する方法を制限することなく、法律に別段の要求がない限り、株主会議以外の目的で株主に発行する書面通知は、米国郵便又は国が認可した隔夜宅配便、又はファクシミリ、電報、電送又は電子メール又は他の電子メールにより送信することができる
(B)取締役宛の通知。いずれかの取締役に発行しなければならない通知は、(A)段落に記載された方法又は本附例に別途規定された方法で発行されてもよいが、対面通知を除く。通知は、当該取締役が秘書に書面で提出された住所に送付しなければならないか、又は書面アーカイブを送付していない場合は、当該取締役が最後に知られている住所に送付しなければならない。
(C)誓約書を郵送する.任意の通知または通知が受信された1人または複数の株主または取締役の1人または複数の株主の名前または名前および住所を指定し、詐欺がない場合、すなわち当該誓約書に記載された事実の表面的証拠を示すように、法団が許可および職務に従事する従業員または影響を受けた株式種別について委任された譲渡代理人または他の代理人によって署名された郵送誓約書
(D)通知方法.すべての通知受信者について同じ通知方法を採用する必要はないが、任意の1つまたは複数について許可された方法を採用することができ、任意の他の1つまたは複数について任意の他の許可の1つまたは複数の方法を採用することができる。
(E)その通信が違法である人に通知する.法律、会社登録証明書又は法団附例のいずれかの条文に基づいて、その通信に違法である者に通知を出さなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府主管当局又は機関に当該通知を発行する許可証又は許可証を申請する責任もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.法団が講じた行動は、香港政府契約法のいずれかの条文に基づいて証明書を提出することを要求する場合、その証明書は、通知を受ける権利のあるすべての人に通知を出したことを明らかにしなければならないが、当該等の者との通信が違法である者は除外する。
(F)共有アドレスの株主に通知する.当社が別途禁止しているほか、当社、会社登録証明書又は別例の規定により発行された任意の通知は、単一の書面通知方式で1つのアドレスを共有する株主に発行し、当該通知宛先の同意を得た株主の同意を得た場合は有効である。当該株主が当該会社が当該単一通知を発行しようとする意向を得てから60日以内に、書面で当該会社に反対しなかった場合は、当該同意は与えられたとみなさなければならない。株主は書面で会社にどんな同意も撤回することができる
第十三条
修正案
第四十八条。改正。本定款第46(H)節又は会社登録証明書の規定の制限を満たしている場合には、取締役会は、定款を明確に通過、改訂又は廃止することができる。株主には、会社の定款を通過、改正又は廃止する権利があるが、法律又は会社登録証明書に規定されている会社の任意の種類又は系列株の保有者の投票権を除いて、
株主の行動は、少なくとも662/3%の会社が当時株式の投票権を発行していたすべての所有者に賛成票を投じることを要求しなければならず、その株主は、取締役選挙において一般的に投票する権利があり、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。
第十四条
上級者への融資
第四十九条将校にローンを貸す。法律が適用されることが別途禁止されていない限り、取締役会が、このような融資、保証または協力が合理的に会社の利益を得ることができると思う限り、会社は、会社またはその子会社の任意の高級職員または他の従業員にお金を貸すことができ、または会社またはその付属会社の取締役を含む任意の高級職員または他の従業員、または他の方法で会社を支援する任意の高級職員または他の従業員を保証することができる。融資、担保または他の援助は、無利子または無担保であってもよく、無担保であってもよいし、取締役会が承認した方法で保証されていてもよく、会社株質権を含むが、これらに限定されない。この添付例は、一般法または任意の法規の下での法団の保証または保証の権限を否定、制限、または制限する権利とすることはできない。
2023年2月15日通過