Document

西部中流協力パートナー、LP奨励給与計画(以下“計画”と略称する)は西部中流控股有限公司(以下“会社”と略称する)が採用し、西部中流サービス有限責任会社及びその付属会社(以下“雇用主”と略称する)の合格従業員に年間奨励(“奨励”)を獲得する機会を提供することを目的としている。パフォーマンスベースの目標の達成を奨励し、これらの目標は、(1)西部中流パートナー会社(LP)のビジネス目標および(2)参加者の個人目標に参加者を集中させることを目的としている。

会社経営陣(“経営陣”)で指定された職階のうち、正社員、フルタイム、アルバイト免除従業員は、業績期間(以下のように定義する)で従業員であり、他の年次インセンティブ計画に参加しておらず、その計画に参加する資格がある。経営陣がその計画に参加することを選択した従業員は、本稿では“参加者”と呼ばれる。

本計画に基づいて獲得および支払された報酬金額は、適用実績期間中の業績指標を評価することによって決定されなければならず、報酬に関連する実際の支払い金額は、参加者の目標報酬よりも高いか、または下回る可能性がある。プロジェクト管理者は、すべてのパフォーマンス指標の満足度を評価し、奨励支払い金額を決定しなければならない。本プロトコルには逆の規定があるが、各報酬の支払い金額を決定する際に、計画管理者が報酬を減少またはキャンセルすることが適切であると完全に判断した場合、計画管理者は、本来利益および支払いが可能であった金額を減少させることができる(支払い金額を0ドルに減少させることを含む)ことができる。計画管理者が任意の参加者により高い金額を適宜与えることを決定した場合、その計画管理者もそうすることを決定することができる。

以下に別途規定があるほか、参加者はボーナス支払いの日に積極的に雇用されなければ支払いを受けることができない。参加者がボーナス支払日の前に雇用関係を終了し、かつ、(I)終了が障害(計画管理者によって自己決定される)、または(Ii)終了が死亡によるものである場合、または(Iii)終了は他の理由以外の任意の理由であり、参加者は、契約期間中に少なくとも6ヶ月のサービスを完了し、この2つの場合、計画管理者は、終了日までの履行期間が経過した日数に応じて比例してボーナスを割り当てることができる。死亡した場合には、比例した賠償金を参加者の受益者に支払うことが可能であり、会社の基本生命保険計画に基づいている。

いくつかの特別な場合、例えば工場または資産が閉鎖され、プロジェクト管理者は、上述した任意の支払い要求を放棄することを自ら決定することができる。上述したにもかかわらず、いずれの場合も、ボーナスまたはその任意の部分は、ボーナス支払日前に理由で解雇された参加者には支払われない。

従業員が業績期間中に昇進し、このような変化が会社の年間インセンティブ計画(“AIP”)からその計画に変更する必要がある場合、その従業員は、その業績期間の計画のみに参加し、その従業員の計画資格に適合する任意の後続年の計画に参加する。逆に、従業員がパフォーマンス期間中に降格され、このような変更が計画からAIPに資格を変更する必要がある場合、従業員はパフォーマンス期間のAIPのみに参加し、従業員がAIP合格レベルにある任意の後続の年に参加する。

企業の買収、資産剥離、合併、重大な企業変動および/または非常に関連するイベントは、未完了報酬および/または適用業績期間中の目標、最低、最高、業績指標、および/または奨励機会の変更または修正(減少、キャンセルまたは終了を含む)を必要とする場合がある。この場合、任意の変更または修正は、計画管理者に承認されなければならない。

当社の任意の上級管理者については、改正された1934年証券取引法第16条の規定により報告書を提出しなければならないいかなる個人(“上級管理者”)については、“プロジェクト管理者”は会社の取締役会(“取締役会”)としなければならない。他のすべての従業員については、“計画管理者”は、会社の最高経営責任者、CEO、取締役会が許可した会社の実行指導部の任意のメンバーでなければならないが、取締役会は、計画管理者として行動するために、いつでも全部または一部を選択することができる。計画管理人は、計画に対して一任決定権を有し、計画下の任意またはすべての行動を取締役会委員会または会社の1人以上の高級管理者に委託することができるが、取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”)は、それを計画管理人の権力として独立給与委員会以外の他の上級管理者に譲渡してはならない。計画管理者が計画を管理する任意の権限を委任する場合、“計画管理者”という用語は、そのような権限が付与された個人を含む。計画管理者の本計画に関する決定(説明、解釈、管理問題を含むが、これらに限定されない)は、最終的、最終的な決定であり、本計画と利害関係または本計画の下で利害関係のあるすべての人に拘束力を持つべきである。プロジェクト管理者が下したどんな決定も与えなければならない

会社はこの計画を期待し、継続しようとしているが、具体的なボーナス支払いレベルやボーナスの支払いを継続する保証はない。会社は、計画管理者が自分で修正、変更、修正、一時停止、変更、停止、または本計画および許可されていない報酬を決定する権利があり、いかなる参加者の同意もなく、いつでも任意の方法で、任意の履行期間内に終了することができます。

この計画は適用されるすべての連邦と州の法律、規則、そして規制を守らなければならない。この計画とすべての関連文書はテキサス州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない。管轄権のある裁判所が任意の条項が無効で実行不可能であると判断した場合、本計画の残りの条項は引き続き有効でなければならない。

本計画(または本計画または任意の報酬に関連する任意の他の文書)に含まれる任意の内容は、雇用主またはその任意の関連会社内の任意のエンティティに引き続き雇用される権利を与えてはならない、または任意の雇用または他のサービスを構成する契約または合意は、雇用主またはその任意の関連会社に任意の方法で介入してはならず、または理由なく、参加者の報酬または他の福祉または参加者の雇用を終了する権利を変更してはならない。

計画管理者が別の決定をしない限り、計画は資金を得るべきではなく、信託または単独の1つまたは複数の基金を設立(または設立と解釈されてはならない)することができない。本計画は、会社又は任意の子会社と任意の参加者又はその他の人との間に任意の信託関係を構築してはならない。このような権利は、本計画下の裁決によって誰もが任意の権利を保有する範囲内で、無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。

当社は“規則”第409 a節の適用要求と財務省のその下での関連指導(総称して第409 a節と呼ぶ)に従って本計画を解釈·解釈·管理する予定である。前述の規定または本計画のいずれかの逆の規定にもかかわらず、計画管理者が、任意の報酬が第409 a条に従って収入に組み込まれる可能性があると判断した場合、計画管理者は、(A)奨励金を第409 a条に制限されないように免除すること、または(B)第409 a条に要求される行動を遵守しないことを目的として、そのような収入の組み入れを回避するために、本計画に対してこのような修正または任意の他の行動(改訂およびトレーサビリティを有する行動を含む)をとることができるが、これらに限定されない。しかし本条は、会社が当該等の改正又は他の当該等の行動をとる義務を負うことを構成するものではなく、会社に対して当該等の改正又は他の当該等の行動を講じたり、いかなる法的責任を負うこともしない。いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、第409 a条または州法律の同様の規定に従って徴収された任意の税金または利息を賠償または他の方法で賠償する義務がない。

任意の奨励規定が支払補償を延期し、第409 a条の制約を受け、任意の終了雇用がその報酬に関連する支払イベントを構成する場合、その終了雇用はまた、第409 a条に示される“離職”を構成しなければならない。任意の奨励規定が補償を延期し、第409 a条の制約を受け、会社又はその任意の付属会社の支配権変更が当該奨励に関連する支払イベントを構成する場合、その報酬に関連する取引又はイベントも、大蔵省条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義される“制御変更イベント”を構成しなければならず、その範囲は第409 a条の規定に適合しなければならない。いずれかの裁決規定が賠償金の支払いを延期し，第409 A条の制約を受けた場合，本裁決の支払時間は加速してはならないが，財務省条例第1.409 A-3(J)(4)条で許可されているものは除外する。任意の参加者が雇用終了日に第409 a条に示す“特定従業員”であり、会社が本計画下の任意の金額または福祉を直ちに支払うことが第409 a条の規定に違反すると考えている場合、その参加者は、第409 a条に示される“離職”の際に、本計画に従って支払われるべき任意の金または福祉、(I)第409 a条の規定により制限され、(I)第409 a条の他の免除を受けない。及び(Iii)は退職後の最初の6(6)ヶ月の間に支払わなければならず、利息を計算しない, (1)離職日後6ヶ月0 1日の最初の営業日、または(2)当該参加者が死亡した日。第409 a節の規定によれば、本計画に従って任意の参加者に支払われる各金額または金額は、個別支払いとみなされ、任意の参加者が本計画の下で一連の支払いを得る権利は、一連の個別支払いの権利とみなされるべきである。