添付ファイル10.6

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実行バージョン

分配と仮定

賠償義務についての

本年25時までに受け取った価値^{これは…。}2023年1月1日、ケイマン諸島免除株式会社(“譲受人”)Gesher I Acquisition Corp.ケイマン諸島免除株式会社(“譲受人”)に譲渡、売却、譲渡及び譲渡容易譲渡人が添付ファイルA(“譲受人”)に記載されたいくつかの代償協定(“代償合意”)に基づいて生じた譲渡者のすべての権利、責任及び義務を含み、本協定の期日又は以前に発生した、及び事件として譲渡人でない現及び前任高級職員及び取締役(総称して“高級職員及び取締役”)についての補償及び損害から保護することを含む。譲渡先の既存の上級職員と役員のリストは添付ファイルBに参照されます。

譲受人は、上述した譲渡および譲渡者の賠償協定下のすべての権利、義務、義務を受け入れて負担し、譲渡者が賠償協定の元の“会社”側であるかのように、賠償協定のすべての条項および条件の制約に同意する。

譲受人は、各上級職員と取締役が今回の譲渡と賠償義務を担う予想第三者受益者であることに同意し、当該役員又は取締役が本契約の一方であるように、譲受人に対して本契約条項を強制的に執行する権利がある。双方はここで認められ、同意し、本譲渡及び賠償義務は、譲渡人、譲受人と署名者との間で2022年5月31日に達成された特定企業合併協定(以下、BCA)の条項及び条件に基づいて締結され、当該合意の条項及び条件によって完全に管轄されなければならず、その目的は、本文に規定する譲渡者の権利及び義務を譲渡及び負担することのみである。BCAの任意の条項または条件は、本プロトコルの当事者の陳述および保証、または本プロトコルの下での双方の権利、救済および義務を含むが、本プロトコルによって置換され、拡大され、修正され、放棄され、または任意の方法で変更されるとみなされてはならないが、本プロトコルに規定されているすべての範囲内で完全な効力および効力が維持されなければならない。BCAの条項が本プロトコルの条項と何か衝突または不一致がある場合は，BCAの条項を基準とする.

このような賠償義務の譲渡及び負担は、個別の写しで署名及び交付することができ、個別の署名ページを有し、これらすべての写しが一緒に置かれている場合には、文書を構成しなければならない。署名された原本を電子輸送(電子郵送pdfを含む)を介して送達するか、または任意の電子輸送(電子郵送のpdfを含む)を再送信することは、署名された原本の送達と同じとみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

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譲渡者と譲受人は上記の日に本譲渡協定に署名し、賠償義務を負ったことを証明した。

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[譲渡と賠償義務を負う署名ページ]

添付ファイルA

“賠償協定”

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賠償協定

本協定は，ケイマン諸島免除会社(“会社”)Gesher I Acquisition Corp.(“会社”)が以下に署名した受弥者(“受弥者”)と締結し，2021年10月12日に発効する(“合意”)。

2002年に可決された“サバンズ-オキシリー法案”や公布されている他の法律、規則、条例に鑑み、上級管理者や役員が責任を負う可能性が高まっている

会社の取締役会(“取締役会”)はすでに確定しており、このような人々の能力を誘致し、維持することは会社の株主の最適な利益に一致する

合理的、慎重かつ必要な契約義務があることを考慮して、法律の適用によって許容される最大程度の賠償は、彼らが十分な賠償が得られないことを過度に心配することなく、会社にサービスを提供したり、会社にサービスを継続したりすることができる

本協定は、当社が改訂及び再作成した組織覚書及び定款細則及びそれに基づいて採択された任意の決議の補充及び推進であり、本合意の代替とみなされてはならず、本協定項の下で弁済者のいかなる権利を減少又は廃止するものとみなされてはならない

本契約の条項に基づいて賠償を受けるという条件の下で、賠償を受ける側は会社を代表してサービスを提供することを望む

そこで，現在，本契約に掲載されている前提と契約を考慮して，当社と受給者が契約を結び，次のような合意に達している

1.定義します。本プロトコルについては、

1.1“統制権変更”とは、本条例の施行日後に当社の制御権が発生した変更を意味し、その性質は、当社が当時このような報告要件を遵守していたか否かにかかわらず、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)により公布された第14 A条附表14 A第6(E)項(または任意の類似付表又は表上の任意の類似項目)に基づいて報告する必要があるが、これらに限定されない。以下の場合、統制権の変更は、(I)いかなる“人”(取引法第13(D)及び14(D)節で使用されるこの用語のような)であっても、本取引日に会社の役員又は取締役である者(及びその任意の関連会社)を除いて、直接又は間接的に“実益所有者”となる(取引法第13 d-3条に定義されるように)。当時会社が発行した証券の総投票権の50%以上を占める会社証券は、その人がその割合を取得する直前に、少なくとも3分の2の取締役会メンバーの事前承認を受けていなかった。(Ii)当社は、合併、合併、資産売却又はその他の再編又は委託書競争の一方である, したがって、(A)当該取引又は事件直前に在任している取締役会メンバーがその後の取締役会に占める割合が多数未満であるか、又は(B)当該取引直前に弁済されていない自社議決権証券が、その取引直後の未弁済実体を有する議決権証券合計投票権の50%以上を占め続け、かつ、当該存続実体の取締役会又は他の管理機関の少なくとも多数のメンバーを選挙する権利がある。または(Iii)任意の2年連続する期間内に、その期間の開始時に取締役会を構成する個人(この場合、任意の新しい取締役を含み、その選挙または指名が当社の株主によって選択または指名された少なくとも3分の2が任意の取締役投票で可決されたか、またはその選挙またはその期間の開始時に承認された)は、任意の理由で取締役会の多数を占めなくなる。

1.2.“会社のアイデンティティ”とは、現在又は過去に当社又は任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の役員、従業員、代理人又は受託者である者の身分を意味し、当該者は現在又は過去に当社の要求に応じて当該企業にサービスを提供する。また、本協定については、当社の実際の要求に応じて送達され、被弁済者が現在又は過去に任意の他の企業の取締役、高級職員、従業員、代理人又は受託者である場合は、当該企業の取締役、高級社員、従業員、代理人又は受託者として当社の要求に応じているか、又は対応しているとみなされ、かつ、(A)当該企業は現在又は存在している

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当該サービスを提供する時間は、当社の連属会社であり、(B)当該企業が、当該サービスを提供する際に、当社又は当社の関連会社が後援又は維持する従業員福祉計画(又は関連信託)、又は(C)当社又は当社の関連会社が、被補償者の指名、選挙、委任、指定、雇用、採用又は選択を当該職に指名、選挙、委任、指定、雇用、又は選択することを直接又は間接的に促す

1.3“利害関係のない取締役”とは、補償者が賠償を要求する訴訟を受けている側の会社役員でもない。

1.4“費用”とは、本協定の下で任意の支払いを受けたと実際にまたはみなされたために徴収されたすべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用(裁判および控訴を含む)、調書費用、専門家費、証人費、出張費、コピー料、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、連邦、州、現地または外国税、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護、控訴、準備、控訴、調査、または訴訟における証人になるためのすべての他の支出または支出を意味する。

1.5“独立弁護士”とは、会社法の事項において豊富な経験を有する法律事務所または法律事務所のメンバーを指し、その法律事務所は現在または過去5年間代表を招聘されていない：(I)当社または被償者は、いずれか一方が重大な他の事項、または(Ii)訴訟のいずれかの他の当事者について本合意項の下での弁済申立を提出する。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉には、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、訴訟において当社または被補償者を代表して、本プロトコルの下で被補償者の権利を決定する際に利益衝突がある者は含まれていない。本プロトコル第9.3節第1節で規定する者を除いて、独立コンサルタントは、(A)利害関係のない取締役又は(B)2名以上の利害関係のない取締役からなる取締役会委員会又は上記(A)及び(B)のように実行できない場合は、取締役会の過半数のメンバーが選択しなければならない。

1.6“訴訟”とは、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、当社または任意の他の当事者によって行われるか、または当社または他の当事者を代表して行われるかにかかわらず、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、任意の訴訟、訴訟、仲裁、代替係争解決メカニズム、調査、行政聴聞、または任意の他の訴訟を意味する。

2.賠償会社が提供するサービスです。

被補償者は役員、会社の高級職員、または従業員になることに同意する。賠償を受けた者は、いつでも任意の理由でその職を辞任することができる(任意の他の契約義務または法律実施に規定された任意の義務の制約を受ける)。

3.賠償--総則。

最終的に賠償を受ける側の実際の詐欺又は故意の不正行為による行為と判定された場合を除いて、当社は、本協定第26条の規定に従い、本協定が発効した日に施行された適用法律が許容される最大範囲内、及びその後の適用法のいかなる改正又は解釈が許容される可能性があるより広い範囲において、本協定に規定されている損害者に対して賠償を行い、費用を前払いしなければならない。前の文で規定される補償された人の権利は、本プロトコルの他の部分に規定される権利を含むが、これらに限定されない。

4.会社が提出または会社の権利に基づいて行う法律手続き以外の法律手続き。

その会社の身分により、かつて又は脅かされていかなる脅威となったか、未決又は完了した訴訟(当社が提起した又は当社の権利による訴訟を除く)の一方である場合、被弁済者は、本協定に規定する賠償権利を有する権利を有するべきである。本合意によれば、本協定第26条の規定の下で、被弁済者が善意に基づいて行動し、当社の最良の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合は、その代わりに、任意の法律手続き又はその中の任意の申立、争点又は事項及び実際に合理的に招いた支出、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために支払われた金について弁済しなければならない。

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5.会社または会社の権利に基づいて行われる法的手続き。

もしその会社の身分によって、または会社が提起した任意の脅かされた、未決または完了した訴訟の一方、または会社がそれに有利な判決を得る権利があると脅しられた場合、被弁済者は、本協定に規定する賠償権利を得る権利を有するべきである。本協定によれば、本協定第26条に別の規定がある以外に、損害を受けた者が善意に基づいて行動し、会社の最大利益に適合又は違反しないと合理的に信じて行動する場合は、和解に支払われた金額及び彼又は彼の代表が当該等の法的手続の抗弁又は和解のために実際かつ合理的に発生した費用について賠償しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、本段落に基づいて、(1)決着又は他の方法で処置された脅威又は保留の法的手続き、又は(2)関係者が、当社の法的責任を有する任意の申立、争点又は事項について本段落下の弁済を行う必要があると判定された場合には、当該法律手続を提起した裁判所が申請した後にのみ、弁済者が公平かつ合理的に権利を有すると判断されない限り、裁判所が適切と認める部分和解金額及び支出について弁済を行うことができる。

6.完全または部分的に成功した方の費用を賠償します。

本協定には，他の規定があるにもかかわらず，本協定第26条を除いて，弁済者がその会社の身分により任意の訴訟の当事者となり，かつ勝訴(是非曲直を問わず)であれば，その本人又はその代表がそれによって実際かつ合理的に発生したすべての費用(及び本協定の下で支払う資格のある和解金額)について賠償しなければならない。もし請求された者が当該訴訟において完全に勝訴したわけではないが、事件又はその他の状況に基づいて、当該訴訟のうちの1つ又は複数がすべての請求、問題又は事項よりも少ないことについて勝訴した場合、当社は、彼又はその代表がそれぞれの成功的に解決された請求、問題又は事項によって実際及び合理的に招いたすべての支出(及び本合意の下で資格を満たした場合、和解を達成するために支払われた金)について賠償しなければならない。本合意の場合、“勝訴”という言葉は、(I)損害を受けた人に対するいかなる訴訟の終了、撤回、または却下(損害の有無にかかわらず)を含むが、それに責任または有罪を明示することなく、(Ii)任意のクレームまたは訴訟の脅威を提起した後90日で満了するが、いかなるクレームまたは訴訟の脅威も提起されず、和解を促進するための約束または支払いも行われていない。

7.証人としての費用に対する賠償。

本協定には，他の規定があるにもかかわらず，本協定第26条を除く，賠償を受けた者がその会社の身分により任意の訴訟における証人となる限り，その本人又はその代表がそれによって実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。

8.前借り料金と他の金額です。

本条項第26条に該当する規定の下で、当社は、損害者から立て替えを要求された1部以上の声明を受けてから30(30)日以内に、当該弁済者又はその代表が和解のために支払うすべての費用、判決、罰金、罰金及び(本協定に規定されている場合に該当する場合)金額を立て替えなければならない。この声明またはこれらの声明は、当事者によって発生した費用、判決、罰金、罰金、および和解のために支払われた金額を合理的に証明し、任意の費用、判決、罰金、罰金および事前に支払われた和解金額の返済に同意することに同意したか、またはその代理人が和解のために支払う権利がないと最終的に決定された場合、これらの費用、判決、罰金、罰金および和解のために支払われた金額(本合意の条件に適合する場合)について賠償を受ける権利があると判定された場合、含まれなければならない。費用、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額を事前に支払う任意の要求について、任意のファイルまたは情報を提供することが弁護士−依頼者の特権を破壊または危険にさらす場合、補償者に任意のファイルまたは情報を提供することを要求すべきではない。当社が前借り費用、判決、罰金及び和解のために支払った費用、判決、罰金及び和解のために支払われた金の責任については、弁済者が罪を認めたり、取り調べを受けた後に有罪判決を受けた場合には終了しなければなりません。この等の有罪判決は最終有罪となり、上訴に制限されません。立て替え金は無担保と無利子でなければならない。立て替えは、被賠償者がこのような金を返済する能力を考慮すべきではなく、被賠償者が本協議の他の条項によって賠償を受ける最終的な権利を考慮すべきではない。

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9.賠償権利を獲得する手続きを決定する。

9.1本契約に基づいて任意の訴訟に関連する賠償を取得し、訴訟中に、被弁済者が合理的に得られた、補償を受ける権利があるかどうか、およびどの程度賠償を受ける権利があるかを決定する文書および情報を含む書面請求を会社に提出すべきである。当社の秘書は、当該等の賠償要求を受けた後、直ちに取締役会の被弁済者に賠償要求を提出したことを書面で通知しなければなりません。

9.2被弁済者が本条項9.1節に基づいて提出した書面賠償請求の下で、法的要求が適用された場合は、被弁済側の権利について決定しなければならない：(I)支配権が変更された場合は、独立弁護士(被弁済者が取締役会又は株主による決定を求めない限り、この場合は、本項9.2第(Ii)又は(Iii)項に規定する方法で)取締役会に書面意見謄本を提出しなければならない。(Ii)支配権変更が発生していない場合は、当社が選択した場合は、(A)取締役会が複数票で利害関係のない取締役からなる定足数を通過し、又は(B)利害関係のない取締役からなる取締役会定足数を得ることができなかった場合は、2名以上の利害関係のない取締役からなる取締役会の過半数のメンバー、又は(C)独立弁護士が取締役会に書面で意見を提出し、当該意見書の写しは弁済人に送付しなければならない、又は(D)当社株主が提出する。非訴訟当事者株主からなる法定人数多数決、またはその定足数に達していない場合は、非訴訟当事株主の多数決で採決される。または(Iii)は本プロトコルの10.2節の規定に従う.賠償を受ける権利があると判断された場合は、確定後10(10)日以内に被賠償者にお金を支払わなければならない。補償された者は、補償された者が賠償を受ける権利について決定した個人、個人又は実体に協力して、当該人に提供することを含む, 個人またはエンティティは、特権または他の態様によって保護されず、開示されない任意の文書または情報を合理的な事前要求で提供し、これらの文書または情報は、補償された人にとって合理的に利用可能であり、このような決定に合理的に必要である。上記の決定を下した個人、個人又は実体との協力により発生した任意の費用又は支出(弁護士費及び支出を含む)は、会社が負担しなければならない(被補償者に対して賠償を受ける権利があるか否かの決定にかかわらず)、会社は損害を受けないように賠償し、同意する。

9.3支配権が変動した場合、独立大弁護士は、被補償者が選択しなければならない(被補償者が取締役会によって選択されない限り)、被補償者(または取締役会、所属状況に応じて)は、独立した弁護士を選択した身分を通知するために、他方に書面通知を出さなければならない。いずれの場合も、被弁済者または当社(所属状況に応じて)は、選択に関する書面通知を出してから7日以内に、その選択に反対する書面反対を当社または被弁済者(所属状況に応じて)に提出することができる。このようにして選ばれた独立弁護士が本協定第1節で定義した“独立弁護士”の要求に適合していない場合にのみ，反対意見を提出することができ，反対意見はこの主張の事実根拠を特に説明すべきである。書面で反対した場合、このように選択された独立弁護士は、裁判所がその反対に根拠がないと判断しない限り、独立弁護士を務めてはならない。請求された者が本条例第9.1条に基づいて賠償請求の書面を提出してから20日以内に、独立した弁護士を選択することができず、反対する者もない場合、会社又は被賠償者は、管轄権のある裁判所に解決会社又は被賠償者が別の人に対して独立弁護士を選択することを申請することができ、及び/又は当該裁判所又は当該裁判所により指定された他の者によって選択された者を独立弁護士に任命することができる, このように反対意見を解決された者又はそのように任命された者は、本条例第9.2節の規定により独立弁護士を担当しなければならない。当社は、当該独立弁護士が本合意に基づいて講じた行動による任意及びすべての合理的な費用及び支出を支払うべきであり、当社は、当該独立弁護士がどのような方法で選択又は委任されたかにかかわらず、本9.3節の手続きに関連するすべての合理的な費用及び支出を支払うべきである。本プロトコル第11.1(Iii)条に従って任意の司法手続きを行う適切な開始日には、独立した弁護士は、その身分で負担される任意のさらなる責任を解除し、免除されなければならない(当時盛んに行われていた専門行為基準の適用の制約を受ける)。

10.特定の法的手続きの推定と効力

10.1本契約の下で賠償を受ける権利について決定するとき、その決定を下した個人または個人またはエンティティは、損害を受けた者が本合意に従って賠償を受ける権利があると推定しなければならない

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賠償を受けた者が当協定第9.1条に基づいて賠償請求を提出した場合、会社は証明責任を負い、誰か、個人又は実体とは逆の任意の決定の明確かつ納得できる証拠を行うことにより、この推定を覆しなければならない。

10.2請求を受けた個人、個人またはエンティティが、会社が請求を受けた後60(60)日以内に決定を下す権利があるかどうかを決定するために、本協定第9条に従って許可または選択された場合、必要な賠償権決定がなされたとみなされ、(I)損害者が重大な事実に対する誤った陳述を得る権利がない限り、または損害者の陳述を重大な誤解を生じさせるために必要な重要な事実を有さない限り、賠償請求に関連するか、または(Ii)適用法に従ってこのような賠償を禁止する。しかしながら、善意で賠償を受ける権利について決定された個人、個人、またはエンティティが、これに関連する文書および/または情報を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、この60日間の期間は、追加の30(30)日を超えてはならない合理的な時間を延長することができる。また、第10.2節の上記規定は、(I)株主が本契約第9.2節に基づいて賠償を受ける権利を決定し、かつ、(A)会社が当該決定の請求を受けてから15日以内に、当該決定を提出した株主が当該請求を受けて75日以内に開催される年次株主総会で審議し、会議で当該決定を行うことを決定した場合、又は(B)当該請求を受けてから15日以内に当該決定を行うために株主特別会議を開催することを決定した場合には適用されない。会議開催後60日以内にこの目的のための会議を開催し，会議で決定を下す, または(Ii)賠償を受ける権利は、本協定第9.2節に基づいて独立弁護士によって行われる。株主決定を行う各会議において、会社は委託書を募集すべきであり、その中には賠償または補償先の提案が明確に含まれている。会社は被賠償者に十分な機会を与え，株主決定に関する任意の会社委託書に事実の証拠を提出し，被賠償者に依存した賠償事実を証明しなければならない。そのメンバーが適用法に基づいて負う受託責任に該当する場合には、取締役会は、賠償又は弁済受給者の提案に関する委託書において、賠償又は支払に反対することを提案しない。

10.3任意の法的手続きまたはその中の任意の申立、争点または事項は、判決、命令、和解または有罪判決で終了するか、または不起訴または同等の抗弁を提起した後に終了し、それ自体は(本協定の他に明文で規定されている者を除いて)補償を受ける権利に悪影響を与えるか、または被弁済者が善意で行動していないと推定し、その行為が当社の最良の利益に適合するか、反対しないか、または任意の刑事法的手続きについて、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

10.4信頼は安全な港湾である。

本合意において、被賠償者の行為が、財務諸表を含む(I)会社または他の企業の記録または帳簿に基づいている場合、(Ii)会社または他の企業の幹部が職務遂行中に彼に提供する情報、(Iii)会社または他の企業の法律顧問の意見に基づいている場合は、誠実に行動するとみなされ、会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動するか、または任意の刑事訴訟において正当な理由なくその行為が不正であると信じるべきである。または当社または他の企業によって合理的に慎重に選択された独立公認会計士または評価士または他の専門家。本節でいう“他の企業”とは、任意の他の会社または任意の組合企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を意味し、補償を受ける側は、取締役、高級管理者、パートナー、受託者、従業員または代理人としてサービスを提供するか、または当社の要求に応じて取締役、高級管理者、パートナー、受託者、従業員または代理人としてサービスを提供する。本節の規定は排他的とみなされてはならず，他の場合もいかなる方法でも制限されてはならず，これらの場合，被補償者は本項で規定された適用行為基準に達していると見なすことができる.10.4節の前述の条項が満たされているか否かにかかわらず、いずれの場合も、被弁済者は常に善意に基づいて行動していると推定され、会社の最大の利益に適合しているか否かを合理的に判断して行動しているか、またはいかなる刑事訴訟についても、被弁済側の行為が不正であると信じる合理的な理由はない。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と明確で納得できる証拠で説得する責任を負わなければならない。

11.補償された人の救済

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11.1(I)本協定第9条に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)本協定第8条に基づいて速やかに前借り費用を請求していない場合、(Iii)独立弁護士が本協定第9.2条に基づいて賠償決定を行い、その決定は、会社が賠償請求を受けてから60(60)日以内に書面で意見を下してはならない。(Iv)当社は、書面の要求を受けてから30(30)日以内に本協定第7条に基づいて賠償を支払わない場合、または(V)損害を受けた者が賠償を受ける権利があると判断していない場合、または本協定第9条または10条による裁定後30(30)日以内に賠償を支払わない場合、損害者は、ニューヨーク州の適切な裁判所または任意の他の司法管轄権を有する裁判所で、そのような賠償または事前支払い費用、判決、罰金または罰金を受ける権利がある。和解を達成するために支払われた金額。当社は賠償を受ける人がこのような裁決を求める権利に反対してはいけません。

11.2本協定第9項に基づいて裁定が下され、賠償を受ける側に賠償を受ける権利がないと判断された場合は、当該金によって開始された任意の司法手続きは、各方面において事件の再裁判として行われなければならず、損害を受けた者は、当該不利な裁定によって損害を受けてはならない。

11.3本協定の第9節または10節に基づいて下されたか、または裁定が下されたとみなされ、補償者が賠償を受ける権利があるとみなされた場合、当社は、本条に従って展開された任意の司法手続きにおいて、(I)補償者が賠償要求について下した陳述が重大な誤解を持たない限り、または(Ii)適用法に基づいて当該等の補償を禁止するか、または(I)補償者が重大な事実に対して誤った陳述を行うか、またはその陳述が重大な誤解を与えないようにするために必要な重大な事実を逸脱しなければならない。

11.4当社は、本項によって開始されたいかなる司法手続においても、本協定の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、いずれのような裁判所においても、当社が本協定のすべての条項の制約を受けることを規定しなければならない。

11.弁済者が、本契約又は任意の他の合意の下での権利を司法判断することを要求する場合、又は本協定又は任意の他の合意に違反するため、現在又は今後有効な会社組織定款大綱及び定款細則を含む任意の規定、又は当社が維持している取締役及び上級管理者責任保険書に基づいて補償を行う場合、被弁済者は、当社に賠償する権利があり、このような司法判断において実際かつ合理的に発生した任意及び全ての費用(費用定義に記載されている各種費用)について当社が賠償しなければならない。しかし彼がそこで勝つことが前提だ。このような司法判決において、被賠償者が要求された全ての賠償または立て替え費用よりも少ない賠償または立て替えを受ける権利があると判断された場合、被賠償者のこのような司法判決に関連する費用は適切に比例して分配されなければならない。また、被弁済側が要求した場合、当社は第8条の規定に従って、被弁済側に上記費用を立て替えなければならない。

12.有料化に関する手順。

いかなる訴訟に対しても、当該訴訟についていかなる行動をとるかの前に、被弁済者は、弁護、和解又は妥協訴訟が従うべき手続について当社と協議すべきであり、当社の書面による同意を得ず、訴訟のいかなる和解又は妥協にも同意してはならない(無理に拒否したり、同意を延期したりしてはならない)。会社は任意の訴訟の弁護、和解、または妥協に参加する権利があり、その選択された弁護士の同伴でこの訴訟を弁護する権利があり、弁済側の要求を受けて弁護責任を負わなければならない。会社は法律手続きの抗弁を選択または負担する義務があるにもかかわらず、被弁済者は法律手続きの抗弁に参加する権利があり、被弁者が選択した弁護士を招聘する権利があるが、弁護士の費用と支出は被弁済者が負担しなければならない。(I)会社が弁護士を雇うことを書面で許可しているか、または(Ii)受弁者が合理的に結論を出していない限り、会社が利用可能な抗弁とは異なるまたは会社が使用できる抗弁の理由がある可能性があると考えられる(後者の場合、会社は弁明を受ける者を代表する権利がない)。上記のいずれかの場合には、賠償された者によって選択された追加の法律事務所を超えない費用及び支出は、

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連れ立って。会社が訴訟の弁護を担当する場合、会社および被賠償側弁護士は、損害側訴訟の状況を合理的に通知し、訴訟中に提出または提出されたすべての文書のコピーを賠償者側に直ちに送信し、提供された救済が金銭的損害でない場合、会社は弁済者の書面の同意を受けずにいかなるような訴訟も妥協または和解してはならず(同意は無理に拒否または延期してはならない)、賠償者に任意の和解およびその金額を直ちに通知しなければならない。

13.非排他性；権利存続；保険；代位権；出資。

13.1本協定に規定される賠償および前借り支出を徴収する権利は、適用された法律、当社の組織定款の大綱および定款細則、任意の合意、株主投票または取締役決議、または任意の時間に享受する権利を有する他の任意の権利を排除するものとみなされてはならない。本協定または本協定の任意の条項の任意の修正、変更または廃止は、そのような修正、変更または廃止の前に、賠償を受けた者がその会社として取られているか、または取らないいかなる行動に対しても効力を発揮しない。

13.2もし当社が1部以上の保険証書を保有し、当社又は任意の他の法団、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の取締役、高級職員、従業員、代理人又は受託者に責任保険を提供する場合、被弁済者はその条項に従って当該等保険証書又は当該等保険証書で保険を受け、当該等保険証書又は当該等保険証書を任意の当該等の取締役、高級職員、従業員、代理人又は受託者に提供する最大保障範囲を限度とする。

13.3本契約項目で任意の支払いが発生した場合、当社は、弁済者のすべての代償権利を行使すべきであり、被支払者は、署名すべき必要なすべての文書に署名し、当社が権利を実行するために訴訟を提起することを可能にする合理的な必要な文書に署名することを含む、すべての必要な行動をとるべきである。

13.4損害賠償者が、任意の保険証書、契約、合意、または他の規定に従って、本契約の下で賠償を受けることができる任意の金額を実際に受け取った場合、当社は、本合意に従っていかなる金額を支払う責任も負いません。

13.5賠償者が本合意に基づいて書面請求を提出した後、被賠償者が賠償を受ける権利がないと認定された場合、会社が被賠償者と共同で責任を負ういかなる脅威、未決または完了した訴訟(または当該訴訟に参加した場合、当社は責任を負う)について、会社は、(I)当社および被補償者が訴訟から生じた取引から得られた相対的な利益を反映するために、補償側と共同で責任を負う任意の脅威、未決または完了した訴訟について、適切な割合で提供しなければならない。及び(Ii)当該等の支出、判決、罰金又は和解金額の支払いを招く事件において、当社及び被弁済者の相対的な過ち、及び任意の他の関連する平衡法を考慮する。会社と被賠償者との相対的な非は、双方の相対的な意図、知識、情報の取得、およびそのような費用、判決、罰金または和解金額を支払うことを招くことを是正または防止する機会を参照することによって決定されなければならない。当社は、本項に規定する納付が、上記の公平考慮を考慮しない他の分配方法により比例的に分配される場合には、不公正かつ公平であることに同意する。出資額に関する決定は、(I)被弁済者及び会社の申請(訴訟が提起され、最終裁定が当該裁判所によって下された場合)、管轄権のある裁判所によって下されるべきである。(Ii)取締役会は、利害関係のない取締役からなる法定人数の多数票、又は(Iii)独立弁護士, 上記(Ii)項では定足数に達しなかった場合や、定足数に達することができても、利害関係のない取締役はこのように指示することができる。

14.協議期限。

本協定は、(A)補償を受けた者が取締役及び/又は当社の上級者であることを停止した日から10(10)年、又は(B)すべての係属の法的手続きが最終的に終了し、それに関連するすべての係属法律手続に、賠償又は前借り費用、判決、罰金又は本協定に従って支払われた和解金額の権利、又は補償者によって開始された任意の法律手続が付与されるまで継続され、終了される

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本プロトコル11節の規定による.本協定は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、被弁済者及びその配偶者、相続人、遺言執行人、個人代表及び管理人の利益に有利である。当社は、当社が所有する、実質的に全部または大部分の業務および/または資産の任意の相続人(購入、合併、合併または他の方法による直接または間接を問わず)に、譲受人を満足させる形および実質的な書面合意を達成し、本合意の履行を明確に負担し、同意することを要求し、同意しなければならない。その方法および程度は、このような相続が発生していないときに当社が履行を要求されている方法と程度と同じである。

15.部分的です。

本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不正、または実行不可能ではない)を含むが、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではない。および(B)可能な範囲内で、本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の部分には、無効、不正または実行不可能と認定された任意の条項の各部分が含まれているが、それ自体が無効、不正、または実行不可能ではない)は、無効、不正、または実行不可能と認定された条項によって示される意図を発効させるものと解釈されるべきである。

16.全体的な合意。

本協定は、本契約の対象に関する当社と被賠償者との間の完全な合意を構成し、双方間の当該標的に関するすべての以前の書面及び口頭協定、了解、交渉、及び議論(“先行協定”)を構成する。ただし、本合意が何らかの理由で無効又は強制的に実行できないとみなされ、本協定第15条に従って改革されていない場合、(I)本協定はいずれの先行協定に取って代わられているとみなされてはならない；(Ii)本合意に署名しても、これらのすべての以前の合意は完全に有効であるとみなされるべきである。及び(Iii)被補償者は、任意の以前の合意によって提供された最高賠償利益、及び適用法律、当社の組織定款の大綱及び細則、株主投票又は取締役決議案によって提供される賠償利益を有する権利がある。

17.支出を補償したり立て替えたりする権利の例外。

17.1第11.5条に別の規定があることを除いて、被弁済者は、会社に対して提起または提起された任意の訴訟またはクレームに関連する賠償または事前支払い費用、判決、罰金、および本協定に従って和解のために支払われる金額を得る権利がない。

17.2弁済者は、取引所法または会社類似相続法第16条(B)条に違反した証券売買に起因する任意の訴訟またはその中の任意のクレームの費用を、本協定に従って賠償または立て替えする権利がない。

18.不起訴の約束；訴訟の時効；債権解除。

訴訟が発生した日から2(2)年の満了後、当社(またはその任意の付属会社)またはその代表は、補償された人、その配偶者、相続人、遺言執行人、遺産代理人または管理人に対して法的訴訟を提起することはできないが、当社(またはその任意の付属会社)の任意の申立または訴訟は、この2(2)の年内に法的訴訟を提起しない限り、中止および解除されるべきであるが、いずれかの短い訴訟時効期間がいずれかの訴訟時効期間に適用される場合は、この短い訴訟期間を基準とする。

19.全く同じ対応物です。

本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。

20.タイトル。

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本プロトコルの各段落のタイトルは便宜上，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの解釈に影響を与えると見なすべきではない.

21.修正して放棄する。

本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正にも拘束力はない。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされるべきではなく、その放棄も継続的な放棄を構成しない。

22.補償者からの通知。

賠償者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発または他の文書を受信した後、直ちに書面で会社に通知することに同意し、これらの文書または文書は、本協定に含まれる費用、判決、罰金または和解金額を賠償または早期に支払う必要がある可能性がある任意の訴訟または事項に関するものである。当社にタイムリーに通知することができなかったことは、(I)当社の支払いまたは支払うべき金額が本来支払うべき金額よりも大きいことをもたらす限り、(Ii)当社自身または損害を受ける側が、当社または損害を受ける側が得ることができる任意の保険証書に従って引受または収益を得る能力に悪影響を及ぼすか、または(Iii)他の方法で当社に損害を与えることができない限り、当社を放棄する権利を放棄するように構成されていない。

23.お知らせします。

本プロトコルによる通知、要求、要求及びその他の通信はすべて書面で行わなければならず、以下の場合は、(I)当該等の通知書又は他の通信は、受信者によって特定の人によって交付された場合、又は(Ii)書留又は書留郵便及び前払い郵便で郵送され、この等の通知書、要求、要求及び他の通信は、郵送日後の第3の営業日に書留又は書留で送信される

受信者への宛先：受信者によって提供される住所

当社の場合は、

Gesher I買収会社

Hagagタワー

北塔、24階

ハルバ28

テルアビブイスラエル

又は本項に基づいて書面で指定された他の住所又は会社が指定した他の者の住所であるが、変更通知に関する通知は、受信後にのみ有効である。

24.治国理政。

双方は、この合意は、ニューヨーク州によって当該州で締結され、履行された契約の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであるが、法律紛争の原則には適用されないことに同意した。ここで、会社および被保険者は、それぞれ、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する訴訟または訴訟のすべての目的に関するニューヨーク州裁判所および州連邦裁判所の管轄権を撤回することができず、本合意に基づいて提起された任意の訴訟は、ニューヨーク州南区の米国地域裁判所およびその地域内の任意のニューヨーク州裁判所でしか提起されないことに同意する。

25.認め合う。

当社と支払側は、場合によっては、連邦法又は適用される公共政策が、当社が本協定又はその他の規定に基づいてその役員及び上級管理者への賠償を禁止することを禁止する可能性があることを認めている。賠償された人は、当社がすでに負担しているか、または将来必要とする可能性のあるものを理解し、認めている

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証券取引委員会は、会社が公共政策に基づいて被弁済者の状況を賠償する権利があることを決定するために賠償問題を裁判所に提出することを約束した。

26.信託口座へのクレームを放棄する。

本協定には逆の規定があるにもかかわらず、弁済者は、当社が株式を初めて公開することに関連する信託口座内の任意の金またはその信託口座内のいかなる金に対してもいかなる権利、所有権、権益、または請求索(各“申索”)を持たないことに同意し、当社に提供される任意のサービスによって将来生じる可能性のあるいかなる請求索も放棄し、いかなる理由でも当該信託口座に追加請求権を求めることはない。

27.ほかのです。

適切な場合には，男性代名詞の使用は女性代名詞の使用を含むと見なすべきである

[署名ページは以下のとおりである]

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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添付ファイルB

上級者と役員

オムリ·チェルニー

フィリップ·ブロニマン

クリストファー·コワード

ノア·リヴィ

ユージン·ドゾルツェフ

エズラ·ガードナー

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