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添付ファイル10.2

承認-2022年5月31日

FREIGHTOS株式会社

2022年長期インセンティブ計画

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(a)FREIGHTOS Limitedケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社会社)は、本明細書で説明したように、FREIGHTOS 2022長期インセンティブ計画が策定されており、時々修正することができる(平面図“)”本計画は発効日から施行されます。本計画には、第4節に基づいて構築された任意のサブ計画が含まれている。また、奨励は行われない(又は、制限株、制限株単位、業績株又はその他の株式ベースの奨励であれば、報酬は付与されない)、また、計画が会社の株主の承認を得なければ、その承認は、会社取締役会が通過する予定日から12ヶ月以内に、業績単位の決算も行われない(“サーフボード”).

(b)先に計画した後継者。この計画は、Tradeos Ltd.(現在はFreightos Limited)2012年のグローバルインセンティブオプション計画(この計画は“と呼ばれる)になることを目的としている2012年計画)発効日以降。午前12時01分からその後発効日の東部時間には、2012年の計画に基づいて追加的な株式奨励は与えられないだろう。すべての賞は午前12時01分以降に授与されます。施行日の東部時間はその計画に従って付与されるだろう。2012年計画に基づいて付与されたすべての株式奨励はまだ2012年計画の条項に制限されるだろう。

(i)米国東部時間午前12：01まで、2012年計画によると、未来に付与された任意の株式に使用することができる。発効日の東部時間は2012年計画にも適用されず、計画項目の下の贈与にも適用されない。

(Ii)また，午前12：01からその後，発効日の東部時間には、二零一二年計画に基づいて付与された発行済み株式報酬の株式総数は、以下第5節でさらに説明するように株式プールに加入することができるが、その制限を受けなければならない。

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(1)

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この計画はこうです

(a)当社及びその付属会社の長期的な財務利益及び成長を促進する(合称“会社)“当社の経営陣やその他の人員、その他の資格を有する個人を誘致し、維持することにより。

(b)長期目標を達成するために、成長に関連したインセンティブを通じて従業員を激励する

(c)また、会社株式又は株式ベースの所有権の機会を増加させることにより、参加者の利益と会社株主の利益とを一致させる。

これらの目標を実現するために、管理人は本計画が規定する条項と条件に従って、条件を満たす個人に株式オプション、株式付加権、株式奨励、株式単位、業績株、業績単位、その他の株式ベースの奨励を付与することができる。

付与プロトコルには別途規定があるほか，本プランや与印プロトコルで用いられる大文字の単語と文節は，本計画16節の語彙表で与えられた意味や，その単語や文節がプラン中に初めて出現した場合の定義を持つべきである.

(a) 計画の管理その計画は管理人が管理しなければならない。

(b)二次計画の設定それは.取締役会は、当社またはその任意の関連会社が経営する任意の司法管区における本計画の現地管理を促進し、本計画を任意のこのような司法管轄区域の法律要件に適合させるか、または適用される任意の税法条項(各、1つまたは複数)に応じて優遇された税金待遇を許可するために、本計画に基づいて1つまたは複数のサブ計画を策定するための十分な情動権と権限を有する子計画“)”取締役会は、計画に対する補充文書を通じてこれらのサブ計画を策定し、(I)取締役会が必要又は適切であると考え、管理者の計画下での適宜決定権の制限、及び(Ii)取締役会が必要又は適切と考える付加条項及び条件を列挙すべきである。取締役会が通過するすべてのサブ計画は、本計画の一部とみなされるべきであるが、各サブ計画は、影響を受けた司法管轄区域内の参加者にのみ適用されなければならず、当社または関連会社(例えば、適用される)は、影響を受けない任意の司法管轄区域の参加者に任意のサブ計画のコピーを提供する必要はない。サブプランのいずれかの条項が本計画の条項と一致しない場合は，そのサブ計画による報酬については，そのサブ計画の条項を基準としなければならない.

(c)管理人の権力それは.本計画には別の規定があるほか、行政長官は完全な権力を持ち、本計画の条項に基づいて条件に適合する個人に奨励を与え、本計画の目的と意図を実現するために、すべての必要又は適切な他の行動をとるべきである。その他の事項を除いて、本計画の条項と条件に基づいて、行政長官はその唯一かつ絶対的な情動権を行使する権利がある

(i)どの合格者に賞を授与すべきか、いつ賞を授与すべきかを決定する

(Ii)条件に適合する個人に付与される報酬タイプを決定する

(Iii)各報酬がカバーまたは参照目的のために使用される株式の数または任意の報酬に応じて譲渡される価値を決定すること；

(Iv)各報酬(完全に同じである必要はない)および報酬によって得られる任意の株式に適用される条項、条件、および制限を決定することは、(A)公平な市価を基準とすることを含むが、これらに限定されない

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(2)

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ある司法管轄区域は、法律によって要求される関連制限、任意の株式の購入価格、(B)任意の奨励に基づいて購入された株式の支払い方法、(C)任意の奨励に関連する任意の源泉徴収義務を履行する方法、(D)任意の奨励またはそれに基づいて取得された任意の株の行使可能、帰属または支払いの時間、条項および条件、(E)任意の奨励の業績目標およびその等の業績目標を達成する程度に適用され、(F)任意の奨励が満期になった時間、(G)参加者が上記のいずれかにサービスを終了する影響；および(H)署名者が計画条項に抵触しないと考えている任意の報酬または株式に適用されるすべての他の条項、条件、および制限；

(v)いくつかの管轄区域において法律要件が適用される第15条および公平な市価に関する制限の場合、株主の事前承認なしに行われる可能性がある任意の修正、修正または代替を含むが、報酬の再価格をもたらす可能性のある任意の修正、修正または代替を含むが、これらに限定されない任意の報酬の条項および条件が修正、修正または調整される

(Vi)裁決を行使または支払い可能な時間を加速または他の方法で変更し、裁決に関連する任意の制限、条件、またはリスクの全部または一部の失効を免除または加速すること；提供, しかし、死亡、障害、または制御権変更に関連しない限り、適用範囲内では、“規則”第409 A条または第457 A条(適用範囲内)が指す“繰延補償”とみなされる任意の裁決に対して、そのような変更、放棄または加速は行われず、そのような行為の効果が本規則第409 A条または第457 A条と適用範囲内で一致しない場合；

(Vii)現金、株式、または両方の任意の組み合わせでボーナスを支払うかどうか、およびボーナスに関連する現金または株の支払いを自動的にまたは参加者が選択した場合に延期すべきかどうか、およびどの程度およびどのような場合に支払いを延期すべきかを決定するステップと、

(Viii)任意の目的のために、限定されるものではないが、優遇または有利な税金待遇を受ける資格があり、税関または行政課題に適応する資格があり、または1つまたは複数の司法管轄区域の税務、会計または規制要件を他の方法で遵守し、特定の管轄区域の法律が管轄する裁決に適用されるサブ計画、付録、特別条項または補足条項を通過、修正、修正、管理または終了することができ、これらのサブ計画、添付、補足条項および特別条項は、特定の管轄区域の法律要件が適用される範囲内でのみ、本計画の他の条項に優先することができ、そのような二次計画、補足条項および特別条項に関連するルールおよび条例を規定、改訂および廃止することができる

(Ix)いかなる“禁止期間”も設けられ、その間、裁決に影響を与える取引は行われてはならず、管理人は自ら必要か否かを決定することができる

(x)特定の管轄区域に適用される法律の要件に適合する公平な市価に関する制限の場合、本計画または任意の報酬に基づいて、任意の目的のために行使価格を決定し、それを任意の変更および/または株式または他の財産の公平な市価を決定する

(Xi)計画、報酬プロトコル、および計画および報酬に関連する他のすべての文書を管理、解釈、解釈し、報酬に関連する他のすべての事項を決定する

(Xii)署長が必要または適切であると考えている行政規則、条例、合意、基準、文書および慣行を確立、改正、廃止し、解釈して、“計画”およびその業務を管理する

(Xiii)署長が適切に実施されると考えられる方法で計画、サブ計画、または任意の許可または入札プロトコルにおける任意の欠陥を修正し、いかなる漏れまたは調整の不一致を提供するか

(Xiv)そうでなければ、この計画と本計画によって付与されたすべての報酬を管理する。

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(3)

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(d)行政権力の委譲管理人は、会社役員、高級管理者又は従業員が管理人に本計画の管理に協力するように指定することができ、法律及び証券市場又は証券取引所上場規則の適用が許可される範囲内で、管理人は管理人の計画下での職責及び権限を会社役員、上級者又は他の従業員に委託することができるが、管理人が規定する条件及び制限を受けることができ、管理人を代表して合意又は他の文書を実行する権限を含むが、これらに限定されない。しかしながら、会社証券に適用される範囲内では、このような許可は、取引法第16条に基づいて報告書の提出を要求する者である条件に適合する個人に報酬を付与したり、奨励に関する裁量権を行使したりすることはできない。

(e)非統一判定それは.署長が本計画に基づく決定(奨励を受けている者の決定、そのような報酬の形態、額及び時間、そのような報酬及びそのような報酬を証明する奨励協定の条項及び規定、並びに報酬の制御変更が完了していないことへの影響を含む)は、統一されている必要はなく、本計画に基づいて報酬を得るか、又は報酬を得る資格がある者の中で、そのような者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、署長が選択的に行うことができる。

(f)有限責任法律で許容される最大範囲内で、管理人メンバー、会社の任意の上級管理者、従業員、または代表は、本計画または本計画に従って付与された任意の報酬に関連する行動または決定に誠実に責任を負わない。署長は弁護士、コンサルタント、会計士、評価士、マネージャー、またはその他の人員を雇うことができる。管理人、当社及び当社の高級管理者及び取締役は、当該等の者の意見、意見又は推定値に依存する権利があります。

(g)賠償するそれは.法律、会社組織文書、および時々発効する可能性のある任意の役員および上級管理者責任保険範囲が許容される最大範囲内で、取締役の管理人メンバー、会社または関連会社の高級管理者または従業員の管理人、管理人の任意の代理人または代表として、彼らが計画の役割を果たす際の任意の行為または行動をとることができないので、会社は、彼らが負担する可能性のある任意およびすべての責任および費用を賠償しなければならない。

(h)遺産管理人決定の効力それは.本計画のいかなる明示的条項に違反しない限り、いかなる行動の適切性又は公平性に関連するいかなる決定にも限定されないが、行政長官が本条例により付与された権力は、本計画又は任意の裁決に関連するすべての事項について取られたすべての行動及び決定について、行政長官が唯一かつ絶対的な情動権を行使しなければならない。管理人が行ったすべての決定は最終決定であり、すべての関係各方面に対して、当社、任意の参加者と任意の他の従業員、あるいは当社及びその連合会社の取締役及びそれぞれの利益相続人に対して拘束力がある。当社の任意の行政管理者、または任意の取締役管理者、従業員または代表は、本計画または奨励に関連する任意の行動、決定または解釈に対して誠実に個人的責任を負わない。

(a)初期共有池以下(B)段落及び本計画第10節の規定により調整された後、本計画により付与可能な奨励により発行可能な株式数は、500，000株(“株式プール”)に等しくなければならない。ナスダック上場規則第5635(C)条又は“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.08条，“米国証券取引所会社ガイドライン”第711条又は他の適用規則に基づいて許可される合併又は買収に関連する株式を発行することができ、このような発行は、本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない。

(b)共有ライブラリの調整発効日以降、本計画第10節による任意の調整に加え、株式プールに対応して次のような調整を行う

(i)本計画期間中、株式池は、例年の初日に増加し、2023年1月1日からの例年から10の例年(2032年1月1日からの例年で終了)が続き、毎回増加する金額は、(I)当該1月1日に発行·発行された株式数の5%に等しいか、または(Ii)取締役会がその日までに決定した金額のうち小さい者に等しい

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(4)

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(Ii)付与された日には、本計画に基づいて報酬を付与する株式1株当たり1株を減少させなければならない

(Iii)本計画または2012年計画に従って付与された任意の奨励または報酬の一部については、株式を発行していない場合には、関連日に未発行株式の数または報酬または一部の報酬の基準として使用される未発行株式の数と、任意の報酬決済時の純決済またはその他の理由で発行されていない基準評価の株式数とを増加させなければならない

(Iv)没収の日には、本計画または2012年計画に基づいて付与された任意の奨励または奨励の一部または任意の奨励または条件を満たしていないため、会社の株式数が回収されないため、株式プールは増加する

(v)株式プールは、行使日に、本計画又は2012年計画に従って付与された任意の奨励の行使価格を支払うために会社が差し押さえ又は引渡し(実際又は認証により)された株式の数を増加させなければならない

(Vi)株式プールは、本計画又は二零一二年計画に従って付与された任意の報酬を支払うために当社が付与した任意の源泉徴収責任を支払うために、当該会社が(実際に又は査定方式で)保有又は返送する株式の数を増加させなければならない。

上記の規定があるにもかかわらず、各例年の12月31日午後11時59分、その後のいずれの例年からのいずれかの例年に基づいて、株式プールの残りに基づいて発行可能な任意の株式(以前に(I)~(Vi)に従ってセグメント化されて株式プールに加入した株式を含む)を株式プールに入れてはならない。

(c)ISO規制それは.この計画第10節に基づいて調整した後、この計画に基づいて付与された購入権に基づいて発行可能な規則422節の意味に適合する奨励株購入権の最高株式数は、7，500，000株に等しくなければならない。

(d)株式源それは.本計画に基づいて奨励可能な株式は、公開市場または個人取引で購入された株式を含むが、公開市場または個人取引で購入された株式を含むが、公開市場または個人取引で購入された株式を含むが、公開市場または個人取引で購入された株式を含むが、公開市場または個人取引で購入された株式を含むが、公開市場または個人取引で購入された株式を含むが、これらに限定されない。

(e)非従業員役員奨励限度額それは.また、行政長官は時々非従業員役員のために報酬を設定することができるが、本計画の制限を受けなければならない。署長はその商業判断に基づいて、時々このようなすべての非従業員役員の給与の条項、条件と金額を適宜決定し、関連する要素、状況と考慮要素を考慮するが、任意の現金報酬と奨励授与日の総和(財務会計基準委員会会計基準に従って特別テーマ第718或いは国際財務報告基準を編纂する)“国際財務報告基準)またはその継承者)は、本計画に基づいて非従業員取締役に付与され、当社のいかなる例年も非従業員取締役としてサービスを提供する補償として、毎年補助金が500，000ドルを超えてはならないしかし前提は非従業員役員サービスの最初の年には、サービス報酬は750，000ドルを超えてはならない(この制限、すなわち取締役限定“)”行政長官は、特殊な場合に個別の非従業員取締役のこの制限に対して例外処理を行うことを適宜決定することができ、条件は、このような追加補償を得た非従業員取締役が、このような補償を付与する決定又は非従業員取締役に関連する他の補償決定に参加してはならないことである。

本計画の参加は，条件を満たすすべての個人に開放され，署長が時々選択すべきである.行政長官は、個人が初めて会社または付属会社にサービスを提供する日までに、条件に適合する個人に求人、求人またはその他に関する奨励を付与することもできるしかし前提は当該個人が初めて当該サービスの履行を開始する日まで、当該等の奨励は、既得又は行使可能な奨励となってはならず、かつ、当該個人にいかなる株式も発行してはならない。

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(5)

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(a) 要するに、賞行政長官は，本計画によって付与されたすべての報酬の条項が本計画の条項と一致することを自ら決定しなければならない。賞は単独で授与することもでき、他の種類の賞と一緒に授与することもでき、傑出した賞と同時に授与されるか、または傑出した賞に関連することができる。すべての賞は、賞を授与したとき、またはその賞を授与した後に合理的に実行可能な場合に、その賞を受賞した参加者にできるだけ早く交付しなければならない奨励協定に規定されている条項および条件を遵守する。行政長官が別の規定があるか、または授賞協定に別の規定があることを自ら決定しない限り、授賞は無効であり、授賞協定が会社および受賞参加者によって署名されない限り、または他の方法で受け入れられる(電子交付および/または電子署名を含む)。

(b)株式オプション.

(i)贈与金それは.株式オプションとは、所定の時間内に所定の価格で当社に一定数の株式を購入する権利である。管理人は、条件を満たす個人に奨励的株式オプションまたは不合格オプションを時々付与することができる提供, しかし、配当金購入奨励は、当社又は当社規則第424(E)及び424(F)条に定義された任意の現在又は後の既存の“親会社”又は“付属会社”の従業員、及び規則第422条の規定により株式購入権を奨励する資格を有する任意の他の合資格者に限定される。管理人が付与時または適用される報酬プロトコルで指定されていない限り、どの株式オプションも奨励株式オプションに属さない。

(Ii)帰属.帰属それは.株式オプションは、付与された日に管理人が適用する可能性のある帰属及び他の規定の制約を受けなければならない。このような帰属適用の制限期間は、署長が決定した場合に失効することができ、業績目標の実現、分期、または他の場合を含むが、これらに限定されない。

(Iii)トレーニングをするそれは.株式オプションは、適用される入札プロトコルによって規定される、または管理人が他の方法で決定された時間または時間に行使することができ、他の条項および条件によって制限されることができるしかし前提は株式オプション奨励の期間は、法律が適用されない限り10年を超えてはならない。適用される入札プロトコルは、任意の株式オプションに適用される行使価格を現金、株式、無現金行使、または他の方法で支払うかどうか、または管理者または参加者が株式オプションを行使する前または後に決定する権利を保持しなければならないことを具体的に示すべきである。

(Iv)サービス終了それは.適用される授標協定に別途規定または管理署署長が別途決定がない限り、付与されていない範囲および行使できない範囲内で、参加者の未獲得株式権はそのサービス終了時に没収される。

(v)条項と条件を付加するそれは.管理者は、付与協定または他の方法で、任意の株式オプション付与の他の条項、条件、制限、および/または制限を決定することができる提供彼らは計画と矛盾していない。

(c)再ロードオプションの制限それは.管理人は、本計画に基づいて、再装入又は補充機能を含む購入権を付与してはならず、当該機能に基づいて、当社に交付された株式を受領して使用価格又は任意の他の購入持分項目の下の任意の源泉徴収義務を支払った場合には、自動的に新たな購入権を付与する。

(d)株式付加価値権.

(i)助成金管理人は時々合資格者に株式付加価値権奨励を付与することができる。株式付加価値権は、(I)行使日の株式の公平時価を(B)奨励協定に規定されている1株当たりの基本価格で割った(II)株式付加価値が規定する株式数又はその部分の積に等しい投資者に、計画及び奨励協定の規定の下で支払いを得る権利を有する

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(6)

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体を鍛える。奨励協定によって指定される1株当たりの基本価格は、付与日の公平な時価または株式付加価値に関連する任意の直列購入持分の行使価格を下回ってはならない、または当社または付属会社が買収した会社の同様のタイプの奨励の代わりに付与された株式付加価値、または当社または付属会社の合併(会社との取引に関連する、例えば、合併または買収または財産または株式、またはその他の態様にかかわらず)は、これらの報酬の内在的価値を維持するために必要な基礎価格を下回ってはならない。

(Ii)帰属.帰属それは.株式付加価値権は、付与された日に管理人が適用する可能性のある帰属及びその他の規定の制約を受けなければならない。このような帰属適用の制限期間は、署長が決定した場合に失効することができ、業績目標の実現、分期、または他の場合を含むが、これらに限定されない。

(Iii)トレーニングをするそれは.株式付加価値権は、管理人が決定した時間または時間に行使することができ、管理人が決定した条項および条件によって制限されるしかし前提は本計画により付与された株式付加価値権の期限は、法律の適用が別途要求されない限り、10年を超えてはならない。適用される授出協定は、株式付加価値権の行使により当社が受け取るべき金は、現金又は株式又は両者の組み合わせで支払われるか、又は保留管理人又は参加者が株式付加権を行使する前又は後に決定する権利であることを記載しなければならない。株式付加価値権を行使する場合、参加者は株式の一部を取得して支払い、株式数は、その部分を行使日株式の公平な市価で割ることで決定しなければならない。この支払いは断片的な株式を使用してはならず、管理人はこのような断片的な株式の代わりに現金を使用するかどうか、あるいはこの断片的な株式をキャンセルすべきかどうかを決定しなければならない。

(Iv)サービス終了それは.適用される授権契約に別途規定又は管理人が別途決定がある以外に、株式付加権が付与されていない場合及び行使できない場合、参加者の株式付加権は、そのサービス終了時に失われる。

(v)条項と条件を付加するそれは.管理人は、付与プロトコルまたは他の方法で、任意の株式付加価値権付与の他の条項、条件、制限、および/または制限(ある場合)を決定することができる提供彼らは計画と矛盾していない。

(e)再定価する本合意に相反する規定があっても、管理人は、会社の株主の承認を経ずに、任意の株式オプションまたは株式付加価値権を再定価することができる。この目的のために、“再価格”とは、(1)次のいずれかの同じ効果を有する行動または任意の他の行動を意味する：(A)オプションまたは株式増価権利が付与された直後にその行使価格または基礎価格を低下させるが、第10節の規定による調整は除外され、(B)適用される会計原則に従って再価格とみなされる任意の他の行動；(C)株式の行使価格又は基礎価格が対象株式の公平な市価を超えた場合、その引受権又は株式付加価値権を取り消して、別の引受権、株式付加権、制限株式又は他の株式権を交換する。抹消及び交換が合併、買収、分割又は他の同様の会社取引に関連していない限り、(Ii)株式上場又は取引が許可された一級証券市場又は取引所からの正式又は非公式な案内に従って再定価とみなされる任意の他の行動.

(f)株式大賞.

(i)贈与金それは.管理人は、時々、適合資格の個人に非制限株式または制限株を付与することができる(総称して、株式大賞)管理署長によって決定された条項および条件、およびその決定された対価格には、非対価または最低対価格が含まれる。株式奨励は、簿記による登録を含む管理人が適切と認める方法で証明しなければならない。

(Ii)帰属.帰属それは.制限された株式は、管理人が授出日またはその後に適用される帰属、譲渡可能制限、およびその他の制限(例えば、ある)および/またはリスクを没収するために制限されなければならない。この場合、このような帰属、制限、および/または没収リスク適用の制限期間は、このような分割払いにおいて業績目標を達成する場合を含むが、これらに限定されないが、無効になる可能性がある

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(7)

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そうでなければ、管理者が決定します。本計画及び適用奨励協定に適合する規定の下で、制限期間内に、参加者は、制限株式を売却、譲渡、譲渡、質権、又は他の方法で制限してはならない。

(Iii)配当株主の権利それは.制限された株式に関する合意の制限範囲を除いて、制限された株式を付与された参加者は、制限された株式を投票する権利を含むが、制限された株式を投票する権利を含む株式株主のすべての権利を所有する。株式について発表された現金対応配当金については、配当金の支払日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払う必要があり、あるいは管理人が決定した後の日付まで遅延し、現金または無制限株式で支払う必要があり、その公平な時価は当該配当金の額と等しいか、または管理人が決定した追加制限株式に再投資することができる提供, しかし、業績奨励を付与した制限株式について対応を宣言した配当金は、当社が保有し、少なくとも当該制限株式に関する適用業績目標が達成されるまで没収しなければならない。株式分割又は株式配当により分配される株式、及び配当金として分配される他の財産は、制限され、没収されるリスクに直面しなければならず、その程度は、当該等の株式又は他の財産の分配に係る制限株式又は他の財産と同じである。任意の制限株式の制限失効日後、当社は、実行可能な範囲内で当該株式の株式をできるだけ早く参加者に交付し、又は当該株式を簿記形式で参加者名義に登録させ、制限を解除しなければならない。ただし、参加者は、奨励協定に記載されている、又は当社が合理的に要求するすべての当該株式を交付する条件を遵守しなければならない。

(Iv)サービス終了それは.適用される奨励協定には別の規定があるほか、適用された制限期間内にサービスが終了した場合、制限された制限株と任意の計算されていないが支払われていない配当金は没収される提供管理人は、規則によって、または任意の入札プロトコルに規定することができ、または任意の個別の場合、1つまたは複数の指定された理由によって終了した場合、管理者は、制限された株式に関する制限または没収条件の全部または一部を免除することができ、他の場合、管理者は、制限された株式の全部または一部の没収を放棄することができる。

(v) 条項と条件を付加するそれは.管理者は、報酬契約または他の方法によって、任意の制限された株式報酬の他の条項、条件、制限、および/または制限を決定することができる(ある場合)提供彼らは計画と矛盾していない。

(g)共有単位.

(i)贈与金それは.管理人は時々管理人に決められた条項と条件に従って合資格者に無制限株式単位或いは制限された株式単位に奨励を付与し、無代価又は法律で規定された最低代価を含む関連費用を支払うことができる。限定株式単位とは、当社が計画及び任意の適用奨励契約に記載されている条項及び条件に基づいて、いくつかの株式、指定された数の奨励された株式の公平な市価に相当する現金金額又は株式と現金との組み合わせに相当する契約責任を交付することをいう。

(Ii)帰属と支払いそれは.制限株式単位は、授出日に適用される管理人の帰属、没収リスクおよび/または支払い規定によって制限されなければならない。このような帰属および/または没収リスク適用の制限期間は、業績目標の実現、分割払い、または他の場合を含むが、これらに限定されないが、管理署長が決定した場合に失効することができる。限定的な株式単位を解決するために支払われる株式、現金または株式と現金との組み合わせ(場合によっては)は、行政的に可能な場合にはできるだけ早く参加者に交付されなければならないが、奨励協定条項に従って支払われるべき日から30日以内に交付されるのは遅くない提供参加者は、ライセンス契約に記載されているか、または当社が他の方法で合理的に要求しているか、または管理者の許可のような参加者の選択に応じて、規則第409 A節または第457 A節の要件(適用範囲内)のすべての交付株式または支払いの条件に適合しなければならない。

(Iii)株主の権利がないそれは.参加者に株式を発行して株式単位を決済する前に，参加者は会社の株主のいかなる権利も享受しない

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(8)

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株式単位又は株式単位に応じて発行可能な株式について。管理人は、流動的、再投資、および/または制限された方法で株式単位の配当等価物を取得する権利を参加者に付与することができるが、管理者が決定する可能性のある条項を遵守しなければならない提供, しかし、業績奨励として付与された株式単位が支払うべき配当等価物は、少なくとも当該株式単位に関連する適用業績目標が達成される前に累算して没収されなければならず、現在の基準で支払うのではない。

(Iv)サービス終了それは.適用される延期期間または没収条件が適用される部分の間にサービスを終了するか、または制限された株式単位に関連する株式または現金を送達する任意の他の条件を満たすことができない場合、すべての制限された株式単位および制限された株式単位に関連する任意の計算すべきが支払われていない配当等価物は没収されるべきである提供管理人は、規則によって、または任意の授出プロトコルにおいて規定することができ、または任意の個別の場合、特定の理由によって終了した場合には、制限された株式単位に関する制限または没収条件の全部または一部を免除することができ、それ以外の場合、管理者は、制限された株式単位の全部または一部を免除することができる。

(v)条項と条件を付加するそれは.管理人は、報酬契約または他の方法で、任意の株式単位の報酬の他の条項、条件、制限、および/または制限を決定することができる(ある場合)提供彼らは計画と矛盾していない。

(h)業績シェアと業績単位.

(i)贈与金それは.行政長官は時々株式や表現単位を表現する形で合資格の個人奨励を付与することができる。本計画で使用される履行株式とは、株式で表される株式又は単位であり、その発行、帰属、制限失効又は支払いは、特定の履行期間の予定目標に依存する業績である。本計画で使用する業績単位とは，署長が定めた指定基準を参照して推定されるドル建て単位であり，その発行，帰属，制限の失効または支払いは，特定の業績期間中に所定の目標に対して測定された業績に依存する.適用される報酬プロトコルは、パフォーマンスシェアおよびパフォーマンス単位が現金または株式または両方の組み合わせで決済または支払いを行うことを規定しなければならないか、または管理者または参加者が支払いまたは決済日の前に、または支払いまたは決済日に決定する権利を保持しなければならない。

(Ii)業績基準それは.授与前又は授与時に、管理人は、(A)業績期間中にパフォーマンス目標を達成するか、または(B)パフォーマンス目標および参加者の継続サービスを実現することを条件として、パフォーマンスシェアまたはパフォーマンス単位賞を付与、帰属または支払いするか、またはパフォーマンスシェアまたはパフォーマンス単位の制限を解除しなければならない。業績期間の長さ、業績期間中に実現すべき業績目標及びこれらの業績目標がすでに実現されたかどうか及びどの程度実現したかの測定基準は、署長がその絶対的な裁量権を行使して最終的な決定を下すべきである。パフォーマンス目標は、最低、最高、および目標パフォーマンスレベル、およびパフォーマンスシェアまたはパフォーマンス単位の報酬または支出の規模、または達成されたレベルに基づいて制限された帰属または無効を含むことができる。業績目標は各株或いは絶対基準及び1つ以上の業績指標或いはそれらの任意の組み合わせに対して応用することができ、そして任意の客観基準に基づいて当社或いはその付属会社の既定の会計政策に符合する方式で計量することができ、これらはすべて管理人が業績期間中の業績指標を制定する時に決定することができる。署長は、1つまたは複数の業績目標を計算または測定する方法に対応して、1つまたは複数の客観的に確定可能な調整を行うことができ、考慮または無視することができる, (1)会計原則の変更に関連する項目、(2)融資活動に関連する項目、(3)生産性を再構成または向上させる費用、(4)他の営業外項目、(5)買収に関連する項目、(6)企業が業績中に買収した任意の実体の業務運営に関連する項目、(7)業務または業務支部の売却または処分に関連する項目、のうちの1つまたは複数。(8)米国公認会計原則または国際財務報告基準に従って業務部門に属さない非持続的経営に関連する項目、(9)業績中に発生する任意の配当、株式分割、合併または株式交換に関連する項目、(10)適切に調整された他の重大な収入または支出項目として決定された、(11)非常にまたは非常に会社の取引、イベントまたは発展に関連する項目、(12)取得された無形資産の償却に関連する項目。(十三)会社の中核的な継続経営活動範囲に属さない項目

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(9)

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これらの項目は、(1)為替変動に関連する項目、(15)税法の変化に関連する項目、(16)特定の決定された費用(現金配当支出、奨励支出、および買収に関連する取引および統合費用を含むが含まれるが限定されない)、(17)資産減価費用に関連する項目、(18)収益または非常に非日常的なイベントに関連する項目、または適用法律、会計原則または業務条件の変化に関連する項目、または(19)または署長が選択する任意の他の項目を含む。株式または演技単位は、報酬付与時または報酬プロトコルで指定されたより遅い時間、または管理者が許可された場合に、本基準第409 A条または第457 A条の要件(適用範囲内)に適合する参加者の選択に応じて決済されなければならない。

(Iii)条項と条件を付加するそれは.管理人は、報酬契約または他の方法によって、任意の業績シェアまたは業績単位報酬の他の条項、条件、制限、および/または制限(ある場合)を決定することができる提供彼らは計画と矛盾していない。

(i)他の株式ベースの奨励管理人は時々、株式ベースの他の奨励形式で合資格の個人奨励を付与することができる。他の配当等価物の形態の株式報酬は、(A)独立ベースで、または株式引受権または株式付加価値権以外の別の報酬に関連し、(B)これらのクレジット金額を株式等価物に再投資し、繰延的に支払い、(C)管理者によって決定された現金または株式決済を含む参加者アカウントに現在支払いまたは記入されている貸手とすることができる提供, しかし、業績奨励として付与される他の株式報酬の対応配当等価物は、少なくとも当該等の他の株式奨励に関連する適用業績目標が達成される前に、現在の基準で支払うのではなく、没収されなければならない。このような和解および任意のそのような配当等価物のクレジットは、署長によって規定された条件、制限、および事項によって制限されることができる。

(j) アメリカ以外の参加者に賞を授与する署長は、資格に適合する個人に奨励を付与することができ、これらの個人は、外国人であり、米国国外に位置しているか、または米国で維持されている賃金明細書から補償を受けていないか、または他の面で補償を受けることができ、または米国以外の国または司法管轄区域の税収、法律または法規に規定されている制約を受けており、その条項および条件は、本計画で規定されている条項および条件とは異なり、署長は、これらの条項および条件は、任意のこのような奨励が法律、法規、法規に適合するように、必要または適切であると考えている。そして、参加者が当時居住または主に雇用されていた国または管轄区域の風習または習慣、または本計画の目的の達成を促進し、促進する。

(k)配当再投資と配当等価物の制限それは.任意の配当金を支払う際には、配当金を追加の制限株式に再投資し、株式単位報酬を保有する参加者に配当に関連する株式を支払い、株式プールの下にそのような再投資または支払い(当時の未償還報酬を考慮して)に十分な株式がある場合にのみ許可される。株式プール内に当該等再投資又は支払いを行うのに十分な株式がない場合は、当該等再投資又は支払いは株式単位に付与する形で行わなければならず、株式単位の数は当該等支払又は再投資で取得すべき株式数と等しく、株式単位の条項は現金で決済することを規定し、本第7(J)条で提案した条項に従って他の株式単位に配当金等の再投資を行う必要がある。

報酬の参加者および所有者は、税収または社会保険納付責任が発生した事件の発生日前に、本計画によって付与された報酬に関連する任意の源泉徴収義務を当社またはその関連会社に支払うか、または計画に従って付与された報酬の任意の源泉徴収税を支払うために、署名者が満足するような手配をしなければならない。当社の本計画下の義務はこのような支払いや手配を条件としなければなりません。管理人が別の決定をしない限り、源泉徴収義務は、当社の非限定的な流通株および源泉徴収義務を生成する報酬の一部を含む株式の全部または一部で弁済することができ、引き渡しまたは控除当日の公平な時価は、法定最低金額に等しい(または財務会計基準編纂第718章“補償-株式補償”、持分分類奨励または“国際財務報告基準”に相当する高い額)、これらはすべて管理人によって制定された手続きに従って行われる。当社またはその関連会社は、法的に許容される範囲内で、受賞者または受賞者への任意の支払いに他の方法で対応する任意の支払から、そのような源泉徴収義務を控除することができる。

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(10)

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(a)管理者の許可がない場合は一般的に譲渡できません管理人が別の決定をしない限り、いずれの場合も、株購入権を奨励するか、または株式購入権について付与された直列株付加権を奨励する場合、参加者は、遺言または世襲および分配規則に準拠しない限り、本計画によって付与された報酬を譲渡してはならない。管理人はいかなる価値報酬の移転も許可してはならない。管理人が別の決定をしない限り、報酬は、参加者の存命中に参加者によってのみ行使されるか、または参加者が法的行動能力を失った間に参加者の保護者または法定代表者によって行使されることができる。署長が他に決定がある以外に、本計画によって与えられる奨励は、いかなる方法で譲渡、期待、売却、譲渡、譲渡、質権または財産権負担を与えてはならないしかし前提は本文中の制約は，適用される報酬プロトコルで規定されている株式譲渡可能性に関する制限が失効した後に受信された報酬に関する株には適用されない.この段落のいかなる内容も、任意の既存または今後存在する株式所有権または保留政策を凌駕する条項として解釈または解釈してはならず、これらの条項は、参加者または報酬に従って取得された株式に適用される可能性がある。

(b)管理人は適宜価値以外の移転を許可する法律の適用には別の制限があるほか、管理人は、結婚財産権問題を解決するために、参加者の家族に報酬を譲渡することを許可することができる(以下のように定義される)、または家族関係命令に従って参加者の家族に報酬を譲渡することができる(以下のように定義する)。管理人はいかなる価値報酬の移転も許可してはならない。本第9節において、“家族”とは、任意の子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、姑、義理の娘、婿、息子の嫁、義兄、兄嫁、養子関係、参加者の家族を共有する誰(テナントまたは従業員を除く)、これらの人が50%(50%)を超える実益権益を有する信託、これらの人(または参加者)が資産管理を制御する財団を意味する。そして、これらの人(または参加者)は、50%(50%)を超える投票権権益を有する任意の他のエンティティである。以下の取引は、禁止された価値譲渡に属さない：(1)結婚財産権を解決するための家族関係令による譲渡、(2)家族メンバー(または参加者)が50%(50%)以上の投票権を有する実体に譲渡し、その実体の権益と交換する。

(a)強制的調整それは.会社の合併、株式交換、株式交換などに影響を与える事件が発生した場合企業活動)または配当金、株式分割、逆株式分割、再編、現金または他の財産の非常に配当金、株式合併または分割、資本再編、減資分配、または会社の資本構造に影響を与える類似のイベント(各項目、項目)株式変更)署長は、公平かつ適切に交換すべきか、または比例的に調整することができ、(I)本計画に従って適格な個人報酬を付与する株式または他の証券の総数および種類を付与することができ、(Ii)計画に従って付与された奨励株式オプションに基づいて発行される株式または他の証券の最大数、(Iii)未完了報酬に含まれる株式または他の証券の数、および1株当たりの未完了報酬の実行価格、ベース価格または他の価格(ある場合)、および他の関連条項、および(Iv)奨励に関連するすべての他の数字制限、本計画または奨励協定に含まれるか否かにかかわらず、提供, しかし、このような調整によって生成されたいかなる断片的な株式も除去されなければならない。

(b)適宜調整するそれは.会社活動の場合、管理人は、適切かつ合意されていると考えられる未完了報酬を他の調整することができ、これらの調整は、(I)未完了報酬を取り消して、現金、証券または他の財産またはそれらの組み合わせの支払いをキャンセルすることを含むことができるが、これらの現金、証券または他の財産の総価値は、そのような報酬の価値に等しく、署長が自ら決定することができる(会社活動の場合、会社株主が最終的に生き残った上場株式証券以外の対価格を獲得することを理解すべきである。管理庁長官がこの目的について行った引受権又は株式付加価値に関する価値は、当該会社の事件により各株式について支払われた対価価値が当該購入株式又は株式付加価値を超える行使価格又は基価の超過部分(あれば)に等しいものとみなされ、最終的に有効とみなされなければならず、いずれの引受権又は株式付加価値はいかなる場合にも廃止されてはならない

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(11)

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(Ii)未償還奨励規定に制限されている株式を証券または他の財産(当社の現金または他の証券、および当社以外の実体の証券を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)で置換すること、および(Iii)既存または相続実体またはその親会社の同値奨励のために遺産管理者によって自己決定される(“代替賞”).

(c)業績目標の調整それは.管理人は、任意の非常または非日常的なイベントおよび他の非常項目、再構成費用の影響、非持続的な経営および会計または税務変化の累積影響を反映するために、任意の報酬に適用される業績目標を適宜調整することができ、各項目は、一般的に受け入れられる会計原則によって定義されるか、または会社の総合財務諸表、総合財務諸表の付記、管理層の議論および分析、または会社が証券取引委員会に提出する他の文書から決定される。管理人が当社又は当社に適用される付属会社、業務分部又は他の運営単位又は任意の当該等の実体又は支部の業務、運営、会社構造又は資本構造の変更、又は前述のいずれかの業務を行う方法、又はその他のイベント又は場合には、業績目標を適合させることができず、管理人は管理人が適切かつ公平な業績目標又は関連する最低許容達成レベルを全部又は部分的に修正することができる。

(d)影響調整の法定規定それは.上記の規定があるにもかかわらず、(A)節10による“規則”の第409 A節または第457 A節(適用範囲内)が“繰延補償”とみなされる任意の調整は、“規則”第409 A節または第457 A節の要件に適合しなければならない。(B)“規則”第409 A条又は第457 A条(適用範囲内)が“繰延補償”とみなされない裁決に対する第10条によるいかなる調整も、調整後、(1)引き続き“規則”第409 A条又は第457 A条の制約を受けないこと(適用範囲内)、又は(2)“規則”第409 A条又は第457 A条の要件(適用範囲内)に適合することを保証しなければならない。(C)いずれの場合も、管理者1人当たり第10節に従って任意の調整を行う権利はなく、権限の存在により、授出日が規則第409 A節または規則第457 A節(適用範囲内)の規定の奨励を受けない場合があり、(D)第10節に基づいて行われた任意の配当権の調整は、規則424(A)節の規定に適合しなければならない。

(e)解散や清算管理人が別途決定しない限り、本計画の下で完了していないすべての奨励は、会社の解散または清算時に終了しなければなりません。

(a)裁決の終結それは.第11条(B)の規定にもかかわらず、制御権変更を招く取引が発生した場合、その取引に関連する規定がそのような報酬を継続または負担することが許可されない限り、または存続または後任のエンティティまたはその親会社によって代替報酬が発行されなければ、完了していない報酬は、制御権変更が発効したときに終了する。前の判決によって終了した裁決にのみ適用され、適用される裁決合意に別段の規定がない限り、

(i)制御権変更発効時刻に終了した付与されていない株式オプションおよび株式付加権は、制御権変更発効時間直前に完全に行使可能であり、このような報酬の所有者は、制御権変更直前に報酬を行使することが許可される

(Ii)帰属または制限当時完全に時間に基づいており、業績目標の達成に制限されていない発行制限済み株式は、制御権変更の発効時間の直前に完全に帰属しなければならず、すべての譲渡および失効制限を受けず、没収されるすべてのリスクも存在しない

(Iii)帰属又は制限された発行制限株式は、支配権変更の効力が発生する直前になければならない

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(12)

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また、授標プロトコルが制御権の変更時により大きな額の制限を付与または解除することを規定していない限り、譲渡および失効制限および没収リスクを受けず、満期履行期間の適用実績目標が適用授標プロトコルが規定する目標レベルで実現されているように、譲渡および失効制限および没収リスクを受けない

(Iv)発行された限定的な株式単位、業績株式及び業績単位の帰属、収益又は受け渡し当時は完全に時間に基づいており、かつ業績目標の実現又は達成すべき業績目標の制約を受けず、制御権変更の発効時間直前に全額収益及び帰属となり、実行可能な範囲内でできるだけ早く現金又は株式(制御権変更取引が株式に与える影響を考慮した後に奨励協定に適合する条項)で決済しなければならないが、規則第409 A条又は第457 A条(適用範囲内)に適用される任意の適用制限の規定；

(v)帰属、収益又は決済の発行された限定的な株式単位、業績株式及び業績単位は、制御権変更の有効時間の直前に、奨励協定が制御権変更後により大きな額の帰属、収益又は決済があることを規定しない限り、業績目標を達成する前に、規則第409 A節に適用されるいかなる適用制限に基づいても、満了していない期間の適用実績目標は、適用奨励協定に記載されている目標レベルで適用奨励協定に記載されている目標レベルに応じてできるだけ早く帰属及び利益を獲得し、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く現金又は株式(制御権変更取引が株式に与える影響を考慮した後に奨励協定に適合する条項)で決済しなければならない。

本第11条(A)項に規定する実施は、制御変更の完了を条件としなければならない。

(b)裁決の継続、仮定、または代替それは.付与された日又は後に、行政長官は、授標協定又はその修正案において、制御権変更が発生した後又は同時に発生した参加者がサービスを終了した結果、制御権変更が発生した場合、当該変更規定に基づいて、生存又は後任実体又はその親会社が未完了の奨励を継続又は負担するか、又はそのために代替報酬を授与することができる。

(c)他の許容行動それは.管理人は、制御権の変更を招く任意の取引が発生した場合、本計画の下で付与された任意またはすべての報酬に対して、第10節に規定する任意の措置をとることができる。

(d)第409 A条または第457 A条保留条項それは.上述したにもかかわらず、任意の報酬が本基準第409 A条または第457 A条に示される“非限定繰延補償計画”とみなされる場合、本第11条は、その適用が、本基準第409 A条または第457 A条に従って任意の税金または利息を徴収すること、または任意の金額を収入に計上する範囲内でこの報酬に適用されることはない。

本計画は、当社又は付属会社にサービスを提供する実体の合併、合併又は合併、又は当社が当該等の実体の資産、株式又はその他の持分を買収することにより、当社又は付属会社の従業員、高級職員又は取締役の従業員、高級職員又は取締役が保有する仮定報酬となる代わりに、時々奨励を付与することができる。このように付与された任意の報酬の条項および条件は、本明細書に記載された条項および条件とは異なる可能性があり、署長が授与時に適切であると考えられる限り、報酬が代替された仮定報酬の規定に適合し、合併または買収取引の日におけるそれの内在的価値を維持することができる。株式上場又は上場取引の証券市場又は取引所の適用法律及び市場又は上場規則が許可される範囲内で、買収会社の株主によって承認された計画(取引を反映するように適切に調整された)下の任意の利用可能な株は、本第12条に従って付与された奨励に用いることができ、付与されたときは、株式プールを減少させてはならない。

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(13)

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(a)当社が本計画によって付与された任意の報酬に関連する株式を売却または交付する義務は、すべての適用される連邦、州証券法、および政府機関が行政長官が必要または適切と思うすべての承認を得ることを含むすべての適用された法律、規則および法規を遵守しなければならない。管理人がいつでも決定された場合、本計画に従って株式を交付することは違法である可能性があり、司法管轄区域に適用される任意の法律、または連邦、州または外国(非米国)証券法に基づいて、裁決に従って株式を奨励または受け取る権利は、管理人がこのような交付が合法であると判断されるまで一時停止されなければならない。管理人がいつでも決定された場合、本計画に従って株式を交付することは、任意の証券市場または証券取引所の上場規則に違反または違反する可能性があり、一方、当社の証券がその後、証券市場または証券取引所に上場または取引を許可された場合、管理者が交付が当該規則に違反しないと判断されるまで、報酬の行使または株式を受ける権利は一時停止しなければならない。管理人が、任意の奨励行使または没収または提供不可能な利益に基づいて、証券法または証券市場または証券取引所の任意の適用条項に違反し、当社の任意の証券がその証券市場または証券取引所に上場または許可された場合、管理人は、そのような行使、没収または交付を延期することができるが(何者が適用されるかに応じて)、実際に実行可能な最も早い日内に当社に通知しなければならない。

(b)各報酬は、管理人がいつでもその絶対的な裁量決定権で決定される場合、任意の市場または証券取引所または任意の州、連邦または外国(非米国)法律に基づいて、または任意の州、連邦または外国(非米国)法律、または任意の政府規制機関の同意または承認が必要または適切である場合、奨励または株式の発行を付与する条件として、または付与奨励または発行株式に関連する場合は、上場、登録、資格、資格、またはそのような奨励、支払いまたは発行の全部または一部の株式を付与してはならない。同意または承認は、管理人が受け入れられないいかなる条件もなしに完了または取得される。

(c)本計画により取得された株式の処分が、当時改正された“1933年証券法”(“証券法”)に規定されている現行登録声明の範囲内でない場合証券法)かつ、このような登録を他の方法で免除することができない場合は、“証券法”又はその下の法規が要求する範囲内で、このような株式を譲渡することはできず、管理者は、本計画に基づいて株式を取得することを要求することができる者は、そのような株式を取得するための前提条件として、当該人が取得した株式を分配のためではなく投資にのみ用いることを書面で会社に表明することができ、その人は連邦、州又は外国証券法に違反してこのように取得した株式を処分し、会社弁護士が可能と思う情報を提供することができる。会社が適用される連邦、州、または外国証券法に従って株式を発行することを適切に許可する。

当社の意図は、規則第409 A節又は第457 A節(適用範囲内)を構成する“保留繰延補償計画”を構成する任意の奨励は、規則第409 A節又は第457 A節の要求に適合しなければならず、規則第409 A節から任意の税項又は利息を徴収するか、又は任意の金額を収入に含めることを回避し、各項目の奨励の条項は、この意図に一致する方法で解釈、管理及び改正(例えば、適用される)とみなさなければならないことである。上記の規定にもかかわらず、当社またはその任意の連属会社またはその任意の取締役、高級職員、従業員、代理人または他のサービス提供者は、規則第409 A条または第457 A条に従って適用される任意の適用税、罰金または利息を含む、いかなる報酬項目の下で支払われたまたは対応したいかなる金額(現金、株式または他の財産にかかわらず)について、任意の参加者または他の者に適用される任意の税金、罰金または利息を含まない。法律に別段の規定が適用されない限り、“規則”第409 a節で定義された“短期遅延期間”内に満了したいかなる賠償金も延期賠償とみなされてはならない。任意の報酬については、規則409 a節の規定に従って、参加者に支払われた各金額または参加者に提供された利益は、繰延補償を構成し、規則409 a節の目的で個別に決定された支払いと解釈されなければならない。規則409 A条の場合、任意の報酬項における配当等価物の支払いは収益と解釈されるべきであり、均等配当等価物の支払い時間および形態は、関連する報酬の支払い時間および形態とは別に処理されなければならない。この計画には他にも逆の規定があるにもかかわらず, “規則”第409 a条に示される“無保留繰延補償計画”を構成する任意の報酬については、いかなる支払(現金、株式、その他を問わず)

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(14)

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本規則第409 A節でいう参加者の退職により支払われるボーナス)であり、参加者は“指定従業員”(署長が当社及びその連合会社が維持する守則第409 A条が維持するすべての手配について採用されている統一政策により決定される)、参加者が退職後6ヶ月以内に支払うべきボーナスは、参加者が退職後7ヶ月目の初日に累積(利息を含まず)し、参加者が退職後7ヶ月目の初日に支払うべきである。参加者が亡くなった後にその遺産を指定した遺産代理人または遺言執行者から15日以内に。本計画または入札合意に逆の規定があっても、いずれの場合も、支払または決済構成規則第409 A条に示される繰延補償がある場合、署長は、財務条例第1.409 A-3(J)(4)条(または任意の後続または同様の財務法規)によって許容される加速支払いまたは決済に限定されない限り、その支払いまたは決済を加速するための裁量権を行使することができない。

(a)計画持続時間それは.この計画は引き続き有効であるが、(A)計画に従って付与されたすべての報酬が全て完了または終了し、計画に従って承認された株式が新たな奨励によって付与されることができなくなった最も早い日、または(B)2032年5月30日の両方の早い日まで、取締役会または報酬委員会によって随時修正または終了される権利によって制限されなければならない。この終了日の後、この計画に従って何の報酬も与えてはいけません。本計画の他の適用条項には別の規定があるほか、2032年5月30日またはそれまでに本計画に基づいて行われたすべての奨励、または本計画が早期に終了する前に行われたすべての奨励は、本計画および奨励金の条項によって当該報酬が満たされるか終了するまで有効に継続されなければならない。

(b)図則の改訂と中止それは.取締役会又は報酬委員会は、本計画を改正、変更又は終了することができる。ただし、ケイマン諸島の法律及び任意の他の適用法律又は証券市場又は証券取引所の上場規則(当社が任意の入手可能な母国の免除後にもはや適用されない可能性のあるいかなる規定を除く)を遵守しなければならない場合は、当社は必要な方法及び程度で株主の任意の計画改訂に対する承認を取得しなければならない。参加者の同意を得ずに、以前に付与された報酬に対する参加者の権利を大幅に損なうために、いかなる修正、変更または終了を行うことはできないが、株式がその上場または取引を許可された任意の証券取引所または市場の適用された法律または規則を遵守するため、または当社または参加者に不利な税務または会計結果をもたらすことを防止するための改訂は除外される。取締役会または報酬委員会が別途決定しない限り、本計画を終了することは、終了日までに本計画が付与された権力を管理者が行使する能力に影響を与えてはならない。

(c)裁決の改訂それは.管理庁長官は、以前に付与された任意の報酬の条項を一方的に修正することができるが、参加者の同意を得ず、このような修正は、任意の参加者の報酬に対する権利を実質的に損なうことはできないが、計画または報酬が自社証券の上場または取引が許可された証券市場または証券取引所の適用法律、市場または上場規則を適用するため、または参加者または当社またはその任意の関連会社が不利な税収または会計結果に直面することを防止するための修正を除外する。前述の文の場合、報酬の修正は、報酬の参加者への税金結果の変化をもたらし、参加者の権利に対する重大な損害とみなされるべきではなく、参加者の同意を要求すべきでもない。

(a)雇用やサービスの保証はありませんそれは.本計画または本計画に従って締結された任意の報酬プロトコルは、個人に、当社または任意の連属会社にサービスを継続する任意の権利を与えてはならず、(I)いかなる報酬も帰属できないか、または支払わなければならないか、(Ii)任意の奨励の非帰属または帰属された部分が没収されるか、および/または(Iii)任意の報酬または計画が個人の利益に与える任意の他の悪影響をもたらすか否かにかかわらず、任意の方法で当社または任意の連属会社がサービスを終了する権利を干渉してはならない。誰でも，合格と思われる個人であっても，参加者に選択されたり，参加者に選択された後に参加者に選択される権利はない.子会社従業員の合格者が本計画下の奨励を受けることについては，その奨励は

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(15)

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いかなる事件も、会社が参加者の雇用主または参加者が会社と雇用関係にあることを意味すると理解または解釈されてはならない。

(b)信託や基金は作成されていませんそれは.本計画または任意の報酬は、任意のタイプの信託または個別基金を作成するか、または会社と参加者または任意の他の人との間の受託関係として作成または解釈してはならない。いかなる参加者又はその他の者が授権書に基づいて当社の支払いを受ける権利を取得した場合、その権利は、当社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。

(c)受賞状況報酬は、参加者に支払われるべき特別報酬であり、適用法に別途規定があるほか、参加者の賃金または補償金額を計算する際に、参加者の任意の退職金、退職、死亡、解散費または他の福祉を計算してはならず、(A)当社または任意の連属会社の現在または後に有効な任意の退職金、退職、利益共有、ボーナス、保険、解散費または他の従業員福祉計画を特定することはできないが、この計画または合意に基づいて、福祉の獲得可能性または金額は補償レベルに関連するか、または(B)(I)当社または任意の関連会社と(Ii)参加者との間の任意の合意は、その計画または合意に基づいて他の明確な規定がない限り、決定されるべきである。

(d)子会社従業員それは.任意の付属会社にサービスを提供する合資格個人に奨励を付与する場合、管理人が指示した場合、当社は、奨励がカバーする株式(ある場合)を付属会社に発行または譲渡することができ、管理人が指定した合法的な代価で、子会社が管理人が計画の規定に従って指定した奨励条項に従って株式を適格個人に譲渡することを条件または了承することができる。子会社に株式を発行または譲渡した後に没収または抹消されたすべての基礎奨励株は当社に返還しなければなりません。

(e)法律と解釈を適用する本計画、本計画に従って締結された授標協定、ならびに署長が本計画またはそのような授標協定に関連する任意の規則、法規、決定または決定の有効性、構造および効力、およびその中で、またはその計画に基づいて任意の利益を有するまたは主張する任意のおよび所有者の権利は、本明細書で別段の規定がない限り、その法的衝突原則を考慮することなく、デラウェア州の適用法律に完全に基づいて決定されなければならない。本計画のタイトルは、本計画が規定する一部ではなく、いかなる効力や効果も持たない。文意に加えて、(1)単数は複数を含み、その逆も同様である、(2)性別に言及する場合は、他の性別および性別別に区別されない者を含む；(3)個人に言及する場合は、自然人、共同企業、会社、協会、政府または地方当局または機関または他のエンティティを含む；および(4)法規、条例、規則または他の法律に言及する際には、その下の条例および他の文書、およびそのいずれかの合併、改正、再制定または置換を含む。

(f)英語の使用行政長官が別の決定をしない限り、本計画、各授標協定、および授標に基づいて締結、発行または提起されたすべての他の文書、通知、および法律手続きは英語で書かれなければならない。参加者が英語以外の言語に翻訳された許可プロトコル、計画コピー、または賞に関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

(g)支払った金を取り戻す管理署署長には別の規定があるほか、本計画に基づいて与えられる奨励は取締役会または補償委員会が補償の回収、追跡または回収(総称して補償委員会と呼ぶ)を受けなければならない賠償政策Y“)及び/又は適用奨励協定に記載されているいずれかの条文は、当該等の条文に基づいて、当社は、管理人が適切であることを決定した場合に、報酬に基づいて支払われた又は発行された任意の金又は株式及びその所得金を現職及び前任参加者に追徴することができる。管理人は、法律又は証券市場又は証券取引所の上場又は上場規則の要求を適用する範囲内で、当該政策を採用する前に付与された奨励に適用することができ、当該証券市場又は証券取引所の上場規則は管理人が自ら決定する。

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(16)

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(h)本計画の下では，文意が別に指摘されている以外に，以下の定義を適用する

“管理人“とは、”計画“を管理するために取締役会または報酬委員会によって正式に委任された報酬委員会または取締役の他の委員会、または”計画“の下での行政行動を実行する限られた権力を付与され、取締役会または報酬委員会によって指定された権力を有することを意味するが、取締役会は、任意の場合、報酬委員会または管理権を付与された他の委員会を代替または補完することができる。取引所法第16条に適用されるいかなる奨励についても、管理人は取締役会又は取締役会委員会で構成されなければならず、取締役会委員会は3名以上の取締役から構成されなければならず、各取締役は、取引所法第16 b−3条に規定する範囲内で“取引所法”第16 b−3条に規定された“非従業員取締役”に務め、株式がその上場又は取引が許可された証券市場又は証券取引所の市場又は上場規則の要求範囲内で“独立取締役”となることが条件である。非会社従業員の取締役会メンバーに付与される報酬について、署長とは取締役会をいう。上記の要件を満たしていない管理人メンバーは、報酬に関するいかなる決定も放棄しなければならず、取引法第16 b-3条の要求に適合する管理人メンバーとみなされてはならない。

“連属会社“当社又は当社の任意の相続人が、現在又は今後存在するものを問わず、当社又は当社の任意の相続人を制御、制御又は共同で制御するいかなる実体をいう。この目的のために、“制御される”(用語“制御される”および“共通に制御される”という関連意味を含む)とは、そのようなエンティティによって発行されたすべてのカテゴリの議決権を有する証券の総投票権の50%以上を直接または間接的に所有すること、または契約または他の方法でそのようなエンティティを指導する管理および政策を直接または間接的に有する権限を意味する。

“賞を授与する“とは、本計画(または2012年計画)によって付与された任意の株式オプション、株式付加価値権、株式奨励、株式単位、業績株、業績単位、および/またはその他の株式ベースの奨励を意味する。

“報酬協定”書面とは，署長が受け入れ可能な電子書面，及び本計画によって付与された授標条項及び条件を記録する任意の通知，増編又は付録を含み，本計画の条項に組み入れられるものである。

“サーフボード“当社の取締役会を指します。

“理由は何だ“参加者の場合、参加者が会社の雇用または他のサービス協定(例えば、ある)または関連する奨励協定に別の規定があることに加えて、(I)参加者が罪を認めることまたはNolo Contenere(A)重罪(または非米国司法管轄区における同等の犯罪)または(B)その他の犯罪行為は、当社、その任意の関連会社または当社または関連会社の相続人の名声または地位に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、行政長官が自ら決定するか、または当社、その任意の子会社または自社または子会社の後継者のための参加者の仕事を法的に禁止する。(Ii)参加者が監督規則に違反し、任意の実質的な態様で参加者が会社、その任意の子会社または会社または子会社の相続人の雇用職責を履行する能力に悪影響を及ぼすか、または(Iii)参加者が任意の実質的な面で参加者の雇用義務を履行できなかったか、(B)会社またはその子会社、会社または子会社の相続人の適用政策を遵守するか、または(C)参加者が一方としての任意の契約または奨励協定に含まれる契約を遵守することしかし前提は第(Iii)項の違約を引き起こすと考えられる事実を合理的に詳細に記載し、参加者は、書面通知を受けてから30日以内でなければならない書面通知を参加者に提供しなければならない(“治癒期)この間，参加者は条件を救済することができ，救済されればサービスを終了する理由は存在しない.

“支配権の変化“以下の第1項が発生することをいう：(I)当社の所有権変更、(Ii)当社の有効な支配権変更、または(Iii)当社の資産所有権変更は、本明細書で説明し、規則第409 a条に基づいて解釈される。

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(17)

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(i)“当社の所有権変更”は、いずれかの者がグループ名義で当社の株式又は株式所有権を取得した日に発生し、当該等の株式又は株式は、当該者又は当該グループが保有する株式と共に、当社の株式の総公平時価又は総投票権の50%を超える。しかしながら、任意の人または集団として行動する者が、完全な償却に基づいて当社の株式の総公平時価または総投票権の50%以上を所有しているとみなされている場合、同じ1人または複数の集団として行動する者が追加株式を買収することは、当社の所有権の変更または当社の実際の支配権の変化をもたらすとはみなされない(以下に述べる)。当社が財産と交換するためにその株式を買収する取引により、いずれかの者又はグループとして行動する者が所有する株式又は株式の割合の増加は株式買収とみなされる。

(Ii)“当社の実際の支配権の変更”は、(A)任意の12ヶ月の間、当社の取締役会の多数のメンバーが、任命または選挙日前に当社の取締役会の過半数のメンバーに認められていない取締役によって置換されているか、または(B)グループとして行動する任意の1人以上の者が、当社の株式の総投票権の50%以上の株式の所有権を取得した(または当該等の者が最近の買収日までの12ヶ月以内に)当社の株式の総投票権の50%以上の株式の所有権を取得する日に発生する。

(Iii)“当社の資産所有権の変更”は、いずれかの者又はグループとして当社から買収された資産(又は当該等の者が最近買収した日までの12ヶ月以内に既に又は当社から買収された)の資産であり、これらの資産の総公平市価は、当該等の買収又は買収直前の当社の全資産の総公平市価の50%以上である。この目的については、公平な市価総生産は、当該等の資産に関するいかなる負債も考慮せずに、自社の資産の価値や売却資産の価値を指す。

以下の解釈規則を解釈制御変更の定義に適用する

(A)A “人は…取引法第13(D)(3)又は14(D)(2)条にいう任意の個人，実体又は団体をいうが，当社及び当社によって制御されるエンティティ又は登録公開により当社の株式を一時的に保有する引受業者，初期購入者又は配給代理人が賛助又は維持する従業員福祉計画を除く。

(B)任意の者が、その会社または他の法人エンティティと合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を有する会社または他の法人エンティティであれば、グループ(またはグループ)として行動する者とみなされる。一人の者が、合併、合併、購入または買収または同様の取引を行う2つの会社または他の法人エンティティの株式を同時に所有する場合、その株主は、他の会社または他の法人エンティティの所有権ではなく、変更された取引を引き起こす前に、他の会社または他の法人エンティティの所有権について、他の株主とグループとして行動するとみなされる。いかなる者も、同一会社又は他の法人実体の資産を同時に購入するか、同一会社又は他の法人実体の株式証券を同時に購入又は所有するか、又は同一の公開発売のために1つのグループとみなされることはない。

(C)統制権の変更は、基準第409 A条の規定に従って関係者に会社の株式を譲渡または公開することを含むべきではない。

(D)制御権変更の定義については、規則318(A)節は、株式所有権を決定することに適用される。既得オプションに関連する株式は、既得オプションを持つ個人が所有するとみなされる(既得オプションではない関連株式は、既得オプションを保有する個人が所有するとはみなされない)。しかしながら、前回の場合、1つの既得オプションが実質的に帰属していない株式を行使することができる場合(例えば、“財務条例”第1.83-3(B)および(J)条“任意の継承者または同様の財務条例”によって定義される)であれば、オプションの対象株式は、そのオプションを保有する個人によって所有されるとはみなされない。

“Code” 時々改正された“1986年国税法”、その後継の“国税法”、その下の“財政条例”と国税局が発表した他の関連解釈的ガイドラインを指す

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(18)

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あるいは財務省です“規則”の任意の具体的な章への言及は、そのような規則およびガイドライン、ならびに任意の後続の章、規則、およびガイドラインを含むものとみなされるべきである。

“会社“文意が別に指摘されている以外に、貨物輸送とその付属会社のことを指す。統制権変更が発生したかどうかを確認するために、会社は貨物輸送だけを指すべきだ。

“取締役限定“本計画第5(E)節でその語を与える意味を持つべきである.

“配当金は同値である“とは、特定の数の株式について支払う配当に相当する財産に相当する現金、株式、株式単位、または他の価値を取得する参加者に付与される権利を意味する。

“発効日“とは、取締役会がその計画を採択した日を意味する。

“資格に合った個人“(I)当社またはその任意の付属会社の上級者および従業員、および非従業員取締役を含む他の個人を指し、彼らは、当社またはその任意の付属会社に真のサービスを提供または提供する自然人である提供当該等のサービスは、資金集め取引における証券の発売又は販売に関係なく、当社証券の市場を直接又は間接的に促進又は維持することもなく、及び(Ii)自社又はその付属会社が提供する雇用又は他のサービス関係を受けた将来の高級職員、従業員及びサービス提供者である。

““取引所法案”“時々改正された1934年証券取引法及びその任意の継承者を指す。“取引法”に言及された任意の特定の条項は、この法案に従って発表されたこのような法規およびガイドライン、ならびに任意の後続条項、法規、およびガイドラインを含むものとみなされるべきである。

“公平な市価”“管理人が別の決定をしない限り、任意の日付で計算することを意味する

(i)当該株式等の主要市場(例えば、当該株式が複数の取引所又は市場に上場又は売買を許可された場合、署長によって決定される)は、全国的な証券取引所又はある既存の証券市場であり、署長が別の決定がない限り、その日に当該株式がその上に上場又は売買を許可された主要取引所又は市場の通常の市場期間における各株の正式な市場価格、又はその日の販売が報告されていない場合には、その販売の前日の最後の日に、すべて署長によって選択された情報源によって報告されることを意味する

(Ii)株式の主要市場が国家証券取引所または既存の証券市場ではないが、株式が国見積システムによってオファーされた場合、国見積システムに報告されたその日の株式の最高入札および最低価格の平均値であり、その日の価格が報告されていない場合は、報告価格の前日の最後の日について、署長によって選択されたソース報告；または

(Iii)株式が国家証券取引所または既定の証券市場に上場または取引が許可されていない場合、国家見積システムによってオファーされていない場合、適切な推定方法を合理的に適用することによって署長によって誠実に決定された価値は、必ずしも署長によって選択された国家公認評価会社による株式の公平な市場価値の評価を考慮することを含むことはできないが、必ずしも含まれていない。

上記の規定にもかかわらず、外国、連邦、州、地方所得税申告の目的および署長が適切と考える他の目的から、公平な市価は署長が時々採用する統一的かつ非差別的な基準に基づいて決定されなければならない。

“貨物運賃“ケイマン諸島に登録設立されたケイマン諸島免除を受けた会社Freightos Limitedのこと。

“全価値賞“会社譲渡奨励項下の株式の全価値の奨励を指し、実際の株式を発行したか否かにかかわらず。全額奨励金は株式に限定されるものではない

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(19)

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奨励、株式単位、業績株、株式支払いの業績単位、及び会社譲渡奨励項の下で全株式価値の他の株式ベースの奨励であるが、配当等価物は含まれていない。

“激励株オプション適用される奨励協定又は株式オプションを付与する管理人決議において守則第422節に示す“奨励株式オプション”として指定され、その他の態様では、規則第422節に規定する“奨励株式オプション”の要求に適合する任意の株式オプションを指す。

“非従業員取締役“当社又はその任意の連属会社従業員でない取締役会メンバーをいう。

“非限定オプション“非奨励的株式オプションの任意の株式オプションを意味する。

“書類を組織する“当社の組織定款大綱、組織定款細則、会社登録証明書又はその他当社の類似管理事項に係る文書を指す。

“他の株式ベースの報酬株式ベースの株式報酬または任意の他の報酬を意味するが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

“参加者“とは、本計画に従って1つ以上の報酬を獲得したが、完全に解決またはキャンセルされていない合格者、およびそのような任意の個人が亡くなった後、その相続人、相続人、遺言執行者、および管理人(場合に応じて)を意味する。

“演技賞“は、特定の業績期間中に業績目標を達成するために、特定の業績期間中に業績目標を達成するために、付与、帰属、制限、失効または決算を意味する全額価値奨励を意味し、業績シェアおよび業績単位を含むが、これらに限定されない。

“業績目標“とは、管理者がパフォーマンス指標または管理者によって選択された他のパフォーマンス基準に基づいて作成した報酬付与に関するパフォーマンス目標を意味します。

“演技期“係は署長が設定した期間を指し、この期間内に署長がこの報酬について指定した任意の業績目標を測定しなければならない。

“業績指標“係署長は、個人、1つまたは複数の業務単位、部門または付属会社に適用可能であるか、または全社ベースで絶対値で計算され、ベース期間に対して、または1つまたは複数の比較可能な会社、同レベルの団体、または複数の会社をカバーする指数の表現に適用可能であるので、以下のいずれかの項目について確立された基準を意味する

(i)収益性や収益性指標：収入の任意の派生製品；収益/損失(毛利、営業利益、純収益または調整後)、利税前収益/税前損失(“EBIT”)、利息、税項目、減価償却および償却前収益/損失(“EBITDA”)、利益率、営業利益率、費用レベルまたは比率提供上記のいずれかの指標は、利息支出、資産減価または投資損失、早期返済債務、または株式ベースの報酬支出のうちのいずれか1つまたは複数の影響を除去するために調整することができる

(Ii)返品指標：投資リターン、資産、権益または資本(総額または投資)の任意の派生ツール；

(Iii)投資指標：リスク調整後の投資実績；資産管理の投資業績；

(Iv)キャッシュフロー指標現金流量を運営する任意の派生ツール；財務比率または指定現金残高を達成するのに十分な現金流量；自由現金流量；現金流量資本リターン；経営活動が提供する現金純額；1株当たり現金流量；運営資本；

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(20)

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(v)流動性指標：債務レバレッジの任意の派生ツール(債務対資本比、債務対資本比、EBITDAに対する債務比または他の流動資金比率を含む)；および/または

(Vi)株価と株価指標：株主資本リターンの任意の派生ツール、株主総リターン、株価、株価上昇、時価、1株当たり収益/損失(基本的または希釈後)(税前または税後)。

“業績株“は、特定の履行期間内の所定の目標に対する業績に依存する株式または株式単位を付与することを意味する。

“業績単位“とは、ドル建ての単位を付与することを意味し、その価値、帰属、または支払いは、特定の履行期間内の所定の目標に対する業績に依存する。

“平面図本Freightos Limited 2022長期インセンティブ計画を指し、本明細書で説明したように、時々修正することができる。

“報酬委員会”管理局の報酬委員会を指す。

“販売制限株“参加者に株式を付与することを指し、その株式は、いくつかの譲渡可能性および他の制限を受ける可能性があり、(いくつかの業績目標を達成できなかったためを含む)没収されるリスクがある。

“限定株単位“とは、特定の遅延期間の終了時に株式または現金を取得する権利を参加者に付与することを意味し、この権利は、(いくつかの業績目標を満たすことを含む)いくつかの要件を満たすことができることを条件とする。

“制限期“全価値奨励については、奨励が付与された日から適用可能な帰属条件、譲渡可能及びその他の制限、並びに没収リスクの終了時までの期間を意味し、適用された帰属条件、譲渡可能及びその他の制限、並びに没収リスクの失効及び/又は適用の業績目標を達成するまで(管理署長は、制限期間中に、適用奨励の部分に対して帰属及び/又は制限失効を実行することができると規定することができるという理解がある)。

“株”会社の普通株、1株当たり0.00001ドルの価値、およびそれらが任意の資本証券に変換されたことを指す“共有“このように解釈すべきである。

“子会社“当社から始まるノンストップ会社、会社または他のエンティティチェーンのいずれかまたは他のエンティティを意味し、各会社、会社または他のエンティティまたは共同制御会社、会社または他のエンティティグループの最後の会社、会社または他のエンティティが株式、株式または他の株式を所有し、他の会社のうちの1つのすべてのカテゴリの株式、株式または他の持分の総投票権の50%以上を有する場合、このようなチェーン内の会社または他のエンティティは、契約によって、またはエンティティトランザクションを制御する取締役会または他の機関の多数のメンバーを任命することによって、エンティティの管理およびポリシーを指導する権利があるしかし前提は会社または他のエンティティの“子会社”とは、会社または他のエンティティの“子会社”が、その会社、会社または他のエンティティが規則414(B)または414(C)条に従って単一雇用主とみなされる他のすべてのエンティティを意味することを意味する。

“源泉徴収代行義務“は、任意の連邦、州、地方、または外国(非米国)収入、雇用、または源泉徴収を要求する法律に適用される他の税金または社会保険支払いを意味する。

“サービス終了“とは、会社およびその付属会社に雇用されたことを終了するか、または会社およびその付属会社にサービスを提供することを終了することを意味する。病気·休暇·休暇のため一時欠勤する

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(21)

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会社とその子会社との間の不在と移転はサービス終了とみなされてはならない。規則409 a節で示される“保留繰延補償計画なし”を構成する任意の報酬については、“サービス終了”は、規則409 a節で定義された“離職”を意味するが、規則409 a節に従って任意の税項または利息を徴収するか、または任意の金額を収入に含めることを回避するために、規則409 a節に要求される程度に達しなければならない。参加者が任意の理由で当社およびすべての子会社に雇用されたことを終了した場合、参加者は、規則第409 A節に示された退職を有する。参加者および参加者を雇用するエンティティが、参加者がその日の後に会社または任意の子会社にサービスを提供しなくなることを合理的に予想する場合、または参加者がその日の後に提供される誠実なサービスレベル(従業員としても独立請負業者としても)が、直前の36ヶ月の期間(または全部)の間に提供される誠実なサービスの平均レベルの20%(20%)まで恒久的に低下する場合、参加者は、ある日に会社およびすべての子会社との雇用関係を終了したとみなされる。サービス期間(参加者がサービスを提供する時間が36ヶ月未満である場合)；しかし前提は参加者の休暇が6ヶ月を超えない場合、または参加者が会社または任意の子会社で再就職する権利を保持している場合、参加者が軍休、病気休暇、または他の真の欠勤期間中に雇用関係は継続的とみなされる。

“完全かつ恒久的な障害“参加者にとって、関連する報酬プロトコルに別の規定があることに加えて、参加者(I)は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、参加者の死亡または死亡に至るまで継続することが予想される実質的な有償活動に従事することができないことを意味する。または(Ii)社会保障管理局または加入者によって参加された米国外の同様の社会保険計画を管理する他の政府または半政府機関によって完全障害として決定され、この計画によれば、加入者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、加入者が任意の実質的な有償活動に従事することができないことが条件であり、加入者が死亡または死亡に至るまで続くことが予想される。管理人は、参加者が完全かつ恒久的な障害を受けているかどうかを判断する権利があり、参加者の状況の性質および恒久性を判断するために必要と思われる医学的または他の証拠の提供を要求することができる。

“職場.職場“当社が奨励金が支払われるまで、取り消し、没収または終了するまで、以下のカテゴリの奨励が付与された簿記分録を記録および計算することを指す：株式単位、制限された株式単位、業績単位、および株式で表される業績株式。

{文書の末尾}

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(22)

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FREIGHTOS Limited 2022長期インセンティブ計画

イスラエルの参加者に対する二次計画は

イスラエルの参加者に対する特別な規定

本“2022年貨物有限公司長期インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)は、イスラエル参加者のサブ計画(以下、“サブ計画”と略す)が“計画”第4節に基づいて策定され、2022年5月31日にFreightos Limited(“当社”)の承認により発効する。

本分計画に規定されている規定は，納税目的でイスラエルの住民とみなされている者や，本計画により付与された奨励のためにイスラエルで課税されている者にのみ適用される。

本計画は本計画によって付与された奨励金に適用される。本計画の目的は、イスラエル国民の現行の税収、証券及びその他の適用法律に基づいて、本計画に基づいて時々授与或いは発行される奨励に適したいくつかの規則と制限を確立することである。本計画には別途規定があるほか、本計画に基づいて提供されるすべての贈与は本計画の条項によって管轄されています。本計画は、その通過日後に発行される贈与金にのみ適用される。本ノート計画はITOと第102条に適合して作成されている(以下の定義)。

本計画はノート計画と一緒に読まなければならない.本計画と本計画の規定との間に明示的または黙示の矛盾がある場合、本計画の規定は、102資本利益軌道または適用法律に適合する任意のサブ計画を確保するための規定に限定されない限り、本計画の規定を基準とする。

1.定義

本稿では別途定義していない大文字用語は，本プランでそれらを与える意味を持つ.以下の追加定義は、本計画に従って提供される贈与に適用される

“3(I)賞”とは、国際取引法第3(I)条に基づいて課税される賞を意味し、当該賞は、任意の非適格者102参加者に授与されている。

“102資本利益軌道”とは、国際税法条例第102(B)(2)条又は第102(B)(3)条に規定する税収代替案を意味し、当該案に基づいて、株式(“株式”)を売却して生じる収入の全部又は一部を資本利得として納税しなければならない。

“102資本利得追跡贈与”とは、102受託管理人によって付与された102資本利得追跡項目の下の特殊な税収待遇を意味する。

“102普通所得軌道”とは、国際税法第102(B)(1)条に規定する税収代替案を意味し、この案に基づいて、Awards株式を売却して生成された収入は一般収入として課税される。

“102普通所得追跡補助金”とは、102一般所得軌道下で普通所得税の待遇を受ける資格がある102受託者補助金のことである。

102受託者贈与“とは、国際信託条例第102(B)条に基づいて付与された、102資本収益追跡贈与及び102一般収入追跡贈与(適用される場合)を含む、受託者が資格に適合する102参加者の利益のために信託形態で保有する報酬をいう。

本分計画に基づいて提供される贈与については、“付属会社”とは、以下の条件を満たす任意の付属イスラエル住民法人実体をいう：(I)子会社及び(Ii)ITO第102(A)条でいう“雇用会社”をいう。

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本条例第102条で定義される“持株株主”は、現在、任意の奨励を付与又は行使する前に、直接又は間接的にその名義又は親族(本条例を参照)と保有又は保有する(I)当社の10%以上の発行済み株式、(Ii)当社の10%以上の投票権、(Iii)10%以上の発行済み株式又は投票権を保有又は購入する権利と定義されている。(Iv)当社の“利益”を取得する(定義は“情報科学技術条例”参照)10%以上の権利、又は。(V)当社取締役を委任する権利。

“預金要求”とは、第102条に基づいて受託者に賞品証明を納付しなければならない場合、第102条の受託者振替資格を満たすためには、第102条に基づいて受託者に賞品証明を納付しなければならない要求をいう。本計画が承認された時点で、ITAは、102受託者賞与金の要求による誘導受託者(A)が、取締役会が第102受託者奨学金を承認した日から45日以内に、奨励条項の全ての詳細を含む承認報酬を受託者に提供する決議案と、(B)合資格第102名の参加者及び/又は合資格第102名の参加者が取締役会が当該奨励を承認してから90日以内に署名した適用奨励助成金協定(“賞助金協定”)の写しとを含む。

選択“とは、会社がITAに提出する本計画の下で行われる102件の授権書タイプの選択を意味する(資本利益102項目または一般収入102項目の間)。

“合資格の第102参加者”とは、非持株株主の取締役又は職位保持者を含む当社又はその連属会社に雇われたイスラエルの参加者を意味する(国際取引条例参照)。

イスラエル税務署とはイスラエル税務署を意味する。

“イスラエル税法”とは、第5721年-1961年のイスラエル所得税条例(新版)と、この条例に基づいて公布された規則、条例、命令または手順、およびそれらの任意の修正案、特に規則を意味し、これらすべては時々改正することができる。

“非受託者助成金”とは、“国際信託基金”第102(C)条に基づいて、資格を有する102名の参加者に授与される賞を意味し、当該賞は、受託者が信託形式で保有しているわけではない。

“必要保有期間”とは、第102条及び規則が第102項の受託者の付与について規定する必要期間、又はITAが要求する可能性のある他の期間を指し、この期間において、当社が付与した奨励及び行使又は帰属和解(場合により定める)により発行又は交付された株式は、受託者が奨励を受けた者の利益のために保有しなければならない。本計画を通過した日まで，第102項資本収益追跡補助金の保有期間は，授権日から24か月であり，受託者に保管されているが，第102条及び関連規定に記載されているすべての条件を満たさなければならない。

“規則”系とは，第5763−2003年の所得税規則(従業員に株式を発行する税収割引)をいう。

第102条は、2002年の“所得税条例”(第132号)を改正する法律、2003年1月1日から施行された法律、2005年の“所得税条例”(第147号)を改正する法律を含む時々改正された“国際税法”第102条の規定をいう。

“受託者”とは、取締役会により受託者として指定され、及び/又は受託者を監督する個人又は実体を意味し、国際信託条例第102(A)条の規定によりITAによって承認される。

“信託協定”とは、会社および/または関連会社と受託者との間で、本計画に基づいて付与された報酬について達成される、時々発効する合意を意味する。

2.報酬の種別及び第102条の選挙

2.1.102人の受託者に付与された奨励としては、国際信託条例第102(B)(2)条又は第102条(B)(3)条(どの場合に該当するかに応じて)を102資本として追跡贈与金又は(B)第102(B)(1)条に基づいて行う

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伊藤は102一般収入として奨学金を追跡した。その選択された102受託者付与タイプに関する会社の選択は、第102条に従って選択された任意の付与の前にITAに提出され、102受託者として付与された報酬に関連する任意の株式配当および/または追加権利にも適用される。当社(又はその関連会社)がこのような選択を提出すると、会社(又はその関連会社)は、第102条の規定により、前回の選挙に基づいて最初に付与されたカレンダー年末から少なくとも12ヶ月後に、その選択を行う102受託者が付与するタイプを変更することができる。疑問を生じさせないために、当該等の選挙は、当社がいつでも合資格の参加者102名に非受託者補助金又は3(I)賞を授与することを妨げるものではない。

2.2.資格に適合した102名の参加者は，本計画の下で102名の受託者助成金または非受託者助成金しか得られなかった。参加者が資格を満たして参加しなければ，本計画では3(I)の賞しか与えられない.

2.3.第102号受託者授権書は、ITAへの計画及び計画の提出日から30日後に発効することを含む、ITO及び“規則”に規定されている必要書類まで、本計画に基づいて発効してはならない。

2.4.付与協定は、付与が第102受託者付与、非受託者付与か、3(I)奨励であるかを明記し、付与が第102受託者付与である場合は、第102資本収益追跡付与であるか、又は第102一般収入追跡付与であるか、帰属条項、和解条項、及び行使価格(あり、適用される)である。疑問を免れるために、102受託者の贈与を受けた各合格102参加者は、同意書に署名し、受託者に同意書を交付することを要求されなければならない(贈与協定の一部としても独立した同意としても、具体的な状況に応じて)、以下の声明が含まれる：(I)イスラエルの参加者は、信託協定の制約に同意し、受託者が計画、本計画および/または任意の102受託者の贈与について適切かつ誠実に実行される任意の行動をとるか、または任意の責任を免除することに同意する。(Ii)第102条および適用税目の規定を理解して受け入れ、その条項によって想定される税務スケジュールを承認することを彼/彼女に宣言し、(Iii)規定の保有期間が満了する前に、株式を売却または譲渡すること、またはそのような株式に帰属する任意の他の権利を確認すること。

2.5.必要な範囲内で、いくつかの裁決の付与は、ITAの裁決または税務裁定の制限または制約を受ける可能性がある(ただし、本文書に記載されているいかなる内容も、そのような裁決または税務裁定を申請する義務を当社に強制することはない)。

3.102件の受託者授権書の条項と条件

3.1.各第102項受託者授権書は、取締役会が承認した日を授権と見なし、当社が書面又は電子通知で述べたが、第102項受託者授権書としての資格は、当社及び受託者がITAが当該等の授権書に記載されているいかなる適用規定を遵守するか否かに依存する。

3.2.合資格102参加者に付与された102受託者授権書及び102受託者授権書を行使することによって取得された各株式証明書は、金の規定により受託者に保管され、受託者が資格102参加者の利益のために必要な保有期間内に信託形態で保有される(又はITAの承認を受けた場合は、監督受託者の手配規定を受けなければならない)。必要な保有期間が終了した後、受託者は、当該等の奨励に関連する任意の発行済み株式を解除することができるが、条件は、(I)受託者が国際信託協会の確認を受け、資格を有する102参加者が“国際信託条例”に基づいて納付すべき任意の適用税項を納付したことを確認すること、又は(Ii)受託者又は当社又はその連属会社が“国際信託条例”に基づいて納付すべき任意の適用税項を抑留していることである。受託者は、合資格の102名の参加者の税務責任を全額支払う前に、102名の受託者の贈与に関するいかなる102名の受託者が付与又は発行した株式を解除することができない。

3.3.各102受託者授権書および第102受託者授権書として付与された報酬に関連する任意の株式配当金および/または追加の権利は、第102条およびITOに制限された関連条項であり、この条項は、第102受託者授権書の構成要素とみなされ、計画、本計画または付与協定に含まれる一致しない任意の条項よりも優先される。第102条によれば、任意の税金特典を取得又は維持するために必要なITOの任意の条項及び本計画に明確に規定されていないITAの任意の承認又は任意の証明報酬の文書は、条件を満たす102参加者に拘束力を有するであろう。受託者及び第102名の受託者に賞与金を付与された合資格第102名の参加者は“信託条例”を遵守しなければならないが，関連条項及び

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当社及び/又は共同会社が受託者と締結した適用信託協定の条件を適用する。疑問を生じないように、国際取引法条例を遵守することには、規則の遵守が具体的に含まれていることを繰り返します。さらに、合資格の102参加者は、当社、適用関連会社、または受託者が、ITAの承認を得た場合、任意の適用法律の規定、特に第102条および預金要件(またはITAの承認を受けた場合)の任意およびすべての文書に署名することに合理的に決定することができる。102項の資本収益追跡贈与については、国際税法第102(B)(3)節の規定は、このような贈与に適用されるイスラエル税率に適用される。

3.4.規定された保有期間内に、資格に適合する102参加者は、法律が適用されない限り、資格に適合する102参加者または第三者に、報酬または株式(株式配当を含む)から得られた任意の権利の後に得られた報酬および株を発行または販売することを要求しない。上記の規定にもかかわらず、受託者は書面の要求及び適用法律の規定の下で、当該等の株式を免除及び譲渡することができ、当該等の株式譲渡前に次の2つの条件を満たしていることを前提とする：(I)株式の解除及び譲渡のために納付すべきすべての税金は、税務機関及び(Ii)受託者に当社の書面による確認を受け、当社の文書、本計画、付与協定及び適用法律の条項に基づいて解除及び譲渡に関するすべての要求を履行したことを示す。疑問を生じないためには、国際取引法条例第102条及び当該条例に基づいて公布された規則及び/又は任意の他の規則又は命令又は手順に基づいて、規定された保有期間内に合資格を売却又は解除する102参加者に異なる税務影響が生じ、当該等の影響は当該合資格の102参加者に適用され、当該等の参加者が独自に負担する(当社又はその連属会社が支払うべき税金及び強制的な支払いを含み、所定の保有期間内に売却又は解除がない場合は適用されない)。

3.5.株式配当金の発行または102受託者授権書で付与された報酬によって生成された株式に追加の権利が付与されたことが宣言された場合、配当金または権利も本第3条の規定によって制限され、これらの配当株式または権利の必要な保有期間は、配当および/または権利の付与を宣言する報酬の必要な保有期間から計算される。株式に現金配当金が発生した場合、受託者及び/又は当社及び/又は連属会社は、計画に基づいて、税金及び適用控除要求に適合する強制支払を控除した後、ITAに規定された任意の他の要求に適合した場合に、配当収益を条件に適合する102参加者に移転する。

3.6.規定された保有期間内に行使または帰属および受け渡しが102受託者によって付与された報酬として使用される場合、帰属および受領を行使する際に発行または交付された株式(例えば、適用される)は、受託者の名義で資格を有する102参加者の利益のために発行または交付される(またはITAが承認された場合に監督受託者によって手配された制約)。このような奨励が規定の保有期間終了後に行使された場合、行使時に発行または交付された株式は、合格102参加者の選択の下で(I)受託者の名義で発行される(またはITAの承認の場合に監督受託者の手配制約を受ける)、または(Ii)は、資格に適合する102参加者が最初に本計画および本計画のすべての適用条項および第102条を遵守し、合格102参加者が株式または株式譲渡に適用されるすべての税金を支払うことを前提とする。

3.7.疑問を免れるために：(I)本計画及び本計画の規定により付与された奨励は、ITAの承認を得ない限り株式のみで決済される；(Ii)第102資本利益軌道下で付与された奨励条項のいくつかの調整及び改正は、さらなる資本再編活動等を含むが、ITAの承認を事前に得ない限り、第102資本収益軌道下で利益を受ける税金優遇の資格を廃止する可能性がある。(Iii)本計画には逆の規定があるにもかかわらず、第102資本収益軌道に基づいて付与された業績奨励は、表現基準として客観的な財務マイルストーンを含まなければならず、帰属及び行使奨励に応じて発行可能な最大株式数を明確に定義しなければならない。(Iv)は、(Iv)第4(C)(Vii)条に限定されないが、第102資本収益軌道に基づいて付与された奨励は、株式でのみ決済され、現金で支払うことができない(国際信託協会及び又は法律の適用により別途許可され、第102資本収益軌道に基づいて付与される税務優遇に影響を与えない限り)。

3.8.必要な範囲内で、管理人の特定の権力および本協定に規定されるいくつかの条項の適用は、ITAの裁決または税務裁定の制限または制約を受ける可能性がある(ただし、本文書に記載されているいかなる内容も、この裁決または税務裁定を申請するために当社にいかなる義務も加えられない)。

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3.9.102受託者許可書を受信した後、合資格102参加者は承諾書に署名し、受託者、当社及び連属会社が本計画に関連して正式に実行および誠実に実行する任意の行動または責任を決定するか、またはこのサブ計画に基づいて資格102参加者の任意の102受託者授権書の株式を付与することを免除する。

4.決裁の行使。

奨励は、適格な102参加者が会社及び/又は会社が指定する任意の第三者(“代表”)に書面で通知する方法で行使されなければならず、通知の形態及び方法は会社によって決定され(計画及び/又は当該フォーマットに規定されている条項の制約を受け)、適用される場合は、受託者が第102条の要求に基づいて、上記通知表に別の規定があることを除いて、当該行使は、当社及び/又は代表が当該通知を受け、当社又は代表の主要事務所において報酬を行使している株式数について使用価格(ある場合)を支払った後に発効しなければならない。その通知は、その報酬を行使する株式の数を具体的に説明しなければならない。奨励条項及び条件により行使する必要はないが支払わなければならない奨励は、現金(疑問を生じないため、当社第3.7(Iv)及び6条の規定)、株式、任意の他の株式奨励又はその組み合わせ(当社が決定する)で決済しなければならない。

5.分配可能性

受託者が資格に適合する102名の参加者の利益のために奨励又は株式を保有している限り、資格に適合する102名の参加者が株式に対するすべての権利は個人権利であり、(I)遺言又は相続法及び分配法に基づく限り、譲渡、譲渡、質権、担保又は担保としてはならない。いかなる譲渡も、改正された当社文書を遵守しなければならない。(Ii)添付ファイル、授権書、委託書又は株式授権書(当社が予め承認した株式に関する授権書又は委託書又は投票協定を除く)の規定の制限を受けなければならず、第102条及び/又はITAが102受託者授権書について発行された任意の税務裁決について別途許可されなければならない。資格に適合する102参加者が生きている間に、各資格およびすべての資格に適合する102参加者が、本計画および本計画の下で株式を購入するか、または株式と共に交付する権利は、資格に適合する102参加者によってのみ行使されるか、またはその利益のために交付される。直接的または間接的に行われたどんなこのような行動も無効だ。

6.税務結果

6.1.当社、その連属会社、受託者、またはイスラエルの参加者が、カバーされた株式を付与または行使または帰属または譲渡することによって生じる任意の税務結果、または奨励またはその奨励発行された株式に関する任意の他のイベントまたは行為によって生じる任意の税務結果は、参加者が独自に負担する。当社とその連属会社と受託者は、源泉源泉徴収税を含む法律、規則、法規の適用要求に基づいて源泉徴収税を徴収します。さらに、参加者は、イスラエルの参加者に支払われた任意のお金によって、またはそのような税金の必要性を源泉徴収または源泉徴収した責任を含むが、これらに限定されない、当社、その関連会社、および受託者を賠償することに同意し、そのような税金、利息または罰金の任意のおよびすべての責任から彼らを保護する。イスラエルの参加者が，受託者が指定された譲受人に報酬を譲渡するために納めなければならないいかなる税金，および(Iii)イスラエルの参加者がボーナスを行使する際に納付すべき税金，または(Iii)イスラエルの参加者がボーナスを行使する際に納めなければならないいかなる税金も適用される場合である。当社またはその任意の連属会社および受託者は、必要または適切と考える規定および適切とみなされるステップを行うことができ、源泉徴収法の規定では、本計画および本計画に基づいて付与された報酬について源泉徴収しなければならないすべての税金、および行使、または帰属、販売、譲渡、または他の方法で処理することができるが、これらに限定されないが、(I)その時点またはその後に参加者に支払われなければならない任意の他の金額から、このように源泉徴収すべき金額を差し引かなければならない, 法的に許容される最大範囲内に含まれ、参加者の給料または参加者に対応する他の金額から任意の金額が差し引かれ、(Ii)そのような金額は、発行、交付、配布、または解放の条件として差し止めを要求する金額をイスラエル参加者またはその任意の関連会社に支払うことを要求し、および/または(Iii)法定最低金額に等しい時価を抑留する他の引渡し可能株；または(Iv)当該等の株式を十分な数で販売し、そうでなければ、当社が適宜決定する方法(ブローカーや他の方法を介しても)を参加者に渡すことができ、当該株式の額は必要な額に等しい

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法律が適用可能な範囲内で、または法律が適用可能な範囲内で、またはITAの承認に基づいて、自発的な販売または会社によって手配された強制販売(代表参加者が本条項に従って報酬によって表明された参加者の許可を受ける)によって抑留される。さらに、適用される税金法律、法規、規則によると、参加者は、源泉徴収され、税務機関に移送されるべき税金を超える任意の金額(罰金を含む)の支払いを要求される。

6.2.当社は、報酬が任意の特定の税務処理(例えば102資本利益軌道)の要求に適合するか、または適合することを表明または承諾しておらず、当社、その譲受人または相続人も、そのような税務処理下のいかなる奨励資格についてもいかなる行動も要求されない。法律の適用、受託者の行動、またはITAの任意の立場または解釈、または任意の他の理由により、報酬がいかなる特定の税金待遇を受ける資格がないとみなされる場合、当社はいかなるタイプまたは性質の責任も負いません。

6.3.非受託者授権金については、合資格102名の参加者が自社又は任意の共同経営会社に雇用されなくなった場合、当該名合資格102名の参加者は、当社が株式を売却する際に支払うべき税金を支払うために、当社又はその共同経営会社に担保又は担保を提供し、すべてが“国際信託条例”第102条及び規則の規定に適合している。

7.法律および司法管轄権を管轄する。

本計画および本計画に基づいて授与されるすべての賞は、デラウェア州の法律によって管轄されており、法律紛争には関連していないが、国際取引法第102条および第3(I)条、それに基づいて公布された規則および条例、本分計画および/または信託協定に関連するすべての賞は、法律紛争を考慮することなく、イスラエル列国法および第102条の管轄および解釈を受けなければならない。本計画条項の管轄を受けるすべての奨励と株式は、イスラエルの法律と要求を遵守すべきであり、このような奨励を付与する条項と条件は、適用されるイスラエルの法律に適合するように必要または適切な程度に改正されたとみなされる。ITAがイスラエル参加者に提供したいかなる裁決についても、102資本利得追跡贈与が102資本利益軌道の制約を受け続ける場合、取締役会/報酬委員会決議後に本分計画に組み込まれるとみなされ、取締役会/報酬委員会がこの裁決に基づいて行動できるようにすることが明らかになった。

8.証券法

本契約項の下のすべての賞は、1968年イスラエル証券法及びその公布された規則及び条例を遵守しなければならない。

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