カタログ表
2023年2月22日に米国証券取引委員会に提出された書類による。
登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
登録声明
はい
1933年証券法
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
ケイマン諸島 | 4731 | 適用されない |
(明またはその他の司法管轄権 | (主な標準工業 | (税務署の雇用主 |
会社や組織) | 分類コード番号) | 識別コード) |
科技園2号棟
1ドレハ·アグダートスポーツ
ハボエルエルサレムイスラエル
9695102
+972 (2) 538-4317
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コーリンユニバーサル社です。
122 East 42発送する街、十八日これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク一零一五
(212) 947-7200
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
すべての手紙のコピー
ジェレミー·ルーストマン
ジョイン·ヴィニック
スティーブン·P·アリコンティ
DLA Piper LLP(アメリカ)
アメリカン大通り一五一一便二十七これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10020
(212) 335-4500
一般販売の開始日をお勧めします:この登録宣言が施行された後、時々発行されます。
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください☒
本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください☐
この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください☐
この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください☐
登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。
新興成長型会社です
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者は,登録者がさらなる改訂を提出するまで,本登録明細書を修正するのに必要な1つ以上の日を,登録者がさらなる改訂を提出するまで遅延させ,その後,本登録説明書が改正された1933年証券法第8(A)節に従って施行されるか,または本登録説明書が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。
† | 新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。 |
本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却もない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない
カタログ表
完成日は2023年2月22日
初歩募集説明書
FREIGHTOS株式会社
最大14,850,000株の普通株
売却証券保有者は最大42,442,231株の普通株を保有し,売却証券保有者は最大8,550,549株の株式承認証を保有する
本募集説明書は吾等が最大14,850,000株の普通株を発行し、1株当たり額面0.00001ドル(“貨物輸送普通株”)に関連し、引受権証を行使して発行し、1株11.5ドルの価格で貨物普通株(“貨物通認株式証”)を購入することができる。我々はまた、本文書に記載されているいくつかの売却証券保有者(“販売証券保有者”)(A)合わせて最大42,442,231株の貨物普通株を登録し、(I)最大33,891,682株の貨物普通株および(Ii)最大8,550,549株が貨物通認株式証を行使する際に発行可能な貨物普通株および(B)最大8,550,549株の貨物通認株式証を含む。
一部の売却証券保有者は,本プロトコルで登録された証券を現在の市場価格を大きく下回る価格で買収している可能性があるため,今回の発行でその証券を売却する動機がある可能性がある.例えば、保険者(定義は以下に述べる)はその2,825,000株のFreightos普通株及び5,950,549株のFreightos株式権証を買収し、それぞれ1株当たり約0.009ドル及び1部の株式承認証1ドルの価格で販売する。2023年2月21日現在、Freightos普通株の終値は4.99ドルであり、保証人が所有するFreightos承認株式証の購入価格と価値は含まれておらず、保証人は1株約4.98ドルの潜在利益、または合計約140713.25億ドルを得る。Freightos証券を売却証券保有者よりも高い価格で購入する公共証券保有者は、購入価格と彼らが販売可能である可能性のある潜在取引価格の違いにより、売却証券保有者よりも低いリターン率を経験する可能性がある(あれば参照)リスク要因-我々の証券所有権に関連するリスク−貨物会社普通株の価格が変動する可能性があり、貨物会社普通株の価値が低下する可能性がある)である。すべてのFreightos承認株式証がすでに行使されたと仮定し、販売証券保有者が本募集説明書に基づいて転売を提供するFreightos普通株は、本募集説明書の日付までに発行されたFreightos普通株の約68.1%を占める。本募集説明書によれば、相当数のFreightos普通株登録が売却証券保有者の転売、証券保有者の株式売却、あるいは大量の株式の売却証券保有者が意図的に株式を売却すると市場で考えられていることから、Freightos普通株市場価格の変動性を増加させたり、Freightos普通株の公開取引価格を大幅に下落させたりする可能性がある
売却証券保有者は、本明細書に登録された証券の全部または一部を公開またはひそかに現行の市場価格または合意価格で発売、販売または流通することができる。私たちは普通株式の売却や株式承認証で得られたいかなる収益も受け取りません。私が株式承認証を行使する際に受け取ったお金が現金で行使されない限り、私たちは何も受け取りません。私たちの普通株の最近の価格変動を考慮して、株式承認証所有者がその株式承認証を行使するかどうかは確定していないため、私たちは私たちの発行された株式承認証に関連するいかなる収益も受けないかもしれない。私たちは、国の証券または“青空”の法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券登録に関するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、普通株式の売却または株式承認証の売却により生じるすべての手数料及び割引を負担する(あれば)。参照してください“配送計画.”
貨物普通株と貨物通認株式証はそれぞれ“CRGO”と“CRGOW”のコードでナスダックに上場している。2023年2月21日、Freightos普通株の最新報告販売価格は1株当たり4.99ドルであったが、Freightos承認株式証の最新報告販売価格は1株当たり0.323ドルであった。
業務合併に関連する大量償還と、私たちの株式が相対的に流動性に欠けていることを考慮して、本願明細書の登録説明書によると、私たちの普通株の売却は、私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。
我々は2012年にJumpStart Our Business Startups Actで使用された“新興成長型会社”であり、米国連邦証券法で定義されている“外国個人発行者”でもあるため、ある減少した上場企業の開示と報告要求を遵守することを選択した。参照してください“募集説明書の概要—新興成長型会社” and “募集説明書の概要—外国の個人発行業者“より多くの情報を得るために。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の12ページ目から始まる“リスク要因”のタイトルの下、および本募集説明書の任意の修正または補足における同様のタイトルの下で説明されるリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
この募集書の日付は2023年です。
カタログ表
カタログ
ページ | |
選定的定義 | 1 |
前向きな陳述に関する警告的声明 | 5 |
募集説明書の概要 | 7 |
供物 | 11 |
リスク要因 | 12 |
収益の使用 | 54 |
わが国の証券の市場価格 | 55 |
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報 | 56 |
GesherとFREIGHTOS未監査の履歴比較と形式的に統合された1株当たり比較データ | 70 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 72 |
商売人 | 93 |
管理する | 119 |
FREIGHTOSノートの説明 | 130 |
証券の実益所有権 | 134 |
将来販売資格のあるFREIGHTOS普通株 | 137 |
証券保有者の売却 | 139 |
特定の関係や関係者が取引する | 143 |
アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は | 145 |
イスラエルの税務に関するいくつかの実質的な考慮事項は | 152 |
ケイマン諸島の重要な税務問題は | 158 |
配送計画 | 159 |
法律事務 | 162 |
専門家 | 162 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 163 |
財務諸表索引 | F-1 |
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カタログ表
選定的定義
“2022年LTIP“貨物輸送有限会社2022年長期インセンティブ計画のこと。
“追加的な支援約束後ろ盾投資家が後ろ盾合意の条項に従ってGesherに投資する10,000,000ドルに同意し,取引完了直前にGesher株主が取引や何らかの他の投資に関連する償還を考慮した後,ある最低現金条件が満たされていないことを指す.
“後ろ盾合意2022年4月14日にGesherが予備投資家と締結した予備引受協定を指し、この合意に基づいて、予備投資家は追加の予備承諾を提供することに同意する。
“後ろ盾投資家グループ株式会社とJoseph Lipsey,IIIを総合的に分析し,それぞれ後ろ盾プロトコルの下での権利と義務に応じて適用することを指す.
“業務合併“業務合併協議がしようとしている合併を指し、この合意によると、合併子会社IとGesherが合併してGesherに合併し、Gesherは1回目の合併後も貨物全資付属会社として経営を継続し、Gesherは最初の合併に続いて合併子会社IIに合併し、合併子会社IIは2回目の合併後も貨物輸送通の完全子会社として存在し続ける。
“企業合併協定“とは、Gesher、Freightos、Freightosが第1支部とFreightosを合併して第2支部によって署名された、2022年5月31日の業務統合協定を意味する。
“買い手.買い手“貨物代理店や輸出業者のような物流サービスの購入者を指す。
“終業する“企業合併の整備のこと。
“締め切り“結審の発生日のこと。
““会社法”“ケイマン諸島の会社法(改正された)を指し、このような会社法は時々改正される可能性がある。
“ドッド·フランク法“2010年ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案のことです。
“早起きの鳥Gesher IPO引受業者の代表であるEarlyBird Capital,Inc.である.
““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す。
“第一次合併連結子会社IとGesherが合併してGesherに組み込まれ、Gesherが既存実体であることを指す。
“長期住宅購入協定“は、2022年3月23日(改訂された)日の長期購入プロトコルを指し、Gesherと長期買い手によって締結され、この合意に基づいて、長期購入同意はFPA予備承諾を提供する。
“長期住宅購入者“M&G投資管理有限会社及び保誠保険有限会社が管理するM&G(ACS)日本株式基金を指し、長期購入協議の下でそれぞれの権利及び義務に応じて適用される。
“FPA予備約束“指定長期買い手は、長期購入プロトコルの条項に従ってGesherに投資することに同意した金額は最大10,000,000ドルに達し、取引完了直前まで、Gesher株主が取引およびいくつかの他の投資に関連する償還を計上した後、いくつかの最低現金条件を満たしていないことを前提としている。
“貨物運賃“は、その子会社と、2022年5月27日以降のケイマン諸島免除株式会社Freightos Limitedを含む2022年5月27日現在のFreightos HKを意味する。
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カタログ表
“貨物用A&R用品“改訂及び改訂された貨物有限会社の組織定款の大綱と細則を指し、終了した日から発効する。
“貨物輸送業取締役会“Freightosの取締役会のこと。
“貨物輸送は香港に通じている“貨物有限会社とは、香港の法律に基づいて設立及び存在する有限会社のことである。
“貨物会社普通株普通株1株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります。
““貨物登録権協定”“FreightosとFreightosの契約側株主が締結し、2023年1月25日に締結した登録権協定を指し、この合意に基づいて、FreightosはいくつかのFreightos株主にFreightos普通株に関するいくつかの登録権を付与する。
“貨物輸送準備計画“は、Tradeos Ltd.2012グローバルインセンティブオプション計画を指し、時々修正および/または再記述される。
“貨物保証書“貨物普通株を購入する引受権証のこと。
“会計原則を公認する“アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則のこと。
“ゲゼルGesher I Acquisition Corp.,ケイマン諸島免除株式会社を指す。
“Gesher IPO” or the “初公募株格氏最終株式募集説明書(日付は2021年10月12日、2021年10月13日に米国証券取引委員会に届出(文書番号333-259253))に基づいて行われた初公募株を指す。
“普通株を捨てる“グセールの普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。
“格舎優先株格舎の優先株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“Gesher登録権協定“は、2021年10月12日の日付のGesher登録権協定を意味し、この協定は、成約時に改訂され、FreightosがこのようなGesher登録権プロトコルに従ってGesherの責任を負わせ、Gesher普通株およびGesher承認株式証ではなく、Freightos普通株およびFreightosが株式権証を承認することを反映する。
“格舎株“Gesher普通株とGesher優先株を意味する。
“格舎単位GesherがGesherが初めて公開発売及び引受業者の超過配給選択権を行使する時に発行する単位を指し、各単位は1株のGesher普通株及び2分の1 Gesher承認持分証からなる。
“Gesher株式承認証“GesherがGesher普通株を買収するために発行したすべての発行済みおよび行使されていない引受権証を意味する。
“国際財務報告基準“とは、国際会計基準理事会が発表した、時々発効する国際財務報告基準を指す。
“販売禁止協定“とは、企業合併協定に署名すると同時に、Freightosのある株主と保証人の一部のメンバー(場合によっては)によって締結されたFreightos販売禁止協定および保証人販売禁止協定を意味する。
“合併分部I貨物第一分部、ケイマン諸島が免除された株式有限会社及び貨物輸送の直接全額付属会社を指す。
“合併付属会社IIケイマン諸島が免除された株式有限会社及び貨物輸送の直接全額付属会社の第二期貨物輸送業合併を指す。
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カタログ表
“ナスダック“ナスダック株式市場有限責任会社のこと。
“PCAOB“上場企業会計監督委員会のこと。
“パイプ融資“とは、業務合併完了直前に完了したPIPE投資家とのPIPEプロトコルに基づいて、1株当たり10.00ドルに相当する1,000,000ドルで1,000,000ドルのFreightos普通株を購入することを意味する。
“パイプ投資家カタール航空グループQ.C.S.C.の付属会社Alshaffadia Trading W.L.Lを指す。
“パイプ協定PIPE投資家が締結した引受契約を指し、この合意に基づいて、PIPE投資家は1株10.00ドルの買収価格で合計1,000,000株の貨物普通株を購入することを承諾した。
“私募投資家“長期買い手、後ろ盾投資家、およびパイプ投資家を指す。
“私募する“は、PIPEプロトコル、長期購入プロトコル、およびバックアッププロトコルによって予期される取引を意味する。
“株式証を公開するGesher単位に直接関連する5,750,000件の公開株式権証を指し、1部の完全な株式承認証ごとにGesher普通株を購入することができる。
“資本再編“とは、第一次合併直前にFreightos流通株証券を資本再編し、Freightosの唯一の流通株証券をFreightos普通株とし、取引完了後にFreightos普通株を買収するいくつかのオプションであることを意味する。資本再編を行うために,(1)Freightos組織ファイルにより,Freightos優先株1株を自動的にFreightos普通株に変換し,(2)この等変換直後に,1株あたり発行および発行されたFreightos普通株を3.51806株に相当するFreightos普通株に自動的に変換する.
“登録権協定“総称して”貨物登録権協定“と”格舎登録権協定“と呼ばれる。
“規則的FD“取引法”が公布した“米国証券取引委員会”の規定に基づき、会社が同時に広範な公開開示を行わない場合には、アナリスト、機関投資家、その他の人に重大な非公開情報を選択的に開示することを禁止することをいう。
“代表株Gesherが2021年2月にEarlyBirdとその指定者に発行した20万株のGesher普通株を指す。
“制限証券“とは、所有者が直接または間接販売、質権、質権、ヘッジ、任意の購入または他の方法で処置された選択権を付与すること、またはいくつかの派生頭寸の発行可能なFreightos承認株式証、Freightos承認株式証および/またはFreightos承認株式証を確立または増加させることに同意したことを意味する。
“サバンズ·オクスリー法案“2002年のサバンズ·オクスリ法案のこと。
“アメリカ証券取引委員会“アメリカ証券取引委員会のことです。
“証券法“1933年に改正された証券法を指す。
“売主物流、運送業者、貨物代理などのサービスの販売業者のことです
“空間“とは、初公募株で投資資本を調達するために設立された特殊目的買収会社のこと。
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カタログ表
“スポンサー?スポンサーGesher Iがデラウェア州の有限責任会社LLCを後援するという意味ですEzra GardnerとOmri Cherniはスポンサーの管理メンバーだ。
“取引記録“とは、業務合併協定によって予想される取引をいう。
“信託口座“GesherがGesher IPOを完了した後に設立された信託口座を意味する。
“株式証明書協定株式承認証代理人である大陸株式譲渡信託会社とGesherの間で2021年10月12日に署名された引受権証協定をいう。
“逮捕状修正案“日付が二零二三年一月二十五日の引受権証協定の最初の改訂を意味し、これにより、Freightosは株式承認協定に従ってGesherの責任を負い、及び前のGesher承認持分証がFreightos普通株について行使できることを反映するように改訂された
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カタログ表
前向きな陳述に関する警告的声明
本募集説明書には、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、会社の将来の財務状況、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、前向きな陳述は、“信じる”、“可能”、“推定”、“継続”、“予想”、“意図”、“すべき”、“計画”、“予想”、“予測”、“潜在的”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別されることができる。展望性表現は、業務の将来性、生産性、将来の経営改善および資本投資の計画および目標、経営業績、将来の市場状況または経済表現、資本と信用市場の発展および予想される将来の財務業績の予想、および会社の将来可能または仮定された経営結果に関する任意の情報を含むが、これらに限定されない。
前向きな陳述は、多くのリスク、不確実性、および仮定に関連し、実際の結果またはイベントは、それらの陳述における予測または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない
● | 私たちの成長は、私たちのプラットフォームを使用するキャリア、貨物輸送エージェント、輸出業者の能力に依存しており、ユーザー数を維持または増加させることができなければ、これらのユーザーのアクティブ度は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 私たちの経営の歴史と純損失の歴史は限られていて、私たちは予測可能な未来に純損失を経験することを予想しています |
● | もし私たちがプラットフォームの品質を維持し、向上させることができなければ、私たちはユーザーを引き付けて維持することができないかもしれない |
● | 私たちは激しい競争に直面しており、市場シェアは競争相手に奪われる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 限られた数の販売者たちは私たちのプラットフォームで利用可能な製品の大きな部分を提供した。この販売者を引き留めることができなければ、GBVは大幅に低下するかもしれません |
● | 不利なグローバル経済状況、地政学的問題、その他の影響私たちのグローバル化運営に影響を与える条件は、私たちの業務、運営結果、財務状況、流動性に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 国際貿易政策と関係の更なる変化は世界の貨物輸送量を大幅に減少させ、私たちの業務と経営成果に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 私たちは将来の資本需要を満たすために追加の資金を集める必要があるかもしれません。これは私たちが発行した普通株の価値を希釈したり、私たちの業務の成長を阻害したりするかもしれません |
● | 私たちは最近成長を経験し、予測可能な未来に私たちの成長に投資し続けることを予想している。もし私たちが似たような成長レベルを維持したり、私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、収入、利益、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない |
● | 私たちは将来の収入の大部分が私たちのプラットフォームから来ると予想しているので、私たちの収入の大部分は私たちのfreightos.com市場とWebCargo製品から来て、私たちは私たちのプラットフォームから収入を生み出すことができなくて、私たちの業務運営、財務業績、成長の見通しに悪影響を与えます |
● | 私たちは、私たちのデータ製品に関連する様々なリスクの影響を受けています。特に私たちの貨物指数は、私たちが指数を正確に計算したり、私たちが発表した指数計算ガイドラインを守ることができなければ、私たちは名声の損害に直面し、顧客と収入を失う可能性があり、これは私たちの財務業績に実質的な影響を与えるかもしれません |
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カタログ表
● | 私たちの内部コンピュータおよび情報技術システム、または私たちのサプライヤー、ユーザまたは請負業者のシステムは、将来的にネットワーク攻撃またはセキュリティイベントを受ける可能性があり、これは、重大な運営または発展の中断、または他の方法で私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を与え、名声を損なう可能性があり、既存または将来のユーザおよび収入を失う可能性がある |
● | もし私たちが私たちのセキュリティ義務を履行できない場合、あるいは私たちのコンピュータシステムがセキュリティイベントや他の運営中断の影響を受けやすい場合、私たちは名声被害に直面し、顧客と収入を失う可能性があります |
● | 私たちは複雑な規制環境に支配されており、これらの規制を遵守して適応しないことは、処罰や他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 国際商業活動税制の変化を実施する立法、他社の税制改革政策や税収法規や政策の変化を採用することは、私たちの将来の財務状況や経営業績に影響を与える可能性がある |
● | 私たちは“新興成長型会社”と“外国人個人発行者”としての資格と、私たちに適用される情報開示要求が低下し、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があります |
● | 上場企業としての要求は私たちの資源を緊張させ、私たちの経営陣の注意力を分散させ、私たちの合格取締役会のメンバーを吸引し、維持する能力に影響を与えるかもしれない |
● | ケイマン諸島の経済的実体立法は私たちまたは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない |
● | イスラエルと私たちが業務を展開している他の管轄区と、私たちのユーザーがいる各管轄区との関係は、私たちの業務に大きな影響を与える可能性があります |
● | 私たちのイスラエル子会社は現在有利な税金待遇の地位を維持している。税法、税金優遇、福祉、税法の異なる解釈の変化、あるいは私たちイスラエル子会社の有利な税金地位を維持することができず、私たちの経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります |
● | 私たちの証券はナスダックに上場して、通常引受されている初公募株(IPO)に関連する過程から利益を得ていません。これは投資家の需要が減少し、定価効率が低下し、私たちの証券の公開価格がより変動する可能性があります。 |
● | 貨物普通株または貨物輸送権証市場は発展しない可能性があり、これは貨物普通株または貨物輸送権証の流動性および価格に悪影響を及ぼす |
● | “”節で述べたその他の事項リスク要因“この目論見。 |
前向き陳述に過度に依存しないことを戒めます。これらの前向き陳述は、現在の信念を反映しており、前向き陳述発表の日までの既存の情報に基づいています。本明細書に記載された展望的陳述は、本募集説明書の発行日に限定される。私たちは未来の事件、環境の変化、または信念の変化を反映するために展望的陳述を修正する義務がない。任意の前向き陳述が更新された場合、私たちは、この陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。
重大なリスク要因の議論を含む、実際の結果が前向き声明と大きく異なる修正または修正をもたらす可能性のある他の重要な仮定および要因は、www.sec.gov上で取得することができ、これらの文書を参照することをお勧めする米国証券取引委員会に提出された公開文書に現れる可能性がある。
もっと情報を知りたい場合は、本募集説明書のタイトルを参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
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カタログ表
募集説明書の概要
本要約は、本明細書の精選された情報を重点的に紹介しており、投資決定に非常に重要なすべての情報は含まれていない。本募集説明書にはより詳細な情報が含まれているため,本要約の全体的な内容は保持されている私たちの証券に投資決定を下す前に、“リスク要因”、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”の情報、および本募集説明書の他の部分の財務諸表を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。
本出願明細書で言及されている“Freightos”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”および他の類似用語は、他の説明または文意が別に指摘されている以外に、Freightos Limitedおよびその付属会社を指す。
一般情報
Freightosはリードしたサプライヤー中立の国際貨物予約と支払いプラットフォームを運営している。Freightosのプラットフォームは1万社を超える輸入業者/輸出業者、数千社の貨物代理及び数十社の航空会社と海運会社の海運と航空便のリアルタイム調達をサポートし、サプライチェーンの効率と敏捷性をサポートする。
Freightos.comは、輸出業者に即時定価、予約、出荷管理を提供する随一のデジタル国際貨物市場である。数千人の中小企業と企業が数十社の物流サービスプロバイダを介してFreightosを通じて輸送サービスをアウトソーシングしている。
WebCargo®By Freightosは運送業者と貨物代理を結ぶ世界的にリードした貨物輸送プラットフォームである。特に、最大の航空貨物eBookingプラットフォームであり、数千社の貨物代理会社(世界上位20社の貨物代理会社を含む)と数百社の航空会社、遠洋客船会社、トラック輸送会社の間で簡単かつ効率的な貨物定価と予約を行うことができる。同プラットフォーム上の航空会社は世界の航空貨物輸送能力の3分の1以上を占めている。WebCargoはまた、デジタル運賃管理、見積もり、オンライン販売を促進するために、貨物会社にソフトウェアすなわちサービスを提供します。
Freightos DataはFreightosバルト海貨物指数、貨物輸送業の肝心な毎日コンテナ輸送価格基準、Freightos Air指数、及びその他のサプライチェーンの決定、計画と定価の透明性を高めることができる市場情報製品を計算した。
連続創業者Zvi Schreiberが2012年に創立したFreightosは公認された物流技術リーダーであり、業務は全世界に広がり、広範な顧客ネットワークを持っている。
二零二年十月十四日に、Gesherは10,000,000単位(“Gesher Units”)の初公開を完了し、1株当たり普通株(“Gesher普通株”)と半部株式承認証(“Gesher承認株式証”)を含む。すべての完全なGesherは株式権証明書を承認し、所有者は1株11.50ドルの価格でGesher普通株を購入する権利がある
Freightos Limited(Hong Kong)は2012年1月に香港でTradeos Limitedとして設立され、その後間もなくFreightosの業務名を採用し、2016年に正式にFreightos Limitedに改称された。その組織は2022年5月にケイマン諸島に移転した。ケイマン諸島で登録が成立したが、Freightos Limitedはイスラエルの税務住民だ。Freightosの主な実行事務室の郵送先はイスラエルエルサレムドレハ·アグダート体育館1号科学技術園2号館、郵便番号:9695102。
業務合併
2023年1月25日、第1連結子会社はGesherと合併し、GesherはFreightosの完全子会社として存続する。これに続き,GesherはFreightosの完全子会社としてSub IIと合併し,合併Sub IIはFreightosの完全子会社として存続した。業務合併や他の取引の結果として,GesherはFreightosの直接完全子会社となり,その未償還証券はFreightosの証券に交換される.今回の取引終了時には,11,500,000株発行されたGesher普通株のうち10,287,844株(89.46%)が償還された。
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カタログ表
取引完了時には,Freightosは長期購入プロトコルと予備プロトコルが想定する私募配給を完了し,それぞれGesherからFreightosに割り当てられる.長期購入プロトコルにより,長期買手は4,000,000個の貨物ユニットを購入し,購入価格は40,000,000ドルであった.さらに、長期買い手は、1,000,000株の貨物普通株と500,000株の貨物株式証と交換するために、FPAの後ろ盾約束を履行した。後ろ盾合意によると、後ろ盾投資家は1,000,000株の貨物普通株と100,000株の貨物株式証と交換するために、追加の後ろ盾の約束を履行する。また,PIPEプロトコルによると,PIPE投資家は10,000,000ドルの買い取り価格で1,000,000株の貨物会社普通株を購入した.
新興成長型会社
私たちは証券法第2(A)節の定義に基づき、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された“新興成長型会社”です。したがって、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用する資格があるが、これらに限定されるものではなく、サバンズ·オキシリー法第404条の監査役認証要件を遵守する必要はない。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。
私たちは、(I)財政年度の最終日まで、(A)取引に関連した取引において、私たちが普通株式とGesher普通株の5周年を交換した後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)私たちは大型加速申請者とみなされています。これは、私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が持っている私たちの普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味します。そして(Ii)私たちは前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。
外国の個人発行業者
アメリカ証券法によると、私たちは“外国の個人発行者”になる資格がある。我々が新興成長型企業の資格に適合しなくなっても、取引所法案に規定されている外国個人発行者資格に適合している限り、委託書、同意書または許可に関する法律および法規、内部株式および取引活動に関する法規、およびForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告の提出を米国証券取引委員会に提出することを要求する法規を含む取引所法案のいくつかの法律および法規を免除することができる。
私たちはサバンズ-オクスリ法案、アメリカ証券取引委員会が採用したルール、ナスダックのコーポレートガバナンス規則と上場基準の適用会社管理要求に基づいて、私たちの外国個人発行者としてのコンプライアンスを維持するために必要なすべての行動を取るつもりです。私たちは外国の個人発行者であるため、我々の役員、役員、主要株主は、取引法第16条に規定されている短期回転利益及びインサイダー取引報告義務の制約を受けない。しかし、取引所法案第13節及び関連する米国証券取引委員会規則によると、彼らは株式の変化を報告する義務の制約を受ける。
私たちは私たちがこれ以上外国の個人発行者ではないまで、この免除を使用することができる。私たちの未返済および投票権証券の50%以上が米国所有者によって直接または間接的に保有されており、次のいずれかが事実である場合、私たちはもはや外国の個人発行者ではないだろう:(I)私たちの幹部や役員の多くはアメリカ市民または住民である;(Ii)私たちの資産の50%以上がアメリカにある;または(Iii)私たちの業務は主にアメリカで管理されている。
外国の個人発行者や新興成長型会社も、いくつかのより厳しい役員報酬開示規則の制約を受けない。したがって、新興成長型企業の資格に適合しなくなっても、外国の個人発行者であっても、非新興成長型企業が要求するより厳しい給与開示の制限を受けず、このような事項について我が国のやり方に従うことを許可され続ける。
リスク要因の概要
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは言及された危険を慎重に考慮しなければならないリスク要因私たちの普通株に投資することを決定する前に。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、
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カタログ表
運営は実質的な悪影響を受けるかもしれない。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下は私たちが直面している主なリスクの概要です
● | 私たちの成長は、私たちのプラットフォームを使用するキャリア、貨物輸送エージェント、輸出業者の能力に依存しており、ユーザー数を維持または増加させることができなければ、これらのユーザーのアクティブ度は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 私たちの経営の歴史と純損失の歴史は限られていて、私たちは予測可能な未来に純損失を経験することを予想しています |
● | もし私たちがプラットフォームの品質を維持し、向上させることができなければ、私たちはユーザーを引き付けて維持することができないかもしれない |
● | 私たちは激しい競争に直面しており、市場シェアは競争相手に奪われる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 限られた数の販売者たちは私たちのプラットフォームで利用可能な製品の大きな部分を提供した。これらの販売者を引き留めることができなければ、私たちの総予約価値(“GBV”)は大幅に低下する可能性がある |
● | 不利なグローバル経済状況、地政学的問題、その他の影響私たちのグローバル化運営に影響を与える条件は、私たちの業務、運営結果、財務状況、流動性に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 国際貿易政策と関係の更なる変化は世界の貨物輸送量を大幅に減少させ、私たちの業務と経営成果に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 私たちは将来の資本需要を満たすために追加の資金を集める必要があるかもしれません。これは私たちが発行した普通株の価値を希釈したり、私たちの業務の成長を阻害したりするかもしれません |
● | 私たちは最近成長を経験し、予測可能な未来に私たちの成長に投資し続けることを予想している。もし私たちが似たような成長レベルを維持したり、私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、収入、利益、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない |
● | 私たちの将来の収入の大部分は私たちのプラットフォームから来ると予想しているからです私たちの収入の大部分は私たちのfreightos.com市場とWebCargo製品から来ています私たちは私たちのプラットフォームから収入を生み出すことができず、私たちの業務運営、財務業績、成長の見通しに悪影響を与えます |
● | 私たちは、私たちのデータ製品に関連する様々なリスクの影響を受けています。特に私たちの貨物指数は、私たちが指数を正確に計算したり、私たちが発表した指数計算ガイドラインを守ることができなければ、私たちは名声の損害に直面し、顧客と収入を失う可能性があり、これは私たちの財務業績に実質的な影響を与えるかもしれません |
● | 私たちの内部コンピュータおよび情報技術システム、または私たちのサプライヤー、ユーザまたは請負業者のシステムは、将来的にネットワーク攻撃またはセキュリティイベントを受ける可能性があり、これは、重大な運営または発展の中断、または他の方法で私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を与え、名声を損なう可能性があり、既存または将来のユーザおよび収入を失う可能性がある |
● | もし私たちが私たちのセキュリティ義務を履行できない場合、あるいは私たちのコンピュータシステムがセキュリティイベントや他の運営中断の影響を受けやすい場合、私たちは名声被害に直面し、顧客と収入を失う可能性があります |
● | 私たちは複雑な規制環境に支配されており、これらの規制を遵守して適応しないことは、処罰や他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 国際商業活動税制の変化を実施する立法、他社の税制改革政策や税収法規や政策の変化を採用することは、私たちの将来の財務状況や経営業績に影響を与える可能性がある |
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カタログ表
● | 私たちは“新興成長型会社”と“外国人個人発行者”としての資格と、私たちに適用される情報開示要求が低下し、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があります |
● | 上場企業としての要求は私たちの資源を緊張させ、私たちの経営陣の注意力を分散させ、私たちの合格取締役会のメンバーを吸引し、維持する能力に影響を与えるかもしれない |
● | ケイマン諸島の経済的実体立法は私たちまたは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない |
● | イスラエルと私たちが業務を展開している他の管轄区と、私たちのユーザーがいる各管轄区との関係は、私たちの業務に大きな影響を与える可能性があります |
● | 私たちのイスラエル子会社は現在有利な税金待遇の地位を維持している。税法、税金優遇、福祉、税法の異なる解釈の変化、あるいは私たちイスラエル子会社の有利な税金地位を維持することができず、私たちの経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります |
● | 私たちの業務は現在、いくつかの地域、特にヨーロッパとアメリカに集中しており、多くの貨物はアジアから来ており、これは私たちの業務を現地経済、地域経済衰退、または私たちの財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある政治、社会、または経済中断または事件に直面させる |
● | 私たちの証券はナスダックに上場して通常行われている初公開株式(IPO)過程の恩恵を受けていません。これは投資家の需要が減少し、定価効率が低下し、私たちの証券の公開価格がより変動する可能性があります |
● | 貨物会社の普通株市場は発展しない可能性があり、これは貨物会社の普通株の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう |
● | 私たちは、私たちのデータ製品に関連する様々なリスクの影響を受けています。特に私たちの貨物指数は、私たちが指数を正確に計算したり、私たちが発表した指数計算ガイドラインを守ることができなければ、私たちは名声の損害に直面し、顧客と収入を失う可能性があり、これは私たちの財務業績に実質的な影響を与えるかもしれません |
● | “”節で述べたその他の事項リスク要因“この目論見。 |
資本再編
別の説明がない限り、本入札明細書に記載されているすべての株式番号は、資本再編を反映している。
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供物
発行人 | 貨物輸送有限会社 |
証券保有者が提供する証券を売却する | 私たちは本募集説明書で指名された売却証券所持者またはその許可譲渡人の転売合計最大33,891,682株の貨物普通株、最大8,550,549株の貨物輸送権証関連普通株と最大8,550,549株の貨物輸送権証を登録している。 |
発行証券を登録する | 私たちはFreightos株式承認証の基礎となるFreightos普通株として合計14,850,000株を登録しています。 |
発売条項 | 売却証券保有者は、転売のために、本目論見書に登録された普通株をいつ、どのように売却するかを決定する。 |
発行前発行済み株式 | 2023年1月26日まで、私たちは47,435,357株の貨物普通株が発行され流通しています。 |
発行後発行の流通株 | 62,285,357株貨物普通株(発行された株式承認証を行使して現金で14,850,000株貨物普通株を購入したとする)。 |
収益の使用 | 吾らが株式承認証を行使して受け取った金を除いて、吾らは売却証券保有者から株式承認証(株式承認証1部当たり一般的に1株11.50ドルで行使できる)や貨物普通株から得られるいかなる収益も売却しない。しかし、私たちのFreightos普通株の最近の価格変動と私たちの株の相対的な流動性が不足していることを考慮すると、権利証所有者が彼らの権利証を行使するかどうかは定かではないため、私たちは私たちの発行された権利証に関するいかなる収益も得られないかもしれない。株式承認証を行使して得られた金(あれば)が運営資金や一般会社用途として利用されることが予想される。参照してください“収益の使用.” |
ナスダック資本市場株式コード | 貨物普通株と貨物通認株式証はそれぞれナスダックに上場し、コードはそれぞれ“CRGO”と“CRGOW”である。 |
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カタログ表
リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、あなたは以下に述べる危険を慎重に考慮しなければならない。私たちの業務、目論見書、財務状況、あるいは経営業績はこれらのリスクの損害を受ける可能性があり、私たちは知らない、あるいは私たちは募集説明書の発表日まで実質的な他のリスクを持っていないと思います。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格が下落する可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。以下の議論は、私たちの財務諸表とその付記と一緒に読まなければならない。本募集明細書に含まれる他の情報に加えて、“前向きな陳述に関する警告声明”の節に関連する事項を含む、以下のリスク要因を慎重に考慮しなければならない
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの成長は、私たちのプラットフォームを使用するキャリア、貨物輸送エージェント、輸出業者の能力に依存し、ユーザー数を維持または増加させることができなければ、これらのユーザーの活躍度は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが未来に収入の著しい増加を達成できるかどうかは、私たちが既存のユーザーを維持し、新しいユーザーを引き付ける能力に大きく依存し、これらのユーザーは航空と海洋運送業者、貨物輸送代理及び全世界の貨物生態システムに参加する大中型企業の輸入業者と輸出業者を含む。
売り手は通常、私たちのプラットフォーム上のキャリアと貨物代理会社であり、彼らは多くの異なる方法で彼らのサービスをマーケティングし、顧客の安全を確保し、他のオンラインまたはオフラインプラットフォームおよび方法を介して潜在顧客に広告を行い、潜在顧客と相互作用し、第三者仲介人を使用して顧客に直接サービスを提供することを含む顧客から支払いを得る。
買い手は、通常、我々のプラットフォーム上の貨物輸送エージェントおよび輸入業者/輸出業者であり、他のオンラインまたはオフラインプラットフォームのようなサービスプロバイダを探して連絡するためにも同様に多様な選択を有しており、プロバイダと直接連絡したり、他のブローカーサービスを使用したりする。貨物エージェントおよび輸出業者が求める航路のためにサービスを提供するキャリアグループを引き付けて維持することができない場合、または輸出業者がサービスを必要とする地理的地域にサービスを提供する貨物輸送エージェントを引き付けることができない場合、または売り手が私たちのプラットフォームを採用することを拒否したり、既存の情報技術システムを私たちのプラットフォームと統合したりすることができない場合、私たちのプラットフォーム上で提供されるサービスの品質およびタイプは、私たちのプラットフォーム上のバイヤーを満足させることができない可能性があり、買い手は貨物輸送サービスに従事する地理的地域でサービスを提供することができない可能性があり、買い手は私たちのプラットフォームの使用を減少または停止する可能性がある。
私たちはますます複雑で高価で長い販売、マーケティング、国際化、現地化努力に参加することが予想される。これらの努力および他の努力は、追加のユーザを生成しないこと、既存のユーザを維持すること、または費用便益を有する方法で私たちのトラフィックを推進することをもたらす可能性がある。ターゲットユーザの支出を増加させることに成功しない可能性があり、既存のユーザが使用量を減少させ、新規ユーザの活動増加が彼らの使用量を相殺しなければ、GBV増加を一時的または長期的に減速させる可能性がある。私たちはまた、私たちの価格設定モデルを修正したり、新しい製品を導入したり、既存の製品を修正したり、統合したり、ユーザーを引き付け、維持したりするために、他の方法で私たちのサービスと機能を変更することもできます。このような行動は、予想されるレベルでユーザを吸引して維持し、ユーザの流失やユーザのプラットフォーム上でのユーザの活動または支出の減少など、予期しない負の結果をもたらす可能性がある。
私たちのプラットフォームの吸引力のいかなる低下も、ユーザーを吸引と維持できなかった、あるいはユーザーの支出が減少したことは、すべて私たちのプラットフォーム上の活動度の減少、ネットワーク効果の弱まる或いはGBVの低下を招く可能性があり、すべての状況は私たちの業務、収入、財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
私たちは限られた経営歴史と純損失の歴史があり、私たちは予測可能な未来に純損失を経験することを予想しています。
あなた方は会社が発展初期に遭遇したリスク、費用、困難に基づいて私たちの業務と将来性を考慮すべきです。2012年に私たちの業務を開始しましたが、航空会社の統合は2020年に閾値に達しました。また,我々は最近,事業者と貨物エージェント向けの分岐SaaSサービスと最終顧客向け市場サービスから,我々すべての顧客細分化市場をカバーする統合プラットフォームモデルに転換した.そのため、私たちは限られた代表的な運営履歴だけで私たちの業務や将来性を評価し、顧客は新しいモデルを採用しないかもしれません。私たちはより多くの顧客流出に直面する可能性があります。
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カタログ表
私たちの製品と定価の変化、そして私たちの業務戦略の持続的な変化は、私たちが未来の成長を計画とシミュレーションする能力、そして未来の業績を正確に予測する能力を含む多くの不確定要素に直面させます。さらに、私たちの価格設定モデル、製品と販売、ブランドの位置とマーケティング努力の変化により、運送業者、貨物代理と運航会社を誘致し、維持することができなかったこと、あるいは私たちのプラットフォームで消費した新しい最終顧客を引き付けることができなかったこと、あるいは既存の最終顧客の支出を失うことを含むため、私たちの過去も未来も予期せぬマイナス影響を見ることができる。私たちは私たちが未来に直面する可能性のあるこれらや他の挑戦に成功することを確実にすることはできません。もし私たちがこれらの挑戦に成功しなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれません。
我々は設立以来,大量の純損失を経験しており,我々の業務計画に関連した巨額の運営支出を考慮して,予想される未来に純損失が続くことが予想される。もし私たちが利益を達成したら、私たちは私たちがこの収益性を維持したり向上させることができるかどうかを確認できない。2021年12月31日と2020年12月31日までに、それぞれ約1,640万ドルと1,420万ドルの純損失を計上した。私たちはまだ運営から正のキャッシュフローを生成していません。私たちは未来に運営から正のキャッシュフローを生成できるかどうかも確認できません。利益を達成し維持するためには、私たちの収入源を拡大し、安定させ、ユーザー数を増加させ、取引通貨化を含む多くの目標を達成しなければならない。これらの目標を達成するには多くの追加投資が必要かもしれないが、私たちは私たちが魅力的な条件でより多くの投資を集めることができるかどうか、さらには全くできない。最終的に、私たちは私たちの目標を達成できないかもしれない。
もし私たちが私たちのプラットフォームの品質を維持して向上させることができなければ、私たちはユーザーを引き付けて維持することができないかもしれない。
ユーザーを満足させるためには、彼らの体験を引き続き改善し、彼らが有用だと思う機能とサービスを革新し、発売し、彼らが私たちのプラットフォームをより頻繁に使用する必要がある。これには、検索結果を最適化するために私たちの技術を改善し、より多くの地理的および市場細分化に適応するために私たちのデータベースを調整することと、私たちのプラットフォームのユーザーの友好性を改善し、質の高いサポートを提供する能力を改善することが含まれています。私たちのユーザーは私たちのプラットフォームに関する問題を解決するために私たちの支援組織に依存する。私たちが効果的な支援を提供する能力は、私たちのプラットフォームに精通している従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存している。私たちの国際ユーザー基盤が拡大するにつれて、私たちの支援組織は、ますます多くの言語を話すユーザーへの支援に関する挑戦を含む、より多くの挑戦に直面するだろう。質の高いサポートを維持できない場合や、質の高いサポートを維持していないと市場が考えている見方は、私たちの名声を損なう可能性があり、あるいは私たちのプラットフォームのメリットを既存および潜在的なユーザーに売り込む能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、私たちは、変化するユーザー選好に追いつくために、私たちのプラットフォームとユーザーインターフェースを適応、拡張、改善する必要がある。私たちは大量の資源を投入して新しい機能を研究と開発し、これらの新しい機能を統合し、機能を改善し、他の改善を追加することによって、私たちのプラットフォームを強化して、私たちのユーザーの絶えず変化する需要を満たす。我々のプラットフォームの任意の強化または改善または任意の新しい機能の成功は、タイムリーな完了、十分な品質試験、当社のプラットフォーム上の技術および第三者パートナーとの技術の統合、および全体的な市場受容度を含むいくつかの要因に依存する。我々のプラットフォームのさらなる開発は複雑で挑戦的であり、一連の要素に依存するため、私たちのプラットフォームが新しい機能と機能を強化するスケジュールを発表することを予測することは困難であり、私たちは私たちのプラットフォームのユーザー要求や期待のように迅速に新しい機能を提供しないかもしれない。さらに、私たちは、私たちのプラットフォームの新しい機能や機能を強化するための時間、お金、エネルギー、および他の資源が、これらの新製品の短期的なリターンを超える可能性があり、総リターンになる可能性があります。
私たちのプラットフォームに新しい機能を導入する際に起こりうる問題を予測することは困難であり、これらの機能を作成、サポート、維持するために大量の資源を投入する必要があるかもしれません。私たちは私たちがユーザー体験を改善する計画が必ず成功するということを保証できない。新しい機能がユーザに歓迎されるかどうか、あるいは私たちのプラットフォームを改善することが成功するかどうか、またはこれらの新しい機能を提供することによるコストを相殺するのに十分であるかどうかを予測することもできません。もし私たちが私たちのプラットフォームの品質を改善または維持できなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは激しい競争に直面しており、市場シェアが競争相手に奪われる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
全世界の貨物輸送業の競争は激しく、発展は迅速で、支離滅裂であり、そして絶えず変化する技術、絶えず変化する需要、仮想統合と頻繁に新しい競争相手及び新製品とサービスを導入する影響を受けている。持続的な新冠肺炎疫病とグローバルサプライチェーンの中断により、この細分化された市場内部の競争レベル及び第三者投資の増加と新競争相手の参入頻度と可能性は更に激化している。私たちはある人と
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カタログ表
複数の国内外のオンラインオフラインプラットフォームとサービス、及び伝統的な貨物取扱業務は、ユーザーを誘致と維持し、著者らのプラットフォームを通じて予約した取引数を増加させる。私たちの主な競争相手は以下のように分類される
● | Cargo.one、Cargo.AI、Cargowise、CargoBooking.Aeroなどの貨物輸送予約プラットフォーム |
● | Cogoport、FreightMango、SimpliShipのような海運市場 |
● | Portrix、Catapult、CargoSphereなどの利基貨物代SaaS社; |
● | コンサルティング、会計、マーケティング、情報技術サービスを含む専門サービスを提供する企業。 |
また,アマゾンなどの有名なインターネット会社や優歩技術などの運転,配達や他の商品化市場を経営する企業はすでに我々の細分化市場に参入することを決定している可能性がある.その中のいくつかの会社は、当社のプラットフォームと直接競争する製品およびサービスを提供する会社または資産を買収しているか、または買収しているか、または取得している可能性がある。例えば,Uber Technologiesは2017年にUber Freightを発売しており,そのプラットフォーム上で事業者とキャリアを接続するサービスである.その中の多くの古いインターネット会社と他の競争相手の規模は私たちよりずっと大きく、私たちよりずっと大きい財務と他の資源を持っていて、より低い費用で私たちと似たような製品やサービスを提供することができます。
国際的に、私たちはほとんどの国のオンラインとオフラインのルートと製品とサービスと競争している。現地の競争相手、あるいは国際拡張により多くの資金を投入する競争相手は、いくつかの国では私たちよりも高いブランド認知度を持っている可能性があり、現地または地域の文化や商業をより強く理解している。いくつかの競争相手はまた私たちが提供しない現地言語と通貨の製品とサービスを提供する。私たちの業務が国際的に増加するにつれて、私たちのサービス製品は絶えず拡大して、私たちはますますこれらの国際会社と競争するかもしれません。私たちはまた、現地の貨物仲介業者や専門ネットワークのような、現地の供給元のサービスプロバイダと貨物資源を識別する従来のオフライン手段と競争している。
私たちはまた、新興技術や資産、人工知能、機械学習を利用した会社と競争している。これらの競争相手は、機械学習アルゴリズムを使用して、私たちよりも効率的にユーザを接続することができ、または企業がサービスプロバイダと交渉または費用を支払う方法を他の方法で変更することができ、それによって、私たちのプラットフォームのユーザに対する吸引力を低下させる可能性がある。私たちの市場では、これらの技術を使用する多くの会社とサービスは依然として新しい会社とサービスであり、その機能やネットワーク規模の面ではまだ完全に成熟していない;しかし、これらの会社やサービスまたは新規参入者が成功すれば、私たちはより激しい競争に直面する可能性がある。
私たちの現在と潜在的な多くの競争相手は、オンラインでもオフラインでも、より高い知名度とより突出したブランド名声のような実質的な競争優位性を有している;以前は価値のあるサービスプロバイダと最終顧客との協力関係;より豊富な国際運営経験と製品現地化;より長い経営歴史;より多くの財務、技術と他の資源、より多くのユーザー、更新された技術、いくつかの細分化されたユーザーにより魅力的であり、場合によってはオンラインプラットフォームを伝統的なグローバル貨物解決策と迅速に結合する能力。これらの会社は、これらの利点を利用して、より低い価格で私たちと同様のサービスを提供し、異なるまたはより良いサービスを開発して、私たちのプラットフォームと競争するか、または私たちよりも速く、より効率的に新しいまたは変化する機会、技術、基準、規制条件、またはユーザの選好または要求に反応するかもしれない。また、私たちはより成熟した市場で競争が激しいが、私たちも発展中の技術市場競争であり、これらの市場の特徴は動態と迅速な技術変革、多種の異なる商業モデル、そして革新的なオンラインとオフラインの進出者は常に既存企業を覆していることである。これらの市場への参入のハードルは低い可能性があり、企業は、商業ソフトウェアを使用することによって、またはこれらの市場の様々な老舗企業と協力することによって、容易に、迅速に象徴的なコストでオンラインまたはモバイルプラットフォームおよびアプリケーションを発売することができる。
さらに、現在および将来の競争相手は、彼らのサービスを垂直に統合したり、戦略的買収を行ったり、彼らの間で、または我々の現在または未来の第三者パートナーを含む他の人との協力関係を確立することも可能である。そうすることによって、これらの競争相手は、私たちの既存または潜在的なユーザの需要を満たすために、彼らの能力を向上させるかもしれない。これらの開発は、私たちが既存のユーザーと新しいユーザーから収入を得る能力を制限するかもしれない。このようなすべての理由で、私たちは現在と未来の競争相手と成功的に競争できないかもしれない。もし私たちが現在と未来の競争相手との競争に成功できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。
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カタログ表
限られた数の販売者たちは私たちのプラットフォームで利用可能な製品の大きな部分を提供した。もし私たちがこのような販売者たちを維持できなければ、私たちのGBVは大幅に減少するかもしれない。
2021年12月31日までの年間で、GBVの約20%と55%が、それぞれ当社のプラットフォーム上の最も売れている販売者と上位5人の販売者から来ると予想されています。2020年12月31日までの年間で、GBVの約11%と41%は、それぞれ弊社プラットフォームでのベストセラーと上位5人の販売者からのものと予想されています。したがって,我々のGBVは大きく変動する可能性があり,これらの売手や任意の他の重要な未来売手が我々のプラットフォーム上で買手に提供する製品の変化の重大かつ比例しない影響を受ける可能性がある.もし当社の重要な販売者が当社のプラットフォームで提供される製品を減少、変更、または停止すれば、当社のGBVは低下し、当社の財務状況および運営結果に大きな悪影響を与えます。我々が我々の売手基盤をさらに多様化しなければ,我々は売手の集中に関するリスクの影響を受け続ける.
不利なグローバル経済状況、地政学的問題、その他の影響私たちのグローバル化運営に影響を与える条件は、私たちの業務、運営結果、財務状況、流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。
グローバル企業として、私たちの業績は、政治的条件と政府政策の変化、国際と国内の法律法規の変化と遵守、戦争、内乱、テロ行為、禁輸、その他の衝突を含む世界的な経済状況および地政学的問題および他の世界的影響力を持つ条件の影響を受ける。マクロ経済の疲弊と不確定性は私たちの経営管理と財務業績を正確に予測する難しさを増加させた。
マクロ経済リスクはほとんどの会社に適用されるにもかかわらず、私たちは特に脆弱だ。全世界の貨物輸送業は強い周期性を持ち、特に経済活動傾向の影響を受けやすい。私たちの主な業務は貨物輸送を促進することであるため、私たちの業務レベルは商品の購入と生産と直接関連する-肝心なマクロ経済指標はインフレとデフレ、サプライチェーン中断、金利と通貨為替レート、労働力コスト、燃料とエネルギー価格、購入モード、債務レベル、信用可用性、可処分所得、全世界の労働条件と環境持続可能性に対する日々の関心、及び自国以外の商品に対する消費者の態度変化などの要素の影響を受ける。個人や会社がより少ない商品を購入·生産する際には、より少ない商品の輸送を促進し、会社が生産をより消費市場に近い場所に移転し、配送センターの数を拡大することにより、より短距離の貨物輸送を促進する。最近の電子商取引需要の増加に伴い,ある小売業者が投資を行っており,顧客に近い場所に商品を保管しており,この傾向が続くことが予想される.私たちの国際業務の継続的な成長に伴い、私たちは世界経済の健康状況、世界貿易成長率、世界貿易政策、国際税収、政府間関係、新興市場の通常より不安定な経済体の影響をますます受けるようになった。例えば、米国または我々が業務を展開している他の国がとる貿易·保護主義的措置、例えば、貿易統制、関税、割当量、禁輸、制裁、またはこれらの措置に対する他の国の報復は、経済的不確定性および不安定性を招き、世界的に輸送される貨物の減少を招く可能性がある。
世界的な貨物輸送量の減少は私たちの顧客基盤と私たちの成長機会に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちのサービスの大部分は“スポット市場”機会であり、私たちのサービスプロバイダが提供する貨物輸送サービスを指し、契約によって規定されたレートはありません。現品市場は通常契約市場よりも全体の経済状況の影響を受けるのが速い。もし運賃状況または私たちの最終顧客業務周期の低迷が彼らの貨物輸送量を減少させた場合、特に特定の国の小売業者や食品、飲料、小売、製造、紙または印刷業界では、運送業者の利用可能性と私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう。また、グローバル貨物市場も私たちがコントロールできないコスト増加の影響を受けており、これは私たちの最終顧客に必要なグローバル貨物サービス量を大幅に減少させる可能性がある。このようなコスト増加は、給与率、燃料価格、金利、税金、通行料、免許および登録費、保険、設備、および従業員医療の増加を含むが、これらに限定されない。
イギリスのEU離脱の地位の不確実性はイギリスとEUの経済に否定的な影響を与えた。このような否定的な影響はイギリスとEUがすべての離脱後の問題を解決するまで続くかもしれない。イギリスの離脱の任意の追加的な影響は協定条項の適用にかかっているだろう。双方が貿易協定の実行についてさらに検討すると、深刻な市場や経済的混乱を引き起こす可能性があり、私たちのサービスへの需要が抑制される可能性がある。イギリスの離脱後、イギリスとEUの他の加盟国との間の貨物輸送は追加の検査と書類検査を受けなければならず、これは出入国口岸の遅延を招き、私たちが効果的にサービスを提供する能力に影響を与える可能性がある
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カタログ表
また、貿易協定条項の適用状況によると、私たちはイギリスで貿易、航空、税収、安全、従業員などに関する新しい規定に直面する可能性がある。このような法規を遵守することは費用が高く、私たちの業務、運営結果、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。英国離脱後の貿易協定は、欧州や世界経済や市場状況にも悪影響を及ぼす可能性があり、ユーロやポンド価値の変動を含む世界金融·外国為替市場の不安定化を招く可能性がある。
ロシアとウクライナの間の軍事衝突により、米国、EU、イギリスおよび他の司法管轄区域は、特定のロシアとウクライナの個人および実体に対して制裁を実施し、いくつかのロシア銀行、エネルギー会社、国防会社を含み、ロシアとウクライナのある地域(自称ドネツク人民共和国とルガンスク人民共和国とクリミアを含む)への様々な物品の輸出を制限している。また、2022年2月22日、米国外国資産規制弁公室は、ロシアが主権債務で資金を調達する能力を制限するための制裁措置を発表した。ウクライナとロシアの間で起きているこのような事件は、中国/台湾の政治的緊張や米国/中国の貿易やその他の関係を悪化させる可能性もある。これらの地政学的問題は世界的な緊張を激化させ、世界のビジネスに不確実性をもたらす。これらのすべての要素は、世界貨物需要、私たちの業務、財務状況、および運営結果に否定的な影響を及ぼす可能性がある。さらに、新たな要件や制限が発効する可能性があり、これは、私たちの業務の審査を増加させたり、私たちの1つ以上の業務活動を制裁違反と見なしたりする可能性があります。もしアメリカ、EU、イギリス、台湾、あるいは他の管轄区域の当局が私たちのいかなる活動が彼らが加えた制裁に違反したと認定したり、私たちの制裁に根拠を提供したりすれば、私たちの業務と名声は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの従業員と請負業者は、イスラエル、中国、香港、台湾、パレスチナ権力機関、カタルーニャを含む様々な国際場所に分布する専門家を含む。輸出規制に関する政策を含む、これらまたは他の国際業務に影響を与える政治的変化は、私たちの従業員および請負業者が実行可能な作業を妨害または制限し、ユーザに提供することができるサービス範囲またはそのようなサービスのコストに悪影響を与える可能性がある。
航空便と海運の市場価格が変化した時、私たちのGBV、収入と収益力は影響を受けます。運航への需要と、私たちのサービスに対する需要です。また、私たちのいくつかのプラットフォームの収入はGBVのパーセントに直接関連しており、価格デフレが発生すれば、私たちの収入はマイナスの影響を受けるだろう。例えば、FBX 01指数は、2022年5月31日に企業合併合意を発表した場合の10,762ドルから2023年1月26日の1,313ドルに低下し、90%近く減少した40フィートのコンテナを中国と東アジアから北米西海岸に輸送する市場価格を示している。市場価格が現在の水準を維持したり、さらに下落したりすれば、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
国際貿易政策や関係のより多くの変化は、世界の貨物輸送量を大幅に減少させ、私たちの業務や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国政府は米国の貿易政策に重大な変化を行い、米国に輸入されたある商品に関税を課すことを含む、米国貿易にマイナスの影響を与える行動をとった。EU、中国、インドを含むいくつかの国の政府はすでに米国から輸入されたいくつかの商品に関税をかけている。これらの行動は世界経済の疲弊を招き、私たちの近年の経営業績に悪影響を与えている。国際貿易政策のさらなる変化は、影響を受けた国がより多くの報復行動をとることを引き起こす可能性があり、“貿易戦”や世界的な貨物輸送コストのさらなる増加を招き、これらの製品に対する顧客の需要を減少させる可能性があり、これらの関税を支払わなければならない当事者が価格を高めたり、貿易パートナーが反貿易措置を実施している国との貿易を制限したりする可能性がある。国際貿易やその他の紛争をめぐる政治的不確実性は、企業や消費者の自信や支出にもマイナス影響を与える可能性がある。これらの条件は私たちの業務、経営結果、財務状況、そして私たちの普通株価格に悪影響を及ぼすかもしれません。
また、米国政府は、国内会社がある外国実体と商業的に往来する能力を制限する場合もあり、外国政府は、これらの制限を遵守しているかどうかを調査する行動をとっている可能性がある。また、私たちの業務の性質と私たちの世界的な知名度を考慮すると、外国政府は私たちに対して、場合によっては外国実体が私たちとビジネスをする能力を制限し、お金や他の罰を加えたり、他の報復行動を取ったりすることができ、これは私たちの業務、経営業績、財務状況、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは将来の資本需要を満たすためにより多くの資金を集める必要があるかもしれませんが、これは私たちが発行した普通株の価値を希釈したり、私たちの業務成長を阻害したりするかもしれません。
私たちは、新しいサービスや技術を開発し、持続的な運営支出に資金を提供することを含む、私たちの既存と将来の資本需要を満たすために、より多くの資金を調達する必要があるかもしれない。私たちは過去に運営から正のキャッシュフローが生まれておらず、予見可能な未来でもそうしないかもしれない。もし私たちが株式証券や株式証券に変換可能な証券を売却することで追加資金を調達すれば、これらの取引は私たちが発行した普通株の価値を希釈するかもしれない。私たちはまた、保護された証券を含む、私たちの普通株より優先的な権利、優先権、特権を有する証券を発行することを決定することができる。どんな債務融資も私たちの負債水準を増加させ、私たちの流動性に否定的な影響を与え、私たちの運営を制限するかもしれない。私たちはまた私たちが集めた資金が未来のどんな資本需要も満たすのに十分だという保証はない。私たちは私たちに有利な条項で追加資金を調達できないかもしれないし、資金を調達できないかもしれない。融資を受けることができない場合や受け入れ可能な条件で融資を得ることができない場合、将来の需要に資金を提供できない可能性がある。これは私たちが市場シェアを増加させ、新しいビジネスチャンスを把握したり、私たちの業界で競争力を維持したりすることを阻害する可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは最近成長を経験し、予測可能な未来に私たちの成長に投資し続けることを予想している。もし私たちが似たような成長水準を維持したり、私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、収入、利益、そして財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは比較的短い時間で成長を経験した。たとえば,Clearitと7 LFreightの買収が完了した後,2022年12月31日までの年度,我々のGBV総額は約6.11億ドルと予想され,2021年同期に比べて102%増加する.国内総生産の増加はある程度新冠肺炎の疫病による消費支出が消費財に転換し、サービスと娯楽ではないため、未来の成長を暗示しない可能性がある。例えば、2021年の四半期と通年業績と比較して、今後一定期間のGBV成長率は投資家或いは証券アナリストの予想を満たすことができない可能性があり、この時期内に、新冠肺炎疫病の発生により、GBVが加速的に増加し、それによって消費財支出が増加し、サービスと娯楽支出が減少するからである。また、新冠肺炎の流行が後退し、その蔓延を防止するための制限措置の緩和や廃止に伴い、世界貨物市場の振動が誇張される可能性があり(例えば、夏や休日の間の休暇支出の増加は、消費財支出の増加ではなく)、一定期間のGBV成長率にさらに影響を与える可能性がある。私たちの成長を維持することは、私たちの管理と私たちの行政、運営、そして財務資源に大きな要求をするだろう。私たちの成長を管理するために、私たちは私たちの運営、財務、管理情報システムとプロセスを引き続き改善しなければならない;私たちの従業員チームを拡大、激励、維持、効果的に管理し、訓練し、私たちの第三者パートナーと効果的に協力しなければならない, 労働力が遠くなるにつれて、労働市場の競争はますます激しくなり、これらすべてはもっと難しくなるだろう。もし私たちが製品の品質やユーザー体験に影響を与えることなく私たちの成長を成功的に管理することができなければ、あるいは私たちが私たちの成長を管理するために実施した新しいシステムが期待されるメリットを与えなければ、私たちの業務、運営業績、財務状況、私たちのプラットフォームとサービスを成功的にマーケティングする私たちのユーザーの能力は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの最近と歴史的な成長は私たちの未来表現の指示的な指標とみなされてはいけない。私たちは、急速な変化と競争の激しい業界で成長していく会社がよく直面するリスク、挑戦、不確定要素を含む、将来的にリスク、挑戦、不確定要素に直面することになるだろう。もし私たちがこれらのリスク、挑戦、不確実性に対するビジネスを計画し、運営するための仮定が正しくないか、あるいはこれらのリスクにうまく対応できなければ、私たちの財務状況と経営結果は、私たちおよび投資家や証券アナリストの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの成長速度が減速する可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。
私たちは私たちの成長をうまく管理することができないかもしれない。
我々は最近、内部資源の拡大と買収を含む急速かつ実質的に増加しており、将来的にはより多くの買収や新たな市場への参入を求めることが可能である。新たな事業者やバイヤーを導入し、既存の市場参加者との取引数を増やすことで有機的な成長を実現するなど、事業の成長に引き続き注力していきたいと考えています。さらに、私たちは新しい市場に進出したり、私たちのプラットフォーム上の製品を拡大するためにもっと多くの取引を求めるかもしれない。新しい市場、収入、業務モデルの変化に慣れていないこと、新しい地理的地域に入ること、適切な買収パートナーを見つけることができないこと、複数のプロジェクト実施が既存のインフラや情報技術システムにもたらすより大きな圧力により、我々はこれらの戦略を実行する際に困難と予想以上の費用に直面する可能性がある。
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私たちの成長は私たちの管理、運営、財務、そして情報技術資源に大きな圧力を与えるかもしれない。我々は既存のプログラムと制御を絶えず改善し、新しい取引処理、運営と財務システム、プログラムと制御を実施し、私たちの従業員基盤を拡大、訓練、管理することを求めている。私たちの業務の増加に伴い、私たちの運営資金需要は引き続き増加するかもしれない。私たちの成長を効果的に管理したり、必要な運営資金を獲得できなければ、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが私たちのブランドを維持して向上させることができなければ、私たちの業務、運営結果、将来性は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちのブランドを維持して向上させることが私たちの業務の成功に必須的だと信じている。公認されたブランドは、貨物輸送サービスのバイヤーの数と参加度を増加させるために重要であり、それによって、運送業者および他の貨物サービス販売者に対する私たちの吸引力を高める。私たちのブランドとプラットフォームの成功的な普及は私たちのマーケティング努力の有効性、信頼性、信頼性と有用なプラットフォームを提供する能力、私たちのプラットフォームの知覚価値、そして私たちが良質な支持を提供する能力にかかっています。私たちのブランドを維持し、向上させるために、マーケティングプロジェクトに投資し続ける必要があります。これらのプロジェクトは意味のある知名度レベルに成功しないかもしれません。しかし、ブランド普及活動は収入を増加させない可能性があり、収入を増やしても、増加した収入はブランドの構築と維持に生じる費用を相殺できない可能性がある。私たちは様々なマーケティングとブランド普及活動を続けているかもしれない。私たちはこのような活動が成功することを保証することもできないし、私たちが期待しているブランドの知名度を達成できる保証もない。また、私たちの競争相手はマーケティング活動に力を入れるかもしれません。これは私たちのブランド知名度を維持するために広告支出を増加させるかもしれません。
しかも、私たちのプラットフォームや私たちに関する否定的な宣伝は、その真実性にかかわらず、私たちのブランドを損なう可能性があります。もし私たちのブランドが損害を受けたら、私たちは私たちの事業者やユーザー基盤を成長または維持することができないかもしれません。私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは私たちの将来の収入の大部分が私たちのプラットフォームから来ると予想しているからです。私たちの収入の大部分は私たちのfreightos.com市場とWebCargo製品から来ています。私たちは私たちのプラットフォームから収入を生み出すことができず、私たちの業務運営、財務業績、成長の見通しに悪影響を及ぼすでしょう。
私たちは将来私たちの収入の大部分は私たちのプラットフォームから来て、私たちのプラットフォームの大部分の収入は私たちのfreightos.com市場とWebCargo製品から来ると予想しています。そのため、市場の私たちのプラットフォームに対する受容度は、新製品を含み、私たちの持続的な成功に重要であり、私たちのプラットフォームはユーザー体験の面でユーザーの期待を満たしていない、あるいは特定の機能が有効にユーザーを吸引と維持できなかったことは、すべて私たちの業務に負の影響を与える。私たちのプラットフォームに対する需要は多くの非私たちの制御要素の影響を受けて、私たちの競争相手が新製品とサービスを発売するタイミングと成功かどうか、私たちの技術変革及び有効な革新と成長の能力に応答して、私たちのサービスプロバイダ情報技術システムは私たちのプラットフォームで発生した検索量を処理する能力、私たちの市場収縮、顧客消費モード、全世界貨物輸送活動レベル、私たちのプラットフォーム上の最終顧客注文の規模と価格、伝統的な貨物輸送予約行為の変化、マクロ経済影響、例えば新冠疫病による影響、及び本文で確定したその他のリスクを含む。もし私たちがユーザーの需要を満たすことができなければ、私たちのプラットフォームで提供される製品やサービスカテゴリを拡張することができない、あるいは私たちのプラットフォームに対するより広い市場の受け入れを実現し、維持することができなければ、私たちの業務運営、財務業績、成長の見通しは不利な影響を受けるだろう。
私たちの収入増加と収益力の実現と維持は、私たちの販売チームの生産性、効力、効率を高めることができるかどうかにある程度依存するだろう。
私たちの製品の収入を増加させ、収益性を実現し、維持するためには、私たちの販売チームの効力と効率を高め、新しいユーザーと既存のユーザーから追加の収入を作らなければならない。スキルや技術知識を持つ販売者に対する競争は非常に激しく、生産的で効率的な販売チームを維持している。私たちが著しい収入増加を達成できるかどうかは、私たちの成長を支援するために、十分な数の販売と販売支援者の採用、訓練、効果的な配置、保留の成功に大きく依存するだろう。私たちは見つけることが難しく、十分な数の販売者を維持できないかもしれません。彼らは私たちの製品を販売するために必要な特定の技能と技術知識を持っています。特に現在の世界的な労働力が不足している状況で。また、販売員の募集や効率的な配置、特に新市場では、複雑であり、追加コストが必要であり、販売員が十分な生産性を実現できない場合には、これらのコストを回収できない可能性がある。私たちが合格した販売員を雇うことができても、そうすることは高価で長いかもしれません。新しい販売員は大量の訓練が必要で、しかもできるからです
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完全な生産性を達成するのに数ヶ月かかる。また、新しい販売員がいつも私たちが予測している時間内に生産性マイルストーンを達成するわけではない。私たちのすべての販売員と計画中の従業員がすでに生産的になったり、私たちが予想していたように迅速にそれをするわけではありません。私たちの新しい販売員が私たちが予測したスケジュールで生産性を十分に発揮できない場合、私たちの収入は予想された速度で増加しないか、あるいは全く増加しないだろう。長期予測を実現する能力はマイナスの影響を受ける可能性がある。新冠肺炎疫病とその蔓延を防止するための制限措置は一定期間内に私たちの販売者の生産性に不利な影響を与え、新冠肺炎疫病の消退に伴い、再びそれに悪影響を与える可能性がある。なぜなら、私たち販売員の生産性はユーザーがより頻繁に実体事務室に戻るか、あるいは新冠肺炎疫病に関連する制限の影響を受けなくなるに従って低下する可能性があるからである。私たちの販売員が新しい業務を成功させたり、既存のユーザーへの販売を増加させることができない場合、私たちの業務や運営結果は悪影響を受けることになります。
もし私たちが有利な条件で私たちの支払いパートナー関係を維持できない場合、あるいは根本的にできなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの支払いパートナーは支払い処理業者と支払いパートナーを含む。私たちは銀行と支払いパートナーに依存して企業銀行サービス、FBO口座および清算、処理、決済機能を提供し、私たちのプラットフォーム上のすべての取引に資金を提供し、ユーザーに資金を支払います。1つ以上の関係が何らかの理由で終了した場合、私たちはいつも十分な過剰供給者がいるわけではありません。
私たちの支払いパートナーは私たちの業務に必須的だ。このような関係を維持するために、私たちは過去と未来に私たちに不利な条項に同意するように強要された。私たちが既存の支払いパートナーとの合意を優遇条項で維持できない場合や、新しい支払いパートナーと優遇条項を締結することができない新しい合意や、根本的にできない場合、私たちが支払いおよび支払い資金を受け取る能力および私たちの収入および業務は悪影響を受ける可能性があります。このような状況が発生した原因は、私たちの支払いパートナーに関する以下の点を含む多くの理由がある
● | 私たちのパートナーは、アメリカ連邦、州、国際法律および規制要件を遵守することに関連するので、私たちが提供するサービス、例えば、サービスプロバイダへの支払いをタイムリーに処理することができないか、または実行したくないかもしれません |
● | 私たちは、適用された支払いまたは銀行法規を遵守できなかったため、または彼らまたは彼らの第三者パートナーの詐欺または他の不適切な行為の疑いを含む、様々な理由で私たちのパートナーとのビジネスを停止することを選択するかもしれない |
● | 私たちのパートナーは調査、規制実行、または他の手続きの影響を受ける可能性があり、彼らは私たちにサービスを提供することができないか、あるいは私たちは彼らと協力し続けることを望まない |
● | 私たちのパートナーは、急速な増加または数の増加によって生じる可能性のある需要、または国際拡張および地域司法管轄区域に関連する需要のような、変化するサービス需要に効果的に適応できないかもしれない |
● | 私たちのパートナーは、場合によっては、彼らは、特にこれらのパートナーのそのルールの解釈および実行の変化を考慮して、顧客支払い方法の減少または顧客発行の記憶容量別使用課金の増加を考慮して、私たちまたは私たちのユーザに課金するレートを向上させることを過去に通知することができる |
● | 私たちのパートナーは、私たちと合意を終了または更新しないか、または異なるまたはあまり有利ではない条項で更新することを選択することができます |
● | 私たちのパートナーは私たちに提供するサービスを減らしたり、私たちとのビジネスをやめたり、ビジネスを完全に止めることができます |
● | 私たちのパートナーは、彼ら自身のビジネス、ネットワーク、パートナー、またはシステムの遅延、制限、または閉鎖によって、いくつかの期間にわたって支払いまたは支払い資金を処理できない可能性がある |
● | クレジットカード協会の操作規則、認証要求、および私たちが受けた電子資金送金を管理する法律、法規または規則が変化したり、私たちが遵守しにくいまたは不可能に解釈された場合、私たちは特定のパートナーとの業務往来を停止させることを余儀なくされる可能性があります。 |
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私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られています。
私たちの管理チームは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及びアメリカの上場会社に関連する日々複雑な法律を守る上で経験が限られている。私たちの管理チームは、アメリカ連邦証券法で規定されている重大な監督管理と報告義務の制約を受け、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けている上場企業への転換を成功または効果的に管理できないかもしれない。これらの新しい義務と構成は、私たちの上級管理職に大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは通貨リスクの影響を受け、異なる通貨の相対的な価値の変化は私たちの財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。
ドルは私たちの機能通貨であり、私たちの財務業績はドルで報告されている。2021年12月31日と2020年12月31日まで、私たちの収入はドルとユーロで、収入と運営費用の一部は、主に給料とレンタル料で、新イスラエルシェケル(NIS)とユーロで計算されています。インドのルピーや人民元のような他の通貨の費用が発生しましたが、程度ははるかに小さいですが。したがって、私たちは為替リスクに直面しており、このようなリスクは私たちの財務業績に大きな影響を及ぼすかもしれない。
例えば、NISがドルを切り上げたり、イスラエルの商品やサービスコストのインフレ率がNISの相対的な価値の低下を超えた場合、NISのドルに対する価値が低下した場合、イスラエルでの私たちの行動のドルコストは増加し、私たちの行動結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは確かに長期契約を締結することで、主に賃金とレンタル料で、為替変動のリスクを軽減するために、いくつかの新しいシェケル建ての予測支払いをヘッジしようとしている。しかし、私たちは私たちのヘッジ努力が成功するということを保証できない。もし私たちが未来の通貨変動を効果的に防ぐことができなければ、私たちのイスラエルの行動はまた実質的な悪影響を受けるかもしれない。私たちはイスラエルのインフレ率や新シェケルのドル安速度(あれば)のどんな未来の傾向も予測できない。私たちはまた私たちのヘッジ取引と関連した取引相手のリスクに直面している。もし私たちのヘッジ計画が成功しなかったら、あるいは私たちが未来にヘッジ活動を変更すれば、私たちは為替変動によって重大な予期しない費用を経験するかもしれません。私たちが施行したどんなヘッジ技術も効果がないかもしれない。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、新シェケル建ての何らかの予測支払いをヘッジするための長期契約を締結し、期間は最長12カ月となった。私たちは未平倉長期契約があり、キャッシュフローヘッジツールの資格を満たしていません。2021年12月31日と2020年12月31日まで、名目総金額はそれぞれ210万ドルと70万ドルです。2021年12月31日と2020年12月31日まで、未平倉長期契約の公正価値はそれぞれ10万ドルと20万ドルである。
私たちの産業の一部は季節的な取引量の変動の影響を受けるだろう。異常または予期しない季節的要因は、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの産業の一部は季節的な取引量の変動の影響を受けるだろう。もし私たちのこのような期間の収入が予想を下回っていれば、経済状況の普遍的な低下や他の私たちがコントロールできない要素であっても、私たちの支出は十分に相殺できない可能性があり、これは私たちの経営業績と財務状況に比例しない悪影響を及ぼすだろう。季節のピーク時に販売量を最大限に増やすことができなければ、私たちの経営業績と財務状況に影響を与えるかもしれません。
極端または異常な気象条件、地震、火災、洪水、および他の自然災害または天災は、輸送生態系および私たちの運営を混乱させ、貨物輸送量、運送業者の利用可能性、および私たちのコストに影響を与える可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
暴風雪やハリケーンなどの極端または異常な気象条件、地震、火災、洪水と気候変化による事件や天災など、流行病(例えば新冠肺炎)と流行病を含む自然災害は、輸送生態系を乱し、貨物輸送量、運営、コストと収入に影響を与える可能性がある。いくつかの悲劇的な事件の頻度と深刻さ、例えば洪水、ハリケーン、竜巻、広範囲の干ばつと野火は、すべて世界の気候変化によるものであり、科学界、政府機関、他の地方の多くの人は、この変化は今後数十年以内に継続し、私たちにもっと大きな破壊をもたらす可能性があると考えている。民族主義、保護主義、厳しいビザ要件を含む地政学的傾向は、これらの地域での私たちの業務拡張を制限するかもしれない。私たちの業務運営は次のような要素の影響を受けるかもしれません
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自然災害、火災、電力不足、地震、洪水、原発事故と私たちがコントロールできない事件、例えば他の工業事故、テロとその他の敵対行為、労使紛争と公衆衛生問題。私たちのシステムや運営中断や故障を招く悲劇的な事件は重大な損失を招く可能性があり、運営を回復または維持するためには大量の回復時間と巨額の支出が必要であり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは航空便、海運、地上貨物会社のようなサービスプロバイダに依存しており、それらが新冠肺炎のために財務的に不安定になったり、サービスを提供する能力が低下したりすれば、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
グローバル貨物予約サービスプラットフォームの非資産提供者として、私たちは航空便、海運、地上貨物運送業者を含む様々な運送業者と他のサービスプロバイダに依存している。私たちのサービスの質と収益性は私たちのサービスプロバイダに対する効果的な選択と監視にかかっている。新冠肺炎流行期間中、航空会社が受けた影響は特に深刻であり、旅行制限のためフライトをキャンセルせざるを得ず、収入の大幅な低下、歴史損失、高いレバー率と流動性挑戦を招いた。旅客航空旅行需要、特にビジネス旅行需要が疫病前レベルに回復する不確実性は、長期的に見れば、航空会社の運営と財務安定が不利な影響を受ける可能性があることを意味する。2021年までに、遠洋航空は重大な運営損失を出し、依然として債務の高いレバレッジ状態にある可能性がある。新冠肺炎は、私たちの航空便、海運と貨物輸送地上運送業者および他のサービスプロバイダに大きな圧力を与え、これは引き続きキャリア輸送力や可用性の低下、価格変動、あるいはより限られたキャリア輸送スケジュールと私たちが使用する他のサービスを招き、これは私たちの運営と財務業績に不利な影響を与える可能性がある。
我々の業務は経験し、新しい冠肺炎の新変種の出現と伝播を含む持続的な新冠肺炎の大流行の不利な影響を再び経験する可能性がある。また、疫病の消退とその蔓延を防止するための制限の緩和や廃止に伴い、大流行中の消費者支出行動の転換が私たちの業務に与える積極的な影響は持続しない可能性がある。
新冠肺炎疫病は私たちの業務に一定期間の悪影響を与え、中小企業の顧客を含むいくつかの顧客の私たちの製品とサービスに対する需要の減少を招き、これらの顧客はそれによるマクロ経済低迷と不確定性の影響を最も大きく受け、私たちの大部分のGBVと収入はこれらの顧客から来ている。逆に,2020年から消費者支出の加速から消費財への移行,サービスや娯楽からサービスや娯楽への移行,一部の原因は新冠肺炎の流行であり,GBVと収入増加の増加を経験している。大流行の消退およびその伝播を防止するための制限の緩和または撤廃に伴い、これらの積極的な影響は継続されない可能性があり、これは私たちのGBVおよび収入増加に負の影響を与える可能性がある。
現在の新冠肺炎疫病はどの程度私たちの業務、財務状況、運営結果とキャッシュフローに不利な影響を与えるかどうかは未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、現在は合理的に自信を持って予測できず、新冠肺炎変種の持続時間、伝播範囲と深刻度を含む;ワクチンの獲得性、使用率と有効率;政府の疫病変化に対する反応、例えば最近の香港と上海の封鎖、そして私たちの業務とユーザー業務に対する潜在的な制限;疫病は私たちの運営市場及び全世界経済に対する影響と私たちの製品に対する需要である。正常な経済と運営条件を回復する速度と程度;これらの発展に対するユーザと潜在ユーザの反応など。これらの発展の潜在的な影響は含まれているが、これらに限定されない
● | 新冠肺炎の伝播を防止するための制限緩和または期間の廃止後、私たちのプラットフォーム上の需要は低下または減少し、GBVと収入の増加を低下させる |
● | グローバル·サプライチェーンの中断により、新たな競争相手が細分化された市場に進出し、競争が激化した |
● | マーケティングや販売促進努力によって増加した費用 |
● | より多くの従業員が会社のシステムに遠隔アクセスするため、データ漏洩またはネットワークセキュリティイベントのリスクが増加する |
● | 新型肺炎の流行の不確実性により、悪意のある行為者が詐欺、ネットワークセキュリティ攻撃、あるいは他の不正活動を行うリスクが増加し、私たちのユーザーや私たちを利用しようとしている |
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● | 従業員と請負業者の自然減員を増加させ、ユーザーに支援と新製品やサービスの開発など、重要な業務活動を展開する機会を減少させる |
● | 高技能人材を維持、吸引、訓練、統合する能力の低下 |
● | 私たちの経営賃貸資産および関連賃貸改善の任意の減価費用は、私たちのオフィス空間の減少、および私たちがそのようなオフィス空間に対する賃貸料料金よりも低いレートでそのようなオフィス空間を転用するか、またはそのようなオフィス空間の経営賃貸を終了することによって生じる可能性のある任意の終了費用であるため、一般的かつ行政的費用として確認されている |
● | 新冠肺炎の流行の影響が大きい地域または地域の最終顧客またはサービスプロバイダの支出を減少させる |
● | 新冠肺炎疫病が著者らの業務の各方面及び著者らの端末顧客、サービスプロバイダとその他の業務パートナーへの影響に重大な不確定性が存在するため、業務計画と予測の面で困難が存在する |
● | 決定速度の遅い、予算の減少、または既存および潜在的な端末クライアントの計画出荷遅延により、販売周期が延長される |
● | 支払いパートナー、支払いパートナー、または他の重要な第三者パートナーへの影響は、サービスプロバイダの支払いまたは私たちのプラットフォームの他の重要な機能への遅延処理をもたらす可能性があり、支払い取引コストの増加を招き、収入損失を招き、またはサービス品質または可用性の低下をもたらし、私たちのプラットフォーム上の名声またはユーザ活動に負の影響を与え、または私たちの運営コストを増加させる |
● | 予想された支払いを遅延させたり逃したりすることは、収入の減少、取引損失の増加、ユーザとのトラブルの数、および支払いを強制しようとするコストを招く可能性があり、これらのコストを回収できない可能性がある |
● | 世界金融市場を大きく混乱させることは、私たちの現在または未来の資本獲得能力に影響を与えたり、資本が私たちにそれほど有利ではない条件でしか得られないようにすることができるかもしれない |
● | もし私たちの商業権または他の長期資産の帳簿価値がその公正価値を超える場合、減値 |
● | グローバル化に行くと、これはバイヤーが私たちのプラットフォーム上の貨物サービス提供者と連絡することをあまり望まないかもしれない。 |
新冠肺炎疫病は2021年12月31日までの年間財務業績に実質的な悪影響を与えていないにもかかわらず、新冠肺炎疫病による急速な変化の市場とマクロ経済状況はすでに私たちのプラットフォームを使用する多くの業界参加者の業務に影響を与えている。消費者の消費財への支出増加、国際貨物輸送量の増加など、新冠肺炎疫病の積極的な影響が持続することは保証されない。
私たちは貨物データ製品と関連した様々な危険、特に私たちの貨物輸送指数に直面している。もし私たちが指数を正確に計算したり、私たちが発表した指数計算ガイドラインを守ることができなければ、私たちは名声の損害に直面し、顧客と収入を失う可能性があり、これは私たちの財務業績に実質的な影響を与えるかもしれない。
我々はバルト海貨物輸送価格指数(FBX)と貨物輸送価格航空指数(FAX)の計算機関としている。FBXは各営業日に発表し、12本の貿易航路上の40フィートコンテナ輸送に指示的な市場価格を提供し、世界平均価格を加えた。我々はFBXのデータプロバイダと計算エージェントであるが,ロンドンのバルト海取引所は基準管理機関であり,IOSCOの基準遵守を担当している。12個のFBX指数のうち、6つはシカゴ商品取引所で先物契約取引を行っている。これらのデリバティブは新製品であり,取引量は依然として小さいが,FBXは最も多く使用されているコンテナ輸送価格基準であると考えられる。ファックスは週に一回発行され、多くの主要な空港の異なる対の航空貨物輸送の1キロ当たりの指示市場価格と、空港から地域と地域への指示価格を提供する。ファックス指数は現在、市場フィードバックのために“beta”指数として無料で発表されており、将来的にはファックスの基準管理者となるかもしれない。私たちは未来に基準を含めたもっと多くのデータ製品を発売するかもしれない。
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私たちがFBXとファックスを計算する能力は私たちが私たちのプラットフォームを積極的に使用することで市場情報を獲得し続けることにかかっている。基礎データと計算指数を分析することは操作上挑戦的である可能性があり、解釈の影響を受ける可能性もある。私たちは専門的な経験のある従業員たちに頼って私たちの指数を計算する。もし私たちが従業員のいずれかのサービスを失ったら、私たちは指数を維持する能力が深刻な危険にさらされるだろう。いくつかのイベントが発生した場合、基準管理者または計算エージェントは、(1)計算または公表の日を延期すること、(2)指数の計算、公表および配布を一時停止すること、(3)指数を修正または変更すること、(4)履歴指数データを再記述すること、(5)指数を停止および解除すること、または(6)公表された指数ガイドラインに基づいて、適宜指数を計算すること、のうちの1つまたは複数をとる必要がある場合がある。例えば,基礎データは貨物に対する課徴金を正確に反映していないため,FBX方法は2022年3月に変更する必要がある。将来的に上記のような行動をとれば、指数は市場に対する信頼性を維持し、広く使用され続ける保証はない。
先物契約または他のデリバティブは、私たちの1つまたは複数の指数に基づいて取引される可能性がある。さらに、異なる市場参加者は、公表された指数を使用して、私的交渉の契約を決済することができる。もし私たちが指数を正確かつタイムリーに計算して発表できなければ、私たちはクレームを受ける可能性があります。これは、派生商品や送料契約の価格設定ミスによる損害クレーム、ユーザーとの名誉損失、名声損害、収入損失、および私たちのコスト増加のような当社に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な方法で解決されなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、法律、和解、または他の財務コストを招き、私たちの管理層のリソースを移転し、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。高品質指数を維持できなかったり、高品質指数を維持していないと市場が考えている見方は、私たちの名声を損なう可能性があり、あるいは既存および潜在的なユーザーに私たちのプラットフォームのメリットを売り込む能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは支払いと詐欺の危険に直面しており、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
我々のプラットフォームシステムと制御は,クライアント認証,ユーザ認証,詐欺検出に関連しており,非常に複雑である.これらのシステムと統制が無効であれば、私たちのプラットフォームは安全ではないと思われる可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちは規制行動に直面する可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。さらに、世界中の不良行為者は、他人の識別情報、支払い情報または他の情報を不正または詐欺的に使用すること、彼らが購入、借入またはレンタルしたアカウントを使用することを含むユーザの識別、位置またはスキルを歪曲すること、およびクレジットカードまたはデビットカードの詳細な情報、ならびに銀行または他の支払いアカウント情報を取得または使用することを含まない個人情報に関連する不正活動に従事する。グローバル·サプライチェーンの持続的な中断や、私たちのブランド普及努力を含め、私たちのようなプラットフォームがより顕著になるにつれて、不良行為者が私たちや私たちのユーザーをますます利用しようとしているため、これらのタイプの不正活動が増加する可能性がある。私たちのプラットフォーム上のこのような行動は、すべての状況が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある以下のいずれかの状況をもたらす可能性があります
● | 不正行為者は、マネーロンダリング、制裁または輸出規制によって制限された地域または個人への資金の移動、テロリスト融資、詐欺サービス販売、賄賂、安全規定違反、不正なデータ取得、恐喝または恐喝ソフトウェアの使用、マルウェアまたはウイルス、海賊版または乱用ソフトウェアおよび他の著作権または商標内容およびその他の不正行為のような不正または詐欺行為に従事する我々のプラットフォームを利用することができる |
● | クレジットカードまたはデビットカードの詳細情報および銀行または他の支払い口座情報を不正に使用する行為、およびカード発行機関、銀行、および他の支払いパートナーが発行された資金を返却し、払い戻しまたは払い戻し費用を支払うことを要求する行為については、私たちは責任があるかもしれません。歴史的には、私たちの払戻または払い戻しレートが高すぎる場合、クレジットカードネットワークはまた、罰金または他の費用の支払いを要求したり、私たちとの業務往来を停止することを要求するかもしれません |
● | 従業員または第三者サービスプロバイダ(私たちのプラットフォーム上のサービスプロバイダを含む)が、私たちの銀行、支払いまたは他の情報またはユーザ情報を流用して、自身の利益を図るか、または詐欺的にそのような情報を使用するために便宜を提供する場合、私たちは、不注意、詐欺、または他のクレームを含む追加のリスクおよび責任リスクに直面する可能性がある |
● | サービスプロバイダが提供するサービスを履行できない場合、買い手は、サービスプロバイダの行動または非責任を要求し、私たちのプラットフォームに自信を失い、私たちのプラットフォームの使用を減少または停止するか、または損害賠償および費用を得ることを求める可能性がある |
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● | 以上のような状況が発生したため、私たちは名声被害を受け、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
私たちは私たちのプラットフォームのユーザーを制御することができず、これらのリスクを検出、予防、緩和するための私たちのいかなる措置も、私たちのプラットフォームを不正または不正目的に使用することを阻止または最小限に減少させることを保証することはできない。
買い手は時々領収書を支払うことができず、私たちに彼らに支払いを強要する行動を取らせる。
我々のプラットフォームでは,我々は買手を代表して開票サービスについて売手に“支払い保証”を提供し,買手にそのようなサービスの領収書を発行する.これらの関係を維持するために、私たちは過去も将来も、支払い期限の延長と現金保証金の提供を含む私たちに不利な条項に同意することを余儀なくされた。私たちのビジネスモデルの一部として、私たちはまた、通常の業務過程でいくつかの条件を満たすバイヤーに信用を提供します。クレジットを発行することで、私たちは未回収売掛金への開放を増やした。
買い手がサービスプロバイダに提供するサービスに支払うことができない場合があり,したがって,満期金額を受け取ることができないことや,適用プロトコルや我々のサービス条項を実行するコスト(仲裁や訴訟を含む)によって悪影響を受ける可能性がある.さらに、一部のバイヤーは、破産保護または他の同様の救済を求める可能性があるが、満期金額を支払うことができない場合、またはこれらの金額を支払う速度が遅く、両方の場合、私たちの経営業績、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。これらすべてのリスクは、マクロ経済低迷中により可能になり、サービスプロバイダへの支払いを保証し、買い手に支払いを強要しようとしているので、コスト増加を招く可能性がある。
私たちは私たちのプラットフォームのユーザーとの間やユーザーとの間に紛争がある。
私たちのビジネスモデルには、私たちのプラットフォームを介して直接契約した貨物サービスのバイヤーと売り手の間の連絡を確立することが含まれています。航空会社は自分のサービス条項を利用して、通常貨物代理と他のバイヤーと単独の契約を締結する。Freightos.com市場の買手と売手は,我々のプラットフォーム上で取引や販売を行う際に様々なルールや条項を遵守する.売買双方は、サービス基準や支払い面の紛争を含む契約条項、サービス関係、またはその他の面でトラブルが発生することがある。マクロ経済の低迷や運賃が特に高い場合には、これらの紛争がより頻繁に発生する可能性がある。もしどちらかが契約条項が満たされていないと思ったら、各当事者が私たちに協力を要請する仕組みを提供します。買い手と売り手が私たちに助けを求めるかどうかにかかわらず、これらの論争が友好的に解決できない場合、双方は、例えば、裁判所または仲裁機関にクレームを出すことによって、正式な手続きにアップグレードする可能性がある。これらの手配の促進と支援における私たちの役割を考慮して、これらの紛争のために直接請求することがあるかもしれない。私たちのサービス条項を通じて、私たちはユーザー間のいかなる紛争にも責任を負いません。しかし、これらの条項が私たちがユーザー紛争に巻き込まれることを効果的に防止または制限すること、またはこれらの条項が強制的に実行されるか、または他の方法で私たちがユーザー間の紛争によって責任を招くことを効果的に防止することを保証することはできません。さらに、ユーザーは私たちのプラットフォームでの彼らの体験について私たちにクレームをつけることができる。我々が制御できない条件,たとえばマクロ経済の低迷により,買手と売手の間やユーザとわが社とのトラブルがより頻繁になる可能性がある.このような紛争や紛争の数の増加は, ユーザーの名誉の損失、名声の損害、GBVと収入の損失、私たちのコストの増加など、当社の会社に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な方法で解決されなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、法律、和解、または他の財務コストを招き、私たちの管理層のリソースを移転し、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は、高級管理者とキーパーソンを含む、才能のある従業員を引き付け、維持する能力に大きく依存しています。もし私たちが最高経営責任者Zvi Schreiberや私たちの上級管理チームの他のメンバーやキーパーソンのサービスを失ったら、私たちは私たちの業務戦略を実行できないかもしれません。
私たちの未来の成功は、高度管理者と他のキーパーソンの持続的なサービス、そして私たちが彼らを引き付け、維持し、激励する能力に大きく依存する。特に、私たちは私たちの最高経営責任者Zvi Schreiberのサービスに依存しています。もし彼が別の職に就いたり、病気になったり、能力を失ったり、私たちのCEOになれない場合、私たちの将来のビジョン、戦略方向、プラットフォーム、および技術は影響を受けるかもしれません。私たちは製品、研究開発、運営、安全、マーケティング、支持及び一般と行政機能の面で私たちの指導チームとその他のキーパーソンに頼っています。私たちの上級管理職や多くの他のキーパーソンは雇用協定に基づいて採用されていますが、これらの人たちが引き続きサービスを提供してくれる保証はありません。さらに、私たちの上級管理者と他の重要な人員は、私たちの雇用協定に含まれる競業禁止および他の制限条約の司法管轄区域を実行するか、または実行しない可能性がある裁判所に雇われている。私たちはどんな“キーパーソン”の生命保険証書も維持しない。もし私たちが上級管理職のサービスを失ったら
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あるいは他のキーパーソンは、もし私たちの後継計画が不十分であることが証明された場合、あるいは私たちが必要な高技能人材を維持、吸引、訓練、統合できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちはすでに進行し、私たちの人員に破壊的な変化をもたらし続けることができます。例えば、他の業務の買収、私たちの指導チームと他の重要な人員の構成の変更、私たちの従業員チームの報告関係の再編などです。新しい報告関係の構築に伴い、他の会社はますます当社の幹部や他のキーパーソン、特に現在競争の激しい適格者市場に向けて、これらの変化が生じており、将来の人事異動は、上級管理職やキーパーソンの自然減員や生産性の低下を含む私たちの人員を招く可能性がある。このような変化は、機関知識の喪失、私たちの業務に妨害をもたらし、私たちの目標を達成する能力を阻害したり、私たちの注意を分散させたり、人員の士気低下や流失を招く可能性もあります。
私たちの未来の成功はまた私たちがソフトウェアエンジニアと販売員を含む高技能人材の能力を維持、吸引、訓練、統合することにかかっている。私たちは多くのソフトウェアや他の技術会社からの合格人材に対する激しい競争に直面しています。しかも、合格したソフトウェアエンジニアに対する競争は特に激しい。私たちは現在の肝心な人員を維持できないかもしれない、あるいは未来に他の高技能者を誘致、訓練、統合或いは維持することができず、私たちが柔軟な労働力の仕事モードに転換することを考慮すると、これらのすべては更に困難になる可能性がある。私たちは高技能人材の誘致と維持に大きなコストが生じるかもしれません。従業員の募集と訓練への投資によるメリットを認識する前に、私たちは従業員を競争相手や他の技術会社に流出させるかもしれません。もし私たちが肝心な人を残したり、大量の人員を失うことができなければ、私たちの後継計画は業務の連続性を確保するのに十分ではないかもしれません。また,高技能者であっても生産性を発揮できない可能性がある。私たちは私たちが買収したり将来買収する可能性のある事業者たちを維持することができないかもしれない。私たちが新しい地域に入る限り、私たちはこの地域の熟練した人材を誘致して採用しなければならない。
私たちはいくつかの管轄区域で私たちの従業員と競争禁止条約を締結していますが、従業員が働いている管轄区域の法律に基づいてこれらの条約を実行することができないかもしれませんし、私たちの従業員が私たちの仕事中に発展してきた専門知識から競争相手を制限することは難しいかもしれません。例えば、イスラエル労働裁判所は、元従業員の競争的活動が、会社の商業秘密または他の知的財産権を保護するなど、雇用主の限られた数の物質的利益のうちの1つを損なうことを証明しなければならないと、元従業員の競業禁止の約束を強制的に実行することを求める雇用主を求めなければならない。さらに、もし私たちが競争相手から人員を雇用すれば、私たちは彼らが不当に要求され、彼らが独自または他の機密情報を漏洩したか、または彼らの前の雇用主が私たちの雇用中に開発された発明または他の作業製品を所有しているという疑惑を受けるかもしれない。
私たちの普通株の取引価格の変動や付加価値の不足はまた私たちの新しい技術者を誘致し、私たちの肝心な人員を維持する能力に影響を与えるかもしれない。もし私たちが日々増加している技術、運営、管理要求を満たす能力のある合格者をタイムリーにあるいは根本的に引き付けることができない場合、あるいは私たちの従業員を維持するために報酬を増やす必要があれば、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローは不利な影響を受ける可能性があります。
買収した業務や技術の統合に成功できない可能性があり、このような買収の期待収益を実現することもできないかもしれない。私たちはより多くの会社を買収または投資するかもしれませんが、これは私たちの経営陣の注意をそらし、私たちの株主への追加的な希釈を招き、私たちの業務を維持するために必要な資源を消費する可能性があります。
私たちのビジネス戦略は時々補完的な製品、技術、業務、または他の資産の買収を含むかもしれない。例えば,我々は2021年に7 LFreightを買収し,2022年に税関サービス会社とそのカナダ付属会社のある資産を買収し,この2社はClearit(Clearitと略す)というオンラインクリア業務を共同で運営している.私たちはまた、私たちのプラットフォームまたはより多くのユーザーに私たちのプラットフォームを提供する能力を拡大するために、他の企業と関係を構築することができます。これは、優先的または独占的な許可、追加の流通チャネル、割引価格、または他の会社への投資に関連する可能性があります。これらの取引を交渉することは時間がかかり、困難で高価になる可能性があり、私たちがこれらの取引を達成する能力は往々にして私たちがコントロールできない承認によって制約されるかもしれない。したがって、これらの取引を行って発表しても、完成できない可能性があり、いかなる買収、投資または業務関係は予見できない、あるいは追加の経営困難、リスク、支出を招く可能性がある。1つ以上の取引については
● | 私たちのビジネスを運営するために将来必要かもしれない現金を使って |
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● | 事業、製品、技術、または他の資産の性質または場所を買収することによって、異なる法律および法規によって制限されるか、またはそのような取引のために、より厳しい審査または法律法規の異なる適用を受ける |
● | 株式または転換可能な債務証券を発行し、私たちの株主の所有権権益を希釈する |
● | 費用が発生したり重大な責任を負う者は |
● | 買収された会社のキーパーソンを維持したり、異なるソフトウェアコードを統合したり、運営したり、商業文化を維持したりすることに困難がある |
● | 獲得した業務と文化の発展を吸収する上で困難に直面したり、このような取引の期待効果を実現できなかったりする |
● | 経営陣が他の業務に注意を向ける状況に遭遇した |
● | 不利な税金の結果、大量減価償却、または繰延補償費用を受ける |
● | 私たちに不利な条項や私たちが返済できない条項で債務を招く; |
● | 新しい会計政策を採用したり、私たちの既存の会計政策を変更することが要求される。 |
このようなリスクのいずれも私たちの業務と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが純営業損失の繰越と他の税務属性を使用する能力は限られている。
二零二一年十二月三十一日、私たちはイスラエル所得税の純営業損失5,430万元を将来の課税収入を相殺できると推定したが、香港所得税の純損失2,320万元は香港で確認された未来の課税収入を相殺することができる。これらの純営業損失繰越の実現は将来の収入に依存しており、私たちの既存の繰越には満期未使用と将来の所得税負債を相殺できないリスクがあり、これは私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、改正後の1986年の国税法第382条と383条によると、ある会社が“所有権変更”を経験し、通常3年間にその持分所有権が50%を超える変化が生じたと定義されていれば(価値で計算する)、同社は変更前の純営業損失の繰越や他の変更前の税収属性(例えば税収控除を検討)を用いて変更後の収入を相殺する能力は限られている可能性がある。しかも、私たちは未来に所有権の変化を経験するかもしれないが、これは私たちのその後の株式移転の結果だ。したがって、課税純収入を稼ぐと、変動前の純営業損失の繰越や他の税収属性を用いて米国連邦課税収入を相殺する能力が制限される可能性があり、将来の納税負担が増加する可能性がある。
私たちの業務は港や空港従業員や世界貨物ネットワークの他の地域従業員のストライキや停止の悪影響を受ける可能性があります。
港湾、鉄道、倉庫、トラック輸送などの様々な輸送サプライヤーや輸送業に影響を与える業界では、ストライキや停止を含む労働騒乱が発生する可能性がある。貨物輸送サービス提供者たちは影響を受ける可能性があり、私たちはどんな重大な停止や減速のために業務を失うかもしれない。近年、埠頭労働者や港湾その他の労働者のストライキ、仕事の鈍化や労働力不足により港湾活動が一度減少し、輸送業に影響を与えている。従来、特定市場の事業者と事業者との間で発生した停止労働組合は周期的にコストを増加させてきた。近年、鉄道労働者に関連したストライキがしばしば発生している。北米、ヨーロッパ、あるいは他のどこの鉄道従業員の将来のストライキは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。大流行によって実施された制限による中断を含む、港湾従業員、鉄道従業員、倉庫従業員またはトラック運転手の重大な停止、減速、または他の中断に関連するいかなるものも、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。バルセロナでの私たちの従業員たちは政府の強制的な集団交渉協定によって代表されています
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私たちの他の職員たちは集団交渉協定によって代表される。将来私たちの従業員が労働組合を設立することを決定すれば、これは私たちの運営コストを増加させ、運営方式を変更させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの知的財産権、情報技術、データプライバシー、セキュリティに関するリスク
私たちのプラットフォームのミス、欠陥、あるいは中断は需要を減少させ、私たちの財務業績に不利な影響を与え、私たちに責任を負わせるかもしれません。
私たちの解決策は、SaaSとデータ、および私たちのプラットフォームを含む製品を細分化して、私たちのユーザがその業務の重要な側面を管理することができ、私たちのSaaSとデータ製品または私たちのプラットフォームにおける任意のエラー、欠陥、または中断、または私たちのインフラの他の性能または利用可能性の問題は、私たちのブランドや名声を損なう可能性があり、私たちの経営業績に負の影響を与えるか、または他の方法で私たちの業務または私たちのユーザーの業務を損なう可能性があります。私たちのプラットフォームの使用が増加するにつれて、私たちは新しい製品やサービスを発売し、時間の経過とともにより多くの業界参加者とのつながりを拡大したいと思っています。ネットワーク容量や計算能力を含めて、ますます多くの技術インフラと持続的なインフラの現代化が必要になります。私たちは、これらの増加している需要に適応するために、私たちの技術インフラを効果的に拡張し、発展させることができないかもしれません。これは、私たちのユーザー体験に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、インターネットのインフラを含む第三者ソフトウェアやインフラに依存して、私たちのプラットフォームを提供します。このソフトウェアおよびインフラのいかなる故障や中断も、私たちのプラットフォームを私たちのユーザに利用できないかもしれません。いくつかの管轄区域のインターネット閉鎖は、国内動乱に対応するため、または競争の激しい政治的選挙に対応するために、私たちの多くのユーザがいる司法管轄区域内のどの閉鎖も、閉鎖中に、私たちのSaaSおよびデータ製品、または私たちのプラットフォーム上のユーザ活動に悪影響を及ぼすことを含む、ますます頻繁になっている。我々のプラットフォームは新たな更新とともに変化しており,1回目の導入や発表時には未検出の誤りが含まれている可能性がある.我々のプラットフォームの任意の誤り、欠陥、サービス中断、または他の性能または安定性の問題、または誤りまたは欠陥を十分に防止またはタイムリーに検出または修復するための我々の努力不足, マイナスの宣伝、私たちのプラットフォームに対する市場の受け入れを失ったり、競争的な地位を失ったり、私たちの財務記録を適時かつ正確に維持することができず、私たちのプラットフォームでの顧客の契約または予約を妨害する能力、最終顧客の領収書の不正確または遅延、私たちまたはサービスプロバイダへの支払いを遅延させ、ユーザーが彼らが受けた損失についてクレームを出したり、監督機関が行った調査と是正行動を引き起こす可能性がある。この場合、私たちは、顧客関係または他の理由で、問題解決を助けるために追加のリソースがかかることを必要または選択することができるかもしれない。そのため、私たちのプラットフォームのいかなるミス、欠陥、あるいは中断は私たちのブランドと名声、収入と経営業績に不利な影響を与える可能性があります。
もし私たちが私たちのセキュリティ義務を履行できない場合、あるいは私たちのコンピュータシステムがセキュリティイベントや他の運営中断の影響を受けやすい場合、私たちは名声被害に直面し、顧客と収入を失う可能性があります。
私たちが提供するサービスはしばしば私たちのユーザーの業務に必須的だ。私たちの契約は、通常、ネットワークセキュリティおよびバックアップデータを維持し、アクセス可能なユーザシステム上の任意のセキュリティプロトコルに違反することなく、ネットワークにウイルスがないことを保証し、業務連続性計画手順を維持し、私たちのユーザと協力する従業員および請負業者の誠実さを検証することを含むセキュリティ義務を遵守することを要求する。ユーザシステムの任意の障害は、私たちが提供するサービスまたは私たちが提供するサービスに関連するかどうか、または私たちがユーザに提供するサービスに関連するセキュリティホールのために、私たちの名声を損なうか、または大幅な損害賠償を要求する可能性があります。データセキュリティや情報セキュリティ要求に違反する責任は広い可能性があるので、私たちは私たちのユーザーに賠償する必要があるかもしれません。私たちの設備やシステムの任意の重大な故障、あるいは私たちが運営している地域の電力や電気通信などの基本インフラの任意の重大な中断は、私たちがユーザにサービスを提供する能力を阻害し、私たちの名声に悪影響を与え、私たちのユーザーを失い、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、私たちはしばしば機密ユーザデータの収集と保存を要求されたり、要求されたりすることができる。もし誰でも、私たちの従業員または請負業者または元従業員または請負業者を含めて、私たちのネットワークセキュリティに侵入し、私たちのデータまたはコードを意外に暴露したり、私たち、私たちのユーザーまたは私たちのユーザーに属する顧客のデータまたはコードを流用したりすれば、私たちは契約守秘条項またはプライバシー法違反によって、私たちのユーザーまたは私たちのユーザーの顧客の重大な責任を受ける可能性があります。我々のコンピュータシステム、システム障害、紛失または盗難が、私たちのユーザまたは私たちのユーザの顧客の機密情報または知的財産権に属するか、または他の方法によっても、私たちのコンピュータシステム、システム障害、紛失または盗難によっても、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの財務および他の潜在的な損失をもたらす可能性がある。
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我々の内部コンピュータおよび情報技術システム、または私たちのサプライヤー、ユーザまたは請負業者のシステムは、将来的にネットワーク攻撃またはセキュリティイベントを受ける可能性があり、これは、重大な運営または発展の中断、または他の方法で私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を与え、名声被害を招き、既存または将来のユーザおよび収入を失う可能性がある。
我々はセキュリティ対策を実施しようと努力しているにもかかわらず、私たちの内部コンピュータおよび情報技術システム、ならびに私たちのサプライヤー、ユーザ、および請負業者のシステムは、私たちの業務を妨害しようとしている脅威参加者からの攻撃および破壊を含む、コンピュータウイルス、マルウェア、サービス拒否攻撃、許可されていないアクセス、または他のダメージの攻撃および破壊を受けやすい。私たちは、許可されていないアクセス、取得、使用、開示、またはそのような情報の修正を含む、当社のメンテナンスの情報を保護したり、第三者代表が私たちのメンテナンスを委託したりすることに関連するリスクに直面しています。ネットワーク攻撃の頻度,複雑さ,強度が増加しており,発見されにくくなってきている.ネットワーク攻撃には、サービスの信頼性に影響を与え、情報の機密性、完全性、および利用可能性を脅かすために、有害なマルウェア、恐喝ソフトウェア、サービス拒否攻撃、社会工学、および他の手段の配備が含まれる可能性がある。ネットワーク攻撃はまた、不正な支払いまたは情報が予期されない受信者に送信されるか、または不正アクセスシステムを可能にするために、ネットワーク釣りまたは電子メール詐欺を含むことができる。重大なネットワーク攻撃やセキュリティ事件は私たちの運営中断を招く可能性があり、私たちの業務運営が重大な妨害を受け、私たちの名声、財務状況、運営結果、キャッシュフローと将来性を損なう可能性があります。
私たちの通常の業務プロセスでは、当社の従業員に関する個人情報、知的財産権、および独自の業務情報を含む保護すべきデータを収集して保存します。私たちはまた、私たちのユーザに代わってホストデータを使用する第三者を介して、彼らの個人データと、彼らが独自と考えているビジネスに関する情報と、他のデータとを含む可能性があるデータを収集して格納する。不正アクセス、取得、使用、修正、または開示のような情報をもたらすネットワーク攻撃またはセキュリティイベントは、私たち、私たちのユーザ(以前、現在、未来)に関連しても、私たちの名声を損なう可能性があり、米国連邦および/または州、ヨーロッパまたは他の非米国のデータ漏洩通知法、私たちの契約義務に従わず、他の方法で個人情報のプライバシーおよびセキュリティを保護する法律および法規、および契約に基づいて責任を負わせる可能性があります。さらに、私たちは、盗用、誤用、漏洩、改ざん、または故意または意外な漏洩、または当社およびサプライヤーの情報システムおよびネットワークで維持されている情報(当社従業員および会社の個人情報、ユーザおよびサプライヤーの機密データを含む)によって失われるリスクに直面する可能性があります。
さらに、外部当事者は、以前、私たちのシステムまたは私たちのサプライヤーのシステムを浸透させようと試みたり、私たちのシステムまたはデータにアクセスするために、または詐欺的な支払い(例えば、ネットワーク釣り/電気通信詐欺計画を介して)を得るために、私たちの人員または私たちのサプライヤーの人員に情報を開示させることを詐欺的に誘導しようとしていたかもしれない。時間が経つにつれて、このような脅威の数と複雑さは増加している。もし私たちの情報技術システムやサプライヤーの情報技術システムが重大な破壊が発生すれば、市場の私たちのセキュリティ対策の有効性に対する見方が損なわれる可能性があり、私たちの名声と信用が損なわれる可能性があり、私たちのコスト増加と潜在的な損失を招く可能性がある。
私たちの保険カバー範囲は、セキュリティイベントに関連する損失をカバーするのに十分ではない可能性があり、いずれの場合も、このような保険は、セキュリティイベントを解決するために生じる可能性のあるすべてのタイプのコスト、費用、および損失をカバーしない可能性がある。したがって、私たちは、これらの問題の脅威を防止したり、これらの問題によって引き起こされる問題を緩和するために、多くの追加資源を必要とするかもしれない。さらに、データ収集および使用慣行および他のデータプライバシー法律および法規に関連する個人訴訟において、規制された行動および/または個人および団体によるクレーム、データの乱用または不適切な開示に対するクレーム、および不公平または詐欺的なやり方に対するクレームを含む可能性がある。我々はこれらの事件の発生を防止するためのシステムと制御を開発·維持し、脅威を識別·緩和するプロセスもあるが、これらのシステム、制御、プロセスの開発と保守はコストが高く、技術の変化とセキュリティ対策を克服する努力がますます複雑になり、継続的に監視·更新する必要がある。また、我々が努力したにもかかわらず、これらの事件が発生する可能性は完全には解消されず、私たちの業務、財務状況、運営業績、キャッシュフロー、および将来性に悪影響を及ぼす可能性のあるサイバー攻撃やセキュリティ事件を防ぐためのいかなる措置も保証されない。
私たちは知的財産権侵害のクレームと第三者の私たちの知的財産権に対する挑戦を受けやすい。
私たちは競争の激しい業界で運営されており、ソフトウェア業界は知的財産権の開発と実行においてかなり多くの活動を行っている。私たちまたは私たちのユーザーまたは第三者パートナーに対する知的財産権侵害クレームは、金銭的責任または私たちの業務行為に実質的な妨害をもたらす可能性があります。私たちの解決策の様々な側面を確認することはできません
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細分化された製品、私たちのプラットフォーム、コンテンツ、およびブランド名は、第三者(当社の競争相手を含む)が保有する有効な特許、商標、著作権、または他の知的財産権を侵害することもありません。また、私たちは将来、私たちの競争相手を含む他の人の知的財産権に関する法的手続きやクレームの影響を受けるかもしれない。業務合併に関する我々への関心の増加や,グローバルサプライチェーンの継続的な中断により我々の市場細分化市場への関心が増加することにより,知的財産権に関する訴訟や紛争の可能性が増加する可能性がある.非執行実体を含む会社もまた、私たちが彼らの知的財産権を侵害したことを告発する要求状を送ってくれた。私たちはこのような要求状を受け取り、許可料、特許使用料、損害賠償金の支払いを要求し、将来的にいくつかの商業活動を停止することを要求するかもしれない。私たちの競争相手や他の第三者は将来、“Freightos”や他の知的財産権を含む私たちの商標の登録や使用に挑戦する可能性があり、このような挑戦は成功しなくても、私たちのブランドや業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの競争相手と他の会社は今と将来、私たちよりも大きく、成熟した特許の組み合わせを持っているか、または私たちよりも早く、私たち自身の商標や他の権利を優先しているかもしれない。第三者からライセンスを取得したり、ソリューション部門の製品、プラットフォーム、マーケティング戦略を修正したりする義務もあるかもしれませんが、このような義務のすべてには追加のリソースが必要であり、管理職の注意をそらすことができます。私たちの知的財産権に関する侵害賠償義務のいくつかは契約上非常に高い金額に制限されているか、または上限が全くありません。
知的財産権侵害疑惑に関連する訴訟または他の紛争は、私たちの固有の権利を無効にするか、または以下の1つまたは複数の操作を実行させるために、巨額の法的費用、内部資源投入、および損害賠償責任を負担させる可能性があります
● | 一部またはすべての管轄区域で特定の業務を行うことを停止するか、または知的財産権侵害の疑いを含む技術の使用を停止すること |
● | “Freightos”または他の商標の名称の一部またはすべての管轄区域での使用を停止する |
● | 巨額の法的費用を招く |
● | 知的財産権の侵害が発覚した可能性のある側に巨額の損害賠償金や持続的な使用料を支払う |
● | 知的財産権侵害を主張する側に巨額の和解金を支払う |
● | 私たちが私たちのプラットフォームを提供するいくつかの態様を阻止するか、または私たちのプラットフォームまたは私たちのビジネス方法をコストが高く破壊的に変更することを阻止する;または |
● | 第三者から関連する知的財産権のライセンスを取得しようとしているが、合理的な条項や全くライセンスを取得できない可能性がある。 |
知的財産権クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、リソースおよび管理層の関心を分散させ、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。最適化されたグローバル貨物解決策の市場細分化とこれらの解決策に参加するユーザの増加に伴い、侵害クレームの発生が増加する可能性が予想される。したがって、私たちは侵害クレームによる損害のリスクが増加する可能性があり、これには追加の財務と管理資源が必要になるかもしれない。
私たちの知的財産権を保護できなかったことは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの成功は私たちの独自技術とデータに大きく依存する。私たちは特許、著作権、商標、商業秘密、そして秘密条項と契約手配を含む様々な知的財産権に依存して、私たちの独自の権利を保護します。さらに、私たちのブランドを保護するためには、私たちの商標を登録して守るために多くの資源を費やし、他の人が同じまたは実質的に似た商標を使用することを防ぐ必要があるかもしれない。競争相手が私たちの細分化市場に入るにつれて、私たちが直面している不正コピーと私たちの解決策を使用した細分化製品、私たちのプラットフォーム、技術、知的財産権、および他の独自の情報のリスクが増加する可能性がある。もし私たちが私たちの知的財産権を成功的または費用対効果的に保護し、実行しなければ、私たちの競争地位は影響を受ける可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすだろう。
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私たちの未解決および未来の特許または商標出願は承認されない可能性があり、競争相手または他の人は、私たちの特許の有効性、実行可能性または範囲、私たちの商標の登録可能性または有効性、または私たちの固有情報の商業秘密地位に疑問を提起するかもしれない。もし私たちが紛争や訴訟で失敗したら、私たちは競争相手や他の人が私たちの商標や困惑した類似商標を使用することを阻止できないかもしれません。私たちは希釈、名声損失、汎化、または私たちのブランドに対する他の損害を受ける可能性があります。私たちの知的財産権の保護と実行の努力は、成功しても、費用が高く、私たちのブランドにマイナスの影響を与え、従業員の生産性にマイナスの影響を与え、私たちの時間を費やし、私たちの経営陣の注意を分散させることができる。
より多くの特許または商標が発行されることは保証されず、発行されたいかなる特許または商標が私たちの知的財産権に重大な保護を提供することも保証されない。さらに、私たちの特許、著作権、商標、商業秘密、および他の知的財産権は私たちに顕著な競争優位性を提供してくれないかもしれない。私たちが求めている特定の形態の知的財産権保護は、いつどこで特許または登録または商標を更新するか、および商業秘密をどのように維持および保護するかに関する商業的決定が、私たちの業務を保護するのに十分かどうか、または一般法が商標を保護するのに十分かどうか、または登録商標を保護するのに十分かどうかに関する司法管轄区域を含む保証はできない。
私たちの潜在的な特許出願可能な発明、オリジナル作品、および標識およびロゴについては、そのような権利を取得するコスト、およびそのような出願および登録のために関連する不確実性を十分に保護することを含む、米国および他の司法管轄区域で行われたり、特許出願または著作権または商標登録が行われたりしない可能性がある。また、最近制定された知的財産権法律や法規(米国や外国特許法を含む)の判例の改正および可能な変化は、私たちの知的財産権を保護し実行する能力に影響を与えたり、他人の権利侵害を告発したりする疑惑に対抗する可能性があります。私たちが開発した知的財産権が私たちのノウハウやデータを保護するのに十分でなければ、私たちのブランド、業務、財務状況、および経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
しかも、いくつかの国の法律は私たちの知的財産権に異なる程度の保護を提供する。私たちが世界で運営するにつれて、私たちが直面している不正コピーと私たちのSaaS製品、私たちのプラットフォーム、そして独自の情報のリスクが増加するかもしれない。私たちは予防措置を取っているにもかかわらず、私たちの知的財産権は従業員や第三者のミスや行為、窃盗、サイバーセキュリティ事件、および他のセキュリティホールや事件の不正アクセスを受けやすい。第三者は、私たちの知的財産権を侵害または盗用し、私たちのプラットフォームをコピーし、私たちが独自と考えている情報を使用して、私たちと競争する製品やサービスを作る可能性があります。私たちのプラットフォームで利用できるすべての国/地域ではなく、私たちは効果的な知的財産権保護を得ることができる。さらに、多くの国は、政府機関または政府請負業者を含む、特許または他の知的財産権のいくつかの第三者に対する実行可能性を制限している。このような国では、特許や他の知的財産権は限られた利益をもたらすかもしれないし、利益もないかもしれない。また、一部の国では、知的財産権を個人から会社に譲渡することに追加的な条件を加えており、これらの国で知的財産権保護を獲得し、維持することを難しくする可能性がある。私たちは国内または国際的に私たちの知的財産権を守るために追加の資源を使う必要があるかもしれないが、これはコスト、時間がかかり、管理者の注意を分散させる可能性があり、私たちの業務を損なうか、私たちの国内または国際拡張に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護して守ることができなければ、私たちは競争力を維持できないかもしれないし、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちの知的財産計画の重要な側面としてビジネス秘密に依存し、私たちの技術とノウハウの大部分をカバーしている。私たちは、私たちのビジネス秘密を保護し、当社の従業員、請負業者、および他の当事者と秘密および発明譲渡または知的財産権所有権協定を締結することによって、サービスプロバイダが開発した知的財産権の権利を獲得することを求めています。私たちはまた、許容可能な使用政策の実施、技術的手段による私たちの情報やデータへのアクセスの制限、当社の情報やデータの会社所有の情報システム外での私たちの情報やデータの伝播を監視し、制限することを含む他の措置を講じています。私たちは、これらの合意またはそのすべての条項が実行可能であるか、または適用可能な法律に適合していることを保証することができず、これらの合意および他の措置が、私たちの固有情報へのアクセス、使用および配布を効果的に制御すること、または私たちの現職または前任従業員および請負業者が開発した知的財産権の独占的所有権を効果的に確保し、維持することを保証することはできない。私たちのほとんどの従業員と請負業者はほとんどの時間遠隔で働いており、これは機密材料の使用を制御することをより困難にし、それによって、私たちのソースコードまたは他の機密または商業秘密情報が暴露される可能性のあるリスクを増加させるかもしれない。
さらに、私たちの従業員、請負業者、および他の当事者と達成されたこれらの合意は、他の当事者が私たちの知的財産権に相当するまたはより良い技術を独立して開発することを阻止しないかもしれない。また,ビジネス秘密保護は第三者が競争技術を独立して開発することを阻止できない.私たちが開発した知的財産権または私たちのノウハウおよびデータを保護できなかったいかなる行為も、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼすだろう。
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私たちの知的財産権を保護し監視するために多くの時間と資源を費やしても、私たちは第三者の侵害を検出できないかもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権を保護して保護する努力が成功しなかったり、私たちが侵害行為を迅速または根本的に発見したり、私たちの知的財産権を実行することができなければ、私たちの競争地位は不利な影響を受けるかもしれない。場合によっては、侵害者が主導的な知的財産権を持っている可能性があるか、または他の商業的理由で実行しないことを選択することができる。また、競争相手は、我々の知的財産権をめぐる非侵害競争技術を設計または開発することで、侵害を回避することができる。私たちは将来、登録について議論すること、私たち自身の商標と困惑する可能性のある商標を使用すること、または私たちの知的財産権を侵害する技術を使用することを含む、訴訟、反対および訴訟、および他のクレームおよび法執行行動に依存して、私たちの知的財産権を保護することを余儀なくされるかもしれない。似たようなクレームと他の訴訟は、私たちの知的財産権を実行して保護するために未来に必要かもしれない。私たちの知的財産権を保護し実行するために提起された訴訟は、費用が高く、時間がかかり、管理層の注意を分散させ、私たちの一部の知的財産権の欠陥や損失を招く可能性がある。さらに、私たちが知的財産権を実行する努力は抗弁に遭遇する可能性がある;私たちの知的財産権の範囲、有効性、実行可能な反訴、あるいは私たちの第三者知的財産権侵害の反訴と反訴を攻撃する可能性がある。
私たちが私たちの知的財産権を保護、保護、実行できなかったことは、私たちのブランドや業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちはいくつかの知的財産権を使用する権利を失ったり、私たちの技術許可を他の人に与えたり、私たちの知的財産権の他人に対する成功的な保護と主張に基づいて使用料を受け取る機会を失うかもしれない。
私たちのSaaS製品、私たちのプラットフォーム、その他のソフトウェアはオープンソースソフトウェアコンポーネントを含み、基礎ライセンスの条項を守らなければ、私たちのプラットフォームをマーケティングしたり運営したりする能力を制限するかもしれません。
私たちのSaaS製品、私たちのプラットフォーム、その他のソフトウェアはいくつかのオープンソースソフトウェアコンポーネントを含んでいます。オープンソースコードライセンスは、一般に、特定の条件に適合する場合に、ソースコードの形態でソフトウェアを使用、修正、および配布することを可能にする。いくつかのオープンソースライセンスには、オープンソースライセンスに制限されたソフトウェアの修正または派生作品を発行する人が、修正されたバージョンを同じオープンソースライセンスに準拠させなければならないという条件が含まれている。このようなオープンソースコードライセンスによって制約されたソフトウェアを配布することは、配布を要求すること、またはソースコードの形態で私たちのプラットフォームのいくつかの態様を提供することをもたらす可能性がある。オープンソースソフトウェアを使用する方法がソースコード形式で私たちのプラットフォームの任意の部分を配布する可能性があるとは思いませんが、オープンソースライセンスの解釈は複雑で、私たちが努力しているにもかかわらず、オープンソースソフトウェアの使用が適用されないオープンソースライセンスを満たしていないと判定されれば、著作権侵害、違約、または他のクレームに責任を負う可能性があります。
また,我々が我々のプラットフォームでオープンソースソフトウェアを使用するプロセスを制御することが有効であることを保証することはできない.もし私たちが適用されるオープンソースソフトウェアライセンスの条項を遵守していない場合、私たちは第三者にビジネスライセンスを求めて、私たちのプラットフォームを提供し続ける必要があるかもしれません。このようなライセンスが提供される条項は、オープンソースソフトウェアを除去または置換するために私たちのプラットフォームを経済的に不可能である可能性があり、再設計がタイムリーに完了できない場合、私たちのプラットフォームの提供を停止し、金銭的損失を支払うこと、または私たちのノウハウ面のソースコードを提供することは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
オープンソースコード許可者は、通常、所有権、性能、または侵害されない保証または保証を提供せず、ソフトウェアのソースも制御しないので、許可要件に関連するリスクに加えて、オープンソースコードソフトウェアの使用が第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクを伴う可能性がある。オープンソースソフトウェアは通常利用可能なサポートがなく、このようなオープンソースソフトウェアの著者がセキュリティリスクを解決するために更新を実施または推進するか、またはさらなる開発および保守を放棄しないことを保証することはできない。オープンソースソフトウェアの使用に関連する多くのリスク、例えば、所有権または性能の保証または保証の欠如は、除去することができず、処理が不適切である場合、私たちのトラフィックに負の影響を与える可能性がある。
我々は、AWSおよびGoogle Cloudおよび他のクラウドおよびテクニカルプロバイダに依存して、当社の製品およびサービスをユーザーに提供しますが、AWSまたはGoogle Cloudの任意のサービス中断またはAWSまたはGoogle Cloudとのプロトコルの大きな変更は、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、クラウドインフラストラクチャサービスプロバイダAWSとGoogle Cloudを使用して、SaaS製品、当社のプラットフォーム、その他のソフトウェアソリューションを管理し、ユーザーにサービスを提供し、私たちの運営をサポートしています。AWSやGoogle Cloud施設の運営を制御することはできませんAWSやGoogle Cloudの施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、サイバーセキュリティ攻撃、テロ、停電、
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電気通信障害および同様のイベントは、侵入、コンピュータウイルス、破壊、故意破壊、および他の不適切な行為の影響を受ける可能性がある。このようなイベントの発生、十分な通知なしに施設を閉鎖すること、サービスを提供することを停止または制限する決定、または他の予期しない問題は、長時間の中断を含む私たちのプラットフォーム中断をもたらす可能性がある。私たちのSaaS製品、私たちのプラットフォーム、および他のソフトウェア解決策の持続的かつ途切れない性能は、私たちの成功に重要であり、ユーザは、私たちが彼らに解決策を提供する能力を中断するシステム障害に不満を感じるかもしれない。もし私たちのAWSやGoogle Cloudの使用に中断や干渉が発生した場合、私たちのAWSやGoogle Cloudトラフィックを他のクラウドや他のデータセンタプロバイダに容易に切り替えることができず、私たちが実際に私たちの業務を変換しても、他のクラウドやデータセンタープロバイダも同様のリスクに直面する可能性があります。継続的または反復的なシステム障害は、私たちのプラットフォームのユーザに対する吸引力を低下させ、ユーザが私たちのプラットフォームの使用を減少または停止させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、これらのタイプの中断によって生じる負の宣伝は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのプラットフォームの使用に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在、私たちのサービス中断を招く事件によって発生する可能性のある損失を補償するために、業務中断保険に加入していません。
AWSもGoogle Cloudも、ビジネス的に合理的な条項で契約を更新する義務はないし、更新する義務はありません。私たちの合意を更新できない場合、または合理的なビジネス条項で更新できない場合、私たちの合意は早期に終了したり、追加のインフラストラクチャプロバイダを追加したりすると、新しいデータセンタープロバイダへの移行や追加に関連するコストや停止時間に遭遇する可能性があります。これらのプロバイダが高いサービスコストを受け取ったり、サービスコストを増加させたりすれば、私たちのプラットフォームを使用する費用を向上させなければならないかもしれません。私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの業務に関連する法律と規制リスク
私たちの証券はナスダックに上場して、通常引受されている初公募株(IPO)に関連する過程から利益を得ていません。これは投資家の需要が減少し、定価効率が低下し、私たちの証券の公開価格がより変動する可能性があります。
わが証券の引受初公開とは異なり、業務合併によるわが証券の初上場は以下の点から利益を得ていない
● | 引受業者が行った価格交渉過程は、新上場証券の寄り付き取引に有効な価格発見を提供するのに役立つ |
● | 引受業者は、新株上場後の公開価格の安定、維持または影響を支援することを支援する |
● | 引受業者は、今回発行された職務審査、及び発行された証券に関連する目論見書中の重大な誤った陳述又は事実の漏れに対する潜在的責任、又はその証券アナリスト又はその他の人員の陳述を行う。 |
もし私たちの証券上場がこのような手続きを欠いていれば、投資家の需要減少、定価効率の低下、および私たちの証券の上場に続く一定期間の公開価格は初公募株を引受する場合よりも不安定になる可能性がある。
プライバシー、データセキュリティ、情報セキュリティに関する規制、立法または自律/基準の発展は、私たちの業務を展開する能力に悪影響を与え、コンプライアンスコストの増加を招く可能性があります。
私たちは、私たちの大量のユーザと共に、データプライバシーおよびネットワークセキュリティに関連する法律、規則、法規、および業界基準、ならびに個人データの収集、使用、記憶、保護、保持、転送、および他の処理に関する制限または技術的要件を遵守します。例えば、欧州連合一般データ保護条例(GDPRと略称する)は、2018年5月に施行され、欧州経済地域(“EEA”)の機関の活動範囲内で行われる処理業務、および欧州経済地域における個人への商品またはサービスの提供、および/または欧州経済地域におけるその行動の監視に関する任意の処理に関するものである。また、連合王国は、独自バージョンのGDPR、いわゆる連合王国GDPRを実施しているため、実際の問題として、GDPRは、連合王国設立機関の活動において行われる処理業務、連合王国で個人に貨物またはサービスを提供すること、および/または連合王国における行為を監視することに関連する任意の処理に実質的に同等の形で適用され続けている
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したがって,本節でGDPRについて言及すると,文脈が要求されない限り,連合王国加工業務における連合王国GDPRも指す.
アメリカでは、連邦貿易委員会、州規制機関、規制機関の法執行の立場と、公布されることを望む規則と条例を含む規則と条例を遵守しなければならないかもしれない。州レベルで、すべての州でセキュリティホール通知法が施行された。多くの州でGPSやバイオメトリクスなどの技術を用いた特定の問題に関する法律が採択されている。さらに、カリフォルニア州、バージニア州、メリーランド州、ユタ州を含むいくつかの州で法律が公布され、消費者のための新たなプライバシー権(法律で広く定義されているように)、消費者または家庭の個人データを処理するエンティティにより多くのプライバシーとセキュリティ義務が課せられている。カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)は、現在唯一施行されているこのような法律であり、カバーする会社がカリフォルニアの消費者に新たな開示を提供し、これらの消費者に特定の個人情報販売から撤退することを選択する方法を提供することを要求する。CCPAは違反行為に対する民事処罰を規定し、データ漏洩行為に対する新たな訴訟理由を許可している。また、カリフォルニアの有権者は2020年11月の選挙で、カリフォルニアプライバシー権法案、またはCPRAという新しいプライバシー法を採択した。CPRAは2023年1月に多くの実質的な側面で発効し、CCPAを大きく修正し、さらなる不確実性を招く可能性があり、追加的なコストと遵守に努力することを要求している。米国の他の州は、コロラド州、バージニア州、ユタ州を含め、類似しているが全く同じではない法律も制定されている。私たちの業務は商業消費者だけを対象としているので、私たちはこのような消費者志向のプライバシー法のすべての制約を受けないかもしれない。それにもかかわらず、私たちは私たちがどの程度そのような法律を遵守する必要があるかどうかを評価しなければならない;私たちがこれらまたは他のプライバシー法によって拘束されている程度で, 私たちは、より多くのプロセスやプログラムを実施したり、私たちが業務を展開する方法を変更したり、最終的にコストを増加させ、データを収集、使用、共有する能力を制限することが要求されるかもしれませんが、これらの法律を遵守しなければなりません。
GDPRは、欧州経済圏加盟国とイギリスは、いくつかの分野で補充要求を導入するために、独自のさらなる法律法規を制定することができると規定している。このような特定の国/地域の法規、および欧州経済地域とイギリスのGDPRの違いおよび/または相互衝突の解釈は、私たちが個人データを処理する法律の違いを欧州経済地域および/またはイギリスの範囲で適用し、すべての法律を遵守しようと努力することをもたらす可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、私たちの全体的なコンプライアンスリスクを増加させる可能性がある。このような特定の国に対する規制はまた、ヨーロッパ経済地域および/またはイギリスのビジネス範囲内でデータを収集、使用、および共有する能力を制限することができ、および/または、私たちのコンプライアンスコストの増加を招き、最終的には私たちの業務に悪影響を与え、私たちの業務および財務状態を損なう可能性がある。
全体的に,ヨーロッパデータ保護法(GDPRを含む)の範囲は広く,個人データの処理には大量,重大かつ複雑なコンプライアンス負担がかかっている。具体的には、“GDPR”は、連合王国とヨーロッパ経済圏で運営されている会社に対して、データ主体の個人データのより大きな制御(例えば、“忘却権”)を含むプライバシーに関する多くの変化を提出し、データ主体に対する透明性義務を増加させ、個人データを処理する法的根拠の確立を要求し、場合によってはデータ保護官および/またはイギリスおよび/またはEU代表を任命し、個人データの安全と機密性を保護するためのいくつかの技術および組織保障措置を実施する義務を確立し、データ漏洩通知要求を導入し、罰金を増加させる。特に、GDPRの何らかの要求に違反した場合、最大2000万ユーロまたは最高で不適合会社の世界年収の4%の罰金が科される可能性があり、金額が大きい者を基準としています。行政罰金に加えて、主管監督当局は、広範な監査および検査権を含む、潜在的および“GDPR”違反の疑いのある行為に対して、広範な監査および検査権を行使し、不正行為者の個人データ処理のすべてまたは一部を一時的または永久的に禁止することを命令することができる。GDPRはまた、データ主体と消費者協会に個人訴訟権利を与え、監督当局に苦情を提出し、司法救済を求め、GDPR違反による損害について賠償を受けることができる。また,上述したように,連合王国は連合王国のGDPRによってGDPRを連合王国の法律に変換しており,2つの平行した制度に直面している可能性がある, いずれも同様の罰金を科すことが許可されている可能性があり、イギリスGDPRはどの違反会社にも1,750万ポンドまたは世界の年収4%までの罰金を科すことを許可し、いくつかの違反に対して他の可能性のある別の法執行行動を行うことを許可する。
GDPR要求は、第三者取引だけでなく、従業員情報を含む当社子会社との個人データ転送や他の個人データ処理にも適用されます。GDPRはまた、欧州以外の米国や他の“第三国”と呼ばれる国に個人データを転送することを制限しており、欧州委員会または他の関連規制機関は、移転された個人データを保護するための具体的な保障措置が実施されていない限り、いわゆる“十分性決定”を発表していない。これは絶えず変化する複雑な分野であり、ヨーロッパのデータ転送に関する絶えず変化する要求と指導を効果的に遵守することは極めて挑戦的である。もし私たちがヨーロッパからの個人データの移転が合法であることを確実にするための十分な保障措置を実施できなければ、私たちはより多くの規制行動、巨額の罰金、ヨーロッパからの個人データの処理を禁止する禁止令に直面するかもしれない。私たちは合法的に
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個人データをヨーロッパから米国または任意の他の管轄地域に移転することが可能である(1)ヨーロッパ以外での私たちの活動を制限すること、(2)ヨーロッパ以外のパートナー、サービスプロバイダ、請負業者および他の会社と協力する能力を制限すること、および/または(3)巨額の費用でヨーロッパでのデータ処理能力を向上させること、または他の方法で地理的位置や関連システムおよび業務の分離を変更することを要求すること、またはこれらのいずれもが私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、我々が事業を行っているEU以外の他の国/地域は、中国やイスラエルを含めて、同様の国境を越えたデータ転送制限やローカルデータ常駐を要求する法律の制定を検討しており、サービス提供や事業運営のコストや複雑さを増加させる可能性がある。私たちがヨーロッパで直面している挑戦タイプは、GDPRと構造的に類似した法律または同等に複雑な規制枠組みを採用している他の管轄区域にも現れる可能性がある。
変化するデータ保護要求を遵守するために、私たちはすでに多くの資源を費やしており、新しい解釈、追加的な指導、および潜在的な法執行行動およびモデルに対応するにつれて、この支出は近い将来まで続くかもしれない。GDPRを遵守するステップをとっていますが、GDPRを達成し、維持するための私たちの努力が完全に成功していくことを保証することはできません。
世界規模で、各国政府および機関は、ユーザのプライバシー、データセキュリティ、データを収集、記憶および/または処理するためのCookieなどの技術、オンラインマーケティング、データを使用してマーケティングに情報を提供すること、製品およびサービスへの課税、不公平および詐欺的なやり方、および収集(情報の収集を含む)、使用、処理、送信、記憶および/または開示に関する法律、政策、条例、および基準を今後通過、修正、適用または実行することが可能である。データプライバシーおよびセキュリティに関する新しい規制または立法行動(適用される業界基準とともに)は、業務コストを増加させる可能性があり、私たちの運営やキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちのプライバシーポリシーを含めて私たちの個人データの使用と開示を公開的に宣言する。私たちは私たちの公開声明と文書を守るために努力しているにもかかわらず、私たちは時々遵守できないかもしれないし、非難されて守られていないかもしれない。また、私たちは努力しているにもかかわらず、私たちの従業員やサプライヤーが私たちが発表した政策や文書を遵守できなければ、コンプライアンスを実現することに成功できないかもしれません。もし私たちのプライバシー政策と他のデータプライバシーおよびセキュリティに対する約束と保証を提供する声明の発表が、私たちの実際のやり方を欺瞞的、不公平または歪曲していることが発見されれば、私たちは潜在的な政府や法的行動に直面する可能性がある。
プライバシーやデータセキュリティに関連する法律、法規、政策、法律または契約義務、業界基準または規制ガイドライン(プライバシー、データ保護、マーケティングまたは顧客通信に関する私たちの政策、プログラムまたは措置に欠陥があることを含む)を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられ、政府の調査および法執行行動、訴訟、罰金および処罰または負の宣伝を招き、私たちの顧客およびパートナーが私たちの信頼を失う可能性があり、これは私たちの名声および業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、米国、イギリス、EU、および他の司法管轄区域に、プライバシー、データ保護、マーケティング、消費者通信、情報セキュリティに関する新しい提案された法律、法規、および業界基準が引き続きあると予想しており、これらの将来の法律、法規、基準が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるかを決定することはできません。将来の法律、法規、基準、その他の義務、または既存の法律または法規の任意の解釈の変更は、私たちの新しいサービスの開発とマーケティング、および私たちの顧客基盤を維持し、拡大し、収入を増加させる能力を弱める可能性があります。
国際商業活動税制の変化を実施する立法、他社の税制改革政策あるいは税収法規あるいは政策の変化を採用することは、私たちの将来の財務状況と経営業績に影響を与える可能性がある。
私たちが事業を展開している多くの税収司法管轄区では、会社税改革、税収ベースの低減努力、税収透明性は依然として高い優先順位である。そのため、多くの司法管轄区域の会社の収入やその他の税収に関する政策はより厳格に審査され、多くの司法管轄区は税制改革立法を提出したり公布したりしている。
2015年、経済協力開発機構(OECD)は基数侵食と利益移転(BEPS)に関する最終提案を発表した。これらの提案は、世界各国の租税回避天国や優遇税収制度の影響を相殺するための規則を制定することを提案している。BEPSプロジェクトが重点的に注目しているいくつかの税法分野はすでに或いはOECDの各司法管轄区の国内法に変化を招く。これらの変化には、利息やその他の税収減額の制限、広範な逆混合制度の導入、統制されている外国企業のルールの改革が含まれる。いくつかの二重課税条約の適用にも変化が予想される可能性がある
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貨物集団の特定の会員たちが場合によっては関連する二重課税条約条項の能力に依存することを制限する。また、BEPSの最近の発展、例えば、OECD包括的枠組み2021年10月のグローバル税制改革声明には、新たな利益分配·連絡ルール、国際企業の利益に最低税率を適用するルール(2021年12月に発表された第2の柱モデルルールを含む)に関する提案が含まれている。もしこれらの規定が採択されれば、私たちはこの複雑なコンプライアンスに関連する税金コストと運営費用が増加すると予想する。
BEPSプロジェクトまたは他の税収措置は、個別の司法管轄区域の法律的変化をもたらす可能性があるため、最終的には、ある司法管轄区における貨物グループの個別メンバーの税収ベースを増加させるか、または世界における貨物グループの税収の開放を増加させる可能性がある。法律の改正には、“常設機関”の定義の改正と、利益を常設機関に帰属させる規則の改正も含まれることができる。他の変化は、譲渡定価結果が価値創造と一致する目標を確保することに重点を置いている可能性がある。
税法のこのような変化は税法の複雑さを増加させ、コンプライアンスの負担とコストを増加させる可能性がある。さらに、これらの変化は、既存の譲渡定価規則の重大な改正を招き、各司法管轄区における課税利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは追加的な納税義務を負うかもしれない。
世界各地で世界貨物輸送予約サービスを提供する国際企業として、所得税と非所得税を支払う必要がある。私たちの納税申告の頭寸は合理的で、適用法律に符合すると思いますが、私たちは定期的に私たちの納税申告の頭寸を審査します。特に税法や商業慣例の変化によって、私たちの頭寸を変えるか、修正前の頭寸を決定するかもしれません。この二つの場合のいずれも追加の税金負担を招く可能性があります。適用される納税義務を評価するには重大な判断が必要だ。多くの場合、最終的な税収決定は不確定であり、新たかつ既存の法規が我々の業務にどのように適用されるかが不明であるため、記録された金額は関連税務機関によって調整される可能性がある。税務監査または税務論争の最終決定は、私たちの歴史所得税の準備や課税項目に反映されている内容とは異なる可能性がある。もし現在または未来の監査発見が追加税金を支払うべきなら、私たちは増加税金を負担する必要があるかもしれません。利息と罰金を含むかもしれません。これは私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
全体的に、各国政府は税収を増加させる方法をますます重視しており、これにより監査活動が増加し、税務当局はより急進的な立場をとり、任意の監査や紛争を解決する時間と難易度が高く、新たな税収立法が増加している。このような追加税金または他の評価は、私たちの現在の税金支出を超える可能性があり、または将来の追加税金リスクを低減するために、私たちのビジネス慣行を修正する必要があるかもしれません。これらの追加税金は、私たちの業務、経営業績、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
一部の国は、多国籍企業が実体がなくその管轄内で業務を展開する問題を解決するために、デジタルサービス税を一方的に導入するステップをとっているため、これらの管轄内では一般的に所得税を支払う必要がない。これらのデジタルサービス税は純収入や利益ではなく、収入の一パーセントで計算される。様々なデジタルサービス税の解釈と実施(特にこれらの税の各税収管内での適用が一致しない場合)は、我々の運営結果やキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務活動のグローバル規模のため、常設機関、新しい関係、利益分配規則の新しい定義、または複数の管轄区域税法の総合的な影響など、私たちの活動に適用される税法の変化は、私たちの世界的な有効税率を増加させ、税務コンプライアンスに関連する複雑さとコストを増加させ、私たちのキャッシュフローや運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
付加価値税、賃金税、販売税、使用税、消費税、商品とサービス税など、他の非所得税を払う必要があります。私たちは時々税務機関の監査や調査を受けるかもしれないし、これらの非所得税に関連する法的手続きを受けたり、私たちの税務状況を修正したりするかもしれません。これは追加の非所得税負債を引き起こす可能性があります。
私たちは複雑な規制環境に支配されており、これらの法規を遵守して適応しないことは、処罰や他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちが運営する世界的な場所からの多くの源が増加している規制の影響を受けている。その中の多くの法規は複雑で、貿易コンプライアンス、データプライバシー、環境、雇用、補償と競争に関連する法規を含む異なる程度の解釈が必要であり、予測できないコストを招く可能性がある。
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持続的なグローバルテロの脅威に対応するために、世界各国政府は安全法規の制定や更新を続けている。これらの条例は多層的であり、ますます技術的であり、各政府当局間に協調一致の実質的な要求が不足していることが特徴である。さらに、これらの法規の実行は、最終期限および実質的な要件を含み、業界の実際の遵守能力によって推進されるのではなく、法規の緊急性によって推進される可能性がある。
私たちは今、未来に私たちの国の様々な連邦、州、そして地方交通機関の規制と許可を受けるかもしれない。米国税関·国境保護局(USCBP)とカナダ国境サービス局(CBSA)が発行した許可証として、私たちは税関仲介人として規制されている。したがって、私たちは規定された記録を保存し、適切な政府当局の定期監査を受けなければならない。このような規定は複雑で、変化するかもしれない。私たちがUSCBPあるいはCBSAのすべての要求を遵守することを保証することはできません。もし私たちがそうしなければ、私たちの許可証と私たちが税関ブローカーサービスを提供し、提供する能力を危険にさらします。私たちのプラットフォームの一部の販売者は許可証が必要な活動に従事しています。税関ブローカー、アメリカ海運代理と保険を提供します。Clearitを除いて,Freightos自身はこのような活動を行う許可を得ておらず,我々のプラットフォームではサービスプロバイダとして行動していないことを宣言しているが,このような要求の遵守を要求するクレームに直面しない保証はない.
2022年6月16日、総裁·バイ登は、米国の対外貿易において、当該運航取引所が米国の法律に基づいて国家運航取引所として登録されていない限り、米国の対外貿易において遠洋輸送に関する運航取引所を経営してはならないと定めた2022年遠洋輸送改革法案に署名した。OSCRAはまた、誰もが連邦海事委員会(“FMC”)に登録申請を提出することによって運航取引所を登録しなければならず、登録申請のフォーマットは、規則に基づいてFMCによって規定され、その中には、規則に基づいてFMCが規則に基づいて運航取引所の登録を完了するために必要又は適切な他の情報及び書類を含むことが規定されている。OSSRAは、金融市場委員会は法律公布後3年以内に条例を発表しなければならないと規定している。Osraの場合、“運航交換”という用語は、船または他の輸送方法による貨物輸送について基本的な合意または契約を締結するために、受託者を共同輸送者に関連付けるプラットフォーム(数字、場外、または他)を意味する。FMCがどのような規定をとるかはまだわかりませんが、私たちのプラットフォームのどの部分も、要求に基づいてFMCに登録された法律が運航取引所になるかどうかもわかりません。
カリフォルニアの法律“AB 5”のような、一貫して、タイムリーにこれらまたは他の法規を遵守することができない場合、カリフォルニアに位置するサービスプロバイダ、または私たちの政策とプログラムまたは私たちのサービスプロバイダまたはエージェントの政策とプログラムの失敗、違反、または妥協を招く可能性があり、運営コストの増加、私たちの名声が損なわれ、キーパーソン、運営制限、または罰金および処罰を誘致し、維持することが困難である。
反腐敗、反マネーロンダリング、制裁法律、および私たちのアメリカ国内外での活動に関連する類似の法律を守らなければ、私たちは罰や他の不利な結果を受けるかもしれない。
私たちは資金洗浄、テロリスト融資、または他の不法活動のために使用されるリスクに対応するために、私たちのプラットフォームが使用されている反マネーロンダリングコンプライアンス計画を自発的に実施した。私たちの計画は、私たちのプラットフォームが不正に資金を移動させるのを防ぐのに十分ではないかもしれないし、私たちのパートナーや規制機関の期待を満たしていないことが発見される可能性がある。さらに、もし私たちまたは規制機関が私たちが反マネーロンダリング法(例えば“アメリカ銀行秘密法”(U.S.Bank Secrecy Act,BSA)、“アメリカ連邦法”第31編第5311節)を遵守しなければならないと判断した場合、私たちは私たちの反マネーロンダリングコンプライアンス計画の強化または変更を要求されるかもしれない。私たちはまた、私たちが運営している国で経済制裁法律を遵守することができ、私たちのプラットフォームが、国、地域、または米国財務省外国資産制御事務所(OFACと呼ぶ)と同等の外国当局が発行した指定リスト上の個人または実体の業務を促進するために使用されることを防止するための政策、手続き、技術を持っている。OFAC規制を遵守する努力は効果的ではないかもしれませんが、OFACが承認された国や地域でユーザが私たちのサービスを使用することを阻止することを含めて、私たちのパートナーや規制機関はこれらの規制が足りないと思うかもしれません。あるいは、私たちは新しい制裁法律や法規を遵守することを要求されるかもしれません。これは、私たちのコンプライアンス計画をさらに修正または拡大する必要があるかもしれません。例えば、地政学的事件は新たな制裁を招き、私たちのユーザーや業務に否定的な影響を与える可能性がある。ユーザが我々のプラットフォーム上で虚偽や故意の誤解情報を発行したり,制裁回避方法を開発する能力を開発したりするための開発制御を考慮した技術的制限, 私たちは知らずに、無意識にOFACが特定した個人または実体、または米国の禁輸国に位置する個人または実体にサービスを提供するかもしれないが、これらの国はOFACによって施行された経済制裁条例を遵守しない可能性がある。
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適用される反マネーロンダリングと制裁法律法規の結果、さらには意図しない違反行為には、罰金、刑事と民事訴訟、重要資産の没収、または他の法執行行動が含まれる可能性がある。私たちはまた、私たちの業務慣行やコンプライアンス計画を費用が高く、負担の重い変更を要求されるかもしれません。これは、規制審査、私たちの業務戦略を自発的に変更したり、業務を拡大したりする可能性があります。また、私たち、ユーザー、または支払いパートナーの法律、ルール、法規を適用する上での任意の感知または実際の違反は、私たちの名声に重大な影響を与える可能性があり、既存のユーザーを失って、新しいユーザーを得ることを阻止し、他の支払いパートナーが私たちとの合意を終了または更新しないことを招き、投資家がわが社の感情に悪影響を与え、違反行為による問題を解決し、さらなる違反を回避し、私たちを法的リスクと潜在的な責任に直面させる可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。
我々が業務を展開している司法管轄区域内では、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)を含む反賄賂/反腐敗法を遵守しなければならない。これらの法律は、一般に、企業およびその従業員および代理人が不正な方法で政府の役人または商業者に影響を与えることを禁止して、業務を取得または保留し、業務を誰に回しても、または不正な商業利益を得ることを禁止している。もし私たちがこのような法律を守らなければ、私たちは重大な危険に直面するだろう。多くの外国、特に経済発展途上の国では、企業が“反海外腐敗法”に従事したり、法律や法規を適用して禁止されている他のやり方は現地の風習である可能性がある。私たちは、政府機関または国有または付属実体の役人や従業員と直接または間接的に相互作用する可能性があり、私たちは、私たちがこのような活動を禁止または明確に許可していなくても、私たちの従業員、代表、請負業者、パートナー、および代理人の腐敗や他の不正活動に責任を負うことが要求されるかもしれない。私たちは反腐敗コンプライアンス政策を実施していますが、この政策がいつでも完全に有効である保証はありません。私たちの従業員、ユーザー、そして代理、そして私たちがいくつかの業務運営をアウトソーシングした請負業者は、私たちの政策、手続き、合意、および/または法律に違反する行動をとる可能性があり、最終的にはこれに責任を負うかもしれません。
“海外腐敗防止法”、他の適用される反賄賂/反腐敗法律、反マネーロンダリングまたは制裁法律に違反するいかなる行為も、連邦または州総検察長または外国監督機関の調査および行動、輸出特権の喪失、深刻な刑事または民事罰金と処罰または他の制裁、重要資産の没収、通報者の苦情、および不利なメディア報道を招く可能性があり、これらは私たちの名声、業務、経営業績、将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、任意の法執行行動への対応は、経営陣の関心や資源の大量移転、巨額の国防費や他の専門費を招く可能性がある。さらに、適切な統制を維持し、適用される反腐敗、反賄賂/反マネーロンダリングおよび制裁法律または法規を遵守し続けていても、もし私たちのどの競争相手も十分な統制を実施しておらず、このような法律または法規に違反していることが発見された場合、ユーザーのオンライン貨物輸送プラットフォームに対する全体的な印象は低下する可能性があり、私たちの業務、ブランド、名声は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは政府の輸出入規制を受けるかもしれません。これは国際市場で競争する能力を弱めるかもしれません。もし私たちがこの規制に違反すれば、私たちは責任を負います。
特に2018年以降、世界のいくつかの主要経済体の間に政治的·貿易的緊張が生じている。これらの緊張は、特定の国、個人、企業に対する輸出規制制限と制裁を含む関税と非関税貿易障壁と制裁の実施を招く。特定の国や実体に対する輸出規制制限や制裁の増加、またはいかなる輸出規制法の域外管轄権の拡大も、私たちの世界的な競争能力に影響を与える可能性がある。また、影響を受けた国が他の国の行動や条例の影響を相殺するための措置は、私たちを含む多国籍企業に対して法的責任を負うことになる可能性がある。例えば、2021年1月、中国は他の事項を除いて、多国籍企業が外国の法律を遵守して損害を受けた中国の実体が民事救済を求めることを許可する阻止法規を採択した。2022年2月、ロシアの軍事衝突により、米国、イギリス、EUを含むいくつかの主要経済体はロシアとあるロシア個人と実体に経済制裁を実施した。私たちの現在の業務は、拡大された輸出規制条例やこれらの条例に対抗するための新しい規則や措置の実質的、直接的な影響を受けていない。しかし、将来の世界貿易緊張情勢の発展により、これらの法規、規則、または措置は私たちの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性があり、そのために重大な法的責任と経済的損失を負う可能性がある。
輸出入条例、経済制裁または関連立法の任意の変化、またはこれらの法規が対象とする国、政府、個人または技術の変化は、既存または潜在的なユーザが私たちのプラットフォームを使用することを減少させる可能性がある
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国際業務です。私たちのプラットフォームの使用が減少したり、私たちが製品を輸出したり、販売する能力が制限されても、私たちの業務、経営業績、財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが参加する可能性のある法律または仲裁手続きによって生じる不利な訴訟判決または和解は、私たちが金銭的損害、公平な制限、または私たちの業務を経営する能力に直面する可能性がある。
将来、私たちはユーザー、サービスプロバイダ、政府機関の個人訴訟、集団訴訟、調査、様々な他の法的手続きに巻き込まれる可能性があり、これは私たちの業務に潜在的な実質的な影響を与えるかもしれない。私たちは私たちの業務に関連した様々な事項の訴訟を受けるかもしれない。このような訴訟、調査、そして法的手続きの結果は本質的に予測不可能であり、費用が高い。私たちに対するいかなるクレームも、価値があるかどうかにかかわらず、時間がかかり、コストが高く、私たちの名声を損なう可能性があり、大量の管理時間と会社資源が必要になる可能性がある。これらの法的手続きのいずれかが私たちに不利である場合、または私たちが和解合意に達した場合、私たちは金銭的損害に直面したり、私たちの業務を経営する方法を変更させられたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、仲裁条項は私たちとユーザーの間のサービス条項に含まれるかもしれない。これらの規定の目的は、場合によっては、州裁判所または連邦裁判所で訴訟紛争を提起するよりも早く、コストが低い可能性があるので、すべての当事者の訴訟手続きを簡略化することである可能性がある。しかし、もし私たちが仲裁条項に加入することを選択すれば、仲裁は私たちにとってもっと高価になるかもしれないし、仲裁量が増加して負担になるかもしれない。さらに、仲裁条項の使用は、これらの条項がますます多くの大衆によって監視されているので、私たちの名声とブランドに一定のリスクをもたらすかもしれない。このようなリスクを最小限に抑えるために、私たちは過去と将来、任意の法律や規制手続きで仲裁条項を使用することを自発的に制限するかもしれないし、あるいは私たちはそうすることを要求されるかもしれない。両方とも、私たちの訴訟コストとそのような手続きのリスクを増加させる可能性がある。
さらに、各管轄区域に基づいて仲裁の範囲と実行可能性に衝突が存在する可能性のある規則、および私たちが業務を行っている各管轄区域の法律の間に衝突が存在する可能性がある規則のために、私たちが選択する可能性がある仲裁条項の一部または全部は挑戦されるかもしれないし、またはいくつかのカテゴリの保護を免除するために修正される必要があるかもしれない。もし私たちの仲裁合意がすべてまたは一部実行不可能であることが発見された場合、または特定のクレームが仲裁免除を要求された場合、私たちは訴訟コストとそのような紛争解決に要する時間の増加に直面する可能性があり、私たちはより多くの費用の高い訴訟に直面する可能性があり、すべての訴訟は私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちに対するクレームは私たちの保険範囲および/または保険金額を超える可能性があり、保険範囲内にあるかもしれないし、保険範囲内にない可能性もある。
私たちは従業員の健康、労働者補償、商業一般責任、役員と高級職員、ミスと漏れ、ネットワーク、財産と商業一般責任の超過保証に各種の保険を提供します。もし任意のクレームが私たちの保証範囲を超えたり、私たちの保証範囲を超えた場合、追加の費用を記録する必要があるかもしれません。これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
保険獲得の継続的な市場条件、上昇する保険コストと保険費用は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
保険可獲得性と保険条項は引き続き市場状況に従って変化し、選択可能な保険会社の市場は収縮しており、保険費コストはずっと上昇傾向を呈している。保険と請求を受ける費用の範囲はますます重くて高価になっており、受け入れ可能な条項、十分な金額、または私たちの一部またはすべてのサービス製品に提供できない可能性がある。私たちの保険範囲を超えたクレームの成功、あるいはいかなる重大なクレームが拒否され、保険範囲が限られているか、あるいは利用できないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
競争法を変更または遵守しないか、または顧客が私たちのデータまたはツールを反競争目的に使用することは、私たちの業務、財務状況、または経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
その他の事項を除いて、政府機関と監督機関は、私たちが計画している将来の買収、剥離または合併を禁止し、巨額の罰金または処罰を加え、私たちの特定の資産を剥離することを要求するか、または他の制限を加えることを要求する可能性がある
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プラットフォームユーザーとの契約関係の制限や私たちの定価モードの制限を含む、私たちの運営を修正することを要求します。このような裁決は、私たちが業務を展開する方法を変える可能性がありますので、私たちのコストや負債を増加させたり、私たちの製品やサービスへの需要を減らしたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
気候変動は、気候変動対策を含め、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
気候変化の長期的な影響は予測が難しく、広範囲かもしれない。気候変動の影響には、実際のリスク(例えば、海面上昇、港湾運営または極端な気象条件の頻度および深刻さに影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの運営を乱し、貨物および当サービス提供者の施設を破損する可能性がある)、コンプライアンスコストおよび移行リスク(例えば、炭素排出削減投資を支援するために増加する規制および税金)、顧客需要の転換(例えば、顧客がより省油を要求する輸送方法またはサプライチェーンにおける炭素排出の透明性)、および他の悪影響を含む可能性がある。私たちの非資産ベースのモデルは、エンド顧客に柔軟性を提供し、変化する運営条件に応じて場所、モデル、およびキャリアを変更することができますが、このような影響は、適切な物流解決策が十分なものであるかどうかに応じて、規制または顧客の要求を満たすサービスを得る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、気候変動への日々の関心は、温室効果ガス排出の規制、輸送方式の制限、代替エネルギー政策、持続可能な発展措置、例えば燃料EU海事イニシアティブなど、気候変動に関連する法規をより多くもたらし続ける可能性がある。米国または私たちが業務を展開している任意の他の管轄区域で公布または公布された法律または法規が、私たちの現在の法律や法規義務よりも厳しい制限と要求を加えた場合、私たちは私たちのサービス提供に関連するコストの中断や増加に遭遇する可能性があり、これは私たちの運営、私たちの運営結果、キャッシュフロー、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
ケイマン諸島への登録に関するリスクは
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立していて、私たちのほとんどの業務は私たちによって行われていて、私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外のところに住んでいます。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式会社で、私たちの業務の大部分はアメリカ以外の地域で行われています。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。私たちのほとんどの管理職と役員はアメリカ以外に住んでいて、これらの人の大部分の資産はアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、米国内で我々の取締役または上級管理者に法的手続き文書を送達したり、米国裁判所で得られた我々の取締役または上級管理者に対する判決を実行することが困難である可能性がある。
私たちの会社の事務は貨物輸送A&R条項、ケイマン諸島会社法、ケイマン諸島普通法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、私たちの株主が私たちの役員に対して行動する権利、少数株主の訴訟、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。ケイマン諸島の法律によると、私たちの株主の権利と役員の受託責任は、アメリカのある司法管轄区の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島の証券法システムは米国とは異なり、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、ケイマン諸島よりも完全かつ司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社の株主は、米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がない可能性がある。
ケイマン諸島大裁判所(“大裁判所”)は(I)米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の民事責任条項に基づく判決を認めまたは実行してはならない;および(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴の中で、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて、当該条項が適用する責任が刑事的性質である限り、法律責任を適用してはならない。
ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、大裁判所は、私たちが獲得した私たちに対する最終的かつ決定的な外国判決が債務の訴訟理由であることを認め、(A)外国裁判所はこの事項に対して管轄権を有していること、(B)私たちは、以下の場合に起訴されることができる
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(D)判決は外国裁判所に対する管轄権ではない、または(C)判決は詐欺的に取得されていない、(D)判決はケイマン諸島に対して加えられた懲罰、税金、罰金または同様の財政または収入義務ではない、(E)ケイマン諸島で判決を認めまたは実行することは公共政策に違反しない、(F)判決根拠の訴訟手続きは自然正義の原則に違反していない。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。
ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によると、一般的な権利は、会社の記録(組織定款大綱及び定款細則、担保及び担保登録、株主が採択した任意の特別決議及び現役員のリスト)を閲覧したり、これらの会社の株主リストの写しを取得したりする権利はない。貨物通A&R細則によると、吾等の取締役は、どの程度、いつどこで、どのような条件又は条項の下で、吾等の非取締役株主に吾等の勘定、帳簿又は書類を閲覧させるか否かを時々決定しなければならず、かつ、任意の株主(非取締役)は、法律付与又は吾等の取締役許可又は吾等の株主の一般決議案によって許可されない限り、任意の勘定、帳簿又は文書を閲覧する権利がない。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。
ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。ナスダックに上場する外国の個人発行者として、一部の例外を除いて、ナスダックの要求に代えて、いくつかの母国の企業統治慣行に従うことが許可されており、この規則は、ナスダック第5600シリーズ規則を遵守するためのものである。もし私たちが企業統治問題で自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、米国国内の発行者に適用される規則や法規を下回る可能性がある。
以上のような理由により、我々の株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録して設立された会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。
ケイマン諸島の経済的実体立法は私たちや私たちの行動に悪影響を及ぼすかもしれない。
ケイマン諸島は、他のいくつかの非欧州連合司法管区とともに最近、特定の活動に従事するオフショア構造に対する欧州連合理事会の懸念を解決するための立法を提案しており、これらの活動は実際の経済活動なしに利益を誘致している。2019年1月1日から、“国際税務協力(経済実体)法”(2020年改正本)(“実体法”)がケイマン諸島で施行され、ある“関連活動”に従事するケイマン諸島の範囲内の実体に対して特定の経済実体要求が提出され、2019年1月1日までに登録設立された免除会社については、2019年7月1日からの財政年度に適用される。私たちはケイマン諸島の会社なので、コンプライアンス義務には年次通知を提出することが含まれています。その中で、私たちが何か関連活動を行っているかどうかを説明する必要があります。そうであれば、物質法案の要求を満たしているかどうかの経済物質テストが必要です。
これは新しい制度であるため、“物質法”は絶えず進化することが予想され、さらなる解明と改正が待たれる。私たちは、これらの発展の最新の状況を維持するために追加の資源を割り当てる必要があるかもしれないし、実体法案のすべての要求に適合するように、私たちの運営を変更しなければならないかもしれない。もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは物質法の処罰を受けるだろう。
金融行動作業チームはケイマン諸島の監視を強化しています
2021年2月、ケイマン諸島は反マネーロンダリング行為が監視されている司法管轄区域リストである金融行動タスクフォース(“FATF”)リスト、通称“FATF灰リスト”に登録された。FATFが1つの司法管轄区域を監督強化の下に置く場合、これは中国が合意した時間枠内で発見された戦略的欠陥を迅速に解決することを約束し、その間に監督を強化されることを意味する。FATFは2021年10月の総会で,その反マネーロンダリングと対テロ融資制度の改善のためのケイマン諸島の持続的な努力を積極的に肯定した。ケイマン諸島が最終係属中の提案を満たすことで進展したにもかかわらず(FATFの40提案のうち39項目が適合またはほぼ適合と考えられ,FATFの63提案のうち61項目が完了した
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行動)は,この指定がどのくらい保持されるか,その指定が我々にどのような影響を与えるかは不明である(あれば).
EU反マネーロンダリングハイリスク第3国リスト
2022年3月13日、欧州委員会(“欧州委員会”)は、反マネーロンダリング·対テロ融資制度に戦略的欠陥があると認定された“高リスク第三国”リスト(“EU反マネーロンダリングリスト”)を更新した。欧州共同体は、FATFの列名プロセスとより一致するように努力しており、ケイマン諸島がEU反マネーロンダリングリストに登録されたのはケイマン諸島が2021年2月にFATF灰リストに登録された直接的な結果であると指摘している。この指定がどのくらい保持されるか,その指定が我々にどのような影響を与えるかは不明である(あれば).
もし私たちがイスラエルの税務住民としての身分を維持できなければ、私たちの財務と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されているので、私たちはケイマン諸島の納税住民とみなされている。また、私たちがイスラエルの税務当局(“ITA”)から受け取った税務裁決によると、私たちはイスラエルの税務当局への登録を要求され、イスラエルの永久税務住民とみなされ、私たちはそうした。私たちがイスラエルだけで税金を納め続けることを確実にすることに引き続き注意しなければならない。もし私たちが別の管轄区の税務住民とみなされた場合、私たちはその管轄区で追加の税金を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの財務および経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。および/または私たちの株主または権利証明者の投資リターンは、追加または増加された税金(源泉徴収税を含む)を支払う必要があるかもしれません。
イスラエルや他の管轄地域におけるFreightosの業務に関するリスク
イスラエルと私たちが運営する他の管轄区域と私たちのユーザーがいる各司法管轄区との関係は私たちの業務に大きな影響を及ぼすかもしれない。
私たちの多くの職員たちは、私たちのほとんどの管理チームを含めて、私たちがイスラエルのエルサレムにあるオフィスで働いている。しかも、私たちの何人かの役員と管理チームのメンバーはイスラエルの住民だ。したがって、イスラエルと周辺地域の政治、経済、軍事状況は私たちの業務と業務に直接影響を及ぼす可能性がある。近年、イスラエルとガザ地区を支配するイスラムテロ組織ハマス、レバノン南部の広い地域を支配するイスラムテロ組織ヒズボラ、イランが支持するシリア軍と散発的な武力衝突が起きている。その中にはガザ地区からイスラエル各地の民間人に向けて発射されたミサイルを伴う敵対行動もあり、イスラエルのビジネス条件に悪影響を与えている。また、イランはイスラエルを攻撃すると脅し、イスラエルが核兵器を開発し、イスラエルの実体に対するサイバー攻撃を狙っていると考えられている。イスラエルに関するいかなる敵対行動も、イスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易中断または減少は、私たちの行動と行動結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの商業保険は戦争とテロに関連した事件がもたらす可能性のある損失を保証しない。イスラエル政府は現在、テロや戦争によるいくつかの被害を保証しているにもかかわらず、この政府保険が変わらないか、あるいは私たちの潜在的な損害を十分にカバーすることを保証することはできません。私たちがもたらしたどんな損失や損害も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。この地域のいかなる武力衝突や政治的不安定はビジネス条件にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの行動成果を損なう可能性がある。
しかも、イスラエルとイスラエルの会社は時々経済的にボイコットされた。いくつかの国はまだイスラエルとイスラエルの会社との業務を制限している。これらの制限的な法律と政策は、私たちの経営業績、財務状況、または私たちの業務拡張に悪影響を及ぼす可能性があります。イスラエルに対するボイコット、撤退、制裁運動が展開されており、これはまた私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。イスラエルが実際に或いは考えられている政治的不安定或いは政治環境のいかなる負の変化も、個別或いは全体的にイスラエル経済に悪影響を与え、更に私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性に影響を与える可能性がある。
また、多くのイスラエル市民は毎年軍事予備役を履行する義務があり、期限は数日から数週間まで様々であり、40歳になるまで(将校や特定の職業に従事する予備役者は40歳以上)、軍事衝突時に現役を召集することができる。テロ活動の増加に対応するために、予備役軍人を大量に召集する時期があった。未来には予備役が召集される可能性がある。私たちの運営はそのような召集によって混乱するかもしれないが、これは私たちの経営陣のメンバーの募集を含むかもしれない。このような干渉は、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちのイスラエル子会社は現在有利な税金待遇の地位を維持している。税法、税金優遇、福祉の変化、あるいは税法の異なる解釈、あるいは私たちは私たちイスラエル子会社の有利な税金の地位を維持することができず、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのイスラエル子会社は、1959年のイスラエル資本投資法(“投資法”)が“第一選択技術企業”に提供したいくつかの税金優遇を受ける資格があると信じている。2019年、我々のイスラエル子会社はITAの税収裁決を受け、優先技術企業として税金優遇を受ける権利があると規定しているが、この税収裁決と投資法に規定されている条件を守らなければならない。この税収裁決の有効期限は2018年から2022年までの納税年度である。優先技術企業の税金優遇を継続する資格を有するためには、我々イスラエル子会社は、投資法及びその改正条例で規定されているいくつかの条件を満たし続けなければならない。我々のイスラエル子会社が将来も優先技術企業の税金優遇を受ける資格があることは保証されず、将来これらの優遇を受ける保証もない。もしこれらの税金優遇が減少、キャンセルまたは終了された場合、または私たちのイスラエル子会社がいくつかの条件を満たし続けられなかった場合、イスラエルでの課税収入はイスラエルの正常な会社の税率の影響を受けるだろう。イスラエル会社の標準的な企業税率は現在23%だ。さらに、優先科学技術企業の税金優遇の減少、キャンセル、または終了は、私たちの株主に源泉徴収税と私たちが支払った配当金に適用される税率の面で不利な税収結果をもたらすかもしれない。この募集説明書を参照して“イスラエルのいくつかの実質的な税務考慮”と題する節を参照する
私たちがITAから得た税金裁決は、私たちの経営業務の柔軟性と、特定の会社の取引を行う能力を制限するかもしれない条件を課しています。
業務統合前と準備過程で、内部再編を行いました。私たちはITAから再構成に関連した税金判決を受けた。税収裁決はいくつかの条件を課し、私たちの経営業務とある会社の取引に従事する上での柔軟性を制限している。税務裁決の条項によると、再編完了日2周年まで、吾らは再編に参加した付属会社の株式100%を保有し続けることに同意したが、再編前にFreightos HK株式を保有していた株主は、その期間中に少なくとも25%の株式を保有し続けることに同意した。場合によっては、これらの条件は、私たちが業務を運営するために必要な柔軟性を許さない可能性があり、私たちの業務や株主に利益を与える可能性のある戦略的機会の利用を阻止することができます。さらに、もし私たちが税金裁決の任意の条項に違反すれば、私たちはイスラエルの追加税金(罰金、利息、連絡差額を含む)の影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
我々または我々のイスラエルまたは米国における上級職員および取締役に対する米国の判決を実行することは困難であるか,イスラエルで米国証券法のクレームを主張したり,我々の上級職員や役員に訴訟手続きを送達したりすることは困難かもしれない。
イスラエルまたはアメリカで私たち、私たちの役員、および本募集説明書で指名されたイスラエルの専門家に対する米国の判決を実行することは難しいかもしれませんし、イスラエルで米国証券法のクレームを主張したり、私たちの役員や役員およびこれらの専門家に訴訟手続きを送ったりすることは難しいかもしれません。
私たちのほとんどの役員や高級管理職はアメリカ住民ではありません。彼らと私たちの資産の大部分はアメリカ以外にあります。我々または我々の非米国常駐役員や上級管理者に法的手続き文書を送達し,米国で得られた我々または我々の非米国役員や幹部に対する判決を実行することは,米国内で得ることは困難かもしれない。イスラエルの法律顧問は,イスラエルが提起した原始訴訟では,米国証券法に基づいてクレームを主張することは困難である可能性があり,米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて判決を得ることも困難であると述べている。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを提起する最適な場所ではない可能性があるから、アメリカ証券法違反の疑いで私たちまたは私たちの非アメリカの官僚や役員にクレームを提起することを拒否するかもしれない。また、イスラエルの裁判所がクレームの審理に同意しても、それがクレームに適用されるのはイスラエルの法律であり、アメリカの法律ではないと判断することができる。米国の法律の適用が発見されれば、適用される米国の法律の内容が事実であることを証明しなければならず、これは時間がかかりコストの高い過程である可能性がある。特定の手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるだろう。イスラエルはこのような事項に対する拘束力のある判例法をほとんど言及していない。イスラエルの裁判所はイスラエル国外での判決を実行しないかもしれないが、これは私たちまたは私たちのための非アメリカ人官僚や役員の判決を集めることを困難にするかもしれない。
また、ある例外を除いて、イスラエルの裁判所は、イスラエルの裁判所の判決を実行することがその法律で規定されている国で行われているような条件に適合しない限り、イスラエルの裁判所は、イスラエルの裁判所の主権や安全を損なうことは不可能であり、詐欺によって得られたものではない、または正当な手続きがない場合には、
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同一事項についての同一当事者間のもう一つの有効な判決に抵触することはなく、非イスラエル訴訟を提起した場合、同一当事者間で同一事項について提起された訴訟はイスラエルの裁判所や法廷では議決されていない。
イスラエルの法律の条項は、私たちの株式または資産の全部または大部分を歓迎されない買収を延期、阻止、または行うことができるかもしれない。
私たちはイスラエルの会社として課税されており、イスラエルの税金考慮は潜在的な取引を私たちまたは私たちの一部の株主にとって歓迎されないかもしれない。なぜなら、私たちの居住国はイスラエルと税金条約がなく、これらの株主がイスラエルの税金から税金減免を受けることを可能にするからだ。合併については、イスラエル税法は場合によっては納税を延期することを許可しているが、延期は取引の日から2年間の保有期間を含む多くの条件の満足に依存し、その間に参加会社の株式のいくつかの売却と処分を制限する。
イスラエルで提案された司法改革のせいで、私たちは様々な危険に直面するかもしれない.
イスラエル政府の会員たちはイスラエルの司法システムを改革する計画を導入する計画を発表した。これに応じて、国内の様々なレベルでハイテク従業員を含む抗議活動が行われた。大手投資銀行や他の投資家は、イスラエルの信用格付けへのマイナス圧力を含む提案中の改革を懸念しており、これは国際投資の流れを減速させ、私たちの運営するインフラやビジネス環境にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちはパレスチナ権力機関での私たちの業務に関連する様々なリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの業務に大きな影響を及ぼすかもしれない。
私たちの多くの従業員は、私たちの製品、研究開発と顧客支援チームのメンバーを含めて、ヨルダン西岸ラマラとナブルスにあるオフィスで働いています。
1993年から1999年までに調印されたオスロ協定と呼ばれる一連の合意によると、パレスチナ権力機関は、ラマラとナブルスを含むヨルダン川西岸の多くのパレスチナ人が住んでいる地域に対して安全と民事責任を負っている。パレスチナ権力機関が前回選挙を行ったのは2006年で、ハマスはパレスチナ立法委員会の多数の議席を獲得した。ヨルダン川西岸で主導的なパレスチナ政治会派ファタハとハマスは連立政権を維持できなかった。彼らのそれぞれの支持者たちの間で時々暴力的な衝突が発生した。また、イスラエルとヨルダン川西岸に住んでいるパレスチナ人との緊張はしばしば高く、ヨルダン川西岸のパレスチナ人とイスラエル人の間で時々暴力が発生している。
ヨルダン川西岸の経済見通しは脆弱で、安全懸念と政治摩擦により経済成長が遅い。イスラエルは長い間、貨物と人員の輸出入と流動の制限が労働力と貿易流動およびその領土の工業能力を混乱させ、民間部門の発展を制限し続けてきた。
パレスチナ裁判所は知的財産権と会社の問題を含む、私たちの行動に影響を及ぼす可能性のある問題を処理する歴史が限られている。したがって、私たちはパレスチナ権力機関で法的合意を実行したり、合法的な権利を維持する能力が不足している可能性があり、これは私たちの業務や業務に大きな影響を与えるかもしれない。
パレスチナ権力機関での私たちの行動は政治、軍事、経済、そして法的リスクに直面しており、パレスチナ権力機関と周辺地域の状況は私たちの業務と行動結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は現在いくつかの地域、特にヨーロッパとアメリカに集中している。多くの貨物がアジアから来た。将来的に現地経済、地域経済衰退や他の政治、社会または経済中断や事件に対するリスクの開放は、私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は現在主にヨーロッパに集中している。したがって、私たちの業務は現在、地理的により多様な競争相手の業務よりも地域や国家条件の影響を受けやすい。なぜなら、私たちは現地経済、地域経済衰退、あるいは他のより現地化された政治的または社会的妨害や事件の影響を受けやすいからだ。このような分野に否定的な影響を及ぼす予測不可能な事件や状況は、私たちの収入と収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。他にも、これらの要因は、人口構造、人口、競争、生産、倉庫および配送場所の移転、消費者選好、および新しいまたは改正された法律または法規を含む。
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私たちの証券所有権に関わるリスクは
Freightos普通株とFreightos権証の価格が変動する可能性があり、Freightos普通株とFreightos引受権証の価値が低下する可能性がある。
私たちはFreightos普通株やFreightos株式証の取引価格を予測することができない。Freightos普通株式およびFreightos引受権証の価格は、私たちのビジネス価値や将来性の任意の既定基準とは無関係かもしれません。また,Freightos普通株やFreightos引受権証の取引価格は変動する可能性があり,様々な要因に応じて変動する可能性があり,その中のいくつかの要因は制御できない。これらの変動は、あなたが支払った価格であなたの株を売ることができないかもしれないので、Freightos普通株式およびFreightos承認株式証のすべてまたは一部の投資損失をもたらす可能性があります。Freightos普通株とFreightos株式証取引価格の変動を引き起こす可能性がある要素は:
● | 財務状況または経営結果の実際または予想変動; |
● | 私たちの財務業績と証券アナリストの期待には差がある |
● | 私たちの解決策は製品やプラットフォームの価格変化を細分化します |
● | 私たちの業務に適用される法律や法規の変化 |
● | 私たちまたは私たちの競争相手は重大な業務発展、買収、新製品を発表します |
● | 重大なデータ漏洩、中断、または私たちの解決策部門製品またはプラットフォームに関する他のイベント; |
● | 私たちの訴訟への参加は |
● | 世界の貨物輸送業の状況や発展に影響を与えます |
● | 私たちまたは私たちの株主は将来貨物普通株を売却し、予想ロックを解除します |
● | 上級管理職やキーパーソンの変更 |
● | 私たちの証券取引量は |
● | 私たちの市場の将来の規模と成長率の変化は |
● | 私たち、私たちの競争相手または当業界に関する研究報告またはニュース、または証券アナリストのプラスまたは負の提案を発表したり、研究報告を撤回したりする |
● | 一般的な経済と市場状況 |
● | 戦争、テロ事件、世界的流行病、またはこれらの事件に対する反応を含む他の事件または要素。 |
広範な市場と業界の変動、及び一般的な経済、政治、監督管理と市場状況は、私たちの普通株の市場価格にもマイナス影響を与える可能性がある。過去、証券市場の価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受ける。私たちは将来このような訴訟の目標になるかもしれませんが、これは巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意をそらす可能性があります。
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カタログ表
吾等または証券保有者が、本募集説明書に基づいて公開市場でまたは他の方法でFreightos普通株を売却したり、そのような普通株を売却したりするという認識は、Freightos普通株の市価の下落を招く可能性があり、一部の売却証券保有者はまだ相当な収益を得る可能性がある。
Freightos普通株を公開市場で販売するか、または本募集明細書に従って販売することを含む、またはそのような販売が発生する可能性があると考えられ、Freightos普通株市場価格の変動性を増加させるか、またはFreightos普通株公開取引価格の大幅な低下をもたらす可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と考えられる時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。私たちの業務が好調であっても、Freightos普通株の転売は私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。
保証人所有者(定義は後述)および貨物業者所有者(定義は以下参照)は、それぞれ保証人の販売禁止期間(定義は後述)および貨物業者の販売禁止期間(定義は後述)の期間内に制限された証券の譲渡を禁止するが、いくつかの例外的な場合を除いて、これらの株式は販売禁止期間内にそれぞれ適用される販売禁止期間の満了または解除後に販売することができる。もっと情報を知りたい場合は、本募集説明書のタイトルを参照してください“将来のロックアップ契約の貨物普通株を取得する資格があります.”
本募集明細書に記載されている適用禁止期間が満了した後、転売終了および登録宣言の制限が使用可能であるため、株式の所有者を制限またはロックして売却または市場から意図的に販売されていると考えられる場合、Freightos普通株の市場価格は下落する可能性がある。したがって、相当な量の貨物普通株はいつでも公開市場で販売される可能性がある。これらの売却,あるいは市場で大量の株式保有者がこのような株を売却しようとしているとの見方は,Freightos普通株の市場価格を低下させる可能性がある.
本募集説明書は、売却証券保有者が本募集説明書に基づいて転売を提供するFreightos普通株を登録し、すべてのFreightos承認株式証がすでに行使されたと仮定すると、本募集説明書の日付まで、これらの普通株はFreightosが発行した普通株の約68.1%を占める。その中のあるFreightos普通株の購入価格はFreightos普通株の現在の取引価格より大幅に低く、このような株式を売却することは証券保有者の売却に重大な収益を実現する可能性がある。例えば、保険者は2,825,000株のFreightos普通株と5,950,549株を買収し、本プロトコルによって転売されたFreightos株式証を登録し、価格はそれぞれ1株当たり約0.009ドルと株式承認証1ドルである。2023年2月21日現在、Freightos普通株の終値は4.99ドルであり、保証人が所有するFreightos承認株式証の購入価格と価値は含まれておらず、保証人は1株約4.98ドルの潜在利益、または合計約140713.25億ドルを得る。Freightos証券を売却証券保有者よりも高い価格で購入した公共証券保有者は,購入価格と彼らが販売可能な潜在取引価格の違いにより,売却証券保有者よりも低いリターン率(あれば)を経験する可能性がある.
Freightosの株式承認証が行使可能または他の時に現金形式で存在することは保証されず、期限が切れた場合には一文の価値もない可能性がある。
Freightos株式証の発行権価格は1株普通株当たり11.50ドルである。このようなFreightos株式承認証が満期までずっと現金に存在することは保証されないため、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もない可能性がある。
私たちはあなたがまだ期限が切れていない貨物輸送権証の行使の前に、あなたに不利な時間にあなたの貨物運送権証を償還して、あなたの貨物輸送権証を一文の価値もないようにするかもしれません。
私たちは、まだ償還されていない貨物輸送権証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1株承認株式証0.01ドルの価格で未償還の貨物輸送権証を償還することができ、条件は、貨物輸送権証普通株の最終報告販売価格が30取引日以内の任意の20取引日以内に1株18.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)に等しいか、またはそれを超え、この30取引日は貨物輸送権証が行使可能になった後の任意の時間に開始し、正式に償還前の第3の営業日に終了するが、吾等が償還通知を出した日およびその後、私たちの償還貨物輸送権証が行使可能になるまでの全期間内に、証券法によると、私たちは有効な登録声明があり、Freightosの株式承認証を行使する際に発行可能なFreightos普通株をカバーし、それに関連する最新の株式募集説明書を持っている。Freightosが株式証を償還可能であると認めた場合、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。償還されていない貨物輸送権証は、(I)貨物輸送権証を行使させ、あなたに不利になる可能性があるときに行使価格を支払うことができます。(Ii)あなたが希望する場合には、その時の市場価格で貨物輸送権証を売却することができます
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あなたのFreightosを持って株式証明書または(Iii)は名義償還価格を受け取りますが、まだ償還されていないFreightos承認株式証が償還を要求された場合、この価格はあなたのFreightos承認株式証の時価より大幅に低い可能性が高いです。
もし私たちがFreightos株式承認証を行使した後に発行可能な普通株に関する有効な目論見書を提出して保存しなければ、所有者は“現金なしに”この株式承認証を行使することしかできないだろう
もし私たちがFreightosの株式承認証の行使を希望する時に、Freightosの株式承認証を行使する際に発行可能なFreightos普通株に関する有効な株式募集説明書を提出し、保存していない場合、彼らは免除登録を得た場合にのみ“現金なし基礎”でこの等承認株式証を行使することができる。そのため、所有者がFreightos承認株式証を行使した後に得られたFreightos普通株数は、その所有者がFreightos承認株式証を行使して現金と交換した場合の数よりも少なくなる。また、登録免除がない場合、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができず、Freightos株式承認証を行使した後に発行可能なFreightos普通株に関する有効な株式募集説明書を得ることができる場合にのみ、現金と交換するために持分証を行使することができる。改訂された引受権証合意条項によると、吾らは最大限の努力を尽くしてこれらの条件を満たし、Freightosの株式承認証を行使する際に発行可能なFreightos普通株に関する最新かつ有効な株式募集説明書を提出し、維持することに同意し、Freightosの株式承認期間が満了するまで維持した。しかし、私たちは私たちがこれをすることができるということをあなたに保証できない。もし私たちがそれができなければ、保有者のわが社への投資の潜在的な“上り”が減少したり、Freightos株式証明書が満期になったりする可能性があります。
私たちは“新興成長型会社”であり、私たちに適用される開示要求を下げ、私たちの証券の投資家への魅力を低下させる可能性があります。
我々は“新興成長型企業”であり、証券法第2(A)(19)節の定義に基づき、“雇用法案”により改正されている。私たちが新興成長型企業である限り、他の上場企業の様々な報告要件に適したいくつかの免除および減免を利用することを選択することができ、サバンズ-オキシリー法案404節(“第404節”)を遵守する必要はない監査人認証要件を含むが、これらに限定されない。我々は、本募集説明書登録説明書施行5周年後の会計年度最終日まで新興成長型会社であり、(1)年間収入が12.35億ドルを超える場合にも、(2)1934年の証券取引法(以下、“取引法”)第12 b-2条に規定する“大型加速申告会社”の定義に適合するか、または(3)非関連会社が保有する10億ドルを超える転換不能債務証券を3年間発行することにより、新興成長型会社になることをより早期に停止することができる。私たちは現在、上記のすべての減少された報告書の要求と免除を利用するつもりだ。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。
また、“雇用法案”は、民間企業が新たな財務会計基準または改正財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。私たちはすでに選択し、このような延長された移行期間から脱退することを選択しないことを選択し続けることが予想され、これは、基準が発表または改訂されたときに、上場企業または民間企業に対して異なる申請日があれば、私たちは、新しい成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これにより、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができます。後者は新興成長型会社でもなく、移行期間を延長しない会社を選択しているわけでもありません。使用する会計基準に差がある可能性があります。
これらの免除と新興成長型会社への減免を利用して、投資家が私たちの証券吸引力の低下を発見するかどうかを予測することは難しい。したがって、一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していると思っていれば、私たちの証券の取引価格は他の状況を下回る可能性があり、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの証券の市場価格はより変動する可能性がある。
私たちが“新興成長型会社”の地位を失った場合、私たちは特定の報告書免除を利用することができなくなり、404節の監査人認証要件の遵守も要求されるだろう。私たちはこのようなコンプライアンスに関連した追加費用を発生させ、私たちの経営陣はこれらの要求を実行して遵守するためにより多くの時間とエネルギーを投入する必要があるだろう。
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私たちは“取引法”規則が指す“外国の個人発行者”であるため、米国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。
私たちは取引法下の外国の個人発行者であるため、(I)取引法の下で10-Q表四半期報告または現在のテーブル8-K報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する規則、(Ii)取引法に基づいて登録された証券の委託、同意または許可を規範化する条項を含む、米国証券規則および法規において米国国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。(Iii)“取引所法令”では、内部者にその株式所有権及び取引活動について公開報告書を提出することを要求する条文と、短期的に行われた取引利益の内部者の責任について公開報告書を提出する条文と、(Iv)FD規則例は、発行者が重大非公開資料を選択的に開示する規則を作成する。
私たちは各財政年度終了後4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求されるだろう。また、私たちはナスダックの規則と規定に基づいて、プレスリリースを通じて四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、私たちの証券を持っている場合、あなたが受け取った私たちに関する情報は、あなたが受け取ったアメリカ国内上場企業に関する情報よりも少ないか、または異なるかもしれません。
現在の米国証券取引委員会の規則および法規によると、発行された議決権証券の50%以上が米国所有者によって直接または間接的に保有されており、(I)私たちの取締役または役員の多くが米国市民または住民である場合、(Ii)私たちの資産の50%以上が米国に位置している場合、または(Iii)私たちの業務が主に米国で管理されている場合、私たちは外国の個人発行者としての地位を失う可能性がある。もし私たちが将来外国の個人発行者の地位を失ったら、私たちはアメリカに登録した会社のように、定期報告書や年度·四半期財務諸表の提出が要求される上記の規則を免除されなくなるだろう。このような状況が発生すれば、これらの追加的な規制要件を満たす上で大きなコストが生じる可能性が高く、私たちの経営陣メンバーは、時間や資源を他の責務からこれらの追加的な規制要件が満たされることを確実にしなければならない可能性が高い。
私たちは未来に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。
上述したように、私たちは外国の個人発行者なので、取引法のすべての定期的な開示と現在の報告要件を遵守する必要はありません。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。将来的には、(1)未償還および投票権証券の50%以上が米国住民によって所有されている場合、(2)我々の役員や幹部の多くが米国市民または住民であるか、または(3)外国のプライベート発行者の地位を失うことを回避するために必要な追加的な要求を満たしていない場合、外国のプライベート発行者の資格を失うことになる。もし私たちが外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちは外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ国内発行者テーブルの定期報告書と登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されるだろう。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの幹部、役員、主要株主は、取引法第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受けることになります。また、ナスダック上場規則で規定されているある会社のガバナンス要件を免除する能力を失うことになる。外国のプライベート発行者ではないアメリカの上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用を招くが、外国のプライベート発行者としては、これらの費用を招くことはない。
私たちは“外国のプライベート発行者”であり、特定の母国のコーポレート·ガバナンスに従うつもりであるため、私たちの株主はすべての“ナスダック”のコーポレート·ガバナンスに制約された会社株主と同じ保護を受けられない可能性がある。
外国の個人発行者として、ナスダックのコーポレートガバナンス実践ではなく、いくつかの母国のコーポレートガバナンス実践に従うことを選択することができ、私たちが従わなかった要求を開示し、私たちが従っている母国の実践を説明することができる。私たちは未来に特定の事項で母国の接近法に従うことを選択することができる。例えば、私たちは、(I)独立取締役のみとの実行会議を毎年定期的に手配すること、(Ii)委託書を求め、すべての株主会議に依頼書を提供すること、(Iii)他の会社の株式または資産の買収、制御権の変更、株式に基づく報酬計画および私募配給に基づくいくつかの証券発行を株主承認を得ること、または(Iv)我々の監査委員会に少なくとも3人のメンバーがいることを必要としない。だから私たちの
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株主はすべてのナスダック社のガバナンス要求を遵守する会社株主と同じ保護を受けられない可能性がある。より詳細な説明についてはご参照ください管理--コーポレートガバナンスの実践.”
上場企業としての要求は私たちの資源を緊張させ、私たちの経営陣の注意力を分散させ、私たちの合格取締役会のメンバーを吸引し、維持する能力に影響を与えるかもしれない。
私たちは“取引所法案”、“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド·フランク法案”、ナスダック上場要求、その他の適用される証券規則と法規の要求を遵守しなければならない。したがって、私たちが個人会社の場合と比較して、私たちは追加的な法律、会計、そして他の費用を発生させるだろう。もし私たちが“新興成長型会社”の資格を持っていなければ、これらの支出はもっと増加するかもしれない。その他の事項を除いて、取引法は、その業務及び経営実績に関する年次報告書の提出を要求している。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。私たちはこのような要求を遵守するためにより多くの従業員を雇用したり、外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれないが、これは私たちのコストと支出を増加させるだろう。
会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場会社に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしていくつかの活動に更に時間をかけている。これらの法律、条例、基準は、特殊性の欠如によって異なる解釈を受けることが多いため、規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて、それらの実践における適用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。私たちはこれらの法律と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすることを予想しているが、私たちは現在これらのコストを確定的に見積もることができない。
著者らの管理チームの多くのメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連する日々複雑な法律を遵守する上での経験は限られている。我々の管理チームは上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性があり、同社は連邦証券法律法規に規定されている重大な監督管理と報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けている。上場企業を設立するために必要な会社インフラの需要は、経営陣の成長戦略の実施への注意を移す可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果の改善を阻止する可能性があります。また,これらの規則や条例は,取締役や上級者責任保険をより難しく,より高価にすることが予想されるため,同じまたは同様の保険範囲を維持するために多くの費用を発生させる必要があるかもしれない。これらの追加的な債務は、その業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの要素はまた、私たちが合格した取締役会のメンバー、特に私たちの監査委員会に在任し、合格した幹部を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。
募集説明書や上場企業が要求する文書に情報が開示されているため、私たちの業務や財務状況はより明らかになり、競争相手や他の第三者の訴訟を含む脅威や実際の訴訟につながる可能性があると信じています。もしクレームが成功すれば、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間と資源は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業としての義務を履行できなければ、普通株の退市、罰金、制裁、その他の規制行動の影響を受け、民事訴訟に直面する可能性もある。
有効な財務報告開示制御および内部統制制度を維持できない場合、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用される法律·法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。
重大な欠陥とは、私たちの財務報告書の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、私たちの連結財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。
もし私たちが将来的に重大な弱点に遭遇したり、有効な内部統制システムを維持できなかったりすれば、私たちの財務状況や経営結果を正確かつタイムリーに報告したり、詐欺を防止することができない可能性があり、投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの普通株価値に影響を与える可能性がある。私たちはあなたに私たちの既存のすべての重大な弱点が確定されたか、あるいは私たちが未来に他の重大な弱点を決定しないということを保証することはできません。維持できなかった場合は
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財務報告の効率的な開示制御及び内部統制は、我々の業務及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、我々の業務、経営業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの内部統制の有効性に意見を述べることができない場合、私たちは財務報告の正確性と完全性に対して投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちの普通株価格の下落を招き、アメリカ証券取引委員会の調査や制裁を受ける可能性がある。また、将来的に重大な弱点が発見されれば、投資家のわが社に対する見方が影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の価格下落を招く可能性がある。また、これらの要求を満たし続けることができなければ、上場している証券取引所に上場し続け、規制調査や民事または刑事制裁を受けることができない可能性がある。
私たちの独立公認会計士事務所の報告には、私たちが“継続経営企業”として経営を続ける能力を大きく疑っているという解釈があります
我々はすでに、我々の融資·買収計画(業務合併を含む)のために巨額のコストを招くことを予想している。私たちは私たちの資金調達計画が必ず成功するということをあなたに保証できません。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせている。本募集明細書に含まれる他の場所に含まれる財務諸表には、継続的な経営を継続できない企業としての可能性がある調整は含まれていません。
融資、買収、投資、当社の株式インセンティブ計画、または他の態様に関連する追加株式の発行は、他のすべての株主を希釈します。
私たちは未来に追加的な株式を発行することが予想され、これは他のすべての株主の希釈につながるだろう。私たちの持分インセンティブ計画によると、私たちは従業員と役員に株式奨励を授与する予定です。私たちはまた未来に株式融資を通じて資金を調達するかもしれない。私たちの業務戦略の一部として、私たちは、そのような買収、投資、または会社、解決策または技術との戦略的パートナーシップを買収、投資、または技術と構築し、任意のこのような買収、投資、またはパートナー関係を支払うために株式証券を発行することができます。このような追加株式の発行は、株主の所有権権益の大幅な希釈、貨物普通株の1株当たり価値(および貨物株式承認証の1株当たり株式証価値)の低下を招く可能性がある。
証券又は業界アナリストが研究報告を発表しない場合、不正確又は不利な研究報告を発表したり、貨物会社に関する研究報告の発表を停止したりすると、我々証券の価格及び取引量が大幅に低下する可能性がある。
Freightos普通株とFreightos引受権証の取引市場は、証券または業界アナリストが発表したFreightosまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存する。私たちは評判の良い証券と産業アナリストの報告書を維持できないかもしれない。限られた数の証券や業界アナリストだけがFreightosの報告を維持していなければ、あるいはこれらの証券や業界アナリストが一般投資界で広く尊重されていなければ、Freightos普通株およびFreightosos権証に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの証券の価格や取引量を大幅に低下させる可能性がある。私たちが証券や業界アナリストの報告を得た場合、Freightosを研究している一人以上のアナリストが私たちに対する評価を引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、Freightos普通株とFreightos引受権証の市場価格と流動性は否定的な影響を受ける可能性がある。
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カタログ表
将来的に業務合併に関するFreightos証券を転売することは、たとえ我々の業務が良好であっても、Freightos証券の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。
私たちのいくつかの証券保有者(PIPE投資家を含むが、PIPE投資家がPIPE融資によって獲得したいかなる株式も含まない)、保証人のいくつかのメンバー、および長期買い手は私たちとロック合意を締結した。このようなロック協定によれば、関係者は、適用される販売禁止期間内に、他の他の方法で、任意の貨物普通株または貨物輸送権証を直接または間接的に処分するために、または任意の貨物普通株または貨物輸送権証を直接または間接的に処分するために、または販売する同値倉位を設立または増加させるか、または取引所法案第16節およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例で示される引受同値倉位を設定または増加させるか、全部または部分的に譲渡された任意のスワップまたはその他の手配を締結することなく、当該等のロック合意に基づいて同意した。取引終了直前に保有されている任意のそのような証券の所有権によって生じる任意の経済的結果は、そのような取引が次の期間が満了するまで、現金または他の方法でそのような証券を受け渡しするであろう
● | 保険者のあるメンバー(“保人”)については、閉鎖日から閉鎖日までの36ヶ月(この時期を“保人禁売期間”と呼ぶ)までとしている。しかし、(I)締め切りの9ヶ月ごとに、各保険者の所有者にロックされた貨物通証券の25%は制限証券とみなされなくなり、(Ii)保険者の販売禁止期間が終了する前に貨物通制御権が変動すると、当時のすべての制限された証券は制限証券とみなされなくなる。 |
● | Freightosのある株主(“Freightos所持者”)については,閉鎖日から閉鎖日まで24カ月(“Freightos販売禁止期間”)までである.しかしながら、(I)決済発生日の6ヶ月毎に、ロックされた貨物証券の25%は制限された証券とみなされなくなり、(Ii)決済後であるが貨物販売期間が終了する前の任意の時間に制御権が変動した場合、当時の制限された証券はすべて制限された証券とみなされなくなる。 |
この目論見説明書のタイトルは“将来的にロック合意された貨物普通株を売却する資格がある。”
また、閉幕と同時に、Freightos、保証人、およびあるFreightos株主は登録権協定を締結し、Freightosが閉幕後に提出した登録声明に関する習慣は登録権と付随登録権を要求することを保証人およびその他の各当事者に提供した。また,長期購入プロトコルにより,吾らは証券法に基づいて登録声明を提出することに同意しており,長期買い手が取引完了後に保有するFreightos証券を登録し,また,後ろ盾プロトコルにより発行された証券についても,そのような証券の転売を登録する.この目論見説明書のタイトルは“未来に販売される貨物普通株-登録権がある。”
それぞれの販売禁止期間が経過した後、保険者、長期買い手、およびFreightosh株主(PIPE投資家を含む)のいくつかのメンバーは、保有するFreightos普通株を売却する制限を受けないが、適用される証券法は除外される。また、適用される証券法を除いて、後ろ盾投資家は取引終了後にその貨物普通株の売却に制限されることはない。したがって、公開市場で相当な量の貨物普通株を販売することはいつでも起こる可能性がある。これらの売却,あるいは市場が大量の株式保有者に対して意図的に株を売却しているとの見方は,Freightos普通株の市場価格を低下させる可能性がある.業務統合完了後,ロックプロトコルに拘束されたFreightos株主は,発行済みFreightos普通株の約83%を共有している.
これらの株式を売却したり売却したりする可能性はFreightos普通株の株価変動性を増加させる可能性があり,あるいは現在制限されている株式の所有者がこれらの株を売却したり,それなどの証券を売却しようとしていると市場で考えられたりすると,Freightos普通株の市場価格が低下する可能性がある.
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カタログ表
Freightos普通株或いはFreightos株式証市場は発展できない可能性があり、これはFreightos証券の流動性と価格に不利な影響を与える。
活発な貨物普通株や貨物輸送権証取引市場は永遠に発展しないかもしれないし、あるいは発展しても持続できないかもしれない。市場が確立され持続できない限り、あなたはFreightos普通株式またはFreightos株式証明書を売ることができないかもしれません。
Freightos普通株とFreightos引受権証の取引価格は様々な要因によって変動する可能性があり、その中には制御できない要素がありますが、これらに限定されません
● | 私たちの業界の変化は |
● | 私たちが予想している経営と財務結果の変化 |
● | 私たちの業務に影響を与える法律法規の変化 |
● | 私たちの高度な管理チーム、取締役会、またはキーパーソンの変更 |
● | 訴訟や調査に参加し |
● | ロック解除の期待 |
● | 貨物輸送会社や私たちのサービスへの否定的な宣伝 |
● | 公開販売可能な貨物普通株または貨物通認株式証の数は、販売禁止協定の影響を受ける可能性がある |
● | 重大な事業の発展、買収、新製品の発表 |
● | 一般的な経済、政治、規制、業界、そして市場状況; |
● | 自然災害や重大な災害性事件。 |
上述の要素とその他の要素は市場価格及びFreightos普通株及びFreightos株式権証に対する需要の大幅な変動を招く可能性があり、これは投資家がその証券を売却することを制限或いは阻止する可能性があり、そしてFreightos普通株或いはFreightos承認株式証の流動資金に負の影響を与える可能性がある。業務合併直後に、これらの変動はFreightos普通株或いはFreightos株式証の取引市場でより明らかになる可能性がある。ある会社の証券市場価格にこのような変動が生じた後、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多い。Freightos普通株あるいはFreightos承認株式証の潜在的な波動性のため、私たちは将来証券訴訟の目標になる可能性がある。証券訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源をその業務から移す可能性がある。
私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している。
予測可能な未来には、赤字運営を継続し、利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)と将来収益を残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供することを予想しています。したがって、私たちは予測可能な未来に私たちは何の現金配当金も送らないと予想している。
私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。当社の取締役会が配当金を発表及び派遣することを決定しても、将来配当金を派遣する時間、金額及び形式(あれば)は、将来の経営業績及び現金流量、資本需要及び黒字、当社付属会社から受け取る割当金額(あれば)、当社の財務状況、契約制限及び取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する。したがって、あなたは貨物普通株の販売に依存する必要があるかもしれない
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カタログ表
価格上昇後、これは未来の投資収益を実現する唯一の方法だから、これは永遠に起こらないかもしれない。Freightos普通株の価値が上昇することや、Freightos普通株の市場価格が低下しないことは保証されない。
私たちは過去に株式インセンティブを発行し、将来も支給されるだろうし、これは株式ベースの報酬支出の増加につながる可能性がある。
2012年、我々の取締役会は貨物株計画を採択し、株主は従業員、取締役、コンサルタントに株式ベースの報酬報酬を付与し、彼らの業績を奨励し、彼らの利益を私たちと一致させることを目的とした計画を承認した。業務合併協定については、2022年5月31日、Freightos取締役会がFreightos Limited 2022年長期インセンティブ計画(“2022年長期インセンティブ計画”)を承認し、採択した。当初、2022年長期株式投資協定により発行可能な貨物普通株の最高数は1,759,030株貨物普通株(“株式池”)であった。初期株式プールを除いて、2022年LTIP期間の例年の初日には、2023年1月1日からの例年から10つの例年(2032年1月1日からの例年で終了)が続き、それぞれの場合、(I)当該1月1日に発行·発行された貨物普通株数の5%または(Ii)その日までにFreightos取締役会によって決定された金額に相当するFreightos普通株数が発行される。2023年1月1日、1,806,876株貨物普通株が株式プールに加入した。2022年LTIPは、Freightosおよびその子会社および付属会社の従業員、取締役およびコンサルタントにオプション、制限株式、株式付加価値権、制限株式単位またはRSU、業績株または単位、および他の株式ベースの報酬を付与することを可能にします。株式インセンティブ計画の詳細については、“を参照されたい”管理する“株式給与の支給は、重要な人員や従業員を引き付ける能力に重要な意義があると信じており、株式報酬を支給し、株式報酬支出を生成する。したがって、株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし米国の保有者が投票または価値で計算して私たちの株の少なくとも10%を所有しているとみなされた場合、その保有者は不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある。
米国人(規則7701(A)(30)節で定義されているように)が、Freightos普通株総投票権の少なくとも10%または少なくともFreightos普通株総価値の10%を有する(直接、間接的または建設的)とみなされる場合、その人は、ある場合、Freightosグループ(ある場合)の各“制御された外国会社”(“CFCs”)に対する“米国株主”とみなされる可能性があり、これは、この人に不利な米国連邦所得税結果を負担させる可能性がある。具体的には、フッ素塩化炭素の米国株主は、このフッ素塩化炭素の“F分部収入”、“世界無形低税収入”および米国財産への投資に占める割合を毎年報告し、その米国課税収入に比例して、このようなフッ化炭素の利益または収入を米国株主に分配するか否かにかかわらず、毎年報告することを要求される可能性がある。米国の保有者がフッ化炭素の米国株主とみなされていれば,適用される報告義務を守らないと当該保有者に巨額の罰金を科す可能性があり,その保有者が報告書を提出すべき年度の米国連邦所得税申告書の訴訟時効を延長する可能性がある。また、個人のフッ化炭素である米国の株主は、一般にその収入について何らかの税収減免や外国税収控除を得ることができず、そうでなければ米国会社の米国株主がそうすることを許可される可能性がある。
私たちは、私たちまたは私たちの非米国子会社がCFCsとみなされているかどうか、またはこのようなCFCsについて、貨物普通株保有者が米国株主とみなされているかどうかを決定するのを助ける保証はありませんし、上記の申告や納税義務を遵守するために必要な情報を米国株主に提供することも望んでいません。米国国税局は,投資家がどのような場合に公開情報に依存してフロン化炭素に関する報告や納税義務を履行する可能性があるかについて限られた指導を提供している。すべてのアメリカの投資家は、これらの規則が貨物会社の普通株への投資に適用される可能性があることについてその顧問の意見を求めなければならない。
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カタログ表
米国連邦所得税の目的で、私たちは受動的な外国投資会社になる可能性があり、これは貨物普通株を持っているアメリカ人に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。
私たちがPFICであるかどうかの決定は年に1回であり、私たちと私たちの子会社の収入と資産の構成、そして私たちと私たちの子会社の資産の市場価値に依存するだろう。具体的には、任意の納税年度において、非米国会社は、米国連邦所得税においてPFICとして分類されるであろう。ただし、(1)納税年度の総収入の75%以上が受動的収入であるか、または(2)年間の資産価値の50%以上(一般に資産の四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成するために保有されている資産に起因することができる。Freightosとその子会社の資産価値の計算は,Freightos普通株の四半期時価に部分的に基づいており,これが変化する可能性がある.
私たちまたは私たちの子会社がPFICになるかどうかの決定はまた、それがどのように速い速度で流動資産を使用するか、ならびに業務合併およびパイプ融資または他の側面から得られた現金にある程度依存するかもしれない。現金を含む大量の流動資産を保持すれば,FreightosがPFICに分類されるリスクは大幅に増加する可能性がある。関連ルールの適用には不確実性があり,PFICの地位は個々の納税年度終了後に毎年行われる事実決定であるため,業務合併や任意の未来納税年度を含む納税年度にPFICとなることは保証されず,FreightosがPFICの分類として弁護士の意見を提供することもない。もし米国の所有者が貨物普通株を保有しているいずれの年においてもPFICに分類される場合、この所持者が貨物普通株を保有しているその後のすべての年において、私たちは通常PFICとみなされ続ける。
もし私たちがPFICになるかどうかになると、このような記述は米国連邦所得税が米国貨物普通株保有者に不利な結果をもたらす可能性がある。例えば,我々がPFICであれば,米国連邦所得税法律や法規により,Freightos普通株の米国保有者はより多くの税収負担に直面し,煩雑な報告要求の制約を受ける可能性がある。
企業合併や将来の納税年度を含む納税年度内にPFICにはならないと投資家に保証することはできません。米国の投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、私たちがPFICに分類される可能性がある状況と、私たちがPFICに分類される場合の結果を知るべきだ。もっと知りたいのは、次のタイトルを参照してください“米国連邦所得税のいくつかの重要な考慮要因−受動型外国投資会社ルール.”
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カタログ表
収益の使用
売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべてのFreightos普通株およびFreightos承認株式証は、売却証券保有者が代理販売する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。
この等株式承認証をすべて全面的に行使すると仮定すると,吾らは行使されていない引受権証(1株当たり11.50ドルで行使可能)から合計約170,775,000ドルを受け取る。株式承認証の所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない。株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少し、ゼロになる可能性もある。また,我々のFreightos普通株の最近の価格変動や我々の株は相対的に流動性に欠けていることから,権証所有者が彼らの権利証を行使するかどうかは定かではないため,我々は発行された権利証に関するいかなる収益も得られない可能性がある.
株式承認証を行使して得られた純額(ある場合)は、運営資金要求、資本支出、買収および他の商業機会への資金提供、債務返済を含む一般企業用途として使用されることが予想される。私たちの経営陣は株式承認証を行使して得られた収益の使用に広範な情動権を持つだろう。参照してください“配送計画より多くの情報については、本募集説明書の他の部分を参照してください。
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カタログ表
わが国の証券の市場価格
2023年1月26日、貨物会社の普通株がナスダックで取引を開始し、取引コード:CRGO。2023年1月30日、貨物輸送権証はナスダックで取引を開始し、取引コードは“CGROW”。Gesher普通株,Gesher承認株式証とGesher Unitsはこれまでそれぞれナスダックに上場しており,コードは“GIAC”,“GIACW”,“GIACU”であった。格舎単位は2021年10月12日にナスダックで取引を開始し、格舎普通株と格舎権証は2021年11月9日にナスダックで取引を開始した。業務合併が完了すると,格舎単位は自動的に成分証券に分離される.取引が終了する前に、各Gesher単位はGesher普通株とGesher承認株式証の半分で構成され、これにより、各完全なGesher承認持分証は所有者に1株11.50ドルの使用価格でGesher普通株を購入させる権利がある。業務合併終了時に、Gesher普通株はFreightos普通株に変換される。2023年2月13日現在、約52名の普通株式所有者と8名の貨物輸送権証所持者が登録されている。これらの数字には、指定された人の名前を通じて私たちの証券を持っている利益所有者は含まれていない。2023年2月21日、私たちのFreightos普通株とFreightos引受権証の最終終値はそれぞれ4.99ドルと0.323ドルだった。
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カタログ表
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報
序言:序言
以下の審査を受けていない予備試験簡明総合財務資料はFreightosの歴史総合財務諸表を基礎とし、国際財務報告基準及びGesherの歴史財務諸表に基づいて作成し、業務合併及び買収を完成する(定義は以下に参照)。Gesherは従来、米国公認会計基準に基づいて財務諸表を作成してきた。監査されていない備考は財務情報を簡明に統合し、Gesherの歴史財務情報を国際財務報告基準に変換するために必要な調整を発効させる。監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、最終規則第33-10786号“買収·処分業務に関する財務開示修正案”によって改正されたS-X規則第11条に基づいて作成された
以下は2022年6月30日までの未審査備考簡明総合財務状況表及び2021年12月31日までの年度及び2022年6月30日までの6ケ月の審査準備を経ていない簡明総合損益表及びその他の全面損益表であり、Gesher及びFreightosが業務合併及び買収を実施した後の総合財務資料を掲載した。
Gesherは新たに設立された空白小切手会社で、2021年2月23日にケイマン諸島免除会社として登録された。Gesherの設立の目的は、1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併である。2022年9月30日現在、信託口座には1.17億ドルの投資と現金がある。
Freightosはグローバル貨物予約と支払いプラットフォームを運営しており、輸送輸送速度とコストを最適化するために、運送人、貨物代と託送人を連結している。Freightosは貨物運送業界を連結し、国際貨物輸送をより速く、よりコストパフォーマンスを持ち、より信頼性を持たせ、世界最大のデジタル貨物予約プラットフォームで、全世界の人民間の全世界貿易を拡大する。
Freightosは監査されていない予備試験で財務情報を簡明に統合してGesherの会計期間を統合した。Freightosの歴史的財務情報は、Freightosの2021年12月31日現在と同年度までの監査された総合財務諸表、および2022年6月30日および2022年6月30日までの6ヶ月間の未監査総合財務諸表に由来し、本募集説明書の他の部分に含まれている。Gesherの歴史的財務情報は,2021年2月23日(成立)から9月3日までのGesherの監査財務諸表に由来する02021年12月31日まで、2022年3月31日まで、2022年6月30日までの3ヶ月間の未審査財務諸表(Gesher総合歴史財務資料を取得するために付記6を参照)。
2022年6月30日までの監査を受けていない備考簡明合併財務状況表は、取引が2022年6月30日に発生したと仮定している。2021年12月31日までの年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間の未審査備考簡明総合損益表及びその他の全面損失表はこのような取引に対して備考効力を提出し、このような取引は2021年1月1日に完成したようである。
この情報はGesher‘sとFreightosの財務諸表と関連説明と一緒に読むべきで、タイトルは“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析また、本入札明細書の他の場所に含まれる他の財務情報。
監査を受けていない備考簡明合併財務情報は必ずしも合併後の会社の財務状況或いは経営結果を反映しているとは限らず、取引が指定日に発生した場合。監査を受けていない予備試験の簡明な合併財務情報も合併後の会社の未来の財務状況と経営結果を予測するのに役に立たない可能性がある。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、本稿に反映される予想金額と大きく異なる可能性がある。
7 LFreightとClearitの買収説明
Freightosは2021年12月30日に7 LFreightを買収し、2022年2月16日にClearitを買収した(合わせて2つの買収)。
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カタログ表
Freightosは2021年12月30日、運賃管理SaaS業務に従事する米国会社7 LFreightの全会員権益を買収した。成約時には,Freightosは7 LFreightの売手に4,500,000ドルの現金を支払ったが,運営資金調整を行い,Freightos普通株359,969株を売り手に発行し,2,465,000ドルの価値があった.さらに、Freightosは最大60万ドルの現金を売り手に支払い、最大143,988株のFreightos普通株を追加発行する可能性があるが、7 LFreight業務は今後2年間でいくつかの運営と財務マイルストーンを実現するだろう。購入日または公定価格の公正価値は1,375,000ドルである。
2022年2月16日、貨物会社は米国とカナダのClearitを買収した。Freightosはカナダの会社から米国会社の株式と税関ブローカー業務資産を買収した。Freightosは対価格として合計500万ドルの現金を支払い,959,909株の普通株を発行した。また、今後3年間でいくつかの運営および財務的マイルストーンを達成した場合、Freightosは350万ドルまでの現金を追加で支払う可能性があります。購入日または公定価格の公正価値は1,768,000ドルである。
7 LFreightおよびClearitの履歴財務情報は、それぞれ7 LFreight(2021年1月1日から2021年12月29日まで)とClearit(2021年12月31日現在および2021年12月31日現在)の監査済み総合財務諸表から来ており、本募集説明書の他の部分に含まれている。
2021年12月31日までの年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間の未審査備考簡明総合損益表及びその他の全面損益表は、買収事項の備考効果を示し、買収が2021年1月1日に完成したようである。
業務合併説明
業務合併
Gesherは2022年5月31日、Freightosと業務合併協定を締結し、以下の取引が規定されている
● | 資本再編:Freightos優先株1株はFreightos組織ファイルにより自動的にFreightos普通株に変換され、これに続いて、1株当たり当時発行されていたおよび発行されたFreightos普通株は自動的に交換比率に相当するこの数Freightos普通株に変換される(終値時、株式交換比率は約3.5)。 |
● | 合併:最初の発効期間直前(任意のGesher普通株償還後)、合併第I期または第II期合併前に発行および発行された1株当たりGesher普通株は、すべての場合に同等数のFreightos普通株を得る権利に変換され、代表される。初回合併直前に発行および発行された1株当たりGesher普通株,およびその所有者が保有者の償還権利を有効に行使した1株当たりGesher普通株は,転換または償還(何者の適用に応じて決定されるか)に関するときに自動的にログアウトおよび消滅する。 |
長期購入協定と後ろ盾承諾
Gesherは長期買手と長期購入プロトコルを締結し,Freightosを買収して総購入価格40,000,000ドルで4,000,000個のGesherユニットを購入する.長期購入プロトコルも、取引が完了する直前に、Gesher株主が取引及びいくつかの他の投資について償還を行った後、いくつかの最低現金条件を満たすことができなかった場合、長期買い手はGesherに10,000,000ドルのFPA支持承諾を提供しなければならないと規定されている。FPA予備承諾を提供する交換として、長期買い手は、10.00ドルおよび(Ii)500,000 Gesher承認株式を除いて、抽出されたFPA予備約束に相当する金額の追加のGesher普通株を得る。
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カタログ表
Gesherは、取引完了直前に、Gesher株主が取引や何らかの他の投資に関連する償還を計上した後、いくつかの最低現金条件を満たさないことを防ぐために、後ろ盾投資家と後ろ盾合意を締結し、Gesherに追加的な後ろ盾承諾を提供する。追加的な支援約束を提供する交換として、Gesherは(I)1,000,000株のGesher普通株を支持投資家に発行して販売し、購入価格は1株10.00ドルである;(Ii)100,000株Gesher承認株式証。
パイプ融資
業務統合プロトコルを実行するとともに,GesherとFreightosはPIPE投資家とPIPEプロトコルを締結し,個人投資で合計1,000,000株のFreightos普通株を購入し,総購入価格は10,000,000ドル,1株当たり10.00ドルに相当する.PIPE融資の整備は,PIPEプロトコルにおける同時閉鎖と他の習慣閉鎖条件を条件としている。
合併する
2023年1月25日、第1連結子会社はGesherと合併し、GesherはFreightosの完全子会社として存続する。これに続き,GesherはFreightosの完全子会社としてSub IIと合併し,合併Sub IIはFreightosの完全子会社として存続した。業務合併や他の取引の結果として,GesherはFreightosの直接完全子会社となり,その未償還証券はFreightosの証券に交換される.
業務合併の終了については,11,500,000株発行されたGesher普通株のうち10,287,844株が償還された。Freightosは7,000,000株のFreightos普通株を発行し,価格は70,000,000ドルであり,私募に関する(FPA予備約束と追加予備承諾の全金額が抽出された).
Freightosの株式分割(交換比率は約1対3.5)により,すべての普通株,優先株,1株当たり純損失金額は形式簡明な総合財務情報に記載されているすべての期間にわたって遡及調整されている.
所有権
以下は、業務合併完了時に監査されていない予想発行普通株式の概要である
Freightosの持分を持っている(1) | |||||
---|---|---|---|---|---|
貨物運賃現存している株主.株主(2) |
| 36,148,201 |
| 76.2 | % |
Gesher株主(3) | 4,287,156 | 9 | % | ||
私募投資家 | 7,000,000 | 14.8 | % | ||
合計する | 47,435,357 | 100 | % |
(1) | 株式金額および持株率は、業務合併の一部である貨物従業員持株計画(ESOP)または貨物株式承認証(PIPE融資を含む)を発行し、その後に行使することができる。 |
(2) | 143,988株の7 LFreight買収に関連するプレミアム貨物普通株は含まれていない。また、2021年12月に主要航空会社グループの裏地技術や他の資産の買収に関連する316,658株の利益貨物普通株は含まれていない。“7 LFreightとClearit買収説明書”を参照してください。 |
(3) | スポンサーEarlyBirdとGesherを含むアンカー投資家。 |
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カタログ表
考慮事項
以下に総合業務組合の注意事項を示す
(単位は千で、シェアは含まれていない)(c) |
| 購入 |
| 株式/株式承認証発表されました |
|
Gesher株主の株式に掛け値をつける(a) | 43,858 | 4,287,156 | |||
Gesherの公共およびプライベート株式証所有者に公共およびプライベート株式承認証を提供する(b) | 9,012 | 12,250,000 | |||
Gesher株主と権利証所持者に対する総掛け値 | 52,870 | ||||
私募投資家への株式提供および株式承認証対価格(a)(b) | 70,000 | 7,000,000 shares, 2,600,000 Warrants |
(a) | 2023年1月25日現在の時価によると、普通株の価値は1株当たり10.23ドル。Gesher Public株主、スポンサー、EarlyBirdを含む。 |
(b) | 2023年1月25日までの市場価値によると、公有権証の価値は株式承認証1部当たり0.736ドルである。 |
企業合併の会計処理
企業合併の会計処理については、監査を受けていない備考簡明合併財務情報付記1を参照してください。
以下監査を受けていない備考簡明合併財務状況表は2022年6月30日まで、及び2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6ヶ月の未監査備考簡明総合損益表とその他の全面損失表は、すべて格舎、貨物と貨物の歴史財務諸表を基礎としている。審査されていない備考調整は、既存の情報に基づいており、審査されていない備考調整の仮定および推定は付記に記載されている。
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カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併財務状況表
2022年6月30日まで
(千ドル)
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| グヒル国際財務報告書基準 |
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変換と | Gesher Pro | 取引記録 | |||||||||||||||
Gesher現在まで | 紹介する | フォーマットは | 貨物輸送量まで | 会計計算 | 形式的には | ||||||||||||
June 30, 2022 | 整列する | 調整後の | June 30, 2022 | 調整する | 組み合わせている | ||||||||||||
資産 | |||||||||||||||||
流動資産: | |||||||||||||||||
現金と現金等価物 | 228 | 228 | 12,435 | 67,039 | (A) | 79,702 | |||||||||||
ユーザー資金 | 6,510 | 6,510 | |||||||||||||||
売掛金純額 | 2,266 | 2,266 | |||||||||||||||
その他の売掛金と前払い費用 | 255 | 255 | 1,231 | 1,486 | |||||||||||||
流動資産総額 | 483 | 483 | 22,442 | 67,039 | 89,964 | ||||||||||||
非流動資産: | |||||||||||||||||
財産と設備、純額 | 820 | 820 | |||||||||||||||
使用権資産 | 1,709 | 1,709 | |||||||||||||||
無形資産、純額 | 10,291 | 10,291 | |||||||||||||||
商誉 | 15,629 | 15,629 | |||||||||||||||
税金を繰延する | 640 | 640 | |||||||||||||||
信託口座に保有する有価証券 | 116,310 | 116,310 | (116,310) | (C) | — | ||||||||||||
その他長期資産 | 56 | 56 | 1,140 | 1,196 | |||||||||||||
非流動資産総額 | 116,366 | 116,366 | 30,229 | (116,310) | 30,285 | ||||||||||||
総資産 | 116,849 | 116,849 | 52,671 | (49,271) | 120,249 | ||||||||||||
負債と権益/(赤字) | |||||||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||||
貿易応払い | 2,319 | 2,319 | |||||||||||||||
ユーザーアカウント | 6,510 | 6,510 | |||||||||||||||
賃貸負債当期満期日 | 660 | 660 | |||||||||||||||
計算すべき費用その他は支払わなければならない | 1,597 | 1,597 | 7,131 | (2,409) | (D) | 6,319 | |||||||||||
Gesher本票と対応関係者 | 1,100 | 1,100 | (1,100) | (G) | — | ||||||||||||
流動負債総額 | 2,697 | 2,697 | 16,620 | (3,509) | 15,808 | ||||||||||||
長期負債 | |||||||||||||||||
賃貸負債 | 721 | 721 | |||||||||||||||
従業員福祉負債、純額 | 1,235 | 1,235 | |||||||||||||||
その他長期負債 | 1,837 | 1,837 | |||||||||||||||
法的責任を負うべきである | 4,623 | (Aa) | 4,623 | — | 2,218 | (M) | 6,841 | ||||||||||
Gesher繰延引受料に対処する | 4,025 | 4,025 | (4,025) | (L) | — | ||||||||||||
元に戻すことができるGesher普通株 | 116,310 | (Aa) | 116,310 | (116,310) | (F) | — | |||||||||||
長期負債総額 | 4,025 | 120,933 | 124,958 | 3,793 | (118,117) | 10,634 | |||||||||||
元に戻すことができるGesher普通株 | 116,310 | (116,310) | (Aa) | — | — | — | |||||||||||
権益/(赤字) | |||||||||||||||||
株本 | *) | *) | |||||||||||||||
株式割増 | 136,392 | 112,737 | (H) | 249,129 | |||||||||||||
福祉計画の準備金を再計量する | 93 | 93 | |||||||||||||||
赤字を累計する | (6,183) | (4,623) | (Aa) | (10,806) | (104,227) | (40,382) | (K) | (155,415) | |||||||||
普通株を捨てる | *) | *) | *) | ||||||||||||||
総配当/(赤字) | (6,183) | (4,623) | (10,806) | 32,258 | 72,355 | 93,807 | |||||||||||
負債と資本総額(赤字) | 116,849 | — | 116,849 | 52,671 | (49,271) | 120,249 |
*) | 1ドル以下の金額を示します。 |
60
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併損益表及びその他の全面損失表
2022年6月30日までの6ヶ月間
(千ドル)
| ゲゼル |
| ゲゼル |
| Gesher Pro |
| 貨物輸送会社 |
| 調整する |
|
|
| 貨物運賃 |
| 取引記録 |
|
|
| 形式的には |
| |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
収入.収入 | 9,548 | 237 | (Bb) | 9,785 | 9,785 | ||||||||||||||||
収入コスト | 3,768 | 369 | (BB、CC) | 4,137 | 4,137 | ||||||||||||||||
毛利 | 5,780 | (132) | 5,648 | 5,648 | |||||||||||||||||
研究開発費 | 5,119 | 15 | (Bb) | 5,134 | 5,134 | ||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 | 4,901 | 151 | (BB、CC) | 5,052 | 5,052 | ||||||||||||||||
一般と行政費用 | 2,950 | (1,578) | (Aa) | 1,372 | 4,997 | 30 | (Bb) | 5,027 | 6,399 | ||||||||||||
合併関連費用 | 1,578 | (Aa) | 1,578 | 812 | 812 | 2,390 | |||||||||||||||
総運営費 | 2,950 | 2,950 | 15,829 | 196 | 16,025 | 18,975 | |||||||||||||||
純営業損失 | (2,950) | (2950) | (10,049) | (328) | (10,377) | (13,327) | |||||||||||||||
Gesher株式承認証の公正価値変動 | 1,720 | (Aa) | 1,720 | 656 | (DDD) | 2,376 | |||||||||||||||
財政収入 | 157 | 157 | 171 | 171 | (157) | (AAA) | 171 | ||||||||||||||
財務費用 | (306) | (306) | (306) | ||||||||||||||||||
所得税引前損失 | (2,793) | 1,720 | (1,073) | (10,184) | (328) | (10,512) | 499 | (11,086) | |||||||||||||
所得税 | 38 | 38 | 38 | ||||||||||||||||||
純損失 | (2,793) | 1,720 | (1,073) | (10,222) | (328) | (10,550) | 499 | (11,124) | |||||||||||||
その他総合損失(税収の影響を差し引いた純額): | |||||||||||||||||||||
固定福祉計画の損益を再計量する | — | — | 225 | 225 | 225 | ||||||||||||||||
全面損失総額 | (2,793) | 1,720 | (1,073) | (9,997) | (328) | (10,325) | 499 | (10,899) |
(1) | 注釈6を参照Gesherにとっては組み合わせている歴史.歴史財経情報。 |
(2) | 付記4“監査備考を経ず簡明合併損益表及びその他の全面赤字に対する買収調整” |
61
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併損益表及びその他の全面損失表
2021年12月31日までの年度
(千ドル)
| ゲゼル |
| ゲゼル |
| ゲゼル |
| 貨物輸送会社 |
| 買収する. |
| 調整する |
|
|
| 貨物運賃 |
| 取引記録 |
|
|
| 形式的には |
| |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
収入.収入 | 11,117 | 5,505 | (187) | (FF) | 16,435 | 16,435 | |||||||||||||||||
収入コスト | 4,596 | 2,229 | 843 | (GG) | 7,668 | 7,668 | |||||||||||||||||
毛利 | 6,521 | 3,276 | (1,030) | 8,767 | 8,767 | ||||||||||||||||||
研究開発費 | 7,822 | 695 | 8,517 | 8,517 | |||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 | 8,774 | 1,036 | 377 | (FF、GG) | 10,187 | 10,187 | |||||||||||||||||
一般と行政費用 | 232 | 232 | 6,273 | 1,048 | 7,321 | 7,553 | |||||||||||||||||
合併関連費用 | 5,000 | (Bbb) | 5,000 | ||||||||||||||||||||
株式上場サービス(*) | 46,000 | (CCC) | 46,000 | ||||||||||||||||||||
総運営費 | 232 | 232 | 22,869 | 2,779 | 377 | 26,025 | 51,000 | 77,257 | |||||||||||||||
純営業収入 | (232) | — | (232) | (16,348) | 497 | (1,407) | (17,258) | (51,000) | (68,490) | ||||||||||||||
財政収入 | 47 | — | (Aa) | 47 | 150 | 1 | 151 | — | (AAA) | 198 | |||||||||||||
財務費用 | (156) | (33) | (189) | (189) | |||||||||||||||||||
所得税前収入 | (185) | — | (185) | (16,354) | 465 | (1,407) | (17,296) | (51,000) | (68,481) | ||||||||||||||
所得税 | 4 | 112 | 116 | 116 | |||||||||||||||||||
純収益(赤字) | (185) | — | (185) | (16,358) | 353 | (1,407) | (17,412) | (51,000) | (68,597) | ||||||||||||||
その他の全面収益(損失): | |||||||||||||||||||||||
固定福祉計画の損失を再計量する | — | (81) | (81) | (81) | |||||||||||||||||||
全面収益合計 | (185) | — | (185) | (16,439) | 353 | (1,407) | (17,493) | (51,000) | (68,678) |
(1) | 詳細は注釈6を参照ゲゼル組み合わせている歴史.歴史財経情報。 |
(2) | 付記4“監査備考を経ず簡明合併損益表及びその他の全面赤字に対する買収調整” |
(*) | 非日常料金(株式ベースの支払い) |
62
カタログ表
監査を受けていない備考の簡明な合併財務情報の説明
注1--根拠を述べる
審査されていない予備試験簡明合併財務資料は業務合併と買収を完成する影響を説明するためのものであり、参考に供するだけである。
貨物会社の歴史的連結財務諸表は“国際財務報告基準”に基づいて作成されている。Gesherの歴史的財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成された。買収した歴史財務諸表は米国公認会計原則に基づいて作成されたものであり、買収した歴史財務情報を米国公認会計基準から国際財務報告基準に変換する必要はなく、あるいはFreightosが適用する会計政策と一致している。
この業務合併は、業務を構成しない実体の買収とみなされる。財務諸表報告書については、Freightosは買収者とみなされ、Gesherは買収会社とみなされるだろう。Gesherは業務定義を満たしていないため,IFRS 3(“業務合併”)の範囲に属さない業務統合はIFRS 2(“株式による支払い”)の範囲で入金され,業務合併終了時にFreightosから株式を発行し,Gesherが提供する証券取引所上場サービスと交換する.Gesherの株主と権証所有者に発行された株式と引受権証の公正価値とGesherの成約日までの純資産の公正価値とのいずれかの差額は上場サービス費用に計上される。FreightosとGesherの純資産は歴史的コストで報告され、商業権や他の無形資産は記録されないだろう。
以下の事実と状況の評価によると、Freightosは会計購入者であることが決定された
● | Freightosの既存株主は、合併後の実体でより大きな投票権を持つだろう |
● | 業務合併が完了した後、貨物会社の取締役は合併後の会社取締役会の多数のメンバーを代表する |
● | 業務合併が完了した後、貨物会社の上級管理職は合併後の会社の高級管理者となる |
● | Freightosは歴史経営活動に基づく大きな実体であり、より大きな従業員基盤を持っている。 |
2022年6月30日までの未審査備考簡明総合財務状況表及び2021年12月31日までの年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間の審査備考簡明総合損益表及びその他の全面損益表は格舎、貨物及び買収の歴史財務諸表に基づいて作成された。買収と業務合併の会計調整には、買収と業務合併のそれぞれに必要な会計調整が含まれる。
業務統合前に、FreightosとGesherは何の歴史的な関係もなかった。そのため、両社間に以前に存在していた活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。
2022年6月30日までの監査を経ていない簡明合併財務状況表仮設業務合併は2022年6月30日に発生する見通しである。2021年12月31日までの年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間の審査を経ずに簡明総合損益表及びその他の全面損益表を準備し、買収及び業務合併に対して備考効果を提出し、まるで2021年1月1日に完成したようである。
63
カタログ表
2022年6月30日までの監査を受けていない備考簡明合併財務諸表は以下の内容に基づいて作成されたものであり、以下の内容を結合して読むべきである
● | 貨物会社が2022年6月30日までの監査されていない総合財務諸表および本募集明細書の他の部分に含まれる関連付記; |
● | Gesher 2022年6月30日現在の監査されていない貸借対照表および関連付記は、本募集説明書の他の部分を含む。 |
2021年12月31日までの年度と2020年6月30日までの6ヶ月間の未監査の予想簡明総合損益表とその他の全面損益表は以下の内容に基づいて作成され、以下の内容に合わせて読むべきである
● | 貨物会社が2021年12月31日までの年間監査された総合損益表及びその他の全面損益表及び本募集明細書の他の部分に含まれる付記; |
● | 貨物会社が2022年6月30日までの6ヶ月間の監査されていない総合損益表及びその他の全面損失及び本募集説明書の他の部分に含まれる関連付記; |
● | Gesherが2021年2月23日(開始)から2021年9月30日までの監査された経営報告書及び関連付記; |
● | 2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日までの3ヶ月間の未監査経営報告書及び関連付記; |
● | 7 L貨物会社2021年1月1日から2021年12月29日までの間に監査された経営報告書及び関連付記; |
● | Clearitは2021年12月31日までの年度監査経営報告書及び関連付記を経ている。 |
審査されていない簡明合併財務資料はいかなる期待された協同効果、運営効率、税務節約或いは業務合併に関連するコスト節約を生じない。
経営陣は試験準備数を決定する際に重大な見積もりと仮定をした。業務合併完了状況を反映する予備調整は、いくつかの現在入手可能な情報およびいくつかの仮定および方法に基づく。Freightosは、これらの仮説と方法は、経営陣が当時把握していた情報に基づいて買収と業務合併のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、調整がこれらの仮説に適切な影響を与え、監査されていない見通しの簡明な合併財務情報に適切に応用されたと予想している。
審査されていない予備試験簡明合併財務資料は必ずしも業務合併の実際の経営結果と財務状況を表すとは限らず、合併後の会社の未来の総合経営結果或いは財務状況も示しない。読書にはFreightosとGesherの歴史的財務諸表とその付記が結合されなければならない。
注2-会計政策とGesherの履歴財務情報の米国GAAPからIFRSへの変換
(AA型)Gesherの歴史的財務情報は、米国公認会計基準に基づいて作成されている。Gesherの歴史的財務情報を米国公認会計原則からIFRSに変換したり、Gesherの会計政策をFreightosで適用された会計政策と一致させるためには、以下のような重大な調整が必要である
(1) | 償還が必要となる可能性のあるGesher普通株は一時配当金から非流動負債(計量差なし)に再分類される。 |
64
カタログ表
(2) | 権証協定における“キャッシュレス”決済条項により、Gesherの権証は権益(米国公認会計原則に基づく)から金融負債(国際会計基準第32号-金融商品:列報)に再分類され、損益により公正価値で計量される。 |
2021年10月14日(Gesher初公募株完了)から2021年12月31日までの間、Gesher承認株式証の公正価値変化は重要ではない。
(3) | 合併関連費用の列報整列—1 578ドルを“一般と行政費用”から“合併に関連する費用”に変更した。 |
付記3-未監査の備考を調整簡明合併財務情報
監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、最終規則第33-10786号“買収·処分業務に関する財務開示修正案”によって改正されたS-X規則第11条に基づいて作成された。バージョン番号33-10786は、取引の会計処理(“取引会計調整”)を記述するために、既存の試験準備調整基準の代わりに簡略化された要件を置換し、発生したまたは合理的に予想された相乗効果および他の取引影響(“管理層の調整”)を示す。Freightosはすでに管理層の調整を列記しないことを選択し、監査されていない備考合併財務情報中の取引会計調整のみを列記する。
付記4-未監査備考簡明合併損益表及びその他の全面赤字に対する買収調整
Freightosは2021年12月30日に7 LFreightを買収し、2022年2月16日にClearitを買収した。
買収Clearitは2022年6月30日までの6ヶ月間の未監査備考簡明総合損益表及びその他の全面損失の調整
(BB.BB)は、Clearitを2022年1月1日から買収日2022年2月16日までの間の業績を追加するための形式的な調整を示す。
(抄送する)は、2022年1月1日から2022年2月16日までのClearit‘s買収に関連する無形資産の償却を反映しています
技術の償却 |
| $ | 69 |
|
取引先関係の償却 | $ | 49 |
65
カタログ表
2021年12月31日までに審査準備を経ていない簡明総合損益表及びその他の全面赤字の買収調整
2021年12月31日までの年間財務実績
| 7 L運賃 |
| 清算する |
| 合計- |
| 調整する |
|
|
| 調整する |
|
|
| 合計- |
| |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
収入.収入 | 2,408 | 3,097 | 5,505 | (187) | (GG) | (187) | |||||||||||
収入コスト | 833 | 1,396 | 2,229 | 294 | (FF) | 549 | (FF) | 843 | |||||||||
毛利 | 1,575 | 1,701 | 3,276 | (294) | (736) | (1,030) | |||||||||||
研究開発費 | 542 | 153 | 695 | ||||||||||||||
販売とマーケティング費用 | 248 | 788 | 1,036 | 170 | (FF) | 207 | (FF、GG) | 377 | |||||||||
一般と行政費用 | 588 | 460 | 1,048 | ||||||||||||||
総運営費 | 1,378 | 1,401 | 2,779 | 170 | 207 | 377 | |||||||||||
純営業収入 | 197 | 300 | 497 | (464) | (943) | (1,407) | |||||||||||
財政収入 | 1 | 1 | |||||||||||||||
財務費用 | (33) | (33) | |||||||||||||||
所得税引前損失 | 198 | 267 | 465 | (464) | (943) | (1,407) | |||||||||||
所得税 | — | 112 | 112 | ||||||||||||||
純収益(赤字) | 198 | 155 | 353 | (464) | (943) | (1,407) |
未監査備考簡明合併損益表及びその他の全面赤字に対する買収調整
(FF)7 LFreightの買収に関連する無形資産の償却を反映します
技術の償却 |
| $ | 294 |
|
取引先関係の償却 | $ | 170 |
Clearitの買収に関する無形資産の償却を反映しています
技術の償却 |
| $ | 549 |
|
取引先関係の償却 | $ | 394 |
(GG)は、FreightosとClearitの間に以前に存在した187ドルの関係による取引を除去するための予測調整を表す。
付記5-企業合併の調整
監査されていない備考簡明合併財務状況表の取引調整
2022年6月30日までの監査されていない備考簡明合併財務状況表に含まれる調整は以下のとおりである
(A) | 現金残高を示す予想調整数: |
| (単位:千) |
|
| |||
信託口座が保有する有価証券の再分類 | $ | 12,439 | (C) | |||
パイプ融資と支援約束の収益 | 70,000 | (E) | ||||
合併関連費用 | (15,400) | (D) | ||||
$ | 67,039 | (A) |
66
カタログ表
現金残高には買収に関する割増は含まれていないと予想される。7 LFreightとClearitの買収説明は上記を参照。
(B) | 業務合併の終了については,11,500,000株発行されたGesher普通株のうち10,287,844株が償還された。Freightosは7,000,000株のFreightos普通株を発行し,価格は7,000万ドルであり,私募関連(FPA支援承諾と追加支援承諾の全金額が抽出された). |
(C) | 信託口座に保有する業務統合後に利用可能となる有価証券の再分類を反映している。 |
(D) | FreightosとGesherが業務統合完了時に発生した約1500万ドルの総取引コスト(Gesherの繰延引受費を含む)を代表するA2022年6月30日現在、約600万ドルが計算費用(Gesherの繰延引受費を含む)として記録されている。業務合併の2つの構成要素間の取引コスト分配(すなわち、ナスダックにFreightos株を上場し、Gesher株主と私募投資家にFreightos普通株を発行する)は、Gesher株主と私募投資家に発行されたFreightos普通株数に基づいている。 |
(E) | PIPE融資に反映されたFreightos普通株の発行と売却で得られた5,000万ドル(長期購入契約および発行責任株式証を含む)2000万ドルのサポートコミットメント(FPAサポートコミットメントと追加サポートコミットメント)。 |
(F) | Gesher普通株に関連する12,439ドルの再分類を反映し、これらの普通株は永久株式として償還され、10,287,844株のGesher普通株に償還される可能性がある。 |
(G) | Gesherは2022年に関連側(保険者)と短期融資協定を締結し,予想される初期業務合併に関する取引コストを支払う。融資は業務合併が完了した時に株式承認証に変換され、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。 |
(H) | 株式割増残高の予想調整を代表する |
合併関連費用 |
| (3,778) |
| (D) |
|
Forightos普通株の発行におけるパイプ融資と後ろ盾承諾 | 70,000 | (E) | |||
企業合併完了後、配管の一部としての権証責任の発行 | (1,118) | (M) | |||
償還可能なGesher普通株を再分類する | 12,439 | (F) | |||
株式上場サービス(IFRS 2) | 46,000 | (J) | |||
Gesherの累積赤字の再分類 | (10,806) | ||||
112,737 | (H) |
(J) | 国際財務報告基準第2号に基づいて提供される上場サービスを代表する。2023年1月25日の時価に基づいて、Gesher株主及び権証所持者に発行されたFreightos普通株及びFreightos承認株式証の公正価値とGesherが純資産を識別できる公正価値との差額に基づいて、発生時列支に適用される上場サービスを代表する。国際財務報告基準第2号に基づいて確認された費用は、企業合併完了日の公正価値に基づいて決定される。FreightosはGesherの株主と権証所有者に普通株(公正価値4400万ドル)と引受権証(公正価値900万ドル),総公正価値5300万ドル,Gesherの識別可能純資産700万ドルを発行した。 |
(K) | 累積赤字の予想調整を示す: |
合併関連費用 |
| (5,188) |
| (D) |
|
国際財務報告基準2下の上場サービス | (46,000) | (J) | |||
Gesherの累積赤字の再分類 | 10,806 | ||||
(40,382) | (K) |
67
カタログ表
(L) | 代表Gesherが業務統合を完了した後に信託口座から直接支払う繰延引受料。 |
(M) | Freightosは、Gesher公共およびプライベート株式証所有者に発行されるFreightos公共およびプライベート株式証を負債に分類する。また,業務統合が完了した後,管路の一部として責任株式証を発行することを反映している. |
監査備考を経ず簡明合併損益表及びその他の全面赤字の取引調整
(AAA) | Gesher信託口座のお金で稼いだ利息は2021.Gesher信託口座では、2022年6月30日までの6ヶ月間、15.7万ドルの資金で稼いだ利息がキャンセルされた。 |
(Bbb) | 業務統合完了時の非日常的な取引コストの割当てを示す.取引コストの業務合併の2つの構成要素(すなわち、ナスダックでの貨物普通株の上場および格舎株主と私募投資家への貨物普通株の発行)との間の分配は、取引完了後に格舎株主と私募投資家に発行される貨物普通株数に基づく。 |
(CCC) | 国際財務報告基準第2号に基づいて提供される非経常的株式上場サービスのこと。国際財務報告基準第2号に基づいて確認された支出は、業務合併完了日の公正価値に応じて決定される。 |
(DDD) | 業務合併完了後,Freightosから発行されたGesher承認株式証の公正価値が変化する.なお,上記(M)を参照されたい.2021年10月14日(Gesher初公募株完了)から2021年12月31日までの間、Gesher承認株式証の公正価値変化は重要ではない。 |
6-Gesher総合履歴財務情報
Freightosの事業年度は12月31日に終了し、Gesherの事業年度は9月30日に終了する。
68
カタログ表
Gesher 2022年6月30日までの6ヶ月間の財務実績
Gesherの歴史的財務情報は、2022年3月31日と2022年6月30日までの3ヶ月間の未監査財務諸表に由来する
| 3か月まで |
| 3か月まで |
| 合計--6ヶ月まで |
| |
---|---|---|---|---|---|---|---|
組織と運営コスト | 707 | 2,243 | 2,950 | ||||
運営損失 | (707) | (2,243) | (2,950) | ||||
信託口座利子収入 | 10 | 147 | 157 | ||||
超過配給単位は価値変動を公平に許容する | |||||||
純損失 | (697) | (2,096) | (2,793) |
Grsherの2021年2月23日(設立)から2021年12月31日までの財務実績
Gesherの歴史的財務情報は、Gesherの2021年2月23日(成立)から2021年9月30日までの監査済み財務諸表および2021年12月31日現在および2021年12月31日までの3ヶ月間の未監査財務諸表に由来する
|
| 自自 |
| 3か月まで |
| 合計-送信者 |
|
---|---|---|---|---|---|---|---|
組織と運営コスト | 15 | 217 | 232 | ||||
運営損失 | (15) | (217) | (232) | ||||
信託口座利子収入 | 2 | 2 | |||||
超過配給単位は価値変動を公平に許容する | 45 | 45 | |||||
純損失 | (15) | (170) | (185) |
69
カタログ表
GesherとFREIGHTOS未監査の履歴比較と形式的に統合された1株当たり比較データ
次の表に2021年12月31日までの年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間のGesher及びFreightos歴史比較株式要約資料、及び合併後に会社が業務合併及びFreightos買収を完了した後の審査を経ずに1株当たりの資料を総合的に比較する。
1株当たり純損失と加重平均流通株情報は、まるで2021年1月1日に発生したかのように業務合併と買収を反映している。GesherとFreightosの無審査備考合併各株資料は審査準備試験を経ずに簡明合併財務諸表と関連付記から由来し、そして一緒に読むべきである。
以下、審査を受けて合併株式資料を試験していない場合、2社が提出期間中に合併すれば、運営の実際結果或いは1株当たり純損失はどのくらいになるかを示すことを目的としておらず、いかなる未来の日或いは期間の1株当たりの損失も代表しない。
監査されていない備考表は、2022年6月30日までの6ヶ月間の総合財務情報を濃縮している
ドル単位の株と1株当たりのデータ
歴史.歴史 | |||||||
ゲゼル | 貨物運賃 | 形式的には | |||||
2022年6月30日までの6ヶ月間 |
|
|
|
| |||
1株当たり純損失– 基本普通株と希釈して1株当たり普通株 | (0.19) | (1.90) | (0.23) | ||||
加重平均普通株式発行済み– 基本的希釈の(1)(3) | 14,575,000 | 7,703,799 | |||||
Freightos株主(2)(3) | 36,148,201 | ||||||
Gesher株主(保証人を含む) | 4,287,156 | ||||||
私募投資家 | 7,000,000 | ||||||
加重平均普通株式発行済み– 基本的希釈の(1) | 47,435,357 |
70
カタログ表
監査を受けていない備考は、2021年12月31日までの年度の総合財務情報を簡明に発表した
ドル単位の株と1株当たりのデータ
歴史.歴史 | |||||||
ゲゼル | 貨物運賃 | 形式的には | |||||
2021年12月31日までの年度 |
|
|
|
| |||
1株当たり純損失– 基本普通株と希釈して1株当たり普通株 | (0.03) | (3.94) | (1.47) | ||||
加重平均普通株式発行済み– 基本的希釈の(1)(3) | 5,722,418 | 6,242,946 | |||||
Freightos株主(2)(3) | 35,223,048 | ||||||
Gesher株主(保証人を含む) | 4,287,156 | ||||||
私募投資家 | 7,000,000 | ||||||
加重平均普通株式発行済み– 基本的希釈の(1) | 46,510,204 |
(1) | 業務合併の一部としてFreightos承認株式証(パイプ融資を含む)を発行することは含まれておらず、その後行使することができる。 |
(2) | 143,988株の7 LFreight買収に関するプレミアム普通株は含まれていない。また、2021年12月に主要航空会社グループを買収した裏地技術や他の資産に関する316,658株のプレミアム普通株は含まれていない。“7 LFreightとClearit買収説明書”を参照してください |
(3) | レガシー貨物輸送会社の株主に帰属可能な備考株式の計算方法は、約1:1の交換比率を採用する3.5 歴史的に残された貨物普通株と貨物優先株(貨物普通株に転換された)については、終値時点で発行されている。 |
71
カタログ表
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
2022年5月27日,Freightos HKが再編を完了し,これにより,Freightos HKの株主はFreightos HKの株式でFreightos Limitedの株式を交換し,Freightos HKはFreightos Limitedの子会社となる。文意が別に指摘されている以外に、本条ではすべて“会社”、“貨物”、“私たち”、“当社”または“当社”と言及しており、いずれも2022年5月27日までFreightos HKとその付属会社に属する業務と、2022年5月27日以降にFreightos Limitedとその付属会社に属する業務を指す。
以下の財務状況および経営結果の議論および分析、ならびに本募集説明書の“リスク要因”および“前向きな陳述に関する警告”と題する章、および本募集説明書の他の部分の財務諸表および関連説明を読まなければならない。この討論は展望的な陳述を含み、私たちがリスクと不確実性に関連する計画、推定、そして信念を反映している。“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”の部分および本明細書の他の部分に記載されている要因のような多くの要因の影響により、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想されるものとは大きく異なる可能性がある。
概要
私たちの使命は、国際運航業をデジタル化することで、世界の人々間の貿易を拡大し、グローバル·サプライチェーンを悩ませる摩擦を減らすことだ。
私たちは先進的で、サプライヤーの中立的な国際貨物予約と支払いプラットフォームを運営している。私たちのプラットフォームは1万社を超える輸出業者、数千社の貨物代理、そして数十社の航空会社と海運会社の海運と航空便のリアルタイム調達をサポートし、サプライチェーンの効率と柔軟性をサポートします。貿易発会議のデータによると、2021年の国際貿易価値は記録的な22.5兆ドルに達し、世界の国内総生産のほぼ4分の1を占めている。第三者物流市場は国際貿易を促進し,物流研究会社Armstrong&Associatesのデータによると,この市場は2020年に1兆ドル近くの収入を創出している。Global Market Insightsは、2020年から2026年の間に、約9%の複合年間成長率で1.8兆ドルに達すると予測している。
世界貨物輸送の規模と重要性は大きいにもかかわらず、それはまだ全面的なデジタル化転換を経験していない。旅客輸送、ホテル、小売とは異なり、国境を越えた貨物輸送サービスは基本的にオフライン、不透明で非効率的なままだ。ほとんどの国際航空便と海運は複数の中間者に関連しており、通常30人までの俳優と100人がいて、時間を超えてコミュニケーションを行っています。これらの人工プロセスは1日数十万回繰り返され,通常遅延,無拘束力,不一致の価格設定,不確定な輸送時間を招く.アジアからアメリカなどの主要な貿易通路でも、輸出業者が数日待ってスポットの見積もりを得ることがよく見られ、価格は10%以上の差があることが明らかになった。実際の価格と輸送時間は保証されず、予測もできない。
このような故障の結果は国際貨物、サプライチェーンを通過し、最終的に世界各地の企業と消費者に影響を及ぼす。その結果、消費者は商品により高い価格を支払い、企業の利益率が低下し、商品は依然として在庫不足や在庫がたまっている。環境もこのような効率不足の影響を受けており,例えば,国際航空運送協会のデータによると,空輸貨物室は通常約50%未利用であり,単位重量当たりの温室効果ガス排出量は2倍になっている。
持続的なサプライチェーン問題はこれらの挑戦を激化させ、世界貨物価格を大多数の株や大口商品市場よりも不安定にしている。デジタル化がなければ、サプライチェーンは柔軟で費用効果的な方法で圧力に対応できない。そのため、サプライチェーンは、戦争、流行病、天気問題、ストライキ、スエズ運河などの貿易ルートの渋滞や貿易戦争などの圧力に対応するため、柔軟かつ費用効果のある方式で調整することが困難になってきた。
我々の市場規模を測る重要な指標はGBVであり,我々のプラットフォーム上で買手と売手の間で行われる取引の価値を表し,買手と売手にかかる費用,関税などの伝達支払いを表すと考えられる.また、この指標は市場流動性と成長の風向計であり、プラットフォーム収入の潜在力と関連していると考えられる。事業者がますますデジタル貨物の販売と予約を採用することに伴い、私たちのプラットフォーム上のGBVは2020年に急速に増加し始めた。
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私たちは、プラットフォームユーザーの価値を増加させ、取引を貨幣化して、より多くの収入を生成するためにGBVを増加させることに集中している。2021年6月30日から2022年6月30日までの間に、GBVは1.061億ドルから2兆816億ドルに増加すると予想され、2020年から2021年の間には、2022年2月にClearit買収が発効した後、GBVは6970万ドルから3.027億ドルに増加すると予想される。私たちの7 LFreight業務は私たちのソリューション部門の一部であり、トラック予約量からGBVも生成され、私たちはGBV計算で計算を開始し、2022年6月中旬にこのデータが利用可能な時から計算を開始します(2つの計算期間で)。“総請求書”は、私たちのプラットフォームと解決策部門を通じて発行された費用総額を表し、私たち自身の収入と販売者への直通支払いを含む。2021年6月30日から2022年6月30日まで,総請求書は3520万ドルから3900万ドルに増加する予定であり,2020年から2021年にかけて,Clearitと7 LFreight買収(この2つの計算段階)を実施した後,総請求書は5470万ドルから7960万ドルに増加すると予想される。
私たちのビジネスモデルは
私たちのプラットフォームは、貨物会社(主に航空会社であり、遠洋定期船やトラック輸送会社も含む)、貨物代理会社、輸出業者をデジタル的に接続する三方市場である。また、市場参加者の購入、価格設定、販売プロセスの自動化および最適化を支援するために、ソフトウェアすなわちサービス(“SaaS”)および業界データを含む解決策を提供します。ますます多くの市場参加者が私たちのプラットフォームを使用することで、高度に分散した国際貨物業界で効率の向上を推進することができる。
私たちの収入の大部分は、(1)私たちのプラットフォーム部門の取引費とサービス料、および(2)SaaSソリューションおよびデータとインデックス製品を含む当社のソリューション部門の購読料と専門サービス料からです。本募集説明書の日まで、私たちの収入の大部分は私たちの解決策部門から来ていますが、市場成長動力と一連の増加していく機能の利益成長に後押しされて、私たちのプラットフォーム部門は私たちの解決策部門よりも速い速度で増加し続け、私たちの主要な収入源になると予想されています。
プラットフォーム成長動力
現在、私たちの主な業務目標はGBVでプラットフォーム上の予約量を測定することです。私たちのプラットフォームの発展と成熟に伴い、より多くの地域、事業者、そしてモデルの間で拡張し、私たちがユーザーのために価値を増加させるにつれて、バイヤーと売り手は私たちのサービスにより高い費用を支払いたいと予想し、このように収入の増加は一定時間後にGBVの増加に従うだろう。
私たちのプラットフォームを拡張するための重要な流れは
● | 買手と売手を引きつけて引き留めることで,それぞれ供給と需要を増加させる. |
● | 実際の出荷予約と自動入金のオンライン支払いを有効にします。 |
● | 市場参加者の透明性を向上させ、価格を最適化するための基準データを提供する。 |
● | SaaSツールを提供し、売り手の自動オファーを支援し、それによってオンライン供給を増加させ、買い手のオンライン調達を支援し、そのオンライン調達を拡大するツールを提供する。 |
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重大な事件と取引
企業合併と上場企業コスト
二零二二年五月三十一日、吾らはGesherと業務合併協定を締結し、合意に記載された条項及び条件に基づいて、(I)Merge Sub IとGesherが合併してGesherに編入し、Gesherは第一次合併後もFreightosの完全子会社付属会社として存在し、(Ii)GesherはMerge Sub IIと合併してMerge Sub IIに編入し、Merge Sub IIは第二次合併後もFreightosの完全資本付属会社として存在し続ける。これらの取引は2023年1月25日に完了した。
初めて合併する前に、Freightosとその株主は資本再編を行い、Freightosの唯一の発行済み株式証券はFreightos普通株と業務合併後も発行されていないFreightos普通株を買収するいくつかのオプションである。資本再編を行うために,(1)Freightos優先株1株をFreightos組織ファイルにより自動的にFreightos普通株に変換し,(2)この等変換直後に,1株当たり発行および発行されたFreightos普通株を3.51806株に相当するFreightos普通株に自動的に変換する.
企業合併は、買収が企業の実体を構成しないとみなされる。財務諸表報告については、Freightosは買収者とされ、Gesherは買収会社とみなされている。業務統合はIFRS 3(業務合併)の範囲に属さず,Gesherが業務の定義を満たしていないため,IFRS 2(株式による支払い)の範囲にFreightosが成約時に株式を発行し,Gesherが提供する証券取引所上場サービスと交換するためである.Gesherの株主と権証所有者に発行された株式と引受権証の公正価値とGesherの成約日までの純資産の公正価値とのいずれの差額も,上場サービス費用に計上される。FreightosとGesherの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産は記録されていない。
業務合併の結果として、Freightos普通株とFreightos承認株式証は取引法に基づいて登録し、ナスダックに上場し、これはFreightosに多くの人員を募集し、プログラムとプロセスを実施し、上場会社の監督管理要求と慣例を満たすことを要求する。Freightosは、上場企業として、取締役および上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、増加した監査および法律費用を含む法律および行政資源を含む追加の年間費用を発生させる予定です。
ケイマン諸島再編
2022年5月27日,Freightos HKが再編を完了し,これにより,Freightos HKの株主はFreightos HKの株式でFreightos Limitedの株式を交換し,Freightos HKはFreightos Limitedの子会社となる。
最近の買収
2021年12月、大手航空会社の裏地技術とその他の資産を買収した。買収完了時には,売り手に45,004株C系列優先株(買収完了後,158,327株貨物普通株)を発行した。売り手はまた最大316,658株の貨物普通株を稼ぐことができ、条件は私たちが買収した裏地プラットフォームを使っていくつかの商業マイルストーンを実現したことである。売り手は買収した裏地プラットフォームを一定期間独占的に使用することに同意し、裏地技術の商業化に関する収入シェアを得る権利がある。
2021年12月、我々は7 LFreightの全会員権益を買収し、7 LFreightはSaaSの運賃管理に従事する米国会社である。買収が完了した後、私たちは売り手に470万ドルの現金と359,968株の貨物普通株を支払った。また、取引が完了したとき、私たちは、7 LFreight業務が今後2年間にいくつかの運営と財務マイルストーンを達成することを条件に、60万ドルまでの現金と143,988株の貨物普通株を売り手に追加的に支払うことに同意し、本入札説明書の日付まで、何のお金も支払われていない。
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2022年2月、我々はカナダ子会社からClearit Customer Services,Inc.とそのある資産を買収し、これらの子会社はClearitというオンライン通関業務を共同で運営している。買収完了後、私たちは現金で500万ドルを支払い、売り手に959,907株の貨物普通株を発行した。また、取引終了時には、Clearit業務が今後3年間で特定の運営と財務マイルストーンを実現することを条件に、本募集説明書の日付まで、いずれも支払われていないことを条件に、350万ドルまでの現金を追加的に支払うことに同意した。
細分化市場報告
私たちはプラットフォームと解決策の二つの細分化された市場で運営している。
プラットフォーム細分化市場
我々のプラットフォーム部分では、各取引の固定費用または取引価値のパーセンテージに基づいて、我々のプラットフォーム上で買い手と売手との間の取引を促進することによって収入を生成する。貨物輸送サービスに加えて、売り手が提供するいくつかの補助サービス、例えば保険と税関ブローカーは、追加の収入を生成する。これらのサービスの利益率は貨物輸送サービスよりも高いことが多く、バイヤーを紹介する費用をより多く発生させることができる。いくつかのプラットフォーム取引では、特にアメリカとカナダの税関ブローカー取引に関して、貨物輸送会社は売り手であり、他のすべての場合、売り手は第三者である。買手は通常,複数の売手の価格,出荷オプション,履歴表現にアクセスして比較するために支払う.私たちのサービスは、即時運賃見積もり、当社の支払い処理パートナーによる便利なオンライン支払い、およびオンライン予約および管理ツールによって、バイヤーのための時間とお金を節約します。
私たちのプラットフォーム収入は私たちのプラットフォームの成長と成熟に伴って発展する。場合によっては、売り手は、限られた時間内に私たちのプラットフォームを無料で使用するか、または他の特別な手配から利益を得ることができます。全体的に言えば、私たちの運営プラットフォームの収入引き出し比率は予約価値のゼロから10%を超えるまで様々で、2022年6月30日までの6ヶ月の平均は約1.1%である。
解決策細分化市場
私たちの解決策細分化市場では、私たちは私たちのソフトウェア、すなわちサービス製品を通じて収入を生成します。これらの製品は通常製品のタイプまたは交渉に基づく世界的な許可に基づいて、ユーザーによって毎月あるいはサイトごとに毎月価格を設定します。この細分化された市場はまた、ユーザ数、データ粒度、データポイント数、および許容されるデータ使用状況に応じて単位時間当たりに価格を決定するFBX、ファクシミリ、およびカスタマイズされた市場価格データ報告のような私たちのデータ製品の購読を含む。私たちはまた、データ摂取、工学、カスタマイズ、設定などの専門サービスからの収入を含む非日常的な収入を生成する。SaaS料金は通常月、季節、または年ごとにかかります。
入市戦略
私たちの入市戦略は
● | 運送業者:直売。 |
● | 国際貨物代理会社:直売。貨物輸送エージェントの集中化の程度によれば、これは、グローバルに発売するために本部に直接販売するか、または国または事務所レベルから始まる“土地および拡張”を含み、通常、マーケティング努力の支援を受ける。 |
● | 中小貨物代理会社主にデジタル広告です多くの小型貨物輸送代理店は私たちの予約ポータルを使用することから始めて、それから有料SaaSにアップグレードします。予約ポータルは購読料を受け取る必要がありません。 |
● | 企業委託人:直接販売、FBXのような重大なブランドマーケティング努力を通じて。 |
● | 中小企業委託者:コンテンツマーケティング、検索エンジン最適化、およびデジタル広告を含む構内マーケティング。 |
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私たちは取引規模が大きいため、企業の取引に対する保留率が高く、私たちのプラットフォームは多くの市場よりも優れていると信じている。
地理学
国際運航の性質を考慮して、私たちは国際企業だ。私たちの解決策はヨーロッパと北米で最も強力な収入を得ている。私たちのプラットフォームの輸入業者/輸出業者の予約量はアメリカで一番強くて、そこで私たちも税関ブローカーの解決策があります。私たちのプラットフォームでの航空券の予約量はヨーロッパで一番強くて、今アメリカで急速に増加しています。アジアの航空会社はデジタル化の面でヨーロッパ、中東、北米の航空会社より遅いですが、私たちは世界的に両業務部門を拡大しようと努力しています。
重要な財務と運営指標
プラットフォーム細分化市場
私たちのプラットフォーム部門にとって、これは実際に市場であり、いくつかの重要な業績指標は私たちの業務を理解するのを助けるために非常に重要だと思います。著者らは以下の表に列挙された重要な業績指標を監視し、私たちのプラットフォーム業務を評価し、私たちの業績を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を識別し、業務計画を制定し、戦略決定を行う。次の表のいくつかの数字は予想に基づいて提案されており,Clearitを買収する状況を反映しており,Clearitは列挙期間後に買収されている.我々の総請求書は,Clearitと7 LFreight買収が発効した後に形式的に記載されている.
| Q4 2022 |
| Q3 2022 |
| Q2 2022 |
| Q1 2022 |
| Q4 2021 |
| Q3 2021 |
| Q2 2021 |
| Q1 2021 | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||||||||||
予約額(予定) | $ | 169,967 | $ | 159,230 | $ | 155,343 | $ | 126,225 | $ | 112,584 | $ | 84,038 | $ | 65,674 | $ | 40,399 | ||||||||
取引数(予定) | 210,765 | 192,300 | 150,244 | 114,846 | 96,863 | 76,141 | 57,094 | 32,674 | ||||||||||||||||
#唯一の買い手ユーザー | 15,646 | 14,938 | 14,936 | 12,601 | 11,412 | 10,053 | 9,580 | 7,582 | ||||||||||||||||
運送業者数 | 35 | 32 | 31 | 31 | 28 | 28 | 27 | 22 |
予約額
GBVは#取引の総価値,すなわち買手と売手が我々のプラットフォーム上で締結した運賃や関連サービスの貨幣価値に加え,買手や売手に受け取る関連費用,関税などの伝達支払いを表す.私たちのプラットフォームで取引を行うたびに、GBVはドルに両替されます。この指標は、他の人が言った商品の総価値または総サービス量と類似しているかもしれない。この指標は,我々のプラットフォームの規模と我々がプラットフォーム収入を創出する機会を反映していると考えられる.
取引数
#Transactionは,買い手が我々のプラットフォームを介して第三者売手およびClearitへの貨物サービスおよび関連サービスの予約量を表す.#取引は2022年第3四半期からトラック予約を含み、これらの予約は7 LFreight買収後にプラットフォームに追加されました。任意の所与の期間内にプラットフォームに登録される#取引数は、同じ期間内にキャンセルされた取引数に等しい。
#唯一の買い手ユーザー
#Unique Buyer Userは,予約を行う個人ユーザ数を表し,通常,一意の電子メール登録によって集計される.買手の数には,ユニークなクライアント企業が含まれており,一部の買手は大規模な国際組織であり,他方の買手は中小企業であるという事実を反映していない.したがって,監視#唯一の買手ユーザは買手の業務数を監視するよりも有用であることが分かる.
運送業者数
#キャリアは、販売#を代表して、ユニークな航空および海運キャリアの数を取引します。航空会社について、予約航空会社を計算します。これには同じ運送人グループの異なる航空会社が含まれています。私たちは他の数十社の航空会社が単独の航空貨物#取引を経営していることを統計していません。彼らと直接の予約関係がないからです。運送業者には
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カタログ表
海洋箱詰めコンテナ船。また、私たちは1四半期以内にFreightosに5つ以上の予約量を下した航空会社だけを計算した。
解決策細分化市場
私たちは現在、私たちの解決策部門のために補充の重要な業績指標を使用していません。収入はこの部門の表現をよく反映できると思いますから。
私たちの業績に影響を与える重要な要素
私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素にかかっていると信じています。以下と本募集説明書と題して“リスク要因.”
世界貿易と産業動向
国際貨物輸送は世界貿易、特に国と国の間の貨物交換を促進するのに役立つ。私たちは私たちのプラットフォームの総アドレス可能な市場規模が世界貨物貿易と正の相関があると信じている。20世紀40年代初めから、世界貿易はある程度増加したが、世界貿易が景気後退、貿易戦争、還流/近岸、その他の要素によって減少すれば、私たちがアドレス指定可能な市場規模は収縮する可能性がある。歴史的傾向は、2008年の金融危機などの重大な圧力要因の後も、世界貿易は着実に増加していることを示しており、次の図に示すように、世界銀行が提供する情報に基づいて価値計算の世界貨物貿易状況を作成した。
私たちの業務は季節的なもので、したがって、私たちの収入と収益力は四半期ごとに変動します。例えば、西洋のショッピングシーズンが到来した時、第三と第四のカレンダー四半期は私たちの業界では通常強いですが、第一四半期は通常最も疲弊しています。
小さな輸出業者は往々にして大きな企業が私たちのプラットフォームを採用しやすい。したがって、ニッチ電子商取引サプライヤーや他の中小企業の輸出業者が過去数年のように勢いよく発展し続けていれば、私たちのプラットフォームは利益を得る可能性があり、その業界がより統合されれば、私たちのプラットフォームはマイナスの影響を受ける可能性がある。
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長期固定価格契約よりも貨物サービスの短期またはスポット予約が多い傾向が観察された。我々のプラットフォームは,スポット取引のために買手と売手を取り持つことに集中しており,この傾向から利益を得ている.
輸送コスト
私たちのGBVは航空便と海運市場料率の影響を受けている。私たちのいくつかのプラットフォーム収入はGBVのパーセンテージで発生し、価格レベルが変化する時に直接影響を受け、私たちのいくつかの収入は固定された各取引費用から来て、輸送コストの影響を直接受けない。私たちは、より低い市場金利がより多くの中小企業の輸出業者を私たちのプラットフォームに誘致する可能性があるため、私たちのプラットフォーム上の取引量を増加させ、市場金利の低下によるGBVと収入損失を部分的に相殺するかもしれないと信じている。
我々のFBX指数の下の図は40フィートコンテナ輸送の表示価格の変動性を示しており、平均的にいくつかの貿易通路上にある。
FBX 01指数は、2022年5月31日に企業合併協定を発表したときの10,762ドルから2023年1月26日の1,313ドルに低下し、90%近く減少した40フィートのコンテナの中国と東アジアから北米西海岸への市場価格を示している。市場価格が現在の水準を維持したり、さらに下落したりすれば、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
事業者デジタル化
我々のプラットフォームは、即時のバインディングオファーおよび予約を可能にするために、オペレータとの直接デジタル接続、いわゆるアプリケーションプログラミングインターフェース(API)に高度に依存する。私たちの知る限り、2018年までに、実際の輸送力に対する即時オファーと予約APIを持っている航空会社や海運会社はありません。見積もりは拘束力が少ないです。この状況は今急速に変わっています。まず航空便の面で、最近は海上輸送の面です。
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カタログ表
ある程度、運送業者がオフラインになった場合でも、貨物代理会社のサービスを提供することで、フライトを指定することなく貨物予約のデジタル化を実現することができますが、私たちのプラットフォームはより良いサービスを提供しており、キャリアがデジタル化を継続すれば、私たちのプラットフォームはより速く成長するでしょう。下の図は,これまでAPIを提供して我々のプラットフォームに接続してきた事業者を示している.
GBV成長戦略
私たちは私たちの長期的なGBV潜在力に集中している。私たちは私たちの市場機会が巨大であり、私たちはすべての組織の機能を拡大するために大量の投資を続けて、私たちの成長の見通しを強化すると信じている。私たちの成長はある程度私たちのユーザーの体験に依存して、私たちは引き続き研究開発に巨大な資金を投入して、現代化、安定、迅速な実行、ユーザーに優しいプラットフォームを作る。私たちは私たちのプラットフォームに新しい特性と機能を導入することに成功し、そうし続けることを計画した。私たちは販売とマーケティングに引き続き投資するつもりだ。私たちはまた補完的買収を利用して私たちのユーザー基盤を拡大し、私たちの製品を改善します。
私たちは成長への投資が私たちの長期的な財務業績に強い肯定的な影響を及ぼすと信じている。私たちは責任ある支出戦略を実施し、私たちの支出を制限し、私たちの自由キャッシュフローを制限し、高毛金利を維持しながら、手元の現金備蓄で正の自由キャッシュフローの目標を実現するつもりだ。
私たちの長期GBV潜在力を強化する努力の成功は私たちの競争の影響を受けるかもしれない。詳細については“をご覧ください”ビジネス-競争.”
新冠肺炎
新型肺炎の流行が全世界の貨物輸送業に与える影響は多方面である。2020年、最初の封鎖は数ヶ月の輸送量を大幅に減少させた。航空貨物輸送が受ける影響は特に大きく、多くの旅客輸送便が停止し、しかも国際航空運送協会知識センターのデータによると、これらのフライトは世界貨物輸送能力の約50%を占めている。2021年、消費者の商品、特に輸入品への支出は力強く回復し、新たな記録を樹立した。
国際貨物輸送業は記録的な数量と価格を実現し、同時に重大な業務問題に直面し、輸入貨物に対する需要が世界海運ネットワークの各レベルの能力を超えているため、船舶、港スループット、トラック、倉庫。
高い運賃が私たちの業務に与える影響は半分です。取引ごとにGBVが増加したが、高い価格は#取引を減少させる可能性があり、一部の輸入業者/輸出業者、特に中小企業は価格に敏感であるからである。
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カタログ表
運営問題は全体の買手の体験に悪影響を与え,我々の業務に悪影響を与えることが多い.周期的封鎖、特に中国の一部地域では、貨物の製造及び港や貨物を供給するトラックの運営を混乱させる。私たちは、中国で行われている間欠的封鎖がこの産業に悪影響を及ぼす可能性があると予想している。
新冠肺炎の流行は私たちの業界のデジタル化に積極的な推進要素であり、スケジュールと料率がより不安定になり、迅速に応答するデジタルツールが必要になるからである。このデジタル化傾向は,新冠肺炎の大流行が減弱した場合でも継続していることが予想され観察されている。
2020年春には、第1弾の新冠肺炎グローバル危機と当時の不確実性に対応する措置の一部として、一定のリストラを含めて業務部門を再編することにしました。したがって、私たちは2020年以内に90万ドルの再編費用を記録し、その中には主に解散費が含まれている。経済と産業の回復に伴い、私たちは再び私たちのグループを拡大した。
私たちの運営結果の構成要素は
収入.収入
プラットフォーム収入
プラットフォーム収入は,買手と売手から受け取る我々のプラットフォーム上で実行される取引に関する費用を反映している.輸出業者による予約に対して、私たちの費用は通常予約価値のパーセンテージであり、具体的にはサービスのモードと性質に依存する。貨物エージェントが運送業者に予約すると、売り手は通常、取引毎に事前に合意された固定料金を支払う。売手と買手が取引を行う場合,買手は売手の新たなクライアントであり,予約価値の一定割合を手数料として受け取る可能性がある.私たちが私たちのプラットフォームで取引支払いを処理する時、買い手と売り手は通常支払い処理のために一定の割合の費用を支払います。
Clearit税関ブローカー手数料は私たちのプラットフォーム部分で報告されています。私たちはClearitを通じて統一的な通関費用を受け取り、モデルや複雑さに応じて補助サービスに追加料金を徴収する可能性があります。
解決策収入
解決策の収入は主に購読しているSaaSに基づいている。これは、一般に、ユーザまたはサイト、時間帯別に価格設定され、国際貨物代理会社のような大きな顧客、統一された全パッケージ購読を交渉することが多い。私たちのソリューション部門の収入には、エンジニアリング、カスタマイズ、構成、およびオンライン料金のようなSaaS製品付属サービスからのいくつかの非日常的な収入、およびオフラインデータをデジタル化するためのデータサービスが含まれています。また、FBX(すぐにファックスインデックスもある)とカスタマイズされたデータレポートを含むデータ購読からの収入を確認します。
収入コスト
収入コストには、主に顧客サービスコストが含まれており、その中には、クレジットカード処理費および入金コストなど、私たちのプラットフォームおよび解決策サービス送達に直接参加するチームメンバーの給料、クラウドホスティングコスト、および直接財務コストが含まれています。
研究と開発費
研究開発費には,主に人員に関する費用,第三者委託費用,開発に関連する第三者ソフトウェア費用が含まれる。研究·開発費用は発生した費用に計上されているが,資本化条件に適合した内部使用ソフトウェアやプラットフォーム開発に関する費用は除外した。私たちは研究開発に大量の資金を投入して、新しい製品の機能を創造し、新製品を発売した。私たちは研究開発への持続的な投資が私たちの戦略目標を達成するために非常に重要だと信じている。したがって、私たちは今後一定期間の研究開発費が増加すると予想する。
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カタログ表
販売とマーケティング費用
販売およびマーケティング費用には、主に販売手数料および出張、発生時の支出、外部広報、コンテンツ、および検索エンジンを含む広告およびマーケティング活動が含まれています。私たちは販売とマーケティングに大量の投資を行い、新しい顧客を探して獲得し、ブランドの知名度を向上させることを含め、私たちの業務を発展させた。
一般と行政費用
一般と行政費用には、主に私たちの財務、法律、人的資源、運営機能に関する人件費が含まれています。一般と行政費用には、外部相談、法律と会計サービス、レンタル料、保険に関する費用も含まれている。私たちは、当社のインフラに引き続き投資し、増加した法律および会計コスト、投資家関係コスト、保険料、コンプライアンスコストを含む上場企業の運営に関連する追加費用を生成する予定です。
取引関連コスト
取引に関連するコストには、主に業務合併に関する相談や専門費用が含まれる。
再編成費用
再編費用には,新冠肺炎の発生開始時に従業員に支払う解散費など,2020年12月31日までの1年間に行われたリストラに関する費用が主に含まれている。
財政収入
財政収入には主に短期預金の利息収入が含まれている。
財務費用
財務費用には主に銀行手数料、為替レート差額、純額、賃貸負債に関する利息支出が含まれる。
所得税
所得税には、主にスペインとパレスチナ権力機関の子会社で納められた所得税が含まれており、これらの子会社は近年利益を上げており、いくつかの他の司法管轄区の所得税もある程度含まれている。私たちは香港やイスラエルの付属会社で過去数年間に重大な税務繰越損失を蓄積しているため、繰延税金資産は確認されません。予見可能な将来にこのような資産を使用することは不可能だからです。私たちが国際業務活動を拡大するにつれて、私たちの管轄区域の税収制度のどんな変化も、私たちの将来の所得税の支出を増加させる可能性がある。
私たちがITAから受け取った判決によると、私たちはイスラエルで税務登録を要求されたので、私たちはイスラエルの税務目的のイスラエル住民会社とみなされるだろう。イスラエルの現在の企業税率は23%だ。しかし、イスラエル政府の計画に基づいて何らかの税金優遇を受ける資格のある会社の収入に適用される会社税率ははるかに低くなる可能性がある。詳細については“をご覧ください”イスラエルのいくつかの重要な税務考慮事項。”
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カタログ表
2022年6月30日までの6ヶ月間、2021年6月30日までの6ヶ月間
経営成果
次の表は、貨物会社の2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の歴史的運営実績をまとめたものである
6月30日までの6ヶ月間 | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
(千ドル) | |||||||
収入.収入 |
| $ | 9,548 |
| $ | 4,961 |
|
収入コスト | 3,768 | 2,264 | |||||
毛利 | 5,780 | 2,697 | |||||
総運営費 | 15,829 | 9,728 | |||||
営業損失 | (10,049) | (7,031) | |||||
融資収入,純額 | (135) | (3) | |||||
所得税支出 | 38 | (7) | |||||
損 | $ | (10,222) | $ | (7,027) |
収入.収入
| 6月30日までの6ヶ月間 |
| 変わる |
| 変わる | |||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
ホーム.ホーム | $ | 3,069 |
| $ | 1,347 |
| $ | 1,722 |
| 128 | % | |
総収入のパーセントを占める | 32 | % | 27 | % | ||||||||
解決策 | $ | 6,479 | $ | 3,614 | $ | 2,865 | 79 | % | ||||
総収入のパーセントを占める | 68 | % | 73 | % | ||||||||
総収入 | $ | 9,548 | $ | 4,961 | $ | 4,587 | 92 | % |
2022年6月30日までの6カ月間の収入は460万ドル増加し、92%増の950万ドルに達したが、2021年6月30日までの6カ月間の収入は500万ドルだった。
2022年6月30日までの6カ月間で、プラットフォーム収入は170万ドル増加し、128%増の310万ドルに達したが、2021年6月30日までの6カ月間、プラットフォーム収入は130万ドルだった。この増加は主にClearitの買収により130万ドルの収入と有機的な増加があり,その中でGBVは176%増加し,収入率は我々の収入に貢献している。
2022年6月30日までの6カ月間で、解決策収入は290万ドル増加し、79%増の650万ドルに達したが、2022年6月30日までの6カ月間の収入は360万ドルだった。この増加は,主に7 LFreightの買収による収入120万ドルの増加と,2022年6月30日までの6カ月間の強力な顧客獲得による有機的な成長である。
82
カタログ表
収入コスト
6月30日までの6ヶ月間 | 変わる | 変わる | ||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
収入コスト |
| $ | 3,768 |
| $ | 2,264 |
| $ | 1,504 |
| 66 | % |
収入コストの構成要素 | ||||||||||||
労働者 | 2,059 | 1,161 | 898 | 77 | % | |||||||
クレジットカード手数料 | 634 | 550 | 84 | 15 | % | |||||||
サーバー.サーバー | 384 | 317 | 67 | 21 | % | |||||||
昇進する | 19 | 14 | 5 | 36 | % | |||||||
減価償却および償却 | 427 | 64 | 363 | 567 | % | |||||||
他にも | 245 | 158 | 87 | 55 | % | |||||||
総毛利率 | 61 | % | 54 | % | 87 | 55 | % |
2022年6月30日までの6カ月間で、収入コストは150万ドル増加し、66%増の380万ドルに達したが、2021年6月30日までの6カ月間の収入コストは230万ドルだった。この増加は主に労働力費が90万ドル増加したこと、または77%増加したためであり、主に2つの新事業であるClearitと7 LFreight-の買収と、Clearitと7 LFreightの買収に関する技術の減価償却と償却費用の増加によるものである。
研究と開発
6月30日までの6ヶ月間 | 変わる | 変わる | ||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
研究開発 |
| $ | 5,119 |
| $ | 3,680 |
| $ | 1,439 |
| 39 | % |
総収入のパーセントを占める | 54 | % | 74 | % |
2022年6月30日までの6カ月間で、研究開発費は140万ドル増加し、39%増の510万ドルに達したが、2021年6月30日までの6カ月間、研究開発費は370万ドルだった。この成長は主に私たちの製品の開発と改善に関連する追加人員コストによるものだ。
販売とマーケティング
6月30日までの6ヶ月間 | 変わる | 変わる | ||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
販売とマーケティング |
| $ | 4,901 |
| $ | 3,168 |
| $ | 1,733 |
| 55 | % |
総収入のパーセントを占める | 51 | % | 64 | % |
2022年6月30日までの6ヶ月間、販売とマーケティング費用は170万ドル増加し、55%増の490万ドルに達したが、2021年6月30日までの6ヶ月間、販売とマーケティング費用は320万ドルだった。この増加は主にデジタル広告が50万ドル増加したこと,最近買収された2つの事業であるClearitと7 LFreight-が50万ドル増加したこと,顧客関係に関する償却費用が20万ドル増加したこと,我々の販売·マーケティングチームを拡大するために増加した人員関連コストが20万ドル増加したことによるものである.
一般と行政
6月30日までの6ヶ月間 | 変わる | 変わる | ||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
一般と行政 |
| $ | 4,997 |
| $ | 2,880 |
| $ | 2,117 |
| 74 | % |
総収入のパーセントを占める | 52 | % | 58 | % |
83
カタログ表
2022年6月30日までの6カ月間で、一般·行政費は210万ドル増加し、74%増の500万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月は290万ドルだった。増加の要因は,業務合併とケイマン諸島への移転に関する追加相談費用70万ドル,最近買収された2つの事業であるClearitと7 LFreightの追加費用50万ドル,および人員関連コストが30万ドル増加したことである。
取引関連コスト
6月30日までの6ヶ月間 | 変わる | 変わる | ||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
取引関連コスト |
| $ | 812 |
| $ | — |
| $ | 812 |
| — |
|
2022年6月30日までの6カ月間、業務合併に関する取引関連コストは80万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間に相応のコストはなかった。
財政収入
6月30日までの6ヶ月間 | 変わる | 変わる | ||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
財政収入 |
| $ | 171 |
| $ | 87 |
| $ | 84 |
| 97 | % |
2022年6月30日までの6カ月間で、財務収入は10万ドル増加して20万ドルに達したが、2021年6月30日までの6カ月間の財務収入は90万ドルであり、これは主に金利上昇によるものである。
財務費用
6月30日までの6ヶ月間 | 変わる | 変わる | ||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
財務費用 |
| $ | 306 |
| $ | 90 |
| $ | 216 |
| 240 | % |
2022年6月30日までの6カ月間、財務支出は20万ドル増加して30万ドルに達したが、2021年6月30日までの6カ月間の財務支出は10万ドルであり、これは主に為替支出によるものである。
所得税
6月30日までの6ヶ月間 | 変わる | 変わる | ||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
所得税支出 |
| $ | 38 |
| $ | (7) |
| $ | 45 |
| 643 | % |
2022年6月30日までの6カ月間で所得税は5万ドル増加して40万ドルに達したが、2021年6月30日までの6カ月間の税収割引は10万ドルだった。
84
カタログ表
2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度比較
経営成果
次の表は、貨物会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの歴史的経営実績をまとめたものである
現在までの年度 | |||||||
十二月三十一日2021 | 十二月三十一日2020 | ||||||
(千ドル) | |||||||
収入.収入 |
| $ | 11,117 |
| $ | 8,509 |
|
収入コスト | 4,596 | 4,273 | |||||
毛利 | 6,521 | 4,236 | |||||
総運営費 | 22,869 | 18,170 | |||||
営業損失 | (16,348) | (13,934) | |||||
融資収入,純額 | (6) | 21 | |||||
所得税 | 4 | 259 | |||||
純損失 | $ | (16,358) | $ | (14,172) |
収入.収入
現在までの年度 | ||||||||||||
十二月三十一日2021 | 十二月三十一日2020 | 変わる$ | 変わる% | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
ホーム.ホーム |
| $ | 3,284 |
| $ | 2,088 |
| $ | 1,196 |
| 57 | % |
総収入のパーセントを占める | 30 | % | 25 | % | ||||||||
解決策 | $ | 7,833 | $ | 6,421 | $ | 1,412 | 22 | % | ||||
総収入のパーセントを占める | 70 | % | 75 | % | ||||||||
総収入 | $ | 11,117 | $ | 8,509 | $ | 2,608 | 31 | % |
2021年12月31日現在の会計年度では、収入は260万ドル増加し、31%増の1110万ドルに達したが、2020年12月31日現在の会計年度は850万ドルとなっている。
プラットフォーム収入は2021年12月31日までに120万ドル増加し、57%増の330万ドルに達したが、2020年12月31日現在のプラットフォーム収入は210万ドルだった。この伸びは、主に2021年12月31日までの年度のGBVが2020年12月31日現在の年度より396%(または後続買収を含む予定334%増加)したためである。
ソリューション収入は2021年12月31日までに140万ドル増加し、22%増の780万ドルに達したが、2020年12月31日現在のソリューション収入は640万ドルだった。この増加は、2021年12月31日までの1年間に強い顧客を獲得したためだ。
85
カタログ表
収入コスト
現在までの年度 | ||||||||||||
十二月三十一日2021 | 十二月三十一日2020 | 変わる$ | 変わる% | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
収入コスト |
| $ | 4,596 |
| $ | 4,273 |
| $ | 323 |
| 8 | % |
収入コスト構成: | ||||||||||||
労働者 | 2,307 | 2,101 | 206 | 10 | % | |||||||
クレジットカード手数料 | 1,182 | 677 | 505 | 75 | % | |||||||
サーバー.サーバー | 651 | 657 | (6) | (1) | % | |||||||
昇進する | 35 | 314 | (279) | (89) | % | |||||||
他にも | $ | 421 | $ | 524 | $ | (103) | (20) | % | ||||
総毛利率 | 59 | % | 50 | % |
2021年12月31日までの会計年度は、収入コストが30万ドル増加し、8%増の460万ドルに達したが、2020年12月31日現在の年度では、収入コストは430万ドルとなっている。この増加は主にクレジットカード料金が50万ドル,すなわち75%増加したためであり,これは主にGBVの大幅な増加と,労働コストが20万ドル,すなわち10%増加したためである。これらの増加は,プラットフォーム予約販促コストが30万ドルまたは89%減少したことによって部分的に相殺されたが,これは,主に,そのプラットフォームを利用する買手への販促活動を減らすことにしたためである.
研究と開発
現在までの年度 | ||||||||||||
十二月三十一日2021 | 十二月三十一日2020 | 変わる$ | 変わる | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
研究開発 |
| $ | 7,822 |
| $ | 6,910 |
| $ | 912 |
| 13 | % |
総収入のパーセントを占める | 70 | % | 81 | % |
2021年12月31日までの会計年度では、研究開発費は90万ドル増加し、13%増の780万ドルだったが、2020年12月31日現在の研究開発費は690万ドルだった。増加の主な原因は、私たちのプラットフォームの改善と開発に関する追加人件費だ。
販売とマーケティング
現在までの年度 | ||||||||||||
十二月三十一日2021 | 十二月三十一日2020 | 変わる$ | 変わる | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
販売とマーケティング |
| $ | 8,774 |
| $ | 5,807 |
| $ | 2,967 |
| 51 | % |
総収入のパーセントを占める | 79 | % | 68 | % |
2021年12月31日現在の会計年度では、販売·マーケティング費は300万ドル増加し、51%増の880万ドルに達したが、2020年12月31日現在の会計年度は580万ドルとなっている。この成長は,主に我々のプラットフォーム戦略の一部として,航空会社への株式発行に係る200万ドルの非現金マーケティングと販売促進費用と,我々の販売·マーケティングチームを拡大するために増加した人員関連コスト90万ドルによるものである。
一般と行政
現在までの年度 | ||||||||||||
十二月三十一日2021 | 十二月三十一日2020 | 変わる$ | 変わる | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
一般と行政 |
| $ | 6,273 |
| $ | 4,562 |
| $ | 1,711 |
| 38 | % |
総収入のパーセントを占める | 56 | % | 54 | % |
86
カタログ表
2021年12月31日までの1年間で,一般·行政費は170万ドル増加し,38%増の630万ドルに達したが,2020年12月31日までの年度は460万ドルであった。増加の主な原因は、人事に関する費用が160万ドル増加し、人的資源費が20万ドル増加したことだ。
再編成費用
現在までの年度 | ||||||||||||
十二月三十一日2021 | 十二月三十一日2020 | 変わる$ | 変わる% | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
再編成費用 |
| $ | — |
| $ | 891 |
| $ | (891) |
| (100) | % |
2021年12月31日までの1年間で、再編費用は90万ドル減少し、減少幅は100%だったが、2020年12月31日までの年間90万ドルだった。2020年12月31日までの年度内に,再編費用には主に新冠肺炎への対応による解散費が含まれている。
財政収入
現在までの年度 | ||||||||||||
十二月三十一日2021 | 十二月三十一日2020 | 変わる$ | 変わる% | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
財政収入 |
| $ | 150 |
| $ | 193 |
| $ | (43) |
| (22) | % |
財務収入は2021年12月31日までに40万ドル減少し、減少幅は22%の15万ドルだったが、2020年12月31日までの会計年度は19万ドルだった。減少の主な原因は預金利息が30万ドル減少したことだ。
財務費用
現在までの年度 | ||||||||||||
十二月三十一日2021 | 十二月三十一日2020 | 変わる$ | 変わる% | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
財務費用 |
| $ | 156 |
| $ | 172 |
| $ | (16) |
| -9 | % |
財務支出は2021年12月31日現在で20万ドル減少し、減少幅は9%の16万ドルだったが、2020年12月31日現在の財政支出は17万ドルだった。
所得税
現在までの年度 | ||||||||||||
十二月三十一日2021 | 十二月三十一日2020 | 変わる$ | 変わる% | |||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
所得税 |
| $ | 4 |
| $ | 259 |
| $ | (255) |
| (98) | % |
所得税は2021年12月31日までの1年間で30万ドル減少し、減少幅は98%と0.004万ドルに低下したが、2020年12月31日までの年間30万ドルだった。減少の主な原因は、2020年に決済されるイスラエル子会社に30万ドルの課税が適用されたことだ。
87
カタログ表
非国際財務報告基準財務測定基準
私たちの管理チームは、税前純損失、財務収入、財務費用、株式ベースの支払い費用、減価償却と償却、再編費用、株式発行による決済の運営費用および取引に関するコスト(“調整後EBITDA)”(非IFRS財務指標)を用いて私たちの経営業績を評価し、戦略的決定を行います。調整後のEBITDAは、我々のコア経営業績に補完的な測定基準を提供し、過去の財務業績および同業者会社の財務情報と整合性と比較可能性を提供するため、投資家および他の人が私たちの経営業績を理解し評価するために有用な情報を提供すると信じている。
しかし,調整後のEBITDAは補足情報のみであり,分析ツールとしては限界があり,IFRS列報による財務情報の代替品として孤立的に考慮したりするべきではない。
次の表は、調整後EBITDAの純損失台帳を提供します
6月30日までの6ヶ月間 | 十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(千ドル) | |||||||||||||
損 |
| $ | (10,222) |
| $ | (7,027) |
| $ | (16,358) |
| $ | (14,172) |
|
所得税支出 | 38 | (7) | 4 | 259 | |||||||||
財政収入 | (171) | (87) | (150) | (193) | |||||||||
財務費用 | 306 | 90 | 156 | 172 | |||||||||
営業損失 | (10,049) | (7,031) | (16,348) | (13,934) | |||||||||
株式ベースの支払費用 | 732 | 456 | 935 | 822 | |||||||||
減価償却および償却 | 1,129 | 506 | 1,098 | 1,271 | |||||||||
再編成費用 | — | — | — | 891 | |||||||||
株式発行による営業費用 | — | — | 1,952 | — | |||||||||
移転コスト | 516 | — | — | ||||||||||
取引関連コスト | 812 | — | — | ||||||||||
調整後EBITDA | $ | (6,860) | $ | (6,069) | $ | (12,363) | $ | (10,950) |
2022年6月30日までの6ヶ月間、2021年6月30日までの6ヶ月間
2022年6月30日までの6カ月間で,調整後のEBITDAは80万ドル減少し,減少幅は13%の690万ドルに低下したが,2021年6月30日までの6カ月間のEBITDAは610万ドルであった。調整後のEBITDA減少は,主に損失,株式による支払い費用,減価償却,移転コスト,取引関連コストの増加によるものである。
2021年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度比較
2021年12月31日までに調整EBITDAは140万ドルから(1,240万ドル)減少し、2020年12月31日までの年度(1,100万)ドルより12.9%減少した。調整されたEBITDAの減少は,主に赤字増加,2020年のリストラに関する再編費用,および2021年の株式発行による決済によるデジタル航空貨物委員会の発売に関する費用である。
流動性と資本資源
設立以来、私たちは主に株式融資を通じて私たちの運営に資金を提供してきた。
2022年6月30日現在、私たちの現金、現金等価物、銀行預金は1240万ドルですが、2021年12月31日現在の現金、現金等価物、銀行預金は2500万ドルです。また、航空会社への支払いを確保し、通貨ヘッジ活動を支援するための預金も制限されており、2022年6月30日現在、銀行保証とクレジットカードの金額は110万ドルで、2021年12月31日の70万ドルより40万ドル増加した。
我々のプラットフォームの開発と商業化には引き続き大量の支出が必要であり、既存の株主や新株主の持続的な投資に依存して運営に資金を提供している。これらのことは、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせています。本募集説明書の他の部分に掲載されている当社の連結財務諸表の付記1を参照してください。
88
カタログ表
2022年4月、私たちはイスラエル子会社を通じてBank Hapoalimと融資協定と関連協定を締結し、この合意によると、SaaS業務による毎月の経常収入をもとに、SOFRプラス3.55%の年利で最大600万ドルを借り入れることができる。この融資について、吾らは、(1)イスラエル子会社のすべての資産に対する一流の浮動担保、およびイスラエル子会社の登録されていない株式の固定担保、(2)イスラエル子会社の知的財産権に対する一流の固定担保、金額は制限されない、(3)米国子会社、香港子会社、WebCargoがイスラエル子会社の契約権を借りている一流の固定担保、を約束した。私たちは2023年1月にこの融資協定を終了した。
2022年10月、私たちはイスラエル子会社を通じてHapoalim銀行と定期融資協定を締結し、この協定によると、私たちは250万ドルを借りて、遅くとも2023年3月31日に返済した。定期ローンの利息はSOFR金利プラス6.0%の年利で、月ごとに支払います。私たちはこのローンを返済し、2023年1月にこのローン協定を終了した。
私たちの流動資金と資本資源に対する主な要求は成長を推進する研究開発、販売とマーケティング費用に資金を提供すること、及び運営資本、資本支出と一般企業用途である。
私たちの資本支出は主にコンピュータ、周辺設備とレンタルオフィスのレンタル改善を含む。2022年6月30日までの6カ月間と2021年12月31日までの年度の資本支出はそれぞれ20万ドル。
2021年3月、私たちは1,187,617株のCシリーズ優先株を発行し、総金額は2,640万ドルだった。2023年1月、私たちは費用を差し引いた後、取引完了のために約6700万ドルを調達した。私たちは私たちの流動資金と資本資源源が私たちの少なくとも今後12ヶ月の業務需要を満たすのに十分だと信じている。
すべてのFreightos承認株式証がすでに行使されたと仮定し、販売証券保有者が本募集説明書に基づいて転売を提供するFreightos普通株は、本募集説明書の日付までに発行されたFreightos普通株の約68.1%を占める。本募集説明書によれば、相当数のFreightos普通株登録が売却証券保有者の転売、証券保有者の株式売却、あるいは大量の株式の売却証券保有者が意図的に株式を売却すると市場で考えられていることから、Freightos普通株市場価格の変動性を増加させたり、Freightos普通株の公開取引価格を大幅に下落させたりする可能性がある。たとえ私たちの取引価格がGesher IPOで提供された単位の発行価格よりもはるかに低い10.00ドルであっても、一部の売却証券所有者は、保証人を含めて、公衆投資家またはFreightos普通株の現在の取引価格よりも低い価格でこれらの株を購入したので、それが保有しているFreightos普通株を販売する動力があるかもしれない。証券保有者が貨物普通株への投資でプラスになる可能性があるが、公共証券所持者が購入した証券は、購入価格と取引価格が異なるため、類似したリターンがない可能性がある。別に参照してください“リスク要因-私たちの証券所有権に関連するリスク-私たちまたは証券保有者が本募集説明書に従って公開市場でまたは他の方法でFreightos普通株を売却したり、そのような売却の見方はFreightos普通株の市場価格を低下させる可能性があり、いくつかの売却証券所有者はまだ相当な収益を得る可能性がある“例えば、2023年2月21日現在のFreightos普通株の終値4.99ドルによると、保険者は1株当たり約4.98ドルの潜在利益、または合計約140713.25億ドルを獲得し、保険者が所有するFreightos承認株式証の取得価格や価値は含まれていない。
Freightos普通株が公開市場で販売されているか、または本募集明細書に従って販売されているか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられ、Freightos普通株の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と考えられる時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。私たちの業務が好調であっても、Freightos普通株の転売は私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。
私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する能力は、本募集説明書に基づいて証券保有者がFreightos普通株を売却することによって大きな影響を受ける可能性があり、これはFreightos普通株の取引価格を大幅に低下させ、私たちが受け入れられる条項や全く受け入れられない条項で資本を調達する能力を阻害する可能性がある。さらに、債務融資および株式融資に関連する可能性のある合意は、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約を含むことができる。もし私たちが必要な時に株式や債務融資でより多くの資金を調達できなければ、私たちは延期、制限、あるいは大幅な増加を要求されるかもしれない
89
カタログ表
私たちの業務を減らす。我々の将来の資本需要および利用可能な資金の十分性は、本入札明細書の“リスク要因”と題する部分に記載された要因を含む多くの要因に依存するであろう。
キャッシュフロー
次の表は私たちの報告期間中のキャッシュフローをまとめています
6月30日までの6ヶ月間 | 十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(千ドル) | |||||||||||||
経営活動のための現金純額 |
| $ | (7,003) |
| $ | (1,714) |
| $ | (17,324) |
| $ | (8,274) |
|
投資活動提供の現金純額 | (4,989) | (54) | (4,546) | 66 | |||||||||
融資活動提供の現金純額 | (281) | 25,521 | 25,226 | (273) | |||||||||
現金と現金等価物残高為替差額 | (371) | (88) | (167) | 121 | |||||||||
現金と現金等価物を増やす(減らす) | $ | (12,644) | $ | 23,665 | $ | 3,189 | $ | (8,360) |
経営活動のための現金純額
2022年6月30日までの6ヶ月間、2021年6月30日までの6ヶ月間
2022年6月30日までの6カ月間、経営活動用の純現金は700万ドルと530万ドル増加したが、2021年6月30日までの6カ月間、経営活動用の純現金は170万ドルだった。増加の主な原因は、純損失が310万ドル増加し、減価償却と償却が60万ドル増加し、運営資金プロジェクトの変化が300万ドル増加したことだ。
2021年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度比較
2021年12月31日までの年度の経営活動用現金純額は1,730万ドルで、2020年12月31日までの年度の純現金830万ドルより900万ドル増加した。この増加は,主にユーザの利益のために第三者サービスプロバイダに提供する資金純流出が920万ドル増加し,純損失が220万ドル増加し,株式発行決済による運営費が200万ドル増加し,我々の業務量が変化したため,他の運営資本が40万ドル増加したためである.
投資活動提供の現金純額
2022年6月30日までの6ヶ月間、2021年6月30日までの6ヶ月間
2022年6月30日までの6カ月間、投資活動用の純現金は500万ドルと490万ドル増加したが、2022年6月30日までの6カ月間に使用された現金は10万ドルだった。この増加は主に2022年2月のClearit買収に関する現金流出が420万ドル増加したためだ。
2021年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度比較
2021年12月31日までの年間で、投資活動用の純現金は450万ドルで、2020年12月31日までの年度に提供された10万ドルから460万ドル増加した。この成長は主に2021年12月に7 LFreightを買収したことにより現金流出が440万ドル増加したためだ。
融資活動提供の現金純額
2022年6月30日までの6ヶ月間、2021年6月30日までの6ヶ月間
2022年6月30日までの6カ月間の融資活動のための現金純額は30万ドルで、2021年6月30日までの6カ月間に提供された2550万ドルに比べて2580万ドル減少した。減少の主な理由は2,610万ドルです
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カタログ表
2021年に優先C株の発行に関連して調達されたが、2022年6月30日までの6カ月間は融資できなかった。
2021年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度比較
2021年12月31日までの年間で、融資活動が提供する純現金は2520万ドルで、2020年12月31日までの年間使用30万ドルに比べて2550万ドル増加した。この増加は主に優先C株の発行により2610万ドル増加したためだ。
契約義務その他の約束
私たちは私たちの財務諸表に負債として記録された様々な契約義務と商業的約束を持っている。また、いくつかの手配の一部として、株式の発行または契約義務がありますが、今後数年で特定の業務および財務業績指標を達成しなければなりません。これらの手配には、特定のライナー技術資産の買収の一部として、最大316,658株の普通株を発行する義務があり、デジタル航空貨物理事会の3つの創設航空グループのメンバーにそれぞれ最大379,951株の普通株を発行する義務がある。さらに、7 LFreightの売り手に最大60万ドルの現金を支払い、7 LFreightの売り手に最大143,988株の普通株式を発行するかもしれません。ただし、7 LFreightビジネスは今後2年間でいくつかの運営と財務マイルストーンを達成します。2022年6月30日と2021年12月31日まで、この価格は私たちの財務諸表に負債と記載されています。また,Clearit業務が今後2年以内に何らかの運営と財務マイルストーンを実現することを条件に,Clearitの売手に最高350万ドルを支払う可能性がある.2022年6月30日現在、この対価格は財務諸表に負債と記載されている。
Freightosの契約未割引賃貸負債は、2022年6月30日まで
| (千ドル) |
| ||
2022年までの残り時間 | $ | 360 | ||
2023 | 657 | |||
2024 | 477 | |||
2025 | 2 | |||
合計する | $ | 1,496 |
表外手配
2022年6月30日現在、プラットフォーム販売者に下された未完成注文は約100万ドル(2021年12月31日現在80万ドル)であり、買い手の資金は回収されていないため、財務諸表には負債は何も記録されていない。出荷されると,これらの金額は負債として記録され,それぞれの買手の売掛金も記録される.
最近発表された会計公告
最近発表された会計声明に関する情報は、本募集説明書に他の部分に含まれる監査された総合財務諸表の付記3を参照してください。
市場リスク·外国為替リスクに関する定量的·定性的開示
ドルは私たちの機能通貨です。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間、私たちの収入はドルとユーロで、収入と運営費用の一部は、主に給料とレンタル料で、新シェケルとユーロで計算されます。インドのルピーや人民元のような他の通貨の費用が発生しましたが、程度ははるかに小さいですが。
2021年12月31日と2020年12月31日までの毎年、ドル/新シェケル為替レートが3%低下することで、私たちの収入コストに運営費を加えて約1%増加させます。年は3%減少しました
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カタログ表
2021年12月31日と2020年12月31日までの毎年、ドル/ユーロレートは私たちの収入を約1%増加させ、収入コストに運営費用を加えて約1%増加させる。
2022年6月30日までの期間及び2021年12月31日までの年度まで、著者らは長期契約を締結し、いくつかの新シェケル建ての予測支払いで、主に給料とレンタル料で、最長12ヶ月のドル為替レートの変動をヘッジする。2022年6月30日と2021年12月31日まで、私たちは未平倉長期契約があり、キャッシュフローヘッジツールの資格を満たしていません。名目総金額はそれぞれ300万ドルと210万ドルです。2022年6月30日と2021年12月31日まで、未平倉長期契約の公正価値はそれぞれ10万ドルと10万ドルであった。詳細については、本募集説明書に掲載されている審査総合財務諸表付記6を参照してください。
市場価格リスク
私たちは運賃コストの変化に市場価格のリスクがあります。航空便と海運の市場価格が変化した時、私たちのGBVは直接影響を受けます。これはまた運航需要に影響を与え、私たちのサービスの需要に影響を及ぼすかもしれない。また、私たちのいくつかのプラットフォーム収入はGBVのパーセンテージに直接関連しており、価格レベルが変化した場合、影響を受ける可能性がある。
信用リスク
信用リスクは、顧客がその契約義務を履行できなかった場合に財務損失をもたらすリスクである。私たちが信用リスクに直面している主な理由は私たちの顧客からの売掛金だ。我々のシステム及びプログラムによれば、我々の標準支払い及び条項及び条件を提供する前に、各要求信用の新規顧客は、個別に信用状況を分析することができる。信用リスクの開放は持続的に監視されている。審査には外部格付け(利用可能であれば)が含まれる。
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カタログ表
商売人
概要
私たちの使命は、国際運航業をデジタル化することで、世界の人々間の貿易を拡大し、グローバル·サプライチェーンを悩ませる摩擦を減らすことだ。
私たちは先進的で、サプライヤーの中立的な国際貨物予約と支払いプラットフォームを運営している。私たちのプラットフォームは一万を超える輸出業者、数千社の貨物代理及び数十社の航空会社と海運会社の海運と航空便のリアルタイム調達をサポートし、それによってサプライチェーンの効率と敏捷性をサポートします。国連貿易開発会議(貿易発会議)のデータによると、2021年の国際貿易商品価値は記録的な22.5兆ドルに達し、世界の国内総生産(GDP)の約23%を占めている。第三者物流市場は国際貿易を促進し,物流研究会社Armstrong&Associatesのデータによると,この市場は2020年に1兆ドル近くの収入を創出している。Global Market Insightsは、2020年から2026年の間に、同市場の複合年間成長率(CAGR)が約9%と1.8兆ドルに達すると予想している。
世界貨物輸送の規模と重要性は大きいにもかかわらず、それはまだ全面的なデジタル化転換を経験していない。旅客輸送、ホテル、小売とは異なり、国境を越えた貨物輸送サービスは基本的にオフライン、不透明で非効率的なままだ。ほとんどの国際航空便と海運は複数の中間者に関連しており、通常30人までの俳優と100人がいて、時間を超えてコミュニケーションを行っています。これらの人工プロセスは1日数十万回繰り返され,通常遅延,無拘束力,不一致の価格設定,不確定な輸送時間を招く.アジアから米国などの主要な貿易通路でも、輸入業者/輸出業者が数日待ってスポットの見積もりを得ることが多いことがよく見られ、価格は数十ポイント差があることが分かっている。実際の価格と輸送時間は通常保証されず、予測もできない。
このような故障の結果は国際貨物、サプライチェーンを通過し、最終的に世界各地の企業と消費者に影響を及ぼす。その結果、消費者は商品により高い価格を支払い、企業の利益率が低下し、商品は依然として在庫不足や在庫がたまっている。環境もこのような効率不足の影響を受けており,例えば,国際航空輸送協会(IATA)のデータによると,大流行前には航空貨物室は通常約50%の未利用状態であり,単位貨物の温室効果ガス排出量を効率的に倍増させていた。
持続的なサプライチェーン問題はこれらの挑戦を激化させ、世界貨物価格を大多数の株や大口商品市場よりも不安定にしている。デジタル化がなければ、サプライチェーンは柔軟で費用効果的な方法で圧力に対応できない。そのため、サプライチェーンは、戦争、流行病、天気問題、ストライキ、スエズ運河などの貿易ルートの渋滞や貿易戦争などの圧力に対応するため、柔軟かつ費用効果のある方式で調整することが困難になってきた。
私たちは、グローバル運航は、リアルタイムのデジタル接続を受け入れる他の業界からインスピレーションを得なければならないと考えている。例えば、1960年代に、Sabreと後のAmadeusなどの会社が指導した全世界旅客航空旅行は電子接続の恩恵を受けた。20世紀90年代末、旅客航空旅行はデジタル化とオンラインを実現し、消費者が家で予約することを許可し、ダイヤルインターネットで予約を接続した。航空会社と乗客は利益を得て、乗客はより高い透明性とより低い価格を獲得し、航空会社は座席利用率を高め、バックグラウンドコストを下げた。
観光、小売とB 2 B販売業界のデジタル化転換による効率と潜在力は、2012年にFreightosを創立し、国際貨物輸送のデジタル革命をリードしたことを啓発した。Booking.comやExpediaと同様に、当社が運営するプラットフォームは、即時、透明な価格設定、デジタル予約と支払いを提供しています。私たちのプラットフォーム上のすべての検索は業界のデジタル化とアルゴリズムの層に依存して、通常は事業者と貨物代を越えて、これは私たちが10年以上にわたって丹念に開発してきたものです。
私たちの業務は二つの部分に分かれています。私たちのプラットフォーム部分では、貨物輸送サービスのバイヤーと売り手を接続し、デジタル化された見積、予約、支払い、基本的な出荷管理を提供します。私たちのソリューション部門では、業界参加者の価格設定、販売、調達プロセスの自動化を支援するソフトウェアツールとデータを提供します。世界各地の会社に著しい価値をもたらすほか、私たちのSaaS製品は私たちのプラットフォームの採用を奨励します。SaaS市場戦略の展開に成功した他の会社には,OpenTable,Zenefits,Cartaがある。
国際貨物輸送業の規模、複雑性と保守性を考慮して、私たちはこの業界の多くのレベルとの直接デジタル接続を実現するのに10年かかりました:運送業者、貨物代理店(それらは複雑な旅行会社に似ている
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カタログ表
貨物)と輸入業者/輸出業者。2020年には、デジタル接続を提供する航空会社の臨界数を実現し、私たちのプラットフォームは変曲点に達した。それ以来、私たちはGBV(一部の人は“GMV”とも呼ばれる)の急速な増加、すなわち私たちのプラットフォームで購入した貨物サービスと関連サービスの総価値を実現した。ほとんどの場合、貨物輸送サービスは、貨物輸送業者または輸出業者または貨物代理会社(サービスの買い手として、“買い手”)によって輸送業者または貨物代理会社(サービスの売り手として“売り手”)から購入され、彼らは私たちのプラットフォームで会って取引し、しばしば相互に支払う。
GBVでの成長を次の図に示す(千単位):
2年間の持続可能かつ予測可能な急速な成長を経て、私たちは有利な地位にあり、私たちの加速的な成長軌跡を維持し、今後数年で私たちのリードプラットフォームとしての地位を築くことができると信じている。私たちはまた、私たちの深い技術と広いネットワークが私たちに業界内の先発優位を提供して、私たちが競争相手から抜け出すことができると信じている。唯一のサプライヤー中立のエンドツーエンドデジタル予約プラットフォームとして、航空と海洋貨物の運送業者、トランスポーターと輸出業者を連結し、私たちは独特な地位にあり、国際貨物輸送業がすでに動力を獲得し始めたことによるデジタル転換をリードすることができる。
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カタログ表
市場:世界貿易と世界海運
国際貿易は私たちの世界経済において重要な役割を果たし、雇用創出と消費者選択を推進している。第二次世界大戦以来、国際貿易は急激に増加し、1960年代に運航コンテナ化が加速した。貿易戦争、金融危機、自然災害、流行病などの挑戦が何度も現れているにもかかわらず、世界貿易は強靭性を持ってきた。次の図は国際貨物貿易の増加を示しており、2021年には22.5兆ドルに達し、世界のGDPの約23%を占める。
世界の貨物貿易は海上輸送、航空便、陸運を含む国際運航に直接依存する。ほとんどの輸入業者/輸出業者は国際運航を第三者物流サービス提供者にアウトソーシングし、多くの輸入業者/輸出業者は複数のサプライヤーが提供するサービスに依存している。Armstrong&Associatesのデータによると、第三者物流市場は2020年に1兆ドル近くの収入を創出した。国際運航業の主な参加者は以下の通り
● | 航空会社:国際航空運送協会のデータによると、国際航空貨物の約半分は旅客機の下層で輸送され、残りの半分は専用の“貨物機”航空機によって輸送される。貨物輸送トンキロで測定すると、最大の貨物航空会社はカタール航空、アラブ首長国連邦航空、キャセイパシフィック航空、韓国航空だ。アメリカン航空はアメリカ最大の貨物航空会社です。航空貨物市場は2021年に1750億ドルの収入を創出したと推定されている。航空会社は通常、貨物代理を通じて輸入業者/輸出業者と協力し、後者は航空貨物輸送能力の値上げと転売を行い、市場規模を拡大する。 |
● | 遠洋運送会社:海事研究提供者AlphalinerはMSC、マスカキ、CMA-CGMを最大のコンテナ海運会社とした。他の細分化市場に比べてコンテナ化運航市場の分散度が低い.Blue Alpha Capitalの報告によると,2021年には遠洋貨物市場が転売と貨物代理(海洋分野では通常NVOCCと呼ばれる)の転売と値上げ前に約4000億ドルの収入を創出したと推定されている。遠洋定期船は通常、輸出業者に直接サービスを提供し、貨物輸送代理を通じてサービスを提供する。 |
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カタログ表
● | その他関連キャリア種別:鉄道、内河はしけ、トラック輸送会社も国際運航に参加している。IBISWorldのデータによると、米国のゼロ担市場は2021年に約860億ドルの収入を創出した。Mordor Intelligenceのデータによると、2021年のグローバル宅配/宅配/小包市場は3760億ドルと推定され、今後5年間の複合年間成長率は10.3%、2020年の鉄道貨物市場の価値は約2470億ドルと予想される。 |
● | 貨物輸送代理:貨物輸送の手配と調整。簡単に言うと、それらは貨物輸送の旅行会社だ;しかし、貨物輸送は旅客輸送よりずっと複雑だ。なぜなら、貨物輸送は大多数の乗客のように自分で飛行機や船を降りたり、税関を通過したりしないからだ。IBISWorldは世界に10万社を超える貨物代理会社が推定されており,Dun&BradStreetは米国に2.2万社を超える貨物代理会社があると推定している。Armstrong&Associatesの推定によると、2020年に全世界の第三者物流収入は1兆ドルに近く、Transport Intelligence推定では、3分の1近くの市場は全世界の航空と海洋輸送に起因することができる。収入別に計算すると,アームストロング連合会社のランキングが最大となった貨物代理会社はKuehne+Nagel,DHL Supply Chain&Global Forwarding,DSV,DB Schenkerである。米国に本部を置く最大の貨物代理会社はExedtorsとUPSサプライチェーンである。新規参入者はFlexportやFortoを含むデジタル貨物代理会社として自分を位置づけている。 |
● | 輸入業者/輸出業者:これらは国際貨物輸送業の究極の顧客です。彼らは一般的に“託送人”と呼ばれている。なぜなら彼らは貨物輸送の顧客、あるいは利益を得る荷主であるからだ。複数の国からの貿易データによると、数百万社が世界の商品の輸出入に参加している。世界最大の輸入業者はウォルマート、タジット、イケアを含む。近年、中小企業(“SMB”)の輸入業者の数が増加しており、特にニッチ電子商取引会社は、多くの会社が独自の倉庫を持っておらず、アマゾンとそのライバルがその倉庫や最後のマイル配送のために提供している使用もない。例えば、米国国勢調査局のデータによると、2020年、米国には約40万社の中小輸入業者または輸出業者がおり、価値で計算すると米国の輸出入総額の約3分の1を占めている。 |
下図は、運送業者、貨物代理店と輸入業者/輸出業者の間の複雑な関係を描いている。
1つの貨物は通常2つの貨物代理会社に関連し、1つは始発地にあり、1つは目的地にある。通常,一般販売エージェント,総荷役,仲介人など,他の階層の仲介がある.さらに、航空会社は相互取引(例えば、航空会社間での乗り継ぎ)を行うことがあり、これはさらに複雑性を増加させる。典型的な輸送は、航空会社、遠洋ライナー、トラック輸送会社、鉄道会社のような3つ以上の航空会社に関連するだろう。
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カタログ表
チャンス:業界が直面している課題
国際貨物輸送業に普遍的に存在する利用率が低く、予測不可能性と価格設定ミスの1つの根本的な原因は、大多数の航空会社が即時に拘束力のある見積もりを電子的に提供できないことである。逆に、複数のキャリアのドアからドアへの貨物見積に係る貨物代理が必要であり、キャリアのオファーを待って最終的に価格を上げて財務リスクを負担することなく見積を行う場合には、延期される。貨物輸送が主貨物業者のような複数の貨物代理店や追加の仲介機関に関連する場合、問題はより複雑になる。出荷が延期され、価格は複数のオフライン中間業者によってつり上げられた。
業界のデジタル化と一体化が不足しているため、輸入業者/輸出業者は定価、予約、出荷管理過程全体で挑戦に直面している。次の図はその中のいくつかの挑戦を示している。
一般的に、輸入業者/輸出業者が貨物代理会社にスポット輸送サービスを予約すると、彼らの貨物がどの特定のフライトまたは航行を行うか、彼らがいくら支払うか、または貨物がいつ到着するかを知らないことが多い。これにより生じる曖昧さは、最終的に運賃増加および輸送効率の低下を招き、多くの場合、輸入業者/輸出業者が在庫不足に遭遇するか、高いコストで追加在庫を維持することによって輸送不確実性を補償する。上記の課題はいずれも国際サプライチェーンに重い負担をもたらしており、追加のコストは通常消費者に転嫁される。また、手作業の見積過程に手間がかかるため、輸入業者/輸出業者は競争力のある見積もりを求めることを避けることが多い。
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カタログ表
チャンス:現在の危機と消費者への影響
我々の貨物バルト海指数FBX 01によると、2019年12月から2021年9月まで、太平洋横断40フィートコンテナ海上価格は約10倍に上昇し、次の図に示すように、Amazon.comで販売されている特定消費財に及ぼすこの追加輸送コストの影響の推定を行っている。
2021年の輸送コストの大幅な増加は主に大流行期間中の輸入品の需要増加によるものであるが,デジタル化されていない仲介機関は促進要因である。実際、航空会社と貨物代理会社は2021年の記録的な収入、毛金利、利益を報告した。2022年から2023年初めにかけて、金利はかなり速く低下した。全体的に、私たちのデータは、ここ数年の海運料率はアメリカとヨーロッパの主要な株式市場と大多数の大口商品の変動性よりも大きいことを示している。
私たちの解決策:貨物デジタルチケット予約プラットフォーム
私たちは国際貨物輸送のデジタル化が航空輸送をより安く、より速く、より予測できると信じている。運送業者、貨物代理店、輸入業者/輸出業者を結ぶデジタル化、統合された予約と支払いプラットフォームを提供します。
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カタログ表
私たちのプラットフォームは2つのサイトを介して貨物サービスのバイヤーと販売者を接続している。WebCargo.coは貨物エージェントと運送業者を関連付け,freightos.comは輸入業者/輸出業者を貨物エージェントに関連付ける.この二元性は、乗客旅行よりも大まかなクラスで理解することができ、この場合、AmadeusやSabreなどのグローバル流通システムは、旅行会社をオペレータに関連付け、Booking.com、Expedia、および他社は最終顧客にサービス選択を提供する。旅客輸送とは異なり、Freightos以前には、国際貨物輸送には実際にはグローバル配送システムがなかった。このため,観光市場は通常第三者グローバル流通システムに依存しているが,我々は次の図のように我々のプラットフォームの2層,WebCargoとfreightos.comを開発·運営している.
(1) | ヤフーによると!2022年5月30日までの財務。 |
我々のプラットフォームは、バイヤーがインターネット上で即時オファー(一般に拘束価格および明確な航行情報を有する)、比較、予約、および支払いを検索、受信することを可能にする。このデジタル予約体験は時間とお金を節約し、不確実性を減少させる。我々のプラットフォームは,AmadeusやSabreと非常に類似したSaaSおよびデータソリューション業務の支援を受けており,デジタル化およびプラットフォーム採用を支援するためのソフトウェアツールを貨物輸送エージェントに提供している.また、金融パートナーの支払いサービスを提供し、第三者貨物保険および内部および第三者税関ブローカーサービスを提供します。
私たちの強みは
ネットワークがあります
私たちのプラットフォームは比類のない運送業者、貨物代理、輸出業者のプラットフォームとしてのアクティブなユーザーからなるネットワークのおかげです。国際貨物市場の多くの参加者にとって、私たちのプラットフォームは彼らの業務プロセスの重要な部分であり、一部の人はFreightosを自分のITシステムに深く統合している。私たちのネットワーク範囲は広く、リーディングカンパニーから中小企業まで広がっています。それは地理的に分散しており、ヨーロッパと北米では特に強い。私たちのプラットフォームはまた強力なネットワーク効果から利益を得ており、すべての参加者はネットワークを他の参加者により価値を持たせるだろう。
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カタログ表
以下は、我々のプラットフォームを用いた運送業者、貨物代理会社、輸出業者の概要である
● | 運送業者 |
● | 航空会社:20社以上の航空会社グループと40社以上の航空会社がAPIを介して私たちのプラットフォームに直接接続して、リアルタイムレートを提供し、電子予約を実現してくれます。しかも、私たちは他のほとんどの航空会社から固定料金を直接または間接的に得る。歴史的に見ると、私たちは平均月にAPIを直接接続する航空会社を約1社増やし、多くの他の航空会社はIT能力を持つとデジタル化に力を入れていると信じている。私たちのプラットフォームのいくつかの有名な航空会社はカタール航空、アラブ首長国連邦航空会社、アメリカ航空会社、ルフトハンザ航空会社、IAG Group Cargo(イギリス航空会社とイベリア航空を含む)、トルコ航空会社とフランス航空-ホーク航空を含みます。 |
● | 遠洋定期船(コンテナ満載または“全箱”):この市場はAIRよりも強固で、デジタル的にも成熟していませんが、私たちはいくつかのトップ事業者と接続を確立しています。リアルタイム接続でも積極的に統合しても、これらの事業者は世界市場でかなりのシェアを占めており、すぐにより多くの接続があると予想されています。注目すべきは、即時運賃オファーを持つ遠洋便には、マスカットと他の2社が上位10位にランクインした遠洋便が含まれる。 |
● | 海洋コンテナ船(コンテナコンテナまたは“コラージュ”):私たちは4つの主要な統合業者ネットワークに直接接続している。 |
● | アメリカのトラック積載量(LTL)より低い運送会社トラック輸送第三者物流業者、直接接続、およびいくつかの空港貨物運送業者を含む約150人の運送業者がいます。 |
● | 他の陸路輸送手段:私たちは様々なLTLトラック輸送会社、コンテナ牽引トラック輸送会社、そして鉄道と宅配会社からレートを受け取りました。主に静的Excel表です。 |
● | 貨物輸送代理:多国籍貨物代理の子会社を単独で計算すると、10,000事務所が推定される3,500社以上の貨物代理店が私たちのソフトウェアに加入しているか、または私たちの無料WebCargo Skyプラットフォームを使用して航空会社に予約しています。私たちのネットワークに接続された貨物輸送エージェントのほとんどは有料ユーザーだ。少数の貨物代理会社は私たちのソフトウェアを使って海運と陸運料率を管理し、数十社の貨物代理会社はfreightos.comで売り手として機能する。上位20社の数十億ドルの貨物代理会社のうち19社が私たちの顧客で、フェデックス物流、ヘルマン、CEVA、BDP、日本宅配便を含む。 |
● | 輸入業者/輸出業者:約13,000社の中小企業輸入業者/輸出業者がfreightos.comで貨物輸送サービスを受けている。私たちのプラットフォームの成熟に伴い、私たちはますます多くの企業の興味を受け、いくつかの世界の1000社と試験的あるいは生産を行っている。 |
技術
私たちは技術会社です。私たちの多くの役員、幹部と製品チームのメンバーはハイテク分野からの豊富な経験があり、チームの中のかなりの部分はソフトウェアエンジニア、ソフトウェア製品マネージャーとソフトウェアユーザー体験デザイナーです。私たちの技術は、数秒以内に最適化されたドアからドアへの経路を決定するために、数百万の貨物サービスおよび数百万の可能な経路を考慮することができる、私たちの特許マルチモードルーティングエンジンの周りに構築されている。
以下の統計データは我々の技術の深さ、データ資産の広さと製品の成熟度を反映している
● | Freightos.comに登録するのが一番速いです58秒です伝統的な貨物輸送代行作業の流れで、これは一般的に数日かかる。 |
● | 私たちのデータベースの定価データポイントの総数:30億、毎月5000万を追加。 |
● | 1回の検索で考慮したサービス数:場合によっては200万を超える。 |
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カタログ表
● | サポート電話:平均15個の予約量に1つあります。従来の貨物輸送エージェントは、通常、予約のたびに複数の顧客相互作用を処理する。 |
● | 工事投資:これまで500人以上のプロジェクトに投資してきました100人以上のエンジニアからなるチームは、我々の技術スタックを開発し続けている。 |
● | 年間プラットフォーム検索数(2022 E):約1000万です |
私たちが技術を蓄積している分野には
● | 料率機能:摂取率、摂取率分布とライナー。 |
● | 定価技術:見積ツール、eBookingゲートウェイ、売買割増ロジック、異なるモード、地域の価格設定ルール。 |
● | デジタル販売:ネットワーク販売ポータル、支払い処理、およびオンライン見積ツール。 |
● | 市場データ:ユニークな取引データ、1日当たりのレート基準、および容量利用可能性。 |
● | 出荷管理:ビジネスロジック、ベンダー通信、および異常検出。 |
● | 通関業務:搭乗と通関を自動化します。 |
私たちの戦略
市場が増加する
私たちの製品戦略は三方市場であり、運送業者、貨物代理と輸出業者を結びつけ、それぞれに透明性と効率をもたらす。
市場は往々にして勝者が食べる(あるいは少なくとも勝者が食べる)機会であり、私たちの戦略は販売、マーケティングと研究開発を通じて、私たちのネットワークの成長(GBVで測定)を優先することである。我々は,市場動態を利用することを求めているが,このような動的では,新売手は新しい買手を吸引する能力をもたらし,新しい買手は新たな売手を吸引する需要をもたらす.
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カタログ表
次の図は、2019年第1四半期から2022年第4四半期までの#取引増加を示しており、私たちの戦略がこれまで成功してきたことを証明しています。
次の数年間、私たちは純収入、収益力、およびキャッシュフローではなく、#取引とGBV成長を優先するつもりだ。今後数年で急速に拡大するネットワーク効果は、私たちの顧客と私たちの業務に大きく寄与し、長期的にはより多くの株主価値を創出すると信じています。
積極的なGBV成長に投資するほか、財務責任、貨幣化、資本効率にも取り組んでいます。私たちは次の原則に従っています
● | 貨幣化する:現在,我々の平均歩合,すなわちプラットフォーム純収入をGBVの商数で割ると約1.2%であるが,あるカテゴリの取引は10%以上の抽出比率(補助サービスを購入する買手と売手の総収入を含む)に達している. |
● | 毛利率すべての製品の混合毛の利率は60%を超えています。 |
● | 資本効率:私たちは現在、どの年間の自由キャッシュフロー消費も2500万ドルを超えないと予想しています。機会の規模と私たちの高い成長率を考慮すると、私たちはこの投資水準が適切だと思う。私たちの現在の計画は2023年が私たちのお金焼きのピークだと予想している。 |
私たちが経営しているのはプラットフォーム業務で、時間が経つにつれて、私たちの最も重要な収入源はプラットフォーム収入になるだろう。また,我々はプラットフォーム参加者にSaaSとデータ購読解決策,特に貨物エージェントを販売する.これらのソフトウェアツールは、貨物代理会社が私たちのプラットフォームを利用して、私たちの顧客に内部効率を提供し、ユーザー参加度を増加させるのを助ける。私たちの解決策部門によって生成される収入は、SaaS加入、データ加入、および構成、カスタマイズ、およびデータ受信サービスのようなSaaSに関連するサービスを含む。この戦略は“SaaSサポート市場”と呼ばれることがあり、多くの有力プラットフォームや市場は、プラットフォーム参加者との参加度を増加させ、より深い競争堀を作成するためにこの戦略を有効に使用している。例えば、SabreおよびAmadeusは旅行会社にソフトウェアツールを提供し、OpenTableはレストランにソフトウェアを提供し、Booking.comはホテルにツールを提供する。
私たちの解決策部門は絶えず増加する二次収入流、すなわち高利益率収入を生み出し、その大部分は日常的な購読から来ている;しかし、私たちのプラットフォーム部門の収入増加速度は私たちの解決策部門の収入増加速度よりも速い。
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カタログ表
プラットフォーム化する
Freightosをデジタル方式で国際貨物サービスを調達するリーディングプラットフォームと位置づけ,国際企業対企業(B 2 B)電子商取引の主要なプラットフォームを求めている.我々の戦略は,電子商取引革命のすべてを圧倒するビジネストレンドに適合しており,B 2 Cから国内B 2 Bに拡張し,最後にグローバルB 2 Bを解決すると信じている.電子商取引の各段階において、一部の企業は電子商取引サプライヤーに成功したが、最大の勝者は多くのサプライヤーに動力を提供するプラットフォームであることが多い。
次の図は電子商取引のB 2 Cから国内B 2 Bへの変化を示し、各段階でサプライヤーをどのように孤立させ、最終的により大きな価値のプラットフォームを創造するかを示している。
我々が行っている戦略の重要な部分の一つは、技術に投資し続け、特に運賃面で独自のデータ資産を蓄積し続けることである。私たちの技術がリードしていることを維持するために、私たちは人力資源に大量の資金を投入して、優秀なチームを発見、吸引、維持と発展させた。
細分化市場にまたがって拡張する
我々は,異なる細分化市場参加者のオーバラップを利用することで,新たな細分化市場に拡張する予定である.例えば、私たちは私たちのプラットフォームを利用して貨物エージェントと航空会社を接続することに成功し、遠洋定期船に同じ貨物輸送エージェント接続を提供している。同様に、航空便サービスと貨物代理訪問サービスを組み合わせたサービスが輸出業者に提供されている。我々の活発な細分化市場の概要については,参照されたい-私たちの強み-ネットワーク.”
将来的にはLTLトラック輸送(米国以外),FTLトラック輸送,空輸チャーター便,散財輸送の分野に広がる可能性があると信じている。私たちはまた、これらの細分化された市場を将来的に解決するために、パートナー関係を研究し、オプションを購入して確立することができる。
私たちは新しい市場の税関ブローカー、倉庫、履行、そして最後の1マイルの流通と貿易融資を含む、私たちのプラットフォームを通じて得られる近隣第三者サービスの機会を絶えず監視しています。
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カタログ表
市場に出す販売方法
私たちは様々な方法を利用して新しい顧客を引き付ける。以下のリストは私たちの販売方法のいくつかの側面を述べている。
● | 運送業者:直売。 |
● | 国際貨物代理会社:本部に直接販売し、国または事務所レベルから“土地と拡張”を開始する。 |
● | 中小貨物代理会社:デジタル広告と無料付加価値サービス。 |
● | 企業委託人:直売。 |
● | 中小企業委託者:検索エンジン最適化(有機トラフィック)およびデジタル広告。 |
私たちは国際運航デジタル化に関する質の高いコンテンツ(研究報告、調査、ブログ文章、オンラインツール、私たちのデータインデックス)を作成することに投資し、主流商業メディアや物流メディアでよく言及される強力なブランドを作るのに役立ちます。
収入はどうやってお金を稼ぐか
私たちは将来私たちの収入の大部分が私たちのプラットフォームからの収入になると予想しています。これは私たちのGBVの急速な増加と関係があります。プラットフォームは、買い手と売り手が私たちのプラットフォームで予約した特定の貨物輸送サービス取引に関連する費用から収入を得る。プラットフォーム収入には、買い手プラットフォーム手数料、売り手取引手数料(1取引当たり横ばい、あるいは取引金額の一定割合)、支払いまたは支払い条項に関する費用、第三者保険や税関ブローカーなどの補助サービスの販売に関する費用、およびClearit税関ブローカー費用が含まれる。
解決策の細分化市場について、私たちのSaaS製品は通常ユーザーによって毎月定価あるいはサイトごとに毎月定価し、具体的には具体的な製品に依存します。データ購読は、ユーザ数、データ粒度、データポイント数、および許可されたデータ使用状況に応じて価格設定される。解決策収入には、SaaSまたはデータの日常的な購読、およびデータサービス(すなわち、データ摂取)、非日常的なエンジニアリング、およびカスタマイズされた費用のようないくつかの非日常的な収入が含まれる。
収入-私たちがお金を稼ぐ場所は
次の表に地理的位置別の各時期の収入を示します
解決策 | ホーム.ホーム | 合計する | ||||||||
(単位:千) | ||||||||||
2021年12月31日までの年度 |
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ヨーロッパ.ヨーロッパ | $ | 4,322 | $ | — | $ | 4,322 | ||||
香港.香港 | 198 | 3,284 | 3,482 | |||||||
アメリカです | 2,725 | — | 2,725 | |||||||
他にも | 588 | — | 588 | |||||||
$ | 7,833 | $ | 3,284 | $ | 11,117 |
解決策 | ホーム.ホーム | 合計する | ||||||||
(単位:千) | ||||||||||
2020年12月31日まで年度 |
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ヨーロッパ.ヨーロッパ | $ | 3,724 | $ | — | $ | 3,724 | ||||
香港.香港 | 234 | 2,088 | 2,322 | |||||||
アメリカです | 1,952 | — | 1,952 | |||||||
他にも | 511 | — | 511 | |||||||
$ | 6,421 | $ | 2,088 | $ | 8,509 |
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カタログ表
私たちのソリューション部門の収入は顧客の位置に応じて分類されます。我々のプラットフォーム業務のすべての収入は,2020年12月31日および2021年12月31日までに香港のグループ親会社業務に帰属している。我々のサービスを利用する場合,このような分類はユーザの居住地や実際の位置とは無関係である.
ケーススタディ:航空会社eBooking
成功した市場には強い成長動力があり,新しい売手は新たな買手を引き付けるための新たな能力をもたらし,新しい買手はより多くの需要を創出してより多くの売手を吸引する.これが私たちのプラットフォームのために求めているフライホイール成長動力です;これは市場のネットワーク効果です。航空会社の電子図書は私たちのプラットフォームで最も成長が速い予約カテゴリであるため、有用なケース研究を提供した。
2018年まで、私たちは即時価格と予約のためのデジタルAPIを持っていません。2020年には、いくつかの航空会社が接続する“臨界量”を実現し、実行可能な市場となった。以下のスケジュールは、私たちのプラットフォーム上の事業者接続の増加状況を説明し、航空会社の接続速度が増加している
● | 2018:ルフトハンザ航空 |
● | 2019:フランス航空ホーク航空とIAG(IAGはイギリス航空、イベリア航空、その他の航空会社を含む) |
● | 2020デルタ航空、アティハド航空、AirBridgeCargo、SASとハゲタカ |
● | 2021:カタール、トルコ、El Al、フェデックス、NAC、LATAM、フィンランド航空、シルクロード西部 |
● | 2022:アメリカ航空、カナダ航空、Teleport、アラブ首長国連邦SkyCargo、カリブ航空(より多くの情報が発表されます) |
航空会社の販売業者の数は着実に増加しており、ほぼ線形で、平均月に約1社ある。個人アクティブな買手ユーザの数は,1営業日あたり平均約20人のペースで増加してきた.新しい買手と新しい売手は取引可能な新しい組合せを作成しているため,買手と売手はそれぞれ近似的に線形に増加しているにもかかわらず,取引数は加速した二次増加を示している
私たちの成長はまだ続いていて、まだ加速していて、マーケティングと販売の支出は限られている。
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カタログ表
今まで、私たちは私たちのプラットフォームに100%接続された航空会社を維持しています。貨物輸送エージェントは、次の図に示すように、各行が所与のカレンダー月に最初に予約された貨物エージェント列を追跡し、そのうちのいくつが数ヶ月後も予約されていることを示している。約80%から95%の貨物代理は初回予約1年後も積極的に予約しており、強い保留特徴と重複業務を示している。さらに、私たちはこのプラットフォームに加入した数ヶ月後の各貨物輸送エージェントの予約量を監視する。次の図の各線は、小売業者が同じ店の販売を追跡する方法と同様に、特定のカレンダー月に初めて予約された貨物代理バイヤーの群の増加状況を追跡する。この図は、ある貨物代理が私たちのプラットフォームで航空会社への予約を開始すると、彼らの予約量は1年以内に500%~1000%増加し続けることを示している。
会社の歴史記録
FreightosはZvi Schreiber博士によって2012年1月に創設された。シュライバー博士は連続した科学技術創業者で、Lightechの最高経営責任者として、世界的な運航の非効率を目の当たりにした。2011年、LighechをGE Lightingに売却した。Lightechは中国で電子電源を生産し、航空便と船便でアメリカとヨーロッパに輸送する。この経験はシュラーバー博士のインスピレーションを刺激し、Booking.com的な世界貨物輸送体験を作った。次は私たちの成長過程の重要なマイルストーンです
● | 2010 – 2011:Freightos創業者Zvi Schreiberはすでに経験豊富なソフトウェア企業家で、Lightechの最高経営責任者として国際運航の挑戦を目撃し、Lightechは2011年にGE Lightingに売却されました。 |
● | 2012Schreiber博士はFreightosを設立しました貨物輸送代理会社や他の産業参加者たちと早期の討論が始まった。 |
● | 2013:私たちは貨物輸送代理店にドアからドアへのルートを含む料金と自動見積もりを管理するための最初のSaaS製品を提供しました。Excelスプレッドシートからは,すべての料率が静的である。 |
● | 2016WebCargoを買収しましたそして静的航空貨物料金データベースとSaaS見積ツールですがまだプラットフォームにはなっていません |
● | 2018:私たちは最初の航空会社のAPI統合を完了し、WebCargoをソフトウェア会社からプラットフォームモードに転換する最初のステップです。私たちはAir Freight Bazaarを買収してチームを設立し、インド市場で貨物代理顧客を獲得した。Freightos.comは、輸入業者/輸出業者向けの市場として発売され(より早い試験に基づいて)、即時見積比較を提供していますが、オファーは従来の貨物代理サービスに対して、明確な航路情報や約束された輸送時間がありません。 |
● | 2020航空会社の統合が閾値に達し、私たちのプラットフォームは航空会社の予約量の急速な増加を経験し始めた。 |
● | 2021私たちは7 LFreightを買収してアメリカ航空とトラック貨物代理会社での足跡を拡大しました7 LFreightはまた、追加の米国LTLトラック運賃を得ることができます。 |
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カタログ表
● | 2022:北米税関ブローカーClearitを買収し、freightos.comで取引する輸出業者により良い税関ブローカー体験を提供しました。 |
私たちは今、私たちのプラットフォームの2つの構成要素WebCargoとfreightos.comを独特な三方市場に接続し、事業者、貨物代と輸入業者/輸出業者を接続しています。私たちは貨物代理会社と協力して、eBookingsをfreightos.comの輸入業者/輸出業者に持って行って、輸入業者/輸出業者がすぐに明確な運送業者の航程を持つ貨物代理会社と予約できるようにしています。また、遠洋航空会社とのAPI接続を拡大し、予約と同時に支払いサービスを提供するように努力しています。三者市場として、私たちは二重飛輪を発展させるために努力して、運送人-貨物代相互作用と貨物代-輸入業者/輸出業者相互作用の中で、バイヤー-持ってきて-売り手-持ってきて-買い手:
私たちのプラットフォームが発展してきても、SaaSツールとデータを含めた解決策を提供し続けます。貨物代理店は私たちSaaS製品の主要なユーザーですが、私たちはたまにこれらのツールを事業者と大型輸入業者/輸出業者に渡します。戦略的には、私たちのソリューション部門は、業界参加者に、彼らが私たちのプラットフォームでより効率的に購入し、販売するための自動化ツールを提供することを目的としています。
私たちの製品
WebCargoプラットフォーム-接続事業者と先行事業者
専門物流サービス提供者は、主に貨物代理で、私たちのWebCargoブランドで私たちのプラットフォームにアクセスします。
私たちのWebCargo Airプラットフォームは専門貨物輸送代理会社にのみ適用される。多くの航空会社は国際航空運送協会貨物代理として登録されている貨物代理会社と運賃を共有するだけであるため,WebCargo Airプラットフォーム上の買手の多くは登録された国際航空輸送協会代理である.現在、私たちのWebCargo Airプラットフォームは、無料のSkyバージョンを含めて、世界各地の3500社以上の貨物代理会社に使用され、40社以上の運営中の航空会社に接続されている。
WebCargoはワークフローは簡単であるが、複数回の電話や電子メールの必要性を解消しているため革命的である。典型的なWebCargoワークフローの概要は以下のとおりである
● | 貨物輸送代理としての身分を登録して確認する。 |
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カタログ表
● | 検索:始発空港、目的地空港、サイズ、詳細情報を入力します。 |
● | 航空会社が提供する即時サービスを調べてください。価格と輸送力を含みます。 |
● | 選択して予約します。ほとんどの場合、予約は即時に確認される。 |
● | 場合によっては、即時支払いを選択することができる。 |
● | 予約を管理し、フライトを追跡し、最新のメッセージを受信します。 |
次の図は、WebCargo上の航空会社の価格および可獲得性検索結果の例である(秘密上の考慮のため、価格はランダム)
この航空会社の予約ワークフローは,我々の無料WebCargo Skyポータルサイトで取得したり,WebCargo Air SaaSに埋め込むことができる.WebCargo Airは、貨物輸送エージェントが自分の顧客に見積を送信することを可能にするなど、様々な機能を追加する。貨物輸送エージェントおよび第三者ソフトウェア提供者は、WebCargo Hub APIを使用して、これらの予約機能を彼ら自身のポータルに埋め込むこともできる。例えば、輸送管理システムソフトウェア提供者は、出荷計画時に航空会社に直接予約することができる。似たようなコンテナ海運予約プラットフォームが開発されている。
Freightos.comプラットフォーム-サービス提供者と輸入業者/輸出業者の接続
輸入業者/輸出業者は私たちのfreightos.comサイトを介して私たちのプラットフォームにアクセスします。ユーザは、現代インタフェースを介して出荷の詳細情報を入力し、貨物を輸送する資格のある貨物代理の見積を直ちに確認することができる。これらのオファーは拘束力のある見積もりであり、ユーザはオンラインで予約と支払いを行うことができ、その商品の移動を開始することができる。
13,000社を超える輸入業者/輸出業者の買手はfreightos.comで数十社の売り手から貨物サービスを購入しており,その大部分は米国の輸入業者である.一部の販売者はfreightos.comで数百万ドルの注文を完了しており、一部の人にとってfreightos.comは重要な販売ルートであり、彼らの業務の大きな割合を占めている。
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カタログ表
Freightos.comのワークフローは簡単であり,販売電話,アクセス,電子メール,ファクシミリの代わりにほぼ完全に自動化/無接触である.Freightos.comの典型的なワークフローの概要は以下のとおりである
● | プラットフォーム条項を登録して同意します。 |
● | 検索:開始アドレスと宛先アドレスまたはポートを入力します。 |
● | 必要な負荷および他のサービス(例えば、税関および保険)を選択する。 |
● | 貨物輸送エージェントが提供する即時サービスを見ると、数秒以内に正確なドアからドアまでの価格を得ることができる。 |
● | レビューや書籍を比較して探索しています |
● | クレジットカードで支払います(事前に承認されていれば、クレジットカードもご利用いただけます)。 |
● | 出荷を追跡して管理する。 |
以下のスクリーンショットは、freightos.comのワークフローを示しています
ソースとターゲットアドレスまたはポートの入力:
貨物輸送エージェントが提供する即時サービスを見る:
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カタログ表
出荷の追跡と管理:
他の市場およびB 2 B電子商取引サイトは、このようなfreightos.comワークフローを彼らのプラットフォームに統合することができ、ユーザが彼らの調達決定に輸送コストを含み、商品調達と共に輸送を予約することを可能にすることができる。
ソフトウェアはサービス解決策です
私たちはSaaSビジネスを通じて以下の重要な製品を提供します
● | WebCargo Air:動的航空券価格と電子予約。静態航空運賃データベース。貨物代理店が顧客にオファーする様々な機能。 |
● | WebCargo加速:マルチモード料率レポジトリ。ドアからドアへのルートと見積もりを自動的に処理するための複雑なツール。 |
● | データサービス:デジタルExcelで提供される静的キャリア率。 |
● | WebCargo航空のコントロールパネル:航空会社がリアルタイム予約分析によって予約を制御し、価格を最適化することを可能にする。 |
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カタログ表
次の図はWebCargo航空の制御パネルの例です
WebCargo SaaS製品は3500社の貨物代理会社にサービスを提供している。
貨物輸送データ
私たちは、主に価格指数を発表し、私たちのブランドを強化し、現在と未来の顧客との接触を強化し、業界のデジタル化を支援します。約50,000人の登録された貨物データサービス利用者がいる。ほとんどの購読は無料ですが、私たちのデータサービスは現在と未来の顧客に広範なブランド知名度と参加度を提供できると信じています。
バルト海貨物輸送価格指数
FBXは各営業日に発表し、12本の貿易航路上の40フィートコンテナ輸送に指示的な市場価格を提供し、世界平均価格を加えた。我々はFBXのデータ提供者と計算エージェントであるが,ロンドンのバルト海取引所は基準管理機関であり,IOSCOの基準遵守を担当している。
FBXはブルームバーグ社やRefinitiv画面でも見ることができます。12個のFBX指数のうち、6つはシカゴ商品取引所で先物契約取引を行っている。これらの派生商品は新製品であり、取引量は依然として小さい。未来の取引のすべての契約について、私たちは小さな固定された各コンテナ許可料を受け取るだろう。
メディアの言及によると,FBXは最もよく使われているコンテナ輸送価格基準であると考えられる。FBXを購読する多くの組織には、スターバックス、ユニリーバ、デル、ナイキ、好市中、アマゾンが含まれています。
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カタログ表
次の図はFBX 01指数と40フィートコンテナを中国/東アジアから北米西海岸へ輸送する指示価格を示している
貨物航空指数
ファックスは週に一回発行され、61の主要空港と空港から地域と地域までの違いによる航空貨物輸送の1キロ当たりの指示市場価格を提供する。ファックス指数は現在、市場フィードバックを得るために“Beta”指数の形で無料で発表されている。
自己定義報告
特定のお客様の要求に応じてカスタマイズされた毎週定価レポートの購読を販売しております。この製品は輸入業者/輸出業者および貨物代理との接触を強化し、その中のいくつかは私たちのプラットフォームの顧客となっている。
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カタログ表
Clearit-税関ブローカー
Clearitは許可を得た税関代理で、アメリカとカナダへの商品の輸入を担当している。私たちは2022年2月にClearitを買収した。それは高度にデジタル化され、半自動方式でオンラインで入社顧客と税関ブローカーサービスの多くの方面を提供する。Clearitはカナダと米国でそれぞれ39,900と11,700人を超える登録ユーザが授権書に署名した.
7 LFreight-アメリカン航空とLTL運賃管理
7 LFreightは中立的で集中的なレート管理プラットフォームで、私たちは2021年に買収しました
● | アメリカ国内のトラック輸送一マイル目と最後の一マイルの空港運送、直線輸送、LTL、小包、商業と航空貨物輸送。 |
● | 国際貨物輸送:輸出入料金、ボックス料金、および目的地料率。 |
● | 顧客門戸国内と航空輸出。 |
● | フライト時刻表:グローバルフライトのためにパートナーが動力を提供します。グラフと動的接続をロードします。 |
7 LFreightは1200人以上の定期購読貨物代理事務所を有し、ユーザーは10,000人を超える。料金率は二千五百以上の第一マイル、最後の一マイルと中マイル航空会社、二百以上の航空会社を含みます。
我々のWebCargo航空予約体験は現在7 LFreight内で使用可能であり,WebCargoと7 LFreightを1つの航空貨物製品に統合し,7 LFreightのトラック輸送能力を単独製品として維持したい.
ESG:脱炭素に対応
国際貨物輸送は温室効果ガス(“GHG”)の重要な排出者である。経済協力開発機構のデータによると、世界貨物輸送は毎年20億トンを超える二酸化炭素当量の温室効果ガスを排出しており、2050年にはこの数字は80億トンに増加する可能性がある。
多くの実物商品と付き合う会社、例えばメーカー、流通業者、小売業者にとって、世界貨物輸送はその“範囲3”間接温室効果ガス排出の重要な構成要素である。2022年3月、米国証券取引委員会は、登録者がその登録声明および定期報告に、その業務、運営結果、または財務状態に大きな影響を与える可能性のある気候関連リスクに関する情報を含むいくつかの気候関連開示を含むことを要求する規則を修正することを提案し、その監査された財務諸表の付記に、いくつかの気候関連財務諸表指標を含む。米国証券取引委員会は、“登録者は、そのバリューチェーン(第3の範囲)の上下流活動の温室効果ガス排出量の開示を要求されるであろう。実質的であれば、又は登録者が第3の範囲の排出を含む温室効果ガス排出目標又は目標を設定している場合”と提案している。この提案された規則の制定は国際貨物排出に対するかなりの関心を引き起こすと予想される。
そこで,freightos.comとWebCargo上の見積ごとに排出推定を計算することで貨物排出への可視性を提供し,買手が炭素足跡および価格,輸送時間,サービスに基づいて売手を選択できるように努力した.私たちの排出推定器はヨーロッパEN 16258標準方法に従っている。私たちのウェブサイトでは無料の炭素排出推定計算機を提供しています
我々の排出推定器は,サプライチェーン会社とその物流サービスプロバイダのより環境に優しい輸送選択を支援し,我々の業界の炭素排出を削減することを期待している。
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カタログ表
知的財産権
私たちのルーティングエンジンは米国で審査を受けており、カナダで許可されている実用特許を持っている。私たちの動的キャリアレート行列ディスプレイは、イギリス、ヨーロッパ、および米国に登録されている設計特許を持っている。FREIGTOSはEU,米国,中国,インド,イスラエルに商標,WebCargoはEU,米国,インドに登録されている。上述したように登録された知的財産権に加えて、我々の独自ソフトウェアプラットフォームおよびネットワークベースの製品も、商業秘密および著作権保護によって総合的に保護されている。我々は,我々が業務で使用しているすべてのドメイン名を持ち,freightos.com,webcargo.co,leararit.com,clearitusa.com,7 lfreight.comを含む.
競争
私たちのすべての製品は違う競争相手に直面している;しかし、私たちはどの競争相手も私たちのプラットフォームの全体的な競争を信じていない。
WebCargo Airプラットフォーム
私たちのWebCargo Airプラットフォームは航空会社の供給とそれに予約した貨物代理顧客の面で同類のプラットフォームの中で最大だと信じています。有名なライバルはCargo One GmbHとCargoAi Ptd Ltd.です。WiseTech Global Limitedの製品にも競争力のある機能が埋め込まれています。
発表された航空会社の統合によると、次の図は、IATAデータに基づいて、WebCargoに接続されているグローバル航空会社の輸送力の割合を、我々の2つのライバルと比較して示している
Freightos.comプラットフォーム
Freightos.comは、プラットフォームを使用するのではなく、輸入業者/輸出業者と間接的に競争し、特定の貨物代理または運送業者と直接ドッキングする。輸入業者/輸出業者に対しても,Cogoport,FreightMango,SimpliShip,Searatesなどの競争相手のオンラインプラットフォームがあり,これらのプラットフォームはfreightos.comよりもはるかに小さいと考えられる.
解決策
異なるWebCargo SaaS製品は異なる競争相手と競争している。ほとんどの製品はWiseTechの製品キットと少し重なっています。その中のいくつかはデカルトやマガヤなどの製品と重なっています。7 L空港運賃競争
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カタログ表
LTL運賃については,いくつかの競合他社があるが,多くは独立した運賃リポジトリではなく,輸送管理システムと統合されている。
アメリカとカナダ政府のデータによると、Clearitは約11,300人のアメリカ税関マネージャーと約300人のカナダ税関マネージャーと競争している。しかし、これらの競争相手の中には、中小企業の輸入業者に類似レベルのオンラインサービスを提供できるものは少なく、多くの自動化度ははるかに低い。
監督管理
データのプライバシー
Freightosは、お客様およびベンダーのデータを日常的なビジネスプロセスで使用、収集、ストレージ、転送、転送、処理します。Freightosの製品は、商業顧客の輸送管理を支援することを目的としているため、正常な業務プロセスにおいて、そのサービスを提供する際に、Freightosが使用、収集、記憶、転送、転送、および処理するクライアントデータの一部のみが、個人データ、個人識別情報、個人情報または同様の用語(ここでは総称して“個人データ”と呼ぶ)を構成する。サービスを提供する過程で、Freightosは、輸入業者/輸出業者、サプライヤー、顧客、潜在顧客、他の人員の業務連絡情報の形で個人データを取得する。Freightosはまた、従業員、請負業者、申請者(現、前任者、未来、および適用される家族や指定者を問わず)から個人データを取得します。
Freightosは、個人データの収集、保存、転送、転送、処理、セキュリティに関する現地、州、連邦、外国の法律法規を遵守しなければなりません。世界各地とFreightosが運営する国の規制機関はすでに公布され、個人データの収集、保存、転送、転送、処理、セキュリティに関する法律、法規、指導を提供し続ける。これらの法律、法規、およびガイドラインの適用性は絶えず変化し、場合によっては不確定であり、場合によっては司法管轄区域間または間に衝突が存在する。これらの法律のいくつかは業務連絡情報や従業員データには適用されないにもかかわらず、これらの法律はFreightosの運営に適用される。さらに、規制当局は、個人データを保護し、データ当事者に追加の権利を提供するための新しい法律および法規を提案し、採択し続けている。このような法律の数と範囲が増加することが予想されるため,貨物輸送会社がこのような法律を遵守するコストと努力が増加するであろう。このような法律を遵守するための安全措置や他の措置を施行することは費用がかかるかもしれない。Freightosによって所有または制御されている個人データまたは他の情報を保護できないと実際にまたは考えられ、このようなデータを適切に廃棄または編集し、あるいは他の方法でこれらの法規を遵守することは、Freightosを訴訟、監督調査または法執行行動に直面させ、それによってFreightosの名声を損害し、会社が顧客を吸引または維持する能力に不利な影響を与える可能性がある。
その他の法律では,Freightosが運営する以下の管轄区でプライバシー,データ保護,ネットワークセキュリティに関する立法が公布されている.より多くの情報については、“リスク要因-プライバシー、データセキュリティ、および情報セキュリティに関する規制、立法または自律/標準発展は、私たちの業務を展開する能力に悪影響を与え、コンプライアンスコストの増加を招く可能性がある”というタイトルの節を参照されたい
アメリカです
世界の他の国とは異なり,米国では連邦レベルで全面的なデータ保護法が施行されておらず,データプライバシーやセキュリティに対して部門的方法がとられており,特定リスク分野では金融プライバシー,児童プライバシー,医療プライバシーなどが含まれている。特定の業界に対する法律のほかに、米国は“連邦貿易委員会法”による不公平と欺瞞的貿易行為の制限によってプライバシーを規制している。
連邦法に加えて、いくつかの州では包括的なデータ保護法が採択された。例えば,2020年1月1日に発効するCCPAは,他の構成要素に加えて,個人情報の広範な定義を提供し,データ主体に権利を与え,データ主体にセキュリティホールが発生した場合の個人訴権を含む.CCPAは2023年1月2日にカリフォルニア州プライバシー権法案(CPRA)に置き換えられ、法律に拘束された企業に対してより多く、より厳しい要求を提出した。コロラド州,バージニア州,コネチカット州,ユタ州を含む他の州でも全面的なデータ保護法が成立しているが,これらの法律は異なる。しかも、多くの州は未解決のデータ保護や特定の問題に対するプライバシー法を持っている。貨物輸送会社は前述のすべての法律の適用範囲を評価し、必要な段階を取らなければならないだろう。
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カタログ表
上記のデータプライバシーに注目した法律のほかに,連邦規制機関や一部の州ではFreightosが所有·制御するデータセキュリティに対する法律やガイドラインが採択されている.各州の範囲はそれぞれ異なり、すべてのデータと知的財産権と比較して、それらは主に個人データに注目しているが、ある法律は私たちがデータ保護とネットワークセキュリティを処理する方法に影響を与える可能性がある。少なくとも、このような法律は私たちに書面の情報セキュリティ計画と事件対応計画を維持することを要求するかもしれない。
ヨーロッパ連合と連合王国
欧州連合(EU)一般データ保護条例(EU)2016/679が2018年5月に施行され、EUデータ主体の個人データを扱う会社に一般的に適用されている。イギリスの離脱後、イギリスは独自バージョンのEU一般データ保護条例を採択した。この2つのバージョンは、本ファイルでは総称して“GDPR”と呼ばれる。GDPRには、個人データの収集、使用、保留、開示、最小化、その他の処理に関する全面的なデータ保護法規が含まれており、規定を守らない行為には世界売上高4%までの巨額の罰金が科されている。他の要求では,GDPRはデータ主体へのデータ処理通知要求の強化を要求し,規制機関はデータセキュリティ違反が発生した場合に72時間以内に通知し,データプロセッサへの厳しい処理要求を要求する.EUの法律発展も個人データをEU以外の国に移すことをより厳しくしており、EUはこれらの国には米国を含む十分なプライバシー法がないと考えている。2020年7月16日、Schrems IIの欧州連合(CJEU)裁判所は、EUから米国にデータを転送することを選択できる仕組みであるEU-米国プライバシー遮蔽フレームワークの無効を発表し、当時の模範条項/標準契約条項の枠組みに疑問を提起した。2021年6月4日、欧州委員会はSchrems IIにおけるCJEUの懸念を考慮しようとする新しい標準契約条項を発表した。新しい条項は追加的な評価と文書を必要とし、ある程度、個人データをEUから十分ではないと思われる国に移すかもしれない, 適用された移行メカニズムに基づいて移行の有効性を確認するために、追加の資源が必要になるかもしれない。イギリスはまた連合の文書に従って、自分の模範条項を採用した。EU GDPRとイギリスGDPRおよび新しいモデル条項は異なる解釈とやり方を持つかもしれない。私たちはこのような規制と要求の施行状況を引き続き評価するつもりだ。
イスラエル
イスラエルは全面的なデータ保護とネットワークセキュリティ規制を採択した。その他の法規では,当社は第5741−1981年のプライバシー保護法(“PPL”),この法律に基づいて制定された法規およびイスラエルプライバシー管理局が発表したガイドラインの制約を受けている。他の要件では、これらの法律は、データ転送に制限を加え、データ主体に権利を付与し、会社に(いくつかの例外を除いて)監督管理機関にデータベースを登録し、データセキュリティ対策を実施することを要求する。2020年7月,イスラエルはPPLを全面的に改革し,PPLとGDPRをより緊密に結びつけることを提案した。現在の草案によれば、法律に拘束された実体がPPLに違反した場合、監禁を含む民事·刑事罰を受けることになる。このような法律と法案草案は私たちの業務に適用され、私たちはこの分野の発展に注目し続けている。法案草案が可決されれば、私たちは私たちの手続きが法律のどんな変化にも適合することを確実にするために、資源をかけて現行のやり方を修正する必要があるかもしれない。
中国
中国は問題に対する全面的な規制を継続している。“中華人民共和国Republic of Chinaネットワークセキュリティ法”(以下は“CSL”と略称する)は中国のネットワークセキュリティとデータプライバシー保護立法の柱である。“人民Republic of Chinaデータ安全法”(以下は“データ安全法”と略称する)はデータ安全領域の根本的な法律であり、国家管理とデータ処理者の2つのレベルのデータ安全メカニズム、義務と責任をカバーしている。“人民Republic of China個人情報保護法”は中国の個人情報保護と企業コンプライアンスの新しい時代を代表している。これらの法律および暗号化、指導、地方法規に関連する法律は、私たちの中国での業務に適用される可能性があり、これらの法律の実施状況を監視し続ける。
金融サービス
Freightosは支払いプラットフォームだと考えていますが、これらの活動が規制されている司法管轄区域では、資金転送や支払い条項や信用の提供の許可を得ていません。代わりに,我々はこのようなライセンスを持つ会社と連携し,買手が売手に送信した資金を売手に送信する.
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カタログ表
競争法
Freightosは個人価格データを管理し、競争に敏感である可能性のある価格指数と基準を発表する。これらの出版物は、透明性を向上させ、競争に有利な行動を奨励することを意図しているが、場合によっては、このような情報は、価格の操作、入札の操作、および他の反競争活動のために使用される可能性がある。Freightosが運営する多くの司法管轄区域では、反独占と競争法は市場参加者間の価格操作、操作入札、市場分配プロトコル、その他の形式の反競争プロトコルを禁止する。独占禁止法及び競争法に違反する行為は、刑事及び民事責任を含む関連する会社及び個人に深刻な結果をもたらす可能性がある。米国を含むいくつかの司法管轄区域では、政府当局を除いて、このような反競争行為によって損害を受けた個人原告や各種原告も、独占禁止法や競争法違反の損害賠償を取り戻すために個人訴訟を提起することができる。航空便と海運産業は価格操作や他の反競争行為で起訴された歴史があります。荷受人は反独占と競争法に違反した場合にFreightosの出版物を濫用し、Freightosを法執行手続きに巻き込まれるリスクに直面させる可能性があり、反独占と競争法によって責任を負う可能性がある。価格指数や基準および類似した報告を発表する際には,Freightosは独占禁止法や競争法の遵守に関する専門家の書面による法律提言を獲得し,遵守する。
許可証
Clearit USは国土安全部,税関,国境サービス部の許可を得て税関仲介人となる.Clearit Canadaはカナダ国境サービス局の許可を得た。カードを持った税関マネージャーとして、我々のClearit子会社は規定の記録を保存し、適切な政府当局の定期監査を受けなければならない。
私たちのプラットフォームの一部の販売者は許可証が必要な活動に従事しています。税関ブローカー、アメリカ海運代理と保険を提供します。FreightosはClearitを除いてこのような活動を行う許可を得ていない.
チームと施設
以下は、2022年6月現在の私たちの全従業員数に相当する要約です
| 研究と開発発展する |
| 売上高とマーケティングをする |
| 運営 |
| 普通と行政性 |
| 合計する |
| |
全従業員の数に相当する | 150.1 | 53.6 | 104.5 | 40.1 | 348.3 |
私たちは多様なチームを持っていて、42%の従業員が女性と自己認識しており、この割合は科学技術会社の平均よりはるかに高い。私たちは開発中のパレスチナ経済の中で最大かつ最も有名なハイテク雇用主の一人であり、私たちはより多くの人をこの地域に導入するためにまだ小さい高技能技術労働者の輪に投資している。
私たちは現在エルサレム、バルセロナ、ラマラ、ナブルス、ポートランド(オレゴン)、モントリオール、シャンプラン(ニューヨーク)、チェンナイでオフィスを借りています。私たちも少数の従業員や請負業者が上海、台北、東京、その他のところに専門のオフィスがありません。
私たちは一週間のある日に家で働くことができる混合モードを実施している。私たちのオフィス-仕事-在宅混合モデルの適切な性質は、各国の現地習慣と法規によって調整されるだろう。
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カタログ表
法団および付属会社として設立する
Freightos Limitedはケイマン諸島に登録され、次のような直接または間接的な完全子会社を所有している
子会社名 |
| 法団の司法管轄権 |
貨物輸送有限会社 | 香港.香港 | |
貨物輸送インド民間有限公司 | インドは | |
インターネット貨物輸送ロサンゼルス州立大学です | スペイン.スペイン | |
貨物輸送有限公司 | イスラエル | |
貨物輸送ソフトウェア開発およびデータサービス有限会社* | パレスチナ権力機関 | |
フォレトス情報技術(上海)有限公司 | 中国 | |
貨物輸送会社. | アメリカデラウェア州 | |
Clearit税関ブローカー | カナダ | |
9 T Technologies LLC(d/b/a 7 LFreight) | アメリカオレゴン州 | |
Clearit税関サービス会社 | アメリカデラウェア州 | |
貨物輸送業合併第二支部 | ケイマン諸島 |
* | 一部の株式は信託の形で保有しています |
Freightos Limitedは、2012年1月に香港でTradeos Limitedとして登録設立され、その後間もなくFreightosの業務名を採用し、2016年に正式にFreightos Limitedに改称された。その組織は2022年5月にケイマン諸島に移転した。
ケイマン諸島で登録が成立したが、Freightos Limitedはイスラエルの税務住民だ。
私たちの主な実行事務室の郵送先はイスラエルエルサレムドレハ·アグダット体育館1号科学技術園2号棟、郵便番号:9695102です。
法律訴訟
時々、私たちは正常な業務過程で発生した法的訴訟に巻き込まれるかもしれない。当社は現在、いかなる法的手続きにも関与していませんが、当社の経営陣は、そのような法律手続きの単独または合併は、当社の業務、財務状況、経営業績やキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと考えています。結果にかかわらず、訴訟は弁護と和解費用、管理資源の移転、負の宣伝、名声損害などの要素によって私たちに不利な影響を与える可能性がある。
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管理する
経営陣と取締役会
以下の方が当社の行政総裁及び取締役を務めております。執行幹事と役員の履歴書情報は、以下のとおりである。
名前.名前 |
| 年ごろ |
| ポスト |
|
Zvi Schreiber | 53 | CEO兼取締役会長 | |||
冉沙レフ | 51 | 首席財務官 | |||
ルース·アマール | 51 | 首席産品官 | |||
イアン·アロヨ | 39 | Freightos.com最高経営責任者 | |||
アイタン·ブフマン | 37 | 首席営業官 | |||
マヌエル·ガリンド·メドラノ | 36 | WebCargo最高経営責任者 | |||
マイケル·オバーランド | 54 | 総法律顧問 | |||
ウィリアム·チャン | 45 | 役員.取締役 | |||
マイケル·アイゼンバーグ | 51 | 役員.取締役 | |||
エズラ·M·ガードナー | 46 | 役員.取締役 | |||
ジギム·ハリクス | 49 | 役員.取締役 | |||
インナ·クズネゾワ | 54 | 役員.取締役 | |||
ウド·ランガー | 51 | 役員.取締役 | |||
ロバート·J·ミロード | 56 | 役員.取締役 | |||
グレン·シュワブ | 53 | 役員.取締役 |
Zvi Schreiberは2012年以降、取締役の最高経営責任者やCEOを務めてきた。2012年にFreightosを設立する前に、シュライバー博士はクリーン技術電子会社Lightechの最高経営責任者を務め、2011年に汎用電気に買収された。彼は2006年にネットワーク操作システムG.ho.stを創立し、2006年から2010年まで最高経営責任者を務めた。2001年から2006年まで、Schreiber博士はIBMに買収された情報システムと解決策プロバイダUnicorn Solutions,Inc.のCEOを務めた。“Fizz”“小説の物理史”“Money,Out of Style”も著している。Schreiber博士はよく業界活動で講演し,様々な文章,論文,特許を執筆している。彼は現在Somusの取締役会メンバーで、個人スタートアップ技術会社であり、コンテンツ貨幣化と社会影響プラットフォームを開発し、JODEK慈善信託基金の議長を務めている。Schreiber博士はケンブリッジ大学数学文学学士号、ロンドン帝国理工学部コンピュータ科学哲学博士と理論物理修士号を卒業した。
Ran Shalevは2016年以来、Freightosの首席財務官を務めてきた。シャレフさん氏は2011年から2016年にかけて、ゼネラル·エレクトリック照明イスラエル研究開発センターの総経理兼事業責任者を務めた。2009年から2011年にかけてシャレフはLightechの首席財務官兼首席運営官を務め、このクリーン技術電子会社は2011年にゼネラル·エレクトリックに買収された。2011年まで、彼は複数の会社で首席財務官を務めていた。シャレフさんは、管理学術研究アカデミーを卒業し、文学士と工商管理の修士号を取得しました。シャレフさんはイスラエルの公認会計士です。
Ruth Amaruは2021年から私たちの首席製品官を務めてきた。2016年から2020年まで、アルマールーさんは私たちのCEOを務め、2020年から2021年までFreightos.comのCEOを務めている。2015年から2016年まで、弊社製品部副総裁を務めた。Freightosに入社する前、Amaruさんはいくつかの老舗やスタートアップ企業でIBMやImagiu Softwareを含む製品や技術リーダーを務めていたが、2010年8月に設立された電子商取引拡張現実応用に専念したスタートアップ企業で、2014年まで首席技術官を務めていた。アルマールはエルサレムのヘブライ大学でコンピュータ科学、認知科学、数学を勉強しています。
イアン·アロヨは2021年以来私たちの首席商務官を務めてきた。Arroyoさんは、Freightosに加入して以来、2019年12月から2019年8月までの間に企業解決方策部執行副総裁、2019年12月~2020年3月に戦略·需要部執行副総裁、2020年12月~2021年8月に企業解決方策部実行副総裁を務めるなど、様々なビジネス職を務めてきました。アロヨは2020年3月に他人とMallbox,Inc.を共同設立し、同社のCEOを2020年12月まで務めた。2017年から2019年まで、彼は大手旅行集約と地図プラットフォームGimmonix,Ltd.で戦略と業務発展副総裁を務め、全世界の販売、ルート、ビジネス戦略を担当した。2012年から2019年にかけて、ArroyoさんはQinetiQグループ(ロンドン証券取引所株式コード:QQ)の完全子会社QinetiQ北米事業発展省取締役社長を務めています。彼は販売学の講師だった
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2016年から2017年までフロリダ大学に勤務し、スタートアップ会社の創業者のコンサルタントを続けている。Arroyoさんは、フロリダ大学を卒業し、マーケティング学の学士号、工商管理修士号を取得しています。
Eytan Buchmanは2019年から私たちの首席営業官を務めてきた。Buchmanさんは、首席営業担当者として、それぞれのビジネス部門における企業マーケティング、産業研究、ブランド形成、顧客獲得、販売サポートを担当しています。ブフマンさんは2017年から2019年まで、当社のマーケティング部副総裁を務め、2013年から2017年まで、当社のマーケティング部で様々な職務を担当しています。Freightosに入社する前に、Buchmanさんは、外交、戦略計画、スポークスマン単位の北米担当者など、様々な職務を担当してきたイスラエル国防軍の職業士官です。彼は現在イスラエル国防軍予備役少佐である。ブフマンさんはヘブライ大学を卒業し、心理学、国際関係文学の学士号を取得した。
マヌエル·ガリンド·メドラノは2016年以来、私たちWebCargo部門の最高経営責任者を務めてきた。ガリンドさんは2008年にWebCargoを設立し、2016年にWebCargoを買収する際にCEOを務めました。彼はカタルーニャ工科大学で電気通信工学を学び、カタルーニャ大学で販売とマーケティング管理を勉強した。
マイケル·オバーランドは2021年から私たちの総法律顧問を務めてきた。Freightosに参加する前に、Oberlanderさんはいくつかの成熟企業とスタートアップ企業のコンサルタントです。2016年から2019年にかけて、セントルイス、イスラエル、世界各地のユダヤ人生活を改善するためにコミュニティの人的·財政的資源を動員する非営利団体であるセントルイスユダヤ人連合会の首席慈善官を務めた。2000年から2015年まで、Caleres,Inc.でOberlanderさんは、全体的な法律顧問および複数の実行管理職を担当しており、Caleres,Inc.は、ニューヨーク証券取引所に上場する世界的な靴問屋や小売業者であり、すべての法的事務を担当し、内部監査およびリスク管理部門を管理しています。彼はまた同社の慈善信託と投資委員会の議長を務めた。Caleresに加入する前に、Oberlanderさんは、M&A、会社の融資、証券、および企業統治に関する専門家であるBryan Cave Lave LLP(現在はBryan Cave Leighton Paisner)の弁護士です。オーバーランドは2016年以来、金融科学技術の加速器6030の有限パートナーであり、そこで起業家を指導し、同社投資委員会の顧問を務めてきた。彼はファンデルビルト法学部で法学博士号を取得し、シカゴ大学で政治学文学学士号を取得した。
ウィリアム·チャンは2022年3月以来、私たちの取締役会メンバーを務めてきた。銭さんはシンガポール取引所(“シンガポール取引所”)の大口商品担当者である。彼は2015年に新交所に加入し、新交所の大口商品業務の戦略と方向を担当し、大口商品、農業、エネルギーと石化市場をカバーしている。2016年、金はロンドン·バルト海取引所の買収に参加したチームの重要なメンバーだった。2011年から2015年にかけて、香港取引所でロンドン金属取引所(“LME”)のシンガポールアジア区駐在主管を務め、ロンドン金属取引所のアジア地域での業務と発展を担当した。銭学森は2004年にニュージーランド金融市場でキャリアを開始し、2008年にロンドンバークレー資本に加入する前に、ウェリントンのオーストラリア新銀行で金利トレーダーを務めていた。彼は2008年からロンドン清算所の大口商品とエネルギーリスク主管を務め、LME、ニューヨーク証券取引所-汎欧取引所などの大口商品取引所及び一連の場外大口商品製品に清算サービスを提供した。Chinさんは2021年にHoveaConnect取締役会メンバーに任命され、複数のガイダンスに積極的に参加します。彼はウェリントンビクトリア大学を卒業し、応用金融学の修士号を取得し、CFA特許所持者だった。
マイケル·アイゼンバーグは2013年以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。彼は2013年からずっと早期ベンチャー基金Alephのパートナーであり、2005年から早期ベンチャー会社Benchmark Capitalで働いている。アイゼンバーグさんは、現在、Lemonade(ニューヨーク証券取引所コード:LMND)の取締役会のメンバーと取締役の責任者です。Lemonadeの最高経営責任者はSchreiber博士の兄弟だ。さん·アイゼンバーグは、SeekingAlpha社、HoneyBook社、Nexar社、Healhy.io社の取締役会にも勤めています。そして、Conduit、Gigya(SAPに買収された)、Picturevison(イスマンコダックに買収された)、Shopping.com(ナスダック:Shop、eBay Inc.に買収された)、Tradeum(VerticalNet Inc.に買収された)など、いくつかのイスラエルの有力企業とスタートアップ会社の取締役会で投資とサービスを行っている。WIX(ナスダック:WIX)ですアイゼンバーグさんは、ヘブライ語の7冊の英語の本を出版し、ベンチャー投資、イスラエル、起業についてしばしば講演した。彼はエヒワ大学を卒業し、政治学学士号を取得した。
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Ezra M.Gardnerは2023年以来取締役会のメンバーを務め、2021年10月に格舎の最高経営責任者と取締役の一員を務め、2023年1月まで業務統合を完了した。2012年以降、ガードナーは彼と共同で設立した投資会社Varana Capitalで、LLCはパートナーとポートフォリオマネージャーを務めてきた。Varana Capitalは個人と公共安全投資に集中した個人投資基金だ。ガドナさんは、複数の上場企業および私営企業の取締役会メンバーまたはコンサルタントであるワラナ投資戦略の一環として、戦略的計画、運営動向、および貸借対照表の需要·再編について各社と連携する。2009年から2012年にかけて、ガドナさんはイスラエル·テルアビブで共同設立されたOmnium Capital,LLCの経営パートナーとポートフォリオマネージャーを務めた。2005年から2009年まで瑞銀でポートフォリオマネージャーを務め、最近では瑞銀基礎投資グループ米国株式ポートフォリオ担当者を務め、そこで米国取引委員会(米国株式業務管理委員会)のメンバーを務めている。2001年から2005年までの間、MSD Capital(Michael Dell家族基金管理オフィス)で高級アナリストを務めた。1999年から2001年にかけて、モルガン大通投資銀行部でアナリストを務めた。ガードナーは現在、イスラエルの民間企業Galileo WheelとNeurealityの取締役会のメンバーだ。彼は砦のグローバル企業取締役会に勤めていて、そこでは管理、報酬、監査、投資委員会で職務を担当していた。さんGardnerは、ブラウン大学で経済学の学士号、国際関係の文学学士号を取得しています。
ジギム·ハリックスは2021年以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ハリックスは2017年以降、カタール航空の首席貨物輸送官を務めてきた。2016年6月から2017年までカタール航空アジア太平洋区総裁貨物副総裁。ハリー·さんは、2012年から2016年にかけて、ボプロロール物流会社でシンガポールやベトナムの高級セールスの職に就いた。彼はフランスで経済学を学び、ナンシーのICNビジネススクールを卒業し、工商管理修士号を取得した。
インナ·クズネゾワは2022年7月以来、私たちの取締役会に勤めてきた。Kuznetsovaさんは現在Tools Groupの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めており、同社は私営SaaS会社であり、その国際業務は供給チェーン管理最適化ソリューションを提供する。この職で、彼女は戦略的成長、計画、そして日常運営を担当している。2020年6月から2022年5月まで、クズネゾワは民間データ分析会社1010 dataの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務め、戦略成長、計画、日常運営を担当している。2020年1月から2020年5月まで,クズネゾワは1010 dataの臨時CEOを務め,2019年7月から2020年1月まで1010 dataの最高経営責任者を務めている。2014年から2016年にかけて、クズネゾワは海運物流に専念した私営SaaS社INTTRAで社長を務めた。2016年、INTTRAの総裁兼チーフ運営官に昇格し、INTTRAが2018年11月にE 2 Openに販売されるまで、すべての販売、マーケティング、ソフトウェア開発、IT運営、顧客サービス、運営を担当した。Kuznetsovaさんは2017年から2022年までGlobal Ports Investments Plc(ロンドン証券取引所株式コード:GPLX)の取締役会と監査およびリスク委員会のメンバーを務め、2017年から2018年までAvantida取締役会のメンバーを務め、2014年から2017年までSage Plc(ロンドン証券取引所株式コード:SGE)の監査、報酬、指名委員会のメンバーを務めた。
ウド·ランガーは2022年7月25日以来、取締役会のメンバーを務めてきた。ランガー博士はメンフィスに本社を置くフェデックス物流会社のCEOでCEO兼CEOのさんです。フェデックス物流会社はサプライチェーン、空輸、海運、貿易、通関と管理輸送ソリューションを提供する総合的なグローバル物流組織です。この職で、彼はフェデックス物流の指導者と戦略的方向を担当している。ランガー博士は国際貿易業界で20年以上の経験を持ち、世界の貨物輸送代理、通関、物流の面で専門知識を持っている。彼は2015年にフェデックスに入社し、会社でフェデックス物流の最高運営官とフェデックス貿易ネットワーク会社のCEOを務め始め、フェデックス貿易ネットワークはフェデックス物流傘下の会社である。現在、ホワイトハウスサプライチェーン中断タスクフォースのメンバーであり、同ワーキンググループの貨物物流最適化作業(FLOW)チームに参加している。ランガー博士は米国南部ドイツ系米国商会の取締役会メンバーでもある。また、ドイツで開催されたナチスアドルフ·アイヒマンの逮捕に関する展覧会である“究極の行動”の取締役会メンバーでもある。ランガー博士はデュイスバーグ大学の経済学哲学博士とケゼスローラ大学の工商管理修士と機械工学修士の学位を持っています。ランガー博士はメンフィス交響楽団の取締役会のメンバーです。
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ロバート·J·ミロード2014年から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ミロードはアンノックス資本管理会社(Annox Capital Management)の管理パートナーであり、この民間投資会社は2013年に設立された。彼は現在もBooking Holdings(ナスダックコード:BKNG)の取締役会長と報酬委員会のメンバーを務めている。VRoom社(ナスダック·コード:VRM)の取締役会長や、監査·報酬委員会のメンバーも務めている。1999年から2011年にかけて、Mylodさんは、副社長、グローバル戦略、計画担当者、首席財務責任者など、複数のポストをBooking Holdingsで務めました。Booking Holdingsに加入する前に、Mylodさんは私募株式投資会社Stonington Partnersの責任者です。2014年から2022年にかけて、ナスダック社(Redfin,Inc.)取締役会と監査委員会に勤務した。Mylodさんは、2014年から2021年にかけて、Dropbox,Inc.(ナスダック株式コード:DBX)の取締役および監査および報酬委員会のメンバーを担当しました。2015~2017年の間、MylodさんはAutobytelの取締役会のメンバーを務め、同社はオンライン自動車売買の促進に取り組んでいます。2001年から2017年まで、米国貯蓄銀行EverBankの取締役会メンバーを務め、オンラインとモバイル銀行と金融サービスを提供し、2012年から2017年まで、EverBank報酬委員会のメンバーを務め、指名と会社管理委員会の議長を務めた。2012年から2017年にかけて、ミロードは癌治療会社Novocureの取締役会メンバーと監査委員会のメンバーを務めた, 2015年から2017年までの間にその指名と会社統治委員会に入りました。彼はまたいくつかの民間会社の取締役会のメンバーでもある。Mylodさんは、ミシガン大学を卒業し、英語の文学の学士号を取得し、シカゴ大学ビジネススクールでビジネスマネジメントの修士号を取得しています。
Glen Schwaberは2013年から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。シュワーバーはMoreVCの創始パートナーであり、同社の前身はイスラエルのクリーン技術リスク投資会社であり、イスラエルに位置する早期リスク投資会社である。Schwaberさんはイスラエル科学技術金融分野において30年近くの経験を持ち、2008年以来ずっとScodex Ltd.の取締役会メンバーを務め、2012年からずっとVayyar Imaging Ltd.の取締役会メンバーを務め、2019年からずっとUbeya Technologies Ltd.の取締役会メンバーを務め、2021年からずっとTolstoy Ltd.の取締役会メンバーを務め、2021年からずっとImagindy Ltd.の取締役会メンバーを務めている。また、テルアビブ大学技術研究投資基金Ramot運動量基金の投資委員会のメンバーも務めている。シュワバーはこれまで、経済的に困難な家庭が貧困循環を打破するのを助けることを目的としたKatef Le Katefの取締役会連合議長を務めてきた。エチオピア-イスラエルの大学生Tasa懇親会とLakitaの共同創業者で、Lakitaは全国各地のユダヤとアラブの公立学校の教師プロジェクトを支援するためのイスラエル初の非営利クラウドファンディングプラットフォームである。Schwaberさんは、東エルサレムのパレスチナ住民の教育、インフラ、雇用を改善するための民間/公共パートナーシップの支援に積極的に参加し、合同分配委員会が主宰する東エルサレムの慈善フォーラムのメンバーである。イスラエル公共サービスリスク基金TMuraの顧問委員会にも勤めており、この基金はハイテクコミュニティを利用してイスラエルの非営利活動に参加している。Schwaberさんは、ハーバード大学を卒業し、政府の文学者の学位を取得し、ハーバード大学ケネディスクールの公共政策の修士号を取得した。
家族関係
私たちのどの幹部も役員との間には家族関係がありません。
役員と経営陣の配置を選ぶ
当社は、その等の手配又は了解に基づいて、当社の任意の行政者又は取締役を選択するために、主要株主又は他の者といかなる手配又は了解を達成していない。
会社管理実践
アメリカ証券法とナスダックの規則によると、私たちは“外国の個人発行者”です。米国が適用する証券法によると、“外国個人発行者”は米国の登録発行者とは異なる開示要求を遵守しなければならない。ナスダックの規則によると、“外国個人発行者”は厳格な会社管理とコンプライアンス要求の制約を受けず、ある例外的な状況を除いて、ナスダックの上場要求ではなく、“外国個人発行者”が自国のやり方に従うことを許可する。したがって、我々の株主は、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができない可能性がある。
また、私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、いくつかの減少した上場企業の報告要求を守ることを選択しています。
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カタログ表
役員の独立性について
貨物普通株と貨物通認株式証がナスダックに上場しているため、私たちはナスダックの規則に従って取締役が独立するかどうかを決定する。当社取締役会は、取締役会の決定が当該等の規則及びすべての証券及びその他の取締役独立性に関する法律及び法規に適合することを確保するために、その法律顧問の意見を聴取し、聴取する。ナスダック上場基準の“独立取締役”の定義は、会社幹部或いは任意の他の発行者取締役会がその関係が取締役が職責を履行する際に独立判断を行使する個人を妨害すると考えている以外、他のいかなる個人でもある。私たちの取締役会はSchreiber博士を除いて、私たちのすべての役員が独立していることを決定した。
取締役会の指導構造とリスク監督における役割
シュライバー博士はFreightosの取締役会長兼最高経営責任者だ。
私たちの取締役会は柔軟性を維持し、その人が私たちのCEOであるかどうかにかかわらず、適切な人を取締役会長に任命しなければならないと信じている。したがって、私たちの最高経営責任者は取締役会長を兼任するだろう。Freightosは、他の多くの会社と同様に、より効果的なリーダーを提供するため、このような構造の良いサービスを受けていると考え、多くの場合、一人の人が会社と取締役会を同時に代表して彼らを指導すべきであることを認識している。また,Schreiber博士はFreightosを創設し,設立以来我々の最高経営責任者を務め,取締役会の毎回の会議を主宰してきた。私たちはこのような構造が私たちの従業員、顧客、そして他の業務パートナーに、私たちが強力な指導の下にいることを示していると信じている。それはまた混乱や重複作業の可能性を除去する。
また、私たちの取締役会はマイケル·アイゼンバーグを独立役員の最高経営責任者に任命した。この役職を執るにあたり、さん·アイゼンバーグは、取締役会の執行役員会や議長が不在の他の取締役会会議を主宰する権利があり、取締役会議事日程や取締役会会議に材料的な意見を提供し、独立取締役会を招集し、独立取締役と理事長との間の全取締役会問題に関する連絡役を務め、顧問や弁護士を取締役会に報告する権利を保留している。独立した取締役を持ち、独立取締役で構成された各取締役会委員会が担う他の監督機能を加えることで、我々のガバナンス構造は効果的な監督とリスク管理に十分な機会を提供していると信じている。
私たちは独立監視の重要性を信じている。私たちはこの監視が本当に独立的で効果的だということを様々な手段で保障することを求めるつもりだ。
取締役会会議と委員会
私たちは独立した常設監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会を設置した。
監査委員会情報
私たちは独立した役員で構成された監査委員会を設立した。監査委員会はEzra GardnerとInna Kuznetsovaで構成されている。私たちは外国の個人発行者になるので、私たちは必要もなく、母国の接近にも依存せず、私たちの監査委員会には少なくとも3人のメンバーがいる。適用されるナスダック上場基準によると、監査委員会のメンバーはすべて独立している。監査委員会は書面規定を持っている。監査委員会の目的は、当社の独立会計士を委任、保留、査定及び監督し、監査及びその他の会計に関するサービスの結果及び範囲を検討し、当社の会計実務及び内部会計及び開示監視制度を検討することである。
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監査委員会の財務専門家
監査委員会はいつでも完全に“独立役員”で構成されることになり、これはナスダック上場基準とナスダック上場基準で定義される監査委員会メンバーの定義であり、“独立取締役”とは“財務を理解する”ことを意味する。ナスダックの上場基準は、“財務がわかる”を、会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解できるように定義している。さらに、私たちは、委員会が少なくとも1人のメンバーを持ち続けていることをナスダックに証明することを要求され、彼は過去に財務または会計作業経験があり、必要な会計専門証明書、または他の同様の経験または背景が、個人の財務複雑を招く。
Ezra Gardnerは監査委員会の財務専門家だ。
報酬委員会情報
私たちは報酬委員会を設立した。報酬委員会はInna Kuznetsova、Glen Schwaber、そしてEzra Gardnerで構成されている。給与委員会は書面規定を持っている。給与委員会の目的は、私たちの上級管理者や役員に支払われた報酬を審査·承認し、このような計画に基づいて報酬を策定·修正する権限を含む私たちの奨励的報酬計画(ある場合)を管理することです。
給与委員会は取締役会に協力して報酬に関連する責任を決定し、当社の役員報酬政策について取締役会に提案し、各執行役員の個別の報酬及び福祉案を決定し、高級管理者の報酬を提案及び監察することを含む。
指名と会社管理委員会
私たちは指名と会社統治委員会を設立した。指名と会社統治委員会はマイケル·アイゼンバーグ、ウド·ランガー、グレン·シュワバーで構成されている。指名と会社管理委員会は書面規定を持っている。この委員会の趣旨は、良好な資格を備え、当社の取締役及び取締役会の委員会のメンバーになることができると考えられる者を物色し、取締役会に推薦すること、取締役会の構成、プログラム及び委員会について取締役会に意見を提供すること、取締役会の規模を定期的に検討し、取締役会に任意の適切な変動を提案すること、及び取締役会に当社に適用される企業管理原則を制定及び推薦することである。
会社管理実践
海外私募発行者としては、監査委員会の構成や職責及びそのメンバーの独立性などの米国証券取引委員会規則法規が指す監査委員会の独立性などの事項を除いて、会社管理のいくつかの事項については、“ナスダック上場規則”の比較可能なガバナンス規定に従うのではなく、母国のやり方に従うことができる。
私たちはナスダックの会社管理要求の代わりに、以下のナスダック要求について自国のやり方に従うつもりだ
● | 幹部会議それは.私たちは要求されないし、特定のナスダック規則を守らないかもしれません。これらの規則は、私たちの独立役員だけが出席する定期的な実行会議で会議を開くことを要求します。これは私たちの国のやり方にかかっています。我々は、独立役員に貨物会社全体の取締役会とは別に実行会議で定期的な会議を行うことを要求しないケイマン諸島のやり方に従う。 |
● | 依頼書それは.私たちは要求されることもなく、ナスダックの募集依頼書と、すべての株主会議に依頼書を提供することに関するいくつかの規則を守らないかもしれません。私たちは自国のやり方に依存しているからです。我々は,委託書の募集や依頼書の提供に規制制度を実施しないケイマン諸島のやり方に従う。 |
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カタログ表
● | 株主承認それは.私たちは、場合によっては株主が他の会社の株式または資産の買収に関連するいくつかの証券発行、制御権変更、株式ベースの報酬計画および私募を承認することを承認する特定のナスダック規則5635を遵守するつもりもないだろう。Freightos A&R細則の規定によると、Freightos取締役会はそれが適切と思われる条項に従って証券を発行することを許可し、普通株、株式承認証及び転換可能手形を含む。 |
● | 監査委員会構成それは.私たちは要求されることもなく、母国の接近に応じて、私たちの監査委員会に少なくとも3人のメンバーがいるつもりはないだろう。私たちは監査委員会のメンバーの最低人数を規定しないケイマン諸島の接近に従うつもりだ。私たちの監査委員会は最初にEzra GardnerとInna Kuznetsovaで構成されるだろう。 |
役員および行政職の報酬
Freightosは、2021年12月31日までの会計年度において、非従業員役員に現金報酬を支払わなかった。2021年度には、Freightosはその役員に全体として株式オプション報酬を付与しなかった。Freightosは2022年12月31日までの会計年度に、非従業員役員に合計3万ドルの現金給与を支払った。
Freightosが2021年12月31日までの会計年度にその役員に支払った現金報酬総額は約180万ドルであった。同年、Freightosはその役員に株式オプション奨励を付与し、合計27,500株のFreightos普通株を買収した。その役員に付与された株式オプション奨励は、他の貨物輸送従業員と同じ帰属条件によって制限される。
持分激励計画
私たちは現在2022年のLTIPを維持している。2022年のLTIPの目的は、これらの人に株式所有権機会および/または株式に関連する補償機会を提供することによって、重要な貢献をする(またはすると予想される)人を引き付け、維持し、奨励する能力を強化することである。株式奨励と株式にリンクした補償機会は、高いレベルの業績を激励し、取締役、従業員と個人コンサルタントの利益を株主の利益と一致させることを目的としており、方法は、取締役、従業員、個人コンサルタントにわが社の株式或いは株式にリンクした所有者の観点から、彼らの成功への貢献を認めさせる方法を提供する。
2022年5月28日まで、私たちは貨物株計画に基づいてインセンティブを支給した。貨物株計画に基づいて追加的な奨励が支給されないか、または追加的な奨励が支給されないにもかかわらず、以前に貨物株計画によって付与されたすべての奨励は貨物株計画の条項に制限される。2022年5月28日から2022年5月30日まで、何の賞も授与されていない。午前12時01分以降に授与されるすべての賞東部時間は2022年5月31日に完了し、2022年のLTIPによって承認される予定だ。
2022年LTIP概要
本節では,2022年のLTIPのいくつかの主な特徴をまとめる.要約全文は“2022年長期貿易投資協定”全文を参照して限定されている。
資格と参加
管理者は、2022年のLTIPに参加する個人を選択します。私たちまたは私たちの任意の子会社の高級管理者、役員と従業員、ならびに私たちまたは私たちの任意の子会社に誠実なサービスを提供する他の個人は、参加する資格があります。当社取締役会は、当社または当社のうちの1つの付属会社の採用や他のサービス関係を受け入れた将来の高級社員、従業員および個別サービス提供者を参加者として選ぶこともできます。個人が初めて私たちにサービス提供を開始する日まで、その個人の開始日前に潜在的顧客に付与されたいかなる報酬も、既得または行使可能な報酬となってはならず、その個人に任意の株式を発行してはならない。
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カタログ表
行政管理
私たちの取締役会の報酬委員会は2022年のLTIPの管理者になるだろう。“2022年長期税務政策”には別の規定があるほか、管理人は“2022年長期税務政策”の条項に基づいて資格を合わせた個人に奨励を付与し、奨励のタイプと奨励に含まれる株式数を決定し、奨励の条項と条件を決定し、他のすべての必要あるいは適切な行動を取って、“2022年長期税務政策”の目的と意図を実現する。
2022年LTIPでの利用可能株
2022年のLTIPでの奨励により発行可能なFreightos普通株は、Freightos A&R規約により発行された株式です。2022年のLTIP付与の奨励により,最初に発行可能な株式数は1,759,030株に相当する.
共有池の調整それは.共有プールはすでに以下のように調整される
株式プールは、例年の1月1日に自動的に増加し、2023年1月1日から10日間継続され、2032年1月1日現在、金額は(I)1月1日に発行·発行された貨物普通株数の5%に等しいか、または(Ii)当社取締役会がその日までに決定した金額に等しい。2023年1月1日現在,1,806,876株の貨物普通株が共有池に加入している。
● | 2022年のLTIP付与の奨励によると、1株当たり株式プールは1株減少する |
● | 2022年の長期持分投資計画または貨物株式計画に従って付与された廃止、没収、満期、未稼ぎの終了、または現金で決済された任意の奨励または部分報酬については、いずれの場合も、株式を発行していない場合には、株式プールは、基礎または参考測定基準として使用される未発行株式の数を増加させる |
● | 2022 LTIPまたはFreightos株計画によって付与された任意の報酬または奨励部分の報酬または意外な条件を満たしていないため、プールは発行後に回収されなかった株式の数を増加させる |
● | 株式プールは、行使日に、2022年長期株式投資協定または貨物株式計画に従って付与された任意の奨励の行使価格を支払うために会社によって差し押さえまたは引渡し(実際または認証により)された株式の数を増加させなければならない |
● | 関連日に、株式プールは、2022年のLTIPまたはFreightos株式計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の源泉徴収税責任を支払うために、当社によって引き留めまたは返送される(実際または査定方式で)株式数を増加させる。 |
それにもかかわらず午後11:59まで例年の12月31日には、その例年から始まるどのカレンダーも年内には、株式プールに残って発行可能などの株もその株式プールに含まれてはならない。当社の合併、合併、株式供給、法定株式交換または同様の事件、または株式配当、株式分割、株式逆分割、分割、再編、現金またはその他の財産に影響を与える非常な配当、株式合併または解体、または当社の資本構造に影響を与える資本再編または同様の事件が発生した場合、当社取締役会は株式プールに対して公平かつ適切な置換または割合調整を行い、取引または事件を反映する。以下に述べる奨励制限と未解決の奨励条項について同様の調整が行われる。
ISO賞制限それは.“規則”第422節の規定によると、2022年長期株式投資協定により付与された奨励に関連して発行可能な最高貨物普通株数は26,385,450株に相当する。
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カタログ表
賞の種類
一般情報それは.2022年LTIPは、株式奨励、業績株、制限株式単位、現金ベースの業績単位、その他の株式ベースの奨励、株式オプション、株式付加権、および株式単位報酬の付与を許可し、いずれも単独で付与することができ、または他の報酬と共に付与することができる。管理人は2022年のLTIPに基づいてサブ計画を作成することができ、これらの計画により米国以外の司法管轄区の受給者に優先税待遇を提供する資格のある株式オプションを付与することができる。
貨物輸送会社はイスラエル参加者のための二次計画を採択し、イスラエル所得税条例(新版)第102節(“第102節”)及び第3(I)節(改正)に従ってボーナスを発行することを規定している。第102条非持株株主、税務上イスラエル住民とみなされる従業員、役員及び高級管理者が、ある条項及び条件に適合する場合には、株式、オプション又は何らかの他のタイプの持分報酬の形態で優遇された税収補償待遇を受けることができる。我々の非従業員サービスプロバイダとホールディングス株主は税収面でイスラエル住民とみなされ、ITO第3(I)節及びその他のいくつかの税収割引に類似した条項が規定されていないことから報酬を得ることができる。第102条は、被贈与者の利益のために受託者に裁決を発行することに関連する2つの税務処理代替方法を含み、被贈与者に裁決を直接発行する別の代替方法も含む。我々は、“国際貿易機関”第102条(B)(2)条又は第102条(B)(3)条に基づいて“資本収益軌道”を選択し、上述したように条件を満たすイスラエルの被贈与者に贈与を提供することにより、これらの被贈与者に優遇された税収待遇を提供することができる。
会社の取引やその他の活動の奨励を調整する
強制的調整それは.会社の合併、株式交換、株式交換または同様の事件(“会社イベント”)または会社の資本構造に影響を与える配当金、株式分割、逆株式分割、分離、分割、組換え、現金または他の財産の非常に配当金、株式合併または分割、または資本再編、減資分配または同様のイベントが発生した場合、管理人は公平かつ適切に交換または比例的に調整しなければならない
● | “2022年長期投資促進計画”に基づいて合資格個人の株式又は他の証券の総数及び種類を付与することができる |
● | “2022年長期投資協定”によって付与された奨励的株式オプションによって発行可能な株式または他の証券の最高数; |
● | 各未完了裁決に含まれる株式又は他の証券の数、並びに各未完了裁決の使用価格、基価又はその他の価格(ある場合)及びその他の関連条項; |
● | 報酬に関連するすべての他のデジタル制限は、2022年の長期知的財産権協定に含まれていても、奨励協定に含まれていてもよい。 |
それにもかかわらず、上記の強制調整により発生した任意の断片的な株式はキャンセルされる。
適宜調整するそれは.上述した規定の調整に加えて、会社のイベントの場合、管理人は、未完了報酬に対して、適切で望ましいと考えられる他の調整を行うことができ、これらの調整は、(1)未完了報酬を取り消して、現金、証券または他の財産またはそれらの組み合わせの支払いをキャンセルすること、その総価値が当該報酬の価値に等しいこと、(2)未完了報酬の株式を、証券または他の財産(限定される訳ではないが、当社の現金または他の証券および当社以外の実体の証券を含む)で置換すること、および(3)同等の報酬で置換することを含むことができるが、これらに限定されない。管理人が自ら決定し、まだ残っているか、あるいは実体を継承するか、あるいはその親会社が自分で決定する。管理人は、任意の異常または非日常的なイベントおよび他の非常項目、再構成課金の影響、非持続的な経営、および会計または税務変化の累積影響を反映するために、任意の奨励に適用される業績目標を適宜調整することができる。
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カタログ表
再定価それは.管理人は、会社の株主の承認を得ずに、任意の株式オプションまたは株式付加価値権を再定価することができる。この目的のために、“再価格”とは、(1)次の任意の同じ効果を有する行動または任意の他の行動を意味する:(A)オプションまたは株式増価権利が付与された直後にその行使価格または基礎価格を低下させるが、2022年の長期価格調整協定の規定による調整は除外され、(B)適用される会計原則に従って再価格とみなされる任意の他の行動;(C)ある株式購入又は株式付加価値の行使価格又は基礎価格が関連株式の公平な市価を超えた場合には、その引受権又は株式付加価値権を廃止して、他の購入株権、株式付加権、制限株式又は他の株式権と交換することができ、この解約及び交換が合併、買収、分割又はその他の同様の会社取引に関連しない限り、及び(Ii)当該株式の上場又は取引が許可された一次証券市場又は取引所からの正式又は非正式な指針に従って再定価とみなされる他の任意の行動。
解散·清盤または支配権変更時の裁断の処理
解散か清盤それは.管理人が別途決定しない限り、会社の解散または清算時には、2022年の長期信託投資協定に基づいて支払われていない賠償金はすべて終了する。
支配権の変化それは.未解決の裁決は、“支配権変更”の発効時に終了し、取引に関連する規定がない限り、まだ存在または継承されている実体またはその親会社がそのような裁決を継続または負担するか、またはそれに代替裁決を発行する。前の文で終了する報酬についてのみ、適用報酬プロトコルが規定されていない限り、(I)制御権変更発効時間に終了する未付与株式オプションおよび株式付加権は、制御権変更発効時間直前に完全に行使可能となり、このような報酬の所有者は、制御権変更直前に報酬を行使することが許可される。(2)帰属または制限当時完全に時間に基づいており、業績目標達成に制限されていない発行制限済み株式は、制御権変更の有効時間の直前に完全に帰属し、すべての譲渡および失効制限を受けず、没収されるすべてのリスクも存在しない。(Iii)その時点で業績目標によって制限され、業績目標を達成する必要がある発行された制限株式を帰属または制限することは、制御権変更の発効時間直前および付与プロトコル規定が制御権変更時により大きな額の制限を帰属または撤廃しない限り、帰属、譲渡および失効制限および没収リスクにならなければならず、その額は、業績満了期間中の適用業績目標が適用奨励協定に記載されている目標レベルで達成されたように、(Iv)帰属後の発行制限された株式単位、業績および業績単位の業績単位となるべきである, その収益または決済当時は完全に時間に基づいており、業績目標の達成を受けたり待ったりすることなく、制御権変更の発効時間の直前に完全に稼いで帰属しなければならず、実行可能な場合にはできるだけ早く現金または貨物普通株(制御権変更取引が株式に与える影響を考慮して付与協定の条項と一致する)で決済すべきであるが、規則第409 A節に適用される任意の適用制限を遵守しなければならない。(V)帰属、収益又は決済の発行された限定的な株式単位、業績株式及び業績単位は、制御権変更の有効時間の直前に、付与プロトコルが制御権変更が発生した場合により大きな額の帰属、収益又は決済を規定しない限り、規則第409 A節又は第457 A節に適用される任意の適用制限に基づいて、帰属及び利益の金額は、まだ業績期間が満了していない期間の適用業績目標が適用奨励協定に記載されている目標レベルに達しており、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く現金又は貨物普通株(株式に対する取引の影響を計算及び制御権が変更した後に奨励協定に適合する条項)で決済しなければならない。
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カタログ表
2022年LTIPの条項によれば、支配権の変更は、一般に、(I)個人又はエンティティ又はグループとして行動する個人又はエンティティによる当社のすべての株式の公平な総時価又は投票権の50%以上の任意の買収、(Ii)取締役会の多数のメンバーが12ヶ月以内に発生する論争のある変更、又は(Iii)個人又は実体又は集団として行動する個人又は実体の買収と定義される。12ヶ月間、当社の資産の総公平市価は、当該等買収直前の当社の全資産の総公平市価の50%以上である。
改訂と終了
私たちの取締役会または報酬委員会は、2022年長期報酬計画またはその任意の部分を随時終了、修正、または修正することができる。ただし(I)ケイマン諸島の法律及びその他の適用される法律又は証券市場又は証券取引所の上場規則(当社が任意の入手可能な母国で免除された後にもはや適用されない可能性のあるいかなる要件を除く)を遵守しなければならない場合は、当社は、任意の2022年LTIP改正に対する株主の承認を所望の方法及び程度で取得しなければならず、及び(Ii)参加者の同意を得ず、この等の終了又は改正は、参加者が以前に付与された報酬の権利に重大な損害を与えてはならない(法律又は株式上場を適用する任意の証券取引所又は市場の規則を遵守するか、又は当社又は参加者に不利な税務又は会計結果をもたらすことを防止する要求を除く)。
2022年のLTIP計画が2032年5月31日に満期になります。これは、私たちの取締役会がこの合意を採択してから10年後です。
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カタログ表
FREIGHTOSノートの説明
以下に株式の記述とFreightos A&R定款の規定は要約であり、Freightos A&R定款を参考にすることによって保留され、これらの定款は本募集説明書の登録説明書を含む証拠物としてアメリカ証券取引委員会に提出される。貨物輸送A&R条項の規定と株主権利に関するケイマン諸島のいくつかの法律事項は、“管理”と題する節でさらに議論される
一般情報
Freightos A&R条項で規定されている法定株式は3.5億株普通株であり,額面は0.00001ドル,100万株優先株,額面は0.00001ドルである。
企業合併協定によると、FreightosはGesherの未償還証券と交換するために最初の発効時間に証券を発行した
● | 最初の合併直前に発行および発行された1株当たりGesher普通株が自動的に所有者に変換されてGesher普通株を受け取る権利であるが、(I)Gesherの株式(A)Gesherの任意の直接または間接完全子会社付属会社が所有しているか、または(C)合併直前にFreightos、合併第I分部または合併第II分部によって直接または間接的に所有されているか、および(Ii)資格保持者がその償還権利を有効に行使するGesher普通株を除く |
● | 最初の合併直前に発行され、発行された各Gesher承認株式証はもはやGesher普通株に対する引受権証ではなく、Freightosが負担し、Freightos承認株式証に変換する。 |
普通株
貨物会社の普通株の保有者は、株主投票を待つすべての事項について、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。
一般に累積投票権はなく,選任役員を含め,出席して投票する権利のある単純多数の株式を超える保有者は株主総会ですべての取締役を委任することができる。
Freightos普通株保有者は、いかなる転換、優先引受権、その他の引受権も持たず、Freightos普通株に適用される債務返済基金や償還条項もない。
優先株
Freightos A&R細則は最大1,000,000株の優先株の発行を許可し、その指定、権利及び優遇はFreightos取締役会によって時々決定することができる。したがって、Freightos取締役会は、株主の承認がなく、Freightos A&R細則に記載されているいくつかの制限された規定の下で、配当金、清盤、転換、投票権、または普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の権利を含む優先株を発行することを許可する。さらに、優先株は、貨物会社の支配権の変化を阻止、遅延、または防止する方法として使用することができる。
株式承認証
Whole Freightosは株式権証明書を承認し、登録所有者は成約完了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格でFreightos普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整ができるが、次段の討論に続くものは除外する。行使時に断片的な貨物普通株は発行されない。株式承認証は、ニューヨーク市時間午後5時に満了し、以下の日の中で最も早い日を基準とする:(I)閉鎖5周年、(Ii)信託口座清算または(Iii)償還。登録所有者に少なくとも20日間の書面通知を出した後、株式証明書の期限を延長することができます。
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カタログ表
当社は現金方式でいかなる引受権証も行使しないが、吾らも引受権証を行使する際に貨物普通株を発行する責任はなく、引受権証を行使する際に発行可能な貨物普通株が承認持分証に基づいて居住国の証券法に基づいて登録、合資格又は免除されているとみなさなければならない。前の文の条件が引受権証を満たしていない場合、当該株式証明書所有者は、現金と交換するために当該持分証を行使する権利がなく、当該株式証明書には価値がない可能性があり、満了時に一文の価値もない可能性があり、この場合、当該等株式証を持つ単位の購入者は、当該単位の貨物普通株について全購入価格を支払わなければならない。どの州でも、いかなる登録所有者も株式承認証を行使したり、それに証券を発行したりすることができず、どの州でも、このような行使または発行は不法である。
吾らは、取引完了後、吾らは可能な範囲内でできるだけ早く証券法に基づいて米国証券取引委員会に、Freightos株式承認証を行使する際に発行可能なFreightos普通株の登録説明書を証券法に基づいて提出し、Freightos普通株の承認証が満了又は償還されるまで、そのような登録説明書及び当該等のFreightos普通株に関する現行目付定款の効力を有効及び維持するように最善を尽くすことに同意した。当該等登録声明が締め切り後90番目の営業日にも発効を宣言していない場合、貨物運送権証所持者は、締め切り後91営業日から米国証券取引委員会が当該登録声明の発効時までの期間内、及び、吾等が有効登録声明を保存できなかった場合は、貨物輸送権証の行使により発行可能な普通株を含む任意の他の期間において、“キャッシュレスベース”方式で貨物輸送権証を行使し、第3(A)(9)条又はその他の免除を受けることができる規定に従って貨物輸送権証を交換する権利がある。登録免除がなければ、所持者は現金なしで彼らの貨物輸送権証を行使することができないだろう。このようなキャッシュレス行使の場合,各所有者は,その数のFreightos普通株のFreightos承認株式証を渡すことで使用価格を支払い,その数のFreightos普通株は,(X)Freightos承認株式証に関するFreightos普通株式数の積で得られる商数に等しい, 貨物輸送権証の行使価格と“公平市価”(定義は以下参照)との差額を乗じ、(Y)公平市価を乗じる。この目的について、“公平市価”とは、行使日前の取引日までの5取引日以内に、貨物普通株が最後に販売された平均価格を指す。
一部ではなくすべての貨物株式証を償還することができます株式承認証1部あたりの価格は0.01ドルです
● | 貨物輸送株式証が行使可能になった後のいつでも |
● | 株式承認証所有者1人に30日以上の事前書面償還通知を与えた後、 |
● | また、以下の場合にのみ、Freightos普通株の報告最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)に等しいか、またはそれを超える場合、30取引日以内の任意の20取引日以内に、30取引日はFreightosが株式証明書を行使可能になった後の任意の時間に開始し、株式証明書所有者に償還通知を発行する前の第3営業日に終了する |
● | もし、このようなFreightos承認株式証に関連するFreightos普通株の有効な登録声明が存在する場合にのみ、あるいは吾らはこの等承認株式証を“キャッシュレスベース”で行使することを要求することを選択した。 |
運通株式証が償還通知で指定された償還日前に行使されない限り、行使する権利は失われる。償還日の当日及びその後、貨物通認持分証の記録所有者は他の権利を享受しなくなるが、当該株式承認証を返送する際には、当該持分証の償還価格を受け取ることができる。我々が引受権証の償還基準で注文した価格は、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、当時の株価と株式証発行権価格との間に十分な差額を提供することを目的としており、株価が償還によって下落した時、償還により株価が株式証の発行権価格以下に下落しないようにする。
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カタログ表
私たちが償還通知を出してからのいつでも、Freightos承認株式証を償還または行使する前に、所有者は無現金でそのFreightos承認持分証を行使することを選択することができる。私たちの経営陣はまた、Freightosの株式証を行使したいすべての所有者に“現金なしに”ということを要求することを選択することができます。この場合、各所有者はその数のFreightos普通株についてFreightos承認株式証を提出し、使用価格を支払う必要があり、この数はFreightos承認株式証関連普通株数にFreightos承認株式証の行使価格と“公平市価”(以下に定義する)と(Y)公平市価の差額を乗じた商数に等しい。ここで、“公平市価”とは、貨物輸送権証所持者に償還通知が送付される日前の第3取引日までの5取引日以内に、貨物普通株が最後に販売された平均価格を指す。
Freightos株式承認証は,最初に株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社とGesherとの間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行され,成約時に締結した合意の中で我々が明確に負担する.株式証明書協定の規定は、いかなる持分者の同意を必要とせず、株式証を承認する条項を修正して、いかなる曖昧なところを是正したり、いかなる欠陥のある条文を訂正したり、あるいは株式証合意項の下で発生した事項或いは問題について、各方面が必要と思うか適切であると思うかに応じて任意の他の条文を増加或いは変更することができ、各方面は登録所有者の利益に不利な影響を与えるべきではないと考え、行使価格の低下或いは行使期間の延長を含む。その他のすべての修正または改訂は、当時発行されていなかった引受権証の所有者が書面同意または投票で承認しなければならず、登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。
もし発行された貨物普通株数が貨物普通株配当金、あるいは貨物普通株分割または他の類似事件に対応するために増加した場合、このような配当金、分割または類似事件の発効日に、各貨物通認配当証を行使することによって発行される普通株数は、増加した発行済み貨物普通株に比例して増加しなければならない。
また、もし私が任意の時間にFreightos株式証が未満期および未満期期間であることを認識し、現金、証券または他の資産でFreightos普通株またはFreightos株式を保有する他の株式(“非常配当”)の所有者に配当金を支払うか分配することができる場合(“非常配当”)であれば、行使価格は、非常配当の発効日後すぐにそのような非常配当について支払われた任意の証券または他の資産の現金金額および公平市価(Freightos取締役会が誠実に決定した)を当時発行されたすべてのFreightos普通株で割るべきである。しかし、本条文については、以下のいずれの事項も特別配当と見なすことができない:(A)上記のいずれの調整、(B)任意の現金配当又は現金分配、当該等配当又は現金分配が当該等配当又は分配が発表された日まで365日の間に貨物会社の普通株について支払われたすべての他の現金配当金及び現金分配と合併した場合、1株当たり0.50ドルを超えない(計算及び当時貨物会社のすべての発行済み株式を計算し、上記及び以下の各段落に記載のいずれの調整も適切に反映するように調整されている)。(C)Gesher普通株式所有者が業務合併に関連する株式交換権利を満たすために支払う任意の金であるが、現金配当金または現金割当総額が0.5ドル以下であることに限定される。
合併、合併、逆分割または再分類Freightos普通株式または他の類似イベントにより発行されたFreightos普通株数が減少した場合、このような合併、合併、逆分割、再分類または類似イベントの発効日に、各Freightos承認株式証を行使するために発行可能なFreightos普通株数は、そのような発行された普通株の減少割合で減少しなければならない。
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カタログ表
以上述べたように,Freightos承認株式証の行使により購入可能なFreightos普通株式数が調整されるたびに,行使価格の調整方法は,その調整直前の行使価格に1つのスコア(X)を乗じ,そのスコアの分子は,その調整前にFreightos承認株式証を行使したときに購入可能なFreightos普通株数,および(Y)分母は直後に購入可能なFreightos普通株式数である.吾らは貨物輸送権証の満期までの少なくとも二十営業日以内に、貨物運送権証登録所持者に書面通知を出し、二十営業日以上の期間内に、いつでも取引権価格を下げることができる。
満期日あるいはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する場合、貨物輸送権証を行使することができ、引受証の裏面の引受表は説明に従って記入及び署名し、行使価格の全数とともに支払い、保険または公式銀行小切手で予吾などを支払い、あるいは電信為替方式で行使した貨物輸送権証の数について支払わなければならない。権利証所持者は、貨物輸送権証を行使し、貨物普通株を受け取る前に、貨物普通株保有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。Freightosの株式承認証を行使した後にFreightos普通株を発行した後、所有者ごとに株主投票で投票された事項についてすべての株式を投票する権利があり、保有する株式1株について1票を投じる。
Freightos承認持分証所有者はそのFreightos承認株式証の行使に制限を加えることを選択することができ、選択したFreightos承認株式証所有者はそのFreightos株式証を行使できなくなり、条件はこの所有者がこのような権力を行使した後、実益をすでに発行されたFreightos普通株の9.8%を超えることである。
貨物株式証を行使する際には、断片的な貨物普通株は発行されない。Freightosの株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは行使後にFreightosに持分証所有者から発行されたFreightos普通株式数を最も近い整数に丸め込む。
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カタログ表
証券の実益所有権
次の表に私たちの普通株式の実益所有権に関する情報を示します
● | 議決権のある普通株を持つ流通株の5%以上の実益所有者 |
● | 私たちの現職の行政官や役員は |
● | 全体として、会社のすべての幹部と役員。 |
当社普通株の実益所有権は、2023年1月26日までに発行され、発行された47,435,357株普通株に基づく。
実益所有権は、証券に対する投票権または投資権、または所有権経済利益を得る権限を含む、米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。誰かの実益所有株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際には、任意のオプションまたは他の権利を行使することによって、または任意の他の証券を変換することを含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を含む。しかし、このような株式は他の人の所有権の割合を計算することに含まれていない。
他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々が彼などの実益を持っているすべての当社普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。
| 量株有益な持っている |
| パーセント卓越した株 |
| |
役員や行政職: | |||||
Zvi Schreiber(1) | 4,318,418 | 9.09 | % | ||
冉沙レフ(2) | 228,675 | * | |||
ルース·アマール(3) | 279,686 | * | |||
イアン·アロヨ(4) | 93,009 | * | |||
アイタン·ブフマン(5) | 216,583 | * | |||
マヌエル·ガリンド·メドラノ(6) | 551,676 | 1.16 | % | ||
マイケル·オバーランド(7) | 28,320 | * | |||
ウィリアム·チャン(8) | 4,749,856 | 10.01 | % | ||
マイケル·アイゼンバーグ(9) | 3,544,394 | 7.47 | % | ||
エズラ·ガードナー(10) | 8,775,549 | 16.44 | % | ||
ジギム·ハリクス(11) | 4,380,294 | 9.23 | % | ||
インナ·クズネゾワ | — | — | |||
ウド·ランガー博士(12) | 1,504,122 | 3.17 | % | ||
ロバート·J·ミロード(13) | 1,576,630 | 3.32 | % | ||
グレン·シュワブ(14) | 3,702,727 | 7.81 | % | ||
全役員及び執行幹事をグループ(15名)とする | 33,949,939 | 62.19 | % | ||
5%以上の所有者: | |||||
アレフL.P.(9) | 3,544,394 | 7.47 | % | ||
Alshaffadia Trading W.L.L.(11) | 4,380,294 | 9.23 | % | ||
アジア門戸投資有限公司。LTD。(8) | 4,749,856 | 10.01 | % | ||
Gesher I協賛有限責任会社(10) | 8,775,549 | 16.44 | % | ||
イスラエルクリーン技術ベンチャーII,L.P.(14) | 3,702,727 | 7.81 | % | ||
香港保誠保険有限公司(15) | 8,985,000 | 17.82 | % | ||
Zvi Schreiber(1) | 4,318,418 | 9.09 | % |
* | 1%未満です |
134
カタログ表
(1) | Schreiberさんは96,746株貨物普通株を含めて、2023年1月26日から60日以内に行使可能なオプションを行使する際に処分権を受ける権利を有する。 |
(2) | 228,675株貨物普通株を含め、シャレフさんは2023年1月26日から60日以内に行使可能なオプション行使後に処分権を得る権利がある。 |
(3) | 279,686株の貨物普通株を含み、Amaruさんは2023年1月26日から60日以内に行使可能なオプション行使後に処分権を得る権利がある。 |
(4) | 91,468株貨物普通株を含め、Arroyoさんは2023年1月26日から60日以内に行使可能なオプションを行使する際に処分権を得る権利がある。 |
(5) | 216,583株の貨物普通株を含め、ブフマンさんが行使可能なオプションを2023年1月26日から60日以内に行使する権利を有するときに処分権を得る。 |
(6) | 261,436株の貨物普通株を含み、ガリンドさんは、2023年1月26日から60日以内にオプションを行使する権利を持っています。 |
(7) | オバーランドさんは28,320株貨物普通株を含めて2023年1月26日から60日以内にオプションを行使する際に処分権を得る権利を持つ。 |
(8) | シンガポール取引所有限公司を代表する完全子会社AGIが保有する貨物普通株。銭さんは、爱する他の役員として、爱する他の株式についての投票権や処分権を持っていることを代表する。AGIの登録事務所はシンガポールシェントン路2番シンガポール取引所センター1番02-02、〒068804です。 |
(9) | Aleph,L.P.およびその関連エンティティAleph-Aleph,L.P.が保有する貨物普通株を表す。Aleph Equity Partners,L.P.はAleph,L.P.およびAleph-Aleph,L.P.の一般パートナーであり,Aleph EP,LtdはAleph Equity Partners,L.P.とAleph EP,Ltd.はAleph,L.P.を介して唯一の投票権を持つものと見なすことができ,Aleph,L.P.とAleph-Aleph,L.P.は株式を保有する.アイゼンバーグはAleEP,L.P.の普通パートナーである.投票権および上記各エンティティの保有株式を処分する共通権力と見なすことができる。さん·アイゼンバーグは、直接的または間接的に金銭的利益を所有する可能性がない限り、Freightosの株式を所有している以外は、他の方法で利益を得ない。上記の実体と個人の住所はいずれもイスラエルテルアビブロスチャイルド通り32号、郵便番号:61291。 |
135
カタログ表
(10) | 2,825,000株の貨物普通株及び5,950,549株の貨物普通株から構成され、この等承認株式証は保険者が所有し、本協定日から60日以内に行使することができる。さん·ガードナーは保税人の管理メンバーであるため、この表の場合、保税人が保有するすべての証券は、ガードナーさん実益によって保有されているとみなされる。ガードナーさんは、彼がそのような証券の中に金銭的利益がある場合(もしあれば)ない限り、これらの証券の実益所有を否定した。 |
(11) | カタール航空グループQ.C.S.C.とカタール航空グループQ.C.C.の完全子会社Alshaffadia Trading W.L.L.が保有するFreightos普通株式を代表するHalleuxさんは、カタール航空グループQ.C.S.C.の最高経営責任者Cargoである。22550、カタール国ドーハ。 |
(12) | フェデックス社の子会社フェデックス物流が保有する貨物普通株を代表する。ランガーさん総裁はさん兼フェデックス物流行政総裁で、フェデックス物流会社の代表として同社などの株式に対する投票権と処分権を所有している。上記の実体と個人の営業住所はいずれもテネシー州メンフェス市ジョージ·W·李通り145番地、郵便番号:38103。 |
(13) | Annox Capital LLCが持つFreightos普通株を代表する。ロバート·J·ミロードさんAnnox Capital LLCの管理メンバーを務め,Annox Capital LLCを代表する投票権と処分権を持つ。上記のエンティティと個人の営業住所はいずれも40701 Woodward Ave.,Suite 101,Bloomfield Hills,Michigan 48304である. |
(14) | 代表者はイスラエルCleantech Ventures II、L.P.及びイスラエルCleantech Ventures II(イスラエル)が保有するFreightos普通株式であり、これら2つのエンティティは一般パートナーイスラエルCleantech Partners II,L.P.によって制御され、後者は一般パートナーイスラエルCleantech G.II,Ltd.によって制御される。シュワブさんはイスラエルCleantech G.P.II,Ltd.の取締役であり、上記エンティティが保有する株式を共通投票権及び処分する共通権限を有するものとみなすことができる。上記の実体と個人の営業住所はすべてイスラエルクリーン技術管理有限会社であり、住所はイスラエルラアナナ市Gamla Tower-Building B,DERECHエルサレム34番地である。 |
(15) | 5,990,000株のFreightos普通株及び2,995,000株のFreightos普通株から構成され、この等承認株式証は信誠保険有限会社及びその連合会社M&G Investment Management Limitedが所有し、本協議日から60日以内に行使することができる。上記実体の営業住所は10番フェンチャーチ通り、ロンドン、EC 3 M 50億、イングランドである。 |
136
カタログ表
将来販売資格のあるFREIGHTOS普通株
私たちは3.5億株の貨物普通株を持っていて、2023年1月26日まで、私たちは47,435,357株の貨物普通株が発行され、流通している。業務合併についてGesher株主に発行されたFreightos普通株は,保険者とFreightos連合所属会社以外の他の者が自由に譲渡することができ,証券法の制限やさらなる登録を受けない.公開市場で大量の貨物普通株を販売することは貨物普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
販売禁止協定
スポンサー所持者
業務合併協定に署名·交付するとともに、保険者保持者は保険者ロック協定を締結した。保険者の販売禁止期間協定によると、各保険者所有者は、保険者の販売禁止期間内に、直接或いは間接的に売却、質権、質権、ヘッジ、いかなる購入又はその他の方法で制限された証券のいくつかの派生調達を処分するか、又は制限された証券の経済所有権を譲渡するか、又は当該等の取引を行う意向を公表しないことに同意する(“保険者の販売禁止期間制限”)。しかし,(I)締め切りの9カ月ごとに,保有者1人あたりの制限された証券の25%は制限証券とみなされなくなり,(Ii)保証人の販売禁止期間が終了する前にFreightosの支配権が変化すれば,当時の制限された証券はすべて制限された証券とみなされなくなる.制限証券がもはや制限証券でない場合には、このような解除された証券は、保険者のロック制限を考慮することなく譲渡することができる。
Freightos株主
貨物輸送業者は、業務統合協定に署名·交付するとともに、貨物輸送ロック協定を締結した。貨物販売禁止期間協定は、保険者の販売禁止期間協定とほぼ類似しており、異なる点は、(I)制限された証券は、貨物業者の普通株および貨物業者の普通株のみを含み、(Ii)貨物業者の所有者は、貨物業者の販売禁止期間内に制限された証券を譲渡してはならない点である。しかしながら、(A)決済発生日から6ヶ月毎に、貨物所有者1人当たりの制限証券の25%が制限証券とみなされなくなり、(B)決済後であっても貨物販売期間終了前の任意の時間に制御権が変動する限り、当時の制限された証券はすべて制限証券とみなされなくなる。アジア門戸投資民間有限会社と締結された貨物ロック協定。アジア門戸投資有限会社を許可する。ある条件を満たす場合、有限会社はナスダックではないいくつかの振込を行う権利がある。
また、Freightosは、Freightos株計画によってFreightos普通株を買収または買収する可能性のある従業員と元従業員にロックを実施した。この等所有者も貨物販売禁止期間内に制限された証券を譲渡することはできないが、条件は(A)決済発生日から6ヶ月毎の周年記念日であり、その等所有者1人当たりの制限された証券の25%は制限された証券とみなされなくなることである。Freightosは販売禁止期間を設定し,2022年7月26日までに2022年LTIPにより発行されたFreightos普通株の転売を禁止した。
登録権
PIPEプロトコル、長期購入プロトコル及び後ろ盾プロトコルに基づいて、Freightosは業務合併完了後30日以内に登録説明書を提出することに同意し、PIPE投資家、長期買い手及び後ろ盾投資家(例えば適用)が保有する最大7,000,000株の貨物普通株(長期買い手及び後ろ盾投資家が購入可能な2,000,000株を含む)を登録する。
137
カタログ表
Gesherが初めて公募するとともに、Gesherは契約者およびEarlyBirdと登録権協定(“保険者登録権協定”)を締結し、契約下でのGesherの責任をFreightosに負担させるために終了時に改訂された業務合併プロトコルに基づいている。また,“企業合併協定”では,FreightosはFreightosのある業務前合併株主と登録権協定を締結することができると規定されている.登録権協定によると、Freightosは協議当事者を代表して登録権協定を提出することに同意し、所有者に請求権と搭載権を付与する。また、登録権協定によれば、双方の当事者は、引受販売の引受で登録すべき証券を売却することを要求することができるが、このような包売発行には、要求された所有者が販売を提案することを含む登録可能証券を発行し、総発行価格が合理的に40,000,000ドルを超えると予想される場合にのみ、Freightosは梱包販売を行う義務があり、また、各登録権協定に基づいて、Freightosはいかなる12ヶ月以内にも2回以上の引受を行う義務はない。Freightosは、そのような登録声明の提出に関連するすべてのコストおよび支出を負担するが、引受業者の手数料および割引、ブローカーのマーケティングコスト、および所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を除いて、登録可能な証券の販売に関連するすべての増分販売支出を除外する。
規則第百四十四条
規則144によれば、実益が制限された貨物普通株または貨物株式承認証を有する者は、少なくとも6ヶ月間その証券を売却する権利があるが、以下の部分に制限される必要がある。条件は、(I)当該者が販売時又は販売前3ヶ月以内のいずれの時間もFreightosの連属会社の一つとみなされないこと、及び(Ii)Freightosが販売前少なくとも3ヶ月以内に取引所法の定期報告規定を遵守し、販売前12ヶ月(又はそれが報告書を提出しなければならない短い期間)内に取引所法第13又は15(D)条に従ってすべての規定の報告書を提出したことである。
実益は、制限された貨物普通株または貨物株式証明書を少なくとも6ヶ月有するが、販売時または前の3ヶ月以内の任意の時間に貨物連合会社の者であり、追加的に制限されるであろう。これらの制限によれば、この者は、任意の3ヶ月以内に、以下の大きな者以下の証券のみを販売する権利がある
● | 当時発行され、発行された普通株式総数の1分の1(1%);または |
● | 販売に関する表144の通知を提出する前の4つのカレンダー週内に、貨物普通株の平均週取引量。 |
第144条によれば,Freightos附属会社の販売も販売条項や通知要求の方式やFreightosに関する最新の公開情報を入手できるかどうかに制限されている.
138
カタログ表
証券保有者の売却
2023年1月25日、私たちは業務統合を完了した。
売却証券保有者は、時々本募集説明書を発売または販売することができ、転売の任意または全部の貨物普通株および貨物通認株式証を提供することができる。
また、本募集説明書は、最大14,850,000株をFreightos株式承認証の基礎とするFreightos普通株の発行及び販売に関するものであり、このような普通株は、当社が先に登録したFreightos承認株式証を行使した後に発行することができる。
“証券保有者の売却”という言葉には、次の表に掲げる株主とその譲渡許可者が含まれている。
次の表は、2023年1月26日までの各売却証券所有者によるFreightos普通株およびFreightos引受権証の実益所有権、Freightos普通株(Freightos承認株式証に関連するFreightos普通株を含む)の数、および各売却証券保有者が本募集説明書に従って販売可能なFreightos株式証数、および各売却証券所有者が今回の発行後に実益を所有するFreightos株式証数の情報を提供する。私たちは2023年1月26日までの47,435,357株貨物普通株の所有権パーセンテージに基づいている。
139
カタログ表
売却証券保有者ごとにその全部,全部または一部の証券を売却することができるため,売却証券保有者が今回の発売終了後に実益所有する証券数を見積もることはできない.しかし、次の表については、今回の目論見書の終了後、売却証券保有者は、本募集説明書に含まれるどの証券も実益を持たないと仮定し、さらに、証券保有者が発売中にいかなる追加証券の実益所有権も得られないと仮定し、本募集説明書に含まれる証券の実益所有権を保持する。さらに、売却証券所有者は、売却、譲渡、または他の方法で処理されているか、または任意の時間および時々、免除証券法で要求を登録する取引で、販売、譲渡、または他の方法で私たちの証券を処理することができる。
貨物会社普通株(1) | Freightos株式証明書 | |||||||||||||||
名前.名前 |
| 番号をつける |
| 番号をつける |
| 番号をつける |
| パーセント |
| 番号をつける |
| 番号をつける |
| 番号をつける |
| パーセント |
Zvi Schreiber(2) |
| 4,318,418 |
| 4,608,659 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — | |
アレフL.P.(3) | 3,223,694 | 3,223,694 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
アレフ-アレフ、L.P。(3) | 320,700 | 320,700 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
Alshaffadia Trading W.L.L.(4) | 4,166,571 | 4,166,571 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
アンノックス·キャピタル有限責任会社(5) | 1,576,630 | 1,576,630 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
アジア門戸投資有限公司。LTD。(6) | 4,749,856 | 4,749,856 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
ジョセフ·リプシーIII(7) | 1,100,000 | 1,100,000 | — | — | 100,000 | 100,000 | — | — | ||||||||
フェデックス物流会社(8) | 1,504,122 | 1,504,122 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
Gesher I協賛有限責任会社(9) | 8,775,549 | 8,775,549 | — | — | 5,950,549 | 5,950,549 | — | — | ||||||||
イスラエルクリーン技術ベンチャーII,L.P.(10) | 3,702,727 | 3,702,727 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
M&G投資管理有限公司(11) | 2,985,000 | 1,500,000 | 1,485,000 | * | 995,000 | 500,000 | 495,000 | * | ||||||||
香港保誠保険有限公司(12) | 6,000,000 | 6,000,000 | — | — | 2,000,000 | 2,000,000 | — | — | ||||||||
カタール航空グループQ.C.S.C. | 213,723 | 213,723 | — | — | — | — | — | — |
* | 1%以下 |
(1) | Freightos株式承認証に基づくFreightos普通株を含む。 |
(2) | 290,241株貨物普通株を含んでおり、Zvi Schreiberさんは、2023年1月26日から60日後に株式購入時に唯一の投票権および処分権を取得する権利を有する。Zvi Schreiberさんは、FreightosのCEO兼取締役会長です。上記個人の営業住所はC/o Freightos Limited,1 Derech Agudat Sports,Hapo‘elエルサレム,イスラエル9695102である. |
140
カタログ表
(3) | マイケル·アイゼンバーグさんは、Aleph EP,Ltd.の取締役パートナーであり、Aleph Equity Partners,L.P.の一般パートナーであり、AlephおよびAleph−Aleph,L.P.の通常のパートナーでもあり、アイゼンバーグさんもFreightos Limitedの取締役であった。上記の実体と個人の営業住所はいずれもイスラエルテルアビブロスチャイルド通り32号、郵便番号:61291。 |
(4) | Alshaffadia Trading W.L.L.は、カタール航空集団Q.C.S.C.の完全子会社である。Guillaume Halleuxさんは、貨物輸送株式会社の取締役であり、カタール航空集団Q.C.S.C.のCEO Cargoでもある。22550、カタール国ドーハ。 |
(5) | ロバート·J·ミロードさん貨物会社の役員メンバーであり、アンノックス資本有限責任会社の管理メンバーでもある。上記のエンティティと個人の営業住所はいずれも40701 Woodward Ave.,Suite 101,Bloomfield Hills,Michigan 48304である. |
(6) | 銭学森さんは、貨物運送会社の取締役パートナーであり、アジアゲートウェイ投資プライベート株式会社の取締役パートナーでもあります。アジア門戸投資有限公司登録事務所。シンガポール新交所センター1番、シンガポール068804、シェントン路2番です。 |
(7) | Freightos普通株式および後ろ盾プロトコルによって購入されたFreightos普通株式1,000株およびLipseyさんが所有するFreightos承認株式100,000株およびFreightos承認株式関連普通株式を含めて、本契約日から60日以内に行使できます。リプシーさんの住所はジョージア州ノクロスDスイートオーックブルック通り1701、郵便番号:30093。 |
(8) | Udo Langeさんは貨物運送会社の役員の一員であり、また社長とフェデックス物流会社のCEOです。上記の実体と個人の営業住所はいずれもテネシー州メンフェス市ジョージ·W·李通り145番地、郵便番号:38103。 |
(9) | 保険者が保有する2,825,000株のFreightos普通株及び5,950,549株のFreightos株式権証、及び保険者が保有する5,950,549株のFreightos株式証関連普通株を含み、本合意日から60日以内に行使することができる。エズラ·ガードナーは取締役貨物会社のパートナーであり、同スポンサーの管理メンバーでもある。上記の各エンティティおよび個人の営業住所はいずれもケイマン諸島KY 1−1104大ケイマンUland Houseの郵便ポスト309である. |
(10) | Glen Schwaberさんは、イスラエルのCleantech G.P.II、イスラエルのCleantech G.P.IIの一般パートナーであり、イスラエルのCleantech Partners II、L.P.の一般パートナーであり、イスラエルのCleantech Ventures II、L.P.およびイスラエルのCleantech Ventures II(イスラエル)、L.P.の一般的なパートナーである。上記エンティティおよび個人のビジネスアドレスは、イスラエルCleantech Management Ltd.,34 Derech,Gamla Tower-Building B,Ra‘ananaイスラエルである。 |
(11) | 1,000,000株のFreightos普通株および500,000株のFreightos承認株式証(長期購入プロトコルによるFPA承諾購入)、および本合意日から60日以内に行使するM&G Investment Management Limitedが所有する500,000株のFreightos承認株式関連普通株を含む。M&G投資管理有限会社の住所はC/o M&G投資管理有限会社で、住所はイギリスイングランドEC 3 M 5 AG、ロンドンフェンチャーチ大通り10号です。 |
(12) | 長期購入プロトコルにより購入した4,000,000株のFreightos普通株および2,000,000株のFreightos承認株式証と,本契約日から60日以内に行使可能な2,000,000株のFreightos承認株式証関連普通株を含み,信誠保険有限会社が所有している。保誠保険有限会社の住所はイギリスロンドンフェンチャーチ大通り10号、郵便番号:EC 3 M 50億。 |
141
カタログ表
証券保有者の売却との何らかの関係は
スポンサー所持者
スポンサー販売禁止協定
業務合併協定に署名·交付するとともに、保険者保持者は保険者ロック協定を締結した。保険者の販売禁止期間協定によると、各保険者所有者は、保険者の販売禁止期間内に、直接または間接的に販売、質権、質権、ヘッジ、制限された証券の選択権を任意の購入または他の方法で処分すること、制限された証券に関するいくつかの派生支出を設立または増加させること、または制限された証券の経済所有権を譲渡すること、またはそのような取引をしようとする意向を公表することに同意する。しかし,(I)締め切りの9カ月ごとに,保有者1人あたりの制限された証券の25%は制限証券とみなされなくなり,(Ii)保証人の販売禁止期間が終了する前にFreightosの支配権が変化すれば,当時の制限された証券はすべて制限された証券とみなされなくなる.制限証券がもはや制限証券でない場合には、このような解除された証券は、保険者のロック制限を考慮することなく譲渡することができる。
Freightos株主
貨物会社販売禁止協定
貨物輸送業者は、業務統合協定に署名·交付するとともに、貨物輸送ロック協定を締結した。貨物販売禁止期間協定は、保険者の販売禁止期間協定とほぼ類似しており、異なる点は、(I)制限された証券は、貨物業者の普通株および貨物業者の普通株のみを含み、(Ii)貨物業者の所有者は、貨物業者の販売禁止期間内に制限された証券を譲渡してはならない点である。しかしながら、(A)決済発生日から6ヶ月毎に、貨物所有者1人当たりの制限証券の25%が制限証券とみなされなくなり、(B)決済後であっても貨物販売期間終了前の任意の時間に制御権が変動する限り、当時の制限された証券はすべて制限証券とみなされなくなる。アジア門戸投資民間有限会社と締結された貨物ロック協定。アジア門戸投資有限会社を許可する。ある条件を満たす場合、有限会社はナスダックではないいくつかの振込を行う権利がある。
また、Freightosは、Freightos株計画によってFreightos普通株を買収または買収する可能性のある従業員と元従業員にロックを実施した。この等所有者も貨物販売禁止期間内に制限された証券を譲渡することはできないが、条件は(A)決済発生日から6ヶ月毎の周年記念日であり、その等所有者1人当たりの制限された証券の25%は制限された証券とみなされなくなることである。Freightosは販売禁止期間を設定し,2022年7月26日までに2022年LTIPにより発行されたFreightos普通株の転売を禁止した。
業務統合完了後,ロックプロトコルに拘束されたFreightos株主は,発行済みFreightos普通株の約83%を共有している
投資の歴史
PIPE投資家、長期買い手、後ろ盾投資家、保証人は業務合併に関するFreightos普通株を獲得した。ある限られた例外を除いて、他の売却証券所有者が保有するFreightos普通株(または資本再編に関連してFreightos普通株に変換された他のFreightos証券)は、最初にFreightos設立から2021年12月までの間に発生した各種私募取引で買収された。
142
カタログ表
特定の関係や関係者が取引する
以下は、株式募集説明書の日までに、当社の任意の役員、取締役、またはそれらの関連会社、および私たちの任意のカテゴリの議決権を有する証券の総割合が10%を超える特定の関連者との取引の説明であり、関連側と呼ばれるが、以下に説明する雇用、補償、および賠償スケジュールは除外される管理するこれは,引用によってここに結合される.
登録権協定
取引完了時に、吾らはFreightos登録権協定を締結し、これにより、吾らはいくつかのFreightos株主にFreightos普通株に関するいくつかの登録権を付与した。Freightos登録権協定は、あるFreightos株主が販売販売(任意の12ヶ月以内に2つ以下)を発行する際に要求登録権を有すること、およびFreightosまたはFreightos持分証券の任意の所有者が登録発売を行う際に登録権を付随することを規定している。また、貨物登録権協定は、貨物会社がこのような登録に関連するいくつかの費用を支払い、ある責任について貨物登録権協定の証券所有者に賠償することを規定している。
役員や上級者との合意
雇用協定
私たちは私たちのすべての執行官たちと書面雇用協定を締結した。協定はすべての人がFreightosに雇用される条項を規定する。各雇用協定には,競業禁止,非入札,情報秘密,発明譲渡に関する規定が掲載されている。競争禁止条約の実行可能性は制限されている。私たちも執行官も事前に書面で他方に通知し、適用された執行官の雇用を終了することができます。幹部の雇用協定(適用される雇用協定で定義されているように)を中止することも可能である。
オプション
私たちは私たちの株式激励計画の下の幹部を含めて、すべての従業員に貨物普通株を購入する選択権を付与した。当社の株式インセンティブ計画に関するより多くの情報は、本募集説明書の“と題するものを参照してください”経営陣-持分インセンティブ計画.”
賠償と保険
私たちは各取締役と上級管理者と賠償協定を締結し、取締役と上級管理者の責任保険を購入した。賠償協定およびFreightos A&R条項には、取締役および上級管理者の責任を制限する条項が含まれており、法律の適用によって許容される各取締役および上級管理者に対して最大限の賠償を求め、取締役および上級管理者の責任保険の購入と維持を可能にしています。
カタール航空との関係
戦略的合意
Freightosとカタール航空は2021年3月17日に戦略的合意に達し、この合意に基づき、他の事項を除いて、カタール航空に特定の電子予約サービスを割引価格で提供し、特定のSaaSライセンス割引を提供することに同意した。PIPE協定の実行については、貨物会社とカタール航空は2022年5月31日に改訂·再記述された戦略協定を締結し、この合意によると、他の調整を除いて、カタール航空との間の合意期間は取引完了後5年間延長されたが、カタール航空とその付属会社の貨物会社の所有権レベルに基づいて早期に終了しなければならない。
143
カタログ表
パイプ協定
業務合併協定を実行するとともに、Gesher、Freightosとカタール航空の付属会社PIPE投資家はPIPE協定を締結し、この合意により、PIPE投資家はPIPE融資を承諾した。PIPE Investorとカタール航空はいずれもFreightosの株主だ。PIPEプロトコルは、PIPE投資家およびカタール航空が保有するPIPE融資および資本再編に関連するFreightos普通株に関するいくつかの転売登録権をPIPE投資家に提供する。
データアクセス
デジタル航空貨物運送協会(DACC)を設立し、デジタル航空貨物輸送の先駆的な発展に取り組む貨物航空会社グループを集め、業界のデジタル化努力を推進し、航空貨物輸送効率を高め、貨物代と最終顧客に航空貨物顧客体験を提供することを目的としている。本募集説明書までの日には、カタール航空を含む3社の航空会社グループがDACCに加入している。私たちは最大二つの航空会社をDACCに招待するかもしれない。DACC設立時、私たちは各航空会社グループに94,988株の貨物普通株を発行した。我々は3つの航空会社グループに296,837株の貨物普通株を発行し、その中にはカタール航空に118,735株の貨物普通株を発行し、いくつかの電子予約目標を達成することを含む。航空会社グループは将来的にいくつかの電子予約目標を達成した後に843,016株の追加貨物普通株を獲得する資格がある。これらの航空会社グループの各々は、料金および電子予約送信プロトコルに交渉し、請求される費用が決定され、場合によっては、これらの費用は、第三者が同じまたは同様の場合に一般的に得られる条項よりも割引される。
商業協定
吾らはシンガポール取引所有限会社(“シンガポール取引所”)の付属会社といくつかの海運指数についていくつかの商業合意を締結した。シンガポール取引所の子会社バルト海取引所はこれらの指数の基準管理人であり,Freightosはこれらの指数の計算エージェントである.さらに、双方は、指数を計算するために使用されるいくつかのデータを販売する収入を共有する。アジア門戸投資有限公司。有限会社はシンガポール証券取引所の子会社であり、Freightosの株主でもある。
私たちはフェデックス会社の子会社とSaaS許可証、税関ブローカーサービスとデータサービスについていくつかの商業合意に達した。これらの合意は、双方の当事者間で交渉によって達成され、場合によっては、第三者が同じ場合または同様の場合に一般的に入手可能な条項よりも特典が含まれる場合がある。フェデックス社の子会社は上記のビジネス合意の一方ではなく、Freightosの株主である。
関係者取引の手続き
私たちの取締役会は関係者の取引に関する書面商業行動基準と政策を採択した。道徳的規範と政策によると、私たちは、このような取引がFreightos内部関係者の明確な許可を得ない限り、私たちの従業員、高級管理者、および役員がFreightosの利益衝突を引き起こす可能性のあるいかなる取引を行うことを奨励しない。さらに、この政策は、関連者取引を含めて潜在的な利益衝突を貨物運送会社内部の適切な人員に報告することを検討することを要求する。政策によると、私たちの監査委員会は、私たちの役員または上級管理者に関連する取引を含む、関連者取引(政策で定義されたような)を承認しなければならない。このような提案された取引を承認または拒否する際には、監査委員会は、取引の実質的な条項、収益、コスト、他の比較可能なサービスまたは製品の利用可能性、および(適用される場合)取締役独立性への影響を含む、取得可能であり、監査委員会によって関連するとみなされる関連事実および状況を考慮しなければならない。監査委員会は、既知の状況に応じて、Freightosの最適な利益に適合または違反しない取引のみを承認するであろう。これは、監査委員会がその裁量権を善意で行使する際に決定される。
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カタログ表
アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は
以下の討論はFreightos普通株とFreightos引受権証の所有権と処分に関するいくつかの重要なアメリカ連邦所得税の考慮要素をまとめた。本議論は、貨物普通株および/または貨物通認株式証(場合によっては)を保有する米国保有者にのみ適用され、これらの株式および/または権利証は、第1221節“守則”が指す“資本資産”(一般に投資のために保有する財産)として保有される。
以下の内容は貨物普通株及び貨物通認株式証の所有権及び処置に関連するすべての潜在税務考慮要素を全面的に分析していない。その他のアメリカ連邦税法の影響と考慮要素、例えば相続税と贈与法、代替最低税或いは連邦医療保険料金支払い税の考慮要素及びいかなる適用された州、地方或いは非アメリカ税法は討論されない。本議論は、“守則”、米国財務省がこの規則に基づいて公布した条例(以下、“財務省条例”と称する)、司法裁決および米国国税局が公表した裁決と行政声明に基づいており、いずれの場合も本条例の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈は、遡及適用される可能性があり、以下に説明する税金結果に悪影響を及ぼす可能性がある。Freightosはなくてもアメリカ国税局に以下の議論事項について何の裁決も求めないだろう。国税局が以下の議論の税収考慮に対する逆の立場を維持しないか、または裁判所が維持しない保証はない。
本議論では,保有者の特定状況に関するすべての米国連邦所得税考慮事項については触れない。さらに、特別なルールによって制約された保持者に関する考慮事項は含まれていないが、これらに限定されない
● | アメリカ所有者ではありません |
● | 保証人及びその直接及び間接所有者、上級管理者又は取締役 |
● | 銀行や保険会社や他の金融機関 |
● | 規制された投資会社と不動産投資信託基金 |
● | 証券仲買取引業者取引業者 |
● | 市価建ての証券トレーダーを選ぶ |
● | 免税組織や政府組織 |
● | アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民 |
● | 貨物普通株および/または貨物通認株式証を持つ人は、状況に応じて、ヘッジファンド、国境を越えた、推定販売または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として; |
● | 適用される財務諸表に貨物会社の普通株式および/または貨物会社の株式証に関する任意の毛収入項目を計上するために特別税務会計規則を遵守しなければならない者 |
● | 発行された貨物会社の普通株の5%以上(投票または価値)を実際または建設的に所有する人 |
● | “統制された外国企業”とは、収益を蓄積することで米国連邦所得税から逃れる会社のことである |
● | S会社、共同企業または他のエンティティまたは手配は、米国連邦所得税(およびその投資家)を納付するために、共同企業または他の流動エンティティとみなされる |
● | ドル以外の機能通貨を持つアメリカの保有者は |
● | “基数侵食と反乱用”税を徴収された者 |
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カタログ表
● | 貨物普通株および/または貨物通認株式証(所属状況に応じて決定される)を保有または受領する者は、どのような状況に応じて、任意の従業員の株式購入権または他の方法を補償として行使するか |
● | 年金計画と税務条件を満たした退職計画。 |
本議論において、“米国保有者”とは、米国連邦所得税目的で、貨物普通株および/または貨物持分証(場合に応じて)を保有する任意の実益所有者を意味する
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社(または他の会社として課税されるべきエンティティ) |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
● | 以下の条件を満たす信託:(1)米国裁判所の主な監督を受け、1つ以上の“米国人”(“法典”第7701(A)(30)節の意味で)の制御を受けるか、または(2)米国連邦所得税については、(2)有効な選択を有し、(“法典”第7701(A)(30)節の意味)の“米国人”と見なすことができる。 |
米国連邦所得税の目的のために、共同企業の実体とみなされるか、またはFreightosの普通株および/またはFreightosを保有するように手配された場合、そのようなエンティティの所有者の納税待遇は、所有者の地位、エンティティまたは手配の活動、および所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、アメリカ連邦所得税の目的から、組合企業の実体或いは手配及びこのような組合企業のパートナーとみなされ、アメリカ連邦所得税がそれにもたらした結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
任意の特定の米国所有者にFREIGHTOS普通株式およびFREIGHTOS引受権証を保有する米国連邦所得税待遇は、米国所有者の特殊税務状況に依存する。あなたの特別な投資または税務状況を考慮して、FREIGHTOS普通株およびFREIGHTOS引受権証を購入、保有、処分する必要がある場合は、アメリカ連邦、州、地方、および非米国所得税およびその他の税金結果について税務コンサルタントにお問い合わせください。
貨物普通株と貨物輸送権証の所有権と処置に対するアメリカ連邦所得税の考慮
貨物会社の普通株の分配。
ただし,タイトルが“”の小節で議論する必要がある-受動的外国投資会社のルールFreightosがFreightos普通株上で現金または財産分配を行う場合、このような分配は、まずFreightosの現在および累積された収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)の範囲内で配当金とみなされ、その後、米国所有者の納税基礎範囲内で免税資本リターンとみなされ、任意の超過した部分は株式の売却または交換資本収益とみなされる。Freightosが米国連邦所得税の原則に基づいてその収益と利益の計算を提供していない場合、米国所有者はすべての現金分配が米国連邦所得税目的の配当金として報告されることを期待すべきである。いかなる配当金も、会社が米国会社から受け取った配当金が差し引くことを許可する配当金の資格に適合しないだろう。
ただし,タイトルが“”の小節で議論する必要がある-受動的外国投資会社のルール一部の非会社アメリカ保有者(個人を含む)が受信した配当金は“合格配当収入”である可能性があり、低い適用資本利得税で課税される
● | (A)株式は、いつでも米国の成熟した証券市場で取引することができ、または(B)Freightosは、情報交換計画を含む米国と締結された条件に適合した所得税条約の利点を享受する資格がある |
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カタログ表
● | FreightosはPFICでもない(次のようなタイトルが“”の小節で議論される-受動的外国投資会社のルール)配当金を支払う米国貨物業者の所有者や前の税年度について配当金所持者とみなされてもならない |
● | アメリカの保有者は特定の保有期間の要求を満たしています |
● | アメリカの保有者は基本的に似ているか関連財産の頭寸について関連金を支払う義務がありません。 |
Freightosは米国と締結された適用される包括所得税条約のメリットを享受する資格がないと予想される。また、貨物輸送の普通株はナスダック(これは米国の成熟した証券市場)に上場しているが、これらの規則については“定期取引”となる保証はない。なお,本ルールについては,Freightosが配当金を支払う課税年度または前課税年度がPFICであれば,“適格外国会社”は構成されていない.タイトルが“”の小節を参照-受動的外国投資会社のルール“アメリカの保有者は自分の税務顧問に問い合わせて、Freightos普通株に関連する低い税率の配当を得ることができるかどうかを知るべきだ。
ある例外的な状況を除いて、外国の税収控除制限の目的で、貨物会社の普通株の配当は外国由来収入を構成する。このような配当金が合格配当収入である場合(上述したように)、外国税収相殺限度額を計算する際に計上される配当金金額は配当総額に点数を乗じたものに限定され、点数の分子は合格配当収入に適用される減少率であり、分母は通常配当金に適用される最高税率である。控除を受ける資格がある外国の税収限度額は特定の収入種別で個別に計算される。そのため、FreightosはFreightos普通株に割り当てられた配当金について一般的に“受動カテゴリ収入”を構成するが、ある米国所有者にとっては“一般種別収入”を構成する可能性がある
貨物普通株及び貨物通認株式証を売却、交換、償還又はその他の方法で処分する。
ただし,タイトルが“”の小節で議論する必要がある-受動的外国投資会社のルール一般的に、米国所有者は、任意の売却、交換、償還または他の課税処分Freightos普通株またはFreightosが株式権証の収益または損失を承認することを確認し、その金額は、(I)処置が現金化された金額と(Ii)当該米国所有者の当該Freightos普通株および/またはFreightos承認株式証における調整税ベースとの間の差額に相当する。米国所有者がFreightos普通株またはFreightosに対して株式権証を承認する課税処分で確認された任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となる。Freightos普通株および/またはFreightos承認株式証を1年以上保有する非法人米国所有者は、個人を含め、一般的にこのような長期資本利益の減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。
一般的に確認されたどのような損益も米国由来損益とみなされる。したがって、このような販売または他の処置に任意の非米国税(源泉徴収税を含む)が課せられている場合、米国所有者は、米国所有者が同じカテゴリで他の供給源から収入または収益を得ない限り、外国税控除を利用することができない可能性がある。アメリカの保有者は、外国の税金控除を申請する能力と、アメリカの税収条約がこのようなアメリカの保有者に適用可能かどうかの特定の状況について自分の税務顧問に相談するように促されている。
貨物輸送株式証の行使または失効
米国の持株者は一般にFreightosの株式承認証を行使して得られたFreightos普通株の収益や損失を確認しない。アメリカ所有者がFreightos承認持分証を行使する時に受け取ったFreightos普通株の初期課税基準は一般的に(X)(I)Freightos承認持分証所有者がGesher承認持分証を交換とし、Gesher承認持分証における課税基礎、或いは(Ii)Freightos承認持分証所有者がFreightos持分証を購入した場合、Freightos持分証が支払う金額と(Y)行使価格の総和である。貨物持分証の行使時に受信した貨物普通株の保有期間は、貨物引受株式証を行使した日(または行使可能日)の翌日から、米国所有者が貨物株式証を保有している期間は含まれない。貨物持分証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国所有者は一般に貨物株式証明書で当該米国所有者の税ベースに等しい資本損失を確認する。
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カタログ表
現行税法によると、現金なしで貨物輸送権証を行使する税収の結果はまだ不明だ。次の条項に適合して議論されるPFICルール-受動的外国投資会社のルール以下、キャッシュレス行使は、収益達成イベントではないため、またはその行使が米国連邦所得税目的の資本再編とみなされるため、繰延納税である可能性がある。いずれの場合も、受信した貨物普通株における米国所有者の基準は、通常、このために行使された貨物株式証における米国所有者の基準に等しい。現金なし行使が収益現金化事件とみなされない場合、米国所有者の貨物普通株における保有期間は、貨物輸送権証を行使した日(または権利証を行使可能な日)の翌日からとみなされ、米国所有者が貨物輸送権証を保有している期間は含まれない。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、貨物普通株の保有期間には、そのために行使された貨物承認株式証の保有期間が含まれる。
貨物輸送権証の無現金行使部分は課税交換とみなされる可能性もあり、その中の収益や損失は上記のとおりとなる“-貨物会社の普通株式および貨物会社の株式承認証を売却、交換、償還、または他の方法で処分する“この場合、米国の保有者は、総公平な市場価値が行使する権利証の総数に等しい総行権価格の権証を提出したと見なすことができる。次の議論を前提に“-受動的外国投資会社のルール米国所有者は、提出されたFreightos承認株式証に関連する資本収益或いは損失を確認し、その金額は一般に(I)提出されたFreightos承認持分証が通常の行使で受け取るべきFreightos普通株の公平な市場価値に等しく、このようなFreightos引受権証の総行使価格を減算し、(Ii)米国所有者のこのようなFreightos承認持分証における課税基礎間の差額に等しい。この場合、受信したFreightos普通株式における米国所有者の総税ベースは、(I)行使されたFreightos承認株式証中の米国所有者の税ベースと(Ii)米国所有者が取引所で確認した任意の収益の合計に等しいとみなされる。この場合、米国所有者が受信したFreightos普通株の保有期間は、一般にFreightos承認株式証を行使した日(または行使可能日)の翌日から、米国所有者がFreightos承認株式証を保有している期間は含まれていない。
米国連邦所得税の無現金行使に対する引受権証の処理は権威が不足しており、米国所有者が受け取った任意のFreightos普通株の保有期間がいつ開始されるかを含むため、アメリカ国税局或いは裁判所が上述の代替税収結果と保有期間のいずれを採用するかを保証することはできない。そのため、アメリカの保有者は無現金でFreightos承認株式証を行使する税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
可能な構造的分布
各Freightos承認持分証の条項は、Freightos承認持分証を行使可能なFreightos普通株の数量、あるいは場合によってはFreightos承認持分証の行使価格を調整することを規定している貨物会社の株についての説明“希釈防止効果のある調整は一般に課税されない。しかしながら、調整が貨物会社の資産または収益および利益における米国所有者の割合権益を増加させた場合(例えば、この株式承認証を行使して得られた貨物会社の普通株の数を増加させることにより)、米国貨物会社は株式証所有者を貨物会社から推定分配を得るとみなされ、これは、その株を保有する米国所有者に課税されるべきである-貨物会社の普通株の割り当て“上の図。この推定配分は,節で述べたように税金を納める方式であり,その貨物輸送権証の米国所有者が貨物運送業から得た現金分配がその増加した権益に相当する公平な市場価値と同様である.
受動型外国投資会社規則
米国連邦所得税の目的でFreightosをPFICとすると,Freightos普通株に対する米国保有者の待遇は上記と大きく異なる可能性がある。米国連邦所得税については、会社とみなされる非米国実体は、通常、どの課税年度においても米国連邦所得税におけるPFICとみなされる
● | この年度の総収入の少なくとも75%は受動的収入である;または |
● | この年間において、その資産価値の少なくとも50%(一般に資産四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有される資産に起因することができる。 |
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カタログ表
そのため、Freightosはその割合の資産シェアを持っているとみなされ、米国連邦所得税の目的で会社とみなされている任意の他のエンティティの収入でその割合シェアを稼ぎ、Freightosはその会社の25%以上(価値で計算)の株を直接または間接的に所有する。
Freightosはそれは現在ではなくPFICでもないと考えていますしかし,この点では何の保証もなく,貨物会社が将来のどの課税年度においてもPFICとみなされない保証はない。また,PFCルールの適用にはいくつかの点で不確実性があり,Freightosは国税局が逆の立場をとらないことを保証することはできず,裁判所が国税局のこのような挑戦に耐えない保証もない。
Freightosまたはその任意の子会社がPFICとみなされるかどうかは年ごとに決定される。Freightos又はその任意の子会社がPFICであるか否かを決定することは事実であり、他の事項を除いて、Freightosの収入及び資産構成、並びに同社及びその子会社の株式及び資産の市場価値に依存する。Freightosまたはその任意の子会社の収入構成またはFreightosまたはその任意の子会社の資産構成の変化は、本課税年度またはその後の納税年度にPFICになるか、またはPFICになる可能性がある。PFIC規則によると、米国所有者がFreightos普通株またはFreightos承認株式証を有している場合、FreightosはPFICとみなされ、このような投資については、Freightosは(I)PFICではなく、(Ii)米国所有者がPFIC規則に基づいて“売却”する選択をしない限り、PFICとみなされ続ける。このような選択をすれば、米国所有者はFreightosがPFICに分類された前の納税年度の最終日にそのFreightos普通株またはFreightosを公平な市場価値で売却したとみなされ、このような販売で得られたいかなる収益も以下の結果の影響を受けると考えられる。売却選択とみなされた後,売却選択とみなされるFreightos普通株またはFreightos承認株式証は,Freightosがその後PFICとならない限りPFICの株式とはみなされない。
PFCルール米国所有者による貨物普通株と貨物株式証の所有権と処分−
米国所有者の貨物普通株または貨物輸送権証がPFICとみなされる任意の課税年度について、米国所有者は、その貨物普通株または貨物株式承認証(総称して“超過割当規則”と総称される)に関する任意の“超過分配”(以下、定義する)の特別税務規則、およびその貨物普通株または貨物輸送権証(総称して“超過割当規則”と総称される)を売却または処分することによって達成される任意の収益は、米国所有者が有効なQEF選択または時価別選択を行わない限り、達成されるであろう。米国の持株者が1つの納税年度に受領した割り当ては、以前の3つの納税年度または米国所有者がFreightos普通株式またはFreightos承認株式証を保有していたより短い時間内に受信された平均年割り当ての125%を超えた場合、超過割り当てとみなされる。このような特別な税金ルールによると
● | 超過された分配または収益は、米国所有者がFreightos普通株式および/またはFreightos承認株式証を保有する期間内に比例して分配される |
● | 本納税年度に割り当てられた金額と、FreightosがPFICである最初の納税年度までの米国所持者保有期間内のいずれの納税年度も、一般収入とみなされる |
● | 他の課税年度ごとに割り当てられた額は,当該等年度ごとに個人や会社に有効な最高税率に適用され,一般に税金の少ない課税に適用される利息費用は,その等年度ごとの課税項目に適用される。 |
超過分配規則によると、処分または超過分配年度前の課税年度分配の税金はいかなる純営業損失によって相殺されることができず、Freightos普通株またはFreightos株式証を売却して実現した収益(ただし損失を含まない)は資本収益と見なすことはできず、たとえ米国所有者がFreightos普通株またはFreightos承認株式証を資本資産として持っていても。
あるPFIC規則は、子会社およびFreightosが直接または間接的に保有する可能性のある他のエンティティ(総称して“より低いレベルPFIC”と呼ばれる)における米国所有者の持分に影響を与える可能性がある。Freightosが所有していないか、または将来的には、より低いレベルのPFICとみなされる子会社または他のエンティティとみなされる権益を獲得しないことは保証されない。米国の保有者はPFICルールをFreightosのどの子会社に適用するかについて自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
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カタログ表
FreightosがPFICである場合、Freightos普通株式(しかし、Freightos承認株式証ではない)の米国所有者は、QEFを選択することにより、上記の超過割当規則による課税を回避することができる。しかし,Freightosが毎年米国所有者に適用される米国財務省法規に規定されている何らかの財務情報を提供している場合にのみ,米国保有者はそのFreightos普通株についてQEF選挙を行うことができる。Freightosは,Freightosが任意の納税年度にPFICとみなされている場合に,Freightos普通株についてQEF選挙を許可するために,毎年米国所有者に必要な情報を提供するように努力している。しかし、貨物輸送会社が今年度またはこれから数年のこのような情報をタイムリーに提供することは保証されない。このような情報を毎年提供できない場合、QEF選挙を行う米国の所有者を阻止するか、または米国の以前のQEF選挙を無効または終了させる可能性がある。また,Freightos承認株式証を持つ米国人は,その株式承認証についてQEF選挙を行うことはできない。
FreightosがPFICであれば,そのFreightos普通株についてQEF選挙を行う米国所有者は,FreightosがPFICとされる年間収入にFreightos当年の一般収益(通常収入で課税)と当年の純資本収益(長期資本利得税に適した税率で課税)を比例して計上することが要求され,Freightos普通株についてのいかなる分配額も考慮しない。納税年度には、Freightosのいかなる純赤字や純資本損失も転嫁されず、米国所有者の納税申告書に含まれるだろう。しかし、適格選挙基金規則によると、米国の保有者のFreightos普通株に基づく収入に含まれる金額が増加する。Freightos普通株に対して実際に支払われる配当金は,一般に米国連邦所得税を納める必要がなく,米国保有者がFreightos普通株に基づいて相応の金額を減少させることになる。
Freightosがより低いレベルのPFICの任意の権利を有する場合、米国所有者は、通常、各低レベルのPFICのための個別のQEF選挙を行わなければならないが、Freightosは、各低レベルのPFICに関する税務情報を毎年提供しなければならない。
米国の保有者はQEF選挙の可能性と入手可能性について自分の税務顧問に相談すべきだ。
米国Freightos普通株式(しかし、Freightos承認株式証を含まない)の所有者も、時価計算で選択することで、超過分配規則による課税を回避することができる。時価ベースの選挙は“上場可能株”のみに適用され、すなわち適用される米財務省法規の定義に基づいて、適格取引所または他の市場で定期的に取引される株式である。新浪ナスダック規則によると、これらの新浪ナスダックに上場するフレト普通株は上場流通株の資格を持つことが予想されるが、これらの規則については、“定期取引”が得られる保証はない。いかなるより低いレベルのPFICの持分に対しても時価での選択を行うことができないため、米国所有者は通常、Freightosに対して時価計算の選択が行われても、上述したような任意の低レベルPFICにおける間接権益に関する超過割当規則を遵守し続ける。
米国の保有者が保有するFreightos普通株について効率的な時価で選択すれば、この米国所有者は、このFreightos普通株がPFICとみなされる毎年度の収入に、米国保有者の納税年度終了までのFreightos普通株の公平時価のFreightos普通株に対する調整ベースに相当する超過額を計上する(あれば)。米国の保有者は、調整された普通株が納税年度終了時にその公平な市場価値を超える部分(あれば)を差し引くことが許される。しかしながら、米国保有者が前のいくつかの納税年度の収入に含まれる貨物普通株の時価で計算した任意の純収益の範囲内でのみ、控除が許可される。時価ベースの選挙収入に含まれる金額と、貨物会社の普通株を実際に売却または処分する収益は、一般収入とみなされる。普通損失処理は,Freightos普通株の任意の時価損失の控除可能部分や,Freightos普通株を実際に売却または処分することにより実現されたいかなる損失にも適用され,このような損失の金額は,このようなFreightos普通株が以前に計上した時価ベースの純収益を超えないことを前提としている。貨物普通株における米国保有者の基準は、時価ベースの任意の収入または損失を反映するように調整される。米国の保有者が時価建ての選択を行う場合、Freightosによる任意の割り当ては、通常、上記の規則によって制限される-貨物会社の普通株の割り当て“しかし、合格配当金収入に適用される低い税率は適用されないだろう。アメリカの貨物輸送権証保有者はその貨物輸送権証について時価建ての選挙を行うことができないだろう。いかなるより低いレベルのPFICの株式に対しても時価ベースの選挙を行うことができないため、QEF選挙を適用していない米国の所有者は、Freightosに対して時価計算の選挙を行っても、任意の低いレベルのPFICでの間接権益に関する上記の超過割当規則を遵守し続ける。
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カタログ表
Freightos普通株を時価で選挙する資格のある米国の保有者は、IRS Form 8621上で適切な情報を提供し、発効年度を選択する納税申告書を直ちに米国の保有者に提出することでそうすることができる。米国の保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、時価建ての選挙が実行可能で望ましいかどうか、そしてこのような選挙がいかなるより低いレベルのPFICの利益に与える影響を理解しなければならない。
PFICの米国所有者は通常毎年IRS表8621を提出する必要がある。米国の保有者がPFIC規則の適用と関連する報告について彼ら自身の税務顧問に相談することを強く奨励し、彼らの特定の状況に適応する。
情報報告とバックアップ減納
情報報告要件は、米国貨物普通株保有者が受信した配当金で受信した現金と、米国内(場合によっては、米国国外も含む)で行われた貨物普通株または貨物輸送権証の売却または他の課税処分によって得られた収益に適用される可能性があり、それぞれの場合、免除受給者である米国所有者(例えば、会社)を除いている。米国人所有者が正確な納税者識別コードを提供できない場合(通常、米国所有者仲介人の支払い代理人に提供される米国国税局W−9表上)、または他の場合には予備源泉徴収の影響を受ける場合、予備源泉徴収(現在の税率24%)がそのような金額に適用される可能性がある。Freightos普通株式またはFreightos承認株式証の任意の収益を売却、交換、償還、または他の方法で処分するには、米国国税局に情報を報告し、米国に抑留される可能性があるかもしれない。アメリカの保有者はアメリカの情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの応用について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収としての源泉徴収金額は、通常、納税者の米国連邦所得税債務に記入することができ、納税者は、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過額の返金を得ることができる。
前に議論されたいくつかの重要なアメリカ連邦税金考慮事項は一般的な参考に供するだけだ。それはFreightos普通株やFreightosに対する株式証所有者に対する税務提案ではない。各このような所有者は、貨物普通株または貨物株式証の特定のアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカ税務考慮事項について、任意の提案された適用法律変更の結果を含む自己の税務顧問に相談しなければならない。
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カタログ表
イスラエルの税務に関するいくつかの実質的な考慮事項は
私たちがITAから受け取った税金判決によると、Freightosはイスラエルの住民会社とみなされているので、Freightosはイスラエルの会社であるように、私たちの普通株式と引受権証の所有者はイスラエル税を払わなければならないかもしれない。しかも、私たちの子会社Freightos Ltdはイスラエルに登録して設立した。以下は私たちに適用されるいくつかのイスラエル税法の簡単な要約と、私たちを利益にするかもしれないいくつかのイスラエル政府計画だ。本節ではまた、私たちの普通株と投資家が購入した引受権証の購入、所有、処分におけるイスラエルの実質的な税金結果について議論する。この要約は、イスラエルの税法のすべての態様について議論しておらず、これらの態様は、特定の投資家または特定の投資状況に関連しているか、またはイスラエルの法律に従って特別な待遇を受けているいくつかのタイプの投資家に関連している可能性がある。このような投資家の例は、本議論では扱われていない特別税制度によって制限されているイスラエル住民、共同企業、信託基金、または証券取引業者を含む。今回の議論は、司法や行政解釈を受けていない税収立法に基づいていることから、ITAや裁判所が今回の議論で表明した観点を受け入れることを保証することはできません。以下の議論は、法律または専門税務提案と解釈されるべきでもなく、すべての可能な税務考慮要素の詳細な説明でもない。議論は、イスラエル法の改正案やイスラエル法の適用による司法または行政解釈の変化を含む変化がある可能性があり、これらの変化は、後述する税収結果に影響を与え、追跡力を持つ可能性がある。
したがって、私たちはあなたに、私たちの普通株式または株式承認証を合併および購入、所有し、処分するイスラエルまたは他の税金結果について、特に任意の外国、州、または地方税の影響を含むあなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します。
わが社の税務問題
会社税
イスラエルの会社は一般的に会社税を払わなければならない。現在の企業税率は23%だ。しかしながら、承認企業、優先企業、利益企業または優先技術企業(以下に述べる)から収入を得る企業に適用される企業税率は、はるかに低い可能性がある。イスラエル住民会社が獲得した実際の資本収益(定義は後述)には現行の会社税率が一般的に適用される。第5721-1961号“イスラエル所得税条例(新版)”(“条例”)によると、会社は次の場合“イスラエル住民”とみなされる:(A)同社はイスラエルに登録されて設立された、または(B)その業務の統制および管理はイスラエルで経営されている。
第5729条-1969年“産業奨励(税収)法”
第5729-1969号“工業奨励(税収)法”(“工業奨励法”)は、“工業企業”にいくつかの税収割引を提供している。工業奨励法及びその公布された条例では、“工業会社”はイスラエルに登録して設立されたイスラエル住民会社であり、いかなる納税年度においても、その収入の90%以上は、特定の政府融資、資本利益、配当金及び利息及び連絡差額からの収入を含まず、イスラエル国内又はこの条例で定義された“地域”内に位置する“工業企業”からのものである。工業企業とは,一定納税年度内に工業生産を主な経営活動とする企業である。
他にも、工業企業は以下の会社の税金割引を受けることができます
● | 工業企業の発展または進歩のための購入された特許、特許使用権およびノウハウのコストは、工業企業がこれらの特許、特許使用権および独自技術を使用し始めた年から8年間償却される |
● | 限られた条件の下で、選挙は関連するイスラエル工業会社に合併納税申告書を提出し、 |
● | 公募に関連する費用は自己募集当年から3年以内に等額控除されます。 |
産業奨励法に基づいて福祉を得る資格はどの政府当局の承認にも依存しない。我々のイスラエル子会社が資格を持っているか、あるいは引き続き工業会社になる資格があることは保証されず、将来的に上記の福祉を受けることも保証されない。
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カタログ表
研究と開発の税収割引と贈与
イスラエル税法は、場合によっては、科学研究と開発に関連する支出は、資本支出を含み、発生当時に税金を差し引くことができると規定している。以下の場合、支出は科学研究と開発プロジェクトに関連しているとみなされる
● | 支出はイスラエルの政府部門が承認し、研究分野で決定される |
● | このような研究や発展は会社の利益のために行われている |
● | 研究と開発は会社や代表会社が行います。 |
このような控除可能な費用の額は、政府からの贈与によって受信された、このような科学研究および開発プロジェクトを援助するための任意の資金の合計を差し引く。これらの研究及び発展控除規則に基づいて、この条例の一般減価償却規則に基づいて減価償却できる資産に投資するいかなる支出も、控除してはならない。この特別控除条件を満たしていない支出は三年以内に等額控除できます。
私たちのイスラエル子会社は時々イスラエル革新管理局(“IIA”)に承認を申請して、発生した年度内に研究と開発費用の減税を可能にすることができる。そのような要請が承認されるという保証はない。
第5719条-1959年資本投資奨励法
第5719-1959号“資本投資奨励法”(“投資法”)は、“工業企業”(“投資法”の定義に基づく)に対して生産施設(又は他の条件に適合する資産)への資本投資に一定の奨励措置を提供する。一般に、“投資法”の規定に従って実施される投資計画は、承認企業、受益企業、優先企業、社会優先企業、優先技術企業または特殊優先技術企業と呼ばれ、以下のような議論の利益を得る権利がある。これらのメリットには、イスラエル政府の現金贈与や、イスラエルにおける投資施設の地理的位置などに応じた税金優遇が含まれる可能性がある。このようなインセンティブを享受する資格があるためには、私たちは投資法の要求を守らなければならない。
投資法は2005年4月1日から大幅に改正され、2011年1月1日から施行され(2011年改正案)、2017年1月1日から施行される(2017年改正案)。2011年改正案は、2011年改正案以前に施行された投資法の規定に基づいて与えられた福祉の代わりに新たな福祉を導入した。2017年改正案は既存の税収優遇のほか、科学技術企業に新たな優遇をもたらした。
第一選択の企業インセンティブ-2011年改正案
2011年改正案は、“優先会社”がその“優先企業”(このような用語は“投資法”に定義されている)によって生じた収入に新たな福祉を提供した。第一選択会社の定義には、イスラエルに登録して設立された会社が含まれており、その会社は完全に政府の実体によって所有されているわけではなく、他を除いて優先的な企業地位を有し、イスラエルによって統制され、管理されている。二零一年改正によると、優先株会社はその優先株企業が取得した優先株所得について16%の会社税率を減額する権利があり、優先株企業が指定された開発区に位置しない限り、税率は7.5%となる。優先株会社が“特別優先株企業”(投資法で定義されている)から得た収入は、10年の優遇期間内に8%のさらなる減税を受ける権利があるか、または特別優先株企業が指定された開発区にある場合は5%の税率を享受することができる。“優先企業”に属する所得分配の配当金は、以下の税率でイスラエル税を納める:(1)イスラエル住民会社-0%(この配当金がその後個人または非イスラエル会社に割り当てられた場合、20%の税率または税収条約で規定される低い税率が適用される)、(2)イスラエル住民個人-20%、(3)非イスラエル住民(個人および会社)-20%である。適用税収条約で規定される税率引き下げの制約を受ける(いずれの場合も、国際貿易協会の有効な証明を事前に受け取り、20%の税率またはより低い条約税率を許可しなければならない)。
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カタログ表
科学技術型企業インセンティブ制度−2017年改正案
2017年改正案は、投資法下の他の既存税優遇計画の補完である2種類の“科学技術企業”に新たな税収割引を提供した。
“2017年改正案”は、(1)関連納税年度前の3年間の研究開発または研究開発費が、会社の年商の少なくとも7%を平均しているか、または毎年7500万新シェケルを超えること、および(2)少なくとも20%の従業員(または少なくとも200人の従業員)が、全額賃金を支払い、会社の財務諸表において研究開発費報告として報告されている従業員であることを含む、いくつかの条件に適合する“第一選択科学技術企業”に適用される。(B)同社は以前、少なくとも800万の新シェケルに相当するベンチャーキャピタル投資を行っており、その会社はその業務範囲を変更していない。(C)納税年度に関する3年間において、売上が少なくとも1,000万新シェケルである場合、その会社の売上高は平均25%以上増加するか、または(D)納税年度に関連する3年間において、当該企業が納税年度およびその前の3年間に毎年少なくとも50人の従業員を雇用している場合、労働力は平均25%以上増加する。“特別優先技術企業”とは、上記条件1と2を満たし、かつ年間総合収入が100億新シェケルを超える“グループ”に属する企業を指す。
投資法の規定によると、優先技術企業の収入は12%の税率で企業所得税を徴収することができる。A開発区に位置する優先科学技術型企業の税率はさらに7.5%に低下した。また、利益を得た無形資産が2017年1月1日以降に少なくとも2億の新シェケル価格で外国企業から買収され、売却が事前に国際投資局の承認を得た場合、優先技術企業は関連外国企業に何らかの“利益無形資産”を売却することから12%の減税を受けることになる(“投資法”の定義参照)。
イスラエル内での会社の地理的位置にかかわらず、“特殊優先技術企業”は“優先技術収入”に対して6%の減税を受けている。また、利益を得た無形資産が2017年1月1日以降に特別優先技術企業によって開発または外国企業から買収され、事前にIIAの承認を得た場合、特殊優先技術企業が関連外国企業に特定の“利益無形資産”を売却することにより得られた資本収益は、6%の減税会社税率を享受することができる。特に優先技術企業は、5億新シェケルを超える価格で外国企業から利益を得る無形資産を買収し、少なくとも10年以内にこれらのメリットを享受する資格を有するべきであるが、投資法に規定されているいくつかの承認を受けなければならない。
優先技術企業または特別優先技術企業は、優先技術収入から個人または非イスラエル株主に割り当てられた配当金を、優先技術収入から支払い、一般に20%の税率または適用税収条約で規定されるより低い税率で課税し、両方の場合、ソースから控除される(非イスラエル株主は、支払い前にITAの有効証明書を提出し、20%の税率またはより低い条約税率を許可しなければならない)。しかし、イスラエルの会社に割り当てられた配当金は納税されない(この配当金が後に個人または非イスラエルの株主に割り当てられた場合、20%の税率または税収条約で規定されたより低い税率の源泉徴収が適用されるだろう)。このような配当金が、イスラエル会社の90%以上の株式を単独または他の外国企業と共に保有する外国企業に割り当てられ、他の条件を満たす場合、税率は4%または適用税収条約で規定されるより低い税率となる(いずれの場合も、4%以下の条約税率を許可するためには、ITAの有効な証明を事前に受けなければならない)。
私たちのイスラエル子会社は、2017年改正案で規定された税金優遇を受ける資格があり、第一選択の技術企業になると信じている。2019年1月、我々イスラエル子会社は、優先技術企業として税金優遇を受ける権利があると規定したITAの税収裁決を受けたが、この税収裁決と投資法に規定されている条件を守らなければならない。税金裁決の有効期間は、2018年から2022年までの納税年度です。イスラエル子会社が税収裁決および投資法に要求されるすべての条項および条件を満たす保証はありません。これらの条項および条件は、私たちのイスラエル子会社が投資法下の任意の税金優遇を受けることを可能にします。
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カタログ表
私たちの株式と株式証明書の所有者への課税-General
非イスラエル住民所有者の資本利益税に適用されます
イスラエル資本利益税は、非イスラエル住民処分資本資産に対して徴収され、これらの資産が(1)イスラエル国内に位置する場合、(2)イスラエル住民会社の株式または株式権利であるか、または(3)イスラエル国内法またはイスラエルと売り手居住国との間に適用される税金条約に従って特定の免除を受けることができない限り、イスラエルに位置する資産に対する権利を直接または間接的に表す。この条例は“実質資本収益”と“インフレ黒字”を区別している。インフレ黒字は資本収益総額の一部であり、資産の購入日と売却日の間にイスラエルの消費者物価指数の上昇や場合によっては外貨為替レートの上昇による購入価格の上昇に相当する。イスラエルでは、インフレによる黒字は現在税金を必要としない。実際の資本収益は総資本収益がインフレ黒字を超える部分である。一般的に、個人が普通株式や株式承認証を売却することで蓄積された実資本収益は25%の税率で課税される。しかしながら、保有者が販売時または前12ヶ月の間のいつでも“大株主”である場合、このような収益は30%の税率で課税される。“大株主”とは、一般に、その会社の少なくとも10%の“制御手段”を直接または間接的に保有する人、またはその人の親族またはその人と長期的に協力している他の人と共に、その会社の少なくとも10%の株式を直接または間接的に保有する人を意味する。制御手段“は、一般に、投票権、利益を得る権利、取締役または役員を指名する権利、清算時に資産を受け入れる権利、または上記のいずれかの権利を有する者に対する行動指令権を含む, このような権利の源が何であろうと。会社が獲得した実際の資本収益は一般に現行の会社税率で納税され、現在の税率は23%である。
非イスラエル住民は、イスラエル住民会社がイスラエル国外証券取引所で取引した後に購入した株式または株式承認証を売却することによって資本収益を得ることができ、他の条件を除いて、これらの株式または株式承認証がイスラエル住民がイスラエルに設立した常設機関によって所有されているか、またはその常設機関(かついくつかの他の条件に適合する)に起因しない場合は、イスラエル資本利益税を免除することができる。しかし、非イスラエルの“団体”(条例で定義されているように、法人実体、共同企業、および他のエンティティを含む)は、上述した免除を享受する権利がなく、イスラエル住民が:(I)直接または間接的にその人の親族または他の人と合意に基づいて、会社の重大な事務について、その人または別のイスラエルの税務住民と会社の重大な事務について永久に協力し、その非イスラエル団体の任意の制御手段において25%を超える持株権を有するか、または(Ii)受益者または所有権である場合、25%以上の収入または利益の非イスラエル人団体は、直接的または間接的であっても。さらに、このような免除は、株式または株式証明書の収益を売却または処分することが業務収入とみなされる者には適用されない。
また、適用される税務条約の規定により、非イスラエル住民が証券を売却することは、このようなイスラエル資本利得税を免除することができる。例えば、改正された“アメリカ合衆国政府とイスラエル列国政府の所得税に関する条約”(“美以税条約”)によると、株式を資本資産として保有し、米国税条約でこのような住民に利益を与える権利を有する米国住民(“条約米国住民”)の株主が株式を交換するか、または株式を他の方法で処分することを要求する権利があり、一般には、(1)このような売却、交換、または処置によって生じる資本収益がイスラエル国内の不動産に起因しない限り、イスラエル資本利益税を免除することができる。(2)売却、交換または処分によって生じる資本収益は、特許使用料によるものである、(3)このような売却、交換または処分によって生じる資本収益は、条約(米国税収条約によって決定された)米国住民がイスラエルに所有している常設機関に起因する、(4)条約は、米国住民が売却、交換または処分の前の12ヶ月間の任意の部分で、同社が議決権資本の10%以上を占める株式を直接または間接的に保有するが、いくつかの条件の制限を受けなければならない。又は(V)当該条約は,米国住民が個人であり,関連課税年度内にイスラエルに183日以上居住する。いずれの場合も、条約米国住民は、そのような株式を売却、交換、または処分することは、(上述したイスラエル国内法に従って免除されない限り)、イスラエル税を支払うであろう。
非イスラエル所有者が私たちの普通株や株式承認証を売却するためにイスラエル資本利得税を支払う必要があるかどうかにかかわらず、代価を支払うには源からイスラエル税を源泉徴収する必要があるかもしれない。保有者は、販売時に出所から差し押さえられないように、彼らの資本利益が免税であることを証明することを要求されるかもしれない。具体的には、ITAは、そのような販売に対してイスラエル資本利得税を納付する必要がない所有者に対して、ITAが規定された形態で声明に署名し、文書(例えば、居留証明を含む)を提供するか、またはITAの特定の免除を取得して、その非イスラエル住民の識別を確認することを要求することができる(そのような声明または免除がない場合、ITAは株式購入者に源から税金を差し引くことを要求することができる)。
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カタログ表
イスラエル住民所有者の資本利益税に適用されます
一般的に、イスラエル住民会社は、イスラエル住民会社がイスラエル国外証券取引所に上場して取引した後に購入した株式や株式承認証を売却することで資本収益を獲得し、これらの株式の売却や株式承認証による実際の資本収益を会社税率(現在23%)で課税する。イスラエルの住民個人は一般的に25%の税率で資本利益税を支払うだろう。しかしながら、個人所有者が販売時または前12ヶ月の間のいつでも利息支出の控除または“大株主”(上記で定義されたように)を申請した場合、そのような収益は30%の税率で課税される。
イスラエルで証券取引に従事している個人所有者は、株式を売却したり株式証明書を承認した収入が同条例第2(1)条に指す“業務収入”とみなされた場合、業務収入に適用される限界税率で課税される(2022年には最高47%に達する)。この条例第9条(2)又は第129 C(A)(1)条に基づいて納税を免除された特定のイスラエル機関(例えば、免除された信託基金及び退職基金)が株式を売却したり、株式証明書を承認したりする場合は、資本利益税を免除することができる。
非イスラエル株主の配当金に課税する
非イスラエルの住民(個人でも会社でも)は、私たちの普通株から支払われた配当金を受け取ったとき、一般的にイスラエルの所得税を納め、税率は25%であり、イスラエルと株主の居住国との間で適用される税金条約が減免を提供しない限り、源から税金を徴収する。配当金を受け取る場合、または過去12ヶ月以内の任意の時間に“大株主”(定義は上記参照)である者には、適用税率は30%である。我々の普通株と同様に、公開取引された株式が支払う配当金は、通常、25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を納付し、株が指名された会社に登録されている限り(受給者が“大株主”であるか否かにかかわらず)、配当金が優先企業または優先技術企業に帰属する収入から分配される場合、または税収条約で規定されるより低い税率が適用される場合(ITAによって20%の源泉徴収税率またはより低い条約税率が事前に得られることが前提である)、20%の源泉徴収税が納付される。
例えば、アメリカ-イスラエル税収条約によると、私たち普通株式保有者に支払われ、条約アメリカ住民である普通株式保有者のイスラエルでの最高源泉徴収税率は25%である。しかし、一般的に、12.5%の最高税率は、イスラエル企業が配当金を分配する全納税年度と、前年度にイスラエル会社の10%以上の議決権資本を返済していない米国企業に支払う配当金の源泉徴収税に適用され、条件は、イスラエル会社が前年の総収入の25%以下が特定のタイプの配当金および利息であることを条件とする。上述したように、米国−イスラエル税収条約によれば、優先企業に帰属する所得分配の配当からこのような減免を受ける権利はないが、前年の総収入に関する条件(前に述べたように)が満たされていれば、米国会社である株主に15%の源泉徴収税率が課せられる。配当部分が優先企業または優先技術企業の収入から来ている場合、部分は他の収入源からのものであり、予測率はこの2つの収入の相対的な部分を反映する混合比率となる。株主の納税義務を減らすことができる方法で利益を分配することを指定することは保証できません。
非イスラエル住民はイスラエル住民から配当金を取得し、その中から全税金を差し引くと、一般にイスラエルでこのような収入について納税申告書を提出することが免除される。条件は、(1)このような収入は、この非イスラエル住民がイスラエルで経営している企業によって生成されたものではない、(2)非イスラエル住民はイスラエルに他の課税収入源がない、(3)非イスラエル住民は付加税を支払う必要がない(以下に述べる)。
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カタログ表
イスラエルの株主の配当金に課税する
イスラエル住民個人は普通収入から25%の税率で配当金を受け取り、一般的にイスラエル所得税を納めなければならない。配当金を受け取る場合、または過去12ヶ月以内の任意の時間に“大株主”(定義は上記参照)である者には、適用税率は30%である。我々の普通株と同様に、公開取引された株式が支払う配当金は、通常25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を納付し、株式が指定会社に登録されている限り(受取人が“大株主”であるか否かにかかわらず)、配当金が優先企業または優先技術企業に従属する収入に割り当てられている場合は、20%の税率で納付する。もし配当金の受給者がイスラエル住民会社であれば、この配当収入は免税になり、配当金を分配する収入はイスラエル国内で派生または計算されるべきであり、イスラエル会社の税金を納めなければならない別の会社から直接または間接的に得られることを前提とする。本条例第9条(2)又は第129 C(A)(1)条に基づいて納税を免除された免除信託基金、退職基金又はその他の実体は、一般的に免除されて当該等の配当金について納税することができる。
付加税
適用税収条約の規定によると、イスラエルで所得税を納付しなければならない個人(この人はイスラエル住民でも非イスラエル住民でも)、2022年の年収(配当、利息、資本利益に限定されないが含む)は663 240新シェケルを超え、3%の税率で付加税を納め、この額はイスラエルの消費価格指数の年間変化につながる。
相続税と贈与税
イスラエルの法律は現在相続税や贈与税を徴収しない。
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カタログ表
ケイマン諸島の重要な税務問題は
以下の説明は、貨物普通株および貨物株式承認証の買収、所有、処分に関連するすべての税務結果の完全な分析を構成することを意図しているわけではなく、法律または専門税務提案と解釈されてはならない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合の税金結果と、任意の州、地方、外国、または他の税務管轄区域の法律によって生じる可能性のあるいかなる税金結果を理解しなければなりません。
潜在的投資家は、その市民権、居住地、または居住国の法律に基づいて、私たちの証券に投資して生じる可能性のある税金結果について彼らの顧問に相談しなければならない。
ケイマン諸島の税収面の考慮
以下はFreightos証券に投資されたいくつかのケイマン諸島所得税の結果に関する議論である。本議論は現行法の一般的なまとめであり,前向きかつトレーサビリティの変化がある可能性がある。本報告書は税務提案として使用されるのではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島の法律で規定されている以外の税務結果も考慮しない。
ケイマン諸島の現行法によると
私たちの証券に関連する配当金と資本の支払いはケイマン諸島の課税を受けず、いかなる証券所有者に配当金または資本を支払うことは源泉徴収を必要とせず、証券を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要はない。ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。
当該等の手令の発行には印紙税を納付する必要はない.ケイマン諸島でケイマン諸島の授権証譲渡文書にサインしたり持ち込んだりすると印鑑を押すことができます。
貨物普通株の発行や当該等の株式に関する譲渡文書について印紙税を納付する必要はない。
当社はケイマン諸島の法律に基づいて免除された有限責任会社として登録されており、ケイマン諸島財務大臣から次のような形で約束されている
“税収減譲法”
(改訂済み)
税務猶予に関する約束
税務猶予法令(改正)第6条の規定により、財政司司長と貨物有限会社(“同社”)は、以下のように約束した
2.1当社の株式、債権証又はその他の義務;又は
2.2税金減免法(改正本)第6条(3)条に規定された任意の関連支払の全部または一部を源泉徴収する方法。
これらの特許権の有効期間は20年であり,本協定の日から発効する.
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カタログ表
配送計画
私たちは私たちが最大14,850,000株のFreightos普通株を発行することを登録しています。Freightos株式承認証の基礎として、Freightos承認株式証を行使してFreightos普通株を購入する時に発行されるかもしれません。
私たちは最大8,550,549株をFreightos株式承認証の基礎とするFreightos普通株を登録しており、この等承認株証はこのFreightos承認持分証を行使してFreightos普通株を購入する時に発行される可能性がある。私たちはまた、売却証券保有者が33,891,682株の貨物普通株と8,550,549株の貨物株式を転売する証を登録した。Freightos承認株式証を行使した収益から収益を獲得し,そのようなFreightos承認株式証が現金として行使されれば.売却証券保有者の総収益は、証券の購入価格から売却証券所持者が負担する任意の割引および手数料を差し引くことになる。
売却証券所有者、ここでいうのは、譲渡者、質権者、譲受人、または他の利益相続人を含み、本募集説明書の日付後に、プレゼント、質権、共同割り当てまたは他の譲渡方法で売却証券所有者から貨物普通株または貨物輸送権証を受け取り、任意の証券取引所、市場または取引施設で時々、その保有する任意または全部の貨物普通株および貨物輸送権証(このような承認株式証を一旦行使して発行された貨物輸送権証関連普通株を含む)を売却、譲渡または他の方法で処分することができる。これらの処置は,固定価格,販売時の現行市場価格,当時の市場価格に関する価格,販売時に決定された価格別,あるいは交渉価格で行うことができる。
証券売却所有者は、貨物普通株または貨物輸送権証を処理する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
● | 一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引 |
● | 取引業者は代理人として株式を売却しようとするが、取引を促進するために依頼者として大口株の一部を保有して転売する可能性がある |
● | ブローカーが元金として購入し、仲買取引業者が転売した |
● | 取引所を適用する規則による取引所割当; |
● | 個人的に協議した取引 |
● | 米国証券取引委員会が発効を宣言した日以降に行われる空売り取引は、本明細書の一部である |
● | オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される |
● | 経営者は、証券保有者と合意し、1株当たり一定数のこのような株を約束した価格で売却することができる |
● | このような販売方法の組み合わせ;及び |
● | 法律で許可されている他のどんな方法も適用される。 |
売却証券保有者は、その所有する貨物普通株又は貨物輸送権証の一部又は全部の担保権益を時々質権者又は担保者に付与することができ、例えば、質権者又は担保者がその担保債務を履行することができず、質権者又は担保者は、時々本募集定款又は証券法第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条文に基づいて売却証券保有者リストを改正し、質権者、譲渡者又はその他の権益相続人を本募集定款下の売却証券所有者に含め、貨物普通株又は貨物輸送権証を提供及び売却することができる。その他の場合、売却証券保有者は、貨物普通株又は貨物通認株式証を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集説明書における売却実益所有者となる。
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カタログ表
Freightos普通株或いはFreightosを売却して株式権証を承認する場合、証券保有者はブローカー或いは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカー或いは他の金融機関はその保有倉庫をヘッジする過程で、Freightos普通株或いはFreightosを空売りして株式証を承認する可能性がある。売却証券保有者もFreightos普通株或いはFreightosを空売りして株式権証を承認し、そしてこのような証券を平倉に渡し、或いはFreightos普通株或いはFreightosを株式権証の貸し出し或いは質をブローカーに譲渡し、ブローカー取引業者は再びこのような証券を販売することができる。売却証券保有者は、委託業者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を締結することができ、本募集説明書によって提供される貨物普通株または貨物通認株式証を関係ブローカーまたは他の金融機関に交付することを要求することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って貨物共通普通株または貨物通認株式証を転売することができる(関連取引を反映するために補充または改訂される)。
各売却証券は、1人当たりの保留権利を持っており、時々その代理人と共に、任意の提案を直接または代理人を介してFreighto普通株またはFreightos承認株式証を購入する提案を拒否する。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう。しかし、Freightosが現金支払いで株式権証を行使すると、私たちは株式承認証の行使価格を受け取ります。
証券を売却する所有者および普通株式または普通株の売却権益に関与する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法第2(11)条でいう“引受業者”とすることができる。証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。証券法第2(11)条にいう“引受業者”の証券保有者は、証券法の募集説明書交付要求の制約を受ける。
また,実体である売却証券所持者は,目論見書と分配計画を交付することにより,本募集説明書が属する登録声明に従って,そのメンバ,パートナーまたは株主に比例して証券実物配分を行うことができる.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。
必要な範囲内で、販売されているFreightos普通株式またはFreightos株式証、売却証券保有者の名前、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理人、取引業者または引受業者の名前、特定の要約に適用される任意の手数料または割引は、添付の入札説明書の付録または本募集説明書を含む登録説明書の発効後の修正案で明らかにされる。
ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、Freightos普通株式またはFreightos承認株式証は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者によってこれらの司法管轄区でのみ販売される。また、一部の州では、貨物普通株または貨物通認株式証は、それらが登録されているか、または販売する資格がない限り、または登録または資格免除を受けて遵守されなければならない。
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カタログ表
吾らは証券保有者の売却、取引所法令下のM規則の逆操作規則は、市場で貨物普通株又は貨物輸送権証を売却すること、及び証券保有者及びその連属会社を売却する活動に適用可能であることを通知した。また、適用範囲内では、証券法の目論見書交付要件を満たすために、株式売却証明書の写し(時々補充または改正される場合がある)を売却証券保有者に提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。
Freightos承認持分証所有者は適用された管理株式証契約に基づいて、この協定に記載されている満期日或いは前にそのFreightos承認株式証を行使することができるが、このようなFreightosの株式承認証を証明する証明書を提出しなければならず、証明書はこのようなFreightos承認株式証がすでに妥当かつ妥当であることを証明し、そしてすでに妥当と妥当に署名し、そしてすべて行使価格の支払い及びFreightosの持分承認証の行使に関連するいかなるいかなる及びすべての税金を支払う必要があるが、しかし適用持分証明書の下で現金なし行使に関連する任意の適用条項の規定を受けなければならない。
我々は、証券法及び州証券法下の責任を含む、証券売却所有者が本募集説明書が提供する貨物普通株又は貨物株式証登録に関する責任を賠償することに同意した。
吾等は、本募集明細書に含まれる登録説明書を有効にし、本募集説明書に含まれるすべての貨物普通株又は貨物通認株式証が登録説明書に従って販売されているか、又は証券が撤回されるまで、売却証券保有者と合意している。
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カタログ表
法律事務
本募集説明書が提供するFreightos普通株の合法性およびケイマン諸島のいくつかの他の法的問題は、Conyers Dill&Pearman LLPによってFreightosに伝達される。本募集説明書が提供するFreightos承認株式証の合法性及びアメリカ法律に関連するいくつかの法律問題はDLA Piper LLP(米国)によってFreightosに伝達される。
専門家
本募集説明書及び登録説明書に記載されているFreightos Caymanは、二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日まで及び二零二一年十二月三十一日までの両年度の各年度の総合財務諸表は、安永グローバル株式会社がイスラエルのメンバーのKost Forer Gabbay&Kasierer(“安永イスラエル”)によって審査され、この等の報告は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分に記載されており、当該会計士事務所に会計及び監査専門家の権威として記載されている。
2020年から2022年5月までの間、安永グローバル株式会社(“安永スペイン”)のメンバー事務所は、会社の全額スペイン子会社Web Cargo SLUに税務相談サービスを提供または費用の手配に応じて提供する。国際会計士道徳基準委員会道徳規則とイスラエル母国独立性規則によると、このような費用手配は許可されているが、米国証券取引委員会や上場会社会計監督委員会(米国)の独立性規則と一致しない。費用スケジュールに基づいて提供されるサービスは、安永イスラエルがPCAOB基準に基づいて会社の監査役に招聘される前に行われる。WEB Cargo SLUは安永スペイン支社の監査を受けず、安永スペイン支社も会社合併財務諸表の監査に関与していない。スペインのアンヨンが費用によって手配したり、受け取ったすべての費用は双方にとって重要ではない。
事実と状況及び適用された独立規則をよく考慮した後、安永イスラエルは(I)上記の事項は安永イスラエルが自社の総合財務諸表を審査して客観的かつ公正に判断する能力に影響しないと考え、及び(Ii)すべての関連事実と状況を知っている合理的な投資家も同じ結論を得ることができる。これを審議した後、管理職と取締役会は安永イスラエルの結論に同意した。
本募集説明書と登録説明書に表示されているClearit税関は2021年12月31日までの合併財務諸表が安永イスラエル会計士事務所によって監査され、安永イスラエルはイスラエル安永グローバル有限会社のメンバー事務所であり、独立公認会計士事務所であり、その報告は本文の他の部分に掲載され、同社が会計と監査の専門家としての権威に基づいて登録されている。
9 T Technologies LLC(d/b/a 7 LFreight)は、2021年12月29日までの財務諸表(d/b/a 7 LFreight)は、本募集説明書と登録説明書に記載されており、独立公認会計士事務所安永グローバル株式会社がイスラエルのメンバー事務所安永イスラエルで監査を行い、その監査報告は本文の他の部分に掲載され、同社が会計と監査専門家の権威として提供した報告に依存する。
Gesher I Acquisition Corp.2022年9月30日と2021年9月30日までの年度と2021年2月23日(設立)から2021年9月30日までの財務諸表は独立公認会計士事務所Marcum LLPによって監査されており、その報告(Gesher I Acquisition Corp.が財務諸表付記1で述べた持続的な経営能力に対する重大な疑いを含む)は、本募集説明書の他の場所に登場し、同社の会計監査専門家としての権威に基づいて含まれている。
162
カタログ表
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
著者らはすでに改正された1933年証券法に基づいて、本募集説明書が提供したFreightos普通株とFreightos引受権証に関するF-1表登録声明を提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録声明と私たちの展示品を参考にしなければなりません。
また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govで一般公開できます。サイトを維持していますhttps://www.freightos.comです私たちのウェブサイトを通じて、私たちはアメリカ証券取引委員会に電子的に提出したり、アメリカ証券取引委員会にこれらの報告、依頼書、その他の情報を提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を無料で提供します。本募集説明書に含まれているか、または当サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。
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カタログ表
財務諸表索引
| ページ | |
FREIGHTOS Limitedとその附属会社 | ||
2022年6月30日まで及び2022年6月30日までの6ヶ月間の中期総合財務諸表 | F-2 | |
中期連結財務諸表 | F-2 | |
中期合併損益表その他全面損益表 | F-3 | |
中期合併権益変動表 | F-4 | |
中期統合現金フロー表 | F-5–F-6 | |
中間連結財務諸表付記 | F-7–F-20 | |
2021年12月31日と2020年12月31日の連結財務諸表および2021年12月31日終了期間の両年度の連結財務諸表 | F-20 | |
独立公認会計士事務所報告 (PCAOB ID:1281) | F-21 | |
合併財務状況表 | F-22 | |
合併損益表その他全面損失表 | F-23 | |
合併権益変動表 | F-24 | |
統合現金フロー表 | F-25–F-26 | |
連結財務諸表付記 | F-27–F-64 | |
Clearit税関サービス | ||
2021年12月31日現在の連結財務諸表 | F-64 | |
独立監査員報告 | F-65 | |
合併貸借対照表 | F-67 | |
総合業務報告書 | F-68 | |
総合総合収益表 | F-69 | |
合併権益変動表 | F-70 | |
キャッシュフロー表統合レポート | F-71 | |
連結財務諸表付記 | F-72 | |
9 T Technologies LLC | ||
2021年1月1日および2021年12月29日までの財務諸表 | F-78 | |
独立監査員報告 | F-79 | |
貸借対照表 | F-81 | |
全面収益表 | F-82 | |
会員権益変動表 | F-83 | |
現金フロー表 | F-84 | |
財務諸表付記 | F-85 | |
Gesher Iが会社を買収する。 | ||
2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月は監査財務諸表を経ていない | F-88 | |
簡明貸借対照表 | F-89 | |
運営簡明報告書 | F-90 | |
株主権益変動簡明報告書 | F-91 | |
現金フロー表の簡明表 | F-92 | |
監査されていない簡明財務諸表付記 | F-93 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの財務諸表 | F-111 | |
独立公認会計士事務所報告 | F-113 | |
貸借対照表 | F-114 | |
運営説明書 | F-115 | |
株主権益変動表 | F-116 | |
現金フロー表 | F-117 | |
財務諸表付記 | F-118 |
F-1
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中期総合財務諸表
千単位のドル
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未監査) | (監査を受ける) | |||||
資産 |
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| ||
流動資産: |
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現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
ユーザー資金 |
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売掛金純額 |
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その他の売掛金と前払い費用 |
| |
| | ||
| |
| | |||
非流動資産: |
|
|
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| ||
財産と設備、純額 |
| |
| | ||
使用権資産、純額 |
| |
| | ||
無形資産、純額 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
税金を繰延する |
| |
| | ||
その他長期資産 |
| |
| | ||
| |
| | |||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と権益 |
|
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| ||
流動負債: |
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| ||
貿易応払い | $ | | $ | | ||
ユーザーアカウント |
| |
| | ||
賃貸負債当期満期日 |
| |
| | ||
計算すべき費用その他は支払わなければならない |
| |
| | ||
| |
| | |||
長期負債: |
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|
| ||
賃貸負債 |
| |
| | ||
従業員福祉負債、純額 |
| |
| | ||
その他長期負債 |
| |
| | ||
| |
| | |||
持分:(注6) |
|
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| ||
株本 |
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| ||||
株式割増 |
| |
| | ||
福祉計画の準備金を再計量する |
| |
| ( | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
総株 |
| |
| | ||
負債と権益総額 | $ | | $ | |
*)
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-2
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中期総合損益表その他全面損益表
1株当たりと1株当たりのデータは含まれていません
| 6月30日までの6ヶ月間 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未監査) | (未監査) | |||||
収入.収入 | $ | | $ | | ||
収入コスト |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
運営費用: |
|
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|
| ||
研究開発 |
| |
| | ||
販売とマーケティング |
| |
| | ||
一般と行政 |
| |
| | ||
取引に関するコスト(付記1 D) |
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| — | ||
総運営費 |
| |
| | ||
営業損失 |
| ( |
| ( | ||
財政収入 |
| |
| | ||
財務費用 |
| ( |
| ( | ||
融資費用,純額 |
| ( |
| ( | ||
所得税前損失 |
| ( |
| ( | ||
所得税(税収割引) |
| |
| ( | ||
損 | $ | ( | $ | ( | ||
その他総合収益(損失)(税収影響控除): |
|
|
|
| ||
固定福祉計画の収益を再計量する |
| |
| | ||
その後損益の総コンポーネントに再分類されません |
| |
| | ||
全面損失総額 | $ | ( | $ | ( | ||
1株当たりの普通株基本および償却損失(付記10) | ( | ( | ||||
1株当たり損失を基本的かつ希釈するための加重平均流通株数の計算 |
| |
| |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-3
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中期合併権益変動表
千単位のドル
|
|
| 再発行を防ぐために |
|
| ||||||||||
共有 | 共有 | 定義された測定 | 積算 | ||||||||||||
| 資本 |
| 割増価格 |
| 福祉計画 |
| 赤字.赤字 |
| 合計する | ||||||
2021年12月31日現在の残高(監査済み) | $ | *) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
損 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
その他の全面収入合計 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
全面収益合計 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | |||||
普通株の発行 |
| *) |
| |
| — |
| — |
| | |||||
オプションの行使 |
| *) |
| |
| — |
| — |
| | |||||
株式ベースの報酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
2022年6月30日現在の残高(監査なし) | $ | *) | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
再発行を防ぐために |
| ||||||||||||||
共有 | 共有 | 定義された測定 | 積算 | ||||||||||||
| 資本 |
| 割増価格 |
| 福祉計画 |
| 赤字.赤字 |
| 合計する | ||||||
2020年12月31日現在の残高(監査済み) | $ | *) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
損 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
その他の全面収入合計 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
全面収益合計 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | |||||
C株優先株を発行し,純額 |
| *) |
| |
| — |
| — |
| | |||||
オプションの行使 |
| *) |
| |
| — |
| — |
| | |||||
株式ベースの報酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
2021年6月30日現在の残高(監査なし) | $ | *) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
*) |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-4
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中期統合現金フロー表
千単位のドル
| 6月30日までの6ヶ月間 | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
(未監査) | (未監査) | |||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
| ||||
損 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
|
|
| ||
損益項目の調整: |
|
|
|
| ||
減価償却および償却 |
| |
| | ||
価格の公正価値変動があるかもしれない |
| ( |
| — | ||
株式ベースの報酬 |
| |
| | ||
財務費用、純額 |
| |
| | ||
所得税 |
| |
| ( | ||
| |
| | |||
資産負債項目の変動状況: |
|
|
|
| ||
ユーザー資金が減少する |
| |
| — | ||
ユーザーアカウントを増加(減少)する |
| ( |
| | ||
その他の売掛金と前払い費用が増加する |
| ( |
| ( | ||
売掛金が増加する |
| ( |
| ( | ||
貿易未払いが増加する |
| |
| | ||
解散費の純増加を計算すべきである |
| |
| | ||
その他の長期資産の減少 |
| — |
| | ||
計算すべき費用とその他の未払いが増加する |
| |
| | ||
| |
| | |||
期間内の支払いと受け取った現金は、: |
|
|
|
| ||
支払済み利息,純額 |
| ( |
| ( | ||
納めた税金 |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( | |||
経営活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
| ||
財産と設備を購入する |
| ( |
| ( | ||
買収子会社,買収した現金(A)を差し引く |
| ( |
| — | ||
以前の買収子会社の支払金を支払う |
| ( |
| — | ||
他の長期資産の増加 |
| ( |
| — | ||
投資活動のための現金純額 | $ | ( | $ | ( |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-5
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中期合併現金フロー表(継続)
千単位のドル
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未監査) | (未監査) | |||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
| ||||
優先C株を発行して得た金,純額 | $ | — | $ | | ||
賃貸債務を償還する |
| ( |
| ( | ||
銀行の長期ローンを返済する |
| — |
| ( | ||
オプションの行使 |
| |
| | ||
融資活動提供の現金純額 |
| ( |
| | ||
現金と現金等価物残高為替差額 |
| ( |
| ( | ||
現金と現金等価物を増やす(減らす) |
| ( |
| | ||
期初の現金と現金等価物 |
| |
| | ||
期末現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
(A)予備合併の子会社を買収する: |
|
|
|
| ||
運営資金(現金および現金等価物を除く) | $ | ( | $ | — | ||
その他売掛金 |
| |
|
| ||
財産と設備 |
| |
| — | ||
無形資産 |
| |
| — | ||
商誉 |
| |
| — | ||
既発行株 |
| ( |
| — | ||
値段が合うかもしれない |
| ( |
| — | ||
買収子会社を買収し,買収した現金を差し引く | $ | | $ | — | ||
重要な非現金取引: |
|
|
|
| ||
当該リース負債と確認された使用権資産 | $ | | $ | — |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-6
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注1:-通常
a. | Freightos Limited(“会社”または“Freightos Cayman”とその付属会社である“Freightos”または“グループ”)は、2022年4月12日にケイマン諸島の法律に基づいて登録成立した。当社は株式会社を免除されています。 |
2022年5月27日、香港実体Freightos Limited(“Freightos-HK”)はその株主と一連の株式交換取引を完了し、これらの取引を通じて、Freightos-HKの株主はその保有するFreightos-HK株式で新たに設立されたFreightos Caymanと同じ数とカテゴリの株式(“グループ再編”)を交換した。この日から、香港貨物輸送有限公司は当社の完全子会社となった。2022年9月30日、貨物香港会社はそのいくつかの子会社の株式を当社に分配する。これまで、2022年8月には、その子会社の株式分配の一部として、貨物香港は等額の株式割増を下げることで留保収益を増加させていた。
Freightos-HKはイスラエルの株主が現在これらの再編取引によって発生している税務事件がないことを確認するために、イスラエルの税務当局の裁決を申請し、獲得した。裁決は、当社、貨物香港及びその付属会社に、当社が税務目的でイスラエルに登録した条件を含む、当社グループ付属会社の株式交換及び分配に関する若干の税務優遇を提供する。
再構成取引は,権益集約法による共同制御下のエンティティ間の取引入金である.そのため、この取引は過去期間の財務諸表に遡及適用され、貨物香港の財務資料を当該等の財務諸表に列報させたが、株式は自社の等値株式数及び種別に基づいて遡及調整を行った。当社株式の数及び種別は貨物香港株式の数及び種別と一致しているため、当該等の財務諸表内の1株当たりデータは遡及変動はない。Freightos-HKの株は額面がなく、会社の株式額面が#ドルであることを反映するように遡及調整されている
b. | Freightosはリードしたサプライヤー中立の国際貨物予約と支払いプラットフォームを運営している。Freightosのプラットフォームはサプライチェーンの効率と敏捷性をサポートし、複数の国にまたがる海運と航空便のリアルタイム調達をサポートしています輸入業者/輸出業者、数千の貨物会社、そして数十の航空会社と海運会社。 |
貨物運送会社は以下のルートで事業を展開している
c. | グループは2022年6月30日現在、以下の子会社を所有している |
当社は二零一二年一月十日に香港に全資付属会社Freightos-HKを登録設立しました(付記1 a参照)。2022年9月30日まで、貨物輸送業香港有限公司はグループの残りの実体の持株会社を務め、その日に複数の付属会社の株式を当社に割り当てる。香港貨物代理有限会社は主にイスラエルの付属会社に業務インターフェースとフロントサービスを提供します。
Freightos Ltdは2012年8月8日にイスラエルに登録設立され、同日に運営を開始し(“イスラエル子会社”)、2022年9月30日までにFreightos-HKの完全子会社であり、その後も当社の完全子会社である。現在、イスラエル子会社は本グループの技術と知的財産権を持っているが、Freightos-HKはイスラエル子会社に業務インターフェースとフロントサービスを提供している。
F-7
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注1:-General(続)
Freightos Software Development and Data Services Ltd.はFreightos-Hong Kongから2022年9月30日までの完全子会社であり,その後も当社の完全子会社(その株式部分は当社が信託形式で所有)であり,2012年1月18日にパレスチナ権力機関内のラマラに登録されている(“パレスチナ附属会社”)。パレスチナ子会社の主な活動は、グループが提供するソフトウェアとサービス、顧客と技術支援に関するいくつかのソフトウェアとノウハウの開発である。
Freightos Inc.は2015年5月28日に米国デラウェア州に登録設立され、2022年9月30日からFreightos-HKの完全子会社であり、その後も会社の完全子会社となっている。この米国子会社は請求書サービスを提供しており、9 T Technologies、LLCの会員権益とClearit税関サービス会社の株式を持っている(後述)。
2022年9月30日までFreightos-HKの全資スペイン付属会社とその後、当社全資付属会社のWEB Cargoであり、S.L.Uは2016年8月に買収された(“WebCargo”)。WebCargoは、レート管理タスクを最適化することで航空貨物代理会社に競争優位を提供することを目的としたソフトウェア会社である。現在、WebCargoはこのグループのある製品とサービスの低リスク流通業者であり、イスラエル子会社の契約研究開発サービスプロバイダでもある。
貨物輸送通情報技術(上海)有限公司は貨物通香港有限公司の完全子会社であり、2018年1月17日に人民Republic of China(以下、中国子会社と略称する)で設立された。中国子会社は本グループにいくつかの顧客及び技術支援サービスを提供することに従事している。
Freightos India Private LimitedはFreightos-HKの完全子会社であり,2019年3月13日にインドで設立され,本グループの一部の製品やサービスとしてインドでの低リスク流通業者である。
9 T Technologies LLC.7 LFreightは、米国に登録設立された米国子会社の完全子会社であり、2021年12月30日に終了した業務合併により買収される。7 LFreightは、レート管理タスクを最適化することによって、航空貨物代理会社に競争優位を提供することを目的としたソフトウェア会社である。
Clearit税関ブローカー(前:13096351カナダ社)(“Clearit-CA”)2021年6月にカナダで設立され、2021年11月3日に調印および2022年2月16日に完了した業務合併の一部として(付記4参照)。Clearit-CAは2022年9月30日までに香港貨物全資付属会社であり、その後も当社の全資付属会社である。Clearit-CAはカナダでオンライン通関やブローカーサービスを提供する業務に従事している。
Clearit税関サービス会社(“Clearit-US”)は、米国に登録設立された米国子会社の完全子会社で、2022年2月16日に終了した業務合併により買収された(付記4参照)。Clearit-USは米国でオンライン通関やブローカーサービスを提供する業務に従事している.
F-8
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注1:-General(続)
d. | 統合プロトコル: |
2022年5月31日、当社はケイマン諸島免除株式会社Gesher I Acquisition Corp.(“Gesher”)、ケイマン諸島免除株式有限会社及びFreightosの直接完全資本付属会社Freightos Merge Sub I(“合併付属会社”)及びFreightos免除株式会社及びFreightosの直接全額付属会社Freightos Merge Sub II(“合併付属会社”)と業務合併合意(“合併付属会社”)を締結した。BCAによると,他の事項を除いて,連結子会社IはGesherと合併してGesherに組み込まれ,Gesherは既存の実体である.そして,GesherはMerge Sub IIと合併し,合併Sub IIはFreightosの完全子会社として存続する(総称して“取引”と呼ぶ).これらの取引は、GesherとFreightos株主の取引の承認を含むBCAに記載されたいくつかの条件を守らなければならない。取引が完了すると、Freightosは上場企業になるだろう。Gesherの前株主はFreightosの株主になるだろう。
e. | このような総合財務諸表は持続的な経営を基礎として作成され、当社は予見可能な未来に経営を継続し、正常な業務過程でその資産を現金化し、その負債と承諾を返済できることが予想される。2022年6月30日現在の会社の累計損失は$ |
同社の業務計画は、Freightosが継続的に経営している企業としてその業務計画を実行できるかどうかは、将来の収入の創出、個人や公共融資による資本調達(付記1 D参照)、ビジネス協定の締結、戦略代替案の実施などの能力に依存することを示している。同社は現在、上記のいずれかを通じてその活動に資金を提供しようとしている。同社が長期業務計画に必要な十分な資金を得ることに成功し、純収益を生む保証はない。
これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。総合財務諸表には、当社の持続的な経営能力の不確実性によって資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類に生じる可能性のある将来的な影響を反映するための調整は含まれていない。
f. | 2023年1月25日、取引の終了について(付記1 D参照)。当社とその株主は当社の株式証券を資本再編し、1株当たりの自社優先株を普通株に変換した。また、変換後、普通株式1株当たり直ちに |
F-9
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注2:-重要な会計政策
a. | 財務諸表の列報基礎: |
中期総合財務諸表は国際財務報告基準(“IFRS”)及び国際会計基準(IAS)第34号--“中期財務報告”に符合する会計政策を用いて作成されたものである。
当社は2022年6月30日まで及び当該日までの6ヶ月間の未審査総合財務諸表(“中期財務諸表”)を、当社が2021年12月31日及び当該日までの審査を経て総合財務諸表と併せて読まなければならず、この等の財務諸表は“国際財務報告基準”に基づいて作成される。
b. | 重要な会計政策: |
これらの中期財務諸表を作成する際に採用する重要な会計政策、列報、計算方法は、当社が2021年12月31日までの総合監査財務諸表を作成する際に従う会計政策、列報、計算方法と一致している。
注3:報告期間中に起きた-重大な事件
a. | 2021年11月3日、グループは買収協定に署名し、米国とカナダのオンライン通関業務(総称してClearit業務と呼ぶ)を買収した。閉幕式は2022年2月16日に行われた。詳細については付記4を参照されたい。 |
b. | 2022年4月12日、イスラエル子会社はイスラエル銀行と融資協定と関連協定を締結し、この合意によると、イスラエル子会社は最大で借りることができる$ |
c. | 2022年5月31日、会社はGesher、Merge Sub I、Merge Sub IIとBCAを締結した。詳細は付記1 Dを参照。 |
注4:-ビジネスグループ
2022年2月、グループはその関連するカナダ会社から米国会社Clearit Customers,Inc.の全株式とデジタル税関ブローカー業務資産を買収した。この点を考慮して、専門家グループの決済時の支払い総額は#ドルである
買収日または価格の公正価値は#ドルです
F-10
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注4:-業務合併(継続)
下表は譲渡対価の公正価値をまとめた
支払いの現金 |
| $ | |
既発行株 | | ||
価格の公正価値があるかもしれません | | ||
| $ | |
次の表は、買収日までの買収資産と負債を担う公正価値とそれによる営業権をまとめたものである
現金 |
| $ | |
流動資産 |
| | |
財産と設備 |
| | |
取引先関係 |
| | |
技術 |
| | |
商誉 |
| | |
流動負債 |
| ( | |
| $ | |
買収に関する費用は#ドルです
以下は本グループの未監査備考に基づく補充総合財務業績であり、Clearit Business買収が2021年1月1日に完成したように
| …の間に | |||||
6か月まで | ||||||
六月三十日 | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
| (未監査) |
| (未監査) | |||
形式収入 | $ | | $ | | ||
形式的損失 |
| ( |
| ( | ||
1株当たり普通株形式損失 | $ | ( | $ | ( |
これらの形式結果は見積りと仮説に基づいており,会社はこれらの見積りや仮説が合理的であると考えている.これらは,必ずしも当社とClearit業務が本報告で述べた期間が1つの合併会社である場合に実現された結果ではなく,必ずしも会社の将来の総合運営結果を示しているとは限らない.予想結果には調達会計に関する調整が含まれ、主に無形資産の償却である。
注5:-公正価値計量
現金及び現金等価物、使用者資金、貿易受取金、その他の受取金、その他の長期資産、貿易支払金、ユーザ口座及びその他の支払金の帳簿は、そのようなツールの短期満期日によってその公正価値に近い。
買収Clearit業務(付記4参照)の一部として入金された、または支払いの公正価値は、主に買収された業務運営の現在および財務業績を予測するいくつかの管理職推定に基づいて推定される推定方法を用いて推定される。
F-11
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注5:-公正価値計量(続)
2021年12月に完了した買収7 LFreight(付記1参照)の一部として記録されているまたは支払いの公正価値は、主に当社の普通株の現在の公正価値と標準偏差、およびいくつかの他の経営陣のいくつかの業績指標に達する可能性の推定に基づく推定方法を用いて推定される。
以下の表は、本グループが公正価値で勘定した金融商品、資産、負債の公正価値計量レベルを示している
| 公正価値階層構造(監査なし) | |||||||||||
2022年6月30日まで: |
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 |
| 合計する | ||||
公正な価値で計量された資産: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
その他の売掛金-ヘッジツール | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公正な価値で計量された負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
企業合併の他の流動負債-または支払い |
| — | — |
| ( |
| ( | |||||
その他流動負債-ヘッジツール |
| ( | — |
|
| ( | ||||||
企業合併その他の長期負債-または支払い | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
| 公正価値階層構造(監査) | |||||||||||
2021年12月31日まで: |
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 |
| 合計する | ||||
公正な価値で計量された資産: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
その他の売掛金-ヘッジツール | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公正な価値で計量された負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
企業合併の他の流動負債-または支払い |
| — | — |
| ( |
| ( | |||||
その他流動負債-ヘッジツール |
| ( | — |
| — |
| ( | |||||
企業合併その他の長期負債-または支払い | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
本報告で述べた期間では,レベル1から2レベルに移行していない.
2022年6月30日までの6カ月間のレベル3の変化は以下の通り
| 応策 |
|
| ||||||
費用と | 他の長い時間は- | ||||||||
| その他の支払い |
| 定期負債 |
| 合計する | ||||
2021年12月31日までの公正価値 | $ | | $ | | $ | | |||
業務合併(付記4参照) |
| — |
| |
| | |||
価値変動を公平に承諾する |
| |
| ( |
| ( | |||
当面の期日の分類 |
| |
| ( |
| — | |||
$ | | $ | | $ | |
F-12
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注6:-配当金
a. | 集団再編(付記1 a参照)は,権益別に共同制御下のエンティティ間の取引入金に集約される.そのため、この取引は過去期間の財務諸表にさかのぼって適用され、貨物香港の財務資料を当該等の財務諸表に記載させているが、当社の同値株式数及び種別(自社株式数及び種別が貨物香港株式の数及び種別に類似している)に基づいて遡及調整を行う株式は除外する。 |
Freightos-HKの株は額面がなく、会社の株式額面が#ドルであることを反映するように遡及調整されている
b. | 株式構成: |
|
| 発表されました | ||
授権 | 卓越した | |||
June 30, 2022 | ||||
普通株:$ |
| |
| |
系列種優先株:$ |
| |
| |
A 1シリーズ優先株は$ |
| |
| |
A 2シリーズ優先株:$ |
| |
| |
Bシリーズ優先株は$ |
| |
| |
Cシリーズ優先株は$ |
| |
| |
| |
| |
| 発表されました | |
卓越した | ||
2021年12月31日 | ||
普通株 |
| |
系列種優先株 |
| |
A 1シリーズ優先株 |
| |
A 2シリーズ優先株 |
| |
Bシリーズ優先株 |
| |
Cシリーズ優先株 |
| |
| |
c. | 発行済み株式と発行済み株式の変動状況: |
| 量 | |
株 | ||
2022年1月1日現在の残高 |
| |
普通株の発行 |
| |
従業員が普通株を購入するオプションを行使する |
| |
2022年6月30日までの残高 |
| |
d. | 株式に付属する権利: |
1. | 普通株式保有者は取締役会が配当金を発表して獲得する権利がある場合にのみ配当金を得る権利がある |
F-13
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注6:-株本(続)
2. | “シリーズシード”、“シリーズA-1”、“シリーズA-2”、“シリーズB”、“シリーズC”優先株(総称して“優先株”と呼ぶ)の保有者は、普通株式保有者の前に配当を得る権利があるが、取締役会が発表した場合にのみ、配当率は |
3. | 優先株を普通株に変換する: |
いつでも、どの種類の優先株の保有者も優先株を普通株に変換することができ、割合を
また、すべての優先株は自動的に普通株に変換され、転換割合は
e. | 資本管理: |
資本は財務状況表に記載されている株式と準備金を含む。会社が資本を管理する際の目標は、継続的な経営能力を保障し、株主に見返りを提供できるようにすることだ。
注7:-シェアベースの支払い
集団再編前に集団を維持する
2022年5月、当社はグループ再編の一部として、2012年計画の後続計画となることを目指した貨物輸送2022年長期インセンティブ計画(“2022年計画”)を策定したため、2012年計画には追加の株式奨励は与えられない。二零一二年計画に基づいても後日付与可能な株式は二零一二年計画にも適用されなくなり、二零二年計画にも適用されなくなった。また、二零一二年計画に基づいて当社に譲渡するすべての権利、義務及び責任、及び二零一二年計画に基づいて付与されたFreightos-HK普通株を購入するすべての購入持分は、帰属又は非帰属にかかわらず、2022年計画に基づいて同じ数の自社普通株を購入する購入権に変換されている。
2022年6月30日現在、会社取締役会が承認した総金額は
F-14
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注7:-Share-Based Payment(続)
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間に付与された株式報酬の公正価値は、ブラックとスコアーズオプション定価モデルに基づいて以下の仮定の下で推定される
…の間に |
| ||||
6か月まで |
| ||||
六月三十日 |
| ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
(未監査) | (未監査) |
| |||
加重平均予想期間(年) |
| |
| | |
金利.金利 |
| | % | | % |
波動率 |
| | % | | % |
配当率 |
| — |
| — |
まだ十分な歴史的経験が合理的な推定を提供していないため、株式購入の予想年間は、行使可能日(帰属期間終了)と最後の行使可能日(契約満期日)との間の中点を基準とする。
株式ベースの補償費用は、損益表とその他の総合損失表に以下のように入金される
…の間に | ||||||
6か月まで | ||||||
六月三十日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未監査) | (未監査) | |||||
収入コスト | $ | | $ | | ||
研究開発 |
| |
| | ||
販売とマーケティング |
| |
| | ||
一般と行政 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
発行済み株式オプションの変動は以下のとおりである
期間6か月 | ||||||||
6月30日まで | ||||||||
2022年(監査なし) |
| 2021年(監査なし) | ||||||
|
| 重みをつける |
| 重みをつける | ||||
番号をつける | 平均値 | 番号をつける | 平均値 | |||||
選択肢の数 | 行権価格 | 選択肢の数 | 行権価格 | |||||
$ | $ | |||||||
期初のオプション |
| | | | ||||
授与する |
| | | | ||||
鍛えられた |
| ( | | ( | ||||
没収される |
| ( | | ( | ||||
期末未償還オプション |
| | | | ||||
期末行使可能なオプション |
| | | |
上記の資料によると、2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間に付与されたオプションの加重平均公正価値を#ドルとした
2022年6月30日現在、購入持分を行使していない加重平均残存契約期間は
F-15
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
2022年6月30日現在、購入株権を行使していない行権価格区間は$
F-16
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注8:-約束と負債
2022年6月30日までに会社が発行
注9:-細分化市場を運営
a. | 一般情報: |
運営分部は,割り当てられた資源を決定し,その表現を評価するために,首席運営意思決定者(“CODM”)が査読した資料に基づいて決定する.そのため、このグループは管理目的で
1. | 解決策細分化市場それは.Freightosはソフトウェアツールとデータを提供し、貨物輸送業参加者の定価、販売、調達プロセスの自動化を支援します。収入には、SaaSまたはデータの日常的な購読と、SaaSソリューションの専門サービスを実施および使用することをユーザが可能にするいくつかの非日常的な収入とが含まれる。 |
2. | プラットフォームセグメントそれは.Freightosは,グローバル貨物参加者(ユーザ)の実際の稼働力を考慮するとともに,デジタル化された見積,予約,支払いを提供する.取引プラットフォームは貨物代理会社が運送業者から輸送力を調達できるようにし、進出業者が貨物代理会社からサービスを購入したり、たまには運送業者から直接サービスを購入することができるようにする。収入とは,買手と売手がFreightosプラットフォームで予約した特定の貨物サービス取引による取引型手数料である. |
各部門の業績は財務諸表に報告された営業損失に基づいて決定された。CODMに報告される支部業績には、当該支部に直接帰属する項目および他の項目が含まれており、これらの項目は、内部運営計画および当該支部の財務業績の測定において考慮されないため、合理的な仮定を用いて間接的に割り当てられており、株式ベースの報酬費用は含まれていない。
b. | 次の表に各部門の収入と運営損失を示します |
| 解決策 |
| ホーム.ホーム |
| 未分配 |
| 合計する | |||||
2022年6月30日まで6ヶ月(監査なし) | ||||||||||||
予約料 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
SaaS関連専門サービス |
| |
| — |
| — |
| | ||||
取引プラットフォーム費用 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
総収入 |
| |
| |
|
| | |||||
営業収入(赤字) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| 解決策 |
| ホーム.ホーム |
| 未分配 |
| 合計する | |||||
2021年6月30日まで6ヶ月(監査なし) | ||||||||||||
予約料 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
SaaS関連専門サービス |
| |
| — |
| — |
| | ||||
取引プラットフォーム費用 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
総収入 |
| |
| |
| — |
| | ||||
営業損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
未分配には会社費と株式ベースの報酬が含まれている。
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、会社の総合収入の10%以上を占める単一のソリューション顧客またはプラットフォームユーザーはいない。
F-17
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注9:-運営部門(続)
c. | 同社の収入地理情報は以下の通り |
| 解決策 |
| ホーム.ホーム |
| 合計する | ||||
2022年6月30日まで6ヶ月(監査なし) | |||||||||
ヨーロッパ.ヨーロッパ | $ | | $ | — | $ | | |||
香港.香港 |
| |
| |
| | |||
アメリカです |
| |
| — |
| | |||
他にも |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
| 解決策 |
| ホーム.ホーム |
| 合計する | ||||
2021年6月30日まで6ヶ月(監査なし) | |||||||||
ヨーロッパ.ヨーロッパ | $ | | $ | — | $ | | |||
香港.香港 |
| |
| |
| | |||
アメリカです |
| |
|
| | ||||
他にも |
| |
|
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
同社のソリューション部門の収入は顧客の位置に応じて分類されている。
当社のプラットフォーム部門からの収入は香港での業務に帰属しています。この分類は,ユーザが会社サービスを利用する際の居住地や実際の位置とは無関係である.
2022年6月30日現在、デジタル通関業務資産の購入により、非流動資産(財産と設備、使用権資産、無形資産)の帳簿金額は主にカナダおよび米国、香港、イスラエル、スペインにある。2021年12月31日現在、7 LFreightの買収により、非流動資産の帳簿金額は主に米国および香港、イスラエル、スペインにある。
注10:-普通株1株当たりの損失
1株当たりの基本損失と赤字の算出に用いる株式数と損失の詳細:
株式数 | ||||||
…の間に | ||||||
6か月まで | ||||||
六月三十日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未監査) | (未監査) | |||||
普通株式加重株式数(*) |
| |
| |
F-18
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注10:-普通株1株当たりの損失(継続)
…の間に | ||||||
6か月まで | ||||||
六月三十日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未監査) | (未監査) | |||||
損 | $ | | $ | | ||
優先配当金(付記6参照) |
| |
| | ||
1株当たりの基本損失と希薄損失の計算に用いられる | $ | | $ | |
(*) | 1株当たりの赤字の計算は、潜在的な普通株を考慮していない(詳細は後述)、反償却作用があるからである |
a. |
b. |
c. |
注11:-関係者
a. | 2022年6月30日までの6ヶ月間、関連先には |
b. | 関係者取引: |
同社はその投資家の一つである子会社といくつかの海洋貨物指数についていくつかの商業協定を締結した。投資家の子会社は指数の基準管理人であり、当社はこれらの指数の計算代理である。さらに、双方は、指数を計算する際に使用されるいくつかのデータの許可収入を共有する。当社は2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間の累計支出を$としています
当社のいくつかの投資家も、他の投資家それぞれのグループメンバーを通して当社の取引プラットフォームで業務を行っています。これらのユーザに課金される料金は、第三者が同じまたは同様の場合に一般的に入手可能な条項よりも割引されていない。
F-19
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
中間連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注11:-Related Party(続)
c. | 本報告で述べた期間中に支出が確認されたグループの主要管理者の報酬: |
…の間に | ||||||
6か月まで | ||||||
六月三十日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未監査) | (未監査) | |||||
短期従業員福祉 | $ | | $ | | ||
株式ベースの支払い |
| |
| | ||
退職後福祉 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
主な管理職と役員の数 |
| |
| |
注12:報告日以降の-事件
2022年10月、イスラエル子会社はイスラエル銀行と定期融資協定を締結し、この協定に基づき、イスラエル子会社は#ドルを借り入れた
- - - - - - - - - - - - - -
F-20
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表に対するいくつかの見方
本監査人は、添付Freightos Limited(ケイマン諸島社)及びその付属会社(“貴社”)の二零二一年十二月三十一日及び二零年十二月三十一日の総合財務状況、及び二零二一年十二月三十一日までの両年度の各年度の関連損益表及びその他の全面損益表、権益及び現金流量変動表及び関連付記(総称して“総合財務諸表”)を審査した。総合財務諸表は,国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づき,すべての重要な点で,当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況,および2021年12月31日までの2年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映していると考えられる。
会社が経営を続ける企業として経営を続ける能力
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記1 Eで述べたように、当社は経営により経常的損失を被っており、経営活動からのキャッシュフローは負であり、当社の持続経営企業としての継続経営能力には大きな疑問があることを示している。付記1 eは,経営陣のイベントや条件の評価およびこれらの事項に関する経営陣の計画についても説明した。連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を示すためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
2012年以来、当社の監査役を務めてきました。
2022年11月2日 |
| /s/Kost Forer Gabbay&Kasierer |
|
付記1(F)および付記22の日付が2023年2月22日であることを除く | KOST Forer Gabbay&KASIERER | ||
テルアビブイスラエル | 安永グローバル会計士事務所のメンバー |
F-21
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
合併財務状況表
千単位のドル
| 十二月三十一日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資産 | ||||||
流動資産: | ||||||
現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
ユーザー資金 | | — | ||||
売掛金純額(付記7) | | | ||||
その他売掛金と前払い費用(付記8) | | | ||||
| | |||||
非流動資産: | ||||||
財産と設備、純額(付記9) | | | ||||
使用権資産、純額(付記10) | | | ||||
無形資産純額(付記11) | | | ||||
商誉(付記11) | | | ||||
繰延税項(付記21) | | | ||||
その他長期資産(付記12) | | | ||||
| | |||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と権益 | ||||||
流動負債: | ||||||
貿易応払い | $ | | $ | | ||
ユーザーアカウント | | | ||||
賃貸負債当期満期日(付記10) | | | ||||
計算すべき費用その他の支払(付記13) | | | ||||
| | |||||
長期負債: | ||||||
賃貸負債(付記10) | | | ||||
従業員福祉負債純額(付記15) | | | ||||
その他長期負債(付記14) | | | ||||
| | |||||
持分:(付記16) | ||||||
株本 | ||||||
株式割増 | | | ||||
福祉計画の準備金を再計量する | ( | ( | ||||
赤字を累計する | ( | ( | ||||
総株 | | | ||||
負債と権益総額 | $ | | $ | |
*) | 1ドル以下の金額を示します。 |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-22
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
合併損益表その他全面損益表
1株当たりと1株当たりのデータは含まれていません
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
収入.収入 | $ | |
| $ | | |
収入コスト(付記20) |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
運営費用: | ||||||
研究と開発(付記20) |
| |
| | ||
販売及び市場普及(付記20) |
| |
| | ||
一般事務及び行政事務 |
| |
| | ||
再編成(付記1 c) |
| — |
| | ||
総運営費 |
| |
| | ||
営業損失 |
| ( |
| ( | ||
財政収入 |
| |
| | ||
財務費用 |
| ( |
| ( | ||
融資収入,純額 |
| ( |
| | ||
所得税前損失 |
| ( |
| ( | ||
所得税(付記21) |
| |
| | ||
損 | $ | ( | $ | ( | ||
その他総合損失(税収の影響を差し引いた純額): | ||||||
固定福祉計画の損失を再計量する |
| ( |
| ( | ||
その後損益の総コンポーネントに再分類されません |
| ( |
| ( | ||
全面損失総額 |
| $ | ( |
| $ | ( |
1株当たり普通株基本および償却損失(付記22) | ( | ( | ||||
1株当たり損失を基本的かつ希釈するための加重平均流通株数の計算 |
| |
| |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-23
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
合併権益変動表
千単位のドル
|
|
| 自分を保留する |
|
| ||||||||||
再測定する |
| ||||||||||||||
共有 | 共有 | 定義された | 積算 |
| |||||||||||
資本 | 割増価格 | 福祉計画 | 赤字.赤字 | 合計する | |||||||||||
2020年1月1日の残高 | $ | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
損 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
その他総合損失合計 | — | ( | — | ( | |||||||||||
全面損失総額 | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
オプションの行使 | | — | — | | |||||||||||
株式ベースの報酬 | — | | — | — | | ||||||||||
2020年12月31日の残高 | | ( | ( | | |||||||||||
損 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
その他総合損失合計 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
全面損失総額 | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
普通株の発行 | | — | — | | |||||||||||
C株優先株を発行し,純額 | | — | — | | |||||||||||
オプションの行使 | | — | — | | |||||||||||
株式ベースの報酬 | — | | — | — | | ||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
*)
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-24
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
統合現金フロー表
千単位のドル
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||
損 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||
損益項目の調整: | ||||||
減価償却および償却 | | | ||||
株式ベースの報酬 | | | ||||
株式発行による営業費用(付記16 d.4参照) | | — | ||||
財務支出,純額 | | ( | ||||
所得税 | | | ||||
| | |||||
資産負債項目の変動状況: | ||||||
ユーザー資金を増やす | ( | — | ||||
ユーザーアカウントの増加 | | | ||||
その他売掛金と前払い費用の減少(増加) | ( | | ||||
貿易売掛金が減少する | ( | | ||||
貿易未払いが増加する | | ( | ||||
解散費の純増加を計算すべきである | | | ||||
他の長期資産を増やす | ( | ( | ||||
計算すべき費用その他の支払の増加(減少) | | ( | ||||
( | | |||||
年内の支払いと受け取った現金は以下のように使用される | ||||||
支払済み利息,純額 | ( | ( | ||||
納めた税金 | ( | ( | ||||
( | ( | |||||
経営活動のための現金純額 | ( | ( | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||
財産と設備を購入する | ( | ( | ||||
財産と設備を売却して得た収益 | | | ||||
子会社を買収し,現金を買収した後の純額を差し引く | ( | — | ||||
制限現金減少 | — | | ||||
投資活動提供の現金純額 | ( | | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||
優先C株を発行して得た金,純額 | | — | ||||
賃貸債務を償還する | ( | ( | ||||
長期銀行ローンの領収書 | — | | ||||
長期銀行のローンを返済する | ( | — | ||||
オプションの行使 | | | ||||
融資活動提供の現金純額 | $ | | $ | ( |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-25
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
合併現金フロー表(継続)
千単位のドル
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
現金と現金等価物残高為替差額 | $ | ( | $ | | ||
現金と現金等価物を増やす(減らす) |
| |
| ( | ||
期初の現金と現金等価物 |
| |
| | ||
期末現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
(a) 最初に合併した子会社を買収します |
|
|
|
| ||
運営資金(現金および現金等価物を除く) | $ | | $ | — | ||
財産と設備 |
| |
| — | ||
無形資産 |
| |
| — | ||
商誉 |
| |
| — | ||
その他の支払い |
| ( |
| — | ||
既発行株 |
| ( |
| — | ||
値段が合うかもしれない |
| ( |
| — | ||
子会社を買収し,現金を買収した後の純額を差し引く | $ | | $ | — | ||
(b) 重要な非現金取引: |
|
|
|
| ||
優先株C株で支払う無形資産の購入(付記11 c参照) | $ | | $ | — | ||
当該賃貸負債の使用権資産を確認しました(付記10参照) | $ | | $ | |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-26
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注1:-一般
a. | Freightos Limited(“会社”または“Freightos Cayman”とその付属会社である“Freightos”または“グループ”)は、2022年4月12日にケイマン諸島の法律に基づいて登録成立した。当社は株式会社を免除されています。 |
2022年5月27日、香港実体Freightos Limited(“Freightos-HK”)はその株主と一連の株式交換取引を完了し、これらの取引を通じて、Freightos-HKの株主はその保有するFreightos-HK株式で新たに設立されたFreightos Caymanと同じ数とカテゴリの株式(“グループ再編”)を交換した。この日から、香港貨物輸送有限公司は当社の完全子会社となった。2022年9月30日、傘下のいくつかの子会社の株式を当社に割り当てる。これまで、2022年8月には、その子会社の株式分配の一部として、貨物香港は等額の株式割増を下げることで留保収益を増加させていた。
Freightos-HKはイスラエルの株主が現在これらの再編取引によって発生している税務事件がないことを確認するために、イスラエルの税務当局の裁決を申請し、獲得した。裁決は当社、香港貨物有限会社及びその付属会社に当社グループの付属会社の株式の交換及び分配に関する若干の税務優遇を提供し、当社が税務目的でイスラエルに登録する条件を含む。
再構成取引は,権益集約法による共同制御下のエンティティ間の取引入金である.そのため、この取引は過去期間の財務諸表に遡及適用され、貨物香港の財務資料を当該等の財務諸表に列報させたが、株式は自社の等値株式数及び種別に基づいて遡及調整を行った。当社株式の数及び種別は貨物香港株式の数及び種別と一致しているため、当該等の財務諸表内の1株当たりデータは遡及変動はない。Freightos-HKの株は額面がなく、会社の株式額面が#ドルであることを反映するように遡及調整されている
b. | Freightosはリードしたサプライヤー中立の国際貨物予約と支払いプラットフォームを運営している。Freightosのプラットフォームはサプライチェーンの効率と敏捷性をサポートし、複数の国にまたがる海運と航空便のリアルタイム調達をサポートしています輸入業者/輸出業者、数千の貨物会社、そして数十の航空会社と海運会社。 |
貨物運送会社は以下のルートで事業を展開している
c. | グループは2021年12月31日現在、以下の子会社を所有している |
当社は二零一二年一月十日に香港に全資付属会社Freightos-HKを登録設立しました(付記1 a参照)。2022年9月30日まで、貨物輸送業香港有限公司はグループの残りの実体の持株会社を務め、その日に複数の付属会社の株式を当社に割り当てる。香港貨物代理有限会社は主にイスラエルの付属会社に業務インターフェースとフロントサービスを提供します。
Freightos Ltdは2012年8月8日にイスラエルに登録設立され、同日に運営を開始し(“イスラエル子会社”)、2022年9月30日までにFreightos-HKの完全子会社であり、その後も当社の完全子会社である。現在、イスラエル子会社は本グループの技術と知的財産権を持っているが、Freightos-HKはイスラエル子会社に業務インターフェースとフロントサービスを提供している。
F-27
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注1:-普通(続)
Freightos Software Development and Data Services Ltd.はFreightos-Hong Kongから2022年9月30日までの完全子会社であり,その後も当社の完全子会社(その株式部分は当社が信託形式で所有)であり,2012年1月18日にパレスチナ権力機関内のラマラに登録されている(“パレスチナ附属会社”)。パレスチナ子会社の主な活動は、グループが提供するソフトウェアとサービス、顧客と技術支援に関するいくつかのソフトウェアとノウハウの開発である。
Freightos Inc.は2015年5月28日に米国デラウェア州に登録設立され、2022年9月30日現在、Freightos-Hong KongはFreightos-HKの完全子会社であり、その後も当社の完全子会社である。この米国子会社は請求書サービスを提供し、9 T Technologies,LLC(後述)の会員権益を持っている。
2022年9月30日までFreightos−HKの全資スペイン附属会社とその後に当社全資付属会社のWEB Cargo,S.L.Uが2016年8月に買収された(“WebCargo”)(別注11参照)。WebCargoは、レート管理タスクを最適化することで航空貨物代理会社に競争優位を提供することを目的としたソフトウェア会社である。現在、WebCargoはこのグループのある製品とサービスの低リスク流通業者であり、イスラエル子会社の契約研究開発サービスプロバイダでもある。
貨物輸送通情報技術(上海)有限公司は貨物通香港有限公司の完全子会社であり、2018年1月17日に人民Republic of China(以下、中国子会社と略称する)で設立された。中国子会社は本グループにいくつかの顧客及び技術支援サービスを提供することに従事している。
Freightos India Private LimitedはFreightos-HKの完全子会社であり,2019年3月13日にインドで設立され,本グループの一部の製品やサービスとしてインドでの低リスク流通業者である。
9 T Technologies LLC.(“7 LFreight”)は、当該米国子会社が米国に登録して設立した完全子会社であり、2021年12月30日に終了した業務合併で買収される(付記5参照)。7 LFreightは、レート管理タスクを最適化することによって、航空貨物代理会社に競争優位を提供することを目的としたソフトウェア会社である。
Clearit Customer Brokers Inc.(前身:13096351 Canada Inc.)は2021年6月にカナダで設立され、2021年11月3日に署名され、2022年2月16日に貸借対照表を完了した後に完成した業務合併の一部として(付記24参照)、2021年9月30日までに香港貨物全資付属会社であり、その後は当社の完全子会社付属会社である。
新冠肺炎は多くの面で全世界の貨物輸送業に影響を与えた。2020年、最初の封鎖は数ヶ月の輸送量を大幅に減少させた。航空貨物輸送が受ける影響は特に大きいです。多くの旅客便が停止しています。そして国際航空運送協会知識センターのデータによると、これらのフライトはいくつかを占めています
高い運賃が私たちの業務に与える影響は半分です。これは取引ごとの登録総生産を増加させる可能性があるが、一部の輸入業者/輸出業者、特に中小企業は、価格に敏感であるため、取引数も減少している。運営問題は全体の買手の体験に悪影響を与え,我々の業務に悪影響を与えることが多い.
F-28
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注1:-General(続)
COVID期間中、周期的に封鎖が発生し、特に中国の一部地域では、貨物の製造及び港やトラックの運営を混乱させている。本稿を執筆する際には,世界の大部分の地域が正常に回復しているようであるが,中国が数カ月間断続的に封鎖されていることは,この業界に影響を及ぼす可能性があることは確かである。
新冠肺炎は私たちの業界のデジタル化の積極的な推進力であり、スケジュールとレートがより不安定になり、迅速に応答するデジタルツールが必要になるからである。新冠肺炎の流行が緩和されても,このデジタル化傾向は継続していると考えられる。
2020年春、第1弾の新冠肺炎の世界危機と当時の不確実性への対応の一部として、会社は一定のリストラを含めてその業務部門を再編することを決定した。したがって、当社が2020年に記録した再編費用は#ドルとなります
e. | このような総合財務諸表は持続的な経営を基礎として作成され、当社は予見可能な未来に経営を継続し、正常な業務過程でその資産を現金化し、その負債と承諾を返済できることが予想される。2021年12月31日現在の会社の累計損失は$ |
当社の業務計画は,Freightosが継続的に経営している企業としてその業務計画を実行できるかどうかは,将来の収入の創出,個人や公共融資による資本調達(付記24 c参照),ビジネス協定の締結や戦略代替案の実施などの能力に依存することを示している。同社は現在、上記のいずれかを通じてその活動に資金を提供しようとしている。同社が長期業務計画に必要な十分な資金を得ることに成功し、純収益を生む保証はない。
これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。総合財務諸表には、当社の持続的な経営能力の不確実性によって資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類に生じる可能性のある将来的な影響を反映するための調整は含まれていない。
f. | 2023年1月25日に、取引完了(付記24 C参照)のために、当社及びその株主が自社の株式証券を資本再編することにより、1株当たりの自社優先株を1株普通株に変換する。また、変換後、普通株式1株当たり直ちに |
F-29
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注2:-重要な会計政策
別の説明がない限り、以下の会計政策は、列報されたすべての期間の財務諸表に適用される。
a. | 財務諸表の列報基礎: |
これらの財務諸表は、国際会計基準委員会(“IASB”)が発表した“国際財務報告基準”(“IFRS”)に基づいて作成されている。
当社の財務諸表はコストに基づいて作成されていますが、ある公正価値に応じて損益によって列報された金融商品や一部の従業員福祉負債は除外されています。
当社は費用法を採用した機能列損益項目を選択しました。
b. | 連結財務諸表: |
連結財務諸表は、当社(子会社)が制御する会社の財務諸表からなる。企業が被投資先との参加から可変リターンを得る権利があり、被投資先への権限によりこれらのリターンに影響を与える能力がある場合には、支配権が実現される。1つのエンティティが支配権を持っているかどうかを評価する際には、潜在的な投票権が考慮される。財務諸表の合併は、統制権を獲得した日から始まり、統制権が終了した日まで。
当社および各付属会社の財務諸表はいずれも同一日および期間に作成されている。総合財務諸表は当グループのすべての会社が統一会計政策を採用して作成します。グループ内残高及び取引及びグループ内取引による損益は総合財務諸表内全額入金に相当する。
c. | 本位貨幣、提示貨幣、外貨: |
連結財務諸表はドル(“ドル”)で表され、ドルは会社の機能通貨である。各付属会社については、当グループは各付属会社の本位貨幣を決定し、各付属会社の財務諸表に含まれる項目を当該本位貨幣で計測する。グループのすべての子会社のビットコインはドルです。
外貨建ての取引は初期確認時に取引当日の為替レートで計上される。初歩的な確認後、外貨建ての貨幣資産と負債は各報告日ごとにその日の為替レートで本位貨幣に換算された。外貨建ての非貨幣性資産と負債を取引当日の為替レートで換算する。為替レートの違いは損益で確認します。
F-30
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注2:-重要会計政策(続)
d. | 現金等価物: |
現金等価物は高流動性投資とみなされ、投資の日から原始期限日が3ヶ月以下または満期日が3ヶ月を超えない無制限短期銀行預金を含むが、必要に応じて償還することができ、罰を受けることなく、Freightos現金管理の一部を構成することができる。現金等価物残高はまた、第三者支払いサービスプロバイダのアカウントに保持されているいくつかの現金金額を含み、これらの現金は、すでに稼いでおり、会社が支払うことができる。
e. | ユーザー資金とユーザーアカウント: |
2021年には,当社は第三者支払いサービスプロバイダと手配し,買手および売手(“ユーザ”)を代表してFreightos.comおよびWebCargo eBookingプラットフォーム上に資金を持っている(付記2 J参照).
ユーザ資金には,注文完了時に会社が稼ぐ取引やサービス料,注文キャンセル時に発行される信用,まだ抽出されていない売手の費用を含む買手の前金が含まれる.ユーザアカウントは、ユーザに対する対応する責任を表す。
当社は当該等の資金に所有権を有しておらず、顧客がコントロール権を取得した後に当社の取引及びサービス料に関する資金を借りているほか、当該等の資金を勝手に指示したり、自身の利益のために使用する権利はありません。
f. | 財産と設備: |
物件及び設備はコストによって計量され、直接コストを占めるべきであり、減価償却累計減価償却損失を減算し、日常修理費用を含まない(あれば)。
減価償却は資産使用年限内で直線的に計算し、年率で以下のように計算する
| % | |
コンピュータとハードウェア |
| |
オフィス家具と設備 |
| |
賃借権改善 |
| 次の文を参照 |
リース改善は、リース期間(合理的な特定のオプション期間を含む)および改善された推定使用年数のうち短い時間で直線的に減価償却される。
1つの資産の耐用年数、減価償却方法及び残存価値は少なくとも毎年年末に審査され、いかなる変化も会計推定の変化として前向き会計処理を行う。
一つの財産および設備は、処置時に、またはその使用または処置が将来の経済的利益をもたらさない場合にキャンセルされ、確認される。
g. | ビジネスグループと営業権: |
企業合併は買収方法を適用して計算を行う。買収コストは買収日に移転した価格の公正価値によって計量される。
直接購入コストは発生時に損益表に計上する。
F-31
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注2:-重要会計政策(続)
または購入日に公正価値で確認され、国際会計基準(“IAS”)に従って金融資産または負債39に分類される。または価格に対する公正価値のその後の変動は損益で確認される。もし対価が権益ツールに分類されている場合、買収日に公正な価値で計量され、その後再計量されることはない。
営業権は最初にコストで計量され、すなわち買収対価格が買収の確認可能な資産純額と負担した負債を超えた。これにより発生した金額が負であれば,買収側は買収日にそれによる収益を確認する.
h. | 賃貸借契約: |
契約開始時に、会社は契約がレンタルであるか、レンタルを含むかどうかを評価する。契約が一定期間内に確定された資産の使用権を価格と交換するように制御した場合、契約はレンタルであるか、またはレンタルを含む。
当社はリース開始日に使用権資産および賃貸負債を確認しているが、年間最長12カ月までの賃貸や標的資産価値の低い賃貸は含まれていない。これらに含まれていないレンタルについては、当社はレンタル期間内に直線法でリース支払いを損益支出として確認することを選択しています。賃貸負債を計量する際には、当社は国際財務報告基準第16号の実際の便宜を採用することを選択し、リース構成要素を単一契約に含まれる非リース構成要素から分離していない。
同社は、その運営のための建物やオフィスの契約、または賃貸契約を含む。“国際会計基準第19号”の規定によると、“国際会計基準第19号”の規定により、従業員に会社の自動車を使用する権利を持たせる権利がある場合は、転貸としてではなく、従業員福祉として入金しなければならない。
賃貸負債は、最初に開始日に支払われていない賃貸支払いの現在値で計量され、レンタルに隠れている金利割引を使用したり、その金利が容易に確定できない場合は、会社の逓増借入金金利で割引します。発効日後、当社は有効金利法を用いて賃貸負債を計測します。
有効日において、使用権資産の確認金額は、有効日または前に支払われたリース支払いおよび生成された初期直接コストを加えたリース負債に等しい。使用権資産はコストモデルによって計量され、その使用年数とレンタル期間の中で短い時間で減価償却される。
建物·オフィスビル使用権資産減価償却年限は
国際会計基準第36条の規定によると、減値の兆候がある限り、会社は使用権資産の減価テストを行う。
指数または料率の変化により将来の賃貸支払いが変化し、残存価値保証項の下で予想される支払いすべき金額の当社の推定値が変化した場合、または当社が購入、延期、または選択権を行使するかどうかの評価を変更した場合、賃貸負債は再計量される。
このようにしてリース負債が再計量された場合には、使用権資産の帳簿価値を相応に調整し、使用権資産の帳簿金額がゼロに低下した場合には損益を計上する。
F-32
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注2:-重要会計政策(続)
レンタル延期と終了オプション:
取消不能賃貸期間には、行使延期選択権の行使を合理的に決定した場合に賃貸契約を延長する選択権がカバーされる期間も、終了選択権が行使されないことが合理的に決定された場合に賃貸借選択権を終了することに含まれる期間も含まれる。
レンタル延期選択権の行使が期待されている場合や、レンタル終了選択権を行使しないことが予想される場合、当社はレンタル期間の改訂に応じて、予想が変化した日の改訂割引率を用いてレンタル負債を再計測します。総変動は使用権資産の帳簿金額で確認され,それがゼロに減少するまで,どのさらなる減少も損益で確認される.
i. | 非金融資産減価準備: |
イベントや状況変化が帳簿額面が回収できないことを示した場合、当社は非金融資産の減値を記録する必要があるかどうかを評価します。非金融資産の帳簿金額がその回収可能金額を超えた場合、その資産はその回収可能金額に減値される。回収可能金額は,公正価値から販売コストと使用価値の両方を差し引いた高い者である。使用価値を計測する際には,資産特定リスクを反映した税前割引率を用いて将来のキャッシュフローを割引する。独立キャッシュフローを生じない資産の回収可能金額は,その資産が属する現金発生単位のために決定される.減価損失は損益で確認した。
営業権以外の資産の減価損失は、前回減価損失を確認した後にその資産を決定するための回収可能金額の推定が変化した場合にのみ打ち消される。上述したように、減値損失の償却は、確定すべき帳簿金額の低い値(減価償却又は償却控除)を超えるべきではない
付属会社の営業権:
同社は毎年1回の営業権の減価審査を行い、もしイベントや状況の変化が減値が存在することを表明すれば、商業権の減値をより頻繁に審査する。
営業権の減値は、割り当てられた営業権の現金生成単位(または現金生成単位グループ)の回収可能な金額を評価することによってテストされる。割り当てられた営業権を取得した現金発生単位(または現金発生単位群)の回収可能金額が現金発生単位(または現金発生単位群)の帳簿金額よりも少ない場合には、減価損失が確認される。どんな減価損失もまず営業権に計上されるだろう。営業権と確認された減価損失は以降の期間では打ち消すことができません。
j. | 収入: |
商品やサービスの制御権がクライアントに移行した場合には,クライアントと締結した契約による収入を確認する.取引価格は、契約条項に基づいて予想される対価格金額であり、第三者に代わって徴収される金額(例えば、税金)は含まれていない。
F-33
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注2:-重要会計政策(続)
顧客と締結した契約の収入金額を決定する際に、会社は手配中の依頼人か代理人かを評価する。会社が承諾した商品やサービスを顧客に移す前に制御する場合、会社は依頼者である。この場合、会社は収入を対価格の総金額として確認します。会社が代理人であれば、依頼者に支払う金額を差し引いた後、収入を対価格の純額として確認する。
その会社の収入はいくつかの出所から来ている
● | そのグローバル貨物予約と支払い(取引)プラットフォーム-Freightos.comとWebCargo eBooking(“プラットフォーム”)の取引費と補助サービス料。 |
● | その解決策製品の購読料と専門サービス料。 |
プラットフォーム製品:
そのプラットフォームでは,Freightosはデジタル化された見積,予約,支払いを提供するとともに,グローバル貨物参加者の実際の輸送力を考慮している.プラットフォームは買い手と売り手がFreightosプラットフォームで予約した特定の貨物輸送サービス取引から収入を得る。プラットフォーム収入には、買い手プラットフォーム手数料、売り手取引手数料(横ばいまたは成約金額のパーセンテージ)、支払いまたは支払い条項に関する手数料、および第三者保険や税関ブローカーなどの補助サービスの販売に関する手数料が含まれる。同社の顧客は、国際託送人、貨物代理、第三者支援サービス提供者、航空便と海運運送業者など、そのプラットフォームのユーザーである。
料金は主に第三者支払プロバイダから送金され,第三者支払いプロバイダはあらかじめユーザに料金を徴収しておき,買手から売手への支払いを促進するか,または事業者から直接徴収する.買い手からの任意の前払い額は、同時に、“ユーザ資金”の項目の資産および“ユーザアカウント”の項目のユーザに対する対応する負債として記録される。収入確認は注文完了まで延期されます。
場合によっては、同社はFreightos.com市場の一部のバイヤーに信用条項を提供する。
当社がこのプラットフォームを通じて生み出した収入は主に利便性と売買双方に国際貨物輸送契約を締結させることと関係がある。同社にはその取引プラットフォームに関する独自の履行義務しかない。同社は取引費やサービス料を稼ぎ、ユーザがサービス制御権を得た後に収入を確認し、これは各注文が完了した時点で発生する。
会社はそのプラットフォームで代理をしているため、会社は純額で収入を確認している。当社は売り手のサービスに責任を負いませんので、サービスをお客様に譲渡するまで、当社はサービスの制御権を獲得しません。
解決策オプション:
Freightosはソフトウェアツールとデータを提供し、業界参加者の定価、販売、調達プロセスの自動化を支援します。同社はSaaSとデータの常時購読から収入を得ており,顧客にサービスを提供する際に一定期間の収入を確認している.同社はSaaSに関連するいくつかの非日常的な工事やカスタマイズサービスからも収入を得ているため、同社は購読期間内にこれらの収入を確認している。
F-34
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注2:-重要会計政策(続)
契約取得のコスト:
顧客とのいくつかの契約を得るために、同社は、契約を取得する際に増加コストを生じる(例えば、販売手数料は拘束力のある販売を行うことに依存する)。当社が回収を期待している顧客との契約によるコストは資産として確認され、特定の契約が提供するサービスと一致するシステム基準で償却されます。
当社は、国際財務報告基準第15号で許可されている実際の方便を採用することを選択し、この原則に基づき、資産の償却期間が1年以下であれば、取得契約の増額コストが発生時に費用であることを確認する。
k. | 従業員福祉負債: |
同社にはいくつかの従業員福祉計画があります
短期従業員福祉とは、従業員が関連サービスを提供する年間報告期間が終了した後12ヶ月前に清算されることを期待する福祉である。これらの福祉には、賃金、有給年次休暇、有給病気休暇、娯楽、社会保障支払いが含まれており、サービス提供時に費用として確認されている。会社が従業員の過去のサービスにより現金配当を支払う法律または推定義務を有し、金額を確実に推定することができる場合には、現金配当の負債が確認される。
同社はイスラエル子会社のほとんどの従業員のために納付計画を策定し、この子会社は1963年の“退職補償法”第14節(“第14節”)に組み入れることを選択した。第14条によると、会社は各従業員の名義で毎月年金基金又は保険証書に納付する。いったん預金に預け入れると、イスラエルの子会社はこれらの従業員に関する将来解散費義務を免除する
同社はまた、第14条に組み込まれたイスラエル子会社を選択していない従業員と、それぞれの住所法律に基づいて解雇または退職時に解散費を得る権利がある他の子会社の従業員に対して固定福祉計画を実施する。その会社は予測単位クレジット法を使用して雇用終了という負債を測定した。精算仮説は、推定された支払い時間から計算された予想昇給および従業員流出率を含む。この等の金額は割引の予想に基づいて将来の現金流量が並んでおり、割引率は報告日を参考にして良質社債の市場収益率を決定し、その期限は解散費債務の推定期限と一致する。
ある従業員への解散費支払い義務については、当社は当座預金を年金基金と保険会社(“計画資産”)に入金する。計画資産には、長期従業員福祉基金または合格保険証書が保有する資産が含まれる。計画資産は会社自体の債権者には適用されず、会社に直接返却することもできません。財務状況表に表示されている従業員福祉負債は、固定福祉債務の現在値から計画資産の公正価値を減算することを反映している。純負債の再計量は発生期間中の他の全面収益で確認された。
F-35
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注2:-重要会計政策(続)
解雇給付は、当グループが正常退職年齢までに従業員を解雇することを決定したことや従業員が早期退職を受け入れることを決定したことによるものです。福祉終了の負債は、実体が福祉終了要約を撤回することができない場合や、何らかの再構成コストを確認することができない場合に確認する。
l. | 無形資産: |
単独で買収した無形資産は,初期確認時にコストで計測される.企業合併で買収した無形資産は買収日に公正価値に応じて計量される。初期確認後、無形資産はコストから任意の累積償却と累積減価損失を差し引いた台帳である。
有限年限を有する無形資産は、利用可能な経済年限に応じて直線的に償却され、無形資産が減値可能であることが示された場合に減値評価を行う。耐用年数の限られた無形資産の償却期限と償却方法は少なくとも毎年末に審査される。
資産に含まれる予想耐用年数または将来の経済的利益の予想消費パターンの変化は、償却期間または方法を適切に修正するものとみなされ、会計推定の変化とみなされる。有限年限無形資産の償却費用は損益表で費用種別として確認され,無形資産の機能と一致している。
研究開発費:
研究支出は発生時に損益で確認した。
内部開発プロジェクトで発生するコストは、会社が使用または売却のために無形資産を完成させるための技術的可能性を証明することができる場合のみ、無形資産を完成させ、その無形資産を使用または売却する意図、無形資産を使用または売却する能力、その無形資産がどのように将来の経済効果をもたらすか、その無形資産を完成させるのに十分な技術、財務、および他の資源があるかどうか、およびその発展過程で占めるべき支出を確実に計測することができる場合にのみ、無形資産として確認される。
すべての報告期間中に上記の基準が達成されていないため,すべての開発費用がPROF中の費用として確認された勝つか負けるか。
m. | 所得税: |
当期または繰延税項は損益で確認されているが、他の全面的な収益または権益で確認された項目に関連する者は除外される。
現在の税金負債は、報告日までに公布されたか、または実質的に公布された税率および税法、および例年の税項負債に関連する必要な調整に基づいて計量される。
F-36
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注2:-重要会計政策(続)
繰延税項は、財務諸表中の帳簿金額と計上すべき金額との仮差額に基づいて計算される。繰延税項は、報告日までに公布された或いは実質的に公布された税法に基づいて、資産の現金化或いは負債を清算する際に適用されると予想される税率によって計量される。
繰延税金資産は、各報告日にレビューされ、利用不可能な範囲で減値される。繰延税金資産が確認されていない繰越損失と一時的な違いは、報告日ごとに審査され、使用可能な範囲でそれぞれの繰延税金資産を確認します。
当社はこれらの投資を保有·発展させる意図があるため、繰延税項を計算する際には、付属会社の投資現金化時に適用すべき税項は計上されていない。また、配当金は課税されていないか、または予見可能な将来に課税配当金を分配しないことが決定されているため、子会社が収益を配当金として分配する繰延税金は考慮されていない。
法律上強制執行可能な権利があれば、当期税務資産を当期税務負債と相殺し、繰延税項が同一納税者及び同一税務機関に関係している場合は、繰延税項を相殺する。
取引の複雑さや税法の異なる解釈、当社が提出した見直し要求、税務機関要求税還付や税務機関の税務調査などにより、当社が採用している税務処理方式が税務機関から問われ、不確定な税務状況が生じる可能性がある。当社は国際会計基準第12号に基づいて総合財務諸表に不確定税務状況を確認します所得税それは.税務機関が既に納付及び徴収した税金が還付される可能性があり、かつ税務調査及びその他の理由で納付すべき税金が当期課税額であることを確認し、所得税資産を確認する。
n.金融商品:
金融資産は初期確認時に公正価値に加えて金融資産を買収する取引コスト計量に直接帰属することができるが、公正価値に応じて損益によって計量された金融資産を除くと、その取引コストは損益に計上される。
当社は、以下の基準に基づいて財務諸表中の債務ツールを分類·計測します
—企業が金融資産を管理するビジネスモデル;
— | 金融資産の契約現金流量条項。 |
F-37
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注2:-重要会計政策(続)
当社の業務モデルが金融資産を保有してその契約キャッシュフローを受け取ることであり、当該等の金融資産の契約条項が指定日にキャッシュフローが発生した場合、債務ツールは償却コストに応じて計量され、現金流量は元金及び未償還元金を支払う利息のみである。初歩的な確認の後、このカテゴリの手形は、その条項に従って実金利法に従って償却コストから任意の減値を引いて計量を準備する。
初期確認日には、当社は、例えば、関連する金融負債も損益によって公正価値によって計量された場合、関連する金融負債も損益によって公正な価値で計量された場合、例えば、関連する金融負債も損益によって公正な価値で計量される場合に、支払または確認の不一致を解消または著しく減少させることができる債務ツールを無効に指定することができる。
2. | 金融資産減価準備: |
当社は短期金融資産、例えば売掛金を有しており、当社は国際財務報告基準第9号の簡略化方法を採用し、生涯予想信用損失と同等の金額で損失を計量準備している。
金融資産は、以下の場合にのみキャンセル確認されます
—金融資産キャッシュフローの契約権利が満期になったか
— | 会社は、金融資産からキャッシュフローを得る契約権利によって生じるほとんどのリスクおよびリターンを移転しているか、または資産の実質的なすべてのリスクおよびリターンを移転も保持していないが、資産の支配権を移転している;または |
— | 当社は金融資産からキャッシュフローを得る契約権利を保持しているが、第三者にキャッシュフローを全額支払う契約義務を負い、実質的な遅延はない。 |
4. | 財務負債: |
a) | 余剰コストで計量された財務負債: |
金融負債は、最初に公正価値から金融負債問題に直接起因する取引コスト確認を減算する。
初歩的な確認後、当社は実際の金利法を用いて償却コストですべての財務負債を計量したが、以下の場合は除外した
— | 公正な価値で損益によって計量された金融負債 |
— | 金融資産の譲渡が解除確認の資格を満たしていない場合、または継続参加法が適用された場合に生じる金融負債 |
— | 国際財務報告基準3に適用される企業合併における購入者が確認したか又は対価格がある。 |
F-38
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注2:-重要会計政策(続)
b) | 公正な価値で損益によって計量された金融負債: |
初歩的な確認の際、当社は業務合併中の或いは代価について1つの財務負債を指定し、公正な価値に従って損益によって計量する。
初歩的な確認の際、当社は公正価値に基づいて当該等の財務負債を計量する。取引コストは損益で確認します。初期確認後,公正価値の変動は損益で確認された。
金融負債が消滅した場合、すなわち契約に規定されている義務が解除され、キャンセルされ、または満了した場合にのみ、金融負債がキャンセル確認される。債務者が現金、その他の金融資産、貨物又はサービスで債務を返済し、又は法に基づいて債務を免除する場合には、金融債務を消滅させる。
債務を置換するために発行された権益ツールは、もしその公正価値が信頼できるならば、発行された権益ツールの公正価値によって計量する。もしその公正価値が確実に計量できなければ、権益ツールは弁済の日に消滅した金融負債の公正価値によって計量する。清算済み金融負債の帳簿金額と発行済み権益ツールの公正価値との差額は損益で確認されている。
o.公正価値計量:
公正価値とは、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却することによって受信された価格または負債を移転して支払う価格を意味する。
公正価値計量の基礎は、取引が資産または負債の主要市場で行われるか、または主要市場がない場合に最も有利な市場で行われると仮定することである。
資産または負債の公正価値は、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定を使用して測定され、市場参加者の行為がその経済的最適な利益に適合することを前提としている。
非金融資産の公正価値計量は、資産の最高使用および最適な使用において資産を使用することによって、またはその最高および最適な使用において資産を使用する別の市場参加者に売却することによって、市場参加者が経済的利益を生成する能力を考慮する。
当社は,公正な価値を計量するのに十分なデータがある場合に適用する推定技術を採用し,関連する観察可能な投入を最大限に使用し,観察できない投入を最大限に削減している。
公正価値によって計量或いは公正価値を開示するすべての資産と負債はすべて公正価値計量の重要な最低レベルに基づいて投入され、公正価値階層構造内で分類される:
Level 1-同じ資産または負債に対してアクティブな市場でオファーされます(調整されていません)。
第2レベル-第1レベルに含まれる直接または間接的に観察可能な見積以外の入力.
F-39
カタログ表
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連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注2:-重要会計政策(続)
第3レベル-観察可能市場データに基づく入力(観察可能市場データに基づいていない入力の推定技術を使用)。
p.条文:
国際会計基準第37号の規定によると、会社が過去の事件により現在の債務(法律又は推定)を負っている場合には、債務を返済するために経済資源を使用する必要があると予想され、信頼できる推定を行うことができる。当社は2021年12月31日と2020年12月31日まで、その連結財務状況報告書の準備を確認していません。
q.1株当たりの損失:
1株当たり損失の算出方法は,当社株主が損失を除くべき期間内に発行された普通株の重み付け数である。
潜在普通株はその転換が1株当たりの損失を増加させるか、1株当たりの収益を減少させる時にのみ1株当たりの赤字を計上する。この間に転換した潜在普通株は転換日まで1株当たりの希薄損失のみを計上した。
r.株式ベースの支払い取引:
当社は時々株式決済ツールの形でその従業員及びサービス提供者に報酬金を付与し、主に普通株を購入するオプションである。また、同社は、ある技術資産の買収など、普通株や優先株を譲渡することで何らかの取引を決済している。
株式決済取引:
従業員と株式決済取引を行うコストは、付与日に付与された持分ツールの公正価値によって計量される。公正価値は、許容可能なオプション価格モデルを使用して決定される。
他のサービス提供者に対して、取引コストは、権益ツールとして受信した商品またはサービスの公正価値に応じて計量される。権益ツールとして受け取った貨物やサービスの公正価値が計量できない場合は,付与された権益ツールの公正価値を参照して計測する.
株式決済取引のコストは、業績またはサービス条件が満たされなければならない期間内に損益で確認され、対応する権益とともに増加し、関連従業員が完全に報酬を得る権利がある日(“帰属期間”)まで停止する。
最終的に帰属のない奨励金については、費用が確認された。
発行·譲渡権益ツールにより決済された資産の買収については,取引コストは譲渡された権益ツールの公正価値に応じて計測され,資産を買収するコストベースであることが確認された。
F-40
カタログ表
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連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注3:新基準通過前期間の-開示
2020年5月、国際会計基準理事会は、会社が契約が重いかどうかを評価する際にどのようなコストを含むべきかについて“国際会計基準第37号”の改正案を発表した(“国際会計基準第37号修正案”)。“国際会計基準第37号修正案”によれば、契約を履行するコストは、増量コスト(例えば、原材料および直接人工)と、契約の履行に直接関連する他のコストの分配(例えば、契約を履行するための財産および設備の減価償却)との両方を含む。
“国際会計基準第37条改正案”は、2022年1月1日以降から発効し、2022年1月1日現在すべての義務を履行していない契約に適用される。事前申請を許可します。当社は、“国際会計基準第37号改正案”の実施はその総合財務諸表に大きな影響を与えないと予想している。
2020年1月、国際会計基準理事会は、流動または非流動負債分類基準の決定に関する国際会計基準第1号改正案(“国際会計基準第1改正案”)を発表した。
“国際会計基準1修正案”には、以下の明確化が含まれている
● | 転換可能な負債に埋め込まれたデリバティブ自体が持分ツールである場合にのみ、負債の条項はその分類に影響を与えない。 |
“国際会計基準1改正案”は、2023年1月1日以降の年次期間に施行され、さかのぼって適用されなければならない。事前申請を許可します。同社はIAS 1改正案が既存の融資協定に与える可能性のある影響を評価している。
2021年2月、国際会計基準理事会は、会計推定の新たな定義を導入した国際会計基準第8号の改正案(“国際会計基準第8改正案”)を発表した。会計見積もりとは、財務諸表において計量不確実性の影響を受ける貨幣量である。“国際会計基準第8号改正案”は、会計推定数の変化と会計政策の変化および訂正誤りとの違いを明らかにした。
“国際会計基準第8号改正案”は、2023年1月1日以降に開始される年次報告期間に適用されることが予想され、その期間の開始または後に発生する会計政策の変化および会計推定変化に適用される。事前申請を許可します。同社は現在、国際会計基準第8号改正案が連結財務諸表に与える影響を評価している。
F-41
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注3:-新基準通過前の期間内の開示(継続)
2020年5月、国際会計基準理事会は国際財務報告基準第3号の改正案を発表した業務グループ−概念フレームワークへの引用財務諸表作成·列報枠組みへの言及の代わりに、2018年3月に発表された財務報告概念枠組みを用いて、その要求を大幅に変更することを目的としている(“国際財務報告基準3修正案”)。国際会計基準理事会は、“国際会計基準”37の範囲内の負債およびまたは負債による潜在的な“翌日”収益または損失の問題を回避するために、“国際財務報告基準3”の確認原則に例外を追加した準備金、または負債および資産IFRIC(IFRIC)21や金を徴収するもし、単独で発生すれば。例外によれば、国際会計基準37または国際財務報告基準21の範囲内の負債およびまたは負債は、購入日に、概念枠組みに従って確認するのではなく、国際会計基準37または国際財務報告基準21の基準に従って確認されるであろう。改正案はまた、保有資産が購入日に確認資格を満たしていないことも明らかにした。
これらの改正案は2022年1月1日以降に開始される年次報告期間内に発効し、適用が予想される。当社は、国際財務報告基準第3号改正案の適用はその連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。
2021年5月、国際会計基準理事会は“国際会計基準第12号”に対する改正案を発表し、“国際会計基準12.15”と“国際会計基準12.24”(“国際会計基準第12号改正案”)が規定する初期確認例外の範囲を縮小した。
繰延税金資産および負債確認指針によると、国際会計基準第12号には、ある取引の初歩的な確認によって生じるいくつかの一時的な差異の繰延税金資産および負債の確認は含まれていない。この例外を“初期確認例外”と呼ぶ.“国際会計基準第12号改正案”は、初期確認例外の範囲を縮小し、非企業合併取引によって生じる繰延税金資産および負債の確認には適用されないことを明らかにし、これらの取引は、初期確認例外の他の基準を満たしていても、等しい課税および控除可能な一時的差異を生じる。
この改正案は、2023年1月1日以降に開始される年次報告期間に適用され、事前申請が許可される。賃貸·退役債務については、改正案が最初に適用された財務諸表に列報された最初の報告期間から実施される。“改正案”を初めて適用した累積効果は,その日の留保収益(または権益の他の一部)の期首残高の調整であることが確認されるべきである。当社は、改訂の初歩的な実施はその財務諸表に大きな影響を与えないと予想している。
F-42
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
付記4:-財務諸表作成に用いる重要な会計判断、見積もり、仮説
重大な会計政策を適用する過程で、本グループは以下のように財務諸表が確認した金額に最も大きな影響を与えると判断した
—株式ベースの支払い取引の公正価値を決定する:
株式ベースの支払い取引の公正価値は、許容可能なオプション定価モデルに基づいて初期確認時に決定される。モデルの入力には、株価、行権価格、および期待変動率、株式オプション予想年限と期待配当収益率に関する仮定がある。
— | 賃貸負債の割引率: |
当社がレンタルに隠れている割引率を随時決定して賃貸負債を測定することができない場合、当社は逓増借款金利を使用します。この金利は、似たような期限と同様の担保で借入金に必要な当社が支払う金利、すなわち、使用権資産価値に類似した資産を使用するために必要な資金を経済環境下で獲得するために必要な金利を表す。基準となる融資取引がない場合、当社は、その信用リスク、リース期間、リース契約条件および制限からの他の経済変数に基づいて、逓増借入金金利を決定する。場合によっては、会社は外部評価専門家の協力で逓増借款金利を決定する。
財務諸表の作成は、会計政策の適用および報告された資産、負債、収入および費用額に影響を与える推定および仮定を行うことを要求する。会計見積もりの変動は見積もり変動期間中に報告します。
以下では、財務諸表における報告日の不確実性に関する主な仮定と、本グループが決定した次の財政年度内資産及び負債帳簿額面の重大な調整を招く可能性のある重要な見積もりを検討する。
— | 営業権の減価: |
当グループは年に少なくとも1回営業権減価を審査する.これは、管理層が、営業権を継続的に使用して割り当てられた現金生成単位(または1組の現金生成単位)によって生成される予想される将来のキャッシュフローを推定し、これらのキャッシュフローのために適切な割引率を選択することを要求する。
— | 繰延税金資産: |
繰延税項資産は未使用の繰越税項損失と差し引くことができる一時的な差額であることが確認され、課税利益が損失を相殺する可能性があることを前提としている。将来課税すべき利益の時間とレベル、その出所と税務計画策に基づいて、重大な管理職判断で確認可能な繰延税金資産金額を決定する必要がある。
F-43
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注4:-財務諸表作成に用いる重要な会計判断、見積もり、仮説(継続)
— | 年金やその他の退職後の福祉: |
退職後の固定福祉計画に関する負債は精算値を用いて決定される。精算値は割引率,昇給速度,従業員流出率などを仮定したものである。負債の帳簿金額はこれらの見積もりの変化によって大きな影響を受ける可能性がある。
— | レンタル延期および/または終了オプション: |
当社が賃貸借延長の選択権を行使することを合理的に決定するかどうかを評価する際には、当社が選択権の延長を促す経済的誘因に関するすべての事実と場合、例えば、リース改善に投入される大量の資金、対象資産の自社運営に対する重要性、その資産が専門資産であるか否か、当社のこれまでのようなリースの経験などを考慮する。
発効日後、当社は重大な事件や状況に重大な変化が発生した場合にリース期間を再評価しますが、その重大な事件や状況の重大な変化は、当社が合理的かどうかに影響し、レンタル開始日に予想されていなかった重大な賃貸改善、対象資産の分譲時間が先に決めたリース期間を超えるなど、先にリース期間を定める際に含まれる選択権を行使することに違いありません。
— | 不確定な税収状況: |
当期と繰延税額を評価する時、本グループの管理層はその税務状況が受け入れられるかどうかの不透明な要素を考慮し、いかなる追加税金支出の不確定性を発生させなければならない。本評価は税務法律と法規の解釈及び本グループの過去の経験に対する推定と仮定に基づいている。今後の期間には新たな資料が出現し、最終税務結果が最初に記録された金額と異なる可能性があり、このような違いは、このような決定を下した期間の当期および繰延所得税資産および負債に影響を与える。
— | 企業合併で買収された無形資産-公正価値の推定: |
購入された無形資産の公正価値は、初期確認時に許容可能な推定モデルおよび購入価格分配モデルによって決定される。株式に基づく将来あるいは代償のある公正な価値、および買収価格の異なる買収資産への分配は、様々な投入と仮定を含むモデルに基づいて推定される。
注5:-ビジネスグループ
2021年12月、当グループは運賃管理SaaS業務に従事する米国会社9 T Technologies LLC(“7 LFreight”)の全会員権益を買収した。
F-44
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注5:-業務組合(継続)
成約時には、グループは7 LFreightの売り手に支払いました$
下表は譲渡対価の公正価値をまとめた
支払いの現金 |
| $ | |
既発行株 |
| ||
価格の公正価値があるかもしれません |
| ||
$ |
次の表は、買収日までの買収資産と負債を担う公正価値とそれによる営業権をまとめたものである
現金 |
| $ | |
流動資産 |
| ||
財産と設備 |
| ||
取引先関係 |
| ||
技術 |
| ||
商誉 |
| ||
流動負債 |
| ( | |
$ |
買収に関する費用は#ドルです
以下は同社の未監査の備考に基づく補充総合財務業績であり、7 LFreight買収の取引が2020年1月1日に完了したようだ
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
形式収入 | $ | | $ | | ||
形式的損失 |
| ( |
| ( | ||
1株当たり普通株形式損失 | $ | ( | $ | ( |
これらの形式結果は見積りと仮説に基づいており,会社はこれらの見積りや仮説が合理的であると考えている.これらは必ずしも当社と7 LFreightが前述の期間に1社の合併時に実現可能な結果であるとは限らず、同社の将来期における総合経営結果を示すとは限らない。予想結果には調達会計に関する調整が含まれ、主に無形資産の償却である。
F-45
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注6:-金融商品
会社の経営は、市場リスク(主に外貨リスク)、信用リスク、流動性リスクなど、様々な財務リスクに直面している。会社の全面的なリスク管理計画は、会社の財務業績に及ぼすマイナス影響を最小限に抑える措置に重点を置いている。
リスク管理は会社の取締役会が実行します。取締役会は当社の運営部門と協力し、財務リスクを識別、測定、管理する。会社取締役会はリスク管理にガイドラインを提供し,外貨リスクや流動性過剰投資など様々なリスク開放について具体的な政策を策定している。
取引性外貨リスクとは、取引実体の機能通貨以外の通貨建ての金融資産又は負債に関するリスクである。
同社は主にイスラエル、スペイン、パレスチナの権力機関で運営されており、ユーロ(“ユーロ”)で収入を稼ぎ、新イスラエルシェケル(“NIS”)とユーロ(その機能通貨とは異なる)で固定料金を発生させるため、為替リスクがある。
2021年12月31日現在、同社の財務·リース負債はドル以外の通貨建ての金融資産を超え、総金額は$
当社は通貨頭寸と将来の予想リスクを含む外国為替取引リスクを監視している。同社は非指定ヘッジを用いてリスクを低減しており、主にイスラエル子会社NISが変化する外貨リスクと関係がある。
他のすべての変数が不変のままである場合、新シェケルとユーロレートの合理的な変化により通貨資産と負債の帳簿価値が変化する可能性があり、会社の収入税前損失への影響は大きくない。
当社は各金融機関や第三者決済サービスプロバイダと現金および現金等価物とユーザー資金を持っています。それの政策は違う機関間で投資を分散させることだ。この政策に基づいて、会社は安定した金融機関に資金を投じた。
当社は期限を過ぎた貿易残高を持続的に監視し、そのため、すべての未返済期限残高に関連する生涯予想信用損失に相当する支出を準備していることを確認した。
流動資金リスクとは、現金または他の金融資産の交付により決済された金融負債によって生じる債務を履行する上で企業が困難に遭遇するリスクである。
F-46
カタログ表
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連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注6:-金融商品(続)
流動性リスクは集団全体に基づいて管理される。当社が流動資金を管理する方法は、満期時にその金融債務を返済するのに十分な流動資金があることを確保し、投資家からの追加資本の獲得と、銀行や金融機関からの信用限度額の獲得を含む。
以下の表は、本グループの契約未割引支払い(利息支払いを含む)に基づく財務負債の満了状況をまとめたものである
2021年12月31日:
| 1年もたたないうちに |
| 1~2年 |
| 2~3年 |
| 合計する | |||||
貿易応払い | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
ユーザーアカウント |
| |
| — |
| — |
| | ||||
計算すべき費用その他は支払わなければならない |
| |
| — |
| — |
| | ||||
賃貸負債 |
| |
| |
| |
| | ||||
値段が合うかもしれない |
| |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
2020年12月31日:
| 1年もたたないうちに |
| 1~2年 |
| 2~3年 |
| 3~4年 |
| 4~5年 |
| 合計する | |||||||
貿易応払い | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
ユーザーアカウント |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
計算すべき費用その他は支払わなければならない |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
銀行から金を貸す |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
賃貸負債 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
融資活動による負債変動:
|
|
|
| 合計する | ||||||||
負債.負債 | ||||||||||||
生ずる | ||||||||||||
送信者 | ||||||||||||
長期の | レンタルする | あるいは条件がある | 融資する | |||||||||
銀行ローン(*) | 負債.負債 | 考慮する | 活動する | |||||||||
2020年1月1日の残高 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
新規賃貸借契約 |
| — |
|
| — |
| | |||||
処置する |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
キャッシュフロー |
| |
| ( |
| — |
| ( | ||||
貨幣再評価 |
| |
| |
| — |
| | ||||
2020年12月31日の残高 |
| |
| |
| — |
| | ||||
新規賃貸借契約 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
型を変える |
| — |
| |
| — |
| | ||||
企業合併または支払いがあります |
| — |
| — |
| |
| | ||||
キャッシュフロー |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||
貨幣再評価 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | — | $ | | $ | | $ | |
(*)現在の満期日を含めて。長期銀行ローンの条項については、付記14を参照されたい。
F-47
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注6:-金融商品(続)
b.公正価値:
現金及び現金等価物、使用者資金、貿易受取金、その他の受取金、その他の長期資産、貿易支払金、ユーザ口座及びその他の支払金の帳簿は、そのようなツールの短期満期日によってその公正価値に近い。
7 LFreightの一部を買収して入金した或いは支払いがある(付記5参照)の公正価値は推定方法を用いて推定され、この推定方法は主にFreightos Limited普通株の現在の公正価値と標準偏差、及びある他の管理層のいくつかの業績指標を達成する可能性の推定に基づいている。
以下の表は、公正価値で勘定された会社金融商品資産と負債の公正価値計量レベルを示している
2021年12月31日まで:
公正価値階層構造 | ||||||||||||
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 |
| 合計する | |||||
公正な価値で計量された資産: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
他の流れ売掛金-ヘッジツール | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公正な価値で計量された負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
企業合併の他の流動負債-または支払い |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
その他現在支払うべき帳簿-ヘッジツール |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
企業合併その他の長期負債-または支払い | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
2020年12月31日まで:
公正価値階層構造 | ||||||||||||
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 |
| 合計する | |||||
公正な価値で計量された資産: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
他の流れ売掛金-ヘッジツール | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公正な価値で計量された負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
その他現在支払うべき帳簿-ヘッジツール | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( |
本報告で述べた期間では,レベル1から2レベルに移行していない.
2021年第3レベルの変化は、業務合併の一部として支払いが増加したことである(付記5参照)。
F-48
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注7:-貿易売掛金、純額
十二月三十一日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
口座を開設する | $ | | $ | | ||
不良債権を減らす-準備 |
| ( |
| ( | ||
売掛金純額 | $ | | $ | |
2020年1月1日の残高 |
| $ | |
本年度に準備する |
| | |
不良債権は再確認しない |
| ( | |
貸倒金の売出しについて |
| ( | |
貨幣再評価 |
| | |
2020年12月31日の残高 |
| | |
本年度に準備する |
| | |
不良債権は再確認しない |
| ( | |
貸倒金の売出しについて |
| ( | |
貨幣再評価 |
| ( | |
2021年12月31日現在の残高 | $ | |
2021年12月31日:
期限を過ぎた貿易売掛金 | |||||||||||||||||||||
| いいえ |
|
| 31 – 60 |
| 61 – 90 |
| 91 – 120 |
| >120 |
| ||||||||||
期限が過ぎた | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 合計する | |||||||||||||||
千単位のドル | |||||||||||||||||||||
総帳簿金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
不良債権準備 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ |
2020年12月31日:
期限を過ぎた貿易売掛金 | |||||||||||||||||||||
| いいえ |
|
| 31 – 60 |
| 61 – 90 |
| 91 – 120 |
| >120 |
| ||||||||||
期限が過ぎた | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 合計する | |||||||||||||||
千単位のドル | |||||||||||||||||||||
総帳簿金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
不良債権準備 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ |
F-49
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注8:-その他の売掛金と前払い費用
十二月三十一日 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
前払い費用 | $ | $ | ||||
政府当局 | ||||||
他にも | ||||||
$ | $ |
注9:-財産と設備、純額
2021年12月31日:
オフィス | ||||||||||||
電気計算機 | 家具.家具 | 賃借権 | ||||||||||
装備 | 装置があります | 改善 | 合計する | |||||||||
コスト: | ||||||||||||
2021年1月1日の残高 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
最初に合併した会社 | | — | — | | ||||||||
足し算 | | | | | ||||||||
控除額 | ( | — | — | ( | ||||||||
2021年12月31日の残高 | | | | | ||||||||
減価償却累計: | ||||||||||||
2021年1月1日の残高 | | | | | ||||||||
足し算 | | | | | ||||||||
控除額 | ( | — | — | ( | ||||||||
2021年12月31日の残高 | | | | | ||||||||
2021年12月31日の減価償却コスト | $ | | $ | | $ | | $ | |
2020年12月31日:
オフィス | ||||||||||||
電気計算機 | 家具.家具 | 賃借権 | ||||||||||
装備 | 装置があります | 改善 | 合計する | |||||||||
コスト: | ||||||||||||
2020年1月1日の残高 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
足し算 | | | | | ||||||||
控除額 | ( | — | — | ( | ||||||||
2020年12月31日残高 | | | | | ||||||||
減価償却累計: | ||||||||||||
2020年1月1日の残高 | | | | | ||||||||
足し算 | | | | | ||||||||
控除額 | ( | — | — | ( | ||||||||
2020年12月31日残高 | | | | | ||||||||
2020年12月31日の減価償却コスト | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-50
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注10:-レンタル
同社には、会社の持続的な運営を維持するための建物やオフィスのレンタルが主に含まれている賃貸契約がある。2021年12月31日と2020年12月31日までの加重平均レンタル期間は
| 十二月三十一日 | |||||
2021 | 2020 | |||||
賃貸負債利息支出 | $ | | $ | | ||
リース現金流出総額 | $ | | $ | |
同社のレンタル契約には延期選択権が含まれています。これらのオプションは、リース資産の管理に柔軟性を提供し、会社のビジネスニーズと一致しています。
当社は延期オプションが行使されるかどうかを合理的に決定する際に重大な判断を行使します。
使用権 | 積算 | 使用権 | |||||||
借りたオフィス | 減価償却 | 資産、純額 | |||||||
2020年1月1日の残高 | $ | | $ | ( | $ | | |||
追加する | | ( | | ||||||
処置する | ( | | ( | ||||||
賃料保証金 | ( | — | ( | ||||||
2020年12月31日の残高 | | ( | | ||||||
追加する | | ( | ( | ||||||
型を変える | | — | | ||||||
賃料保証金 | ( | — | ( | ||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | | $ | ( | $ | |
新規賃貸開始時に使用する割引率は,当社が賃貸ごとに借入金を増加させる推定金利に基づいており,賃貸金額,その平均寿命,賃貸物件の品質に依存する。割引率の範囲は
F-51
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注11:-営業権と無形資産純額
2021:
貿易 | お客様 | お客様 | ||||||||||||||||
商誉 | 技術 | 名前.名前 | 関係.関係 | データベース.データベース | 合計する | |||||||||||||
コスト: | ||||||||||||||||||
2021年1月1日現在の残高 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
最初に合併した会社 | | | — | | — | | ||||||||||||
購入 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | | | | | | | ||||||||||||
累計償却と減価: | ||||||||||||||||||
2021年1月1日現在の残高 | — | | | | | | ||||||||||||
当年確認償却 | — | — | | | | | ||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | — | | | | | | ||||||||||||
2021年12月31日の償却コスト | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | |
2020:
貿易 | お客様 | お客様 | ||||||||||||||||
商誉 | 技術 | 名前.名前 | 関係.関係 | データベース.データベース | 合計する | |||||||||||||
コスト: | ||||||||||||||||||
2020年1月1日の残高 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
購入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
2020年12月31日の残高 | | | | | | | ||||||||||||
累計償却と減価: | ||||||||||||||||||
2020年1月1日の残高 | — | | | | — | | ||||||||||||
当年確認償却 | — | — | | | | | ||||||||||||
2020年12月31日の残高 | — | | | | | | ||||||||||||
2020年12月31日の償却コスト | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | |
b. | 2016年8月、会社はWebCargoの全株式を買収した。取引総掛け値は$ |
c. | 2021年12月、2021年9月に締結された購入協定に基づき、同社は主要航空会社グループの裏地技術やその他の資産を買収した。購入の掛け値として同社が発行した |
d. | 2021年12月、会社は運賃管理SaaS業務に従事する米国会社7 LFreightの全会員権益を買収した。取得した無形資産及び営業権の詳細については、付記5を参照されたい。 |
e. | 2021年12月31日までと2020年12月31日までの無形資産償却費用$ |
F-52
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注12:-その他の長期資産
| 十二月三十一日 | |||||
2021 | 2020 | |||||
預金.預金(*) | $ | $ | ||||
他にも | ||||||
$ | $ |
(*)預金は主に航空会社への支払いを確保し、通貨ヘッジ活動、銀行保証、クレジットカードを支援するためです。
注13:-計算費用その他の支払
十二月三十一日 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
従業員と給与課税項目 | $ | | $ | | ||
費用を計算する | | | ||||
収入を繰り越す | | | ||||
お客様からの前金 | | — | ||||
または掛け値がある(付記5参照) | | — | ||||
他にも | | | ||||
$ | | $ | |
注14:-その他長期的責任
十二月三十一日 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
または掛け値がある(付記5参照) | $ | | $ | — | ||
長期銀行ローン(*) | — | | ||||
$ | | $ | |
(*) | WebCargoは2020年に銀行ローンを取得した。このローンの期限は |
注15:-従業員福祉負債純額
退職後の福祉:
イスラエル労働法と解散費支払法によると、当社は解雇または退職時に従業員に補償を支払わなければならないか、または以下第14節の規定に基づいて固定払込計画において現在の供出を行わなければならない。会社が雇用する他のいくつかの国の法律によると、会社は解雇されたり、従業員が自発的に退職した場合には、従業員に補償を支払わなければならない。
同社の負債は退職後の福祉として入金されている。当社の従業員福祉責任の計算は、現行の雇用契約に基づき、従業員の賃金と雇用期限をもとに、補償を受ける権利を確立している。
イスラエルでは、退職後の従業員福祉は、通常、固定福祉計画または固定払込計画によって分類された払込金から資金を提供されています。詳細は以下の通りです。
F-53
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注15:-従業員福祉負債、純(続)
イスラエルにいるほとんどの従業員は第14条の制約を受けており、この条項によると、当社が年金基金および/または保険会社の保険金に支払う固定納付は、当社がそれのために納付した従業員に対するいかなる追加責任も免除される。このような支払いと福祉支払い代表が決定した支払い計画。
十二月三十一日までの年度 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
料金定義支払計画 | $ | | $ | |
同社は,イスラエル国内で第14条に規定されていない従業員と,そのそれぞれの居住地法律に基づいて解雇または退職時に解散費を得る権利がある他の国の従業員のために福祉計画を規定している。固定福祉計画については,従業員福祉負債を確認し,イスラエル子会社に対しては,当グループは救済基金と条件に適合した保険証書に金額を入金した。
当社は、イスラエル国内で第14条の規定に適合していない従業員と、それぞれの住所法律に基づいて解雇または退職時に解散費を得る権利を有する他の国/地域の従業員のための福祉計画を策定している。固定福祉計画については,従業員福祉負債を確認し,イスラエル子会社では,当グループは年金基金と合格保険証書に金額を入金する。
計画資産の固定福祉義務と公正価値の変化:
2021 | 2020 | |||||
確定的な福祉義務: | ||||||
1月1日までの残高 | $ | | $ | | ||
当面のサービスコスト | | | ||||
支払い | ( | ( | ||||
純利息支出 | | | ||||
当期損益で確認した費用総額 | ||||||
その他総合損失における再計量損失−精算損失,純額 | | | ||||
為替レート変動の影響 | | | ||||
12月31日までの残高は | | | ||||
計画資産の公正価値: | ||||||
1月1日までの残高 | ( | ( | ||||
純利子収入 | ( | ( | ||||
他の総合収益の中で再計量された収益、純額 | ( | ( | ||||
為替レート変動の影響 | ( | ( | ||||
投稿する. | ( | ( | ||||
12月31日までの残高は | ( | ( | ||||
負債純額を定義します | ||||||
1月1日までの残高 | ||||||
当面のサービスコスト | ||||||
支払い | ( | ( | ||||
純利息支出 | ||||||
当期損益で確認した費用総額 | ||||||
その他総合損失における再計量損失−精算損失,純額 | ||||||
為替レート変動の影響 | ||||||
投稿する. | ( | ( | ||||
12月31日までの残高は | $ | $ |
F-54
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注15:-従業員福祉負債、純(続)
固定福祉計画の基本的な仮定は
| 2021 |
| 2020 | |
% | ||||
割引率(*) | ||||
賃上げ幅を見込む | | |
| 年数.年数 | |||
65歳の平均寿命 |
(*) | 割引率は,イスラエルの固定収益義務に基づく高品質CPIフック社債や他国の高品質ドル社債である。 |
注16:-配当金
a. | 集団再編(付記1 a参照)は,権益別に共同制御下のエンティティ間の取引入金に集約される.そのため、この取引は過去期間の財務諸表にさかのぼって適用され、貨物香港の財務資料を当該等の財務諸表に記載させているが、当社の同値株式数及び種別(自社株式数及び種別が貨物香港株式の数及び種別に類似している)に基づいて遡及調整を行う株式は除外する。 |
Freightos-HKの株は額面がなく、会社の株式額面が#ドルであることを反映するように遡及調整されている
十二月三十一日 | ||||
2021 | 2020 | |||
発行済みと未償還 | ||||
普通株 | | | ||
系列種優先株 | | | ||
A 1シリーズ優先株 | | | ||
A 2シリーズ優先株 | | | ||
Bシリーズ優先株 | | | ||
Cシリーズ優先株 | | | ||
| |
株式数 | ||
2020年1月1日の残高 | | |
従業員が普通株を購入するオプションを行使する | | |
2020年12月31日の残高 | | |
優先株発行(付記16 d.1および16 d.3参照) | | |
普通株式発行(付記16 d.2および16 d.4参照) | | |
従業員が普通株を購入するオプションを行使する | | |
2021年12月31日現在の残高 | |
F-55
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注16:-株本(続)
d. | 優先株と普通株の発行: |
1. | 2021年3月、香港貨物有限公司は協定を締結し、発行した |
2. | 2021年12月、7 LFreight(注5参照)を買収する業務合併の一部としてFreightos-HKが発行される |
3. | 2021年12月、主要航空会社グループの裏地技術とその他の資産の一部(付記11参照)の買収として、香港貨物輸送 |
4. | 2021年12月、貨物会社はデジタル航空貨物委員会(DACC)を開始した |
e.株式に付属する権利:
1. | 普通株式保有者は取締役会が配当金を発表して獲得する権利がある場合にのみ配当金を得る権利がある |
2. | “シリーズシード”、“シリーズA-1”、“シリーズA-2”、“シリーズB”、“シリーズC”優先株(総称して“優先株”と呼ぶ)の保有者は、普通株式保有者の前に配当を得る権利があるが、取締役会が発表した場合にのみ、配当率は |
3. | 優先株を普通株に変換する: |
いつでも、どの種類の優先株の保有者も優先株を普通株に変換することができ、割合を
また、すべての優先株は自動的に普通株に変換され、転換割合は
F-56
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注16:-株本(続)
資本は財務状況表に記載されている株式と準備金を含む。会社が資本を管理する際の目標は、継続的な経営能力を保障し、株主に見返りを提供できるようにすることだ。
注17:-株式ベースの報酬
2021年12月31日現在、集団維持
2021年および2020年に付与された株式報酬の公正価値は、ブラックおよびスコアーズオプション定価モデルに基づいて以下の仮定の下で推定される
12月31日までの年度 | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
加重平均予想期間(年) | | | |||||
金利.金利 | | % | | % | |||
波動率 | % | % | |||||
配当率 | — | — |
まだ十分な歴史的経験が合理的な推定を提供していないため、株式購入の予想年間は、行使可能日(帰属期間終了)と最後の行使可能日(契約満期日)との間の中点を基準とする。
株式ベースの補償費用は、損益表とその他の総合損失表に以下のように入金される
十二月三十一日までの年度 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
収入コスト | $ | | $ | | ||
研究開発 | | | ||||
販売とマーケティング | | | ||||
一般と行政 | | | ||||
$ | | $ | |
F-57
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注17:-シェアベースの報酬(継続)
発行済み株式オプションの変動は以下のとおりである
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
重みをつける | 重みをつける | |||||||||||
番号をつける | 平均値 | 番号をつける | 平均値 | |||||||||
選択肢の数 | 行権価格 | 選択肢の数 | 行権価格 | |||||||||
$ | $ | |||||||||||
年初のオプション | | | | | ||||||||
授与する | | | | | ||||||||
鍛えられた | ( | | ( | | ||||||||
没収される | ( | | ( | | ||||||||
年末未償還オプション | | | | | ||||||||
年末に行使可能なオプション | | | | |
上記の資料によると、2021年12月31日現在及び2020年12月31日までに年度に付与されたオプションの加重平均公正価値を#ドルとした
2021年12月31日現在、購入持分を行使していない加重平均残存契約期間は
2021年12月31日現在、購入株権を行使していない行権価格区間は$
注18:-または負債がある
2021年12月31日現在、グループ発表
注19:-運営部門
運営分部は,割り当てられた資源を決定し,その表現を評価するために,首席運営意思決定者(“CODM”)が査読した資料に基づいて決定する.そのため、このグループは管理目的で
1. | 解決策細分化市場それは.Freightosはソフトウェアツールとデータを提供し、業界参加者の定価、販売、調達プロセスの自動化を支援します。収入には、SaaSまたはデータの日常的な購読と、SaaSソリューションの専門サービスを実施および使用することをユーザが可能にするいくつかの非日常的な収入とが含まれる。 |
2. | プラットフォームセグメントそれは.Freightosは,グローバル貨物参加者(ユーザ)の実際の稼働力を考慮するとともに,デジタル化された見積,予約,支払いを提供する.取引プラットフォームは貨物代理会社が運送業者から輸送力を調達できるようにし、進出業者が貨物代理会社からサービスを購入したり、たまには運送業者から直接サービスを購入することができるようにする。収入とは,買手と売手がFreightosプラットフォームで予約した特定の貨物サービス取引による取引型手数料である. |
F-58
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注19:-運営部門(続)
各部門の業績は財務諸表に報告された営業損失に基づいて決定された。CODMに報告される支部業績には、当該支部に直接帰属する項目および他の項目が含まれており、これらの項目は、内部運営計画および当該支部の財務業績の測定において考慮されないため、合理的な仮定を用いて間接的に割り当てられており、株式ベースの報酬費用は含まれていない。
| 解決策 |
| ホーム.ホーム |
| 未分配 |
| 合計する |
| |||||
2021年12月31日までの年度 | |||||||||||||
予約料 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||
SaaS関連専門サービス | — | — | |||||||||||
取引プラットフォーム費用 | — | — | |||||||||||
総収入 | — | ||||||||||||
営業損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
2020年12月31日まで年度 | |||||||||||||
予約料 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||
SaaS関連専門サービス | — | — | |||||||||||
取引プラットフォーム費用 | — | — | |||||||||||
総収入 | — | ||||||||||||
営業収入(赤字) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
未分配には会社費と株式ベースの報酬が含まれている。
2021年12月31日及び2020年12月31日までの年度まで、単一ソリューション顧客或いはプラットフォームユーザーが本グループの総合収入の10%以上を占めることはない。
| 解決策 |
| ホーム.ホーム |
| 合計する | ||||
2021年12月31日までの年度 |
|
|
|
|
| ||||
ヨーロッパ.ヨーロッパ |
| $ | | $ | — | $ | | ||
香港.香港 |
|
| |
| |
| | ||
アメリカです |
|
| |
| — |
| | ||
他にも |
|
| |
| — |
| | ||
| $ | | $ | | $ | |
| 解決策 |
| ホーム.ホーム |
| 合計する | ||||
2020年12月31日まで年度 |
|
|
| ||||||
ヨーロッパ.ヨーロッパ |
| $ | | $ | — | $ | | ||
香港.香港 |
|
| |
| |
| | ||
アメリカです |
|
| |
| — |
| | ||
他にも |
|
| |
| — |
| | ||
| $ | | $ | | $ | |
本グループのソリューション部門からの収入はクライアントの位置に応じて分類される.
F-59
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注19:-運営部門(続)
本グループのプラットフォーム業務からの収入は香港業務に分類される。この分類は,ユーザが会社サービスを利用する際の居住地や実際の位置とは無関係である.
2021年12月31日現在、7 LFreightの買収(注5参照)により、非流動資産(財産と設備、使用権資産、無形資産)の帳簿価値は主に米国および香港、イスラエル、スペインにある。2020年12月31日現在、非流動資産の帳簿金額は主に香港、イスラエル、スペインにある。
注20:-精選損益表データ
| 十二月三十一日までの年度 | |||||
2021 | 2020 | |||||
労働者 |
| $ | |
| $ | |
昇進する |
|
| |
|
| |
クレジットカード手数料 |
|
| |
|
| |
サーバー.サーバー |
|
| |
|
| |
サービスと道具 |
|
| |
|
| |
旅行する |
|
| |
|
| |
減価償却および償却 |
|
| |
|
| |
株式ベースの報酬 |
|
| |
|
| |
他にも |
|
| |
|
| |
| $ | |
| $ | |
労働者 | $ | | $ | | ||
サーバー.サーバー | |
| | |||
ソフトウェア | |
| | |||
旅行する | |
| | |||
減価償却および償却 | |
| | |||
株式ベースの報酬 | |
| | |||
他にも | |
| | |||
$ | | $ | |
労働者 | $ | |
| $ | | |
マーケティングと販売促進(*) | |
| — | |||
デジタル広告 | |
| | |||
旅行する | |
| | |||
ソフトウェアツール | |
| | |||
伝播と広報 | |
| | |||
減価償却および償却 | |
| | |||
株式ベースの報酬 | |
| | |||
他にも | |
| | |||
$ | |
| $ | |
(*)DACCは株式発行に関する費用である(付記16 C.4参照)。
F-60
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注20:-精選損益表データ(続)
十二月三十一日までの年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
労働者 | $ | | $ | | ||
レンタル料及び関連費用 |
| |
| | ||
相談する |
| |
| | ||
事務費 |
| |
| | ||
ソフトウェアツール |
| |
| | ||
旅行する |
| |
| | ||
減価償却および償却 |
| |
| | ||
株式ベースの報酬 |
| |
| | ||
人的資源 |
| |
| | ||
帳簿を壊す |
| |
| | ||
他にも |
| |
| | ||
$ | | $ | |
注21:-所得税
ケイマン諸島には企業所得税がない。イスラエルの税務当局から得られた集団再編に関する税務裁決の一部(付記1 a参照)として、当社は税務目的でイスラエルに登録しなければならない。イスラエルの法定企業所得税率は
イスラエル子会社に適用されるイスラエルの法定企業所得税率は、イスラエルの法律に基づいて優先技術企業制度を享受する資格がある当社のイスラエル子会社の評価に基づいています
イスラエルの1959年の“資本投資奨励法”(“奨励法”)で定義された優先技術企業は#年の税率で課税される
“奨励法”の定義によると、“外国会社”に割り当てられた技術企業の収入からのいかなる配当金も、#年のイスラエルの源泉徴収税率で低下しなければならない
当グループの他の付属会社は、各実体の国内税法及び登録成立地域の税率に基づいてそれぞれ納税しなければなりません。
イスラエル子会社を除いて、グループ会社は設立以来何の最終評価も受けていない。
イスラエル子会社は2018年度に最終的な納税評価を受けた。
F-61
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注21:-Tax on Income(続)
2021年12月31日まで、グループはすでに営業税項損失及び資本税項繰り越し損失を繰り越した
繰延税金資産は約#ドルです
| 財務諸表 |
| 利益表または | |||||||||
| ポスト |
| 損 | |||||||||
|
| 現在までの年度 | ||||||||||
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
繰延税金資産: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
繰越税損 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
従業員福祉その他の負債 |
| |
| |
| |
| | ||||
株式ベースの報酬 |
| |
| |
| |
| | ||||
繰延税収入 |
|
|
|
| $ | | $ | | ||||
繰延税金資産 | $ | | $ | |
現在までの年度 | ||||||
十二月三十一日 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
現行の税種 |
| $ | |
| $ | |
繰延税金項目は,上記付記21 Dを参照されたい |
| ( |
| ( | ||
例年の税額について |
| |
| | ||
$ | | $ | |
Forightos-HKは二零二一年十二月三十一日まで及び二零二零年十二月三十一日までに営業損失が発生したが、繰延所得税は入金されておらず、付記21 cで述べたように、損益表内のすべての収入及び支出、収益及び損失が法定税率で課税される税額支出と損益に計上された収入税項との間の帳簿には重大な資料が提供されていないと仮定したため、報告されていない。
F-62
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注22:-普通株1株当たりの損失
1株当たりの基本損失と赤字の算出に用いる株式数と損失の詳細:
株式数 | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
普通株式加重株式数(*) |
| |
| |
十二月三十一日までの年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
損 | $ | | $ | | ||
優先配当金(付記16 e.2参照) |
| |
| | ||
1株当たりの基本損失と希薄損失の計算に用いられる | $ | | $ | |
(*) | 1株当たりの赤字の計算は、潜在的な普通株を考慮していない(詳細は後述)、反償却作用があるからである |
a. |
b. |
c. | 2021年12月31日現在の発行済み優先株(2020年12月31日現在)(付記1 fと付記16参照)。 |
注23:-関係者
a. | 関係者には |
b. | 関係者取引: |
同グループはその投資家の一つである子会社といくつかの海洋貨物指数についていくつかの商業協定を締結した。投資家の子会社は指数の基準管理人であり、当社はこれらの指数の計算代理である。さらに、双方は、指数を計算するために使用されるいくつかのデータを販売する収入を共有する。当社の2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度の支出総額は$
本グループのいくつかの投資家も、他の投資家それぞれのグループメンバーを通して本グループの取引プラットフォーム上で業務を行っている。これらのユーザに課金される料金は、第三者が同じまたは同様の場合に一般的に入手可能な条項よりも割引されていない。
F-63
カタログ表
FREIGHTOS Limitedとその附属会社
連結財務諸表付記
千ドル単位(1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
注23:-関連先(続)
十二月三十一日までの年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
短期従業員福祉 | $ | | $ | | ||
株式ベースの支払い |
| |
| | ||
退職後福祉 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
主な管理職と役員の数 |
| |
| |
注24:報告日以降の-事件
a. | 2021年11月3日、グループは調達協定に署名し、米国とカナダのオンライン通関業務を買収した。結審式は2022年2月に行われた。グループは米国会社Clearit Customer Services,Inc.の全株式と,その関連カナダ社から買収したデジタル税関ブローカー業務資産を買収した。グループがお会計時に支払う総金額は$ |
b. | 2022年5月27日、当社はグループ再編を完了しました--詳細は付記1 aを参照されたい。 |
c. | 二零二年五月三十一日、当社とケイマン諸島免除株式会社Gesher I Acquisition Corp.(“Gesher”)、ケイマン諸島免除株式有限会社及び当社直接完全資本付属会社Freightos Merge Sub I(“合併子会社”)及びケイマン諸島免除株式有限会社及び当社直接完全資本付属会社Freightos Merge Sub II(“合併子会社II”)が締結業務合併協定(“合併子会社”)を締結した。BCAによると,他の事項を除いて,連結子会社IはGesherと合併してGesherに組み込まれ,Gesherは既存の実体である.そして,Gesherは合併Sub IIと合併し,合併Sub IIを当社の完全子会社として存続させる(総称して“取引”と呼ぶ).この等取引は,Gesherや自社株主が当該等取引を承認することを含むBCAが述べたいくつかの条件に支配されている.取引が完了すると、会社は上場企業になるだろう。Gesherの元株主は会社の株主になるだろう。 |
d. | 2022年4月12日、イスラエル子会社はイスラエル銀行と融資協定と関連協定を締結し、この合意によると、イスラエル子会社は最大で借りることができる$ |
e. | 2022年10月、イスラエル子会社はイスラエル銀行と定期融資協定を締結し、この協定に基づき、イスラエル子会社が借金をした$ |
F-64
カタログ表
独立監査員報告
株主へ:
通関サービス
意見
Clearit税関サービス会社の連結財務諸表を監査し、Clearit税関サービス会社(“Clearit-US”)と税関仲買有限会社に到着したオンライン清関とブローカーサービス部門(“Clearit-CA”、Clearit-US、“会社”)とともに、2021年12月31日までの資産負債表と、この日までの関連経営報告書、全面収益、権益変動とキャッシュフロー、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を含むClearit税関サービス会社の連結財務諸表を監査した。
添付の連結財務諸表は,当社の2021年12月31日の財務状況,および当社の同年度までの経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
私たちはアメリカで公認された監査基準に従って監査を行う。我々がこれらの基準に基づいて負う責任は,我々が報告した“監査人の財務諸表に対する監査責任”の節でさらに説明した。私たちは会社から独立し、私たちの監査に関連する道徳的要求に基づいて私たちの他の道徳的責任を履行することを要求された。私たちは私たちが得た監査証拠が十分で適切で、私たちの監査意見に根拠を提供できると信じている。
財務諸表の管理責任
管理層は米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成し、公報することを担当し、財務諸表の作成と公報の作成と公報に関する内部統制を設計、実施、維持し、財務諸表が詐欺やミスによって重大な誤報が発生しないようにする。
財務諸表を作成する際には、財務諸表の発表日から1年以内に、全体的に考慮されている状況や事件があるかどうかを評価する必要があり、当社の持続的な経営企業としての能力に大きな疑いが生じる。
財務諸表監査に対する監査人の責任
私たちの目標は、財務諸表が全体として重大なミスがないかどうかを説明し、詐欺によるものであってもエラーであっても、私たちの意見を含む監査人報告書を発行することである。合理的な保証は1種の高レベルの保証であるが、絶対的な保証ではないため、公認会計基準による監査は重大な誤報が存在する時に常にこの誤報を発見できる保証はない。詐欺は、談合、偽造、故意の漏れ、陳述の歪曲、または内部統制を凌駕する可能性があるため、詐欺による重大な誤報のリスクが誤りによる誤報よりも高いことを発見することはできない。個別または全体の誤り陳述が合理的な使用者の財務諸表による判断に影響を与える可能性が高い場合、重大な誤り陳述とみなされる。
F-65
カタログ表
GAASに基づいて監査を行う際には、
私たちは監査の計画範囲と時間、重要な監査結果、および監査中に発見されたいくつかの内部統制に関連する事項について管理担当者とコミュニケーションすることを要求された。
当社は2020年12月31日現在及び同年度までの比較財務諸表を報告していません。当該等の財務諸表は監査、審査又は作成されていないためです。
テルアビブイスラエル |
| /s/KOST Forer Gabbay&KASIERER | ||
2022年9月22日 | 安永グローバル会計士事務所のメンバー |
F-66
カタログ表
Clearit税関サービス
合併貸借対照表
千単位のドル
| 十二月三十一日 | |
2021 | ||
資産 | ||
流動資産 |
|
|
現金と現金等価物 |
| 777 |
売掛金純額 |
| 216 |
港に到着して税関仲買有限公司は金を受け取る. |
| 614 |
税金を受け取るべきだ |
| 27 |
流動資産総額 |
| 1,634 |
非流動資産 |
|
|
財産と設備、純額 |
| 6 |
非流動資産総額 |
| 6 |
総資産 |
| 1,640 |
負債と権益 |
|
|
流動負債 |
|
|
売掛金と売掛金 |
| 934 |
税金を納めるべきだ |
| 98 |
流動負債総額 |
| 1,032 |
権益 |
|
|
Clearit-アメリカの首都 |
| 5 |
Clearit-CA親会社投資 |
| 195 |
利益を残す |
| 412 |
その他の総合損失を累計する |
| (4) |
総株 |
| 608 |
負債と権益総額 |
| 1,640 |
付記は連結財務諸表の構成要素である。
F-67
カタログ表
Clearit税関サービス
総合作業説明書
千単位のドル
| 現在までの年度 | |
十二月三十一日 | ||
| 2021 | |
収入.収入 |
| 3,097 |
収入コスト |
| 1,396 |
毛利 |
| 1,701 |
販売、一般、管理費用 |
| 1,427 |
その他の費用、純額 |
| 7 |
所得税前に所得税を計上して用意した収入 |
| 267 |
所得税 |
| 112 |
純収入 |
| 155 |
付記は連結財務諸表の構成要素である。
F-68
カタログ表
Clearit税関サービス
合併全面収益表
千単位のドル
現在までの年度 | ||
十二月三十一日 | ||
| 2021 | |
純収入 |
| 155 |
外貨換算調整 |
| (4) |
総合収益 |
| 151 |
付記は連結財務諸表の構成要素である。
F-69
カタログ表
Clearit税関サービス
合併権益変動表
千単位のドル
|
| Clearit-CA |
|
| 積算 |
| ||||
Clearit-アメリカ | 親本 | 保留する | 他にも | 合計する | ||||||
資本 | 投資する | 収益.収益 | 総合損失 | 株権 | ||||||
2020年12月31日までの合併株式 |
| 5 |
| 195 |
| 257 |
| — |
| 457 |
2021年12月31日までの変化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総合純収入 |
| — |
| — |
| 155 |
| (4) |
| 151 |
2021年12月31日までの合併株式 |
| 5 |
| 195 |
| 412 |
| (4) |
| 608 |
付記は連結財務諸表の構成要素である。
F-70
カタログ表
Clearit税関サービス
統合現金フロー表
千単位のドル
| 現在までの年度 | |
十二月三十一日 | ||
2021 | ||
経営活動のキャッシュフロー |
|
|
純収入 |
| 155 |
純収益と経営活動が提供する現金純額を調整する |
|
|
減価償却 |
| 1 |
購買力平価ローンを免除する |
| (43) |
港に着いて税関仲買有限会社の受取金が増加する. |
| (358) |
売掛金の純額が増える |
| (209) |
課税額がかさむ |
| (52) |
売掛金と売掛金が増加する |
| 843 |
納税すべき税金を増やす |
| 33 |
経営活動が提供する現金純額 |
| 370 |
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
財産と設備を購入する |
| (7) |
投資活動のための現金純額 |
| (7) |
現金と現金等価物の増加 |
| 363 |
期初の現金と現金等価物 |
| 414 |
期末現金と現金等価物 |
| 777 |
付記は連結財務諸表の構成要素である。
F-71
カタログ表
Clearit税関サービス
連結財務諸表付記
千単位のドル
注1--総則
Clearit税関サービス会社(Clearit-US)は2016年5月12日に米国デラウェア州に登録設立された。この実体はニューヨーク州に本部を置き、アメリカでデジタル税関ブローカー業務を提供している。
Clearit税関サービス(到着港税関仲買有限公司(“到着港”)の部門(“Clearit-CA”)は法人実体ではなく、カナダに登録されて設立された実体の部門である。Clearit-CAはカナダでデジタル税関ブローカーサービスを提供している。
Clearit-USとArminingは同一株主が間接的に全額所有するエンティティである.2021年11月3日、入荷はClearit-USの直接株主と協定を結び、香港で登録設立された会社Freightos Limitedとその子会社(“Freightosグループ”)にオンラインデジタル通関業務を売却する。閉幕式は2022年2月16日に行われた。貨物グループはClearit-USのすべての株式とClearit-CAの資産を買収し,これらの資産は到着したデジタル税関ブローカー資産である(以下-Clearit-USとClearit-CA,総称して-“業務”または“会社”と呼ぶ).
付記2--重要会計政策
A.組み合わせの原則:
連結財務諸表を作成する際には,Clearit-CAの財務諸表が到達財務諸表から“分割”され,Clearit-USの財務諸表と統合される.Clearit-USとClearit-CA間のすべての残高と取引は統合されて破棄された.
B.根拠を述べる
総合財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成される。描かれたClearit-CA財務諸表は,Clearit-CAの財務状況,経営結果,全面収益,権益変化とキャッシュフローを代表し,入荷会計記録中の合併資産,負債,収入,費用からClearit-CAに直接帰属する資産,負債,収入,費用を抽出することで得られる.これらの支出は、以下の方法を用いて行われ、この場合、これらの方法は合理的であると考えられ、以下でさらに説明される
当社はClearit-CA業務によって発生または派生した入荷資産と負債を所有と見なし、入荷責任が負担される。したがって,その資産や負債を管理する性質に到達するため,Clearit-CAにこのような資産や負債を具体的に決定することはできない.そこで,Clearit-CAの純資産は,統合貸借対照表において商品顧客ブローカーへの売掛金として入金される.
入荷したClearit-CAへの純投資はClearit-CA親会社投資に計上されており,これは合併貸借対照表における株式の1つの構成要素である.
賃貸料,オフィス,一般料金を除いて,Clearit-CAの収入と支出はいずれもClearit-CAの特定の記録から来ている.オフィスと一般料金の配分は相対的な料率に基づいて行われ、経営陣の見積もりによると、この料率はClearit-CAの入荷業務における活動を代表する。レンタル料費用は,Clearit-CA活動に従事する従業員が占有する床面積の割合に応じて割り当てられる.
所得税は単独納税法を用いて決定される。したがって、所得税費用の決定はClearit-CAが単独の納税者であるように。連結財務諸表に記録されている税項は、必ずしも自社が入荷申告書から独立して所得税申告書を提出する際に生じる可能性のある税項を代表するとは限らない。
経営陣は、このような割り当ては合理的であると考えているが、これらの合併財務諸表は、Clearit-CAが本報告で述べた期間に単独の法人エンティティとして運営する場合に実現される運営結果、財務状況、キャッシュフローを必ずしも示しているとは限らないため、必ずしも将来の運営結果を示すとは限らない。
F-72
カタログ表
Clearit税関サービス
連結財務諸表付記
千単位のドル
注2--重要会計政策(継続)
C.財務諸表作成に使用する見積り数:
アメリカ公認会計原則に基づいて合併財務諸表を作成する時、管理層はClearit-CAに割り当てられた資産、負債及びある支出報告金額(付記2 Bで述べたような)に影響を与える推定及び仮定、及び合併財務諸表の日付に影響を与える資産及び負債報告金額、或いは有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び支出報告金額の推定及び仮定を行わなければならない。経営陣は、現在の経済環境を含む歴史的経験やその他の要因に基づいて、その推定や仮説を継続的に評価し、事実や状況が必要な場合に調整する。これらの推定数は、財務諸表の日付までに利用可能な情報に基づいており、したがって、実際の結果は、これらの推定数とは異なる可能性がある。
D.外貨換算:
連結財務諸表の報告通貨はドルです。
Clearit-USのビットコインはドルである.Clearit-CAのビットコインはカナダドルである.連結貸借対照表における資産と負債は、貸借対照表の日までの為替レートで換算されている。収入と支出はその年の平均為替レートに換算する。換算調整は合併経営報告書に影響を与えず、全面収益表内で他の全面損失を累積する単独構成要素として報告した。外貨取引損益を経営実績に計上する。
E.現金と現金等価物:
現金等価物は短期的な高流動性投資であり、買収日からいつでも満期日が3ヶ月以下の現金に変換することができる。
F.売掛金と不良債権準備:
売掛金は換金価値に応じて不良債権を差し引いて後記を用意する。同社は未払い売掛金を評価し、不良債権準備をしている。この手当は,歴史的傾向に応じて売掛金に対応する帳簿年齢の分析とリスク評価,現在と予想経済状況への影響を評価することで決定される。同社は契約販売条項に基づいてその売掛金の期限超過状況を評価した。もし会社の顧客の財務状況が悪化し、彼らの支払い能力が損なわれた場合、追加の免税額が必要になる可能性がある。
G.財産と設備:
財産と設備は減価償却累計額を差し引いたコストで申告する。減価償却は直線法で以下の年率で資産の推定耐用年数で計算される
| 料率率 |
| |
家具と固定装置 |
| 20 | % |
事件や環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、当社の長期資産は会計基準編纂(“ASC”)360“物件、工場および設備”に基づいて減値を審査する。保有·使用する資産の回収可能性は,資産の帳簿価値と資産予想による将来の未割引現金流量を比較することで測定した。当該等の資産は減値とみなされ、確認すべき減値は、当該資産の帳簿価値が当該資産の公正価値を超える金額で計量される。2021年12月31日現在、減値損失を記録していない。
F-73
カタログ表
Clearit税関サービス
連結財務諸表付記
千単位のドル
注2--重要会計政策(継続)
H.賃貸借契約:
当社は会計基準編纂(“ASC”)840“リース”に基づいてリースを開始時に資本リースまたは経営的リースに分類している。リース資産所有権のほとんどのリスクとリターンを当社に移転するリースは、資本賃貸に分類される。
資本賃貸の場合、賃貸期間の開始時に、賃貸資産は、公正価値または最低賃貸支払いの現在値のうちの低い者で計量される。賃貸資産は、その耐用年数と賃貸期間の短い時間で減価償却を行う。
同社はそのオフィススペースの賃貸契約を持っており、これらの契約はレンタル経営に分類されている。2021年12月31日までの1年間の総合レンタル料金は62ドルです。賃貸契約の下で残っている未来の最低賃貸支払いはどうでもいいです。
同社は米国とカナダの輸入品の通関許可証を持っており、オンラインデジタル税関ブローカーサービスを提供することで収入を得ている。この業務は高度にデジタル化され、多くの方面の入社と税関ブローカーサービスは半自動でオンラインで提供されている。
同社の税関取扱費用は定額料金で、モデルと複雑さによります。当社でも付属サービスについて追加料金を取ることができます。同社はまた、その顧客に関税および関連金額を受け取り、顧客に代わってこれらの金額を関連する監督管理または政府エンティティ(例えば、米国またはカナダ税関)に送金する。
したがって,当社が顧客と締結する契約には,一般に単一の履行義務が含まれており,顧客にサービスを提供し,関連政府エンティティへの届出や支援サービスを提供し,顧客に伝票を発行する際にその義務を履行することが用意されている.取引価格は、契約条項に基づいて予想される対価格金額であり、第三者を代表して徴収される金額(例えば、関税)は含まれていない。
当社は純額をもとに収入を確認しており、当社は代理人となっているため、支払われた関税に対応して責任を負いません。
次の表は、2021年12月31日までの年間の地理的位置別の総合収入を示しています
| 千単位のドル | |
アメリカです |
| 1,689 |
カナダ |
| 1,408 |
合計する |
| 3,097 |
Clearit-CAの収入はカナダの業務,Clearit-USの収入は米国の業務に分類される.この分類は,クライアントやユーザが会社サービスを利用する際の居住地や実際の位置とは無関係である.この分類は通関サービスを提供する国によって行われる。
顧客の純収入が10%を超える顧客は一人もいない。
F-74
カタログ表
Clearit税関サービス
連結財務諸表付記
千単位のドル
注2--重要会計政策(継続)
J.販売、一般、管理費用:
販売、一般および行政費用には、報酬、従業員福祉、広告、販売、財務管理および人的資源、施設コスト(賃貸料を含む)、専門サービス料、および他の運営支援の一般的なコストが含まれています。
K.所得税:
同社は米国会計基準第740号“所得税”に従って所得税を計算している。本報告書は、繰延税金資産および負債口座残高が、財務報告と資産および負債の課税ベースとの差に基づいて決定される負債法の使用を規定し、公布された税率と、差異予想が逆転した場合に発効する法律を用いて計量する。必要があれば、当社は繰延税金資産をその推定可能な価値に減らすための推定手当を提供します。
2021年12月31日現在、財務報告と貸借対照税ベースに差がないため、繰延税金項目は確認されていない。
米国会計基準740号“所得税”によれば、同社は、不確定な税収状況を確認および測定する2段階法を含む不確定な税収状況を会計処理する。最初のステップは、税金申告書において取られたまたは意図された税務立場を評価することであり、方法は、任意の関連する控訴または訴訟手続きを解決することを含む、税務立場が監査において維持される可能性が高いことを示すかどうかを決定することである。二番目のステップは、税金優遇を最終和解時に実現可能な50%以上の最大金額と評価することだ。2021年12月31日現在、不確定な納税頭寸は何も確認されていない。
L.公正価値計量:
現金および現金等価物,着岸売掛金,売掛金,売税項,売掛金および売掛金の帳簿価値は,当該などの手形の短期満期日によってその公正価値に近い。
M.政府援助:
同社は2020年の間に、Paycheck Protection Program(“PPP”)の米国政府融資を受ける資格がある。このローンの条件によると、ある条件が満たされた場合、このローンは免除されることができる。2021年の間に条件が満たされ、43ドルの融資が連結業務報告書で他の収入として確認された。
N.信用リスクの集中度:
会社を高度な集中信用リスクに直面させる金融商品は主に現金と現金等価物及び売掛金を含む。
現金と現金等価物については、金融機関が違約した場合、当社は総合貸借対照表に記録されている金額が規制の保険限度額を超えていれば信用リスクに直面する。同社はカナダと米国で高品質の信用格付けを持つ金融機関に現金と現金等価物を保管しており、このような口座には何の損失も出ていない。
売掛金については、顧客が支払わなければ、当社は信用リスクに直面し、金額は添付合併貸借対照表に記録されている金額です。会社は大量の顧客を持っているため、売掛金面の信用リスク集中度は通常限られている。当社は歴史上、いかなる特定の分野や業界においても、個人顧客または顧客グループに関連するいかなる重大な信用損失も経験していません。
F-75
カタログ表
Clearit税関サービス
連結財務諸表付記
千単位のドル
注2--重要会計政策(継続)
O.採用されていない最新の会計基準:
2016年2月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、ASU 2016-02(テーマ842)“リース”を発表し、貸借対照表上でリース資産と賃貸負債を確認し、リース手配に関する重要な情報を開示することにより、組織間の透明性と比較可能性を向上させる。経営的リースについては,ASU 842はテナントにその貸借対照表上で使用権資産とリース負債を確認することを要求し,最初はリース支払いの現在値で計測した.ASU 842はレンタル者の現行会計制度を保持しており、テナント確認、計量、列報費用、キャッシュフローに大きな変更はありません。同社は2022年にこのASUを採用し、この基準の採用は会社の財務諸表や開示に実質的な影響を与えないと予想される。
2016年6月、米国財務会計基準委員会は、あるタイプの金融商品の予想信用損失の計量と確認を要求する“米国会計基準更新”2016-13年度“金融商品-信用損失”を発表した。この指導は2023年1月1日から当社に対して施行され、過渡期内に施行される。早期養子縁組を許可する。当社はこの指針の採用が当社の財務諸表や開示に実質的な影響を与えないと予想しています。
付記3--財産と設備、純額
十二月三十一日 | ||
| 2021 | |
コスト: |
|
|
家具と固定装置 |
| 7 |
| 7 | |
減算:減価償却累計額: |
| 1 |
純資産と設備 |
| 6 |
2021年12月31日までの年間減価償却費用は1ドル。
別注4--その他の料金
構成:
現在までの年度 | ||
| 十二月三十一日 | |
2021 | ||
買収に関する専門費用(付記1参照) | 50 | |
購買力平価ローンを免除する | (43) | |
| 7 |
F-76
カタログ表
Clearit税関サービス
連結財務諸表付記
千単位のドル
5--所得税を付記する
カナダでは、課税所得額は15%の税率で企業所得税を徴収する。
米国の課税所得額は21%の連邦法定所得税率で徴収される
所得税前収入(損失)は以下のように構成される
現在までの年度 | ||
十二月三十一日 | ||
| 2021 | |
カナダ | 425 | |
アメリカです。 | (158) | |
| 267 |
所得税の構成は以下のとおりである
現在までの年度 | ||
十二月三十一日 | ||
| 2021 | |
現在のところ |
| 112 |
延期する |
| — |
| 112 |
管轄区域ごとに区分された所得税は以下の通り
| 現在までの年度 | |
十二月三十一日 | ||
2021 | ||
カナダ |
| 100 |
アメリカです。 |
| 12 |
| 112 |
付記6--支払引受及び又は事項
訴訟:
当社は2021年12月31日現在、いかなる法的手続きにも参加していません。
F-77
カタログ表
Clearit税関サービス
連結財務諸表付記
千単位のドル
付記7--その後の活動
同社は、貸借対照表の日付の後であるが、総合財務諸表の発行前に発生したイベントまたは取引を評価して、追加開示が必要な事項を決定する。同社は、2021年12月30日現在の財務諸表と同期間までの財務諸表について、2022年9月22日現在の財務諸表発表日までの後続事件を評価した。当社の結論は、以下に述べる以外に、開示すべき後続事件は何も発生していないということである。
2021年11月3日,Clearit-USの直接株主と合意に到達し,オンラインデジタル通関業務をFreightosグループに売却する.閉幕式は2022年2月16日に行われた。詳細については注1を参照されたい。
F-78
カタログ表
独立監査員報告
当社の株主および取締役会へ
9 T Technologies LLC
意見
2021年12月29日現在の貸借対照表と関連する全面収益表、2021年1月1日から2021年12月29日までのメンバー権益と現金流量の変化、関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を含む9 T Technologies LLC(“御社”)の財務諸表を監査しました。
添付財務諸表は、米国公認の会計原則に従って、すべての重要な点で、2021年12月29日の会社の財務状況と、2021年1月1日から2021年12月29日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映していると考えられる。
意見の基礎
私たちはアメリカで公認された監査基準に従って監査を行う。我々がこれらの基準に基づいて負う責任は,我々が報告した“監査人の財務諸表に対する監査責任”の節でさらに説明した。私たちは会社から独立し、私たちの監査に関連する道徳的要求に基づいて私たちの他の道徳的責任を履行することを要求された。私たちは私たちが得た監査証拠が十分で適切で、私たちの監査意見に根拠を提供できると信じている。
財務諸表の管理責任
管理層は米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成し、公報することを担当し、財務諸表の作成と公報の作成と公報に関する内部統制を設計、実施、維持し、財務諸表が詐欺やミスによって重大な誤報が発生しないようにする。
財務諸表を作成する際には、財務諸表の発表日から1年以内に、全体的に考慮されている状況や事件があるかどうかを評価する必要があり、当社の持続的な経営企業としての能力に大きな疑いが生じる。
財務諸表監査に対する監査人の責任
私たちの目標は、財務諸表が全体として重大なミスがないかどうかを説明し、詐欺によるものであってもエラーであっても、私たちの意見を含む監査人報告書を発行することである。合理的な保証は1種の高レベルの保証であるが、絶対的な保証ではないため、公認会計基準による監査は重大な誤報が存在する時に常にこの誤報を発見できる保証はない。詐欺は、談合、偽造、故意の漏れ、陳述の歪曲、または内部統制を凌駕する可能性があるため、詐欺による重大な誤報のリスクが誤りによる誤報よりも高いことを発見することはできない。個別または全体の誤り陳述が合理的な使用者の財務諸表による判断に影響を与える可能性が高い場合、重大な誤り陳述とみなされる。
F-79
カタログ表
GAASに基づいて監査を行う際には、
● | 全体的な監査過程で、専門的な判断と専門的な懐疑的な態度を維持する。 |
● | 財務諸表の重大な誤報のリスクを識別し、評価し、詐欺によるものであってもエラーであっても、これらのリスクに対して監査プログラムを設計し、実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。 |
● | 監査に関する内部統制を理解し、状況に適した監査プログラムを設計するが、社内統制の有効性について意見を述べるためではない。そのため,このような意見は表現されていない. |
● | 経営陣が使用する会計政策の妥当性と重大な会計見積もりの合理性を評価し、財務諸表の全体列報を評価する。 |
● | 最後に、吾等の判断によると、全体的に、当社が経営企業として合理的な時間を継続して経営する能力に重大な疑問を抱いている場合や事件があるかどうかは大きく疑われる。 |
私たちは監査の計画範囲と時間、重要な監査結果、および監査中に発見されたいくつかの内部統制に関連する事項について管理担当者とコミュニケーションすることを要求された。
当社は2020年12月31日現在及び同年度までの比較財務諸表を報告していません。当該等の財務諸表は監査、審査又は作成されていないためです。
テルアビブイスラエル |
| /s/KOST Forer Gabbay&KASIERER |
2022年9月7日 | 安永グローバル会計士事務所のメンバー |
F-80
カタログ表
9 T Technologies LLC
貸借対照表
千単位のドル
| 十二月二十九日 | ||
2021 | |||
資産 |
|
| |
流動資産: |
|
| |
現金と現金等価物 | $ | 127 | |
売掛金 |
| 37 | |
その他売掛金 |
| 15 | |
流動資産総額 |
| 179 | |
財産と設備、純額 |
| 4 | |
総資産 | $ | 183 | |
負債と株主権益 |
|
| |
流動負債: |
|
| |
収入を繰り越す | $ | 6 | |
その他の売掛金 |
| 23 | |
流動負債総額 |
| 29 | |
会員権益: |
|
| |
会員権益 |
| * | |
利益を残す |
| 154 | |
会員権益総額 |
| 154 | |
総負債とメンバー権益 | $ | 183 |
* | 1ドル以下の金額を示します。 |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-81
カタログ表
9 T Technologies LLC
全面収益表
千単位のドル
| 自起計 | ||
2021年1月1日~ | |||
2021年12月29日 | |||
収入.収入 |
| 2,408 | |
収入コスト |
| 833 | |
毛利 |
| 1,575 | |
運営費用: |
|
| |
研究開発 |
| 542 | |
販売とマーケティング |
| 248 | |
一般と行政 |
| 588 | |
総運営費 |
| 1,378 | |
営業収入 |
| 197 | |
財務収入、純額 |
| 1 | |
純収益と総合収益 | $ | 198 |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-82
カタログ表
9 T Technologies LLC
会員権益変動表
千単位のドル
メンバーの | 保留する | ||||||||
| 株権 |
| 収益.収益 |
| 合計する | ||||
2021年1月1日現在の残高 | $ | * | $ | 390 | $ | 390 | |||
会員が配布する |
| — |
| (434) |
| (434) | |||
総合収益総額 |
| — |
| 198 |
| 198 | |||
2021年12月29日までの残高 | $ | * | $ | 154 | $ | 154 |
* | 1ドル以下の金額を示します。 |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-83
カタログ表
9 T Technologies LLC
現金フロー表
千単位のドル
その期間内に | |||
2021年1月1日から | |||
| 2021年12月29日まで | ||
経営活動のキャッシュフロー: | |||
純収入 | $ | 198 | |
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
|
| |
減価償却 |
| * | |
売掛金が減る |
| 46 | |
その他売掛金増加 |
| (5) | |
その他売掛金増加 |
| 6 | |
繰延収入増加 |
| 7 | |
経営活動が提供する現金純額 |
| 252 | |
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
| |
財産と設備を購入する |
| (4) | |
投資活動のための現金純額 |
| (4) | |
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
| |
会員分布 |
| (434) | |
融資活動のための現金純額 |
| (434) | |
現金と現金等価物の減少 |
| (186) | |
期初の現金と現金等価物 |
| 313 | |
期末現金と現金等価物 | $ | 127 |
* | 1ドル以下の金額を示します。 |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-84
カタログ表
9 T Technologies LLC
財務諸表付記
千単位のドル
注1--総則
a. | 9 T Technologies LLC(以下、“会社”)は2013年5月に米国オレゴン州に設立された。当社は主に運賃管理ソフトウェアであるサービス(“SaaS”),航空貨物輸送とLTL(ゼロ担貨物)に集中したソフトウェア開発とデータ管理業務に従事しており,主に通称7 LFreightのSaaSアプリケーションで行われている。 |
b. | 2021年12月30日、当社は買収され、米国社Freightos Inc.の完全子会社、Freightos Limitedの完全子会社となった。 |
付記2--重要会計政策
a. | 財務諸表は米国公認の会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。 |
b. | 会社のビットコインはドルで、財務諸表はドルです。 |
c. | 予算の使用: |
公認された会計原則に従って財務諸表を作成するには管理層が見積もり、判断と仮説を立てる必要がある。当社の経営陣は、見積もり、判断および仮説を作成する際に把握した資料に基づいて、これらの見積もり、判断および仮説が合理的であると信じている。これらの推定、判断、および仮定は、財務諸表の報告および開示された金額に影響を及ぼす可能性がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
d. | 現金と現金等価物: |
現金および現金等価物は、元の満期日が3ヶ月以下の銀行預金を含む高流動性投資からなる。
e. | 財産と設備: |
財産と設備は減価償却累計額を差し引いたコストで申告する。減価償却は直線法で以下の年率で資産の推定耐用年数で計算される
| % | ||
オフィス家具及びコンピュータ機器 |
| 7% – 10 | % |
賃借権改善 |
| 次の文を参照 |
リース改善は、直線法でレンタル期間内または改善された推定耐用年数内(短い者を基準とする)で減価償却される。
事件や環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、当社の長期資産は会計基準編纂(“ASC”)360“物件、工場および設備”に基づいて減値を審査する。保有·使用する資産の回収可能性は,資産の帳簿価値と資産予想による将来の未割引現金流量を比較することで測定した。当該等の資産は減値とみなされ、確認すべき減値は、当該資産の帳簿価値が当該資産の公正価値を超える金額で計量される。2021年12月29日現在,減価損失は認められなかった。
F-85
カタログ表
9 T Technologies LLC
財務諸表付記
千単位のドル
注2--重要会計政策(継続)
f. | 賃貸借契約: |
当社は会計基準編纂(“ASC”)840に基づきリース開始時に資本リースまたは経営的リースに分類した。リース資産所有権のほとんどのリスクとリターンを当社に移転するリースは、資本賃貸に分類される。
資本賃貸の場合、賃貸期間の開始時に、賃貸資産は、公正価値または最低賃貸支払いの現在値のうちの低い者で計量される。賃貸資産は、その耐用年数と賃貸期間の短い時間で減価償却を行う。
更新やその他のリースインセンティブを含む経営リースについては,会社はレンタル期間内に賃貸料費用を直線的に確認する。また、受け取った報酬は、合意期間内にコストを削減するとみなされる。当社は支払済み賃貸料と直線賃貸料支出との差額を繰延賃貸料負債とし、計上すべき費用及びその他の流動負債及びその他の長期負債を連結貸借対照表に計上する。
その会社はオフィス賃貸契約を持っており、レンタル経営に分類されている。2021年12月29日までのレンタル料金は62ドルです。この賃貸契約によると、将来の最低賃貸支払いは45ドルで、2022年に支払うことになる。
g. | 収入確認: |
同社はそのSaaS製品にアクセスするために購読を顧客に販売することで収入を得ている。これまで、同社の収入の100%はアメリカから来ていた。
当社の引受契約の条項は主に月に1回ですが、一部は手配開始時に全数前払いされています。クライアントはそのソフトウェアを占有することなく,契約期間内にそのプラットフォームへの連続アクセスが許可されるため,これらのスケジュールは単一の履行義務を持つサービス契約とみなされる.
契約負債には、期末に受信された未履行義務に関する前金が含まれています。
当社は、当社が確認すべき資産の償却期間が1年以上であるため、実際の便宜策を使用することを選択し、取得契約の増額コストを支出と確認している。
h. | 収入コスト: |
収入コストには、主に有料顧客への購読サービスの提供に関するコスト、サーバインフラ、ソフトウェアツール、および関係者に関連する顧客支援費用が含まれる。
i. | 研究開発コスト: |
研究や開発コストが内部で使用されるソフトウェア開発コストとして資本化する条件を満たしていない限り,これらのコストは発生した費用に応じて費用を計上する.研究と開発費用には技術サービスが含まれている。
j. | 販売とマーケティング: |
販売とマーケティング費用は主に会社のマーケティング担当者コスト、オンラインマーケティング費用、その他の広告コストからなる。販売とマーケティング費用は発生時に費用を計上する。
F-86
カタログ表
9 T Technologies LLC
財務諸表付記
千単位のドル
注2--重要会計政策(継続)
k. | 一般と行政: |
一般および行政費用には、報酬、従業員福祉、財務管理および人的資源、施設コスト(賃貸料を含む)、専門サービス料、および私たちの運営をサポートする他の一般的なコスト(減価償却を含む)が含まれています。
l. | 所得税: |
当社は米国で有限責任会社(“有限責任会社”)に登録されている。2021年12月29日までの期間において、連邦所得税の目的のために、会社は組合企業に分類され、それぞれの収入は会社員のレベルで課税される。
会社が買収されFreightos Inc.の完全子会社となった後(注1参照)、会社は単一メンバー有限責任会社とみなされ、米国連邦所得税面の無視された実体とされている。
m. | 金融商品の公正な価値: |
現金および現金等価物,制限的現金,売掛金,その他の売掛金およびその他の売掛金の帳簿価値は,これらのツールの短期満期日によりその公正価値に近い。
n. | 採用されていない最新の会計基準: |
2016年2月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、ASU 2016-02(テーマ842)“リース”を発表し、貸借対照表上でリース資産と賃貸負債を確認し、リース手配に関する重要な情報を開示することにより、組織間の透明性と比較可能性を向上させる。経営的賃貸については,ASUはテナントにその貸借対照表上で使用権資産と賃貸負債を確認することを要求し,最初は賃貸支払いの現在値で計測した。ASUはレンタル者の現行会計制度を保留しており、テナントの確認、計量、列報費用、現金流量に大きな変更はしていない。同社は2022年にこのASUを採用し、この基準の採用は会社の財務諸表や開示に実質的な影響を与えないと予想される。
2016年6月、米国財務会計基準委員会は、あるタイプの金融商品の予想信用損失の計量と確認を要求する“米国会計基準更新”2016-13年度“金融商品-信用損失”を発表した。この指導は2023年1月1日から当社に対して施行され、過渡期内に施行される。早期養子縁組を許可する。当社はこの指針の採用が当社の財務諸表や開示に実質的な影響を与えないと予想しています。
F-87
カタログ表
9 T Technologies LLC
財務諸表付記
千単位のドル
付記3--財産と設備
以下の内容を含む
十二月二十九日 | |||
| 2021 | ||
コスト: | |||
オフィス家具及びコンピュータ機器 | $ | 21 | |
賃借権改善 |
| 68 | |
| 89 | ||
減価償却累計: |
|
| |
| 85 | ||
減価償却コスト | $ | 4 |
付記4-会員権益
損益 | |||
メンバー |
| パーセント |
|
メンバー1 |
| 50 | % |
メンバー2 |
| 50 | % |
| 100 | % |
経営協定によると、投資家メンバーは500単位ずつ出資し、計1000単位を出資する。2021年の間、会社はそのメンバーに434ドルの資本分配を行った。これはメンバ権益表に割当てとして入金される.
付記5−利害関係側との取引と残高
同社は2021年12月29日までの間、そのメンバー1人に352ドルを支払い、彼が提供したコンサルティングサービスと交換した。また、同社はそのメンバーがコントロールしている会社に494ドルの研究開発サービス料を支払った。会社は2021年12月29日までの間に、メンバーまたはその直系親族に支払う賃金関連費用を合計200ドルとした。
2021年12月29日までの間に、会社がそのメンバーに配布した総金額は434ドルだった。
2021年12月29日現在、会社の貸借対照表には関連側と未返済残高がない。
付記6--その後の活動
同社は、貸借対照表の日付の後であるが、総合財務諸表の発行前に発生したイベントまたは取引を評価して、追加開示が必要な事項を決定する。会社は、2021年12月29日までの財務諸表とこの期間までの財務諸表について、2022年9月7日までの後続事件である財務諸表発表日を評価した。当社の結論は、以下の事項以外に開示すべき後続事件は発生していないということである。
2021年12月30日、当社は買収され、米国社Freightos Inc.の完全子会社となり、Freightos Limited(“Freightos Group”)の完全子会社でもある。買収完了後、同社は米国の税務面で単一メンバー有限責任会社となった。
2022年2月1日、同社はその技術と知的財産権資産を貨物グループの子会社に売却した。この価格は第三者評価会社が推定した公平に基づいて決定される。
F-88
カタログ表
Gesher Iが会社を買収する。
簡明貸借対照表
六月三十日 | 九月三十日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未監査) | ||||||
(上記のように) | ||||||
資産: |
|
| ||||
流動資産: |
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | — | ||
前払い費用 |
| |
| — | ||
繰延発売コスト |
| — |
| | ||
流動資産総額 |
| |
| | ||
前払い費用、流動ではありません |
| |
| — | ||
信託口座に保有する有価証券 |
| |
| — | ||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主権益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
発売コストと費用を計算しなければならない | $ | |
| | ||
本チケット-関係者 |
| |
| | ||
関係者の都合で |
| |
| — | ||
流動負債総額 |
| |
| | ||
引受手数料を延期する |
| |
| — | ||
総負債 | | | ||||
引受金及び又は有事項(付記7) |
|
|
|
| ||
償還される可能性のある普通株 |
| |
| — | ||
株主(赤字)権益: |
|
|
|
| ||
優先株、$ |
| — |
| — | ||
普通株、$ |
| |
| | ||
追加実収資本 |
| — |
| | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主権益総額 |
| ( |
| | ||
総負債と株主権益 | $ | | $ | |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-89
カタログ表
Gesher Iが会社を買収する。
監査されていない業務簡明報告書
|
|
|
| 上には | ||||||||
開始時間帯 | ||||||||||||
2月23日 | ||||||||||||
3か月 | 3か月 | 9か月 | 2021 | |||||||||
一段落した | 一段落した | 一段落した | (スタートを)通過する | |||||||||
六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | 2021 | ||||||
(上記のように) | (上記のように) |
| ||||||||||
組織と運営コスト | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運営損失 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
その他の収入: |
|
| ||||||||||
超過配給単位は価値変動を公平に許容する | — | — | | — | ||||||||
信託口座利子収入 | | — | | — | ||||||||
その他収入合計 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本と希釈後の加重平均流通株、償還すべき普通株 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
償還可能な普通株1株当たりの基本と償却純損失 | ( | — | ( | — | ||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株、普通株を償還できない |
| |
| |
| |
| | ||||
1株当たり普通株の基本と償却純損失を償還できない | ( | ( | ( | ( |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-90
カタログ表
Gesher Iが会社を買収する。
監査されていない株主変動簡明報告書
2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株式
|
|
| その他の内容 |
|
| 株主の | ||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 権益 | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| (赤字) | |||||
2021年10月1日現在の残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
私募株式証明書に割り当てられた収益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
固定投資家と長期購入者を奨励する |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
株式承認証に割り当てられた要約コスト |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
償還可能株式は償還価値に応じて再計量する |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2021年12月31日現在の残高 |
| |
| |
| — |
| ( |
| ( | ||||
償還可能株式は償還価値に応じて再計量する |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2022年3月31日現在の残高 |
| |
| |
| — |
| ( |
| ( | ||||
償還可能株式は償還価値に応じて再計量する |
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||
純損失(重報) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2022年6月30日現在の残高(重述) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
2021年6月30日までの3ヶ月と2021年2月23日(開始)から2021年6月30日まで
|
|
| その他の内容 |
|
| |||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 権益 | |||||
2021年2月23日現在の残高(開始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
保証人に発行する普通株 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
代表株を発行する |
| |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2021年3月31日現在の残高 |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2021年6月30日現在の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-91
カタログ表
Gesher Iが会社を買収する。
監査されていない現金フロー表の簡略化表
| 上には | |||||
開始時間帯 | ||||||
2月23日 | ||||||
2021 | ||||||
9か月 | (始める) | |||||
一段落した | 通り抜ける | |||||
六月三十日 | 六月三十日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||
純損失(重報) | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||
保証人が普通株式の発行と引き換えに支払う結成費用 | — | | ||||
スポンサーローンによる結成費用 | — | | ||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ( | — | ||||
流動資産と流動負債の変動状況: | ||||||
前払い資産 | ( | — | ||||
関係者の都合で | | — | ||||
発売コストと費用(重述)を計算しなければならない | | — | ||||
経営活動のための現金純額 | ( | — | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||
信託口座に入金した元金 | ( | — | ||||
投資活動のための現金純額 | ( | — | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||
初公募株の収益は、コストを差し引く | | — | ||||
私募収益 | | — | ||||
関係者の融資で得られた金を発行する | | — | ||||
関係者に本票を支払う | ( | — | ||||
繰延発売費を支払う | ( | — | ||||
融資活動が提供する現金純額 | | — | ||||
現金純変化 | | — | ||||
Cash-始める | — | — | ||||
Cash終わりだ | $ | | $ | — | ||
非現金投資と融資活動: | ||||||
保証人が普通株式の発行と引き換えに支払う繰延発行費用 | $ | — | $ | | ||
繰延引受手数料に応じて追加実収資本に記入する | $ | | $ | — | ||
保証人ローン支払いの延期発行費用 | $ | | $ | | ||
固定投資家と長期購入者を奨励する | $ | | $ | — | ||
代表株を発行する | $ | — | $ | | ||
償還すべきA類普通株の再計量 | $ | | $ | — |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-92
カタログ表
Gesher Iが会社を買収する。
監査されていない簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
注1--組織と業務運営
Gesher I Acquisition Corp.(“当社”)は新たに設立された空白小切手会社であり,2021年2月23日にケイマン諸島免除会社として登録されている。当社設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体と合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を行うことである。当社は2022年5月31日に業務合併協定を締結します(付記7参照)。
2022年6月30日現在、同社はいかなる業務にも従事しておらず、何の収入も生じていない。2021年2月23日(設立)から2022年6月30日までのすべての活動は、当社の設立と以下に述べる初公募株の募集、業務合併の探し、およびそれに関連する業務合併協定に関するものである。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は初公開(“初公募”)で得られた金から現金および現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させる。
2021年10月12日、会社は会計年度終了日を12月31日から9月30日に変更した。
当社の保証人はデラウェア州の有限責任会社Gesher Iスポンサー有限責任会社(“保権人”)である。
当社初公開株式登録書は2021年10月12日(“発効日”)に発効を発表しました。2021年10月14日、当社は初公募株を完成しました
IPOが完了すると同時に,会社は方向性増発を完成した
2021年10月20日に会社は
取引コストの合計は$
会社経営陣は、初公募株や私募株式証の売却純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に企業合併を完成させるために使用される予定である。
会社は1つ以上の初期業務合併を完了しなければならない。その総公平市場価値は少なくとも
F-93
カタログ表
IPOが2021年10月14日に完了し、引受業者が2021年10月20日に超過配給選択権を全面的に行使した後、
会社は(1)株主に業務合併について投票する機会を与えるか、または(2)一般株主に要約買収方式で会社に普通株を売却する機会を提供し、現金は彼らが当時信託口座に入金した総金額の比例シェアから税金を差し引くことに相当する。
すべての公衆株式は償還機能を設けており、当社の清算に関連する場合、最初の業務合併及び当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則の若干の改正に関連する株主投票又は要約について買収し、当該等の公衆株式を償還することができる。
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)主題480-10-S 99によると、完全に会社の制御範囲内ではない償還条項が償還を必要とする普通株は永久株式以外のカテゴリに分類される。公衆株式が他の独立ツール(すなわち公開株式証)で発行されることを考慮すると、一時株式に分類される普通株式の初期帳簿額面は、FASB ASC 470-20センチに基づいて決定された分配収益となる。公開された株はFASB ASC 480-10-S 99に制約されている.権益工具が償還可能になる可能性がある場合、当社は、(I)発行日(又は当該工具が償還可能になる可能性がある日から、比較後)から当該工具の最も早い償還日までの期間内に償還価値の変動を累積するか、又は(Ii)変動が発生したときに直ちに償還価値の変動を確認し、各報告期間の終了時に当該工具の帳簿額面を償還価値に等しくするように調整することができる。その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。
償還が必要な普通株は償還価値で入金され、FASB ASCテーマ480“負債と株式権を区別する”に基づいて、IPO完了後に仮株式に分類される。会社の普通株が企業合併完了後に“細価格株”とみなされず、会社が株主承認を求める場合、投票投票の大多数が発行済み株式と流通株投票で企業合併に賛成した場合、会社は企業合併を継続する。
初公募が終了してから、当社は18ヶ月間で最初の業務統合を完了します
保証人は、(A)企業合併を完了して保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、及び(B)改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則に対して、公衆株主が企業合併について自社にその株式を転換又は売却する能力の改訂に影響を与えるか、又は当社の償還義務の実質又は時間に影響を与えることに同意した
F-94
カタログ表
スポンサーは、信託口座の収益が#ドルを下回らないように保障する責任があると同意した
流動資金と継続経営業務(重記)
2022年6月30日現在、同社は
初公開が完了する前に、当社の流動資金需要は保険者が支払いました$
財務会計基準委員会会計基準編纂第205-40号テーマ“財務諸表の列報-持続経営”によると、会社の持続経営考慮の評価によると、会社は2023年4月14日までに予備業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で初歩的な業務統合を完了できるかどうかは不明である。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、初歩的な業務合併が発生しなければ、流動資金状況や強制清算、その後の解散が可能であることが確定しており、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせている。もし当社が2023年4月14日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。
リスクと不確実性
管理層は現在、新冠肺炎疫病の影響を評価しており、ウイルスは会社の財務状況及び/或いはターゲット会社の探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ確定しにくいと結論した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
付記2-以前に発表された財務諸表を再記述する
会社が2022年9月30日までの財務諸表を作成したところ、経営陣はその履歴財務諸表の正確な記録や計上費用に関する誤りを発見した。当社は2022年4月にあるサプライヤーと合意を締結し、業務合併協定に関する公平性書面意見(“意見”)について付記7で述べたように合意した。この意見は2022年5月に提出されたが、費用については米国公認会計原則に従って適切に入金されていない。本説明では,2022年6月30日までおよび2022年6月30日までの3カ月と9カ月までの以前に報告された残高から調整後残高までの変化を示した。このようなミスは純収入の調整を招いた。
F-95
カタログ表
会社の財務諸表への影響を改めて下記表に反映させます。
以前と同じ | |||||||||
2022年6月30日現在の貸借対照表 |
| すでに報告した |
| 調整、調整 |
| 以上のように | |||
発売コストと費用を計算しなければならない | $ | | $ | | $ | | |||
流動負債 | $ | |
| $ | | $ | | ||
総負債 | $ | |
| $ | | $ | | ||
赤字を累計する | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | ||
株主損益総額 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| 以前と同じ |
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2022年6月30日までの3ヶ月間の経営報告書 |
| すでに報告した |
| 調整、調整 |
| 以上のように | |||
組織と運営コスト | $ | | $ | | $ | | |||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通株1株当たり基本純収益(損失)、償還可能な普通株 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通株は基本純収益(損失)、普通株を償還できない | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
以前と同じ | |||||||||
2022年6月30日までの9ヶ月間の経営報告書 |
| すでに報告した |
| 調整、調整 |
| 以上のように | |||
組織と運営コスト | $ | | $ | | $ | | |||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通株は1株当たり基本純損失で,償還する普通株が必要かもしれない | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通株は基本的に純損失で,普通株を償還してはいけない | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| 以前と同じ |
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2022年6月30日までの3ヶ月間の株主損失表 |
| すでに報告した |
| 調整、調整 |
| 以上のように | |||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
赤字を累計する | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
株主損益総額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| 以前と同じ |
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2022年6月30日までの9ヶ月間の現金フロー表 |
| すでに報告した | 調整、調整 | 以上のように | |||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
発売コストと費用を計算しなければならない | $ | | $ | | $ | |
付記3-重要会計政策
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に従って、ドルで列報する。したがって、それらは米国公認会計原則によって要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、監査されていない簡明財務諸表は、列挙された期間の残高および結果を公報書に開示するために必要な正常な経常的な調整のみを含むすべての調整を反映していると考えている。2022年6月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、2022年9月30日までに予想される結果を示すとは限らない。
添付されている監査されていない簡明な財務諸表は、監査された財務諸表およびその付記と共に読まれなければならない。これらの財務諸表およびその付記は、それぞれ2021年10月21日および2021年10月13日に米国証券取引委員会に提出された8-K表および最終入札説明書に含まれている。
F-96
カタログ表
新興成長型会社の地位
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes−Oxley法案404条の監査人認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これは、当社が審査していない簡明財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない上場企業とを比較的に困難または不可能にする可能性があり、後者は採用された会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期を採用しないことを選択する。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて審査していない簡明財務諸表を作成する時、管理層は見積もりと仮定を行い、簡明財務諸表の期日を審査していない報告された資産と負債額、或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内にすでに提出した支出金額に影響を与える必要がある。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される監査されていない簡明財務諸表の日付が存在する状況、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年6月30日と2021年9月30日まで、会社には現金等価物は何もない。
信託口座に保有する有価証券
2022年6月30日現在、信託口座に保有する資産は国庫資金形式で保有されている。信託口座における会社のすべての投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。信託口座保有投資の公正価値変動による収益及び損失は、添付経営報告書に利子収入を計上する。信託口座における投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険加入範囲#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
F-97
カタログ表
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。アメリカ公認会計原則は三級公正価値階層構造を構築し、それは公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.
償還可能な普通株
すべての
当社は、初公募時に償還価値の変動を直ちに確認し、報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整します。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
初公募株に関する発売コスト
当社はASC 340-10-S 99-1の要求に適合しています。発行コストには、法律、会計、引受費、初公募による初公募に直接関連する他のコストが含まれる。同社の発売コストは$に達している
F-98
カタログ表
普通株1株当たり純損失
当社には2種類の株式があり、それぞれ償還可能普通株と償還不可普通株と呼ばれています。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。次の表に、各カテゴリの基本と希釈後の1株当たり純損失を計算するための分子と分母の台帳を示す
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| 自起計 | ||||||||||||||||
2021年2月23日 | |||||||||||||||||||||||
3か月まで | 3か月まで | 9か月で終わる | (スタートを)通過する | ||||||||||||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||
-ではない | -ではない | -ではない | -ではない | ||||||||||||||||||||
| 償還可能である |
| 償還可能である |
| 償還可能である |
| 償還可能である |
| 償還可能である |
| 償還可能である |
| 償還可能である |
| 償還可能である | ||||||||
(上記のように) |
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| (上記のように) |
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| ||||||||||||||||||
分子.分子 |
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純損失分担 | $ | ( | $ | ( | $ | — | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||||
分母.分母 |
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加重平均流通株 | | | — | | | | — | | |||||||||||||||
( | $ | ( | $ | — |
| — | ( | ( | $ | — | $ | — |
デリバティブ金融商品
同社は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。負債入金の派生金融ツールとして、派生ツールは、授権日にその公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、各報告日に値を再推定し、経営報告書の中で公正価値の変動を報告することにある。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含めて、各報告期間の終了時に評価される。派生負債は、貸借対照表内で貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動負債に分類される。当社は初公募で発行される権利証が株式分類要求に適合することを決定した。
所得税
当社はFASB ASC 740所得税(“ASC 740”)に基づいて所得税を計算している。米国会計基準第740条は、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、資産および負債の財務諸表および税ベース差異の予想影響も考慮するとともに、税金損失および税額控除から得られる予想される将来の税項目利益も考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
テルアビブでの業務のため、同社はイスラエル所得税と申告の要求を受ける可能性がある。イスラエルの会社の収入は以下の会社の税率で課税される
F-99
カタログ表
最近の会計公告
2020年8月、財務会計基準委員会はASU 2020-06、債務転換およびその他のオプション(主題470-20)と実体自己持分派生ツールとヘッジ契約(主題815-40):エンティティ自己持分中の変換可能ツールと契約の会計処理(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のGAAPに要求されている主要な分離モードを廃止することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた、株式とリンクした契約有資格獲得範囲の例外に必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。当社は2021年2月23日にASU 2020-06を採用しています。ASUの採用は会社の財務諸表に影響を与えていない。
管理層は他の最近公布されたが有効な会計基準ではないと信じておらず、現在採用されていれば、当社の監査されていない簡明な財務諸表に重大な影響を与えない。
注4-初公募株
2021年10月14日、会社が販売
IPOは2021年10月14日に終了した後
初公募前に、保証人の5人のメンバーと1人の機関投資家(総称して“アンカー投資家”と呼ぶ)はそれぞれ、初の公募で購入することに興味があり、いかなる場合も超えないことを示していた
当社は引受業者に初公募日から45日間の選択権を付与し,最大で追加購入することができる
F-100
カタログ表
2022年6月30日と2021年12月31日まで、貸借対照表に反映されている普通株式残高は以下の通り
初公募株の総収益 |
| $ | |
もっと少ない: | |||
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
| ( | |
普通株発行コスト |
| ( | |
また: |
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| |
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
| | |
償還すべき普通株は、2021年12月31日まで |
| | |
また: |
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| |
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
| | |
償還すべき普通株は、2022年3月31日まで |
| | |
また: |
|
| |
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
| | |
償還すべき普通株は、2022年6月30日まで | $ | |
注5:-私募
IPO終了と同時に,保証人と引受業者の代表EarlyBirdCapital,Inc.が合計を購入した
2021年10月20日、超過配給選択権を全面的に行使するとともに、発起人とEarlyBirdCapital,Inc.が購入した
私募株式証は,初めて公開発売された単位に含まれる引受権証と同様である.
付記6-関連先取引
方正株
2021年2月23日から会社は
IPOが完了すると保証人は
2021年10月20日、引受業者は完全に超過配給選択権を行使して購入を申請した
初公募日には、創業者の株が大陸株式譲渡信託会社がホストエージェントとしてニューヨークに開設した信託口座に入金される。いくつかの限られた例外を除いて、これらの株式は、初期業務合併が完了した日から180日前まで、委託を譲渡、譲渡、売却または解除してはならず(以下に説明するいくつかの限られた例外を除く)、またはより早く、初期業務合併後、会社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した場合、すべての株主が、その普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。
F-101
カタログ表
方正株式は、初公開発売の単位に含まれる普通株と同じである。しかしながら、初期株主および上級管理者および取締役は、(A)提案された企業合併に賛成票を投じ、(B)提案された初期企業合併を承認するために株主投票に関連する株式を変換しないか、または提案された初期企業合併に関連する要約買収において任意の株式を自社に売却することに同意し、(C)企業合併が完了していない場合、創始者株式は、信託口座からの清算割り当てに関与しない。
本チケット-関係者
2021年3月1日、当社は総額#ドルの約束票を発行した
2021年9月20日、会社は本チケットを修正し、元金を$に増加させた
その会社は$を借り入れた
関係者ローン
進行しようとする初期業務合併に関する取引コストを支払うために,保証人,初期株主,上級管理者,取締役またはその関連会社は必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。当社が初期業務合併を完了すれば、当社はその融資金額を返済します。最高で$に達することを前提としています
2022年3月15日、当社は保険者と本チケット契約を締結し、金額は#ドルです
2022年3月18日、当社は保証人と本チケット契約を締結し、金額は最高#ドルに達する
2022年5月3日、会社は保険者と本チケット契約を締結し、金額は#ドルとなった
F-102
カタログ表
2022年6月6日、当社は保証人と本チケット契約を締結し、金額は#ドルです
同社は2022年6月30日と2021年9月30日まで
行政サービス料
当社の首席営運官の1つの連結会社はすでに同意しており、初の公募発効日から初期業務合併或いは清算信託口座を完成する早い日から、当社に時々必要となる可能性のあるいくつかの一般及び行政サービスを提供し、事務地方、公共事業及び行政支援を含む。その会社は$の支払いに同意した
付記7-承諾およびまたは事項
登録権
初公開当日に発行及び流通株を発行した方正株式保有者、及び保険者、高級管理者、取締役又はその連属会社は、当社に発行された運営資金ローン(及びすべての関連証券)を支払うための代表株、私募株式権証及び任意の株式承認証所持者を発行する可能性があり、2021年10月12日に署名された協定に基づいて登録権を有する権利がある。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。方正株式の大多数の保有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。当社に提供する運営資金ローン(又は関連証券)を支払うために保証人、高級社員、取締役又はその連合会社に発行された代表株式、私募株式証及び引受権証の大部分の所有者は、当社が業務合併を完了した後のいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。反対の規定があるにもかかわらず、EarlyBirdCapital,Inc.は登録声明が発効した日から5年以内にしか要求されない。また,所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの“搭載”登録権利を持っているが,EarlyBirdCapital,Inc.は登録声明発効日から7年以内にしか“搭載”登録に参加できないことを前提としている.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
当社は引受業者に初公募日から45日間の選択権を付与し,最大で追加購入することができる
2021年10月14日、会社は現金引受手数料を支払います
引受業者は繰延引受手数料を得る権利がある
2021年10月20日、引受業者は完全に超過配給選択権を行使して購入を申請した
F-103
カタログ表
代表株
2021年2月23日から、会社はEarlyBirdCapital,Inc.とその指定者に発表した
代表株式はFINRAにより補償されているため,FINRAマニュアル第5110(E)(1)条によると,登録声明が発効した日から180日以内にロックしなければならない。FINRA規則第5110(E)(1)条によれば、これらの証券は、最初の公募期間中に売却または売却、譲渡、譲渡、質権または質権、または任意のヘッジ、空売り、派生ツール、引受または上昇取引の標的となってはならず、これらの取引は、最初の公募の登録声明または販売開始の発効日直後180日以内にこれらの証券を経済的に処分することになるが、この最初の公開募集に参加する任意の引受業者および選定取引業者およびその誠実な高級職員またはパートナーを除くが、このように譲渡されたすべての証券は、その期間の残りの時間内に上記ロック制限により制限されなければならない。
長期購入協定
初公開入札の完了について、当社は保険者のいくつかのメンバー(“長期購入投資家”)と長期購入協定(“或いは長期購入合意”)を締結し、この協定は長期購入投資家が購入できることを最も多く規定している
FPAへのインセンティブとしては,IPO完了後,長期購入投資家が合計を獲得する
M&G以外に、他の長期購入投資家はすでに業務合併に関連する長期購入権を行使しないことを選択した。
F-104
カタログ表
予備定期購読協定
当社は2022年4月14日に総合分析グループ(“総合分析”)と予備引受協定を締結し、この合意に基づき、総合分析は$の提供に同意した
統合後ろ盾引受は同じ日に行われ、業務合併が終了する直前または同時に完了する。
企業合併協定
二零二二年五月三十一日、当社はケイマン諸島株式会社Freightos Limitedと業務合併協定(“業務合併協定”)を締結した貨物運賃“)、ケイマン諸島が免除された株式会社及び貨物輸送の直接全額付属会社の第一期合併(”第一期合併“)、及び第二期(ケイマン諸島免除を受けた株式会社及び貨物輸送業の直接全資付属会社)(”第二期合併“)によると、その他の取引を除き、(I)上記条項及び条件により、(I)第一期合併は当社と合併及び当社に合併する(”第一次合併“)ことになり、当社は第一次合併後も貨物全資付属会社として存続し、及び(Ii)当社は、第二次合併と第二次合併(“第二合併”と総称して、第一次合併と総称して“合併”と呼ぶ)に合併し、第二次合併は第二次合併後も存続し、貨物輸送の全資付属会社となる。
企業合併
企業合併プロトコルにより,そのプロトコルによって行われる取引(総称して“取引”)が終了(“終了”)したとき,(I)Gesherは1株当たり普通株,額面$である
最初の合併直前に、Gesher普通株とGesher承認株式証の半分を含むGesher普通株とGesher発行された発行単位(“Gesher単位”)を構成するGesher承認株式証は自動的に分離され(“単位分割”)され、その所有者はGesher普通株とGesher承認株式証の半分を保有するとみなされるだろう。単位分離に関連する断片的なGesher承認持分証は発行されないので,その等Gesher単位の所有者がその等分離後に断片的なGesher承認持分証を得る権利があれば,その等分離後にその所有者に発行されるGesher承認持分証数は最も近い整数個のGesher承認持分証数に下方に丸め込まれる.
1回目の合併前に、Freightosとその株主は、Freightosの唯一の発行済み株式証券がFreightos普通株とFreightos普通株を買収するいくつかのオプションであり、これらの普通株は取引完了後も流通するように、発行された株式証券を資本再編(“資本再編”)する。資本再編を実現するために,(1)フレトー社の1株当たり優先株はフレトー社の組織ファイルからフレト社普通株に自動変換され,(2)それに続き,フレトー社普通株は自動的に商数を割ったフレトー社普通株数に相当するものに変換される
F-105
カタログ表
企業合併協定は購入価格調整を規定していない。
この取引はGesherとFreightos取締役会の満場一致で承認された。
説明と保証
“企業合併協定”は、(1)会社組織、(2)貨物会社子会社、(3)貨物会社およびその子会社の資本化、(4)貨物会社に対する業務合併協定の認可、履行および実行可能性、および必要な株主承認、(5)衝突、政府同意および届出が存在しない、(6)法律、および必要な許可および許可の存在、有効性および地位を含む貨物会社およびその子会社(合併子会社Iおよび連結子会社IIを含む)の陳述および保証を含む。(七)ある税務事項、(八)財務諸表及び変動なし、(九)訴訟、(十)未開示の負債、(十一)重大契約、(十二)資産の所有権及び十分性、(十三)不動産、(十四)貨物会社の知的財産権及び資料保護、(十五)労使関係及び従業員事項、(十六)仲介料、(十一)環境事項、(十二)保険、(十九)関係者取引、(Xx)は、表F-4における取引に関する登録声明(“登録宣言”)およびいくつかの他の文書に情報を提供し、(Xxi)外国民間発行者および新興成長型会社の地位、および(Xxii)PIPE融資に関連するいくつかの事項(以下の定義)である。
企業合併協定は、(I)会社組織、(Ii)資本化および投票権、(Iii)Gesherの子会社、(Iv)企業合併協定の許可、履行、およびGesherの実行可能性、(V)政府承認、(Vi)衝突なし、(Vii)税務事項、(Viii)財務諸表、(Ix)変化なし、(X)訴訟、(Xi)仲介人費用、を含むが、これらに限定されないGesherの陳述および保証を含む。(Xii)取引およびいくつかの他の届出書類に関する登録説明書のための資料、(Xiii)信託口座、(Xiv)投資会社および新興成長型会社の地位、(Xv)ビジネス活動、(Xvi)ナスダックオファー、(Xvii)私募、および(Xviii)関連側取引。
“企業合併協定”で行われた陳述と保証は、終了日から終了し、有効ではなくなった。他の当事者たちがいかなる陳述と保証に違反したかについては、いかなる賠償権利も有していない。
聖約
“企業合併協定”には、(I)各当事者がその高級職員、役員、財産、オフィス、帳簿および記録および類似の資料を閲覧することができること、(Ii)それぞれの業務の正常な業務プロセスにおける動作、(Iii)貨物会社がGesherに財務諸表を提供すること、および(Ii)それぞれの業務の正常な業務プロセスにおける動作、を含む、“企業合併協定”に署名することから“企業合併協定”に署名するまでの間の双方のいくつかの慣行が記載されている。(4)取締役および上級管理者の賠償および購入尾部取締役および高級管理者の責任保険、(5)ある事件の通知、(6)財務諸表、(7)取引を行わない、(8)貨物会社が株主総会を開催して取引および関連行動を承認するように努力する、(9)貨物会社の株式計画の承認と通過、(10)貨物会社子会社の再編の完了、(11)資本再編の完了、(Xii)貨物輸送業が貨物業普通株及び貨物業権証の初回合併前にナスダック(“ナスダック”)に上場するための努力、(Xii)指定貨物業完了後の取締役会、(Xiv)貨物輸送業の組織書類の改訂、(Xv)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にいくつかの書類を提出する;(Xvi)すべての必要な反独占承認の取得を図る;(Xvii)貨物輸送業が貨物運送業普通株を登録するために作成し、提出する登録声明, Freightos株式承認証およびFreightos株式承認証の基礎となるFreightos普通株;(Xviii)取引およびロックプロトコルの支持;(Xix)いくつかの税務事項;(Xx)株主訴訟;(Xxi)投資家権利協定の終了;(Xxii)投資家との私募、長期購入引受および後ろ盾の整備に努力する(以下に述べる、“引受事項”)、(Xviii)公開公告、および(Xxiv)信託口座収益の使用。
F-106
カタログ表
業務合併協定の各契約者は、過渡期間内にも、誘致、開始または意図的な協力を行わないこと、提出または公表または故意にそれ自体の代替競争取引を奨励することに同意し、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても2つの営業日内に)他の当事者が任意の誠実な問い合わせ、提案または要約を受信したことを書面で通知し、資料または代替競争取引に関する任意の要求またはそのような取引に関する任意の非公開資料要求、および他の当事者に任意の当該等の照会、提案、要約または提供資料を要求する状況をいつでも知ってもらう。双方はまた、過渡期の前に発生した可能性のある代替取引に関する議論を停止して終了することを要求された。
企業合併協定締結側は、取引完了後、Freightosの取締役会は、Gesher(Gesherの最高経営責任者Ezra Gardner)とFreightos(Freightosの最高経営責任者Zvi Schreiber)がそれぞれ指定した指定メンバーと最大7人の取締役からなり、これらの取締役はGesherとFreightosが相互に同意し、ナスダックの規則により、各取締役はFreightosに適用されるか否かにかかわらず、独立した資格を持たなければならないことに同意する。
業務合併協定に記載されている各当事者の契約及び合意は終了後に失効するが、終了後に履行されなければならない契約及び合意は除外され、当該等の契約及び合意は完全に履行される前に引き続き有効である。他の当事者たちが条約に違反した行為については、いかなる賠償権もない。
成約の条件
企業合併協定には、(I)必要なGesher株主の承認を受けることと、(Ii)必要なFreightos株主の承認を受けることと、(Iii)必要な規制承認を受けることと、(Iv)取引を禁止または完了させるための法的または政府命令がないことと、(V)Gesherが少なくとも$を有することと、を含む、取引を完了するための慣用的な条件が記載されている
他の事項に加えて、貨物会社、連結子会社I、および連結子会社IIの取引完了義務は、(I)Gesherの陳述および保証の正確性(業務合併協定に規定されているいくつかの重大な基準によって制限される)、(Ii)Gesherの成約前契約の実質的な遵守に依存する。(Iii)(X)Gesherの業務、資産および負債、経営結果または財務状態または(Y)Gesherが取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす持続的な事件がない(“Gesher重大な悪影響”)、または(Y)Gesherが取引を完了する能力(慣例の例外を除いて);(Iv)Gesher信託口座内の資金(Gesherher償還発効後)、任意の引受によって得られた総額とともに、$以上に相当するか、または超える
他の事項に加えて、Gesherが取引を完了する義務は、(I)貨物会社、連結子会社Iおよび連結子会社IIの陳述および担保の正確性(業務合併協定に規定されているいくつかの重大な基準に支配されている)、(Ii)貨物会社、連結子会社Iおよび合併子会社IIのそれぞれの成約前契約の実質的な遵守に依存する。(Iii)持続的な事象が(X)貨物およびその付属会社の業務、資産および負債(全体的には)または貨物およびその付属会社(全体的に言えば)の運営または財務状態に重大な悪影響を及ぼすことはない(“貨物輸送の重大な悪影響”)、または(Y)貨物およびその付属会社が取引を完了する能力、または(Iv)いくつかの決済交付プロジェクトを交付し、(V)貨物付属会社の再編を完了する。
F-107
カタログ表
端末.端末
いくつかの慣例および限られた場合、企業合併プロトコルは、(I)GesherおよびFreightosの双方の書面による同意、(Ii)政府当局が命令または他の行動を行って、閉鎖取引を不法または他の方法で取引を阻止または禁止し、その命令または他の行動が最終的かつ控訴不可能になった場合、GesherまたはFreightosによって終了するステップと、(Iii)Gesherが株主会議を開いて企業合併合意および関連取引を承認し、承認を得ずにFreightosによって終了するステップと、を含む、取引終了前の任意の時間に終了することができる。(Iv)Freightosが株主総会を開催して企業合併協定および関連取引を承認したが、承認されなかった場合はGesherが行う;(V)他方の違約が是正されていない場合、このような違反が関連成約条件の失敗を招く(かつ、終了側が企業合併協定の下でのいかなる陳述、保証、契約または合意に実質的に違反していない限り)。(Vi)2023年2月28日までに取引が完了していない場合、停止側の違約行為がその日前に取引を完了できなかった限り、GesherまたはFreightosによって負担され、(Vii)業務統合プロトコルが継続した日後にFreightoosに重大な悪影響が生じた場合はGesherが負担し、(Viii)継続中の業務統合プロトコルの後にGes重大な悪影響が発生した場合、Freightoosが負担する。
企業合併協定が終了した場合、双方の企業合併協定の下でのすべての他の義務(費用及び支出に関するいくつかの義務、信託基金免除、請求権なし、終了及び一般条項を除く)は終了され、企業合併協定のいずれか一方は、合意の他のいずれかに対してさらなる責任を負わなくなるが、終了前の詐欺責任は除外される。企業合併協定はいかなる終止料も規定しない。
信託口座免除
貨物輸送通、合併子会社一及び連結子会社二はそれぞれ同意し、彼等及びその共同会社は、業務合併協定によって生じた任意の過去、現在又は未来のGesher又はその任意の連合会社に対して、任意の理由により彼らの任意の金の請求、及び信託口座に入るいかなる権利を放棄することに同意する。
治国理政法
業務合併協定はデラウェア州法律によって管轄されている;前提はFreightos取締役会、Gesher取締役会および合併分岐Iと合併分岐IIそれぞれの唯一の取締役の法定と受信責任、および合併はいかなる場合もケイマン諸島の法律によって管轄されなければならない。双方の当事者は、デラウェア州衡平裁判所及びデラウェア州内の任意の州控訴裁判所の排他的管轄権を受け、デラウェア州衡平裁判所が特定事項に対する管轄権の受け入れを拒否しない限り、この場合、デラウェア州内の任意の連邦裁判所である。
パイプ融資
業務合併協定を実行するとともに、当社、Freightosおよびカタール航空グループQ.C.S.C.(“カタール航空”)の付属会社Alshaffadia Trading W.L.L(“PIPE投資家”)はPIPE引受プロトコル(“PIPEプロトコル”)を締結し、PIPE投資家はこの合意に従って購入することを承諾した
F-108
カタログ表
支持協定
業務統合プロトコルに署名および交付するとともに,GesherおよびFreightosとFreightosのいくつかの株主(“Freightos支援株主”)は支援プロトコル(総称して“支援プロトコル”と呼ぶ)を締結する.サポートプロトコルによると、各Freightosは、取引について提案された任意の行動に賛成票を投じることに同意し、任意の他の業務合併取引、Freightos資本または会社構造の任意の重大な変更に反対するか、または合理的な予想が取引を阻止、遅延または悪影響を及ぼす任意の他の行動または提案に賛成票を投じることを支持する。この等支援プロトコルは,支援プロトコル日から成約日までの間にFreightos支援株主が保有するFreightos株式を譲渡することを防止しているが,譲受人も支援プロトコルの遵守に同意すれば例外である.
販売禁止協定
業務合併協定に調印及び交付するとともに、保険者のいくつかのメンバー(“保険者所持者”)は、貨物会社、当社及び保険者と販売禁止協定(“保険者禁売協定”と総称する)を締結する。保険者ロック協定によれば、各保険者所有者は、直接的または間接的な販売、質権、質権、ヘッジ、任意の選択権を付与して制限された証券を購入または他の方法で処理すること(以下に定義する)、または制限された証券の経済所有権を譲渡すること、またはそのような取引(総称して“譲渡”と呼ぶ)を意図的に行うことを開示するか、またはこれらの取引(総称して“譲渡”と総称する)を意図的に行うことを開示するか、または保険者が受領して保証人に帰属することができる貨物輸送権証(総称して“制限証券”)について発行される一般株であることが開示される。閉鎖日から閉鎖日から36カ月(“スポンサー禁売期間”)まで(“スポンサー禁売期間”)。しかし(I)締め切りの9ヶ月ごとの記念日には
附注8-株主(赤字)権益
会社が発行を許可した優先株-
当社は普通株式の発行を許可しています
株式承認証-すべての完全な引受権証は所有者に権利を持たせる$
F-109
カタログ表
株式承認証は初期業務合併が完了してから30日以内に行使できる。株式承認証はニューヨーク時間午後5時、すなわち初期業務合併完了5周年の時に満期になるか、償還時にもっと早く満期になる。
当社が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、株式承認証を行使した後に発行可能な普通株と、当該普通株に関連する現行の株式募集規約をカバーしない限り、株式承認証は現金で行使されない。上述したように、株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式をカバーする登録説明書が、初期業務合併後の指定期間内に発効できなかった場合、株式証明書所有者は、改正された1933年証券法第3(A)(9)条または証券法に規定された免除に基づいて、有効な登録説明書があるまで、現金なしで株式証明書を行使し、有効な登録説明書が当社が有効な登録説明書を維持できなかった任意の期間、免除がある限り、有効な登録説明書があるまで現金で行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。
会社は一部未償還引受権証ではなくすべてを償還することができ,償還価格は$とする
会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、会社管理層は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを要求する権利がある。この場合、各所有者は、(X)株式承認証関連普通株式数に株式承認証行使価格と“公平市価”(以下に定義する)と(Y)公平市価との差額を乗じて得られた商数に等しい使用価格を支払うために、その数の普通株式の引受権証を提出する。本方法でいう“公正市価”とは、償還通知に引当通知を送付して株式証所持者に送付する当日前の5取引日までに5取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格を指す。
当社は当社を占めている
当社は株式公開証明書のために非日常的公正価値を#ドルと決定した
2021年10月14日までの引受権証モンテカルロシミュレーションの主な投入は以下のとおりである
| 十月十四日 |
| ||
| 2021 | |||
行権価格 | $ | |
| |
株価.株価 | $ | | ||
波動率 |
| | % | |
用語.用語 |
| |||
無リスク金利 |
| | % | |
配当率 |
| % |
孤立的に予想変動率を大幅に増加(減少)させることは、公正価値計量の著しい増加(低下)をもたらす。
F-110
カタログ表
付記9-公正価値計量
次の表は2022年6月30日に公正価値で計量された会社資産の情報を示し、公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを示した
|
| 引用する |
| 意味が重大である |
| 意味が重大である | ||||||
価格の中の | 他にも | 他にも | ||||||||||
能動型 | 観察できるのは | 見えない | ||||||||||
六月三十日 | 市場 | 入力量 | 入力量 | |||||||||
| 2022 |
| (レベル1) |
| (レベル2) |
| (レベル3) | |||||
資産: | ||||||||||||
信託口座に保有する有価証券 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
$ | | $ | | $ | $ |
超過配給オプションは、米国会計基準815-40に基づいて負債として入金され、貸借対照表の負債に列記される。超過配給負債は開始時に公正価値によって計量され、そして経常的な基礎に従って計量され、公正価値変動は経営報告書中の超過配給負債の公正価値変動に示される。
同社はブラック·スコアモデルを用いて超過配給選択権を推定した。観察できない投入を使用するため、超過配給選択権は、計量日に公正価値階層構造の第3レベルに分類される。定価モデルに固有の仮定は,期待株価変動,期待寿命,無リスク金利に関係している。当社はオプション期待残存寿命に合わせた履歴変動率から普通株の変動率を推定している。無リスク金利は付与日の米国債ゼロ利回り曲線に基づいており、期限はオプションの期待残存寿命と似ている。オプションの期待寿命は、その残りの契約期間に等しいと仮定する。
ブレーク·スコアモデルの超過配給負債への鍵は以下の通りである
| 十月十四日 |
| ||
入力 |
| 2021 | ||
無リスク金利 | | % | ||
所期期間(年) |
| |||
予想変動率 |
| | % | |
行権価格 | $ | | ||
単価 | $ | |
| 十月二十日 |
| ||
入力 |
| 2021 | ||
無リスク金利 |
| | % | |
所期期間(年) |
| |||
予想変動率 | | % | ||
行権価格 | $ | | ||
単価 | $ | |
F-111
カタログ表
次の表は、2022年6月30日までの9ヶ月間の第3級超過配給負債の公正価値変化をまとめたものである
| 超過配給 | ||
| 負債.負債 | ||
2021年10月1日までの公正価値 | $ | — | |
初公開時の超過配給負債の初期公正価値 |
| | |
価値変動を公平に承諾する |
| ( | |
行使時に株主権益に記入する |
| ( | |
2022年6月30日までの公正価値 | $ | — |
注10-後続事件
同社は資産負債表の日以降から簡明財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。この評価によると、以下の項目を除いて、当社は簡明な財務諸表において調整または開示する必要がある他の後続イベントは発見されていない。
F-112
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
Gesher I買収会社
財務諸表のいくつかの見方
Gesher I Acquisition Corp.(“御社”)2022年9月30日までと2021年9月30日までの貸借対照表,2022年9月30日までの年度および2021年2月23日(成立)から2021年9月30日までの関連経営報告書,株主権益(損失)とキャッシュフロー変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な面で,会社の2022年9月30日と2021年9月30日までの財務状況と,2022年9月30日までの年度と2021年2月23日(設立)から2021年9月30日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
解釈的段落--継続的な関心
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1に記載されているように、当社の業務計画は業務合併の完了に依存しているが、会社の2022年9月30日までの現金及び運営資金は、財務諸表の発表日から1年と考えられる合理的な期間内にその計画の活動を完了するには不十分である。これらの条件および他の条件は、付記1にさらに記載された継続経営企業として同社が継続できるかどうかを大きく疑わせる。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/Marcum LLP
馬ゴム法律事務所
私たちは2021年以来当社の監査役を務めています
マサチューセッツ州ボストン
2022年12月29日
F-113
カタログ表
Gesher Iが会社を買収する。
貸借対照表
九月三十日 | ||||||
2022 | 2021 | |||||
資産: |
|
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| ||
流動資産 |
|
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|
| ||
現金 | $ | | $ | |||
前払い費用 |
| |
| |||
繰延発売コスト |
|
| | |||
流動資産総額 |
| |
| | ||
信託口座に保有する有価証券 |
| |
| |||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主権益 |
|
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| ||
流動負債 |
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|
|
| ||
発売コストと費用を計算しなければならない | $ | | $ | | ||
本票の関連先 |
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| | |||
運営資金ローン |
| |
| |||
関係者の都合で |
| |
| |||
流動負債総額 |
| |
| | ||
引受手数料を延期する |
| |
| |||
総負債 |
| |
| | ||
引受金及び又は有事項(付記6) |
|
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|
| ||
償還される可能性のある普通株 |
| |
| |||
株主権益 |
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| ||
優先株、$ |
|
| ||||
普通株、$ |
| |
| | ||
追加実収資本 |
|
| | |||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主権益総額 |
| ( |
| | ||
総負債と株主権益 | $ | | $ | |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-114
カタログ表
Gesher Iが会社を買収する。
運営説明書
|
| 上には | ||||
開始時間帯 | ||||||
2月23日 | ||||||
2021 | ||||||
(始める) | ||||||
現在までの年度 | 通り抜ける | |||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||
2022 | 2021 | |||||
組織と運営コスト | $ | | $ | | ||
運営損失 |
| ( |
| ( | ||
その他の収入: |
|
|
|
| ||
超過配給単位は価値変動を公平に許容する |
| |
| |||
信託口座利子収入 |
| |
| |||
その他収入合計 |
| |
| |||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
基本と希釈後の加重平均流通株、普通株は、償還する必要があるかもしれません |
| |
| |||
償還可能な普通株1株当たりの基本と償却純損失 | ( | $ | ||||
基本と希釈後の加重平均流通株、普通株を償還できない |
| |
| | ||
1株当たり普通株の基本と償却純損失を償還できない | ( | ( |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-115
カタログ表
Gesher Iが会社を買収する。
株主権益変動表
2022年9月30日までの年度及び2021年2月23日からの期間
2021年9月30日まで
その他の内容 | 株主の | |||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 権益 | |||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||
2021年2月23日現在の残高 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
保証人に発行する普通株 |
| |
| |
| |
|
| | |||||
代表株を発行する |
| |
| |
| ( |
|
| ||||||
純損失 |
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|
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| ( |
| ( | |||||||
2021年9月30日現在の残高 |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
|
|
| |
|
| | |||||||
私募株式証明書に割り当てられた収益 |
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|
| |
|
| | |||||||
固定投資家と長期購入者を奨励する |
|
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| |
|
| | |||||||
株式承認証に割り当てられた要約コスト |
|
|
| ( |
|
| ( | |||||||
償還可能株式は償還価値に応じて再計量する |
|
|
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
純損失 |
|
|
|
| ( |
| ( | |||||||
2022年9月30日までの残高 |
| | $ | | $ | $ | ( | $ | ( |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-116
カタログ表
Gesher Iが会社を買収する。
現金フロー表
|
| 上には | ||||
開始時間帯 | ||||||
2月23日 | ||||||
2021 | ||||||
(始める) | ||||||
現在までの年度 | 通り抜ける | |||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||
2022 | 2021 | |||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
| ||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
|
|
| ||
保証人が普通株式の発行と引き換えに支払う結成費用 |
|
| | |||
保証人の元票支払いの経営コスト |
|
| | |||
超過配給単位は価値変動を公平に許容する |
| ( |
|
| ||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 |
| ( |
| |||
流動資産と流動負債の変動状況: |
|
|
|
| ||
前払い資産 |
| ( |
| |||
関係者の都合で |
| |
| |||
発売コストと費用を計算しなければならない |
| |
| |||
経営活動のための現金純額 |
| ( |
| |||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
| ||
信託口座に入金した元金 |
| ( |
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投資活動のための現金純額 |
| ( |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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|
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| ||
初公募株の収益は、コストを差し引く |
| |
| |||
私募収益 |
| |
| |||
関係者の融資で得られた金を発行する |
| |
| |||
関係者に本票を支払う |
| ( |
| |||
繰延発売費を支払う |
| ( |
| |||
融資活動が提供する現金純額 |
| |
| |||
現金純変化 |
| |
| |||
現金期初め |
|
| ||||
現金で支払う | $ | | $ | |||
非現金投資と融資活動: |
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保証人が普通株式の発行と引き換えに支払う繰延発行費用 | $ | $ | | |||
繰延引受手数料に応じて追加実収資本に記入する | $ | | $ | |||
保証人の本票支払いの延期発行費用 | $ | | $ | | ||
繰延発売コストは発売コストと費用を計上しなければならない | $ | $ | | |||
固定投資家と長期購入者を奨励する | $ | | $ | |||
代表株を発行する | $ | $ | | |||
償還可能なA類普通株の再計量 | $ | | $ |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-117
カタログ表
注1-組織と業務の運営
Gesher I Acquisition Corp.(“当社”)は新たに設立された空白小切手会社であり,2021年2月23日にケイマン諸島免除会社として登録されている。当社設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体と合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を行うことである。当社は2022年5月31日に業務合併協定を締結します(付記6参照)。
同社は2022年9月30日現在、いかなる業務にも従事しておらず、何の収入も生じていない。2021年2月23日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立と以下に述べる初公募株の募集、業務合併の探し、およびそれに関連する業務合併協定に関するものである。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は初公開(“初公募”)で得られた金から現金および現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させる。
2021年10月12日、会社は会計年度終了日を12月31日から9月30日に変更した。
当社の保証人はデラウェア州の有限責任会社Gesher Iスポンサー有限責任会社(“保権人”)である。
当社初公開株式登録書は2021年10月12日(“発効日”)に発効を発表しました。2021年10月14日、当社は初公募株を完成しました
IPOが完了すると同時に,会社は方向性増発を完成した
2021年10月20日に会社は
取引コストの合計は$
会社経営陣は、初公募株や私募株式証の売却純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に企業合併を完成させるために使用される予定である。
会社は1つ以上の初期業務合併を完了しなければならない。その総公平市場価値は少なくとも
F-118
カタログ表
IPOが2021年10月14日に完了し、引受業者が2021年10月20日に超過配給選択権を全面的に行使した後、
会社は(1)株主に業務合併について投票する機会を与えるか、または(2)一般株主に要約買収方式で会社に普通株を売却する機会を提供し、現金は彼らが当時信託口座に入金した総金額の比例シェアから税金を差し引くことに相当する。
すべての公衆株式は償還機能を設けており、当社の清算に関連する場合、最初の業務合併及び当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則の若干の改正に関連する株主投票又は要約について買収し、当該等の公衆株式を償還することができる。
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)主題480-10-S 99によると、完全に会社の制御範囲内ではない償還条項が償還を必要とする普通株は永久株式以外のカテゴリに分類される。公衆株式が他の独立ツール(すなわち公開株式証)で発行されることを考慮すると、一時株式に分類される普通株式の初期帳簿額面は、FASB ASC 470-20センチに基づいて決定された分配収益となる。公開された株はFASB ASC 480-10-S 99に制約されている.権益工具が償還可能になる可能性がある場合、当社は、(I)発行日(又は当該工具が償還可能になる可能性がある日から、比較後)から当該工具の最も早い償還日までの期間内に償還価値の変動を累積するか、又は(Ii)変動が発生したときに直ちに償還価値の変動を確認し、各報告期間の終了時に当該工具の帳簿額面を償還価値に等しくするように調整することができる。その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。
償還が必要な普通株は償還価値で入金され、FASB ASCテーマ480“負債と株式権を区別する”に基づいて、IPO完了後に仮株式に分類される。会社の普通株が企業合併完了後に“細価格株”とみなされず、会社が株主承認を求める場合、投票投票の大多数が発行済み株式と流通株投票で企業合併に賛成した場合、会社は企業合併を継続する。
初公募が終了してから、当社は18ヶ月間で最初の業務統合を完了します
保証人は、(A)企業合併を完了して保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、及び(B)改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則に対して、公衆株主が企業合併について自社にその株式を転換又は売却する能力の改訂に影響を与えるか、又は当社の償還義務の実質又は時間に影響を与えることに同意した
F-119
カタログ表
スポンサーは、信託口座の収益が#ドルを下回らないように保障する責任があると同意した
流動資金と持続経営
2022年9月30日現在、同社は
初公開が完了する前に、当社の流動資金需要は保険者が支払いました$
財務会計基準委員会の会計基準編纂テーマ205-40“財務諸表の届出-継続経営”によると、会社の持続経営考慮の評価によると、会社は2023年4月14日までに初歩的な業務合併を完了しなければならない。同社がこの時点で初歩的な業務統合を完了できるかどうかは不明である。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、初歩的な業務合併が発生しなければ、流動資金状況や強制清算、その後の解散が可能であることが確定しており、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせている。もし当社が2023年4月14日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、アメリカ合衆国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表日まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。
付記2--重要会計政策
陳述の基礎
添付されている財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)と米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に従って列報されている。
F-120
カタログ表
新興成長型会社の地位
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes−Oxley法案404条の監査人認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際、管理層は財務諸表の期日に報告された資産及び負債額及び開示或いは資産及び負債、及び報告期間内に報告された支出金額に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。その会社は$を持っている
信託口座に保有する有価証券
2022年9月30日現在、信託口座に保有する資産は国庫資金形式で保有されている。信託口座における会社のすべての投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。信託口座保有投資の公正価値変動による収益及び損失は、添付経営報告書に利子収入を計上する。信託口座における投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預金保険会社の25万ドルの保険限度額を超える可能性がある。2022年9月30日および2021年9月30日に当社は損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。
F-121
カタログ表
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。アメリカ公認会計原則は三級公正価値階層構造を構築し、それは公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.
償還可能な普通株
すべての
当社は、初公募時に償還価値の変動を直ちに確認し、報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整します。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
初公募株に関する発売コスト
当社はASC 340-10-S 99-1の要求に適合しています。発行コストには、法律、会計、引受費、初公募による初公募に直接関連する他のコストが含まれる。同社の発売コストは$に達している
普通株1株当たり純損失
当社には2種類の株式があり、それぞれ償還可能普通株と償還不可普通株と呼ばれています。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。
1株当たりの希薄損失を計算する際には、(I)初公開発売および(Ii)個人配給(付記4で述べたように)によって発行された引受権証の影響は計上されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存しなければならないからである。株式承認証は購入権を行使することができる
F-122
カタログ表
次の表に、各カテゴリの基本と希釈後の1株当たり純損失を計算するための分子と分母の台帳を示す
自起計 | |||||||||||
2月23日 | |||||||||||
2021 | |||||||||||
この年度までに | (始める) | ||||||||||
九月三十日 | 通り抜ける | ||||||||||
2022 | 2021年9月30日 | ||||||||||
-ではない | -ではない | ||||||||||
| 償還可能である |
| 償還可能である |
| 償還可能である |
| 償還可能である | ||||
分子.分子 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
純損失分担 | $ | ( |
| ( | $ | $ | ( | ||||
分母.分母 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
加重平均流通株 |
| |
| |
|
| | ||||
1株当たりの基本と償却純損失 | ( |
| ( | ( |
デリバティブ金融商品
同社は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。負債入金の派生金融ツールとして、派生ツールは、授権日にその公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、各報告日に値を再推定し、経営報告書の中で公正価値の変動を報告することにある。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含めて、各報告期間の終了時に評価される。派生負債は、貸借対照表内で貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動負債に分類される。当社は初公募で発行される権利証が株式分類要求に適合することを決定した。
所得税
当社はFASB ASC 740所得税(“ASC 740”)に基づいて所得税を計算している。米国会計基準第740条は、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、資産および負債の財務諸表および税ベース差異の予想影響も考慮するとともに、税金損失および税額控除から得られる予想される将来の税項目利益も考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
テルアビブでの業務のため、同社はイスラエル所得税と申告の要求を受ける可能性がある。イスラエルの会社の収入は以下の会社の税率で課税される
最近の会計公告
2020年8月、財務会計基準委員会はASU 2020-06、債務転換およびその他のオプション(主題470-20)と実体自己持分派生ツールとヘッジ契約(主題815-40):エンティティ自己持分中の変換可能ツールと契約の会計処理(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のGAAPに要求されている主要な分離モードを廃止することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた、株式とリンクした契約有資格獲得範囲の例外に必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。当社は2021年2月23日にASU 2020-06を採用しています。ASUの採用は会社の財務諸表に影響を与えていない。
経営陣は、最近発表されたが有効でない会計基準は、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
F-123
カタログ表
備考3-初公開
2021年10月14日、会社が販売
IPOは2021年10月14日に終了した後
初公募前に、保証人の5人のメンバーと1人の機関投資家(総称して“アンカー投資家”と呼ぶ)はそれぞれ、初の公募で購入することに興味があり、いかなる場合も超えないことを示していた
当社は引受業者に初公募日から45日間の選択権を付与し,最大で追加購入することができる
2022年9月30日と2021年10月21日(初公開)まで、貸借対照表に反映されている普通株式残高は以下の通り
初公募株の総収益 |
| $ | |
もっと少ない: |
|
| |
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
| ( | |
普通株発行コスト |
| ( | |
また: |
|
| |
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
| | |
普通株、償還可能、2021年10月21日(初公募株) |
| | |
また: |
|
| |
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
| | |
償還可能な普通株は、2022年9月30日まで | $ | |
付注4-私募
IPO終了と同時に,保証人と引受業者の代表EarlyBirdCapital,Inc.が合計を購入した
2021年10月20日、超過配給選択権を全面的に行使するとともに、発起人とEarlyBirdCapital,Inc.が購入した
私募株式証は,初めて公開発売された単位に含まれる引受権証と同様である.
F-124
カタログ表
付記5--関連先取引
方正株
2021年2月23日から会社は
IPOが完了すると保証人は
2021年10月20日、引受業者は完全に超過配給選択権を行使して購入を申請した
初公募日には、創業者の株が大陸株式譲渡信託会社がホストエージェントとしてニューヨークに開設した信託口座に入金される。いくつかの限られた例外を除いて、これらの株式は、初期業務合併が完了した日から180日前まで、委託を譲渡、譲渡、売却または解除してはならず(以下に説明するいくつかの限られた例外を除く)、またはより早く、初期業務合併後、会社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した場合、すべての株主が、その普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。
方正株式は、初公開発売の単位に含まれる普通株と同じである。しかしながら、初期株主および上級管理者および取締役は、(A)提案された企業合併に賛成票を投じ、(B)提案された初期企業合併を承認するために株主投票に関連する株式を変換しないか、または提案された初期企業合併に関連する要約買収において任意の株式を自社に売却することに同意し、(C)企業合併が完了していない場合、創始者株式は、信託口座からの清算割り当てに関与しない。
本票の関連先
2021年3月1日、当社は総額#ドルの約束票を発行した
2021年9月20日、会社は本チケットを修正し、元金を$に増加させた
その会社は$を借り入れた
関係者ローン
進行しようとする初期業務合併に関する取引コストを支払うために,保証人,初期株主,上級管理者,取締役またはその関連会社は必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。当社が初期業務合併を完了すれば、当社はその融資金額を返済します。最高で$に達することを前提としています
F-125
カタログ表
2022年3月15日、当社は保険者と本チケット契約を締結し、金額は#ドルです
2022年3月18日、当社は保証人と本チケット契約を締結し、金額は最高#ドルに達する
2022年5月3日、会社は保険者と本チケット契約を締結し、金額は#ドルとなった
2022年6月6日、当社は保証人と本チケット契約を締結し、金額は#ドルです
2022年8月29日、当社は保険者と本券契約を締結し、金額は#ドルです
同社は2022年9月30日と2021年9月30日まで
行政サービス料
当社の首席営運官の1つの連結会社はすでに同意しており、初の公募発効日から初期業務合併或いは清算信託口座を完成する早い日から、当社に時々必要となる可能性のあるいくつかの一般及び行政サービスを提供し、事務地方、公共事業及び行政支援を含む。その会社は$の支払いに同意した
関係者の都合で
2022年9月30日現在、同社は
F-126
カタログ表
付記6--支払引受及び又は事項
登録権
初公開当日に発行及び流通株を発行した方正株式保有者、及び保険者、高級管理者、取締役又はその連属会社は、当社に発行された運営資金ローン(及びすべての関連証券)を支払うための代表株、私募株式権証及び任意の株式承認証所持者を発行する可能性があり、2021年10月12日に署名された協定に基づいて登録権を有する権利がある。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。方正株式の大多数の保有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。当社に提供する運営資金ローン(又は関連証券)を支払うために保証人、高級社員、取締役又はその連合会社に発行された代表株式、私募株式証及び引受権証の大部分の所有者は、当社が業務合併を完了した後のいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。反対の規定があるにもかかわらず、EarlyBirdCapital,Inc.は登録声明が発効した日から5年以内にしか要求されない。また,所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの“搭載”登録権利を持っているが,EarlyBirdCapital,Inc.は登録声明発効日から7年以内にしか“搭載”登録に参加できないことを前提としている.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
当社は引受業者に初公募日から45日間の選択権を付与し,最大で追加購入することができる
2021年10月14日、会社は現金引受手数料を支払います
引受業者は繰延引受手数料を得る権利がある
2021年10月20日、引受業者は完全に超過配給選択権を行使して購入を申請した
代表株
2021年2月23日から、会社はEarlyBirdCapital,Inc.とその指定者に発表した
代表株式はFINRAにより補償されているため,FINRAマニュアル第5110(E)(1)条によると,登録声明が発効した日から180日以内にロックしなければならない。FINRA規則第5110(E)(1)条によれば、これらの証券は、最初の公募期間中に売却または売却、譲渡、譲渡、質権または質権、または任意のヘッジ、空売り、派生ツール、引受または上昇取引の標的となってはならず、これらの取引は、最初の公募の登録声明または販売開始の発効日直後180日以内にこれらの証券を経済的に処分することになるが、この最初の公開募集に参加する任意の引受業者および選定取引業者およびその誠実な高級職員またはパートナーを除くが、このように譲渡されたすべての証券は、その期間の残りの時間内に上記ロック制限により制限されなければならない。
F-127
カタログ表
長期購入協定
初公開入札の完了について、当社は保険者のいくつかのメンバー(“長期購入投資家”)と長期購入協定(“或いは長期購入合意”)を締結し、この協定は長期購入投資家が購入できることを最も多く規定している
FPAへのインセンティブとしては,IPO完了後,長期購入投資家が合計を獲得する
M&G以外に、他の長期購入投資家はすでに業務合併に関連する長期購入権を行使しないことを選択した。
予備定期購読協定
当社は2022年4月14日に総合分析グループ(“総合分析”)と予備引受協定を締結し、この合意に基づき、総合分析は$の提供に同意した
統合後ろ盾引受は同じ日に行われ、業務合併が終了する直前または同時に完了する。
企業合併協定
二零二二年五月三十一日、当社はケイマン諸島株式会社Freightos Limitedと業務合併協定(“業務合併協定”)を締結した貨物運賃“)、ケイマン諸島が免除された株式会社及び貨物輸送の直接全額付属会社の第一期合併(”第一期合併“)、及び第二期(ケイマン諸島免除を受けた株式会社及び貨物輸送業の直接全資付属会社)(”第二期合併“)によると、その他の取引を除き、(I)上記条項及び条件により、(I)第一期合併は当社と合併及び当社に合併する(”第一次合併“)ことになり、当社は第一次合併後も貨物全資付属会社として存続し、及び(Ii)当社は、第二次合併と第二次合併(“第二合併”と総称して、第一次合併と総称して“合併”と呼ぶ)に合併し、第二次合併は第二次合併後も存続し、貨物輸送の全資付属会社となる。
F-128
カタログ表
企業合併
企業合併プロトコルにより,そのプロトコルによって行われる取引(総称して“取引”)が終了(“終了”)したとき,(I)Gesherは1株当たり普通株,額面$である
最初の合併直前に、Gesher普通株とGesher承認株式証の半分を含むGesher普通株とGesher発行された発行単位(“Gesher単位”)を構成するGesher承認株式証は自動的に分離され(“単位分割”)され、その所有者はGesher普通株とGesher承認株式証の半分を保有するとみなされるだろう。単位分離に関連する断片的なGesher承認持分証は発行されないので,その等Gesher単位の所有者がその等分離後に断片的なGesher承認持分証を得る権利があれば,その等分離後にその所有者に発行されるGesher承認持分証数は最も近い整数個のGesher承認持分証数に下方に丸め込まれる.
1回目の合併前に、Freightosとその株主は、Freightosの唯一の発行済み株式証券がFreightos普通株とFreightos普通株を買収するいくつかのオプションであり、これらの普通株は取引完了後も流通するように、発行された株式証券を資本再編(“資本再編”)する。資本再編を実現するために,(1)フレトー社の1株当たり優先株はフレトー社の組織ファイルからフレト社普通株に自動変換され,(2)それに続き,フレトー社普通株は自動的に商数を割ったフレトー社普通株数に相当するものに変換される
企業合併協定は購入価格調整を規定していない。
この取引はGesherとFreightos取締役会の満場一致で承認された。
説明と保証
“企業合併協定”は、(1)会社組織、(2)貨物会社子会社、(3)貨物会社およびその子会社の資本化、(4)貨物会社に対する業務合併協定の認可、履行および実行可能性、および必要な株主承認、(5)衝突、政府同意および届出が存在しない、(6)法律、および必要な許可および許可の存在、有効性および地位を含む貨物会社およびその子会社(合併子会社Iおよび連結子会社IIを含む)の陳述および保証を含む。(七)ある税務事項、(八)財務諸表及び変動なし、(九)訴訟、(十)未開示の負債、(十一)重大契約、(十二)資産の所有権及び十分性、(十三)不動産、(十四)貨物会社の知的財産権及び資料保護、(十五)労使関係及び従業員事項、(十六)仲介料、(十一)環境事項、(十二)保険、(十九)関係者取引、(Xx)は、表F-4における取引に関する登録声明(“登録宣言”)およびいくつかの他の文書に情報を提供し、(Xxi)外国民間発行者および新興成長型会社の地位、および(Xxii)PIPE融資に関連するいくつかの事項(以下の定義)である。
F-129
カタログ表
企業合併協定は、(I)会社組織、(Ii)資本化および投票権、(Iii)Gesherの子会社、(Iv)企業合併協定の許可、履行、およびGesherの実行可能性、(V)政府承認、(Vi)衝突なし、(Vii)税務事項、(Viii)財務諸表、(Ix)変化なし、(X)訴訟、(Xi)仲介人費用、を含むが、これらに限定されないGesherの陳述および保証を含む。(Xii)取引およびいくつかの他の届出書類に関する登録説明書のための資料、(Xiii)信託口座、(Xiv)投資会社および新興成長型会社の地位、(Xv)ビジネス活動、(Xvi)ナスダックオファー、(Xvii)私募、および(Xviii)関連側取引。
“企業合併協定”で行われた陳述と保証は、終了日から終了し、有効ではなくなった。他の当事者たちがいかなる陳述と保証に違反したかについては、いかなる賠償権利も有していない。
聖約
“企業合併協定”には、(I)各当事者がその高級職員、役員、財産、オフィス、帳簿および記録および類似の資料を閲覧することができること、(Ii)それぞれの業務の正常な業務プロセスにおける動作、(Iii)貨物会社がGesherに財務諸表を提供すること、および(Ii)それぞれの業務の正常な業務プロセスにおける動作、を含む、“企業合併協定”に署名することから“企業合併協定”に署名するまでの間の双方のいくつかの慣行が記載されている。(4)取締役および上級管理者の賠償および購入尾部取締役および高級管理者の責任保険、(5)ある事件の通知、(6)財務諸表、(7)取引を行わない、(8)貨物会社が株主総会を開催して取引および関連行動を承認するように努力する、(9)貨物会社の株式計画の承認と通過、(10)貨物会社子会社の再編の完了、(11)資本再編の完了、(Xii)貨物輸送業が貨物業普通株及び貨物業権証の初回合併前にナスダック(“ナスダック”)に上場するための努力、(Xii)指定貨物業完了後の取締役会、(Xiv)貨物輸送業の組織書類の改訂、(Xv)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にいくつかの書類を提出する;(Xvi)すべての必要な反独占承認の取得を図る;(Xvii)貨物輸送業が貨物運送業普通株を登録するために作成し、提出する登録声明, Freightos株式承認証およびFreightos株式承認証の基礎となるFreightos普通株;(Xviii)取引およびロックプロトコルの支持;(Xix)いくつかの税務事項;(Xx)株主訴訟;(Xxi)投資家権利協定の終了;(Xxii)投資家との私募、長期購入引受および後ろ盾の整備に努力する(以下に述べる、“引受事項”)、(Xviii)公開公告、および(Xxiv)信託口座収益の使用。
業務合併協定の各契約者は、過渡期間内にも、誘致、開始または意図的な協力を行わないこと、提出または公表または故意にそれ自体の代替競争取引を奨励することに同意し、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても2つの営業日内に)他の当事者が任意の誠実な問い合わせ、提案または要約を受信したことを書面で通知し、資料または代替競争取引に関する任意の要求またはそのような取引に関する任意の非公開資料要求、および他の当事者に任意の当該等の照会、提案、要約または提供資料を要求する状況をいつでも知ってもらう。双方はまた、過渡期の前に発生した可能性のある代替取引に関する議論を停止して終了することを要求された。
企業合併協定締結側は、取引完了後、Freightosの取締役会は、Gesher(Gesherの最高経営責任者Ezra Gardner)とFreightos(Freightosの最高経営責任者Zvi Schreiber)がそれぞれ指定した指定メンバーと最大7人の取締役からなり、これらの取締役はGesherとFreightosが相互に同意し、ナスダックの規則により、各取締役はFreightosに適用されるか否かにかかわらず、独立した資格を持たなければならないことに同意する。
業務合併協定に記載されている各当事者の契約及び合意は終了後に失効するが、終了後に履行されなければならない契約及び合意は除外され、当該等の契約及び合意は完全に履行される前に引き続き有効である。他の当事者たちが条約に違反した行為については、いかなる賠償権もない。
F-130
カタログ表
成約の条件
企業合併協定には、(I)必要なGesher株主の承認を受けることと、(Ii)必要なFreightos株主の承認を受けることと、(Iii)必要な規制承認を受けることと、(Iv)取引を禁止または完了させるための法的または政府命令がないことと、(V)Gesherが少なくとも$を有することと、を含む、取引を完了するための慣用的な条件が記載されている
他の事項に加えて、貨物会社、連結子会社I、および連結子会社IIの取引完了義務は、(I)Gesherの陳述および保証の正確性(業務合併協定に規定されているいくつかの重大な基準によって制限される)、(Ii)Gesherの成約前契約の実質的な遵守に依存する。(Iii)(X)Gesherの業務、資産および負債、経営結果または財務状態または(Y)Gesherが取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす持続的な事件がない(“Gesher重大な悪影響”)、または(Y)Gesherが取引を完了する能力(慣例の例外を除いて);(Iv)Gesher信託口座内の資金(Gesherher償還発効後)、任意の引受によって得られた総額とともに、$以上に相当するか、または超える
他の事項に加えて、Gesherが取引を完了する義務は、(I)貨物会社、連結子会社Iおよび連結子会社IIの陳述および担保の正確性(業務合併協定に規定されているいくつかの重大な基準に支配されている)、(Ii)貨物会社、連結子会社Iおよび合併子会社IIのそれぞれの成約前契約の実質的な遵守に依存する。(Iii)持続的な事象が(X)貨物およびその付属会社の業務、資産および負債(全体的には)または貨物およびその付属会社(全体的に言えば)の運営または財務状態に重大な悪影響を及ぼすことはない(“貨物輸送の重大な悪影響”)、または(Y)貨物およびその付属会社が取引を完了する能力、または(Iv)いくつかの決済交付プロジェクトを交付し、(V)貨物付属会社の再編を完了する。
端末.端末
いくつかの慣例および限られた場合、企業合併プロトコルは、(I)GesherおよびFreightosの双方の書面による同意、(Ii)政府当局が命令または他の行動を行って、閉鎖取引を不法または他の方法で取引を阻止または禁止し、その命令または他の行動が最終的かつ控訴不可能になった場合、GesherまたはFreightosによって終了するステップと、(Iii)Gesherが株主会議を開いて企業合併合意および関連取引を承認し、承認を得ずにFreightosによって終了するステップと、を含む、取引終了前の任意の時間に終了することができる。(Iv)Freightosが株主総会を開催して企業合併協定および関連取引を承認したが、承認されなかった場合はGesherが行う;(V)他方の違約が是正されていない場合、このような違反が関連成約条件の失敗を招く(かつ、終了側が企業合併協定の下でのいかなる陳述、保証、契約または合意に実質的に違反していない限り)。(Vi)2023年2月28日までに取引が完了していない場合、停止側の違約行為がその日前に取引を完了できなかった限り、GesherまたはFreightosによって負担され、(Vii)業務統合プロトコルが継続した日後にFreightoosに重大な悪影響が生じた場合はGesherが負担し、(Viii)継続中の業務統合プロトコルの後にGes重大な悪影響が発生した場合、Freightoosが負担する。
企業合併協定が終了した場合、双方の企業合併協定の下でのすべての他の義務(費用及び支出に関するいくつかの義務、信託基金免除、請求権なし、終了及び一般条項を除く)は終了され、企業合併協定のいずれか一方は、合意の他のいずれかに対してさらなる責任を負わなくなるが、終了前の詐欺責任は除外される。企業合併協定はいかなる終止料も規定しない。
信託口座免除
貨物輸送通、合併子会社一及び連結子会社二はそれぞれ同意し、彼等及びその共同会社は、業務合併協定によって生じた任意の過去、現在又は未来のGesher又はその任意の連合会社に対して、任意の理由により彼らの任意の金の請求、及び信託口座に入るいかなる権利を放棄することに同意する。
F-131
カタログ表
治国理政法
業務合併協定はデラウェア州法律によって管轄されている;前提はFreightos取締役会、Gesher取締役会および合併分岐Iと合併分岐IIそれぞれの唯一の取締役の法定と受信責任、および合併はいかなる場合もケイマン諸島の法律によって管轄されなければならない。双方の当事者は、デラウェア州衡平裁判所及びデラウェア州内の任意の州控訴裁判所の排他的管轄権を受け、デラウェア州衡平裁判所が特定事項に対する管轄権の受け入れを拒否しない限り、この場合、デラウェア州内の任意の連邦裁判所である。
パイプ融資
業務合併協定を実行するとともに、当社、Freightosおよびカタール航空グループQ.C.S.C.(“カタール航空”)の付属会社Alshaffadia Trading W.L.L(“PIPE投資家”)はPIPE引受プロトコル(“PIPEプロトコル”)を締結し、PIPE投資家はこの合意に従って購入することを承諾した
支持協定
業務統合プロトコルに署名および交付するとともに,GesherおよびFreightosとFreightosのいくつかの株主(“Freightos支援株主”)は支援プロトコル(総称して“支援プロトコル”と呼ぶ)を締結する.サポートプロトコルによると、各Freightosは、取引について提案された任意の行動に賛成票を投じることに同意し、任意の他の業務合併取引、Freightos資本または会社構造の任意の重大な変更に反対するか、または合理的な予想が取引を阻止、遅延または悪影響を及ぼす任意の他の行動または提案に賛成票を投じることを支持する。この等支援プロトコルは,支援プロトコル日から成約日までの間にFreightos支援株主が保有するFreightos株式を譲渡することを防止しているが,譲受人も支援プロトコルの遵守に同意すれば例外である.
販売禁止協定
業務合併協定に調印及び交付するとともに、保険者のいくつかのメンバー(“保険者所持者”)は、貨物会社、当社及び保険者と販売禁止協定(“保険者禁売協定”と総称する)を締結する。保険者ロック協定によれば、各保険者所有者は、直接的または間接的な販売、質権、質権、ヘッジ、任意の選択権を付与して制限された証券を購入または他の方法で処理すること(以下に定義する)、または制限された証券の経済所有権を譲渡すること、またはそのような取引(総称して“譲渡”と呼ぶ)を意図的に行うことを開示するか、またはこれらの取引(総称して“譲渡”と総称する)を意図的に行うことを開示するか、または保険者が受領して保証人に帰属することができる貨物輸送権証(総称して“制限証券”)について発行される一般株であることが開示される。閉鎖日から閉鎖日から36カ月(“スポンサー禁売期間”)まで(“スポンサー禁売期間”)。しかし(I)締め切りの9ヶ月ごとの記念日には
付記7-株主権益
優先株-会社は発行する権利がある
F-132
カタログ表
普通株-会社は普通株を発行する権利がある
権利証-すべての完全な権利証は、所有者に$$で普通株を購入する権利を持たせる
株式承認証は初期業務合併が完了してから30日以内に行使できる。株式承認証はニューヨーク時間午後5時、すなわち初期業務合併完了5周年の時に満期になるか、償還時にもっと早く満期になる。
当社が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、株式承認証を行使した後に発行可能な普通株と、当該普通株に関連する現行の株式募集規約をカバーしない限り、株式承認証は現金で行使されない。上述したように、株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式をカバーする登録説明書が、初期業務合併後の指定期間内に発効できなかった場合、株式証明書所有者は、改正された1933年証券法第3(A)(9)条または証券法に規定された免除に基づいて、有効な登録説明書があるまで、現金なしで株式証明書を行使し、有効な登録説明書が当社が有効な登録説明書を維持できなかった任意の期間、免除がある限り、有効な登録説明書があるまで現金で行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。
会社は一部未償還引受権証ではなくすべてを償還することができ,償還価格は$とする
会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、会社管理層は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを要求する権利がある。この場合、各所有者は、(X)株式承認証関連普通株式数に株式承認証行使価格と“公平市価”(以下に定義する)と(Y)公平市価との差額を乗じて得られた商数に等しい使用価格を支払うために、その数の普通株式の引受権証を提出する。本方法でいう“公正市価”とは、償還通知に引当通知を送付して株式証所持者に送付する当日前の5取引日までに5取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格を指す。
当社は当社を占めている
F-133
カタログ表
当社は株式公開証明書のために非日常的公正価値を#ドルと決定した
2021年10月14日までの引受権証モンテカルロシミュレーションの主な投入は以下のとおりである
| 十月十四日 |
| ||
2021 |
| |||
行権価格 | $ | | ||
株価.株価 | $ | | ||
波動率 |
| | % | |
用語.用語 |
| |||
無リスク金利 |
| | % | |
配当率 |
| % |
孤立的に予想変動率を大幅に増加(減少)させることは、公正価値計量の著しい増加(低下)をもたらす。
付記8-公正価値計量
次の表は2022年9月30日に公正価値で計量された会社資産の情報を示し、公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを指摘した
|
| 引用する |
| 意味が重大である |
| 意味が重大である | ||||||
価格の中の | 他にも | 他にも | ||||||||||
能動型 | 観察できるのは | 見えない | ||||||||||
九月三十日 | 市場 | 入力量 | 入力量 | |||||||||
2022 | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | |||||||||
資産: |
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| ||||
信託口座に保有する有価証券 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
$ | | $ | | $ | $ |
超過配給オプションは、米国会計基準815-40に基づいて負債として入金され、貸借対照表の負債に列記される。超過配給負債は開始時に公正価値によって計量され、そして経常的な基礎に従って計量され、公正価値変動は経営報告書中の超過配給負債の公正価値変動に示される。
同社はブラック·スコアモデルを用いて超過配給選択権を推定した。観察できない投入を使用するため、超過配給選択権は、計量日に公正価値階層構造の第3レベルに分類される。定価モデルに固有の仮定は,期待株価変動,期待寿命,無リスク金利に関係している。当社はオプション期待残存寿命に合わせた履歴変動率から普通株の変動率を推定している。無リスク金利は付与日の米国債ゼロ利回り曲線に基づいており、期限はオプションの期待残存寿命と似ている。オプションの期待寿命は、その残りの契約期間に等しいと仮定する。
F-134
カタログ表
ブレーク·スコアモデルの超過配給負債への鍵は以下の通りである
| 十月十四日 |
| ||
入力 | 2021 |
| ||
無リスク金利 |
| | % | |
所期期間(年) |
| |||
予想変動率 |
| | % | |
行権価格 | $ | | ||
単価 | $ | |
| 十月二十日 |
| ||
入力 | 2021 |
| ||
無リスク金利 |
| | % | |
所期期間(年) |
| |||
予想変動率 |
| | % | |
行権価格 | $ | | ||
単価 | $ | |
次の表は、2022年9月30日までの年度第3級超過配給負債の公正価値変化をまとめたものである
| 過ぎました- | ||
分配する | |||
| 負債.負債 | ||
2021年10月1日までの公正価値 | $ | ||
初公開時の超過配給負債の初期公正価値 |
| | |
価値変動を公平に承諾する |
| ( | |
行使時に株主損失を計上する |
| ( | |
2022年9月30日までの公正価値 | $ |
注9--その後の活動
同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。この評価によると、当社は、以下の項目を除いて、財務諸表において調整または開示する必要がある他の後続イベントは発見されていません。
2022年11月23日、当社は保険者と本券契約を締結し、金額は#ドルです
F-135
カタログ表
第II部
目論見書不要の資料
項目6.役員と上級職員への賠償
ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意に違約し、故意におろそかにし、民事詐欺または犯罪結果を賠償するなど、会社の組織定款大綱と定款細則を制限することができない。
我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、法律で許容される最大程度は、彼らが高級管理者や役員として負ういかなる責任も含む賠償を規定しているが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外している。私たちはすでに私たちの役員や上級管理職と合意し、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に規定されている賠償に加えて、契約賠償を提供します。私たちは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、私たちの上級管理者および取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証したい。
第七項未登録証券の最近の販売。
2020年2月22日以降、以下の未登録証券を売却しました(全株式番号は2023年1月25日の資本再編を反映しており、割合は1:3.51806)
● | 2021年3月1日、私たちは私募方式で複数の投資家に4,178,094株Cシリーズ優先株を発行した。これは私たちCシリーズ投資ラウンドの延長であり、取引は引受業者にも触れず、証券法第5条に基づいて登録する必要もなく、第4(A)(2)条またはその中のS条が提供する免除に依存し、総購入価格は26,388,723ドルである。 |
● | 2021年12月1日、私募方式で主要航空会社グループに158,327株Cシリーズ優先株を発行し、買収裏地技術及びその他の資産の一部として、取引は第4(A)(2)条又はS条に規定する免除に依存し、証券法第5条による登録を必要としない。 |
● | 2021年12月28日、我々はデジタル航空貨物委員会の設立後、3つの航空会社グループに284,964株の普通株を発行し、証券法第5条に基づいて登録する必要はなく、第4(A)(2)条またはS条に規定する免除に依存する。 |
● | 2021年12月30日、我々は売り手に359,968株の普通株を発行し、7 L貨物業務の買収完了に関連して、証券法第4(A)(2)条またはS条に規定する免除により、証券法第5条に基づいて登録する必要はない。 |
● | 2022年2月16日、我々は売り手に959,907株の普通株を発行し、Clearit税関ブローカー業務の買収完了に関連して、証券法第4(A)(2)条またはS条に規定されている免除により、証券法第5条に基づいて登録する必要はない。 |
● | 2022年12月19日、我々はデジタル航空貨物理事会のメンバーのうち3社の航空会社グループに296,838株の普通株を発行した。各社はいくつかの重要な業績指標を達成したため、証券法第5条に基づいて登録する必要はなく、第4(A)(2)条またはその中のS条に提供される免除に依存する。 |
● | 2023年1月25日、我々はPIPE協定に基づき、私募方式でPIPE投資家に1,000,000株の運通普通株を発行し、総購入価格は10,000,000ドルであり、取引は引受業者にも触れず、証券法第5条に基づいて登録する必要もなく、証券法第4(A)(2)条の提供免除に依存している。 |
II-1
カタログ表
● | 2023年1月25日、吾らは長期購入プロトコルに基づいて非公開配給方式で長期買い手に5,000,000株のFreightos普通株及び2,500,000件のFreightos株式権証を発行し、総購入価格は50,000,000ドルであり、取引は引受業者には触れず、証券法第4(A)(2)節に免除を提供して証券法第5節に登録する必要もない。 |
● | 2023年1月25日,吾らは後ろ盾合意により後ろ盾投資家に1,000,000株Freightos普通株および100,000株Freightos株式権証を発行し,総購入価格は10,000,000ドルであり,取引は引受業者には触れず,証券法第4(A)(2)節で提供された免除に基づいて証券法第5節に登録する必要もない。 |
● | 2020年2月22日以来、私たちは3779,415個のオプションを発行した。これらの株式オプションは、証券法第701条、第4(A)(2)節又はS条に基づいて会社の従業員、役員、コンサルタントに発行されている。 |
II-2
カタログ表
プロジェクト8.証拠品と財務諸表
(a)陳列品
展示品 |
| 説明する |
---|---|---|
2.1 | 業務合併協定は、期日は2022年5月31日であり、Freightos、Gesher、Freightos合併子会社IとFreightos合併子会社IIとの間で署名される(2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出されたFreightos Form F-4添付ファイル2.1連結を参照することにより、改訂される)。 | |
3.1 | 貨物輸送会社の組織覚書と規定を改正して再改正する。 | |
4.1 | 大陸株式譲渡信託会社と格舎との間の権証協定は、期日は2021年10月12日である(合併参考格舎は2021年10月14日に米国証券取引委員会の8-K表の添付ファイル4.1に提出される)。 | |
4.2 | Gesher,Freightosと大陸株式譲渡信託会社との間の引受権証協定改正案は,期日は2023年1月25日である(2023年1月25日に米国証券取引委員会に提出されたGesher Form 8−K表10.1合併を引用することにより)。 | |
4.3 | Freightos Limited普通株式証明書サンプル(2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出されたFreightos‘Form F-4を参照し、改訂された添付ファイル4.6登録が成立する)。 | |
4.4 | Freightos Limited普通株式証明書サンプル(2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出されたFreightos‘Form F−4を参照し、改訂された添付ファイル4.7登録が成立する)。 | |
4.5 | 登録権協定は、2021年10月12日に、保税人格舎とEarlyBirdとの間で締結される(2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出されたF−4貨物表の添付ファイル4.8合併を参照して改訂される)。 | |
4.6 | Gesher、Freightos、保険者とEarlyBirdとの間の登録権協定第1修正案の表は、2023年1月25日である(Freightosが2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出したF-4表の添付ファイル10.6合併を参考にして改訂された)。 | |
4.7 | 登録権協定は,期日は2023年1月25日であり,FreightosとFreightos側の株主が署名した。 | |
5.1 | 貨物普通株の有効性に対するConyers Dill&Pearman LLPの意見。 | |
5.2 | Freightos承認株式証の有効性に対するDLA Piper LLP(米国)の意見。 | |
10.1 | Tradeos Ltd.2012グローバルインセンティブオプション計画。 | |
10.2 | 貨物輸送有限会社の2022年長期インセンティブ計画は、イスラエル参加者のための分計画を含む。 | |
10.3 | 保証人保持者ロック合意表は,期日は2022年5月31日であり,Gesher,Freightos,保権者とGesher当事者の株主間で署名される(Gesherを引用して2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K表10.7に編入)。 | |
10.4 | Gesher,FreightosとFreightos側株主の間で署名された日は,2022年5月31日のFreightos株主ロックプロトコル表である(Gesherを引用して2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K表10.8合併)。 | |
10.5 | FreightosとFreightosの取締役と上級管理者ごとの賠償協議表(Freightosが2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出したF-4表10.8を参照して改訂統合された)。 | |
10.6 | GesherとFreightosによる譲渡と賠償義務は,期日は2023年1月25日である。 | |
10.7 | GesherとM&G(ACS)日本株式ファンドとの間の長期購入プロトコルは,2022年3月23日(Gesherを引用して2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K表10.1合併)である。 |
II-3
カタログ表
展示品 |
| 説明する |
---|---|---|
10.8 | 後ろ盾引受協定は、2022年4月14日に格舎と総合分析グループ会社が署名した(合併内容参考格舎は2022年6月6日に米国証券取引委員会の8-K表の添付ファイル10.2)に提出された。 | |
10.9 | 譲渡と仮定協定は、期日は2023年1月25日であり、FreightosとGesherの間で署名される(Gesherを参照して2023年1月25日に米国証券取引委員会に提出された8-K表10.2号添付ファイルによって組み込まれる)。 | |
10.10 | PIPE引受契約は,期日は2022年5月31日であり,Gesher,FreightosとAlshaffadia Trading W.L.である(Gesherを引用して2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出したForm 8−K表10.3を合併した)。 | |
10.11† | 改正および再署名された戦略協定は、2022年5月31日に、Freightosとカタール航空グループQ.C.S.C.(Freightosを引用して2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表10.19によって改訂され、編入される)。 | |
21.1 | 貨物輸送有限会社の付属会社のリスト。 | |
23.1 | 貨物有限会社の独立公認会計士事務所Kost Forer Gabbay&Kasiererの同意を得た。 | |
23.2 | Clearit税関サービスの独立公認会計士事務所Kost Forer Gabbay&Kasiererの同意。 | |
23.3 | 9 T Technologies LLCの独立公認会計士事務所Kost Forer Gabbay&Kasiererの同意。 | |
23.4 | Gesherの独立公認会計士事務所Marcum LLPの同意。 | |
23.5 | Conyers Dill&Pearman LLPの同意書(添付ファイル5.1参照)。 | |
23.6 | DLA Piper LLP(米国)の同意(添付ファイル5.2参照)。 | |
24.1 | 授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)。 | |
101.INS | XBRLインスタンス文書−このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルに表示されない。 | |
101.書院 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
101.カール | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
101.def | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
101.Pre | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
107 | 届出費用表。 |
† | S-K規則第601(B)(2)項により本展示品の付表と展示品を省略した.登録者は、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーの追加提供を要求しなければならない。 |
プロジェクト9.約束
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
(i) | 改正された“1933年証券法”第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む |
II-4
カタログ表
(Ii) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行された証券の総価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化が合計有効登録説明書“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている |
(Iii) | 登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含める。 |
(2) | 証券法下のいかなる責任を確定するかについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、その最初の善意の発売とみなされるべきである。 |
(3) | 施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。 |
(4) | 証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発売に関連する登録説明書の一部として、ルール430 Bに従って提出された登録説明書またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の発効後に最初に使用された日に含まれなければならない。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。 |
(5) | 任意の遅延発売開始時または連続発売中に、表格20-F 8.A項に要求される任意の財務諸表を含むように、登録報告書の発効後修正案を提出する。同法第10(A)(3)条に規定する財務諸表及びその他の情報を提供する必要はないが、登録者は、募集説明書に、(A)(4)項に規定する財務諸表及び他の必要な情報を含まなければならないことを条件とし、目論見書内の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たであることを保証しなければならない。 |
II-5
カタログ表
(6) | “証券法”に規定されている登録者が証券の初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名する登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者に証券を提供する初回発売において、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、以下の署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる |
(i) | 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書; |
(Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書 |
(Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する. |
前述の条文により登録者の取締役、上級管理者、制御者が証券項の下で生じる責任の弁済を許可することができる場合、登録者は、証券法で表現された公共政策に違反すると判断した米国証券取引委員会に通知されているため、強制的に実行することはできない。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。
II-6
カタログ表
サイン
改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は2023年2月22日にイスラエルのエルサレムで以下の署名者代表登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。
FREIGHTOS株式会社 | |||
差出人: | /s/Zvi Schreiber | ||
名前: | Zvi Schreiber | ||
タイトル: | 最高経営責任者 |
以下の署名者は、以下の署名者にそれぞれZvi Schreiber、Ran ShalevおよびMichael Oberlanderをそれぞれ真の合法的な事実代理人および代理人に任命し、その名義、場所および代理に十分な権力を有し、任意およびすべての身分で、F-1表または他の適切な表で本登録声明およびすべての修正に署名し、発効後の改訂を含み、本登録声明をすべての証拠物およびその他の関連文書と共に、証券および取引委員会、証券取引委員会、およびその他の関連文書と共に提出する。すべての個別に行動する上記の事実代理人および代理人に十分な権力および権限を付与し、その場所および周囲で必要なすべての行為および事柄を完全に、または本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的に基づいて、そのような事実代理人および代理人を承認し、確認するか、またはそのような任意の事実代理人および代理人、または彼または彼女の1人以上の代理人を、本条例に従って合法的にまたは手配することができる。
証券法の要件に基づき、本登録宣言は、指定された身分及び日付で次の者によって署名された。
名前.名前 |
| ポスト |
| 日取り |
---|---|---|---|---|
/s/Zvi Schreiber | 取締役CEO兼最高経営責任者 | 2023年2月22日 | ||
Zvi Schreiber | (首席行政主任) | |||
/s/Ran Shalev | 首席財務官 | 2023年2月22日 | ||
冉沙レフ | (首席財務官と首席会計官) | |||
/s/ウィリアムChin | 役員.取締役 | 2023年2月22日 | ||
ウィリアム·チャン | ||||
/s/マイケル·アイゼンバーグ | 役員.取締役 | 2023年2月22日 | ||
マイケル·アイゼンバーグ | ||||
/s/Ezra Gardner | 役員.取締役 | 2023年2月22日 | ||
エズラ·ガードナー | ||||
/s/ジオスム·ハリクス | 役員.取締役 | 2023年2月22日 | ||
ジギム·ハリクス | ||||
/s/Inna Kuznetsova | 役員.取締役 | 2023年2月22日 | ||
インナ·クズネゾワ |
II-7
カタログ表
名前.名前 |
| ポスト |
| 日取り |
---|---|---|---|---|
/s/Udo Lange | 役員.取締役 | 2023年2月22日 | ||
ウド·ランガー | ||||
/s/Robert J.Mylod | 役員.取締役 | 2023年2月22日 | ||
ロバート·J·ミロード | ||||
/s/Glen Schwaber | 役員.取締役 | 2023年2月22日 | ||
グレン·シュワブ |
II-8
カタログ表
許可代表
改正された1933年証券法の要求に基づき、Freightos Limitedの米国での正式な許可代表は2023年2月22日にニューヨーク州ニューヨーク市で本登録声明に署名した。
アメリカのライセンス代表-Cogency Global Inc. | ||||
差出人: | /s/Colleen A.de Vries | |||
名前: | コーリン·A·デフリーズ | |||
タイトル: | 上級副総裁 | |||
私はコリンユニバーサル会社を代表します。 |
II-9