添付ファイル10.27

雇用協定
ケリー·ハンティントン

本雇用契約日は2023年1月9日(本“合意”)であり、デラウェア州のMYRグループ会社(“会社”)とケリー·ハンティントン(“主要従業員”)が署名した。

W I TN E S E T H：

したがって、会社は以下の規定の身分と条項でキー従業員を採用することで、キー従業員の経験と能力のメリットを確保し、キー従業員は本協定に規定する条項に従って会社にサービスすることを承諾することを望んでいる

そこで，現在，上記の各項および以下に掲げる各条約や協定を考慮して，双方は以下のように合意している

第一条
定義と解釈

1.1定義。

(A)“基本給”とは、第2.3(A)節で述べたキー従業員が時々有効な基本給をいう。

(B)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(C)“因由”とは：

(I)主要従業員は、本協定第3.9条(B)、(C)、(D)、(E)または(F)条(競業禁止、入札および秘密条項について)；

(2)キー従業員は、詐欺、公金流用、窃盗など、会社に対して犯罪行為を実施するが、これらに限定されない

(3)重要な従業員は、(1)年以上の禁固を招く可能性のある重罪または軽罪の有罪または抗弁；または

(Iv)主要従業員は、任意の実質的な態様で取締役会が本合意条項と一致する任意の合法的な指示を実行または遵守することを拒否することができず、その指示は、主要従業員が当社の書面通知を受けてから30(30)日以内に修復されていない。

上記の規定にもかかわらず、キー従業員は、この目的のために開催された取締役会会議で正式に採択された決議のコピー(キー従業員を含まない場合、キー従業員が取締役会メンバーである場合)を受けていない限り、第1.1(C)条の規定により解雇されたとみなされてはならない(キー社員に合理的な通知を行った後、キー従業員とキー社員の弁護士は取締役会で意見を聞く合理的な機会がある)。取締役会の好意的な意見に基づき、主要従業員が第1.1(C)節に規定する行為に従事していると認定する。

(D)“制御権変更”とは、“当社所有権変更”、“当社有効制御権変更”または“当社相当部分資産の所有権変更”が発生したことであり、それぞれ財務条例第1.409 A-3(I)(5)(V)、(Vi)および(Vii)節を参照されたい。

(E)“コブラ”系とは、1985年に改正された“総合総括予算調節法”を指す。

(F)“規則”は、改訂された“1986年国内収入規則”およびその下の任意の規則を意味する。

(G)“障害”とは、医学的に決定可能な任意の身体または精神損傷のため、死亡をもたらすことが予想されるか、または12ヶ月以上持続する可能性があり、キー従業員が実質的な有償活動に従事することができないか、または当社の従業員をカバーする意外および健康福祉計画に従って3ヶ月以上の収入代替福祉を受けていることを意味する。

(H)“十分な理由”とは，

(1)肝心な従業員が事前に書面で同意せず、肝心な従業員の基本給および/または年間目標ボーナス機会を減らす

(2)発効日から、キー従業員の主な勤務先を、キー従業員の勤務地から50マイル以上離れた場所に移転する

(Iii)会社は、本協定の重大な条項の他の実質的な違反について、キー従業員がこれについて会社に書面で通知しなければならない。会社は当該通知を受けてから30(30)日以内に当該違反を是正できなかったものとしなければならない。

上述したにもかかわらず、キー従業員のみが保護期間内に雇用を終了する場合には、第(I)、(Ii)および(Iii)第2項に加えて、“十分な理由”は、キー従業員の職責が発効日から有効な職責が大幅に減少すること(キー従業員の事前書面同意なし)、またはキー従業員および会社の同意を得て、キー従業員はこれについて会社に書面で通知すべきであり、会社はその通知を受けて30(30)日以内に違約行為を是正できないことを意味する。

(1)“退職後期間”とは、キー従業員が雇用を終了した日から終了した日までの期間をいう。

(J)“保護期間”とは，制御権変更が発生した日から制御権変更が発生してから12カ月までの期間である.

(K)“解散料”とは

(I)キー従業員の雇用終了日から、キー従業員の年間基本給と目標ボーナスの和の2(2)倍(実施しない限り十分な理由となるいかなる減給も実施しない)、保護期間外で理由なく解雇する、またはキー従業員が保護期間外に十分な理由で解雇する場合、および

(Ii)キー従業員の雇用終了日の年間基本給と目標ボーナスの和の3(3)倍、保護期間内に無断解雇またはキー従業員が保護期間内に十分な理由で解雇された場合、統制権変更が発生する会計年度までの会計年度キー従業員の年間基本給と目標ボーナスの3(3)倍。

(L)“離職期間”とは、キー従業員が雇用を終了した日後の2(2)年であり、理由なく解雇又はキー従業員が正当な理由で解雇された場合は、保護期間内であるか否かにかかわらず。

(M)“無断”とは、会社が自らキー従業員の雇用終了を決定したが、キー従業員の死亡や障害も含まれておらず、原因による終了も含まれていないことを意味する。

1.2説明。本協定では、明確な逆の意図がない限り、(A)“本協定”、“本協定”、“本協定”および他の同様の意味の語は、任意の特定の条項、章、または他の部分を指すのではなく、協定全体を意味し、(B)任意の条項または章を言及する場合は、本協定のその条項または章を意味し、(C)“含む”という言葉(関連する意味“含む”)は、その用語の前に説明された一般的なものを制限することなく意味する。

第二条
雇用と職責

2.1条項。本合意の期限は、2023年1月9日(“発効日”)から2024年1月9日まで(“初期期限”)が終了するが、その時点の現在期限終了前180日より遅くない限り、本プロトコルの期限は、初期期限終了時に自動的に1年間延長され、その後1年毎(期限毎に“継続期間”であり、初期期限とともに“雇用期限”と呼ばれる)。重要な従業員または会社は、本契約を延長したくないことを他方に書面で通知しなければならない。また、被雇用期間中に制御権変更が発生した場合、被雇用期間は自動的に1年間延長されなければならない(その時点で残っている任意の初期任期または継続期間を除いて、状況に応じて決定される)。

2.2ポスト、責務、およびサービス。核心従業員は高級副総裁の職務を担当し、2023年2月24日以降に発効し、高級副総裁と首席財務官を務め、職責はこのポストを担当する幹部と一致する。核心従業員は勤勉に責任を果たし、そのできる限りのことをしなければならない。肝心な従業員の採用は会社の最高経営責任者と取締役会の監督と指導を受ける。

2.3弁償です。

(A)基本給。主要従業員の初期基本給は年間44万ドル(440，000.00ドル)であり、会社の通常の給与慣行およびプログラムに応じて定期的に分割払いされ、取締役会またはその委員会は時々基本給を増加させることができる(ただし減少しない)。

(B)目標ボーナス。採用期間内に、キー社員は、取締役会(又はその委員会)が適宜決定した年間業績目標に基づく年間目標ボーナス(“目標ボーナス”)を獲得する資格がある。

(C)奨励、貯蓄、利益共有、および退職計画。採用期間内に、肝心な従業員は会社の他の類似職の従業員が時々普遍的に適用するすべての激励、貯蓄、利益共有と退職計画、やり方、政策と計画に参加する権利がなければならない。

(D)福祉計画。採用期間内に、キー従業員および/またはキー従業員の家族(場合によっては)に参加する資格があり、福祉計画、実践、政策および計画の下のすべての福祉を得ることができ、これらの福祉計画、やり方、政策および計画は、会社の他の類似した状況の従業員に時々適用される。

2.4解散料給付。キー従業員が招聘期間内に雇用を終了する場合、第3条に規定する条件を満たしていれば、コア従業員は第3条に記載の解散費を受け取る権利がある。

2.5補償。会社は(I)法律が許容される範囲内で、キー従業員が雇われた過程と範囲内で行われた任意の行為または決定によってキー従業員が招いた合理的な費用(合理的な弁護士費を含む)を賠償し、損害を受けずに弁護する；(Ii)キー従業員が実際に発生した任意のクレーム、訴訟を支払うべきである。任意の第三者が、本契約の下でのキー従業員の雇用プロセスおよび範囲内で行われた任意の行為または決定のために、キー従業員に対して提起された訴訟または訴訟；しかし、このような補償はキー従業員の犯罪やどんな深刻な不適切な行為にも適用されない。本2.5節では，本プロトコルの終了または満了後も有効である.

第三条
早めに中止する

3.1死亡。キー従業員が採用期間内に死亡した後、本協定は終了し、キー従業員の遺産は、終了日までのキー従業員の基本給及び第2.3節に規定する補償及び福祉計画の条項に基づいて支払われるべき任意の補償及び福祉を得る権利があり、キー従業員はその参加者である。終局日までの基本給の支払い、及びキー従業員が本協定に基づいて得る権利のある他の現金補償(規則第409 a条の制約を受けない)は、できるだけ早く行政的に合理的な場合に一度に支払うべきであるが、キー従業員の死亡日から90(90)日遅れてはならない。

3.2障害者。キー従業員が雇用中に障害が発生した場合、本契約およびキー従業員の会社での雇用は終了し、キー従業員は、以下の福祉の支払いを受ける権利がある：(A)キー従業員の終了日までの基本給、(B)キー従業員が参加する会社の同様の状況の従業員に提供される任意の長期障害政策の条項、および(C)第2.3節に規定する補償および福祉計画の条項(キー従業員は参加者)が支払うべき任意の補償および福祉。第3.12(A)条の規定によれば、終了日までに基本給を支払うことと、本協定により規則第409 a条に拘束されていない他の任意の現金補償を得る権利がある場合は、行政的に合理的な場合にはできるだけ早く一度に支払うべきであるが、キー従業員の離職日から90(90)日まで遅れてはならない。第3.12(A)節及び第3.12(B)節の規定によれば、キー従業員が規範第409 a節の制約を受けない補償又は実物福祉を享受する権利がある場合は、本協定に規定する支払日又は適用された計画、実践、政策又は計画の後、行政的に合理的な場合にできるだけ早く支払わなければならない。

3.3会社の理由で契約を終了します。キーパーソンが雇用期間内に何らかの理由で解雇された場合、会社は、終了日までキー社員に支払わなければならない：(A)会社の正常かつ慣行的な給与慣行に基づいて、適用される支払日に終了通知が発行されたときに発効するキー従業員基本給、および(B)第2.3節に規定する補償·福祉計画の条項(キー従業員は参加者)が支払うべき任意の補償および福祉。

3.4キーパーソンは正当な理由なく解雇されます。キー従業員が採用期間内に正当な理由なく会社での雇用関係を終了した場合、保護期間内であるか否かにかかわらず、会社は、終了日までキー従業員に支払わなければならない：(A)会社の通常および慣例に基づいて、適用される支払日に終了通知を発行する際に有効なキー従業員基本給、および(B)第2.3節に規定された報酬および福祉計画の条項(キー従業員は参加者)によって支払われる任意の補償および福祉。

3.5保護期間以外に理由もなく、または正当な理由で契約を終了する。雇用期間内および保護期間以外に、キー従業員が会社によって無断で採用を終了した場合、またはキー従業員が会社での雇用を終了する十分な理由がある場合、キー従業員は、(A)終了日までのキー従業員が支払われていない基本給を得る権利があり、(B)第2.3節に規定された報酬および福祉計画の条項に従って支払われるべき任意の報酬および福祉。(C)キー従業員の解散費に相当する一括払い、および(D)税引後計算では、短期または長期障害保険給付を含まないキー従業員が会社団体健康計画に従って雇用終了日の一度の過払いを終了することは、(I)離職期間内の月数に(Ii)キー従業員(及びキー従業員の配偶者及び資格受扶養者)を乗じた毎月の健康福祉維持コストに等しい。本合意が別途説明され、第3.12(A)項の規定に適合しない限り、終了日までの基本給と、本協定に従って規則第409 a条に拘束されていない他の現金補償の支払いは、行政的に合理的な場合にはできるだけ早く一度に支払わなければならないが、キー従業員が退職した日から90(90)日まで遅れてはならない。3.12(A)節と3.12(B)節の規定に適合する, 規範第409 a節の制約を受けないキー従業員が獲得する権利のある精算又は実物福祉は、本合意又は適用される計画、実践、政策又は計画に規定された支払日の後、行政上合理的な場合にできるだけ早く支払わなければならない。3.8節及び3.12(A)節の規定によれば、任意の離職金及び健康福祉に関連する任意の金額の支払いは、3.8節に記載された放棄及び解放請求が撤回不能となった月の翌月に支払わなければならない(又は支払開始)、3.8節に記載された放棄及び解放請求の最長期間がキー従業員の“離職”年度の次の年に終了する場合(この用語は、規則第409 a節に規定されている大蔵省条例で定義されている)に限定されない。なお、3.8節で述べたクレームの放棄および解放の日は、(A)キー従業員が離職した次の年の最初の営業日および(B)3.8節に記載されたクレームの放棄および解放が撤回不可能になった日の遅い日とみなされる(この例外は考慮しない)。

3.6保護期間内に理由もなく、または正当な理由で契約を終了します。採用期間および保護期間内に、キー従業員が会社によって無断で採用を終了した場合、またはキー従業員が会社での雇用を終了する十分な理由がある場合、キー従業員は、(A)終了日までのキー従業員が支払われていない基本給を得る権利があり、(B)第2.3節に規定された報酬および福祉計画の条項に従って支払われるべき任意の報酬および福祉。(C)キー従業員の解散費に相当する一括払い、および(D)税引後計算では、短期または長期障害保険給付を含まないキー従業員が会社団体健康計画に従って雇用終了日の一度の過払いを終了することは、(I)離職期間内の月数に(Ii)キー従業員(及びキー従業員の配偶者及び資格受扶養者)を乗じた毎月の健康福祉維持コストに等しい。本合意が別途説明され、第3.12(A)項の規定に適合しない限り、終了日までの基本給と、本協定に従って規則第409 a条に拘束されていない他の現金補償の支払いは、行政的に合理的な場合にはできるだけ早く一度に支払わなければならないが、キー従業員が退職した日から90(90)日まで遅れてはならない。3.12(A)節と3.12(B)節の規定に適合する, 規範第409 a節の制約を受けないキー従業員が獲得する権利のある精算又は実物福祉は、本合意又は適用される計画、実践、政策又は計画に規定された支払日の後、行政上合理的な場合にできるだけ早く支払わなければならない。3.8節及び3.12(A)節の規定によれば、任意の離職金及び健康福祉に関連する任意の金額は、3.8節に記載された放棄及び解放請求が撤回不能となった月の翌月に支払わなければならない(又は支払い開始)が、3.8節に記載された放棄及び解放請求の最長期間が、キー従業員の退職年度の次の年に終了する場合は、この限りではない。なお、3.8節で述べたクレームの放棄および解放の日は、(A)キー従業員が離職した次の年の最初の営業日および(B)3.8節に記載されたクレームの放棄および解放が撤回不可能になった日の遅い日とみなされる(この例外は考慮しない)。第3.6節の規定によりキー従業員が解雇された場合、キー従業員は第3.9(B)節に規定する制約を受けない。

3.7会社の債務を終了する。キー従業員が何らかの理由で雇用を終了した場合、会社は本契約項の下での義務を終了し、キー従業員は第3条及び第2.5条に規定する補償及び福祉を除いて、他のいかなる補償及び福祉を受けることができない。終了しても、この協定2.5と3.9条の下での双方の義務は完全に有効でなければならない。

バージョン3.8。上記第3条の規定にもかかわらず、キー従業員は、第3.5条(保護期間外に理由なく又は正当な理由で解雇されたことに関する)及び第3.6条(保護期間内に理由なく又は正当な理由で解雇されたことについて)に規定された追加福祉を享受する権利がある(すなわち、終息日までに支払われるキー従業員基本給及び第2.3条に規定する補償及び福祉計画の条項に基づいて支払われるべき福祉以外の福祉を除く。)重要な従業員が署名(および撤回しない)し、実質的に同様の状況の従業員に対して使用される形態で会社に送達されるすべてのクレーム免除および解放時にのみ、実行(および撤回されない)および交付は、終了日直後の45日目(45)日前に発生しなければならない。重要な従業員が指定された時間内に会社に執行された放棄及び解放クレームを会社に送達することができなかった場合、会社は、第3.5条及び第3.6条(適用を基準とする)の義務を負わない。上述したにもかかわらず、会社が契約終了日から3(3)営業日以内にキー従業員に免責声明を交付していない場合には、キー従業員に署名(撤回ではなく)に署名し、免責声明を第3.5条および第3.6条(場合に応じて)に任意の支払いを受ける条件として任意の要求が無効となり、キー従業員は、第3.5条および第3.6条(適用に準ずる)に基づいて資格を有する任意の支払いを受ける権利がある。

3.9競技は禁止されている；競争は禁止されている；秘密。

(A)主要従業員は、(I)当社は電力公共事業、電気通信供給者、商業/工業施設及び政府機関に電力回線及び商業/工業電力建設サービスを提供する業務、及び工業及び発電顧客に電力建設及び修理サービスを提供する業務に従事していることを認め、同意する：(Ii)業務競争が激しい；(Iii)主要従業員の顧客関係は永久性に近く、主要従業員が当社と連絡がある場合、肝心な従業員は顧客と接触しない。(Iv)重要な従業員は、会社およびその顧客の非公開情報の開発、接触、および理解を継続し、(V)会社の既存または潜在的な競争相手に任意の機密情報を直接または間接的に開示することは、会社を競争劣勢にさせ、会社に損害を与えるであろう。(Vi)重要な従業員が会社の顧客と良好な信頼を確立し、会社が大量の費用を負担する；(Vii)キー従業員が本3.9条に規定する契約を締結しなければ、会社は本契約を締結しない。(Viii)本3.9節で禁止されている任意の活動に従事する主要従業員, 会社の機密情報および/または営業権の不適切な流用および/または使用を構成する；(Ix)キー従業員と会社との連絡は会社の成功に重要であると予想される；(X)キー従業員が会社に提供するサービスは特殊で独特な性質を持っている；(Xi)会社は北米各地で業務を展開している；(Xii)本協定に規定されている競業禁止および他の制限的な契約と合意は公平で合理的であり、会社はそのような競争禁止および他の制限的な契約と合意を得ることなく本協定を締結することは合理的ではない。(Xiii)上記の状況およびキー従業員の教育、スキル、能力、および財務資源を考慮して、キー従業員は、本条項3.9に規定されたいかなるチェーノを実行することがキー従業員が生計を立てることを阻止するか、または他の方法で無効で、撤回可能または強制的に実行されることができないか、または無効または強制的に実行されるべきではないことを認め、同意する。

(B)競合しないプロトコル.主要従業員が雇用されている間および退職後の間、主要従業員は、当社またはその付属会社が当時当社またはその付属会社が業務に従事していた任意の地域で従事していた業務または任意の性質の業務を直接または間接的に経営または経営してはならず、またはキー従業員は、機密資料(以下に述べるように)の任意の新しい業務ラインを作成、受信または接触してはならない。キー従業員は、キー従業員が個人として、またはキー従業員自身として、またはパートナーまたは合弁企業として、または任意の他の個人または実体としての従業員、代理人、コンサルタントまたはセールスマンとして、または会社の役員または取締役としての業務またはそのような業務を展開または従事しないことに同意するが、重要な従業員がいかなる種類の株の10%(10%)以上を所有していない場合、キー従業員は任意の上場企業の株主である可能性がある。

(C)機密情報.重要な従業員の在任中および重要な従業員が任意の理由で会社に雇用された後の任意の時間に、キー従業員は、任意の個人または実体に直接または間接的に明らかにし、漏洩または通知してはならない、またはキー従業員の個人的利益(会社またはその子会社または関連会社の任意の業務と競合するか否かにかかわらず、業務を誘致する目的を含む)のために、雇用期間内に得られた財務に関するものを使用してはならない。会社またはその子会社または関連会社の業務または他の事務(会社またはその子会社または関連会社と任意の取引を有する個人または実体の任意のリストまたは記録を含む)であるが、(I)本合意に従ってキー従業員の職責および責任を履行することは含まれていない。(2)開示された情報、または(3)キー従業員は、(A)任意の許可された政府エンティティの指示の下で、(B)伝票または他の裁判所手続きに従って、(C)法律または任意の適用可能な規制機関の規則、法規または命令に基づいて、別の要求された情報、または(C)法律または任意の適用可能な規制機関の規則、法規または命令に基づいて、別の要求された情報、または(3)キー従業員が開示する必要がある情報。または(D)キー従業員が当社または当社の任意の付属会社または共同会社の従業員、上級者、取締役または株主の身分で当該キー従業員に関連する任意の法的行動または手続において、キー従業員の法的意見は、当該キー従業員によって開示されなければならない。

(D)キー従業員は、(I)会社が要求する任意の時間または(Ii)キー従業員が任意の理由で会社との雇用関係を終了するとき、キー従業員が会社との関係に関連する準備または準備されたすべてのファイル、メモ、メモ、報告、リスト、ファイル、顧客リスト、メーリングリスト、ソフトウェア、ディスク、クレジットカード、ドアおよびファイル鍵、コンピュータアクセスコード、説明書および他の実物または個人財産を迅速に会社に渡すが、これらに限定されない。その後、キー従業員が所有または制御することができる会社またはその任意の子会社および関連会社の任意の機密情報(上述したように)、キー従業員は、その任意のコピー、コピー、複製、または抄録を保持してはならない。

(E)意見を求めないプロトコル.採用期間及び退職後の期間において、主要従業員は(当社を代表して又は当社の書面の同意を得ない限り)、直接又は間接(その本人又はサービス中又は他人を代表する)(I)誘致、移転又は適切に、又は(Ii)誘致、移転又は適切に募集、移転又は適切にキー従業員の退職日前12(12)ケ月以内に任意の時間に現在、又はかつて当社又はその任意の連合会社の顧客であり、かつそれと重大な接触を有する任意の者又は実体であるか、又はかつて当社又はその任意の連合会社の顧客であり、かつそれと重大な接触を有する任意の者又は実体である。

(F)募集しないプロトコル.採用期間と退職後の間、肝心な従業員は直接或いは間接的に肝心な従業員を代表して、或いはサービス中或いは他人を代表してはならず、(I)当社或いはその子会社或いは付属会社の任意の従業員或いは顧問を誘致、分流或いは採用してはならない。

(G)制約の正当性.キーパーソンは、3.9節に規定された地理的範囲、活動禁止の範囲、持続時間は本質的に合理的であり、会社の営業権とその機密情報の機密性を維持し、会社の合法的な商業利益を保護するために必要な範囲を超えず、これらの条項を実行することはキー従業員にいかなる不必要な困難をもたらすこともなく、キー従業員の生計能力を不当に妨害することもないことを認めている。いずれの裁判所が，本3.9条のいずれかの部分が無効または実行不可能であると判定した場合，本3.9条の残りの部分は，そのために影響を受けることはなく，無効条項を考慮せずに完全に発効するであろう。いずれの裁判所も、本第3.9節のいずれかの規定又はその任意の部分が当該規定の期限又は範囲によって合理的でないと考えている場合は、当該裁判所は、当該規定の期限又は範囲を短縮し、減少後の規定を実行しなければならない。

(H)強制実行.本第3.9節の規定が継続して有効期間中、キー従業員が会社の子会社又は関連会社の実体ではない(“後任雇用主”)に雇用された場合、キー従業員は、当該後任雇用主に本契約の写しを提供し、雇用されてから30(30)日以内に会社に通知しなければならない。キー従業員が、重要な従業員が本条項3.9の条項および条件に違反すると脅した場合、会社は、任意の違反行為の損害賠償を得るために、キー従業員に対して法律または平衡法訴訟を提起する権利があるか、または保証金を支払うことなく、キー従業員(具体的な履行、一時的制限令、一時的または永久禁止、または他の形態で)を禁止する権利があることに同意する。

3.10パラシュートで支払います。

(A)本プロトコルに相反する規定があっても、キー従業員の利益またはその利益のために支払われるか分配された任意の支払いまたは割り当てが、本プロトコルの条項に従って支払われるべきか、または分配可能であるか、または任意の他の合意、政策、計画、計画または手配に基づいて、任意の株式引受権、株式付加権または同様の権利を含むが、これらに限定されないが、上記の任意の制限の失効または終了、または任意の上記制限の失効または終了(すべての支払いおよび利益の合計が“総支払い”である)、規則499条またはその任意の後続条項に従って徴収される任意の消費税(“消費税”)は、その他の合意、政策、計画、計画または手配において規則第280 G条によって提供される支払総額の任意の減少を考慮した後、会社は、支払総額の任意の部分が消費税を支払う必要がないように、必要な程度に支払総額を減少させる(ただし、いずれの場合もゼロを下回ってはならない)。(1)国庫条例第1.280 G-1節質疑応答24(A)項の全額価値で支払われる現金支払いは、(必要に応じてゼロに削減されるべき)、最後に支払うべき金額は、まず減少すべきである。(2)“財務条例”第1.280 G-1条によれば、“質疑応答24(A)条”に規定されている全額価値の任意の権益の対応金及び利益は、最高値が最初に減少する(当該等価値は、財務条例第1.280 G-1条、質疑応答24条に基づいて決定される)、(3)“財務条例”第1.280 G-1条、“質疑応答24条”に規定されている全額価値を下回る現金で支払われた金は、最後に減少すべき金額が最初に減少する, 次に逓減しなければならない；(Iv)財務条例第1.280 G-1節，Q&A 24条によると、任意の持分の価値が全額価値の対応金及び福祉よりも低く、最高値が最初に逓減しなければならない(国庫条例第1.280 G-1条、Q&A 24条により決定される)；及び(V)第(Ii)又は(Iv)項に記載されていない他のすべての非現金福祉は比例して減少しなければならない。しかし、以下の場合にのみ、支払総額を減少させることができる：(A)このように減少した支払総額の純額(減少した支払総額に徴収された連邦、州、市、および地方所得税の純額を減算し、減少した支払総額に起因する配当控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後)は、(B)そのように減少していない支払総額の純額(ただし、連邦、州、市、および地方所得税の純額を減算した後)以上である。このような総支払いの市レベルおよび地方所得税、ならびに重要な従業員は、このような減少していない総支払いについて支払うべき消費税金額を考慮して、このような減少していない総支払いに起因する配当控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮している)。

(B)総支払いおよび消費税をどの程度支払うかを決定するために、(I)キー従業員は、規則280 G(B)条で示される“支払い”を構成しない時間と、“支払い”を構成しない方法で徴収または享受を放棄する総支払い部分とを計算してはならない。(Ii)税務顧問(“税務顧問”)のように、主要従業員が合理的に受け入れ、制御権変更直前に当社独立監査師(“監査役”)の会計士事務所によって選定された任意の部分は、守則第280 G(B)(2)条にいう“空降下支払”(守則第280 G(B)(4)(A)条でいう“パラシュート支払い”を含む)を構成していない場合は、その部分支払いは計算できないが、消費税を計算する際には、当該支払総額のいずれの部分も含めて計算することができない。税務弁護士は、これは、本規則第280 G(B)(4)(B)条が指す実際に提供されるサービスに対する合理的補償を構成し、本規則第280 G(B)(3)条に規定されている当該合理的補償に割り当てることができる“基本金額”を超えているとしている。および(Iii)任意の非現金利益または任意の繰延支払いまたは総支払いに含まれる利益の価値は、規則280 G(D)(3)および(4)節の原則に基づいて監査人によって決定されなければならない。

(C)本協定に従って金を支払う場合、会社は、会社が税務弁護士、監査人または他のコンサルタントまたはコンサルタントから得た任意の意見または他の提案を含む書面声明を主な従業員に提供しなければならない(このような書面または提案は、この声明の後に添付されなければならない)。もしキー従業員が会社の計算に反対する場合、会社はキー従業員に鍵従業員を支払い、本3.10節で必要な部分の総支払い(最大100%まで)を正しく適用すると決定しなければならない。本3.10節で要求するすべての決定(又はキー従業員又は会社が要求する本3.10節に関する決定)は、会社が費用を負担しなければならない。

3.11故意に見落としています。

3.12支払いは、規則第409 A条の規定に準拠しなければならない。

(A)上記第3条の規定があるにもかかわらず、規則第409 a節及びその適用指針に要求される範囲内で、キー従業員が雇用終了日後の前6ヶ月以内に獲得する権利を有する支払は、キー従業員が雇用終了日後6ヶ月零1日(又は当該支払日が会社の営業日でない場合は、会社の次の営業日)に累積して支払うことができる。または“規則”第409 a条の規定によれば、キー従業員に不利な税務結果をもたらすことなく、その金額をキー従業員に支払うことができるより早い日；しかし、キー従業員が死亡した場合には、キー従業員が獲得する権利のある支払いには適用されない。

(B)本協定により提供される任意の費用又は実物福祉の精算は、“規則”第409 a条に規定され、“規則”第409 a条の制約を受けず、以下の追加規則の制約を受けなければならない：(I)任意の条件に適合する費用の精算は、発生時に支払わなければならない(ただし、第3.12(A)条に規定する6ヶ月の遅延期間が終了する前にはならない)、ただし、キー従業員は、まず、条件に適合した費用のカレンダー年度終了後60(60)日以内に合理的で詳細な書類を提供しなければならない。(2)任意の例年に資格のある費用又は提供される実物福祉の額は、他の例年の資格がある費用又は提供すべき実物福祉の額に影響を与えない。(3)精算又は実物福祉を得る権利は、清算又は別の福祉と交換されるべき制限を受けてはならない。

(C)重要な従業員が規則第409 a条の繰延補償による任意の現金または他の報酬の支払いを得る権利があると判断するために、本協定のいずれかが、“終了”、“雇用終了”または会社との雇用関係を終了する他の場合にそのような現金または報酬を支払うことに関するいかなる条項も、そのような支払いが、会社およびそのすべての子会社および付属会社のサービスから分離されたときに支払われることを意味する。一方、当社および主要従業員は、その日以降にサービスを提供しなくなるか、またはその日後に提供される誠実なサービスレベル(従業員としてまたは独立引受業者としても)が、その日の直前36ヶ月の間(または主要従業員が36ヶ月未満のサービスを提供する場合、サービス期間全体のための)によって提供される誠実なサービス平均レベルの20%(20%)に永久的に低下することを合理的に予想している。

(D)本協定に従って提供される支払いおよび福祉は、“規則”第409 a条の要件を免除するか、またはこの条項の要件を遵守しなければならない。本プロトコルの解釈，管理，管理はその意図に影響を与えるように行うべきであり，会社はその意図と一致しない行動をとってはならない。上記の規定を制限することなく、本協定項で提供される支払いおよび福祉を延期、加速、延長、支払い、または修正してはならず、“規則”第409 a条による追加税の徴収をもたらす。当社は、規則第409 A条に基づいて税収、利息、罰金を課すことを避けるために最善を尽くさなければならないが、本協定の下で提供される利益の税収待遇は保証または保証されない。会社は、主要従業員または他の納税者が本契約のために借りたいかなる税金、利息、罰金、または他の金額の責任も負いません。

第四条
他にも

4.1法律を適用します。この協定はイリノイ州の法律によって管轄されており、同州の法律原則の衝突を考慮することなく、同州の法律に基づいて解釈される。

4.2改訂と免除。会社および主要従業員の事前書面同意を得た後にのみ、本合意の条項を修正、修正または放棄することができ、いかなる行為過程または本合意の実行または遅延の実行ができなかった条項も、その実行を放棄するなどの条項と解釈されることはなく、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の有効性、拘束力、または実行可能性に影響を与えることもない。

4.3分割可能性。本プロトコルにおいて法律が適用されるために任意の管轄区域で禁止または実行できない任意の条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または本合意の残りの条項に影響を与えることなく、そのような禁止または実行不可能な範囲内でのみ無効になり、任意の管轄区における任意のそのような禁止または実行不可能な条項は、任意の他の管轄区域で無効にされるか、または実行できない。

4.4プロトコル全体。本協定は、第2.3(C)節および第2.3(D)節で述べた書面福祉計画および計画に別の規定があるほか、本協定の主題に関する本合意当事者間の完全な合意および了解を体現し、双方間または双方間の任意の書面または口頭の以前の了解、合意または陳述の代わりに優先的に考慮することができ、これらの了解、合意または陳述は、任意の方法でキー従業員の雇用または本合意テーマに関連する可能性がある。

4.5税金と他の従業員控除額を控除する。当社は、本契約によって支払われる任意の福祉および支払いのすべての連邦、州、市、および任意の法律、政府法規または裁決によって支払う必要がある他の税金、および当社従業員に対して行われる他のすべての正常従業員を減額することができます。

4.6弁護士費。会社は当該費用及び支出が発生してから45(45)日以内でなければならないが、いずれの場合も当該等の費用及び支出を発生させる課税年度の終了後に遅れてはならず、司法管轄権を有する裁判所が当該紛争におけるキー従業員の地位が善意でないと判断しない限り、当該キー従業員に当該キー従業員の本合意項の下で当該キー従業員の権利に関する論争中に発生したすべての合理的な法的費用及び支出を補償しなければならない。

4.7個のタイトル。段落タイトルを挿入するのは便宜上，解釈的目的には用いられない.

4.8取締役会が取った行動。取締役会(またはその委員会)は、本合意に基づいて、当社の主要従業員またはそのような雇用条項および条件に関連するすべてのおよびすべての決定または他の行動に基づいて、主要従業員以外の取締役会または委員会メンバー(例えば、主要従業員が取締役会または委員会メンバーである)を行い、この主要従業員は、そのような事項について投票または決定する権利がないであろう。

4.9構築。本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

[署名ページは以下のとおりである]

制約を受けることを意図して、本プロトコル双方は、上述した最初に規定された日付から署名された。