INCELA生命科学ホールディングス

2003年株式インセンティブ計画

非限定株式オプション協定

授出通知に掲載された日付(“授出日”)には、Integra LifeSciences持株会社、デラウェア州のある会社(“当社”)が当社の指定主要従業員、関連会社或いは共同経営会社(“従業員”)と締結した制限されない購入持分協定(“付属の授出株権及び購入持分合意通知”(“授出通知”)、“株購入契約”)を締結する。

これを受けて、会社は改正された2003年第5回改正株式インセンティブ計画(“計画”)の規定に基づいて、1株当たり額面0.01ドルの会社普通株(“普通株”)を購入する機会を従業員に提供したいと考えている。“計画”ハードコピーを請求する要求は、ニュージャージー州会社のオフィスのMythili Seshanに直接提出されなければならない。

したがって、現在、以下に列挙する相互契約を考慮し、他の善意および価値のある代価から、ここでその法的十分性を認め、本契約当事者はここで法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

以下，別途定義されていない大文字用語は，本計画で規定した意味を持つべきである.文脈に示すように，男性代名詞は陰性と中性，および単数と複数を含むべきである

選択権を付与する。効き目がある[          ]会社は、添付付与通知に記載されている普通株式総数の全部または任意の部分を購入するために、従業員に制限されていない株式オプション(“オプション”)を付与するが、計画第8節に従って調整しなければならない。

購入価格。株式購入に含まれる普通株の1株当たり購入価格は、付属の付与通知に記載された価格でなければならず、本計画第8節に基づいて調整することができる。当社給与委員会(“委員会”)は、授出日に、1株当たりの株式購入権価格が普通株公平時価またはその額面の100%(100%)以上であるとしている。

学期です。本オプション協定のいかなる規定によって早期に終了しない限り、本オプションは[          ](“失効日”)。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、その選択権は満期日以降に行使されてはならない。

選択権を行使する。株式オプションの25%(25%)の株式は、付与日の第1及び第2、第3及び第4周年の日に帰属する。上記の規定に従って行使可能なオプションの任意の部分は、行使可能であるが、上述したオプション期間の満了または本オプションプロトコルで説明されたオプションが終了するまで、本オプションプロトコルの規定に適合しなければならない。

本協定には、従業員が雇用を終了する際、または従業員が雇用を終了することに関連する場合、既存および行使可能な任意の部分にはなっていないが、その後、既存または行使可能な部分になってはならないという規定が記載されている。

オプションを行使する方法。本株式購入契約条項と条件の規定の下で、株式購入は当社に書面通知を出す方式で全部或いは部分的に行使することができ、その主要な事務所は現在ニュージャージー州プリンストン学園路1100号に位置し、郵便番号：08540。この通知は、購入持分を行使する選択と、当該購入持分を行使する株式数とを記載しなければならない。購入持分を行使する1人以上の者が署名しなければならない。当社が別途従業員に通知しない限り、以下に述べる投資証明書を添付しなければならず、これらの株式の全オプション価格を支払う必要がある。

オプション価格は、(I)現金、(Ii)現金等価物、(Iii)本計画第7.1(F)(Ii)節(本オプション協定の日に発効)に従って会社普通株式形式で支払い、(Iv)本計画第7.1(F)(Iii)節(本オプション協定の日に有効)に従って正式に署名された行使オプション通知を交付する。(V)本計画7.1(F)(Iv)節(本購入持分契約日の発効)に従って、購入持分の行使に応じて発行可能な会社の普通株式、または引受権決済時に他の方法で差し止められる普通株式、または(Vi)(I)-(V)の任意の組み合わせ

この通知及び支払いを受けた後、当社は、実際に実行可能な範囲内で、株式購入権を行使する株式の1枚又は複数枚の株式を速やかに交付又は手配しなければならない。当該等の証明書は、当該オプションを行使する1人又は複数の者の名義に登録されなければならない(又は、当該従業員が当該オプションを行使する場合、当該従業員が当該オプションを行使する通知において要求された場合は、当該従業員及び当該従業員の配偶者の名義に登録され、生存権利がある)に登録され、上記の規定に従って当該オプションを行使する1人又は複数の者の書面命令を交付しなければならない。従業員が法的に行動能力を喪失した後、または死亡した後に任意の1人または複数の個人によって選択権を行使する場合、その通知には、その人またはその人が選択権を行使する適切な証明が添付されなければならない。本稿で定める選択権を行使する際に購入したすべての株式は全額支払わなければならず，会社は評価してはならない。

投資のために購入した株式。当社がこれまでに従業員に株式購入に関する買収に関する登録声明を通知した場合には、1933年に証券法により施行されたが、当社はその後、従業員に当該登録声明が有効でないことを通知しない限り、この株式購入権を行使する際に購入する株式は、割り当てのためではなく投資用途とすることが必要であり、当該株式を行使する者は、当該投資意向に関する証明書と、当該投資意向を支持する他の証拠とを当社に提出しなければならない。1933年に証券法(または証券法によって公布された任意の規則または法規)または任意の州の法律または法規に違反するリスクを回避するために、会社は、そのような行使のために発行された株式の譲渡可能性を必要な範囲で延期する権利がある。この等制限は当社が株式に明記または詳細に記載することを選択することができる。

オプションの譲渡不能性。遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り、従業員はこの選択権を全部又は部分的に譲渡することができず、従業員が生きている間、その選択権は従業員又はその保護者又は法定代表者が行使することしかできない。

雇用関係を打ち切る。従業員が当社及びすべての関連会社の雇用関係が満了日前に(I)死亡又は障害又は(Ii)制御権変更により資格終了(以下に述べる)以外の任意の理由で終了した場合、従業員は(I)満了日又は(Ii)雇用終了後6(6)ヶ月(早い者を基準)の任意の時間にこの購入持分を行使することができるが、従業員が雇用終了日又は(Ii)雇用終了後6(6)ヶ月前に行使可能な株式数を限度とする。

死ぬ。本株式購入協定には、従業員が当社および関連法団の期間中に満了日前に雇用されて死亡した場合、当該株式購入権は完全な帰属および行使可能となり、当該従業員が死亡した場合、当該従業員の遺産、遺産代理人または受益者は、(I)満了日または(Ii)従業員の死亡日(より早い者を基準とする)の前の任意の時間に、遺贈または相続または従業員の死去によって当該購入持分を行使することができる。

障害があります。本オプション協定には何らかの逆の規定があるが、従業員が当社および関連会社に雇用されている間に本計画で定義された障害に遭遇し、満期日前に、その従業員の雇用が障害によって終了された場合には、そのオプションは完全に付与されて行使可能であり、その障害によって終了したときには、そのオプションは、その従業員によって行使されることができ、または従業員の法定障害の場合には、当該従業員の法定代表者によって行使されることができる。(I)満期日または(Ii)障害のために雇用を終了した日の後の年(より早い者を基準とする)の任意の時間。

制御中のダブルトリガ変更。本株式購入契約にいかなる逆の規定があっても、従業員が当社及び関連会社に雇用された期間及び満了日前に制御権変更が発生し、従業員が制御権変更当日又はその後12(12)ヶ月以内に資格に適合した契約が終了した場合、この購入持分は完全に帰属及び行使可能となり、この資格に適合する終了オプションは従業員が契約満了日前の任意の時間に行使することができる

本計画またはオプション協定に相反する規定があっても、株式購入は、適用法(ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法を含むがこれらに限定されない)または証券取引所上場基準およびそれに基づいて公布された任意の規則または法規を遵守するために採択された任意のこれらの政策(このような政策および/または計画下のオプションに関連する任意の通知または合意に記載されている者を基準とする)を含む当社によって実施される任意の回収、償還または回収政策の規定によって制限されなければならない。

税金を源泉徴収する。会社が選択権を行使する際に普通株を交付する義務は、適用される連邦、州、地方の源泉徴収額の要求に適合しなければならない。任意のオプションの行使が適用される連邦、州または地方税法の源泉徴収要求に制限されている場合、委員会は、当該従業員が、本計画および委員会が通過する他の源泉徴収規則(“源泉徴収規則”)の規定に適合する場合、普通株式株式の全部または一部を源泉徴収(または会社に返還する)を選択することによって源泉徴収税を支払うことを適宜許可することができる。この目的のために、普通株式の推定値は、そのオプションを行使した日(またはその従業員が一般収入を確認した日より遅い)時の公正時価でなければならない

このような行使について)。源泉徴収税の要求を満たすために普通株を使用することを選択するには、源泉徴収規則に適合し、その制約を受けなければならない。委員会が源泉徴収した株式は、最低控除税額の要求を満たすために必要な額を超えてはならない。

建築業です。本購入持分協定は、本計画が授出日に発効する条文に規定され、本計画が授出日に発効するすべての条文は、ここに本購入株式協定の条文に組み込まれる

治国理政。この非制限株式オプション協定は適用される連邦法律とデラウェア州法律の管轄を受けなければならない。

本オプション協定は双方が署名して交付したことを証明します。