業績株協定

本業績株契約(“報酬契約”)は、日付は[          ]デラウェア州の会社(“当社”)Integra LifeSciences Holdings Corporationと[          ]·当社(またはその1つまたは複数の関連会社または関連会社)の従業員は、以下“参加者”と称する

従って、当社はすでに改訂された第5回改訂及び2003年株式激励計画(以下は“計画”と略称する)に基づいて、本文に掲載された条項に従って、参加者に業績株奨励(以下に定義を参照)を付与することを決定し、この計画の条項は参考方式で本奨励協定に組み込まれている。

したがって，本プロトコルに掲載されている各条約を考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であることを考慮すると，本プロトコルの各当事者は以下のように同意する

一番目です。

定義する

以下，別途定義されていない大文字用語は，本計画で規定した意味を持つべきである.文脈に示すように，男性代名詞は陰性と中性，および単数と複数を含むべきである

1.1節年度有機収入。“年間有機収入”とは、会社が会計年度に適用した毛収入であり、通貨レート、買収収入、製品の生産停止と資産剥離の影響を含まない。

1.2節で業績目標を追跡する.“業績目標を追う”とは、添付ファイルAに示すように、委員会が決定した具体的な目標を意味する。

1.3節は株を追う.“追跡株”は添付ファイルAに規定されている意味を持たなければならない。

1.4節の制御権の変更.“制御変更”は，本計画で規定されている意味を持つべきである.

第1.5節首席人的資源官。“首席人的資源官”とは、会社の首席人的資源官を意味する。

1.6節で十分な理由.“十分な理由”は，本計画で規定されている意味を持つべきである.

1.7節のパフォーマンス目標。“パフォーマンス目標”とは、添付ファイルAに列挙された委員会が決定した1つ以上の具体的な目標を指し、適用される場合、パフォーマンス目標を追跡することを含む。

1.8節履行期間。“パフォーマンス期間”とは、添付ファイルAに示すように、パフォーマンス目標を達成しなければならない期間または複数の期間を指す必要があります。

ベストを1.9節披露します。“パフォーマンスベスト”とは、業績株に対して適用された業績目標が達成されたことを意味する。

第1.10節業績帰属率。“パフォーマンス帰属率”とは、本契約添付ファイルAに基づいて決定されたパーセンテージであり、このパーセンテージは、パフォーマンス期間中にパフォーマンス目標が達成されたか否か、およびパフォーマンス目標がどの程度達成されたかに依存する。

1.11節の合格終了.“合格終了”とは、会社が理由なくサービスを終了したり、参加者が十分な理由でサービスを終了したりすることを意味します。

1.12節のルール16 B-3.ルール16 b−3“は、規則が時々修正される可能性があるので、取引法の下のいくつかのルール16 b−3を意味する。

1.13節のサービスは終了する.サービス終了“とは、任意の理由(退職、解雇、死亡または障害を含むが、これらに限定されない)によって参加者が従業員または共同会社として会社およびその関連会社および関連会社にサービスを提供することを停止する時間を意味する。サービス終了は、参加者が同時に会社および/またはその1つまたは複数の関連会社および付属会社またはその後続エンティティによって再雇用され、雇用され続けるか、またはサービスを提供し続ける終了を含むべきではない。

1.14節既得または既得.“既得”あるいは“既得”とは、1つの業績株について、(I)この業績株がすでに業績を獲得したことを意味し、及び(Ii)はすでに継続サービス条件に符合している。

二番目です。

業績株の奨励

2.1節業績配当金。受賞の日から発効し，会社は参加者に授与する[          ]業績株の目標株式(“目標業績株式”)。各業績株代表参加者は本奨励プロトコルによって1つの株を獲得する権利があり、業績期間中に業績目標を実現し、本文で述べた帰属条件を満たしていることを前提としている。

2.2節で没収する。業績株の株式は以下3.2節の規定に従って没収しなければならない。

2.3節配当等価物。参加者は、発行された既存だが発行されていない業績株ごとに配当金等の金額を獲得する権利があり、当該等の既存であるが発行されていない業績株関連株式についての支払い又は支払いの定期四半期現金配当金(四半期現金配当金を定期的に支払う限り)に相当する。このような配当等額は、業績株既得株が参加者に発行された日から30(30)日以内に合計して参加者に支払わなければならないが、いずれの場合も業績株既得株の参加者への発行当年の12月31日より遅れてはならない。上述したように、“支配権変更”が当該配当等同値額を支払う日前に発生した場合、その等配当同値額は、制御権変更の日に参加者に支払われるべきであるが、制御権変更が改正された1986年国内収入法(以下、“規則”と呼ぶ)第409 A(A)(2)(A)(V)節の要求に適合した場合にのみ、このような配当同値額を支払うことができる。疑問を免れるために、この配当等の同値金額は業績株が適用配当支払い日に帰属する範囲内でのみ支払い、参加者は当該配当支払い日までにまだ帰属していない業績株について任意の配当同値金額を受け取る権利がない。配当等価物及びその対応可能な任意の金額は、履行株式株式及び権利とは別に処理されなければならない

法典第409 a条に規定されている支払時間及び支払方法は、これにより生じる。

2.4節投票権。参加者は，履行株式及び履行株式に関連するいかなる株式に対しても投票権を持たず，及び当該等の株式が当社から発行されるまでは，参加者は当該等の株式の記録保持者(当社帳簿上の適切な記載項又は当社が正式に許可した譲渡代理により証明)となる。

三番目です。

制限する

3.1節に帰属する

(A)以下(B)段落および以下3.2および3.5節で規定されているほか、業績株は、以下の累積分割払い方式で割り当てられなければならない

(I)財政年度については[          ]業績株の数は、(X)33%(33%)の目標業績株式の積に等しく、(Y)本契約に添付されている添付ファイルAから決定された適用業績帰属率を乗じて、奨励日の1周年に帰属する

(Ii)財政年度については[          ]業績株の数は、(X)33%(33%)の目標業績株式の積に等しく、(Y)本契約に添付されている添付ファイルAから決定された適用業績帰属率を乗じて、奨励日の2周年日に帰属する

(Iii)財政年度については[          ]ただし、(X)34%(34%)に相当する目標業績株式の積に、(Y)添付ファイルAから決定された適用実績帰属率に相当する業績株式数を乗じて、奨励日3周年に帰属する。

(B)以下3.2及び3.5節の規定の下で、当社が業績期間中に業績追跡目標を達成した場合、いずれの追跡株式も奨励日3周年に帰属しなければならない。

3.2節のサービス終了の効力；没収。

(A)参加者が契約期間の前または最後の日に参加者の障害または死亡によりサービス終了に至った場合、サービス終了時または以前に上記3.1節に帰属していなかった任意の業績株は、未償還状態を維持し、契約期間内に企業が業績目標を達成することに応じて、上記3.1節および以下3.5節に従って帰属する資格がある。

(B)参加者が直ちにサービスを終了するとき、(I)制御権変更の日から12(12)ヶ月以内(および履行期間の最後の日前または後)に資格の終了を満たしていない場合、または(Ii)参加者の障害または死亡によりサービスを終了した場合、参加者は、第(1)節に帰属していないすべての業績株(およびその株に関連する配当等価権)を自動的におよびそれ以上の行動を取らずに没収しなければならない

3.1サービス終了時または前に、参加者は、上述したまたは以下の3.5条に記載された配当金をもはや享受せず、参加者は、これらの業績株(または均等配当等価物)株式のさらなる権利または権益、またはこれらの株式に関連する資本をもはや享受しないであろう。

(C)以下3.5(A)及び3.5(B)条に基づいて制御権変更に基づいて履行帰属を行っていない業績株(及び業績株式株式に関するすべての配当等権利)は、制御権変更後に自動的に没収され、参加者は、当該業績株(又は配当等価物)株式のさらなる権利又は権益又は当該株式又は配当等価物に関連する権益をもはや所有しない。

(D)奨励日3周年までに帰属していない任意の業績株(および業績株に関連するすべての配当金が同値な権利)は、さらなる行動をとることなく、自動的にログアウトおよび没収され、参加者は、これらの帰属されていない業績株(または配当等価物)の権利または権益をもはや所有しなくなる。

3.3節株式発行。

(A)委員会が適用された業績目標をどの程度達成したか否かについて、上記3.1節又は以下3.5節に帰属する業績株に代表される株式に基づいて、上記3.1節又は以下3.5節に該当する業績株に帰属した日の後5(5)営業日以内又は5(5)営業日以内に参加者又はその法定代表者に発行しなければならない(ただし、いずれの場合も当該業績株帰属の適用年度の12月31日に遅れてはならない)。

(B)本プロトコルにより発行されたすべての株式は，証明書形式で発行されなければならないか，又は当社の譲渡エージェントに登録されなければならない.すべての当該等の株式の発行はいかなる制限も受けないが、当該等の株式は以下4.6節で規定するいかなる制限及び条件、及び当社がその株式を売却するためにその一般従業員に課される制限及び条件に制限されなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、参加者又はその法定代表者の名義でこのような株式を発行又は記録することを要求されてはならない。参加者又はその法定代表者が本奨励協定の規定(以下4.3節に規定する方法を含むが、これらに限定されない)を満たしていない限り、参加者が業績株及び発行株式を付与することにより生じる課税所得額に適用される全ての連邦、州及び地方源泉徴収税又は他の就業税を満たすことができない。

3.4節で追跡する.本計画又は奨励協定にいかなる逆の規定があっても、業績株式株式及び任意の関連支払いは、適用法(ドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法を含むがこれらに限定されないがこれらに限定されない)又は証券取引所上場基準及びそれに基づいて公布された任意の規則又は規定を遵守するために採択されたいかなる当該政策を受けなければならない。ただし、このような政策及び/又は業績株式株式に関する任意の通知又は合意に記載されている者を限度とする。

3.5節の制御権の変更.履行期間中に制御変更が発生した場合：

(A)業績株の株式数は、以下の2つの中で大きい者が決定した数に等しくなければならない：(I)制御権変更が発生した会計年度については、“目標レベル”に達した業績帰属率、例えば

(二)会社が統制権変更により当該年度実績目標を達成した実態。以下の3.5(D)と(E)節の規定に符合する場合、業績株のこのような業績の既得株は流通状態を維持し、コントロール権変更に続く奨励日の周年日に帰属する資格があるが、参加者はサービスを継続しなければならない

(B)また、以下3.5(D)及び(E)節の規定に適合する場合、業績株式の数は、業績株の数に等しくなければならず、その数は、業績株の株式数に等しくなければならず、その数は、制御権変更が発生した会計年度以降の業績期間の各会計年度(ある場合)に、表Aに規定されている“目標レベル”業績帰属率の実現状況に応じて帰属する業績株式の数に相当することができる。そして、第3.1(A)(Ii)および/または(Iii)節で概説した日(制御権が変化したときに没収された任意の追跡株式を除く)は、未償還状態を維持し、帰属する資格があるが、参加者はサービスを継続しなければならない。

(C)また、制御権の変更が業績期間の1会計年度終了後に発生したが、当該年度に関連する業績株が上記3.1(A)節に従って帰属した日前に発生した場合、当該業績株の株式は、制御権変更直前に上記3.1(A)節で決定した数量で帰属しなければならない。

(D)参加者が制御権変更日前に参加者の障害又は死亡によりサービスを終了した場合、上記3.5(A)及び(B)節に従って付与された業績株のいずれかの株式は、制御権変更の直前に帰属しなければならない。

(E)上記第3.5(A)及び3.5(B)条に別の規定があるにもかかわらず、参加者(1)が制御権変更の日後12(12)ヶ月以内に、業績期間の最後の日又は前又はそれ以内に資格に適合した終了が発生した場合、又は(2)参加者が制御権変更の日又は後、業績期間の最後の日前又は後に参加者の障害又は死亡によりサービスを終了した場合、この2つの場合、その時点で発行されていないが帰属していない任意の業績株は、サービス終了後に全数帰属しなければならない。

四番目です。

他にも

4.1節には追加の権利がない.本授標協定又は本計画のいずれの内容も、共同会社の職を取得し、又は当社又はその任意の関連会社又は連合会社に雇用され続ける権利をいかなる者にも付与せず、いずれの方法でも、前述の誰もが随時個人サービスを終了する権利に影響を与えてはならない。

4.2節では逆譲渡する.参加者は、参加者が奨励した業績株を売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で阻害または処分する権利がない。

4.3節税金を前納します。業績株の帰属、分配または支払いに必要な源泉徴収金額に関する連邦、州または地方税法のすべての適用要件を満たすために、当社は、このような分配または公平な市場価値が必要な源泉徴収金額に等しい業績株を支払う際に発行可能な株式を差し押さえなければならない。以下の文に該当する場合は、業績株の付与又は発行株式について参加者が業績株を支払うための連邦、州及び地方源泉徴収義務を履行するために抑留すべき株式数は、

当該等の負債総額に相当する公平市価を発行日に有する株式数に限り、当該等補充課税収入に適用されるか、又は当該等補充課税収入に関連する全部又は一部の課税収入に基づく最低法定予定税率に基づく。公平時価が差し止めを要求する金額に等しい株式数が整数株でなければ、このように抑留された株式数は最も近い整数株に四捨五入すべきである。

4.4節で通知する.本授賞契約条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、会社の首席人的資源官が担当し、任意の参加者宛の通知は、参加者の人力資源部が保存している記録アドレスに送信しなければならない。本4.4条からの通知により，いずれの当事者もその後異なるアドレスを指定して通知することができる.参加者がその時点で亡くなった場合には，参加者に発行されたどの通知もプレイヤの遺産エージェントに送信しなければならず，その代表が第4.4条に基づいて書面でその身分と住所を会社に通知したことを前提としている.いかなる通知も，密封された封筒や包装紙に入っていれば，米国郵便サービス機関が定期的に維持している郵便局や支局に(前払い郵便料金)送ることは，妥当とみなされる。

4.5節の見出し。ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり、本マーキングプロトコルを解釈または解釈するための基礎とはならない。

4.6節は証券法に適合する.本授標協定は、必要な範囲内で“証券法”および“取引法”のすべての規定に適合することを意図しており、これらの規定に基づいて米国証券取引委員会が公布した任意およびすべての法規および規則は、規則16 b-3を含むが、これらに限定されない。本契約にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず、本奨励協定の実施と業績株の発行は関連法律、規則、規定に適合しなければならない。法律の適用が許可されている範囲では、本奨励協定と本協定に基づいて発行された業績株は、そのような法律、規則、法規に適合する必要度に改正されたとみなされるべきである。

修正案第4.7条。本授標協定は，双方が署名した書面でしか修正できず，本授標プロトコルを修正することを明確に示している.

4.8節には法律が適用される。デラウェア州の法律は、法律衝突の原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、本授標協定条項の解釈、有効性、管理、実行と履行を管轄する。

第4.9条第409 A条。本マーキングプロトコルは，本仕様409 a節の要求に従って解釈すべきである.本授標プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本規則第409 a節の要求に基づいて、支払いが繰延補償とみなされる場合、このような支払いは、本規約第409 a節で許可される方法でしか支払うことができない。本授標協定で規定されている指定された支払日前に支払われていない場合は、支払は、指定日があるカレンダー年度の12月31日までに支払わなければならない。いずれの場合も、参加者は、支払いのカレンダー年度を直接または間接的に指定してはならない。本授標プロトコルにおいて、サービス終了時または後に、規則第409 A条に従って“非限定繰延補償”とみなされる任意の金または利益を支払うことが規定されている場合、サービス終了は、終了が規則第409 A条に示される“離職”でもない限り、本授標協定のいずれかの条文については、“終了”、“サービス終了”または同様の条項に言及する場合は、“離職”を指すべきである

兵役から引退する“と述べた。本授賞プロトコルに逆の規定があっても、会社が本授賞プロトコルで規定された時間にその金額を支払うことが本規約第409 a(A)(2)(B)(I)条で禁止されている割り当てであると判断した場合、参加者が“退職”した後の6ヶ月が満了するまで、本授賞プロトコルの下でプレイヤに支払うべきいかなる金額も参加者に支払うべきではない。前の文によりそのような金額の支払いが遅延された場合、6ヶ月の期限が終了した最初の日に、会社は参加者に一度に支払うべきであり、そうでなければ、その6ヶ月の期間内に参加者に支払わなければならない累積金額に相当する。

第4.10節電子交付と検収。参加者は、授与通知および授賞プロトコルおよび本授賞または将来の授賞に関連する任意の他の文書を電子的に受信し、当社または当社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたネットワークまたは電子システムを介して本授賞または将来の授賞を受けることに同意する。参加者は，授賞通知書，授賞プロトコルおよび計画の条項を読んで理解し，同意したことを確認した.E*TRADEオンライン贈与プロトコル応答ページ上の“受付”ボタンをクリックすることにより，これらの文書に対する参加者の電子署名として，Integra LifeSciencesホールディングスと参加者の間でこの賞について契約を締結する.本授標協定又は本授標に関連する任意の他の契約又は文書の条項及び条件が、本計画に規定されている任意の条項又は条件と衝突又は一致しない場合は、本計画に規定されている条項及び条件を基準としなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

本契約株式協定双方が上記で初めて明記した日に署名したことを証明した。

INCELA生命科学ホールディングス

    

添付ファイルA

パフォーマンス目標とパフォーマンスサイクル

大文字の用語は履行株式協定に規定された意味を持たなければならない。

“履行期間”は3年期間に開始しなければならない[          ]そして終わりです[          ].

業績目標を追うとは，会社が業績期末(ただし制御権の変更ではない)で少なくとも3年間の年平均有機収入成長率を実現することである[          ]%.

業績期間の各会計年度について、“業績目標”とは、前会計年度における当社の年間有機収入が下記表に記載された最低水準以上の増加を達成または超えることを意味する。いくつかの業績株は、業績株契約の3.1節に基づいて、前期の年間有機収入増加率に基づいて業績付与を行う

前会計年度の有機収入増加が“しきい値レベル”と“目標レベル”の間に落ちた場合、業績帰属率は“敷居レベル”を外挿することにより、[          ]年間有機収入増加[          ]業績帰属率)と[          ]年間有機収入の増加([          ]業績帰属率)と“目標レベル”です前会計年度の有機収入増加が“目標レベル”と“最高レベル”の間にある場合、業績帰属率は“目標レベル”間の線形補間法によって決定されるべきである[          ]年間有機収入増加[          ]パフォーマンス帰属率)と“最高レベル”です

上述したように、(I)業績期間中に制御権の変化が生じていない場合、(Ii)業績期間において所与の会計年度に関する業績目標が適用された目標レベル以上で実現されていない場合、および(Iii)業績目標が達成された後、(X)業績目標が目標レベルに達した場合に帰属する業績株の株数に相当する

及び(Y)当該財政年度に適用される業績帰属率に基づいて実際に帰属する業績株式数は、業績株式合意第3.1(B)節に帰属する(当該等株式数は“株式を追う”である)