Document

以下は当社(以下“当社”と略す)の普通株の場合である。関連説明は完全ではなく、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書、又は会社登録証明書及びその改訂及び再記載された第3の附例(又は附例、又は附例)によって規定され、保留されなければならないが、この等の付例はすべて10-K表形式で本年度報告を提出し、デラウェア州一般会社法(“デラウェア州一般会社法”)の条文によって規定されている。

会社の法定株式は2.55億株を含み、その中の2.4億株は普通株に指定され、1株当たりの額面価値は0.01ドル、1500万株は優先株に指定され、額面がない。2022年12月31日現在、我々は90，476，671株の流通株、6822，864株が在庫株に指定されており、流通株優先株はない。

当時発行された優先株に適用可能な優先株の特典に基づいて、普通株発行済み株式の保有者は、取締役会が時々決定した時間及び金額を合法的に使用可能な資産から配当を得る権利がある。しかし、私たちの高級信用計画は私たちが支払う可能性のある配当金の金額を制限する。将来、私たちの普通株に対して現金配当金を支払ういかなる決定も私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローと私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するだろう。

各株主は自らまたは代表を委任してその保有する1株当たり議決権のある株式について一票を投じる権利がある。株主は累積投票権を持っていない。同社の取締役会は秘密ではなく、各取締役が年に1回選挙される。役員選挙の投票基準は競争のない選挙で多数票を獲得することです。競争の激しい選挙では、被指名者の人数が被選任取締役の人数を超えていれば、投票基準は投票用紙の多数である。どの役員選挙でも投票する権利のある普通株の過半数流通株の保有者は、選挙に参加するすべての役員を選挙することができる

当社の取締役会は時々1つ以上のシリーズで最大15，000，000株の優先株を発行する権利があり、その権利と優先権は取締役会が各シリーズについて決定する。優先株を発行することは、私たちの普通株の市場価格を低下させ、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

デラウェア州会社として、私たちはデラウェア州会社法203条を守らなければならない。一般に、DGCL第203条は、その人が利害関係のある株主となった日から3年以内に同社と広範な“業務合併”を行うことを禁止し、この“利害関係のある株主”は、一般に、デラウェア州会社が議決権株を発行した15%以上の人またはその人の任意の関連会社または共同経営会社を有すると定義される

·その人が利害関係のある株主となる取引が完了した後、その人は取引開始時に当該会社が発行した議決権のある株の少なくとも85%を所有するが、以下の者が保有する株を除く：(1)会社の上級管理者を兼任する取締役または(2)その計画で保有している株式が入札または交換要約で入札するかどうかを従業員に秘密決定しない従業員株式計画；または

会社条例第203条によれば、上記の制限は、利害関係のある株主が、当社の指定非常取引に係る特定業務合併を公表又は通知した場合や、過去3年間利害関係のある株主になっていない者、又は半数の取締役の承認を経て利害関係のある株主となった者にも適用されず、いずれの者も過去3年間利害関係のある株主になる前に取締役の過半数を務めた者、又は過半数の取締役が当該等の取締役の取締役を推薦又は推挙し、当該非常取引に反対しないことを承認又は反対しないことを前提とする。

以下に説明する会社登録証明書および添付例のいくつかの条項は、単独で、または上記で説明した会社登録証明書およびDGCL第203条の条項と組み合わせることができ、我々取締役会が反対するが、株主がその最適な利益に適合すると考える可能性のある要約買収、依頼書競争、合併、または他の買収企図がより困難または奨励されなくなる可能性がある。

株主の書面同意の訴訟。私たちの株主は会議なしに書面同意の方法で行動することができますが、私たちの定款における書面同意のための記録日の設定に関する要求を遵守しなければなりません。株主の許可を求めたり、会社の行動を取ったりする株主は、私たちの取締役会に記録的な日付を決定するように要求しなければならない。このような通知は、株主提案に必要な同じ情報を含み、当社定款の規定に従って取締役会に提出されなければなりません。

取締役会の空き。私たちの会社証明書は、取締役の人数は私たちの取締役会によって随時決定され、私たちの取締役会が単独で増加または減少することもできますが、3人以上、13人以下となっています。我々の付例では，取締役会が死去，辞任，退職または免職により出現した空席は，残りの取締役が定足数を構成しているか否かにかかわらず，当時在任していた取締役の過半数でしか補填できないことが規定されている。これらの規定は、私たちの株主が無断で現役員を罷免し、彼ら自身の有名人でそれによって生じた穴を埋めることを防ぐことになる。

私たちの会社証明書は、取締役の人数は私たちの取締役会によって随時決定され、私たちの取締役会が単独で増加または減少することもできますが、3人以上、13人以下となっています。当社の登録証明書では、取締役は、デラウェア州衡平裁判所がDGCL第225(C)条又は当社の登録証明書に定義されている理由(わが社登録証明書で定義されている)に基づいて、我々が発行した議決権付き株式の少なくとも80%の投票権によってのみ決定されることが規定されている。取締役会の空きは以下の多数の票で埋めることができます

株主提案と取締役指名の事前通知要求。我々の規約では，株主が年次株主総会で提出したいかなる業務も事前に通知しなければならず，株主が取締役候補者を指名する際に従うべきいくつかの手続きを規定している。一般に、事前通知条文は、株主は、前回の周年総会の周年日までに90日以上または120日以上当社秘書に書面通知を出さなければならないが、株主総会の開催日が当該周年総会の日付の30日前またはその後60日よりも早い場合には、株主はその周年総会日の90日前(または遅い場合は、当該周年総会日を初めて公開した後の10日目)前にこのように通知を提出しなければならない。通知は、我々の定款に記載されているように、当該株主、当該企業又は取締役被命名者に関する具体的な情報を列挙しなければならない。

会社登録証明書及び付例のいくつかの条文を改訂する。“会社定款”によると、会社の株主は、会社の附例を採択、改訂又は廃止する権利があり、董事局の承認の下、会社の会社登録証明書を通過する権利がある。定款には別の規定があり、取締役会は通過、修正、または廃止することができる。私たちの証明書は、この規定を私たちの取締役会によって修正または廃止することができると規定している。私たちの会社の登録証明書と定款はまた、私たちの取締役会に、取締役の大多数の賛成票の下で、私たちが改正し、再説明した定款を採択、修正、または廃止する権限を与えます。

フォーラム選択。当社の付例規定は、吾等が書面で別の訴訟場所を選択することに同意しない限り、唯一及び独占的な訴訟場所は、(A)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(B)吾等の任意の取締役、高級社員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対して受信責任を負う訴訟に違反すると主張するいかなる訴訟であり、(C)DGCL、吾等の会社登録証明書又は吾等定款のいずれかの条文に基づいて生じた吾等又は吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員に対する訴訟(各場合毎に、)または(D)私たちまたは私たちの任意の役員、管理者、または内部事務原則によって管轄されている他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟は、デラウェア州に位置する州裁判所(または、デラウェア州に位置する州裁判所がない場合、デラウェア州地域の連邦地方裁判所)によって行われる。私たちの株式権益を購入または他の方法で獲得した者は、上記の規定を遵守することを知って同意したとみなされるであろう

我々の定款は、デラウェア州裁判所(または、デラウェア州内に位置する州裁判所が管轄権を有していない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、以下の態様の唯一および専属裁判所でなければならない：(I)INTERAを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き；(Ii)INTERAまたはINTERA上級職員がINTERAまたは株主の受託責任に違反していると主張する任意の訴訟；(Iii)当社、当社登録証明書、または当社の付例(随時改訂可能)の任意の条文に従って生成されたINTEGRAまたは任意のINTERAに対する任意の訴訟、または(Iv)法的選択によって内部事務原則によって管轄されるか、または内務原則に制限された任意の他のINTERAまたは任意のINTERA者に対する訴訟。しかし、立地条項は、改正された1933年の証券法(“証券法”または“取引法”と呼ぶ)に基づいて提起された任意のクレーム、訴訟、または法的手続きには適用されない。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”、“取引法”またはそれによって公布された対応する規則および条例に基づいて訴因を提出する任意の苦情を解決する唯一のおよび独占的なフォーラムとなるだろう。個人または実体が私たちの株を購入または他の方法で獲得した任意の権利は、私たちの規約における独占フォーラム条項が通知され、同意されたとみなされるだろう。

優先株。上記“一般事項-優先株”節で述べたように、当社の登録証明書は、当社取締役会が当社の株主の承認を受けていない場合、1つまたは複数の系列の自社優先株の全部または任意の株式を発行することを規定し、各シリーズの指定、権力、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利、および配当権、投票権、転換または交換権、償還条項および清算優先を含む任意の権利に適用される資格、制限または制限を決定する。私たちの優先株を発行したり、優先株の購入権を発行したりすることは、自発的に提出された買収提案を阻止するために使われる可能性がある。また、場合によっては、優先株発行は私たち普通株株主の投票権に悪影響を及ぼす可能性があります。