3回目の改訂と付例の再記載

のです。

INCELA生命科学ホールディングス

(“会社”)

第一条
オフィス

第1.01節オフィス。会社はデラウェア州内或いはそれ以外の場所に事務所を設立することができ、具体的な場所は取締役会或いは会社の業務需要によって決定することができる。

第二条
株主総会

第2.01条会議場所。株主会議は取締役会が時々決定した場所、デラウェア州国内、または他の場所で開催されなければならない。このように決定された会議場所がなければ、会議は会社当時の主要実行事務室で行われなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会はデラウェア州会社法第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式でのみ開催すべきである。

2.02節年次総会。株主総会は毎年5月第1月曜日午前9時(例えば、非デラウェア州法律で規定されている法定休日)及び次の非法定休日(デラウェア州法律で規定されている法定休日)で開催されなければならず、取締役会がそのために別の時間又は日付を予約しない限り、株主はその日の次の非法定休日に取締役会を選択し、総会に適切に提出できる他の事務を処理しなければならない

2.03節では会議の事務通知を提出しなければならない.

(A)株主総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。業務を適切に年次総会に提出するためには、業務は、(I)会社が会議を提出し、取締役会が発行または指示の下で発行する会議通知において指定されなければならず、(Ii)取締役会または取締役会の指示の下で会議を提出するか、または(Iii)(A)に登録された株主(任意の実益所有者(例えば、異なる場合)とは異なる方法で会議を正式に提出しなければならない。当該実益所有者が当社株式の実益所有者である場合を除き)第2.03節に規定する通知を出したときと会議時間に，(B)会議で投票する権利があること，および(C)当該等の事務について第2.03節の規定を遵守していること。第(Iii)項は、1934年証券取引法(改正)第14 a-8条及びその下の規則及び条例(このように改正され、当該等の規則及び条例、すなわち“取引法”を含む)に基づいて適切に提出され、取締役会が発行又は指示した会議通知に含まれる提案を除いて、株主が株主年次会議に業務提案を行う唯一の手段でなければならない。株主は，業務を株主特別会議に提出することを提案してはならず，唯一特別会議を提出できる事項は，会議を招集した者が第2.04節で出した会議通知で指定された事項である.株主が求める

取締役会選挙の指名者は2.10節を遵守しなければならず、第2.03節または第2.10節の明確な規定を除いて、第2.03節は指名には適用されない。

(B)何の制限もない場合には、株主は、(I)書面で会社秘書に直ちに書面通知を出さなければならず(以下の定義を参照)、(Ii)株主は、業務を適切に年次会議に提出するために、第2.03節に要求された時間及び形態で当該通知を任意の更新又は補充しなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年までに九十(90)日以上でなければならないが、百二十(120)日以下に会社の主要執行事務室に交付または郵送·受信されなければならない。しかし、株主周年総会の日付が周年前30(30)日または周年後60(60)日よりも早い場合、株主は、株主総会の開催前90(90)日前または(例えば、遅い)初公開株主総会日後10(10)日(当該期間内に通知を発行し、“タイムリー通知”と呼ぶ)の前90(90)日または(遅い)株主総会日の最初の公開開示日から10(10)日後、株主に提出または郵送およびタイムリーな通知を受けなければならない。いずれの場合も、年次総会の任意の延期またはその発表は、上述したようにタイムリーに通知される新しい期間を開始してはならない。

(C)2.03節の規定を満たすために，株主から秘書への通知が記載されている：

(I)各提出者(以下に定義する)について、(A)当該提出者の名前又は名称及び住所(例えば、会社簿及び記録に記載されている氏名又は名称及び住所を含む。)及び(B)当該株式の種類又は系列及び数を直接又は間接的に記録的に直接又は間接的に所有又は実益所有(“取引所法令”第13 D-3条に示す)の会社の株式の種別又は系列及び数であるが、いずれの場合も実益として任意の種類又は系列の会社の株式を所有しなければならず、これらの株式は、当該取得者が任意の合意に基づいて後日の任意の時間に実益所有権を取得する権利を有するものである(この権利が時間が経過した直後に行使できるか否かにかかわらず、又は任意の条件又は両方が満たされた後に行使することができる)。(書面であるか否かにかかわらず)手配又は了解(上記(A)及び(B)条による開示を“株主資料”と呼ぶ)

(Ii)各提案者について。(A)提案者によって直接または間接的に従事する任意の派生ツール、スワップまたは他の取引または一連の取引、その目的または効果は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式を所有するような経済的リスクを提案人間に与えることであり、そのような派生ツール、ドロップまたは他の取引の価値が、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価格、価値または変動性を参照すること、またはそのような派生ツール、ドロップまたは他の取引によって直接または間接的に提供されることを含む。(X)派生製品、交換または他の取引が株式の任意の投票権を著名人に譲渡するかどうかにかかわらず、(Y)派生製品、交換または他の取引が必要か、または渡すことによって決済することができるかどうか、または(Z)これらの派生製品、交換または他の取引の経済的影響をヘッジまたは軽減するために、(Z)これらの派生製品、交換または他の取引の経済的影響をヘッジまたは軽減するために、(X)派生製品、交換または他の取引が開示される、当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価格または価値の任意の増加から利益を得る機会(“合成株式”)が開示されるべきである。(B)任意の委託書(取消可能な委託書または応答が、“取引法”第14条(A)条に添付表14 Aに記載された募集声明方法で行われた募集によって与えられた同意)、合意、手配、了解または関係に基づいて、当該合意、手配、了解または関係に基づいて、会社の任意のカテゴリまたは一連の任意の株式に投票する権利を有するか、または共有する権利を有する。(C)当該著名人が直接または間接的に参加する任意の合意、手配、了解または関係、任意の買い戻しまたは同様のいわゆる“借入株式”プロトコルまたは手配を含む

これらの権益の目的は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の損失を軽減し、その経済リスク(所有権または他の側面)を低減し、当該著名人が会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の株価変動リスクを管理すること、またはその投票権を増加または減少させること、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の価格または価値の任意の下落から利益を得る機会を直接または間接的に提供することである。(D)会社の任意のカテゴリ又は系列株主の株式について直接又は間接実益について所有する配当金又は他の分配のいずれかの権利であり、当該配当金又は他の分配は、提案者又はその任意の関連者又は関連する者(取引所法令に基づいて公布された規則第12 B-2条に規定されているもの)によって実益が所有され、当該権利は、会社の関連株式から分離又は分離可能である。(E)提案者は、会社の任意のカテゴリ又は一連の価格又は価値の増減に応じて請求する権利(資産ベースの費用を除く)、又は任意の合成権益又は株主権益を有する。もしあれば，(F)(1)当該著名人が自然人でなければ，その著名人と関係のある自然人の身分，(I)会議に提出しようとする業務の立案や決定を担当し，(Ii)著名人を代表して採決や投資決定を行う(その人やその人などが有名人が所有しているかどうかにかかわらず，所有している証券が“実益所有権”を持っているかどうかにかかわらず)(その人やその人など，すなわち“担当者”)と，その担当者を選ぶ方法, 当該責任者が当該著名人の株式所有者又は他の受益者に対して負う任意の信頼責任、並びに当該責任者の資格及び背景、又は(2)当該著名人が自然人である場合、当該自然人の資格及び背景、(G)当該著名人又はその任意の関連会社又は連絡者実益が所有する会社の任意の主要競争相手の任意の持分又は任意の合成持分、(H)当該著名人又はその任意の関連会社又は連絡者が、会社、会社の任意の関連会社又は会社の任意の主要競争相手との任意の契約における任意の直接的又は間接的権益(を含む。ただし、これらに限定されるものではなく、(I)当該著名人又はその任意の連属会社又は共同経営会社が、当社又はその任意の上級者又は取締役又は当社の任意の共同会社のいずれか一方又は重大な参加者に関する任意の係属又は脅威の訴訟であり、(J)当該命名者又はその任意の共同会社又は共同経営会社と、当社、当社の任意の共同会社又は当社の任意の主要競争相手との間で過去12ヶ月以内に発生した任意の重大な取引。並びに(K)取引法第14条(A)条(上記(A)から(K)条に基づいて開示される)当該著名人に関する任意の他の情報(上記(A)~(K)条による開示を“放棄可能な権益”と呼ぶ)は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該等の資料は、会議に提出しようとする業務を指名者が支援するために募集された委託書又は同意書に関連しなければならない。しかし前提は, この権利は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の通常の業務活動に関する開示を含まないが、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人は、純粋に貯蔵業者として、実益所有者を代表して本付例に規定された通知書を作成し、提出するように指示されている

(Iii)貯蔵業者が記念会議で提出しようとしている各事務について、(A)記念会議で提出されることが意図されている事務の合理的な簡単な説明、記念会でそのような事務を処理することが意図されている理由、および各著名人の当該事務における任意の重大な利害関係、および(B)提案または事務のテキスト(提案考慮事項の任意の決議または付例修正されたテキストを含む)

(Iv)任意の提案者またはその任意の連絡先または関連者のいずれかの当事者のすべてのプロトコル、手配、または了解の説明(いずれにしても)

相手側は、一方では、署名者またはその任意の関連側または関連側であり、他方では、1つまたは複数の他の第三者(第2.10条に従って提案された任意の著名人を含む)、(A)第2.10条による任意の指名に関連するか、または株主会議を提出しようとする他の業務に関連するか、または(B)当社の任意のカテゴリまたは一連の株主の株式を買収、保有、処分または議決するために締結される(この説明は、そのような合意の当事者である他の各者の名前を指定すべきである。調整または理解)、および(Ii)第2.10節または他の業務提案に従ってなされた任意の指名をサポートするために、(Ii)知っている他の株主(実益所有者を含む)の任意の名前および住所を提出し、(既知の範囲内で)そのような他の株主または他の実益所有者が所有または記録している会社の株式のすべての株式のカテゴリおよび数；そして

(V)声明(I)当該株主は、第2.10節の規定に基づいて当該業務又は代役を指名し、株主(又は当該株主の合資格代表)が会議に出席していないことを確認するために、当該株主が自ら又は代表を会議に出席させる意図があることを示す会社株式記録保持者である。会社が当該議決に関連する委託書を受け取っている可能性があるにもかかわらず、(Ii)通知を出した株主及び/又は他の命名者(A)が委託書及び委託書の形態を所有者に交付するか否かにかかわらず、商業提案書に属する場合は、少なくとも法律が適用されて当該提案書を承認することを要求する会社の全株式株式の投票権割合に達するか、又は(第2.10節に規定する1つ以上の指名に属する場合)、取締役選挙で投票する権利のある会社の全株式株式の少なくとも67%の投票権または(B)他の方法で株主の依頼書または投票を求めて、その提案または指名を支持する(場合によって決まる)、(Iii)は、取引法第14 a-19条に規定する会社取締役が有名人以外の取締役が著名人に指名されることを支援するために、依頼書を募集するつもりであるか否かを示す陳述を提供する, (Iv)株主は、当該業務に関連する任意の他の資料を提供し、当該等の資料は、委託書又は他の書類に開示しなければならず、委託書又は他の書類は、総会に提出しようとする業務を支援するために依頼書を募集しなければならず、当該委託書又は他の書類は、取引所法令第14(A)条の規定に従って総会に提出されなければならない。

本第2.03節において、“指名者”という言葉は、(I)年次総会に提出しようとする業務通知を提供する株主、(Ii)年次総会前にそれを代表して業務通知を提出しようとする実益所有者または複数の実益所有者、および(Iii)当該株主または実益所有者のいずれかの共同経営会社または共同経営会社(本附例では、それぞれ取引法第12 B-2条に示される任意の合同会社または共同経営会社に属する)を意味するものとする。

(D)業務通知を提供する株主は、第2.03節の規定に従って通知において提供または提供を要求する情報が会議記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付において真実かつ正確であり、更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて通知をさらに更新して補充しなければならない。会議記録日の後5(5)営業日(記録日のために行わなければならない更新および補足のような)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くないか、または可能な場合には、その任意の延期または延期(実行可能でない場合は、可能な日の前の最初の実行可能な日である)

更新および追加が会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日に行われる必要がある場合、会議の延期または延期の日)。疑問を生じないために、第2.03(D)節に規定される更新義務は、株主に対して提供された任意の通知のいずれかの不足点の権利を制限してはならず、本条項の下の任意の適用された最終期限を延長してはならないか、または、本条項に従って通知が以前に提出された株主が、株主会議に提出しようとする被著名人、事項、業務および/または決議を変更または増加させることを含む任意の提案を修正または更新することを許可するものとみなされてはならない。上述したにもかかわらず、命名者が第II条第2.03(C)(V)節に従ってその代表に従って依頼書を募集することを計画していない場合は、提出者は、依頼書の募集を継続しないことを決定してから2(2)営業日以内に会社の主要実行オフィスの秘書に書面通知を提出し、この変化を会社に通知しなければならない。署名者はまた、第II条第2.03(C)節に要求された情報が、会議またはその任意の延期、延期または再配置された日付の前に最新であるように、その通知を更新しなければならず、この更新は、第II条第2.03(C)条に従って以前に開示された情報が大きく変化した後2(2)営業日以内に、会社の主要実行事務室の秘書に書面で提出されなければならない。

(E)本付例に相反する規定があっても，2.03節の規定に従っていない限り，周年大会では何のトランザクションも処理してはならない.取締役会又は取締役会が指定した委員会は、任意の提案提出会議の事務が本附例の規定に従って行われるか否かを決定する権利がある。取締役会または当該指定委員会が株主提案が本附例に沿って決定されていない場合、株主周年総会の司会者は、当該株主提案が本附例の規定に従って提出されるか否かを決定する責任がある。取締役会又はその指定委員会又は会議司会者(誰が適用されるかに応じて決定される)が任意の株主提案が本附例の規定に従って提出されていないと判断した場合、当該等の提案は無視し、株主周年総会で提出してはならない。

(F)第2.03節は、取引所法第14 a-8条に基づいて提出された任意の提案を除き、本第2.03節は、株主年次会議を提出しようとするいかなる業務にも適用することが明記されている。年次会議を提出しようとする任意の業務に関する第2.03節の要求に加えて，各指名者は，そのような業務に関するすべての適用される取引法要求を遵守しなければならない.株主が取引法のいかなる適用要求も遵守できない場合は，当該株主が提出した業務は本規約の規定に適合していないとみなされ，無視すべきである。第2.03節のいずれの規定も、取引法規則14 a-8に基づいて、会社の委託書に提案を含む権利を株主に要求するとみなされてはならない。

(G)第2.03節の前述の規定があるにもかかわらず、提案株主(又は株主の合資格代表)が株主周年総会に出席して何の事務も提出していない場合は、自社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、当該等の事務は無視される。第2.03節の場合、提案株主の合格代表とみなされるためには、株主が署名した書面又はその株主が交付した電子伝送の許可を得なければならず、株主会議でその株主を代表して行動することができ、その者は、株主会議で会議を主宰する役人に、書面又は電子伝送、又はその書面の信頼できる写し又は電子伝送を提示しなければならない。

(H)法律に別段の規定がない限り、本第2.03節のいずれの規定も、当社又は取締役会を代表して配布された任意の委託書又は他の株主通信に、取締役が著名人又は株主に提出された任意の他の業務事項に関する情報を含むことを命じない。

(I)この別例の場合、“開示”とは、国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または会社が“取引法”第13条、14または15(D)条に基づいて証券取引委員会に開示された文書で開示されることを意味する。

第2.04節の会議通知。毎回株主総会は通知を出さなければならず、会議を開催する場所(ありあれば)(或いは遠隔通信方式(あれば)、株主及び被委員会代表は自ら出席することができる)、日付及び時間を列記し、特別会議であれば、会議を開催する目的を明らかにしなければならない。法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定がない限り、関連通知は、総会日前に10日以上から60日以上遅くなく、関連会議で投票する権利のある各株主に発行されなければならない。DGCL第232条によると，通知は自ら，郵送または電子転送で発行することができる。郵送する場合，その通知は，米国への郵送，前払い郵便，会社の帳簿に送られた当該株主住所の各株主または株主がその目的で発行されたものとみなされる。電子伝送方式で出された通知は、海商局条例第232条の規定により発行されたものとみなされる。通知を出した会社の秘書、アシスタント秘書、または任意の譲渡代理人によって署名された任意の株主総会通知を郵送する誓約書または他の方法で通知された誓約書は、その通知または報告を発行する表面的証拠である。通知が取引法第14 a−3(E)条及びDGCL第233条に規定する“持ち家”規則に基づいて発行された場合は、すべての共有アドレスの記録株主に通知したとみなさなければならない。会議が別の時間または場所に延期された場合(技術的障害を解決するために遠隔通信を使用して会議を開催または継続するための休会を含む)、時間および場所(および遠隔通信手段があれば)、休会の会議を通知する必要はない, (I)株主および委託所有者が遠隔通信で会議に参加できるようにするための、または(Iii)本2.04節の規定に従って発行された会議通知に規定されている、(Ii)所定の会議時間内に同一電子ネットワーク上に展示されることを休会の会議で発表する。ただし、休会が30(30)日を超えるか、または休会の新記録日が確定した場合には、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。

第2.05節株主リスト。会社は、各株主総会の開催前十日目(10)の日に、株主総会で投票する権利のある完全株主リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義に登録されている株式数を明記しなければならない。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは、通常の営業時間内に任意の株主が閲覧するために公開されなければならない。10日間、会議日の前日まで、(A)合理的に接触可能な電子ネットワーク上で当該リストを閲覧するために必要な資料は、会議通知と共に提供されなければならないか、または(B)正常営業時間内に当社の主要営業場所で閲覧される必要がある。法律に別段の規定があることを除き、株式簿は、株主が第2.05節で要求された株主リストを審査する権利があるか、または代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠でなければならない。

第2.06条選挙監督官。株主総会が開催される前に、取締役会、会長、総裁又は秘書は監査員を選任しなければならない。選挙を担当する検査員は、DGCL第231条に規定されている権力および職責を有し、会議で行動し、書面で報告するために、高級管理者、従業員、代理人または代表を含むが、これらに限定されない他の身分で会社としてサービスする個人を含むことができる。各選挙監督官はその職責を履行する前に、厳格で公正かつ監督を忠実に実行できる職責を尽くすために、宣誓し、誓いに署名しなければならない。選挙検査員たちは法的に規定された義務を持っている。

第2.07節特別会議。株主特別会議は、法規或いは会社登録証明書に別途規定がある以外は、いかなる目的のために開催してはならず、会長、総裁或いは取締役会が召集するしかない。この要求は、会議を提案するための1つまたは複数の目的を示すべきである。株主特別会議で処理される事務は、上記の目的を通知することに限定されなければならない。

第2.08節の定足数；投票

(A)法規又は会社登録証明書に別途規定があるほか、発行及び発行され、会議で投票する権利を有する大多数の発行済み及び発行済み株式の保有者は、自ら出席しても、遠隔通信方式で出席しても、代表代表が出席しても、株主が業務を処理するすべての会議の定足数を構成する。しかしながら、この法定人数がいかなる株主総会に出席したり、代表を派遣することができなかった場合、代表を出席または委任する権利がある株主は、会議を随時延期する権利があり、出席または代表が出席するまで総会で何の通知も行う必要はない。定足数の出席や代表を派遣して出席する延会では、本来の通知に従って会議で処理すべきいかなる事務も処理することができる。任意の株主総会(定足数があって組織会議に出席する場合)には、適用法律に別途規定があるほか、当社又はその証券又は会社登録証明書又は本附例(取締役選挙を含む)に適用される任意の規定により、すべての事項は、自ら出席するか、又は被委員会代表が出席し、当該等の株式について投票する権利がある株式について過半数の賛成票で決定しなければならない。会社登録証明書には別の規定がある以外、各株主は毎回の株主総会で自ら或いは代表を委任して、その保有する1株当たり議決権のある株について一票を投じる権利がある, ただし，委託書がより長い期限を規定していない限り，委託書の規定に基づいて委託書の日付後3年以上に株式を投票してはならない.取締役会は株主が安全な電子的方法で投票する方法を規定する決議案を採択することができる。会社が失格または撤回された取締役会著名人の依頼書を受け取った場合、委任状で失格または撤回された被著名人への投票は棄権とみなされる。

(B)任意の直接又は間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。

2.09節は会議を行わずに行動する.

(A)会社登録証明書に別の制限がない限り、任意の株主周年会議または特別会議で行われるいかなる行動を規定または許可することは、会議を開催する必要がなく、事前に通知する必要もなく、採決する必要もないが、(I)所有者が会社が発行した株式を記録する記録日(以下に述べる)によって署名されなければならず、会議でそのような行動を承認または実行するために必要な最低投票数以上である

この事項について投票する権利のあるすべての株式はすでに出席及び採決されており、及び(Ii)は当社のデラウェア州の登録事務所、その主要な営業場所、又は株主会議の議事手順を記録した当社の上級者又は代理人を配信方式で送付しなければならない。会社登録事務所に配達するには，専任者あるいは書留あるいは書留郵送方式で，返送書を請求しなければならない.各書面同意書は、同意書に署名した各株主の署名日を明記しなければならない。第2.09節に規定する方法で会社に提出された最初の日の同意書の後60日以内に、十分な数の株主が署名した行動をとる書面同意書が本項の要求に従って会社に提出されなければ、書面同意書は発効しない。書面の同意なしに会社の行動をとった者は，書面の同意を得ていない株主に速やかに通知しなければならない。

(B)登録されている株主のいずれかは、株主に書面同意を求めて又は任意の行動を行うことを求め、まず書面で取締役会に記録日を決定して、そのような行動をとる権利のある株主を決定しなければならない。この請求は、適切なフォーマットを採用し、会社の主な執行事務室の会社秘書に送付し、又はその郵送及び受信を行うべきである。取締役会は、そのような任意の株主が適切な形で提出された請求を受けてから10(10)日以内に、他の方法で第2.09(B)条の規定を遵守し、記録日を決定する決議を採択して、そのような行動をとる権利のある株主を決定することができ、その日は、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日よりも早く、かつ、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日から10日後に遅れてはならない。取締役会が請求を受けた日から10(10)日以内に記録日を決定する決議を採択しなかった場合は、(I)法律が適用されて取締役会に事前に行動を要求しない場合は、(I)当該行動に同意する権利のある株主の記録日を決定し、(I)当該行動に同意する権利がある株主の記録日を決定し、(I)当該行動に同意する権利のある株主の記録日を決定し、(I)当該行動に同意する権利がある株主の記録日を決定する。法律を適用して取締役会に事前行動を要求する場合は、取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した日の営業時間に終了しなければならない。

(C)会社が第2.09節及び法律規定の適用方法で会社の行動及び/又は任意の関連撤回又は撤回を行う書面同意又は同意を提出した場合、会社は、同意及び撤回の有効性を迅速に閣僚審査するために独立選挙検査員を招聘しなければならない。このような審査を行うことを許可するためには、検査員が審査を完了し、第2.09節に提出された会社に提出された有効かつ撤回されていない同意の必要数及び許可された又は同意に規定された行動をとる適用法律を決定し、その決定が株主会議の議事手順を記録するために会社が保存している会社の記録に記録されていることを証明する前に、書面による同意及び会議が開催されていない行動は発効してはならない。本2.09節に記載されたいかなる内容も、独立検査員認証の前または後、または任意の他の行動(これに関連する任意の訴訟の開始、起訴または抗弁、およびそのような訴訟において強制救済を求めることを含むが、これらに限定されないが、取締役会または任意の株主が任意の同意または撤回の有効性に疑問を提起する権利がないことを示唆または示唆するものとして解釈されてはならない)。

(D)本別例に何らかの逆の規定があっても、株主は、本第2.09節の規定に従わない限り、書面の同意の下でいかなる行動も行ってはならない。もし…

取締役会は、任意の要求が記録日を決定するか、または書面による株主行動の要求が第2.09節の規定に適合していないか、またはそのような行動を求める1人以上の株主が、本第2.09節の規定を遵守していない場合は、取締役会が記録日を決定する必要がなく、そのような書面同意の行動は、適用法の許容される最大範囲内で無効でなければならないと認定しなければならない。第2.09節の書面による同意による行動を求める株主の要求を除くと，各招待者は，このような行動に関する“取引法”のすべての要求を含む法律を適用するすべての要求を遵守すべきである.

第2節取締役会選挙指名通知書。

(A)年次総会又は特別会議において取締役会メンバーを選出するために指名された者(ただし、当該特別会議を開催した者からの会議通知又はその指示の下で指定された取締役選挙事項)においてのみ、(I)取締役会により委任された任意の委員会又は者を含む取締役会又は取締役会の指示により、又は(Ii)は1人の株主によって指名され、当該株主(A)は、登録されている株主(及び任意の実益所有者(異なる場合があれば)について当該指名を行う株主である。)当該実益所有者が自社株式の実益所有者である場合のみ)第2.10節に規定する通知を出したときと会議時間に，(B)会議で投票する権利がある場合，および(C)この指名について第2.10節の規定を遵守する。上記第(Ii)項は、株主が株主周年総会又は特別会議で1名以上の取締役を取締役会に指名する唯一の手段である。

(B)株主は、(I)第2.03節の規定に従って、適切な形態で会社秘書に直ちに書面通知を出さなければならない(第2.03節参照)、(Ii)年次会議で株主が1人以上の取締役を取締役会に指名するために、第2.10節に要求された時間及び形態で当該通知を任意の更新又は補充を行う。取締役選挙が特別会議を開催する者又はその指示の下で発行された会議通知において指定された事項である場合は、株主が特別会議で指名された者又は複数人が取締役会に入る場合は、(I)会社の主執行オフィスにおいて適切な形態で直ちに会社秘書に関連通知を提出しなければならず、(Ii)本第2.10節で要求される時間及び形態で任意の更新又は補足通知を提供しなければならない。直ちに指名を行うためには，株主通知は当該特別会議の開催前120日目(120)日及び当該特別会議開催前90(90)日より遅くない場合，又は当該特別会議日(定義第2.03節)の当日後10(10)日より遅く，当社の各主要執行事務所に送付又は郵送及び受信しなければならない。いずれの場合も、年次会議または特別会議のいずれの延期またはその発表も、上述した株主通知の新しい期間は開始されない。

(C)2.10節の規定を満たすために，株主から秘書への通知が記載されている：

(I)個々の候補者(以下のように定義)に対して，株主情報(定義は2.03(C)(I)節を参照されたいが，2.10節の目的については，2.03(C)(I)節に出現するすべての箇所に“命名者”という語の代わりに“指名者”という語を適用する)

(Ii)各指名者については、任意の放棄可能な利益(2.03(C)(Ii)節で定義されているが、2.10節では、2.03(C)(Ii)節に出現するすべての場所の“指名者”という言葉は“指名者”という語で置換されなければならず、2.03(C)(Ii)節(K)節の開示は、会議で取締役を選挙することに関連しなければならない)；

(Iii)指名者が取締役選挙に指名しようとしている者については、(A)指名された有名人が著名人である場合、株主通知に記載されている当該著名人に関するすべての資料を株主通知に記載しなければならないこと、(B)被著名人が地下鉄会社が提供するフォーマットで記入された被著名人の背景及び資格に関するアンケート(書面で秘書が提供しなければならない)に規定されている。(C)会社が提供する形式で行われた陳述および達成された合意(このフォーマットは、秘書が書面の要求に応じて提供されなければならない)、説明：(A)提案世代の有名人は、誰またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならず、この合意、手配または了解は、提案世代の有名人が会社の取締役に選出された場合、どのように会社に開示されていない議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票するかに関するものである。(B)提案の代理者は、会社以外の誰またはエンティティとの直接的または間接的な補償、補償または補償について、会社に開示されていない取締役サービスまたは行動の合意、手配、または了解の当事者にもならないではない。(C)取締役に当選した場合、その提案された著名人は、取引所のすべての適用規則及び条例を遵守し、取締役に当選した場合は、自社株取引の株式、当社の会社管理、道徳、利益衝突、秘密、持分及び取引政策及び一般に当社取締役に適用される指針を遵守しなければならない, この人は現在、開示された任意のこのような政策と基準を遵守する。(D)指名された人は、立候補した任期中に取締役の職務を担当しようとしている。(E)当選された有名人は、その人の当選または再選後直ちに撤回不可能な辞任を提出しようとしており、その辞任は、再選に直面した次の会議で再選に必要な票を獲得できず、取締役会で受け入れられた後に発効する。(F)提案された著名人は、合理的に要求される可能性のある他の情報を迅速に会社に提供する。(D)“取引所法令”第14条(A)第14条の規定により、競合のある選挙における取締役選挙の委託書の求めに関連して、委任状又はその他の文書に開示されなければならない当該提案に関するすべての代名人の資料(当該等の提案の代名人が委任状において代名人及び当選後に取締役に就任することに同意した同意書を含む)。(E)株主と各指名された著名人および任意の他の者(指名された者)との間または間のすべての配置または了解の説明、およびそのような手配または了解に基づいて、株主は指名されなければならないか、または董事局における著名人の潜在的なサービスに関連していなければならない；および(F)過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解、ならびに任意の著名人と各指名された著名人またはそれらのそれぞれの共同会社およびそれらとの間の任意の他の重大な関係を記述する。含まれているが限定されない, S−K規則第404項の規定によれば、抽出者がその規則が指す“登録者”であり、提案された被登録者が登録者の役員または幹部(前述の(A)~(F)条に基づく開示を“被著名人情報”と呼ぶ)である場合、開示されるべきすべての情報；

(IV)会社は、提案された著名人が会社に合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができ(A)、提案された著名人が資格があるかどうかを決定することができる

当社の企業管理指針や(B)によると、合理的な株主がその提案を理解することは、著名人の独立性や独立性の欠如を理解することに大きな意味を持つ可能性がある。

本2.10節の場合、用語“指名者”とは、(I)会議で行われる指名通知を提供する株主、(Ii)会議で行われる指名通知を発行する1人または複数の実益所有者(異なる場合)、および(Iii)その株主または実益所有者を表す任意の関連者または共同経営会社を意味する。

(D)第2.10節の規定に従って通知において提供または要求された情報が会議記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付において真実かつ正確であり、更新および補足が交付、郵送および受信されるように、会議で提出される予定の任意の指名提供通知を意図した株主は、必要に応じて通知をさらに更新して補充しなければならない。会議記録日の後5営業日(例えば、記録日までに行わなければならない更新および補充の場合)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くないか、または可能な場合には、いかなる休会または延期もない(実行可能でない場合、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために，第2.10(D)節に規定される更新義務は，当社が株主に提供するいかなる通知においても不足点の権利を制限してはならず，本条項の下の任意の適用の最終期限を延長してはならないか，または，本条項に従って以前に通知を提出した株主が，株主会議に提出しようとする被著名人を変更または増加させることを含む任意の指名または提出された任意の新しい著名人を修正または更新することを許可してはならない。上記の規定にもかかわらず，著名人が第2条第2.03(C)(V)節の規定に従って代理人を募集することを計画しなくなった場合, この著名人は，依頼書の募集を継続しないことを決定した後，2(2)営業日に遅れず，会社の主な実行オフィスの秘書に書面通知を行い，この変化を会社に通知しなければならない.著名人はまた、第II条第2.10(C)節に要求された情報が、会議またはその任意の延期、延期、または再配置された日付の前に最新であるように、その通知を更新しなければならず、この更新は、第II条第2.10(C)条に従って以前に開示された情報が大きく変化した後2(2)営業日以内に、会社の主要実行事務室の秘書に書面で提出されなければならない。

(E)本付例に相反する規定があっても、第2.10節の規定により指名されない限り、いずれの者も会社役員メンバーに当選する資格がない。取締役会又は取締役会が指定した委員会は、会議に提出しようとする指名が本附例の規定に従ってなされるか否かを決定する権利がある。取締役会または当該指定委員会がいずれの株主指名が本附例の規定に従うか否かについて決定していない場合、会議司会者は、当該株主指名が本附例の規定に従ってなされるか否かを決定する責任がある。取締役会又はその指定委員会又は会議を主宰する上級者(何者に適用されるかに応じて決定される)が、いかなる株主指名が本附例の規定に従ってなされていないと判断した場合、当該等の指名は無視され、会議で訴訟を提起してはならない

(F)本2.10節の前述の規定があるにもかかわらず、指名者(又は指名者の合格代表)が会議に出席して指名を提出していない場合は、会社が当該投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視すべきである。本2.10節では、著名人の合格代表とみなされるためには、その著名人によって署名された書面またはその著名人によって交付された電子伝送の許可を得なければならず、株主会議で代表的な著名人として使用されることができ、その人は、株主会議で会議を主宰する役人に、書面または電子伝送、または書面の信頼できるコピーまたは電子伝送を提示しなければならない。

(G)法律に別段の要件がない限り、取引法第14 a-19条に限定されないが、第2.10節のいずれの規定も、当社又は取締役会を代表して配布された任意の委託書又は他の株主通信に、株主が提出した取締役著名人に関する情報を含むことを命じない。

(H)本附例の前述の規定があるにもかかわらず、株主は、本附例に記載した事項に関するすべての“取引所法”及びその規則及び条例に適用される要求を遵守しなければならないが、取引所法第14 a-19条に限定されない。株主が取引法のいかなる適用要求も遵守できない場合、同法により公布された規則14 a-19を含むがこれらに限定されない場合、当該株主の提案指名は本附例の規定を満たしていないとみなされ、無視すべきである。

(I)本附例の上記条文に別段の規定があっても、法律に別段の規定がない限り、(I)当社の被著名人を除く任意の著名人は、取締役を支持する代理人を募集してはならない。当該著名人が取引法第14 a-19条に基づくこれらの委託書の募集に関する規則を遵守していない限り、(I)当社に適時に通知しなければならない通知を含み、(Ii)任意の著名人(A)取引法第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供する。(B)その後、取引所法第14 a-19(A)(2)(2)条又は第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守せず、当該条の規定により速やかに通知を出さなければならない規定を会社に提供すること、及び(C)他に著名人の根拠がなく、取引所法第14 a-19条に基づく通知に従い、“取引所法”第14 a-19(B)条に従って代理人を募集して当該提案を支持する代理名人が当選することを示す場合は、当該提案の代理名人は指名資格を取り消さなければならない。会社はその提案の代有名人の指名を無視し、その提案の代有名人の選挙に投票しない必要がある。会社の要求によると、いずれかの著名人が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、当該著名人は、適用される会議日の5(5)営業日前に、取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要件を満たしていることを証明する合理的な証拠を会社に提出しなければならない。

(J)株主は、株主周年総会で選挙された指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主が当該実益所有者を指名して株主周年会議で選挙する指名人数)を、当該株主周年会議で選択された取締役数を超えてはならない。

第2.11節の議長と秘書。株主会議は会長が主宰し、欠席時は総裁が主宰するか、取締役会が指定した者が会議を主宰する

会議の議長。秘書や秘書が欠席した場合は，議長が指定した人が会議秘書を務め，会議議事手順の記録を記録する.取締役会は適切な株主総会の手続き規則、規則、そして手続きを採択することを決議することができる。

取締役会が採択した規則、法規、手続きに抵触しない限り、会議議長は会議の正常に適切な規則、法規と手続きを行うと考え、すべての適切な行動をとることを規定する権利がある。取締役会または会議議長によって採択されたにもかかわらず、(A)会議議題の作成、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社に記録された株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(D)決定された会議開始時間後に会議に入ることを制限する；(E)誰でも発言または質問が可能な場合、および質問またはコメントの時間の制限を決定する；(F)任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定する；(G)任意の株主または会議規則、条例またはプログラムを遵守することを拒否する任意の他の個人を排除する；(H)録音および録画装置、携帯電話および他の電子機器の使用を制限する。(I)任意の連邦、州または地方の法律または法規(安全、健康または安保に関連する法律または法規を含む)の規則、条例および手順を遵守する。(J)会議への参加意向を事前に会社に通知することを参加者に要求する手順(ある場合)；および(K)規則、条例, あるいは，直接会議に出席していない株主や代表株主が遠隔通信を介して会議に参加するプログラムは，このような会議が指定された場所で行われるか，遠隔通信のみで行われるかにかかわらず.

議長は、本附例の他の場所に規定された任意の他の決定を行うことに加えて、または会議の進行が適切である可能性のある任意の他の決定を行うことに加えて、事実が事実であることが証明された場合、決定を下し、そのような事務または指名が会議に提出されるために適切ではないことを会議に宣言しなければならない。議長がこのように決定した場合、議長は、そのような事務または指名を処理または考慮することなく、会議にそのような声明を行わなければならない。取締役会または議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない。議長は会議で株主が会議で採決される各事項の投票開始と終了日時を決定し、発表しなければならない。

第三条
役員.取締役

3.01節の任期と任期。会社の取締役数は3人以下であってはならず、13人を超えてはならず、取締役会の決議により時々指定されてはならない。第3.02節に別途規定があるほか、役員は年次株主総会で選挙して選出されなければならない。第3.02節に別の規定がある以外は、各取締役は取締役について議決した過半数票で選択すべきであるが、指名取締役の人数が選任取締役の数を超える場合は、取締役は議決された多数票で選択しなければならない。3.01節で言えば，過半数の投票は，ある取締役に投票する株式数が，その取締役に反対する投票数を超えなければならないことを意味する.もし取締役が当選しなかった場合、取締役は取締役会に辞任を提出しなければならない。指名する

コーポレートガバナンス委員会は、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動を取って取締役会に提案すべきかどうかについて提案する。取締役会は委員会の提案に基づいて行動し、選挙結果が証明された日から90日以内にその決定とその背後にある理由を公開する。

辞表を提出した役員は取締役会の決定に参加しないだろう。取締役の任期は次期年次株主総会までで、後継者が正式に選挙され資格を持つまで、あるいは早く亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。取締役は株主である必要はありません。もしいかなる原因で、取締役会が株主周年大会で選出できなかった場合、取締役会は株主特別会議で本附例に規定する方式でできるだけ早く選出することができる。

3.02節の空きがあります。査定役員数の増加による欠員や新設役員職は、当時在任取締役の過半数(ただし定足数に満たない)または唯一残っていた取締役のみが補填され、このように選択された取締役は、早期に代替されない限り、次期年度選挙とその後継者が正式に選出され資格に適合するまで在任すべきである。役員が在任していなければ、法規制で役員選挙を行うことができる。

3.03節で辞任します。いずれの取締役も、取締役会、会長、総裁または秘書に書面通知(または電子伝送通知)を出すことでいつでも辞任することができる。辞任は、辞表を受け取ったとき、またはその中で規定された任意の時間後に発効しなければならない。その中に他の規定がない限り、必ずしも辞表を受け入れなければ発効しない。取締役が取締役に再選された指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。

3.04節で方向を管理する.会社の業務は会社の取締役会の指導の下で管理しなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、そしてすべての法規、会社登録証明書、または本附例の指示または株主の行使を要求するか、または行う合法的な行為および事柄を行うことができる。

第3.05節の会議場所。会社の取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開催することができる。

3.06節年次総会。年次役員選挙後又は取締役会が決定した他の時間には、取締役会は、直ちに取締役選挙が行われた場所で会議を行い、又は通知において指定された場所で会議を開催し、上級管理者を組織、選挙し、その他の事務を処理しなければならない。このような会議の通知は出す必要がありません。上記の会議が法定人数に達していない場合、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知において指定された任意の他の時間および場所で開催することができ、または会議に出席して参加していない取締役(例えば、)が署名した棄権書で指定された任意の他の時間および場所で開催することができる。

3.07節定期会議。取締役会定期会議は、通知を経ずに取締役会が時々決定した時間及び場所で開催することができる。

3.08節特別会議。取締役会特別会議は理事長または総裁が各取締役に2日通知した後に開催することができる

自ら(電話や電子伝送を含む)、または4.01節に規定する方法である。特別会議は、取締役会長又は総裁又は秘書が同様の方法で開催され、2人の取締役の書面要求(又は電子伝送方式で提出された要求)の同じ通知を受けた後に開催されなければならない。

3.09節の定足数；投票。取締役会の全会議において、過半数の取締役が事務を処理する定足数を構成し、取締役会のいずれかの委員会の全会議において、当該委員会の過半数のメンバーが事務を処理する定足数を構成する。いずれかの取締役会会議又は取締役会会議に出席する過半数の取締役の行為、すなわち取締役会又は当該委員会(どのような状況に応じて定めるか)の行為であるが、法規又は会社登録証明書に別途明確な規定がある者は除く。いずれかの取締役会や委員会会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役が定足数に達するまで別途通知することなく、会議に出席した取締役が随時休会を宣言することができる。

3.10節は会議をせずに行動する.取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面(または電子伝送または伝送)が取締役会または委員会の議事録(誰が適用されるかに応じて)とともにアーカイブされている場合、取締役会またはその任意の委員会は、任意の会議で行われるいかなる行動も、会議を開催することなく行うことができる。

3.11節は電話会議の開催を許可する.取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、会議電話または他の通信装置を介して取締役会または委員会の任意の会議に参加し、会議上で行動することができ、すべての参加者は、会議が合法的に開催または開催されないので、電話会議または他の通信装置を介して相手の声を聞くことができ、会議に参加することは、会議の開始時に任意の事務に反対する明確な目的で出席しない限り、会議に参加することを構成しなければならない。

第3.12節取締役会。当社の選択はDGCL第141(C)(2)条に管轄されている。取締役会は、全体取締役会の過半数が決議を採択し、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。いずれも当該等委員会は，本決議案に規定されている範囲内で，取締役会が当社の業務及び事務を管理する上でのすべての権力及び権限を有して行使することができるが，当社条例第141(C)(2)条明確な制限者は除外する。そのような委員会の名前や名前は時々理事会が決議案を採択して決定することができる。各委員会は定期的に議事録を保存し，要求に応じて取締役会に報告しなければならない.

第3.13節役員報酬。どの取締役も取締役会が時々決めた補償(あればある)を得る権利がある。特別委員会や常設委員会のメンバーは委員会会議に参加するように補償を受けることができる。当社は取締役が毎回取締役会会議あるいはそのような委員会会議の場所で発生したすべての合理的な支出を往復したり、取締役の職責を履行する際に発生した他の合理的な支出を精算することもできる。本明細書で言及したいかなる支払いも、いかなる取締役が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止しない。

第3.14節で取締役を主宰する。取締役会は取締役会長を任命することができ、任期は1年を超えない。この任期は、次の株主周年総会の日付の早い日に満了したり、取締役会議を主宰する人が早く亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。取締役会は、理事長が欠席した場合に取締役会会議を主宰することを含むが、これらの取締役会を主宰する資格や職責を決定する。

第四条
通達

4.01節通知.会社細則第2.04節株主総会通知に関する条文には別途規定があるほか、法律又は会社登録証明書又は本附例規定が任意の取締役又は株主に通知しなければならない場合は、関連要求は自ら通知する必要があると解釈してはならない。法律で任意の取締役又は株主に書面通知を行うことを要求した場合は，通知は，会社記録に出現した者の住所に郵送することができ，郵送料を前払いし，米国へのメールを送信する際に発行されたものとみなすことができる。取締役への通知は電子伝送方式でも行うことができる。他の方法で株主への通知を制限することなく、任意の株主への通知は、電子伝送によりDGCL第232条に規定する方法で発行することができる

4.02節放棄通知.法律又は会社登録証明書又は本附例の規定に基づいて通知を発行しなければならない場合には、その通知を取得する権利のある1人以上の者が、通知を発行しなければならないイベントの発生前又は後にかかわらず、書面で放棄又は電子的に通知を送信する権利がある者は、その通知と同等とみなされるべきである。株主の場合、放棄通知は、株主によって書面で正式に委任されるか、または他の方法で法律によって許可された代理人または代理人によって署名されてもよい。どんな会議の問題や目的も、いかなる棄権でも具体的な説明を必要としない。

第五条
高級乗組員

5.01節番号.会社の上級職員は、取締役会長、最高経営責任者、総裁、最高財務官、秘書、および財務担当者を含むべきであり、1人以上の副総裁(“実行”、“高級”、“アシスタント”または他の説明に従ってさらに分類することができる)、1人以上のアシスタント秘書およびアシスタント財務担当者、および取締役会選挙の他の上級職員を含むこともできる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

5.02節の選挙と任期。会社の上級者は取締役会選挙で選ばれました。上級者の在任は取締役会が決定します。

5.03節で削除する.取締役会は、理由があるかどうかにかかわらず、いつでも高級職員の職務を解除することができる。会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会で埋めることができます。

第5.04節取締役会議長。取締役会議長はすべての取締役会会議を主宰すべきであり、時々取締役会が彼に割り当てる他の職責(ある場合)を履行しなければならない。

第5.05節CEO。最高経営責任者は、会社の業務及び運営を全面的に担当し、取締役会のすべての命令及び決議が実行されることを確実にしなければならない。取締役会議長及び任意の会議を主宰する取締役主席が欠席した場合、取締役会会議を主宰する。一般的に、彼や彼女は取締役会が時々彼や彼女に割り当てるかもしれない義務を果たさなければならない。

第5.06節首席財務官。首席財務官は、会社の財務に対して一般的な責任を負い、取締役会が時々彼に割り当てる他の職責(例えば、ある)を履行しなければならない。

第5.07節総裁。最高経営者が不在の場合、総裁は会社の業務及び運営管理を全面的に担当し、取締役会の各命令及び決議が実行されることを確保する。取締役会議長、取締役会議を主宰する者及び最高経営者が欠席した場合、彼或いは彼女が取締役会会議を主宰する。一般的に、彼や彼女は取締役会が時々彼や彼女に割り当てるかもしれない義務を果たさなければならない。

第5.08節では、副総裁または上級副社長が実行される。執行副総裁又は上級副総裁は、本定款又は取締役会、会長、最高経営責任者又は総裁が指定した管理職責及び権力を履行しなければならない。総裁が欠席または喪失した場合には、副総裁または上級副総裁が取締役会または会長が確定した経歴に従って総裁の職責を履行し、総裁の権力を行使する。

第5.09節副総裁。副総裁は、本規約又は取締役会議長、取締役会長、最高経営責任者又は総裁が指定した職責及び権力を履行しなければならない。

第5.10節秘書。秘書は，すべての取締役会会議及びすべての株主会議に出席し，株主会議及び取締役会会議のすべての会議をそのために保存された帳簿に記録し，必要に応じて常務委員会のために同様の役割を果たすべきである。彼または彼女は、すべての株主会議および取締役会特別会議の通知を出し、取締役会、会長、最高経営責任者、または総裁が規定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。その人は会社の法団印章を保管しているが、彼または彼女またはアシスタント秘書は任意の文書に印鑑を押す権利があり、このように押された後、彼または彼女が署名したり、そのアシスタント秘書によって査定に署名したりすることができる。取締役会は一般的に任意の他の高級社員に会社の印鑑を押すことを許可し、証明捺印に署名することができます。

第5.11節事務総長補佐。補佐秘書は、秘書が欠席または行為能力を喪失した場合、秘書の職責を履行し、秘書の権力を行使し、取締役会、取締役会主席、行政総裁あるいは総裁が時々指定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。

第5.12節司庫。司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に収入と支出を全面的かつ正確に記録し、すべての金とその他の貴重品を会社の名義に入金しなければならない

会社取締役会が指定した信託機関の貸方に記入する。彼又は彼女は、取締役会、取締役会議長又は総裁又は最高経営責任者の命令に従って会社の資金を支出し、適切な支払証明書を保有し、取締役会の要求時に財務主管であるすべての取引及び会社の財務状況の勘定書を取締役会に提出しなければならない。

第5.13節アシスタントライブラリ。補佐司庫又は司庫が司庫にいない又は行為能力がない場合は、司庫の職責を履行し、司庫の権力を行使し、そして取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を行使しなければならない。

第六条
役員および上級者の弁済

第6.01節賠償。取締役または地下鉄会社の上級者であった者、または地下鉄会社の要求に応じて取締役または地下鉄会社の上級者を務め、別の法団、共同企業、共同企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の受信者または他の代表として、いずれかの脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査性質を問わず)であった者、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きを脅かす者であった場合、地下鉄会社は支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きの一方とならなければならない。法律を適用して許容される範囲内で、当該者に対して当該訴訟、訴訟又は訴訟に関連する場合に実際かつ合理的に発生する和解のために支払われる消費税及び金額。

第六十二節前払金。現行又は今後改正された法律の適用が許容される最大範囲において、現又は前任取締役又は人員は、本条第6条に基づいて賠償を受けることができる任意の民事、刑事、行政又は調査行動、訴訟又は訴訟を弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)については、当該等の訴訟の最終処分の前に会社が支払わなければならない。彼または彼女が会社第6条の許可を受ける権利がないと最終的に判断された場合、取締役またはその代表の承諾を受けた後、訴訟を提起したり、その金額を償還する訴訟または訴訟を行うことができる。他の従業員および代理人によって発生したこのような費用(弁護士費を含む)は、会社が適切と思う条項および条件(ある場合)に支払うことができる。取締役会は、会社がそのような訴訟、訴訟または手続の一方であるか否かにかかわらず、会社の弁護士が任意の訴訟、訴訟または手続において取締役、高級管理者、従業員または代理人を代表することを許可することができる。

6.03節のプログラム.第6.01節による役員又は会社の高級職員に対するいかなる賠償、又は第6.02節に基づいて取締役又は高級職員の費用、料金及び支出を事前に支払うかは、取締役又は高級社員の書面の要求に応じて、いずれの場合も60(60)日以内に迅速に行わなければならない。取締役又は管轄権を有する任意の裁判所の役人は、会社がそのような請求を全部又は部分的に拒否する場合、法律で許可された最大範囲内で、本条第6条に付与された賠償又は立て替えを受ける権利を強制的に執行することができる。このような訴訟ですべてまたは一部の賠償を受ける権利の確立に成功したことによる費用や支出も、会社が法律で許容される最大限に賠償しなければならない。クレーム者がデラウェア州法律で規定されている行為基準に達していない任意のこのような訴訟(第6.02節に基づく強制執行費用、料金及び費用立て替えクレームに基づく訴訟を除く。)は、会社が必要な承諾を受けた場合(ある場合を除く)であるが、このような弁護の責任を証明するのは会社が負担しなければならない。当社(その取締役会又は委員会、その独立した法律顧問及びそれを含む

会社(その取締役会又は委員会、独立法律顧問及び株主を含む)は、訴訟開始前に、クレーム者がデラウェア州法律に規定されている適用行為基準に適合するために関連する場合に賠償を受けることが適切であることを決定したか、又は会社(その取締役会又は委員会、独立法律顧問及び株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないことを確定し、訴訟の抗弁理由又は推定クレーム者が適用される行為基準に達していないものとしなければならない。

第6.04節その他の権利。本条第6条に規定する賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、任意の保険又は他の合意、株主又は公正取締役投票又はその他の方法により享受する権利がある可能性のある任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない。在任中にその公式身分で行われる行動に関するものであっても、他の身分で行われている行動に関するものであっても、もはや取締役又は上級職員ではない者に適用され、その人の相続人、遺言執行人及び管理人に有利にされなければならない。

六.五番目の保険です。会社は、現在又は過去に会社の役員、上級者、従業員又は代理人であるか、又は会社の要求に応じて別の法団、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の上級者、従業員、代理人、受信者又は他の代表の身分でサービスする者を代表する権利があり、保険を購入及び維持し、その身分によって引き起こされた、又はその身分によって引き起こされた任意の法的責任に対処するために、会社が本付例条文の下の当該等の法的責任を履行する権利があるか否かにかかわらず。

6.06節で修正します。本条第6条に規定する会社が役員又は高級社員に賠償及び前借り費用を賠償する責任は、会社と取締役又は会社の上級者を務めたことがある個人との間の契約を構成する一方で、当該人が過去又は現在及び将来会社にサービスを提供する場合を考慮して、本条第6条によれば、会社は当該等の現職又は前任取締役又は会社上級者毎に法的拘束力を有することを意図しており、本条第6条に付与された権利は現在の契約権利であり、当該等の権利は完全に帰属されており、完全に帰属されているとみなされなければならない。その役員や人員が役員や地下鉄会社員としてサービスを開始するとき。本条第6条のいずれの規定を改正、廃止または修正し、または時々改正または再記載された会社登録証明書の中で本条第6条と一致しない任意の条項を採択するか、または一致しない条項を改正、廃止、修正または採択する前に発生した任意の作為または不作為、または発生または発生した任意の訴訟がクレームまたは存在する任意の事実状態に対する影響を除去または減少させてはならない(この時間後に開始された事実状態に基づく訴訟であっても)。当該者がもはや取締役又は会社の上級者でなくなったとしても，本条第6条に規定又は付与された権利は継続し，その人の遺産，相続人，遺言執行者，管理人，遺贈者及び分配者に利益を与えなければならない。

第七条
株式証書

第7.01節株。会社の各株式所有者は、取締役会が規定するフォーマットの証明書を取得し、取締役会議長または総裁または副総裁が会社を代表して署名し、会社の司庫またはアシスタント司ライブラリまたは秘書またはアシスタント秘書が会社を代表して署名し、会社が所有している株式数を示す権利がある

取締役会は、その一部または全部のカテゴリまたは一連の株が無証株であることを規定する1つまたは複数の決議によって規定することができる。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

7.02節で証明書を紛失する.株式紛失、盗難、または廃棄を主張する人が誓約書を作成した後、取締役会は、会社が以前に発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われている1枚または複数の証明書の代わりに、新しい1枚または複数の証明書の発行を指示することができる。取締役会は、新たな1枚または複数枚の証明書の発行を許可する場合には、紛失、盗難または廃棄された1枚以上の証明書の所有者またはその法定代表者に、その要求に応じて当該証明書または証明書を公表し、および/またはその指示された金額に応じた保証金を会社に提供するか、または会社が紛失、盗難または破壊されたと言われている証明書について会社に提出した任意のクレームについて賠償することができる。

第7.03節株式譲渡。会社または会社の譲渡代理に書き込みまたは継承、譲渡または譲渡許可の適切な証拠付き株を渡した後、会社は新しい株を獲得する権利のある人に新しい株を発行し、古い株をログアウトし、取引を会社の帳簿に記録する責任がある。

7.04節では記録日を決定する.当社取締役会は、どの株主が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決を得る権利があるか、または会議なしに会社の行動に書面で同意するか、任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利の分配を受け取るか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使するか、または任意の他の合法的な行動のための目的を決定するための記録日を決定することができる。この記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならないが、当該記録日は(I)株主総会の場合、株主総会の日付の60日前よりも早くてはならず、又は(Ii)第2.09節に規定する記録日を除いて、支払い又は配布又は変更、転換又は交換又はその他の行動の60日以上先であってはならない。株主総会で通知又は採決する権利がある記録株主の決定は、取締役会が休会のために新たな記録日を決定しない限り、任意の休会に適用される。第7.04節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、書面による行動を行う権利があると判断された株主の記録日は、本規約第2.09(B)節により決定されなければならない。

7.05節に株主を登録する。デラウェア州法律には別の規定があるほか、会社はその帳簿に登録された人が株式所有者として配当金と投票の独自の権利を受け取る権利を認める権利があり、その帳簿に登録されている人に株の催促と評価に責任を負うことを要求する権利があり、関連する明示または他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該株に対するいかなる衡平法または他のクレームまたは権益を認めることを制限する権利がある。

第八条
他にも

第8.01条改正。本定款は株主あるいは取締役会が定期的に変更、修正または廃止することができ、新しい定款を通過することができる

株主総会又は取締役会会議、又は株主特別会議又は取締役会特別会議の通知は、当該等の変更、改訂、廃止又は採択新定款の通知は当該特別会議の通知に記載されなければならない。

第8.02節デラウェア州裁判所またはアメリカ連邦地域裁判所の排他的管轄権。当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、この唯一及び専属裁判所は、(A)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(B)当社の任意の取締役又はその上級者又は他の従業員が、当社又は当社の株主に対して信頼された責任を負う訴訟に違反すると主張する任意の訴訟、(C)当社条例又は会社登録証明書又は本附則のいずれかの条文に基づいて生成された、当社の任意の取締役又は当社の役員又は当社の上級者又は他の従業員に対して提起された任意の訴訟(各場合において、)または(D)会社または内部事務原則によって管轄されている会社または任意の役員または会社の役員または他の従業員のクレームに対する任意の訴訟は、デラウェア州内の州裁判所(または、デラウェア州内に位置する州裁判所がない場合、デラウェア州地域の連邦地方裁判所)によって行われなければならない。しかし、この判決は、改正された1933年の証券法や“取引法”に基づいて提起されたいかなる訴訟理由にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有するいかなるクレームにも適用されないことが条件である。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”、“取引法”又はそれによって公布された対応する規則及び条例に基づいて訴因を提起する任意のクレームを解決する唯一かつ排他的な裁判所でなければならない。法律で許容される最大範囲で, いかなる個人または実体が会社の株式株式を購入またはその他の方法で取得するいかなる権益も，すでに知っており同意したものとみなさなければならない

8.03節の分割可能性.本添付例のいずれかまたは複数の条文が任意の理由で無効、不法または実行不可能と判断されたように、(A)本附例の残りの条文の有効性、合法性、および実行可能性(無効、不法または強制実行不可能とみなされる任意の条文のすべての部分を含むが、これらに限定されないが、それ自体は無効、不法または強制実行不可能とはみなされない)は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。(B)可能な範囲内で、本附例の条文(無効、不法または強制実行不可能と判断された条文の各段落を含むが、これらに限定されないがこれらに限定されない部分を含む)の解釈は、無効、不法または強制実行不可能と判断された条文に示された意図を発効させなければならない。