付例を改訂および重述する

のです。

会社に浸る

(デラウェア州の会社)

2022年8月12日及びこの日から改訂及び再記述

第一条株主一

第1節周年会議1

第1節会議通知1

1.3節定足数2

1.4節の会議の延期とキャンセル2

第1.5節株主総会の組織と開催2

1.6節株主総会における業務紹介3

第1節依頼書及び採決10

1.8節在庫リスト11

1.9リモート通信会議11

第1.10節特別会議11

第1.11節記録日15

第1.12節選挙監督官16

第二条取締役会16

2.1節一般権力16

2.2節役職数及び任期17

2.3節欠員及び新設役員職17

2.4節会社を辞める17

2.5節常会17

第2.6節特別会議17

2.7節特別会議の通知17

2.8節定足数18

第2.9節会議電話による会議18

第2.10節会議における行動18

第2.11節書面同意訴訟18

第二十二条権力十八

第2.13節役員の報酬19

第2.14節役員候補者指名19

第三条委員会二十四

第3節取締役会委員会24

3.2節経営業務25

第四条士官二十五

第四十一条一般二十五

4.2節董事局議長25

第4.3節総裁25

4.4節総裁副主任26

第4.5節司庫26

第4.6条局長26

第4.7節ライセンスの転任26

4.8節削除26

第4.9節他法団の証券に関する訴訟26

第五条株26

第5節株式証明書26

5.2節振込27

5.3節証明書の紛失、盗難、または廃棄27

第5条規則第27条

第六条通知二十七

第6.1条公告27

第六十二条免除通知第二十八条

第七条雑項28

第7節ファクシミリ署名28

7.2節会社印鑑28

7.3節依存書籍、報告、記録28

第7節28財政年度

7.5節期間28

第7.6節会社登録証明書29

7.7節分割可能性29

第八条役員及び上級職員に対する賠償29

第8.1条弁済を受ける権利29

第8.2条申立人が訴訟を提起する権利30

第8.3節権利の非排他性30

第8.4節賠償契約30

8.5節保険30

第8.6条改正30の効力

第9条修正案30

第9.1条改正附例30

改訂と重述の付例

会社に浸る

デラウェア州の会社です

2022年8月12日及びこの日から改訂及び再記述

第一条

株主.株主

1.1節年次総会。当該会議で任期満了した取締役の後継者(又は少ない場合には、適切に指名されて当選する資格のある取締役の数)と、当該会議の前に適切に提出された他の事務を処理するために、当該会議の前に適切に提出された他の事務を処理するためには、その日(その日は会議場所を開催する法定休日ではない)がその場所(デラウェア州以内又はそれ以外)で開催されなければならない。取締役会(“取締役会”)が時々指定された時間に開催され、この決議は、許可された取締役総数の過半数によって採択され(決議案が取締役会に提出された場合、以前に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)、会議に掲載される。取締役会は適宜決定することができ、株主周年大会はいかなる場所でも開催してはならず、デラウェア州会社法(“DGCL”)及び以下1.9節で規定する遠隔通信方式のみで開催すべきである

1.2節の会議通知。

(A)株主のすべての会議の場所、日付及び時間の書面又は電子通知は、会議の開催日前に十(10)以上又は六十(60)を超えない日に、当該会議で投票する権利のある株主毎に、本定款に別段の規定又は法律が別段の規定がない限り交付しなければならない(当社取締役社長又は当社登録証明書の随時要求者をいう)。

(B)会議が他の場所、日付または時間に延期された場合、その場所、日付および時間が会議が開催された会議で公表されている場合は、その延長について書面で通知する必要はないが、任意の継続日が最初に会議に通知された日よりも30(30)の暦日よりも多い場合、またはその延長のために新たな記録日付を定める場合は、その継続した場所、日付および時間に関する書面通知はここで出さなければならない。任意の延期された会議において、元の会議で処理可能であったいかなるトランザクションも処理することができる。

(C)株主への通知は、面交、郵送の方式、又は通知を受信する権利のある株主の同意を得て、ファクシミリ又は他の電子伝送方式で発行することができる。郵送する場合は，その通知は前払い郵便料金の封筒で各株主が会社記録に表示されている株主住所に送り，米国メールを送る際に発行されたものとみなさなければならない。本項による電子送信方式による通知は、(1)ファクシミリ電気通信であれば、株主が通知を受信することに同意したファクシミリ電気通信番号を送信すること、(2)電子メールであれば、株主が通知を受信することに同意する電子メールアドレスに送信すること、(3)電子ネットワークに掲示することにより、株主に別途通知を送信する方式とみなされる

(A)掲示および(B)個別通知を発行するのが遅い者；および(4)任意の他の形態の電子伝送によって株主に指示された場合、掲示される。電子転送による通知は，DGCL第232条に該当する場合にのみ有効である.DGCL第222条の規定によれば、会社の秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人又は他の代理人の誓約書は、通知が自ら配信、郵送又は電子伝送の形態で発行されたことを示しており、詐欺がない場合には、その事実の表面的証拠としなければならない。

(D)任意の株主が書面または電子伝送で任意の株主会議の開催を放棄した場合、免除が会議の開催前または後に発行されても、その株主にいかなる会議通知を発行する必要はない。このような免除が電子送信によって行われる場合、電子送信が明示または提出されなければならない情報は、電子送信が株主によって許可されていると判断することができる。

1.3節の定足数.いずれの株主会議においても、会議で議決する権利のある株式の多数の保有者は、自ら出席または代表を委任して出席するか否かにかかわらず、出席人数が多い者を除外しない限り、定足数を構成する。

法定人数がいかなる会議にも出席できない場合、会議議長または代表が出席する権利のある投票権のある株式の過半数の株式保有者は、会議を別の場所、日時、または時間に延期することができる。

いずれかの延期された株主特別会議の通知が当該会議で投票する権利のあるすべての株主に送信され，法定人数を構成する出席者とともに開催されることが宣言された場合，法律に別段の規定があるほか，その延会に出席する株主は定足数を構成し，すべての事項はその会議で投票された過半数で決定されなければならない。

1.4節の会議の延期とキャンセル。任意の以前に予定された株主総会または特別会議は延期することができ、取締役会が開催する任意の以前に予定された株主総会または特別総会は、以前に予定された株主総会の時間前に公告を出し、取締役会の決議を経てキャンセルすることができる

1.5節株主総会の組織と開催

(A)各株主総会において、議長(当該等の上級者がいる場合、又はない場合は、取締役会により指定された者)が議長を務め、全ての会議を開催しなければならない。秘書は、すべての株主会議の秘書を担当しなければならず、秘書が欠席した場合、補佐秘書(あれば)は、そのような株主会議の秘書を整理しなければならず、秘書または任意のアシスタント秘書が欠席した場合、会議議長は、誰かに会議秘書を任命することができる

(B)法律の許可が適用される最大範囲において、取締役会が採択する権利があるか、又は取締役会がそうしていない場合には、議長は、株主会議の開催について適切と思われる規則、法規又は手続を制定する権利がある。取締役会または任意の株主会議議長が通過可能なこれらの規則、規則および手順は、(1)会議議題および審議議題上の事項の順序を決定すること、(2)会議に入る時間が会議開始時間であることを制限すること、(3)会議で投票する権利がある会社が記録した株主、その正式に許可された代理人、または会議で投票する権利のある他の人が会議に出席することに限定されるが、これらに限定されない

議長は、(4)任意の事項について議決する権利のある会社が株主、その妥当性が許可された代表又は議長が承認することを決定した他の者が会議に参加することを制限し、当該等の参加者を認める条件として、当該等の参加者にその名前及び所属関係の証拠を会議議長に提供することを要求することができる。(5)参加者の質問やコメントに割り当てられる時間を制限する，(6)会議秩序，マナー，安全，安保を維持するために必要または適切な行動をとる，(7)議長が確立した会議手順，規則またはガイドラインを遵守することを拒否する株主を罷免する，(8)安全·安保に関連する任意の州や地方法律法規を遵守する，(9)会議での録音または録画装置の使用を制限すること、および(10)会議議長が会議の正常な進行を必要、適切または便利であると適宜考える他の行動をとること。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。議長はまた，動議や他の手続き事項の優先順位や手順を規定し，これらの手続事項に対して裁量権を行使し，参加権のあるすべての者に公平かつ誠実に対応するために会議を秩序よく主宰しなければならない。出席者がルールを守らなくなったり会議の手順を妨害したりすると, 議長はその人を除名する権利がある。定款には逆の規定があるにもかかわらず、以下1.5節及び第1.6節に規定する手順に従って行われない限り、会議でいかなる事務も処理してはならない。事実が必要であることが証明された場合，議長は，本第1.5節及び第1.6節の規定に従って適切に事務を会議に提出していないことを決定し，会議に提出しなければならず，もし彼がそうすることを決定した場合は，会議に声明を提出しなければならず，会議に適切に提出されていないこのような事務は処理してはならない。

1.6節株主総会業務紹介

(A)年会前の事務。法律に別途規定がある以外は、株主総会では、いかなる事務も処理してはならず、当該等の事務が会社登録証明書及び本附例の規定に従って株主総会に提出されたものでない限り、いかなる会社の行動も提出してはならない。事務を適切に周年会議席に提出する前の唯一の方法は、(I)取締役会(またはその任意の妥当な許可委員会)によって発行された、または取締役会(またはその任意の適切な許可された委員会)によって発行された会議通知(またはその任意の補編)内でそのような事務を指定し、(Ii)取締役会(または取締役会の任意の妥当な許可された委員会)によって提供された会議通知(またはその任意の補編)内に指定されていない、または取締役会(または取締役会の任意の適切な許可された委員会)の指示の下で、当該事務を適切に記念会議に提出することであり、そうでなければ、そのような事務は、取締役会(または取締役会の任意の適切な許可された委員会)の指示の下で適切に提出されなければならない。または(Iii)自ら出席した株主(定義は後述)が株主周年総会で提出され，当該株主(A)が提案通知を出したとき(定義は後述)株主総会で議決する権利がある株式の実益所有者であり，株主総会で通知および採決する権利がある株主の記録日および株主周年総会までの時間，(B)当該年次総会で投票する権利があること，および(C)すべての適用において本1.6節を遵守していることを決定する.本付例では，“自ら出席する”とは，業務提出会社の周年大会の株主がその周年大会に出席することを提案したり，提案した株主が個人でなければ，その提案した株主の合資格代表がその周年大会に出席することを指す.それにもかかわらず, 指名人選を求めて取締役会に入る株主は、本規約第2.14節の規定を遵守しなければならず、第1.6節は取締役の指名には適用されない。本附例の場合、“合資格代表”とは、(I)株主が法団であれば、その法団の任意の正式な許可者であることを意味し、(Ii)のように

株主が有限責任会社である場合は、正式に許可されたメンバー、マネージャーまたは上級者を指し、(Iii)株主が共同である場合、任意の一般パートナーまたはそのパートナーを担当する一般パートナーである者、(Iv)株主が信託である場合は、その信託の受託者である、または(V)株主が前述したエンティティでない場合は、そのエンティティについて前述と同様の身分で行動する者を指す。

(B)株主業務予告.

(1)株主提案.本附例第2.14節の規定により取締役会メンバーを指名しなければならず、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第14 a-8条(及びその解釈)に従って適切に提出され、取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)に発行された会議通知及び取引法第14 a-8条に規定する当社委託書に基づく株主提案を除いて、“取引法”に基づく任意の他の適用要件を除き、株主が任意の株主周年総会で正式に提案を提出するには，本附例第1.6(A)節の規定を除いて，株主はこれについて直ちに会社秘書に書面で通知しなければならない(“提案通知”)であり，この提案通知は適切な形式を採用すべきであり，その提案を行うには適用法律，会社登録証明書及び本附例の許可を得なければならず，すべての適用面で第1.6(B)節に記載された通知及びその他の手続きを遵守しなければならない。直ちに、提案通知は、会社(又は会社の前任者)の委託書が前年の株主総会に関連する1周年の日を初めて株主に公開しなければならない。百二十(120)日以上の日前に、交付又は郵送され、会社の主要事務室の会社秘書が受領しなければならないが、株主総会の日が前年株主総会の一周年日よりも早い場合は三十(三十)日前, 又は当社が前年度に株主総会又は株主特別会議を開催していない場合は、株主は直ちに通知しなければならない年次会議日公開開示の日後第十カレンダー日営業終了時に受領しなければならない。いずれの場合も、株主総会の任意の延期または延期またはその公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。本付例の場合、“開示”またはその推論“開示開示”は、(I)会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提供する文書において開示され、(Ii)会社が全国的なニュースまたは通信社を介して発表されたプレスリリースにおいて開示されるか、または(Iii)会社がその中に含まれる情報の広範な伝播を達成するために合理的な意図を達成する他の方法を意味するべきである。

(2)株主提案書に必要な書式の提案書。適切な形式を採用するために、提案通知は書面で列挙されなければならない

(A)アドバイスをした人に関する資料.各候補者(このタームは1.6(B)(5)節で定義する)：

会社の株式譲渡帳に登場する提出者の名前と住所

二、(取引法第13 d-3条に基づく意味)および/または記録に保有されている会社の株式の種別、系列および数(任意のものを含む)は、当該指名者によって直接または間接的に所有される

この著名人が将来いつでも利益を得る権利を有する会社カテゴリまたはシリーズについては、このような権利が直ちに行使されるか、時間が経過した後にのみ行使されるか、または何らかの前提条件を満たした後にのみ行使されることができる)

三、三、任意の懸案、またはこの著名人に知られているように、会社または会社の任意の高級社員、取締役“関連会社”(本附例では、取引法第12 b−2条によって使用される)または“共同会社”(この別例の目的である。この用語は、取引法第12 b−2条によって使用される)に関する脅威法律手続きの合理的で詳細な説明；

四、任意の提案書人と会社または会社の任意の取締役、高級社員、連属会社または共同経営会社との間の任意の関係(書面または口頭にかかわらず、任意の合意、手配または了解に含まれる任意の直接的または間接的利益を合理的に詳細に説明する)

5.取引法の規則16 a-1(B)で定義されるように、“上昇等価格寸”(総称して“合成権益頭寸”と総称される)を構成する任意の“派生証券”(取引法の下の第16 a-1(C)条に定義される)の全ての名目金額を構成し、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの任意の株式について直接または間接的に所有または維持する。しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、取引法第16 a-1(C)条に定義されているような“派生証券”(取引法第16 a-1(C)条で定義されているような)を本来構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、そのような証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権は、将来のある日または未来に発生したときにのみ決定することができる。この場合、証券または手形の変換可能または行使可能な証券の額が決定された場合、証券または手形は、決定されたときに直ちに変換可能または行使可能であると仮定されるべきである。また、“取引所法令”第13 d-1(B)(1)条の規定に適合するいかなる提案者も含まれない(ただし、純粋に“取引所法令”第13 d-1(B)(1)(Ii)(E)条)から“取引所法令”第13 d-1(B)(1)(1)(1)条の規定に適合する提案者は、任意の証券の名義額を保有又は維持してはならず、当該等証券は、当該提案者が保有する合成権益頭をヘッジシュートとして、当該提案者をデリバティブ取引業者としての真のデリバティブ取引又は当該提案者が通常業務において工具取引業者の業務として発生するものとすることができる

六、六、任意の著名人の損失を軽減するため、または任意の著名人の株価変動リスクを管理するために、またはその任意の関連者またはその任意の関連者または関連者の会社の株式に関する投票権または金銭または経済的利益を増加または減少させるために、任意の著名人またはその代表による任意の合意、手配または了解(任意の淡倉または株式の貸し出しまたは株式の貸し出しを含む)の合理的な詳細な説明、ならびに前述の事項のいずれかの効果または意図；

七.署名者と任意の他の個人またはエンティティ(各個人またはエンティティに指名された)との間の任意の依頼書、契約、手配、了解または関係(書面または口頭および正式または非公式)の合理的な詳細な説明は、そのような個人またはエンティティに基づいて、会社の任意の株式に投票する権利がある

八.企業の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当権の合理的かつ間接的な説明

会社関連株式と分離するか、または会社関連株式と分離することができ、または会社関連株式から分離することができる当該提案者が保有する記録または実益保有株式；

IX.会社の株式またはその任意の派生証券の価値の増加または減少によって得られる権利のある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)の合理的な詳細な説明；

著名人は、会社、会社の任意の共同会社または共同会社(共同会社または共同会社と命名する)、または会社の任意の主要な競争相手または競合相手の任意の共同会社または共同会社との任意の契約または合意における任意の直接的または間接的利益の合理的な詳細について説明する

提出者の任意の直接的または間接的利益の合理的な詳細な説明であり、その直接的または間接的利益は、会社または会社の任意の共同会社または共同会社(共同会社または共同会社と命名された)と競合または衝突すると考えられるかもしれない

第十二条。直接または間接実益所有(取引法第13 d-3条に基づく意味)および/または提出者によって記録された株式のカテゴリ、系列および数(提出者が今後の任意の時点で利益所有権を得る権利を有する会社の主要競争相手の任意のカテゴリまたはシリーズの任意の株式を含む)を含む、会社の任意の主要競争相手の株式(保有する任意の合成株式を含む)の説明；

すべての合意、手配、および了解の合理的な詳細な説明は、書面、口頭、正式または非公式、(1)任意の命名者間または間、または(2)任意の命名者と任意の他の人またはエンティティ(名前を指す各人またはエンティティ)との間に含まれるが、これらに限定されない。任意の提案者は、会社の任意の貯蔵者(各貯蔵者を指名する)と合意している可能性があり、貯蔵者が会社の任意の株主会議で会社の株式をどのように投票するか、または提案した人が提案する任意の業務または取るべき他の行動を支援するために他の行動をとるか、または他の行動をとるかを示す。(B)任意の提出者または任意の他の個人またはエンティティは、別表13 Dの第5項または第6項に開示されなければならない任意の合意に基づいて提出され、これらの合意は、“取引所法案”およびそのような法案によって公布された規則および条例に基づいて提出される(別表13 Dの要求を提出する人または他の個人またはエンティティに適用されるか否かにかかわらず)

(11)非個人の契約者の投資戦略または投資目標と、当該要人の投資家または潜在的投資家に提供される入札説明書のコピーと、

取引法第14(A)節及び第14 A条の規定により、任意の提出者が会議を提出しようとする業務を支援するための論争のある委託書募集を行う際には、任意の指名者が委託書又は他の書類に開示された当該提出者に関する他のすべての情報を要求する

第十六条。株主または任意の提案者が、少なくとも会社が発行された株式のうちの投票権があり、提案通知書の業務のパーセンテージを承認する権利を有する者に委託書および依頼書用紙を渡すことを意図しているかどうかを説明する陳述であって、その意向がある場合、各提案者を指定することと、

株主又はその合格代表は自ら会議に出席し，提案通知に規定されている行動について提案し，求めたすべての依頼書に対して採決の陳述を行う予定である。

(B)提案に関する資料：提案通知を出した株主が年次総会で提出しようとしている各事務について：

一、総会に提出したい業務の合理的な詳細な説明および理由(米国証券取引委員会に提出される任意の依頼書またはその補編に開示される任意の業務理由のテキストを含む)、なぜ株主または任意の他の提案者が提案をとると考える1つまたは複数の行動が会社およびその株主の最適な利益に適合すると考えているのかを詳細に説明する

二、提案または事務の文書(提案審議の任意の決議案を含む)；

三、三、株主または任意の他の提案者が、会社の株主に配布される任意の依頼書において会社の株主に開示される任意の権益を含む任意の予想される利益を含む、任意の提案者の業務における任意の権益の合理的な詳細な説明；

四、取引所法案第14条及び第14 A条の規定によれば、任意の提出者は、1名又は複数の提出者が当該等の提案業務を支援するために委託書を募集するために、委託書又は他の文書に開示されなければならない他の全ての当該提案業務に関する資料を募集しなければならない。

(3)公告の更新を提案する.

(A)株主周年総会で行われる任意の業務提供通知を行う株主は、本第1.6(B)節によりこの通知内に提供される又は提供しなければならない資料が各方面において真実、正確及び完全であるように、必要な時に当該通知をさらに更新及び補充しなければならない。この等の更新及び補充は、(A)任意のイベント、発展又はイベント発生後5(5)個の営業日以内に遅くとも会社秘書によって受信され、当該等のイベント、発展又はイベントは提供された資料が各方面で真実、正確及び完全ではないことを招く。および(B)当該等の提案を審議しようとする会議前5(5)の営業日は，会議が延期または延期された場合，その延期または延期会議の前5(5)の営業日である

(B)いずれの株主も、本第1.6(B)条に従って提出された業務出願が年次会議で審議された情報が様々な点で真実でなく、正確かつ完全でない場合、これらの情報は、本第1.6(B)条に従って提供されていないとみなされる可能性がある。疑問を生まないために

第1.6(B)条の規定により、初めて会社に提出された場合に本第1.6(B)条の通知に該当しない場合は、その後、本第1.6条の規定により適切な形式を採用することができない。

(C)本条第1.6(B)条に従って提出された任意の資料の正確性を証明するために、株主総会での審議のために、当社の秘書、取締役会、又はその任意の正式許可委員会の書面要求に応じて、株主が株主が本条第1.6(B)条に従って提出した任意の資料の正確性を証明するために、株主が本条第1.6(B)条に従って提出された任意の資料の正確性を証明するために、株主が年次総会で審議するために業務を行う場合は、当社の秘書、取締役会、又はその任意の正式許可委員会の書面の要求に応じて、任意の株主が業務を提出する必要がある。貯蔵業者がその期限内にこのような書面確認を提供できなかった場合，書面確認を要求する情報は，本1.6(B)節の規定に従って提供されていないと見なすことができる.

(4)排他的手段.取引所法第14 a-8条(及びその解釈)には別の規定があるほか、これらの細則に相反する規定があっても(以下第1.6(B)(9)節の取引所法第14 a-8条に基づいて当社の委託書に組み込まれた任意の提案に関する条文、及び取締役会の指名メンバーが本定款第2.14条の規定を遵守しなければならない)を除き、本第1.6条は、当社の任意の株主が株主総会で業務提案を行う唯一の方法でなければならない。議長が事実や状況に基づいて、弁護士(会社の内部弁護士である可能性がある)に相談した後、株主が1.6節の規定に従ってこのような事務を適切に会議に提出していないと判断した場合、議長は会議に声明を出し、その会議でそのような事務の処理を禁止しなければならない。また、株主が、当該業務に適用される株主通知に適用される陳述とは逆の行動をとった場合、又は当該業務に適用される株主が、事実の不真実な陳述又は陳述の漏れを含む陳述が誤解を生じないようにするために必要な事実を通知した場合、その株主は、当該株主が提出しようとする業務を株主総会に提出してはならない。

(5)指名者と演奏者の定義.

(A)本附例の場合、“提案者”とは、(I)提案通知又は指名通知を提供する株主(何者に適用されるかに依存する)、(Ii)提案通知又は指名通知(何者の適用に応じて決定される)を発行する会社株の実益所有者を意味し、(Iii)当該株主又は実益所有者が取引所法令に基づく任意の連属会社又は共同経営会社、(Iv)を“グループ”のメンバーである他の各者(本付例については、(V)任意の株主または実益所有者(別表14 A第4項指示3(A)(Ii)~(Vi)段落で定義されているように)そのような任意の提案または指名(誰が適用されるかに応じて)および株主または実益所有者は、そのような提案または指名(以下に定義する)について依頼書を募集する。

(B)本付例の場合、誰もが(明示的な合意、手配または了解に基づいているか否かにかかわらず)他の人と一致して行動するか、または他の人と並行して地下鉄会社の共通の目標を管理、管理、または制御するために行動することを知っている場合には、その人は、他の人と“一致して行動する”とみなされなければならず、(A)各人が別の人の行動または意図を知っているが、このような意識は、彼らの意思決定中の要素であり、(B)少なくとも1つの追加的な要因は、これらの人々が協調または並行して行動することを示す追加的な要因がある

他の要因は、情報の交換(公開またはプライベート)、会議への出席、議論、一致または並行行動の招待を求めること、または並行行動の招待を求めることを含むことができるが、単に、取引法第14(A)節に従って別表14 Aに提出された依頼書の方法で他の人の撤回可能な依頼書を要求または受信するために、他の人と一致して行動するとみなされてはならない。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも演技する任意の第三者と共に演技するとみなされるべきである。

(6)引用ではなく法団として成立する.提案書通知が1.6節の要求に適合するようにするためには、提案書通知は、本提案書第1.6節に規定されたすべての必要に含まれる情報を、提案書本文に直接書面で(任意の他の文書または書面を参照して組み込むのではなく)リストしなければならない。疑問を生じないために、提案書通知は、任意の他の書類又は書面(米国証券取引委員会に提出された任意の書類又は書面を含むがこれらに限定されない)を参照することにより、必要な開示情報を含む場合は、本第1.6節の規定を遵守するものとみなされてはならない。

(7)情報の正確性.株主が当社に提案書通知書を提出すれば、即ちその中に掲載されているすべての資料が各方面で真実、正確及び完全であり、虚偽と誤った陳述がないことを表明し、保証するが、この株主も自社と取締役会に当該などの資料が各方面で真実、正確及び完全であると信じさせる意図があることを認め、このような他の資料が公開提供できるかどうかにかかわらず、この提案書に掲載されていない

(8)要求は別途速やかに通知する.代表会社が株主に年次会議の任意の通知を出したにもかかわらず、株主は、任意の株主総会で業務を展開するために、本第1.6条の規定を単独で遵守しなければならない。株主が提出した業務が会社が提出した業務と同一であるか、又は会社が提出した業務に関連して会社の年次会議通知に含まれている場合、株主は依然として第1.6条を遵守し、会社秘書に単独かつタイムリーな提案通知を行う必要があり、この通知はすべての点で本第1.6条の要求に適合する。

(9)規則第14 a-8条。第1.6節のいずれの規定も、株主が取引所法案第14 a-8条の要件に基づいて会社の委託書に提案を含む権利を要求するとみなされてはならない。

(10)“取引所法案”と“DGCL”。第1.6(B)節の規定に加えて，株主は年次会議前に取引所法案とDGCLの任意の株主提案とその提案によって生じうる業務に関するすべての適用要求を遵守しなければならない.

(11)ホワイトエージェントカード.任意の推薦者又は代表推薦人が他の株主に直接又は間接的に依頼書を募集する任意の個人又は実体は、白色以外の委託カードを使用して、会社取締役会専用に保留しなければならない。

1.7節のエージェントと採決.任意の株主総会において、投票権のある各株主は、決定可能な電報、電報、または他の方法を決定することができる情報を掲載または提出する電報、ケーブルまたは他の電子伝送方法を含むべき書面または法律によって許可された電子送信の代表投票を自らまたは提出することができる

電子転送ファイル)は，会議で規定されたプログラムに基づいて提出され，株主本人またはその正式に許可された事実代理人によって署名される.任意の依頼書は，その日付から3(3)年後に投票または行動をとってはならない。委託書がより長い期限を規定しない限り。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。任意の者又は実体が，委託書に基づいて株主の株式を投票しようとし，委託書が当該株式を取り消すことができないことを宣言した場合，その者又は実体は，その者又は実体が委託書を提出して当該株式を議決しなければならない場合には，(I)当該委託書がDGCL第212(E)条に示される撤回不能権力を法的に支持するのに十分であることを証明する文書証拠又は他の証明，及び(Ii)株主総会で当該株式を議決する際に当該等の権益との連携を継続することを示す声明を提出しなければならない。(X)いずれかの当事者またはエンティティが、そのような書面証拠または他の証明を提供することができなかった場合、または本条例第1.7条に規定される方法で陳述することができなかった場合、または(Y)取締役会が、そのように提供された証拠または他の証明が、その人またはエンティティが撤回不可能な権力を支持するのに十分であることを証明するのに十分でないことを誠実に決定した場合、当社は、その人またはエンティティが所有者または撤回できない代表であることを認めることを要求されてはならない。

本条例には別途規定又は法律が別途規定されているほか、各株主は、議事録日にその名義に登録された各株式に投票権のある株式に1票を投じることに対応する。

法律に別途規定がある以外は、取締役選挙を含め、すべての採決は音声採決方式を採用することができるが、投票権のある株主またはその代表が要求した場合は、株式投票を行うべきである。各株式投票は投票方式で行われなければならず、各投票は、株主名または代表投票、および会議の既定の手順に従って要求される可能性のある他の情報を明記しなければならない。各投票は議長から委任された1人以上の選挙監督票でなければならない。取締役会や株主総会を主宰する会社の上級社員は、株主総会での投票は書面投票で行うべきであることを適宜要求することができる。

すべての取締役選挙は投票された多数票で決定されるべきであり、法律に別途規定がある以外のすべての事項は、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、これについて投票する権利のある株式の過半数投票によって決定されなければならない。

1.8節株主リスト。任意の株主総会で投票する権利のある株主の完全リストは、各種類の株式のアルファベット順に配列され、各株主の住所及びその名義で登録された株式数を表示し、いかなる会議に関連する目的についても、総会開催前の少なくとも10(10)暦の通常営業時間内に当該等の株主に公開され、又は会議が開催された都市内の場所で開催されなければならない。この場所は、総会通告内に明記されなければならない、又は指定されていない場合は、会議が開催される場所である。

株式リストはまた、会議期間中に会議場所に保存され、会議に出席するいかなる株主にも公開されなければならない。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定的に決定すべきである.

1.9節では遠隔通信による会議を行う.取締役会の許可を得て、取締役会が通過可能なガイドライン及びプログラムを遵守し、株主会議に自ら出席していない株主及び委任株主が遠隔通信可能な方法で会議に参加することができ、自ら会議に出席しているとみなされる

(2)会社は、会議を行いながら会議記録を読んだり聞いたりする機会を含む、これらの株主および代表株主に会議に参加し、株主に提出された事項を採決する合理的な機会を提供する合理的な措置をとるべきである。(Iii)任意の株主または代表株主が会議で遠隔通信方式で投票または他の行動をとる場合、会社は、その投票または他の行動の記録を保存しなければならない。

第1.10節特別会議。

(A)当社株主特別会議は、(I)いつでも、任意の目的のために、取締役会が多数の許可された取締役会によって採択された決議(当該決議が取締役会に提出されたときに、以前の認可取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)、又は取締役会長によって開催されるか、又は(Ii)本附例1.10(D)節に規定する記録日の当社記録株主の書面の要求の下で当社秘書により開催される。第1.10節の規定に適合し、該当する場合には、当該必要割合を有する株主が要求を提出した場合には、少なくとも会議で投票する権利のある会社流通株の10%(10%)(“必要パーセント”)を有する。特別会議の通知は、特別会議の目的を明らかにしなければならず、特別会議によって処理されるトランザクションは、通知に記載された1つまたは複数の項目に限定されなければならない。1.10節の規定に従うことを除き、株主は、業務を株主特別会議に提出することを提案してはならない。特別会議で人選を指名して取締役会に入った株主も第2.14(C)節に規定した要求を守らなければならない。

(B)いずれの株主も、第1.10(A)節に基づいて、会社秘書に株主特別会議(“株主要求特別会議”)を開催することを要求してはならない。会社に記録されている株主が最初に書面請求を提出した場合を除き、取締役会に記録日(“記録要求日”)を決定して、会社秘書に株主特別会議を開催する権利を有する株主を決定することを要求し、この請求は、適切なフォーマットを採用して、会社の主要実行事務室の会社秘書に送付又は郵送しなければならない。

(C)1.10節の規定を満たすために、株主は、要求記録日を決定することを取締役会に要求する要求を列挙する

(1)要求者1人あたり(以下のように定義)については，(A)1.6(B)(2)(A)条に要求される資料であるが，第1.10条については，第1.6(B)(2)(A)条に記載されているすべての箇所で“要求を出す人”という言葉の代わりに“要求を出す人”という語を用いるべきであり，(B)その要求を表明した人は，第1.6(B)(2)(A)条に記載されている会社株式による陳述を所有しており，株主が特別会議を開催する日まで保有していることを示している；(C)第1.6(B)(2)(A)第(Xi)項の開示は、特別会議で行うことが意図されている事務又は特別会議で選出される予定の取締役(状況に応じて定める)について行わなければならない

(A)株主が開催を要求する特別会議の1つまたは複数の目的について、(A)(1)株主が要求する特別会議の1つまたは複数の特定目的の合理的な簡単な説明

株主要求の特別会議、(2)株主要求の特別会議で処理されることが意図された事項、および(3)株主要求の特別会議でこのような業務を展開する理由(米国証券取引委員会に提出される任意の依頼書またはその付録に開示される任意の業務理由のテキストを含む)、(B)各請求を行う者の当該事項における任意の実質的な利益の合理的詳細な説明、および(C)すべての合意の合理的かつ詳細な説明。(X)任意の要求を行う者の間または間の配置および了解、または(Y)任意の要求を行う者と、任意の他の人またはエンティティ(各当事者またはエンティティを指名する)との間の配置および了解、または株主が特別会議を開催することを要求するか、または株主が開催を要求する特別会議で処理されることを要求する業務または著名人の取締役会への参加の要求に関するものである。そして

(B)株主特別会議で取締役を選出する予定であれば，(I)要求を出した者ごとに，本附例1.6(B)(2)(A)節に記載されている資料(ただし，本1.10(C)節については，本付例1.6(B)(2)(A)節に出現するすべての箇所の“提出者”という語は“提出者”という語に変更すべきであり，その中で“業務”または“提案”への任意の言及は，1.10(C)節で想定される“指名”への言及と見なす.及び(Ii)第2.14(C)(2)節の規定により，要求を出した者は特別会議で取締役委員に立候補した各人の資料を指名する予定である。本第1.10(C)節の場合、用語“請求者”は、(I)要求記録日の株主を決定して、秘書に株主要求特別会議を要求する権利のある株主を決定することを意味し、(Ii)要求された実益所有者を代表して(異なる場合)、(Iii)当該株主または実益所有者が“取引法”によって規定されている任意の関連または連絡を有しており、(Iv)“グループ”のメンバーである他のすべての人(この付例では、この用語は、取引法規則13 d−5で使用される)他の株主または実益所有者と、または他の方法で要求記録日を決定する要求が、任意の株主または実益所有者と一致して行動すること、および(Iv)任意の参加者(別表14 A第4項に示す3の(A)(Ii)-(Vi)セグメントによって定義されるように), または任意の後続指示)は、株主または実益所有者と株主の同意を求めたり、代理機関を指定したりする場合には、要求記録日または株主が開催を要求する特別会議を決定することを要求する。

(D)任意の登録株主が適切な形式及びその他の方法で本第1.10節の規定を遵守して記録日を決定する要求を提出した後30(30)の暦日内に、取締役会は、当社秘書が株主要求特別会議を開催することを要求する権利のある株主を決定する決議案を通過することができ、この日は、取締役会が要求記録日を特定する決議を採択した日よりも早くてはならない。第1.10節に何らかの逆の規定があっても、取締役会が、第1.10節(G)項の下で提出されるべき1つ以上の開催株主特別会議の書面要求(個別に“特別会議要求”および総称して“特別会議要求”と総称する)が第1.10(G)節に記載された要求に適合することが合理的に予想されないと認定された場合には、いかなる要求記録日も決定すべきではない。

(E)株主が開催を要求する特別会議を開催するためには、1つ以上の特別会議請求は、第1.10節に要求された形態で、株主によって署名されなければならず、請求記録日までに、記録または利益を有する株主は、合計で必要な割合に達し、会社の主な実行事務室の会社秘書に直ちに提出されなければならない。速やかにするためには、特別会議請求は、請求記録日の後の第六十(六十)日から会社の主要執行事務室に提出されなければならない。株主から要求された特別会議が適切に要求されたか否かを判定する際に、複数の特別会議

秘書提出の要求は，(I)各特別会議が株主が開催を要求する特別会議の同一目的又は複数項目を指定することを要求する場合と，(Ii)当該等の特別会議要求が最も早い日に明記された特別会議要求後60(60)暦日以内に秘書に送付する場合と，(Ii)当該等の特別会議要求が最も早い日に明記された特別会議要求後60(60)暦日以内に秘書を提出する場合と，(Ii)当該等の特別会議要求が最も早く日付が明記された特別会議要求から60(60)暦日以内に秘書を提出する場合にのみ考慮される.

(F)第1.10節の規定に適合するためには、(A)合理的で短い陳述、(I)株主が特別会議の開催を要求する特定の目的、(Ii)株主が開催を要求する特別会議で行動する事項、および(Iii)株主が要求する特別会議でそのような業務を行う理由(米国証券取引委員会に提出される任意の依頼書または補足文書に開示される任意の業務理由のテキストを含む)を含む特別会議要求が含まれ、提出されなければならない。(B)提案業務のテキスト(提案審議の任意の決議のテキストを含む)、並びに(C)特別会議要求を提出する任意の1人以上の株主(取引所法案第14(A)節に従って付表14 Aに提出された招待声明に従って当該要求を提供する任意の株主を除く)(a“請求された株主”)は、請求者の第1.10節の規定により提供しなければならない情報である。株主は、株主が要求する特別会議の前のいつでも秘書に書面撤回を提出して、特別会議の請求を撤回することができる。もし秘書が必要な割合の株主からの特別会議要求を受け取った後、秘書はいかなる当該等の撤回要求を受けたが、当該等の撤回要求により、株主が株主特別会議の開催を要求する要求が撤回されなくなった場合、取締役会は株主要求特別会議を継続するか否かを適宜決定する権利がある。

(G)(I)当該特別会議要求が各方面において本第1.10節の規定に適合しているか、又は株主要求が開催される特別会議で処理される事項に関連するものではなく、適用法により、当該事項は、株主が行動する適切な標的ではない。(Ii)取締役会は、第1.10(I)条に従って株主会議又は特別会議(株主要求の代わりに開催される特別会議)を開催するか、又は(Iii)当該特別会議要求を提出する方法が取引所法令又は他の適用法律下の第14 A条に違反する場合は、秘書は、当該等の特別会議要求を受け入れ、無効としてはならない。

(H)任意の株主が開催を要求する特別会議で処理される事務は、有効な特別会議要求に記載された目的に限定されるべきである。ただし、本定款細則は、任意の株主が開催を要求する特別会議において取締役会が株主に事項を提出することを禁止しない。特別会議要求に提出及び署名した株主(ただし、いかなる招待された株主も含まない)が出席していない場合、又は出席資格代表が株主要求特別会議に出席して、株主会議の要求に指定された事項を述べて考慮に供する場合、当社は当該等の事項を当該等の会議採決に提出する必要がない。

(I)任意の株主が開催を要求する特別会議を含む任意の株主特別会議は、取締役会が多数の許可された取締役が採択した決議によって定められた日時に開催されなければならない(決議案が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空きがあるか否か)。しかし、株主が開催を要求する特別会議は、会社が第1.10節の規定に適合する1つまたは複数の有効な特別会議要求を受けた後、120暦以上、または130暦以下で開催されなければならない。また、取締役会は、

第1.10(J)節の規定により、株主年次総会又は株主特別会議(株主要求に代わる特別会議)を適宜開催するか、又は本第1.10節で前述したいずれかの理由で開催されているが開催されていない株主特別会議を廃止する。

(J)第1.10節に該当する特別会議要求が提出された場合、取締役会は、(株主要求を開催するための特別会議の代わりに)当該特別会議要求を受けて130日以内に開催された任意の他の株主会議において、株主承認のために同一または実質的に同様の項目を提出することができる。

(K)第1.10節に従って開催された株主要求に応じて開催される特別会議については、1.10節に基づいて取締役会が特別会議通知及び採決の記録日を決定することを要求する株主(任意の招待された株主を除く)、又は特別会議要求を署名して秘書に提出する株主は、必要に応じて会社に以前に提供された当該等の要求に関する情報をさらに更新して補完しなければならず、第1.10節に従ってこのような要求において提供または要求される情報が様々な点で真実で、正確かつ完全であるようにしなければならない。当該等の更新及び補充資料は、(A)任意の事件、発展又は事件発生後5(5)個の営業日以内、及び(B)特別会議開催前5(5)個の営業日、及び(B)特別大会開催前5(5)営業日、及び(その延期又は延期)この延期又は延期特別会議開催前5(5)個の営業日以内に、当社秘書は、以下の両者の中で比較的早い者が受信しなければならない：(A)任意の事件、発展又は事件発生後5(5)個の営業日内に提供される資料は各方面で真実ではなく、正確かつ完全でなければならない。会社秘書、取締役会、またはその任意の正式許可の委員会が書面で請求した後、取締役会は、第1.10節の規定による特別会議の通知および採決の記録日のいずれか1人または複数の株主(招待された株主を除く)、または特別会議要求に署名して秘書に提出する任意の株主は、請求交付後5(5)営業日以内(または請求に規定されている他の期限)に書面確認を提供し、取締役会、その任意の正式許可委員会、または会社の任意の正式許可委員会または任意の正式許可の上級者に合理的な適宜満足を提供しなければならない, 株主が1.10節に従って提出した任意の情報の正確性を証明する。貯蔵業者がその期限内にこのような書面確認を提供できなかった場合、書面確認を要求する情報は、本1.10節の規定に従って提供されていないと見なすことができる。

(L)本別例に何らかの逆規定があっても，本1.10節の規定に従っていない限り，秘書は第1.10節の規定に従って株主が要求する特別会議を開催してはならない.取締役会が、特別会議又は特別会議要求について記録日を特定する要求が第1.10節の規定に従って適切に提出されていないと判断した場合、又は取締役会が当該記録日を特定し、又は特別会議要求を提出することを要求している1人又は複数の株主が他の面で本第1.10節の規定を遵守していないと判断した場合、取締役会は、当該記録日又は開催株主が開催を要求する特別会議を決定しなければならない。1.10節の要求を除いて、各要求を提出した者は、(I)株主要求を決定する特別会議の通知および採決の記録日に関する取引所法案およびDGCLの任意の要求、(Ii)任意の特別会議要求、または(Iii)株主要求の特別会議のすべての要求を含む適用法律のすべての要求を遵守しなければならない。

1.11節に日付を記録する.取締役会は、許可された取締役総数の過半数で採択されることができる(この決議が取締役会に提出されたときに、以前に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)、

)いずれかの株主総会で通知及び採決する権利のある株主を決定するために、記録日として日付を予め決定しておくこと、又は任意の配当金又は他の分配の支払いを受ける権利があるか、又は任意の持分の変更、変換又は交換を行う権利を有する株主であって、そのように決定された期日に登録された株主のみが、その会議の通知を受けて会議で投票する権利がある場合にのみ、その配当金又は他の分配の支払い、又は分配権利を徴収するか、又はその権利を行使するか、場合に応じて決定される。一方、本条例で規定されている当該等の記録日後であっても、会社簿に記載されている任意の証券に何らかの移転があっても、このようになる。いずれの場合も、そのような記録日のいずれかは、(I)任意の株主総会日、または任意の配当金支払い日、または任意の配当金変更、変換または交換発効日の60(60)暦前、または(Ii)取締役会が記録日を設定する決議案日の前に通過してはならない。任意の株主総会で通知または採決する権利がある記録株主の決定は、会議の任意の延期に適用されるべきであるが、取締役会がこの継続会のために新たな記録日を決定することができることが条件である。

第1.12節選挙監督官。会社は任意の株主会議の前に、1人以上の選挙監督官をこの会議に出席させ、その会議について書面で報告することができる。上記の委任が行われていない場合、またはこのように委任された監督官が出席していない、拒否または在任できない場合、会議を主宰する者は、会議またはその任意の延会で上記の委任を行うことができる。各監督官は、監督の職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。委任された場合、検査員は、発行された株式の数および1株当たりの投票権を決定すること、会議に出席する株式数および依頼書および票の有効性を決定すること、定足数があるかどうかを決定すること、すべての票および票を計数すること、決定され、合理的な期間内に任意の決定に異議を提起する処理記録を保留すること、会議に出席する株式数の目的の決定、およびすべての票および投票に対する彼らの点を確認すること、適切な行動をとって、公平に選挙または投票を行うべきである。視察員は会議議長の要求に応じて、その決定された任意の質疑、請求又は事項について書面で報告し、その発見された任意の事実に関する証明書に署名する。役員や役員の候補者は役員選挙の検査員になってはいけません。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる。すべてのエージェントと票の有効性と集計を決定する際に, 調査員は適用された法律に従って行動しなければならない。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。投票が終了した後、検査者は、任意の票、依頼書または票を受け入れてはならず、また、票、依頼書または票を撤回または変更してはならない。

第二条

取締役会

1.1節一般権力。法律又は会社登録証明書に別途規定があるほか、会社の業務及び事務は董事局が管理し、或いは董事局の指示の下で管理しなければならず、董事局は法団のすべての権力を行使することができる。取締役会に空きがあれば、法律に別途規定があるほか、残りの取締役は空席を埋めるまで取締役会全員の権力を行使することができる。

1.2節の任期と任期。取締役の数は，認可取締役総数の過半数に基づいて取締役会が採択した決議によって随時決定されなければならない(以前に空席があったか否かにかかわらず

このような決議は、取締役会が採択されたときの許可役員職に提出される)。取締役は3種類に分類され、各役員の任期は選挙後に開催される第3回株主総会が終了するまで。すべての取締役の任期は、当選した任期満了及びそれぞれの後継者が選出され資格を満たすまででなければならないが、取締役のいずれかのメンバーが亡くなったり、辞任したり、免職された場合は除く。

1.3節欠員と新設された役員職。当時行使されていなかった任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、任意の法定役員数の増加や死亡、退職、退職、資格喪失、その他の理由で取締役会に空きが生じた新設取締役職は、当時在任取締役の多数票(ただし定足数に満たない)によって補填されなければならないが、このように選択された取締役の任期は次の株主総会で満了する。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

1.4節会社を辞めます。どの取締役も、取締役会議長または秘書総裁に書面通知を提出することによって、または電子伝送方式で辞任することができる。このような辞任は、他の時間又は他の事件が発生したときに発効しない限り、受領された日から発効する。

1.5節の定例会.取締役会定例会は、取締役会が決定し、全取締役に公表される1つまたは複数の場所、日時で開催されなければならない。毎回の定例会の通知は必要ありません。

1.6節特別会議.取締役会特別会議は、当時在任していた3分の1の取締役(最も近い整数に四捨五入)によって開催することができるが、2人以上の取締役または行政総裁によって開催され、彼らまたは彼女が指定した場所、日時、時間に開催されなければならない。

1.7節特別会議通知。任意の特別役員会議の通知は、秘書または会議を招集されていない上級職員または取締役によって放棄されたすべての取締役に送信されなければならない。(I)大会開催前に少なくとも2つ(2)営業日に電話、電子伝送または音声メッセージシステムを介して関係取締役に通知し、(Ii)大会開催前に少なくとも2つの営業日にその最後に知られているファックス番号にファックスするか、またはその最後に知られている会社またはホームアドレスに書面通知を直接送信するか、または(Iii)大会の少なくとも5日前にその最後に知られている会社または家庭アドレスに書面通知を郵送し、正式に関係取締役に通知する。取締役会会議の通知又は放棄通知は、会議の目的又は目的を具体的に説明する必要はない

1.8節の定足数.取締役会のいずれの会議においても、すべての目的について、定足数は授権取締役総数の過半数である(先に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)。法定人数がいかなる会議にも出席できない場合、過半数の出席者は、別途通知または放棄することなく、会議を別の場所、日付、または時間に延期することができる。取締役会会議又は特定契約又は取引を許可する委員会会議の法定人数を決定する際には、利害関係のある取締役が計算される可能性がある。

1.9電話会議で会議に参加します。取締役会または取締役会のいずれの委員会のメンバーも、電話会議または同様の通信装置を介して取締役会または委員会の会議に参加することができる

会議に参加する人は互いに意見を聞くことができ，このような参加は自ら会議に出席するようになるべきである.

1.10節の会議での行動。定足数のある取締役会会議では、出席者の過半数の投票は任意の行動をとるのに十分であるが、法律、会社登録証明書、本附例に別段の規定があれば例外である。

1.11節書面で同意された行動。任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、取締役会のすべてのメンバーが書面または電子的にその行動に同意し、書面または電子伝送を取締役会の議事録と共に提出する場合には、会議なしにその行動をとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第1.12節権力。法律に別途規定がある以外に、取締役会は、会社が行使可能なすべての権力を行使することができ、会社が行使又は行うことができるすべての措置及び事柄を含む(前述の条文の一般性を制限しない原則の下で)会社が行使可能な一切の権力及び下したすべての措置及び事柄を含む

(A)法に基づいて時々配当を発表する

(B)任意の財産、権利または特権を、その決定された条項に従って購入または他の方法で取得すること；

(C)譲渡可能または譲渡不可能、担保または無担保にかかわらず、その決定の形態で様々な書面債務を締結、締結、発行し、それに関連するすべての必要なことを行うこと

(D)理由によって会社の任意の上級者を免職するか否かにかかわらず、時々、任意の上級者の権力および職責を、そのときの他の人に譲渡する

(E)会社に任意の上級者に部下の上級者、従業員および代理人を委任、免職および休職する権限を与える

(F)会社及びその付属会社の役員、上級者、従業員及び代理人がその決定した株式、引受権、株式購入、配当又はその他の報酬計画を随時採用するための

(G)会社及びその付属会社の役員、上級者、従業員及び代理人が、それによって決定された保険、退職及びその他の福祉計画を随時採択すること

(H)当社の業務及び事務を管理するために、本付例に抵触しない規則を時々採用する。

第1.13節役員の補償。したがって、取締役会決議によると、取締役はその取締役を務めるサービスについて、取締役会委員会のメンバーを務めるサービスを含むが、固定費用及びその他の補償を受けることができる。

第1.14節役員候補者指名。

(A)メソッドを指名する.任意のカテゴリーまたはシリーズが当時発行されていなかった優先株保有者の権利の規定の下で，指名候補者が取締役に当選する

取締役は、任意の株主周年会議または任意の株主特別会議で行うことができるが、任意の株主特別会議については、以下の場合にのみ取締役を選挙することができる：(I)取締役会(またはその任意の妥当な許可委員会)によって、または取締役会(またはその任意の妥当な許可委員会)の指示の下で(代表取締役会が株主に提出された委任状で言及されることに限定されないが)、取締役の選挙は、この特別会議を開催する者によって付例1.10節に従って発行された会議通知またはその人の指示に従って指定された事項である。又は(Ii)会社のいずれかの株主が自ら出席し，かつ(A)が登録されている株主(第2.14節までに規定する株主が当該提案指名の通知を出したときは，会議の記録日時及び会議開催に関するとき)，(B)当該会議で投票する権利があり，及び(C)第2.14節のすべての適用要件を満たす。第2.14節で規定された手順で取締役に指名されて有名人に指名された者のみが、どの株主総会で取締役に当選する資格がある。

(B)株主が指名する

(1)株主は，株主総会前に誰かを取締役候補として適切に指名するためには，速やかに会社秘書(“指名通知”)に書面で通知しなければならず，指名通知は適切な形式を採用しなければならない.即時のために、指名通知は、会社の主要事務所の会社秘書が書面で提出または郵送しなければならない：(I)会社の依頼書が株主に初めて公開された日の前90(90)暦または120(120)暦以下である。(イ)株主総会の開催日が前年度の株主周年総会の日よりも前三十(三十)日又は後六十(六十)日よりも早く、又は当該会社が前のカレンダー年度に周年総会(又は年次会議に代わる特別会議)を開催していない場合は、株主は速やかに通知を送付又は郵送及び受領しなければならない。当社秘書は、(A)当該株主周年総会前90(90)の暦及び(B)当該株主総会日後第10(10)暦(又は当該日は当社の営業日ではない)の営業時間終了を初めて公開してはならない, 次の営業日に)。いずれの場合も、株主総会の任意の延期または延期またはその公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。第2.14(B)(1)節第2節には相反する規定があるにもかかわらず、当社取締役会が選挙を予定している取締役数が増加し、かつ、当社が前年年次総会で当社(又はその前身)の委託書を株主に初めて公開した日までに少なくとも130カレンダー日に全取締役著名人を指名したり、増加した取締役会規模を指定したりすることが公開されていない場合、第2.14条に規定する株主通知は、タイムリーとみなされるが、役職の増加により生じた任意の新規職の指名者にのみ適用され、以前適切な形でタイムリーな指名通知が提出された株主にのみ適用され、当該通知は、会社が初公開開示の日後第10(10)カレンダーの営業終了前に会社の主要事務所に交付又は郵送しなければならない会社秘書にのみ適用される。株主総会で指名選挙できる役員数は今回の会議で選挙された役員数を超えてはならない。

(2)会社が1名以上の取締役を選挙するために株主特別会議を開催する場合は，どの株主も1名を指名することができる

会社の会議通知で指定されたポストに、一人以上を選ぶ。株主の通知が各方面において本第2.14条の規定に適合している場合は、当該特別会議前90(90)暦及び当該特別会議前70(70)暦又は初公開公開特別会議日及び取締役会提案により選択された著名人の第10(10)暦日が市を受けた日から90(90)日以内に当社秘書に送付される。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。

(3)提案者又は指名された取締役の個人が、任意の直接的又は間接的利益を有すると判断され、当該直接又は間接的利益が、会社又は会社の任意の連結会社又は連結者と競合又は衝突しているとみなされるか又は合理的にみなされることができる場合には、法律で許容される最大範囲内で、当該決定は、当時、取締役局の少なくとも過半数の現職取締役が合理的な裁量の下で行われたものであり、当該提案者がこのように衝突したと判定された場合には、当該提案者が指名された者のいずれも当該提案者から指名されない。または取締役に指名された任意の個人が、当該指名された有名人のみが衝突していると判定された場合は、取締役を務める資格または取締役に指名される資格を有するべきである。

(C)指名通知の規定フォーマット.適切な形式を採用するために、会社秘書の指名通知は書面で記載されなければならない

(一)人を提出する場合。各命名者については、本付例第1.6(B)(2)(A)節に記載された資料(ただし、2.14(C)節については、その中で言及された“業務”または“提案”は、第2.14(C)節で期待される“指名”の言及とみなされる。

(2)有名人を獲得した資料：通知された株主について立候補取締役を指名しようとしている各者：

(A)提案代行者が著名人である場合、第2.14(C)(1)節に従って、株主通知内に記載された提案代行者に関するすべての資料が必要である

(B)取引所法令第14(A)節の規定によれば、任意の著名人は、委託書又は他の文書に開示された当該提案の代理者に関するすべての資料を開示しなければならず、当該等の委託書又は他の文書は、係争のある選挙において取締役選挙で提出された委託書について代表委任書を求めることにより、任意の提案者によって作成されなければならない

(C)当該提案の代著名人が会社に規定された形で作成した書面申立及び合意(提出者は秘書に書面要求を提出しなければならず、秘書はこの要求を受けてから10(10)日以内に当該提案者に当該書面陳述及び合意を提供しなければならない)：(I)当該提案の代著名人は、いかなる人又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の側にもならず、いかなる人又は実体にもいかなる承諾や保証もなされておらず、当該提案の代名人が同法団の取締役のメンバーに当選した場合、どのようになるかを説明する。会社に開示されていない任意の問題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、またはその提案が会社の取締役会社のメンバーに選出された場合に、適用される法律に従ってその信頼された責任を履行する投票承諾を制限または妨害することについて行動または投票を行う。(Ii)提案の代理者は、いかなる合意、手配にもならないわけではない

会社以外の任意の個人または実体とは、取締役または有名人のサービスまたは行動に関連して会社に開示されていない任意の直接または間接補償、補償または賠償について了解されている。(Iii)このような提案された著名人が取締役に選出された場合、適用される法律、会社証券が上場する任意の証券取引所の規則、適用されるすべての公開開示された企業統治、道徳、利益衝突、秘密および株式所有権および会社の取引政策および基準、ならびに会社が取締役に適用される任意の他の会社政策および基準(秘書が提案された著名人の任意の書面請求を受けた後5(5)営業日以内に提案された著名人に提供される)、および州法律下の適用受託責任；(Iv)この提案は、取締役会社の取締役メンバーに選出された場合、取締役に就任することに同意した場合、および。(V)この提案は、著名人が取締役に就任することを意図しており、任期は、当該提案が著名人に立候補された任期全体である。

(D)当該等の提案の代理人は、著名人の依頼書及び委託書表及び会社の委託書及び委託書表において会社の代理人を指名し、当選後に会社の取締役に就任することに同意する

(E)提案の代理者が(1)任意の人またはエンティティと任意の合意、手配または了解を締結したか(書面または口頭であっても)、または任意の人またはエンティティに任意の約束または保証がなされた範囲内であり、この合意、手配または了解は、会社の取締役に選出された人が、会社の取締役の取締役として彼または彼女が考慮する可能性のある争点または問題を支持または反対する立場をとるか、(2)任意の人またはエンティティと締結された任意の合意、手配または了解(書面または口頭)、またはそのような事項または実体に対して任意の約束または保証を行ったか、またはそのような事項または実体に対して任意の約束または保証を行ったか。(3)任意の者または実体と締結された任意の合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)、これらの合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)は、(A)提案された代理者が会社の取締役メンバーに選出されることを考慮し、(B)アドバイスを意図的に制限または介入する代理名人が取締役を遵守する能力と、(B)アドバイスに意図的に制限または介入する代理名人が取締役を遵守する能力とを合理的に解釈することができる。会社の取締役として選択された場合、会社の取締役としての信頼された職責を履行する際に、会社またはその株主、または(4)任意の個人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解(書面または口頭であっても)であり、その合意、手配または了解は、その指名された著名人がその取締役としての信頼された責任を履行する際に個人または実体(会社およびその株主を除く)の利益を考慮することを意図していると合理的に解釈することができ、そのような合意の各々を合理的に詳細に説明しなければならない, (書面でも口頭でも)手配または了解または約束または保証；

(F)任意の直接的または間接補償、補償、補償または他の利益(金銭的または非金銭的利益にかかわらず)、指名日の3年前の任意の時間、または指名日の3年前の任意の時間に有効な任意およびすべての書面または口頭合意、手配および/または了解の合理的な詳細な説明；

(G)現在または指名日の3年前の任意の時間に有効な任意およびすべての他の合意、手配および/または了解の合理的な詳細記述であって、これらの合意、手配および/または了解は、指名日の3年前の任意の時間内に有効であり、これらの合意、手配および/または了解は、上述した指名された代名人によって、任意の人またはエンティティ(その人またはエンティティの名前を指定する)によって合意、スケジュールおよび/または了解について締結される

被著名人としてのサービスまたは行為、および当選された人としてのサービスまたは行動；

(H)通知された貯蔵業者または任意の他の提案の人為的にこの規則が指す“登録者”であり、提案された代理者が取締役または登録者の行政者である場合、S-K規則の第403および404項に基づいて開示されるべきすべての資料；

(I)株主が書面で要求してから30日以内に、各世代の著名人によって署名された会社提供に関する表の完全取締役アンケート、および

(J)会社が必要とする可能性のある他の資料は、補充アンケートを記入して、この提案が著名人が会社の取締役を務める資格に適合しているかどうかを決定すること、または適用される米国証券取引委員会および証券取引所規則、ならびに会社が公開開示された企業管理指針に基づいて、著名人が独立しているかどうかを決定することを含む。

(D)指名通知を更新する.

(1)任意の株主総会で行われる任意の指名について指名通知を提供する株主は、第2.14節に従って通知において提供または要求される情報が様々な態様で真実で、正確かつ完全であり、(A)提供された情報がすべての態様で真実でない、正確かつ完全でないイベント、発展またはイベントが発生した後5(5)営業日の早い営業日以内に会社秘書によって受信されるように、必要な時々に通知を更新し、補完しなければならない。および(B)当該等の提案を審議しようとする会議前5(5)の営業日は，会議が延期または延期された場合，その延期または延期会議の前5(5)の営業日である.

(2)株主総会で指名を提出しようとするいかなる株主も、本第2.14条に基づいて提出された資料が各方面で真実でなく、正確かつ完全であれば、当該等の資料は、本第2.14条に従って提供されていないとみなすことができる。疑問を生じないように，本2.14節で要求した更新は，本2.14節に該当しない通知を会社に渡す際には，その後，本2.14節の適切なフォーマットに従う.

(3)当社の秘書、取締役会、又はその任意の正式許可委員会が書面で要求した後、株主総会を考慮するために著名人を提出した任意の株主は、この要求を提出した後5(5)営業日以内(またはその請求が指定可能な他の期限)に書面確認を提供し、取締役会、取締役会、任意の正式許可委員会または当社の任意の正式許可上級者が合理的な情動権の下で満足して、株主が本2.14節に従って提出した任意の資料の正確性を証明しなければならない。貯蔵業者がその期限内にこのような書面確認を提供できなかった場合、提供が要求された書面確認情報は、本2.14節の規定に従って提供されていないと見なすことができる。

(E)専用手段.本附例第2.14節は、当社の任意の株主又は当社の株式実益所有者が任意の株主総会前に取締役会を指名する唯一の方法である。どの候補者も株主から会社役員に指名される資格がない

株主総会で候補者を指名し、候補者の名前を候補者指名リストに登録することを求める者は、すべての点で第2.14節の規定を遵守する。株主総会議長が事実と状況に基づいて、弁護士(会社の内部弁護士である可能性がある)に相談した後、その指名された有名人が第2.14節の規定に従って株主に適切に指名されていないと判断した場合、株主会議議長はこの決定を株主会議に発表しなければならず、欠陥のある指名は無視し、関連候補者の任意の投票(ただし、他の適格被著名人のいずれかの形態の票を列挙するためには、提出された有名人に関する票のみが無効である)であれば無効である。また、株主が、その指名に適用される指名通知になされた陳述とは逆の行動をとった場合、またはその指名に適用される指名通知が、事実に対する不真実な陳述または漏れた陳述がその中の陳述を誤解するために必要な事実を含まない場合、その株主の指名は、株主総会で提出されてはならない。

(F)引用で法団として成立しない.指名通知は、第2.14節の要件を満たすためには、指名通知の本文に直接書面で列挙されなければならない(任意の他の文書または書面を参照することによって組み込まれ、米国証券取引委員会に提出された任意の文書または書面を含むがこれらに限定されない)には、第2.14節に記載されたすべての情報が含まれなければならない。疑問を生じないために、指名通知が、そのような開示を含む可能性のある任意の他の文書または書面を参照することによって、必要な開示を含むことを試みた場合、本2.14節の規定に適合するとみなされてはならない。

(G)情報の正確性。株主が当社に提案通知書を提出すれば、即ちその中に掲載されているすべての資料が各方面で真実、正確及び完全であり、虚偽と誤解性陳述がなく、この株主も自社と取締役会にこのなどの資料が各方面で真実、正確及び完全であると信じさせる意図があることを認め、指名通知書内に公開提供された他の資料がないことを認める。

(H)単独で通知することを要求する.会社を代表して株主に任意の株主総会通知を出したにもかかわらず、株主は、本第2.14条の規定を単独で遵守し、任意の株主総会で取締役指名を提出し、会社秘書に単独かつタイムリーな指名通知を出さなければならない。この通知は、すべての点で本第2.14条の要求に適合する

(I)面接/背景調査。著名人が取締役会またはその委員会の要求に応じて1人または複数の取締役またはその代表と面談することを提案し、取締役会またはその任意の関係委員会は、遠隔通信方式で面接を行うことを適宜決定することができ、この提案された著名人は、取締役会またはその任意の委員会が任意の要求を出した日から10(10)日以内に任意の面談に出席しなければならない。著名人にこのような面接を拒否された場合、本付例の規定を満たしていなければ、指名は無効になります。著名人は、取締役会又はその任意の委員会の要求の下で、取締役会又はその任意の委員会が選定した上場企業取締役背景スクリーニングを行う経験を有する背景スクリーニング会社による背景スクリーニングに同意し、協力しなければならない。このような背景フィルタへのマッチを拒否された場合，指名は本付例の要求を満たしていないため無効となる.

(J)“取引法”および“DGCL”。第2.14節の規定に加えて、株主は、任意の株主総会で任意の取締役を指名して選挙およびそれに関連する任意の委託書のすべての適用要件について“取引法”およびDGCLのすべての適用要件を遵守しなければならない。

(K)会社代理材料/ホワイトエージェントカード。法律に別段の規定があることを除き、本第2.14条には、当社又は取締役会が当社又は取締役会を代表して配布する任意の委託書又は他の株主通信には、株主が提出した取締役のいずれかの著名人に関する情報を提出する義務はない。任意の指名者又は代表指名者が他の株主に直接又は間接的に依頼書を募集する任意の個人又は実体は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、当該依頼カードは取締役会専用に保留されなければならない。

(L)会議に出席する.第2.14節には、法律に別段の許可または要求がない限り、株主(または株主の適格代表)が会議に出席して指名を提出しなかった場合、その指名は、会社が当該著名人に関連する依頼書を受け取った可能性があっても総会に提出してはならない。第2.14(L)節において、“合格した株主代表”とみなされるためには、誰でも当該株主の正式な認可官、マネージャー又はパートナーでなければならず、株主が署名した書面の許可を得なければならず、株主会議でその株主を代表して行動することができ、この場合、その者は、株主会議において当該書面又は書面の信頼できる写しを提示しなければならない

(M)優先株。第2.14節のいずれの規定も、任意の系列優先株の優先株指定に基づいて優先株保有者に提供される配当金延滞が発生した場合の任意の投票権を制限するとみなされてはならない。

第三条

委員会

1.1節の取締役会の委員会。取締役会は時々許可された取締役総数の過半数票(どのような決議案が取締役会に提出されても、以前に許可された取締役職に空きがあるかどうかにかかわらず)、取締役会管轄下の各委員会(それが与えられた合法的な権力及び職責)を指定して任意のように取締役会のメンバーに就任し、当該等の委員会及び本規約で規定されている任意の他の委員会のために1人以上の取締役を選出し、その希望時に他の取締役を候補メンバーとして指定することができ、委員会の任意の会議において欠席又は資格を喪失したメンバーを代替することができる。当該委員会を指定する決議案又は取締役会の補充決議案に別段の規定がある場合、当該委員会を指定するいかなる委員会も取締役会の権力及び権力を行使することができ、会社規約第253条に基づいて配当金の発行、株式の発行又は所有権証明書の採択及び合併を宣言する。任意の委員会の任意のメンバーが欠席または喪失資格または任意の候補メンバーがその職に代わる場合、会議に出席するが、投票資格を失った1人以上の委員会のメンバーはなく、定足数を構成するか否かにかかわらず、他の委員会のメンバーに代わって出席を委任することができる。

1.2節で業務を運営する。本条例には別に規定または法律が別に規定されているほか、各委員会は会議と事務を処理する手続き規則を決定し、その手続き規則に従って行動しなければならない。すべての会議のメンバーに十分な通知を提供しなければならない；許可メンバーの3分の1は定足数を構成しなければならない

委員会は1人または2人のメンバーで構成されなければならず、その中の1人は定足数を構成し、すべての事項は出席したメンバーが過半数で決定されなければならない。任意の委員会のすべてのメンバーが書面または電子的に訴訟に同意し、そのような書面または電子転送が委員会の議事記録とともにアーカイブされている場合、委員会は会議を行わずに行動することができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第四条

高級乗組員

1.1節一般的である.会社幹部は総裁一人、副総裁一人以上、秘書一人、司庫一人で構成されている。会社は、董事局が、董事局議長と、董事局から時々委任される他の上級者を任命することを適宜決定することもできる。担当者は取締役会の選挙によって選出された。各官は、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで、または早期辞任または免職されるまで在任しなければならない。取締役会議長(あれば)と総裁はすべて取締役会のメンバーである。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

第1節董事局議長。董事局主席(上記の者があれば)は、董事局のすべての会議を主宰し、董事局が時々彼或いは本附例に定めた他の権力及び職責を行使及び実行しなければならない。

1.3節大統領。社長は会社の最高経営責任者です。本附例の条文及び董事局の指示には別の規定があるほか、行政総裁は会社の業務及び事務の一般管理及び制御を担当し、行政総裁職に通常付随するすべての職責を実行し、董事局から行政総裁に転任するすべての権力を持たなければならない。彼または彼女は、会社のすべての許可された株式、契約、および他の文書に署名し、会社のすべての他の高級者、従業員、および代理人を全面的に監督し、指示する権利がある。

第1.4節総裁副総理。総裁副会長は取締役会が付与する可能性のある権力と義務を持っている。取締役会は、総裁副会長一人を指定し、総裁が欠席又は行為能力を喪失した場合には、総裁の職責を実行し、総裁の権力を行使する。

第1.5節ライブラリ。取締役会が別に指定されていない限り、会社の首席財務官は司庫に担当しなければならない。司庫は会社の財務記録を保存し、会社のすべての金と証券を保管する責任がある。彼や彼女は許可通りに会社の資金を支払わなければならず、時々そのような取引や会社の財政状況について勘定を作らなければならない。司庫もまた取締役会が時々指定した他の職責を履行しなければならない。

1.6節秘書。秘書は、株主、取締役会、および取締役会のすべての委員会のすべての会議のためにすべての許可通知を発行し、議事録を保存または保存するように手配しなければならない。彼または彼女は会社の帳簿を担当し、時々取締役会が規定した他の役割を果たさなければならない。

1.7節で許可された付与。取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の上級者の権力または職責を任意の他の上級者または代理人に転任することができる。

1.8節は撤回する.会社のどんな上級者もいつでも取締役会に免職されることができます。どんな理由があるかにかかわらず。

1.9節他社の証券に関する訴訟。取締役会に別の指示がない限り、総裁又は総裁が許可した当社の任意の上級職員は、当社を代表して自社が証券を保有する可能性のある任意の他の法団の株主総会に出席する権利があるか、または当社が証券を保有する可能性のある任意の他の法団の株主行動投票および他の方法で当社を代表して行動する権利があり、そのような他の法人の証券を所有するために当社が所有する可能性のある任意のおよびすべての権利および権力を他の方法で行使する権利がある。

第五条

株

1.1節株式証明書。当社の株式は株式で代表されなければならないが、取締役会は、その任意の種類又は系列の株式の一部又は全部が無証明株式であることを規定することができる。ただし、当該等の決議案は、当該株式が自社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。株式を保有する会社株式保有者、および会社譲渡代理または登録員に書面で要求する場合、いずれの証明書株式保有者も、法律や取締役会に規定された形で証明書を保有し、会社が所有している株式数や種別を証明する権利がある。各証明書は、会社の総裁または副総裁によって署名されなければならないか、または会社の秘書またはアシスタント秘書、司ライブラリまたはアシスタント司ライブラリによって会社の名義で署名されなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。

1.2節で転送する.取締役会が採択した規則及び規則に別段の規定があるほか、法律の規定の下で、株式額株式は自社の帳簿上で譲渡することができる：(I)株式で代表される株式に属する場合は、当該等の株式を代表する証明書を自社又はその譲渡代理に提出するか、又は妥当な署名のための書面による譲渡又は授権書、並びに当社又はその譲渡代理が合理的に要求する可能性のあるライセンス証明又は真正性証明書に署名することができる；及び(Ii)証明書を保有していない株式に属する場合は、登録所有者の適切な譲渡指示を受けた後である。法律、会社登録証明書又は附例に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿に示されている証券記録保持者を当該等の証券の所有者とみなす権利があり、当該等の証券について配当金及び投票権を支払うことを含み、当該等の証券のいかなる譲渡、質権又はその他の処分にかかわらず、当該等の株式が本別例の規定に従って会社の帳簿に移されるまでは、当該等の株式が本附例の規定に従って会社の帳簿に移管されるまで、当該等の証券について配当金及び投票権を支払うことを含む。

1.3節の証明書の紛失，盗難，または廃棄.当社は、取締役会が規定する条項及び条件に基づいて、以前に発行された紛失、盗難又は損壊されたといわれている株式、又は当該株式に代表される株式が第5.1節により無証明書株式に指定されている場合には、当該等の紛失、盗難又は損壊に関する合理的な証拠の提示、及び取締役会に自社又は任意の譲渡代理人又は登録員の利益を保障するために要求可能な補償を含む無証明書株式を発行することができる。

第1.4節規制。株式の発行、譲渡、転換、登録は取締役会が制定する可能性のある他の規定を遵守しなければならない。

第六条

通達

1.1節のノード.本条例に別途特別な規定又は法律が別に規定されている以外は、任意の株主、取締役、上級管理者、従業員又は代理人に発行しなければならない通知は書面で発行しなければならず、いずれの場合も専人を介して受取人を交付し、郵送で通知を送付し、商業速達サービスで通知を送付し、ファックス又はその他の電子伝送方式で送信することができ、ただし、電子伝送方式で株主に発行する通知は“会社通書”第232条に規定する方法で発行しなければならない。このような通知は、会社の帳簿に表示されている株主、取締役、上級管理者、従業員、または代理人が最後に知られている住所に送信しなければならない。通知の発行時間は、その株主、役員、上級職員、従業員または代理人、またはその人を代表して通知を受けた者が通知を受信した時間(専人配信、ファクシミリ、他の電子送信または商業宅配サービスである場合)、または通知が送信された時間(郵送による場合)とみなされなければならない。他の方式で通知を発行する有効な方法を制限することなく、任意の株主への通知は、(1)ファクシミリであれば、株主が通知を受信することに同意する番号に送信する、(2)電子メールであれば、株主が通知を受信することに同意する電子メールアドレスに送信する、(3)電子ネットワーク上に掲示され、その特定の掲示を個別に通知する場合、(A)当該掲示および(B)当該個別通知を発行した後の時間、とみなされるべきである。(4)任意の他の形態の電子伝送で株主に送信する，(5)郵送であれば，郵便料金は前払いされている, 会社記録に示されている貯蔵業者の住所で貯蔵業者に送る。

1.2節通知者.法律、会社登録証明書、または本附則の規定が任意の通知を発行しなければならない場合、その通知を取得する権利のある者またはその者の正式な許可された権利を有する者によって署名された書面は、または電子伝送またはDGCLによって許可された任意の他の方法(放棄宣言が記載された時間の前、後、または後にかかわらず)、またはそのような者が直接または代表を代表を派遣して関連会議に出席させることを放棄し、その通知と同等とみなされるべきである。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない。会議出席の唯一の目的が通知の即時性に反対しない限り、任意の会議に出席することは放棄通知を構成しなければならない。

第七条

他にも

1.1節ファックス署名。当社の任意の上級者または複数の上級者のファックス署名は、本附例の他の場所でファクシミリ署名を使用することを特別に許可されている規定に加えて、取締役会またはその委員会が許可した場合に使用することができる。

1.2節会社印鑑。取締役会は会社名を載せた適切な印鑑を提供することができ、この印鑑は運輸局が担当しなければならない。取締役会又はその管轄下委員会にこの指示があれば、印鑑復本は司庫或いは補佐秘書又は補佐司庫が保存及び使用することができる。

1.3節は書籍、報告、そして記録に依存する。各取締役、取締役会が指定した任意の委員会の各メンバーおよび会社の各上級職員は、その職責を履行する際に、会社の任意の上級者、独立執業会計士、または合理的に慎重に選択された評価士が会社に提出した報告を含む会社の帳簿または他の記録に誠実に依存し、十分に保護されなければならない。

1.4節財政年度。会社の財政年度は取締役会が決定します。

1.5節の時間帯.本付例のいずれかの条文を適用する際には、そのような条文は、ある項目があるイベント発生前の指定日数内に作成されなければならないか、またはある項目があるイベント発生前の一段の指定日数内に行わなければならないと規定されている場合には、西暦日を使用する必要があるが、その日付を作成することは含まれておらず、そのイベントが発生した日付を含む必要がある。

1.6節会社登録証明書。本付例において会社登録証明書を言及する箇所は、時々改訂され、有効な会社登録証明書を指すものとする必要がある。

1.7節ではスケーラビリティがある.本付例を裁定するいかなる条文も、いかなる理由でも適用されず、不法または無効であり、本付例の任意の他の条文に影響を与えないか、または無効にする。

第八条

役員および上級者の弁済

第1節賠償を請求する権利。民事、刑事、行政または調査(“法律手続き”)訴訟、訴訟または法律手続き(“法律手続き”)のいずれかになったり、または任意の訴訟、訴訟または法律手続き(“法律手続き”)になることを脅したり、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続き(“法律手続き”)のいずれかに脅迫または関与されていたり、その法定代表者が地下鉄会社の役員または従業員であったり、または地下鉄会社の要求に応じて別の法団または共同企業、合営企業、信託会社または他の企業の役員の役員または従業員としてサービスしていたり、従業員福祉計画に関連するサービスを含み、訴訟の根拠が取締役、高級職員または従業員の公務身分であるか、または取締役を務めながら任意の他の身分で行動することを告発するかにかかわらず、会社はデラウェア州の法律によって許可された最大限の賠償を受け、損害を受けないようにしなければならない(ただし、このような改正のいずれの場合も、このような改正の場合にのみ、会社は、法律で許可されている会社が提供するよりも広い賠償権利の範囲内ですべての費用を提供することを可能にする)。そのため、その人が合理的に招いたり、損失を被ったりした法的責任および損失(弁護士費、判決書、罰金、ERISA消費税または罰金、和解を達成するために支払うまたは支払う金額、および法律、本附例または地下鉄会社とのいかなる合意に基づいてその人に与えられる補償の支出を求めるため)、取締役の上級者または従業員でなくなった者については、このような補償は継続しなければならず、その相続人、遺言執行者および遺産管理人に恵まれる必要がある。ただし、この第8条第8.2項には別の規定がある以外は、, 会社は、最初に、ある訴訟、訴訟または法律手続き(またはその一部)に関連する代償を求める者に対してのみ、(A)法律がそのような補償を明確に要求し、(B)当該訴訟、訴訟または法律手続き(またはその一部)が会社取締役会によって許可され、(C)当該補償は、会社がDGCLによって会社に与えられた権力によって自己決定されたものであるか、または(D)訴訟、訴訟または法的手続き(またはその一部)を提起することは、賠償協定または任意の法的手続または任意の法的手続を確立または強制するためのものである

DGCL第145条に規定する他の法規又は法律又はその他の規定。このような権利は契約権であり、最終処分の前にそのような訴訟を弁護するために生じた費用を会社が支払う権利を含むべきである。しかし、署長が当時禁止されていない限り、取締役または地下鉄会社の上級者は、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、従業員福祉計画にサービスを提供しているがこれらに限定されない)として役員または上級者としてサービスを提供するのではなく、当該法律手続きの最終処分の前に、その役員または上級者またはその代表が地下鉄会社に送達することを約束したときにのみ支払うことができる。取締役またはその者が本節または他の方法で賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、そのような前借りされたすべての金額を償還する権利がある。

第1節クレーム者が訴訟を提起する権利。もし会社が書面請求を受けてから90(90)日以内に本条第VIII条1項に基づいて提起されたクレームを全額支払うことができない場合は，クレーム者はその後任意の時間に会社に対して訴訟を起こし，未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ，訴訟が些細または悪意で提起されていない場合は，クレーム者も起訴クレームの費用を得る権利がある。その請求権を証明する責任は請求人が負担しなければならない。このような訴訟(ただし、当社に提出された必要な承諾(あれば))は、免責のために任意の訴訟(ただし、申立を強制執行するために提起された訴訟を除く)、すなわち、申立人が“会社条例”により当社がその申立した額について弁済を許容する行為基準を満たしていない。会社(その取締役会、独立法律顧問或いは株主を含む)は訴訟開始前に賠償者がDGCLが規定する適用行為基準に適合しているため、関連状況で賠償を受けることが適切であることを確定できなかったか、或いは会社(その取締役会、独立法律顧問或いは株主を含む)が実際にクレーム者が適用された行為基準に達していないことを確定し、すべて訴訟に対する抗弁又はクレーム者が適用行為基準に達していない推定としてはならない。

1.3節--権利の非排他性.第8.1及び8.2条のいずれかに付与された権利は、当該他の者が任意の法規、会社登録証明書の条文、本附例、合意、株主又は利害関係のない取締役の採決又は他の規定により享受又はその後取得する可能性のある他の権利を排除しない。

1.4節賠償契約。取締役会は、当社の任意の取締役、高級職員、従業員または代理人、または当社の要求に応じて取締役としてサービスする任意の者、別の法団、共同企業、共同企業、信託または他の企業の高級職員、従業員または代理人と契約を締結することを許可されており、従業員福祉計画を含み、規定された賠償権利は、本条第VIII条に規定する権利よりも等しいか、または(取締役会が決定するように)本条第VIII条に規定された権利よりも高い。

保険は1.5節目です。会社は合理的に利用可能な範囲内で自費で保険を維持し、自分及び会社或いは他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社或いはその他の企業の任意の関係取締役高級管理者、従業員或いは代理人をいかなる当該等の支出、責任或いは損失から保護しなければならない。会社がそのような支出、責任又は損失について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず。

1.6節の修正案の効力。会社の株主及び取締役は、本条第8条のいずれかの規定のいかなる改正、廃止又は改正に対しても、取締役又は会社役員が当該等の改正、廃止又は改正の際に存在しているいかなる権利又は保護に悪影響を与えてはならない。

第9条

修正案

1.1節の付例の改訂.取締役会は当社の付例を採択、改訂、または廃止することを明確に許可した。取締役会は、会社定款のいかなる採択、改正または廃止についても、認可取締役総数の過半数の承認を得なければならない(可決、改訂または廃止に関する決議を取締役会に提出した場合にかかわらず、以前の認可取締役職に空きがあるかどうか)。株主はまた会社の定款を通過、修正、または廃止する権利がある。