株式購入協定

日付：2022年12月10日

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リサイタル

A.AMF Medical SA(当社)はスイスの法律に基づいて設立され存在する会社で、登録番号はCHE-378.435.207で、登録事務所はスイスサンスルピス市Rue des Jordan ils 38，1025 St.Sulpiceにある。本協定の調印日まで、会社の株式は283，156.00スイスフランで、283，156株の登録株に分けられ、1株当たり額面は1スイスフランである。

B.本契約日に、売り手は、(I)当社所有283，156株の1株当たり額面1スイスフランの登録株式(発行済み株式、及び1株当たり発行済み株式)及び(Ii)すべての38，469株を自社登録株式を買収するために使用し、1株当たり額面1スイスフラン(当該等の購入株式、1株当たりの株式購入権及び本契約条項に基づいて期日前に当該等の株式を行使する際に発行される会社株式は、既発行株式、当該等及び1株当たり発行済み株式)の法定及び実益所有者である。添付ファイルBにはさらなる規定があります。

C.各売手は，添付ファイルBのその氏名に対する数の株式を買手に売却·譲渡しようとしており，買手は本プロトコル(取引)に含まれる条項と条件に従って売手から株式を購入して受け取る予定である.

D.本契約日に、買い手は元本8，000，000スイスフランの転換可能なローンを持っており、当社と買い手が2022年7月29日に締結した期日が2022年10月26日の条項説明書(条項説明書)が改訂された転換可能なローン協定(転換可能なローン協定)に記載されている条項と条件に基づいて決定される。

E.本プロトコルに署名する前に、売り手は、買い手およびその代表のアクセスを許可しており、買い手およびその代表は、会社および会社の業務に関連する法律、財務、会計、税務、運営、商業、および他の情報を審査、分析、評価(職務調査審査)しているが、これらに限定されないが、Datasite代表によって売り手が“Sparrow”(データルーム)の名義でホスト化されたオンラインデータルームにアップロードされた情報(12月7日までの電子データ記憶装置に保存されている)に基づく。2022は、本プロトコルに署名したときに売り手によって買い手に提供される(データチャンバファイル)。買い手は、売り手とその代表や会社経営陣と議論する機会があり、会社や会社の業務に関連する任意の事項を明らかにする機会がある。

したがって，現在，売手，買手，および適用される場合には，[***]当社(それぞれの当事者、および共同当事者)と以下のように同意します

1.定義と意味

本協定で使用される大文字用語は、(A)本協定本文において参照され、本協定添付ファイル1において参照されるか、または(B)添付ファイル1で参照される意味を有する。本協定については、添付ファイル1に規定された解釈規則が適用されるべきである。

2.株式売買

2.1販売対象

(A)本プロトコルの条項および条件に基づいて、各売り手は、ここで単独かつ他の売り手と株式を共同で売却しないことに同意し、成約時に売り手名が添付ファイルBの相対的な位置に記載されている株式のすべての合法的および実益所有権を買い手に譲渡し、いかなる留置権もなく、成約時に当該株式に添付または計算すべきすべての権利を提供し、買い手はここで売り手に株式を購入して受け取ることに同意する。

(B)各売り手は、成約時及び成約時に、(I)すべての優先引受権、償還、初回要約、優先引受、譲渡、付随及び遅延の権利を無条件及び撤回不可能に放棄し、各売り手が、売り手及び売り手の間で2021年8月13日に締結された第2の再記述及び改訂された株主合意(“株主合意”)によって享受可能な株式保有者の他の類似する権利、及び(Ii)第15条(eスポーツ禁止及びeスポーツ禁止)を含む株主合意の終了に同意し、成約時に有効であるが、第1節(定義)、第13条(秘密)を除く。第16節(雑項)及び第17節(法律及び仲裁を適用)。

2.2成約時に支払うべき予備価格

(A)買い手が4.3.2節(予備成約対価)に従って成約時に売り手に支払う株式の対価格は、

(I)62，400，000スイスフラン(6240万スイスフラン)(タイトル価格)、

(Ii)第2.2(C)条に従って決定された推定純債務を差し引く

(3)(1)(第2.2(C)節により決定された)推定純運営資本が運営資本純額目標額を超えた場合、超過額を加算し、又は(2)(2.2(C)節により決定された)推定運営資本純額が運営資本純目標額を下回った場合、差額を減算する

(4)2.2(C)節で決定した決済前税額推定数を減算するステップと、

(V)2.2(C)節で決定した見積会社取引費用を差し引く。

2.3節の規定により調整する.第2.2(C)条に基づいて決定されるが、成約前5(5)営業日より遅くない場合、売り手は、(I)初期成約対価格を含む報告書(成約支払報告書)を買い手に提出しなければならない。(I)純債務の推定、純運営資金の推定、成約前税額の推定、および推定会社の取引費用に関する個別項目、(Ii)所有権パーセントに基づいて各売り手に割り当てられた金額、(Ii)成約購入価格に関連する推定成約従業員賃金税額およびその成約税を納付すべき売り手に割り当てられ、(Iii)売り手コンサルタント成約手数料金額，(Iv)売り手法的費用金額，および(V)買い手は4.3.2節で成約時に支払った送金指示に基づいている.

(B)買い手は、成約賃金税を納付すべき売り手に支払われるべき予備成約価格の該当部分から、関連する成約従業員賃金税推定金額を控除し、これらの金額を4.3.2節の規定に従って会社に支払わなければならない。

(C)売り手は、締め切りまでの純債務、純運営資金、成約前税および会社取引費用(売り手コンサルタント成約手数料金額および売り手法的費用金額を含む)と、予備成約価格を計算するために推定された成約従業員賃金税(推定)金額とを誠実に推定し、予想成約の7営業日前(7)営業日までに、推定数計算をサポートする合理的な書類と共に買い手に推定数を提出しなければならない。もし買い手が売り手が提出した評価値に同意しない場合、このことを売り手代表と買い手の首席戦略官と総法律顧問(あるいは買い手組織内の地位に相当する1人または複数の個人)に報告し、彼らは決済時に使用する評価値について合意しなければならない。この事項を前文に述べた個人に提出してから2(2)営業日以内に推定が一致しなかった場合，売手が買手の合理的な反対に基づいて訂正した推定を初歩成約対価格の計算に適用する(疑問を生じないためには，2.3と2.4節に基づいて調整すべきである).

2.3調整の終了

2.3.1原則

(A)最終純債務、最終純運営資金、最終会計前税金および最終会社取引費用、および従業員給与税額は、2.3節および2.4節に基づいて最終決済および最終調整を確立することによって決定されなければならない。

(B)本第2.3条及び第2.4条に基づいて調整された予備成約対価格(支払従業員の賃金税額に関する調整を除く)を、以下、成約買付価格と呼ぶ。

2.3.2訴訟事項

(A)締め切り後45(45)営業日より遅くなく、買い手は、締め切りまで、2.3節に記載された方法で作成された財務諸表(提案された決済勘定を売り手代表に提出し、2.3節に従って最終的かつ拘束力のある最終決済勘定になった後)、それに基づいて最終純債務、最終純運営資金、最終会計前税額、最終会社取引費用、および従業員賃金税額を決定しなければならない。並びに本第2.3条及び第2.4条による調整の残高(提案された調整、及び本第2.3条により最終的かつ拘束力のある最終調整となった場合)。

(B)買い手は、提案された決済勘定および提案された調整を検討するために、売り手代表およびそのコンサルタントに(通常の営業時間内に)会社の帳簿および記録に完全にアクセスするように促すべきである。

(C)売り手代表が、提案された決済勘定および提案調整を受けて30(30)営業日以内に買い手に書面通知(反対通知書)を発行し、決済勘定または提案調整の任意の具体的な項目に同意しないことを示し、反対の理由を合理的に詳細に説明し、提案された決済勘定および提案調整に各論争項目に対する具体的な調整提案を含まない限り、提案された決済勘定および提案調整は最終的なものとみなされ、すべての目的の下で当事者に拘束力を持たなければならない。

(D)双方は、買い手が反対通知を受信してから20(20)営業日以内に、反対通知に記載された任意の反対意見を誠実に解決するように努力しなければならない。双方が合意できない場合、いずれも、BDO AG、Deloitte AG、Ernst&Young AG、KPMG AGまたはPricewaterhouse Coopers AGなどの国際的な名声を有する、売り手、買い手およびその付属会社から独立した会計士事務所に提出することができ、または、双方が反対通知を受けてから15(15)営業日以内に会計士事務所について合意することができない場合、チューリッヒ商会が買い手または売り手(本2.3.2(D)節で指定した会計士事務所，以下評価士と呼ぶ)の要求に応じて指定した会計士事務所.

(E)評価者は，当事者を代表して，2.3節と2.4節で規定した条件に従って，最終決済と最終調整を独立に作成すべきである.この過程において、鑑定人は“スイス民事訴訟法”(Schweizerische Zivilprozessordnung)第189条で定義された専門家(Schiedsgutachter)を担当すべきであり、仲裁人ではなく、鑑定人がその職権範囲内の任意の標的事項の決定を最終決定とし、当事当事者に対して拘束力を有するべきであるが、鑑定人が明らかに誤っている場合を除く(この場合、その確定された関連部分は無効であり、この事項は鑑定人に返送して訂正しなければならない)。

(F)各当事者は、評価者に評価者の合理的な要求に応じて、最終決済の確立と最後の調整に関するすべての文書と資料を評価者に提供するように促すべきである。

(G)評価者は以下のように決定するしかない

(I)売り手代表がその反対通知において異議を提起した提案された決済勘定又は従業員賃金税額の決済(例えば、適用される)の具体的な項目が正確であり、第2.3節の規定に適合しているか否か、そうでなければ、当該特定の項目に関する不正確な点を是正するために、提案された決済勘定又は決済従業員の賃金税額にどのような修正を行うか

(Ii)評価者が上記の規定に基づいて作成した最終決済または従業員賃金税額の会計(場合によって決まる)は、2.3節と2.4節に基づいて最終調整を行う。

疑問を生じないように，第2.3.2(A)節による決定に必要な場合には，評価士は評価者が要求したり適切であると考えられた場合には，評価者が指定した独立した法律専門家と協議し，本プロトコルの適切な解釈や解釈を含むが，本プロトコルの適切な解釈や解釈に限定されないが，最終会計や最終調整に関する法的問題に関する双方の論争について裁決を行うべきである.

(H)評価者は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く第2.3.2節に基づいて決定しなければならないが、その任命日から30(30)営業日まで遅れてはならない。

(I)鑑定人が特定したプログラムは、正当なプログラムの要求に適合すべきであり、特に、鑑定人は、

(I)当事者に合理的な機会を与えて書面と口頭陳述を行う

(2)各締約国は、評価者に任意の書面陳述を提供しながら、これらの陳述の写しを他方に提供することを要求する

(3)各当事者が、他方が口頭陳述を行ったとき、または鑑定人が証拠を収集する際に、会社員との会議および議論を含む出席を許可すること

(Iv)英語でメッセージを送信する.

(J)各締約国および評価者は、その会計士、アシスタント、および他のコンサルタントに、本2.3節に従って彼らに提供されたすべての情報および文書を秘密にしなければならず、それを任意の他の目的に使用してはならないが、従業員の賃金税額の最終決済または会計の作成に関連する開示または使用、評価者の前で行われるプログラム、または最終調整の決定に関連する他の場合は除外されなければならない。

(K)評価者の費用および支出(付加価値税を含む)は、売り手および買い手に基づいて、評価者によって、そのような論争を解決するための勝訴者の程度に応じて公平に割り当てられるべきである。他のすべての費用と支出はこのような費用と支出を発生させる側が負担しなければならない。

(L)第2.3条に何らかの逆の規定があっても，双方と評価者が評価者の採用条項について合意する前に，いずれも第12.2条に基づいて当該事項を論争解決に提出することができる

2.3.3会計に適用される一般的な原則

(A)提案すべき決算表と最終計算表：

(I)本協定により規定される政策及びやり方；

(2)上記規定に抵触しない場合には、“スイス債務法”の規定に従って、財務諸表で採用されている会計原則、手順、やり方に応じてこれらの基準を適用し、一致した上で適用する(ただし、正確性は整合性よりも高い)

(Iii)(正または負にかかわらず)その中に含まれる任意の項目の繰り返し計算を回避するために。

(B)決済勘定は締め切りに作成しなければならない.

(C)第6.4節によれば、決済はスイスフランで表され、他の通貨で表される金額はスイスフランに換算される。

2.3.4純負債の計算

(A)以下2.3.4(B)節および第2.3.4(C)節に抵触しない範囲で、純債務は、以下の現金と債務項目の差額を指し、各項目は、2.3節に基づいて作成された最終決算表に表示される

(B)上記項目を参照して現金及び債務に含まれる額は、財務諸表で採用されている会計原則及びやり方と一致し、一致した上で適用されるべきである(ただし、整合性よりも正確に優先される)。

(C)債務純額を計算するため：

(I)現金には、オプションを保有する売り手が成約前にオプションを行使する際に支払うべき本店権価格が含まれなければならない。

(Ii)現金は、締め切り後であるが、締め切り前または締め切り時に当社から売り手に割り当てられた配当金の金額を含むべきではないため、この配当金は、割り当てられた最終決済勘定に反映されていない。

(Iii)債務には、転換可能な融資プロトコルの下のいかなる金額も含まれてはならない。

2.3.5純運営資金の計算

(A)以下2.3.5(B)節および第2.3.5(C)節に抵触しない範囲で、運営資本純額は、2.3節で作成した最終会計に示される以下の項目の総和を指す

(B)運営資金の純額を計算する際には、本プロトコルで行われる取引によって直接生じる項目は、成約によって生じる税額または負債を含むが、これらの項目が予備成約対価格から分離控除されたか、または成約購入価格を計算する際にそれぞれ控除されることを前提としている。

(C)運営資本純額を計算する際には、純債務との重複計算を避けるべきである。

2.3.6会計前税額の計算

(A)明確にするために、決済前税項は、以下を含むべきである

(1)連邦、州(ウォード)、コミュニティ企業所得税(あれば)は、最終会計に示された税引後利益/損失に基づいて計算される

(2)州(ウォーテキサス州)とコミュニティ資本税は、会社の株式に基づいて計算される(すなわち、課税配当金と株式、法定積立金との対応関係

資本金、その他の準備金(ある場合)、利益剰余金から差し引かれる)

(Iii)締め切り後であるが、締め切り前または決済時に、当社が売り手に配当金を割り当てるために支払うべき源泉徴収税は、割り当てられた期末財務勘定に反映されていない

それぞれの場合、適用される法律の下で適用される法定税率。

(B)生疑問を免除するために、会計前税項にはいかなる支払賃金税も含まれてはならない。

2.3.7賃金税決済の計算

従業員賃金税の支払い金額と支払雇用者の賃金税額(後者は会社の取引費用の一部を構成する)は、法律で規定されている適用源泉徴収税率または納付率に基づいて決済購入価格に基づいて計算しなければならない。

2.4支払いの調整

2.4.1純負債、会計前税金と会社の取引費用の調整

(A)(I)最終純負債、(Ii)最終決済前税項及び(Iii)最終会社取引支出の和が(I)推定純負債、(Ii)推定決済前税項及び(Iii)推定会社取引支出の和のように、予備決済費用は当該超過額を減算すべきであり、売手は第2.4.3及び2.4.4節の規定に基づいて、その所有権パーセンテージに従って買い手に支払うべきである。

(B)(I)最終純負債、(Ii)最終決済前税項及び(Iii)最終会社取引支出の総和が(I)推定純負債、(Ii)推定決済前税項及び(Iii)推定会社取引支出の総和よりも少ないように、予備決済対価格はこの差額の金額を増加させるべきであり、買い手は第2.4.3及び2.4.4節の規定に基づいて、売手の所有権パーセンテージに従って売手にその金額を支払うべきである。

2.4.2純運用資金調整

(A)最終運営資本純額が推定運営資本純額よりも大きい場合、予備成約価格が超過するべき金額を増加させるべきであり、買い手は、2.4.3および2.4.4節の制約の下で、第2.4.3および2.4.4節の規定に従って、売り手の所有権パーセンテージに従って売り手にその金額を支払わなければならない。

(B)最終運営資本純額が推定運営資本純額を下回った場合、予備成約価格は差額金額を差し引くべきであり、売り手は第2.4.3及び2.4.4節の規定に従って、その所有権パーセンテージに従って買い手にその金額を支払わなければならない。

2.4.3従業員の賃金税額調整の会計

(A)期末従業員賃金税額が予想期末従業員賃金税額より大きい場合、期末賃金税を納付すべき売り手は、第2.4.4節の規定に基づいて、買い手に相応の金額を支払わなければならないか、または買い手の指示の下で、会社が決定した割合で会社に該当額を支払わなければならない

法律に基づいて適用する。買い手は、会社にその金額のみを期末賃金税の支払いに使用させ、直ちに関連税務機関に支払い、関連税収義務を全額かつ最終的に清算し、必要な賃金報告書と税務機関に提出する他の書類を準備しなければならない。

(B)決済従業員賃金税額が予想決済従業員賃金税額より少ない場合、買い手は第2.4.4節の規定及び第2.4.4節の規定に従って、売り手に相応の金額を支払わなければならない。売り手は、当社が適用法律に基づいて定めたパーセンテージで決済賃金税を納付しなければならないが、前提は、(I)決済購入価格が予備成約対価より低い、又は(Ii)当社は関連税務機関に支払われた過大推定決済従業員賃金税額と決済従業員賃金税額との差額の払戻又は相殺確認を取得したことである。

2.4.4整数の支払い

(A)2.4.1節，2.4.2節，2.4.3節の規定により，各当事者が支払うべきすべての金は適用状況に応じて互いにまとめまたは相互に相殺しなければならない.

(B)2.4.4(A)節により決定された最終調整額に、6.3(A)節で計算した決算日から(含まない)第2.4.4(B)節で支払残高と利息の当算利息を加算し、(I)第2.3.2(C)節により最終決定となり、双方に拘束力がある後10(10)営業日以内に、直ちに使用可能なスイスフラン資金を電信為替によりこのような支払いを受ける権利のある方が書面で指定された銀行口座に電信為替で送金し、(Ii)評価士は第2.3.2(E)節に基づいて双方に最終調整決定を提出しなければならない。

2.5前払い料金

2.5.1オーバーフロー支払いの終了

(A)購入価格に加えて、売り手は、第2.5節に規定された条項および条件に基づいて、買い手が2回に分けて支払う最高129，600，000スイスフラン(1億2960万スイスフラン)の追加対価格(割増支払い)を得る権利があり、会社が添付ファイル2.5.1(A)に列挙されたマイルストーンイベント(マイルストーンイベント)を達成または完了することを前提としている。

(b)[***]

2.5.2売り手の情報権

(A)各四半期終了後45(45)営業日に遅くなく、1回目は2023年3月31日であり、買い手は会社を手配して売り手代表に四半期状態報告(四半期報告)を提出すべきであるが、売り手代表の合理的な秘密保護約束を遵守し、添付ファイル2.5.2(A)に示す形で書面で合理的に詳細に説明しなければならない：(I)発展状況、進行中、完了、および計画の活動は、すべての活動が適時に2つのマイルストーンイベントを達成するためである。ならびに(Ii)マイルストーンイベントを実現する当社(または買い手の関連会社)の能力、またはそのような成果を達成するスケジュールに悪影響を及ぼす可能性のある任意の問題またはイベント。2028年2月15日の四半期報告書をカバーした後、売り手はこのような報告書を再取得する権利がないだろう。売り手代表はこのような情報を売り手に開示することができるが、合理的な秘密保護約束を守らなければならない。上記の規定にもかかわらず，売り手代表はいつでも売り手に通知することができる

一里塚事件の実現に向けた会社(または買い手関連関連会社)の全体的な進展。売り手代表は，買い手に四半期報告に関する十分な証明文書を提供することを要求することができる.

(B)四半期報告書交付後20(20)カレンダー日内に、売り手代表が買い手および/または会社代表との面会(最長5(5)時間)を要求して四半期報告を検討する場合、買い手は、少なくとも1人の上級管理者(自らまたはビデオ会議を介して)を手配し、買い手がマイルストーンイベントの実現に関連する活動を担当し、適切な専門知識を備えなければならない。このような会議の間、買い手および/または会社はまた、マイルストーンイベントに関連する開発計画、テスト、および/または他の方法で製品性能を示す全体的な審査を提供し、SIGIパッチポンプに対するFDAの許可を得るために実行および要求される活動を提供しなければならない。買い手は、そのようなすべての会議の書面要約を売り手代表に提供するか、または売り手代表に提供させるべきである。

(C)四半期報告に加えて、買い手は、以下の状況を知ってから30(30)のカレンダー日内に売り手代表に通知しなければならない：(I)任意の規制機関の任意の行動および決定は、マイルストーンイベントの実現時間および/または会社(または買い手の関連会社)がマイルストーンイベントを達成する能力に悪影響を及ぼす。および(Ii)マイルストーンイベントに関連する任意の他の重大なイベントは、マイルストーンイベントの完了時間および/または当社(または買い手の関連連属会社)がマイルストーンイベントを実現する能力に悪影響を与え、売り手代表に任意の新しい提案の開発計画および研究およびテスト設計の要約、およびそのような提案の開発計画および研究およびテスト設計の最終バージョン要約を提供または促進する。2.5.2(B)節は必要な融通を行った後に適用する.

(D)また，買い手は，期限10(10)周年まで，会社に合理的な文書を保存し，マイルストーン事件を実現するためのすべての努力を証明しなければならない.

(E)第2.5.2(C)節に従って売り手代表に提供される四半期報告または他の情報を受信した後、合理的な通知を受け取り、買い手を満足させるための合理的な秘密協定に署名した後、売り手は、(1)専門家(売り手専門家)を自費で指定する権利がある：(I)売り手代表に提供されるすべてのこのような情報を審査する。(Ii)現在の発展状況、マイルストーンイベントを実現するために行われている、進行中、完了および計画されている活動、および発生または発生する可能性のある、マイルストーンイベントを達成する能力に悪影響を及ぼす可能性のある会社(または買い手の関連会社)の能力に悪影響を及ぼす可能性のある任意の問題またはイベントを検討するステップと、(Iii)上記の検査を実行するために合理的に必要とされる他のすべての情報を要求および審査するステップと、(Iv)マイルストーンイベントを達成するために合理的に必要または適切であると考える売り手専門家の他の活動を実行するステップと、(Iv)マイルストーンイベントを達成するための進捗状況を評価するステップと、ただし，(A)売手の専門家の選択はあらかじめ買手と会社の承認を得るべきであり(無理に隠してはならない)，および(B)売手の専門家は売手の代表にその調査結果を報告すべきである.

2.5.3配当金の支払い

(A)買い手は、2つのマイルストーンイベント(各このような通知、マイルストーン通知)が完了してから15(15)営業日以内に売り手に通知しなければならない。一里塚通知後45日(45)のカレンダー日内に，買い手は支払わなければならない

(I)第2.5.3(B)節の規定により、関連する労働所得から労働報酬雇用者賃金税額及び労働報酬従業員賃金税額を減算し、減算する

売り手の利益顧問料は、すぐに利用可能なスイスフラン資金を売り手代表が指定した口座に電信為替で送金した

(I)第2.5.3(B)節に規定する外派雇用者賃金税額及び外派従業員賃金税額；

(Iii)売り手のプレミアム顧問料は、即時利用可能な資金をSVB Securities LLCによって指定されたアカウントに電信為替で送金します。

(B)買い手は、(I)収益雇用主の賃金税額に相当する金額を収益支払毎に控除し、(Ii)収益賃金税を納付すべき売り手に支払われるべき売主の関連収益支払の該当部分から関連収益従業員賃金税金額を控除し、その等額を会社に支払わなければならない。買い手は、会社にその金額のみを稼いだ賃金税の支払いに使用させ、直ちに関連税務機関に支払い、関連税収義務を全額かつ最終的に清算し、必要な賃金報告書と税務機関に提出する他の書類を準備しなければならない。

(C)マイルストーンイベントが実現されると、関連するマイルストーンイベントが初めて実現された後に発生した後続イベントまたは懸念のためにプレミアム支払いを差し止めまたは回収してはならないが、買い手が本プロトコルに従って関連する売り手に提出した任意のクレームは除外される。

2.5.4訴訟手続きの件

もし双方がマイルストーン事件が実現されたかどうかに同意しない場合、または買い手が第2.5.1(B)節に基づいて商業的に合理的な努力を取った場合、各当事者は以下の論争解決手続きを開始することができる

(A)売り手代表又は買い手がマイルストーン事件の実現に関する論争に関する書面通知を出した後、買い手首席戦略官及び売り手代表は、論争通知を出した15(15)営業日以内に、それぞれ誠意と合理的な最大努力で合意しなければならない。

(B)買い手首席戦略官と売り手代表が上記2.5.4(A)節で規定した期限内に売り手代表と買い手の両方が受け入れ可能な合意に達しなかった場合、双方は他方に書面通知を行うことができ、買い手最高経営責任者と売り手代表及びその通知で指定されたどの売り手もその事項について合意することを要求し、双方は書面通知後15(15)営業日以内にその事項について当事者が受け入れ可能な合意に到達しなければならない。

(C)双方が上記2.5.4(B)節に規定した期限内に双方とも受け入れ可能な合意に達しなかった場合、いずれか一方が他方または各当事者にそれぞれ書面通知を発行し、すべての当事者から独立し、いずれか一方と利益衝突がなく、過去にそのまたはその付属会社の顧問、取締役会メンバーまたは従業員を務めたことがなく、製品開発において少なくとも10(10)年の指導経験を有する専門家(専門家)に提出することを要求することができる。インスリン送達装置の臨床使用或いは評価及び/又は監督事務責任は、この分野で普遍的に尊重されている。

(D)エキスパートプログラムを要求する一方が通知を出してから5(5)営業日以内に，売り手代表と買い手はそれぞれ他方にその専門家の提案書を提出しなければならない(ただし，まずこの事項について被抽出者に連絡する必要はない)，他方は上記第2.5.4(C)節に規定された要求に適合することが知られている.もし売り手代表と買い手が10(10)営業日以内に専門家と合意できなければ

専門家手続きを要求する締約国からの通知を見ると、各締約国は、国際商会国際薬品不良反応センターに、上記第2.5.4(C)節の基準に適合する専門家の任命を要請することができる(このような任命は、国際商会が2015年2月1日から発効した“専門家規則”の国際商会の専門家と中立者の任命に関する規則に基づいて改訂された)。

(E)専門家は、本協定及び双方が提出したすべての関連事実を迅速に検討しなければならない。専門家たちはマイルストーン事件が達成されたかどうかを独立的に評価しなければならない。審査終了後、専門家は英語で声明を発表し、マイルストーン事件が実現されたかどうかの決定を説明しなければならない。専門家は“スイス民事訴訟法”(Schweizerische Zivilprozessordnung)第189条で定義された専門家(Schiedsgutachter)を担当すべきであり、仲裁人ではなく、その管轄範囲内に属する任意の事項に対する裁決は、明らかな誤り以外に、終局裁決であり、売り手と買い手に対して拘束力がある。専門家の決定に明らかな誤りがあれば，その決定を専門家に戻して訂正すべきであり，いずれの訂正後の決定も最終決定であり，売手と買手に拘束力がある.

(F)専門家のタスクは，マイルストーンイベントが適用された時間範囲内で実現されているかどうかを決定することに限られているか，または買手が2.5.1節(状況に応じて適用)によってビジネス的に合理的な努力をとっているかどうか，それに関連するすべての事実や状況を考慮しているかどうかに限られる.マイルストーン事件に関連する可能性のある他の論争問題または他の問題は、第12.2節に規定された論争解決手続きに提出されなければならない。

(G)双方は、マイルストーン事件の成果決定に関するすべての文書と情報、および専門家が合理的に要求する可能性のある任意の情報を専門家に提供することを促進すべきであり、双方は専門家の合理的な要求に応じて協力と協力することに同意した。このような協力および協力は、(I)マイルストーンイベントに関連する帳簿、記録および作業底稿のコピーを提供し、コピーの複製を許可することと、(Ii)事務時間内に双方および当社の人員を提供し、それぞれの場合、専門家が決定に合理的な必要を下す者を提供することとを含むべきである。

(H)専門家は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く決定を下すべきであるが、その任命日から45(45)営業日に遅れてはならない。

(I)専門家が決定したプログラムは正当なプログラムの要求に適合すべきであり，専門家は特に：

(I)当事者に合理的な機会を与えて書面と口頭陳述を行う

(2)各締約国は、専門家に任意の書面陳述を提供しながら、相手にコピーを提供することを要求する

(3)各当事者が、会社員との会議および議論を含む、他方の口頭陳述時または専門家が証拠を収集する際に出席することを可能にすること

(Iv)英語でメッセージを送信する.

(J)各締約国および専門家は、そのアシスタントおよび他のコンサルタントに、第2.5節に従って提供されるすべての情報および文書を秘密にするように促すべきである

本プロトコルの項の下または本プロトコルに関連する任意の権利または義務を要求および証明することを除いて、それをいかなる目的にも使用してはならない。

(K)この過程で、各締約国は、自分の費用に責任を負わなければならない。専門家および専門家は、2.5節で相談した任意の第三者の費用および支出(付加価値税を含む)を(I)買い手が負担すべきであり、専門家がマイルストーンイベントが実現されたと判断した場合、または買い手が第2.5.1(B)節(状況に応じて)に基づいて商業的に合理的な努力をしていない場合、および(Ii)専門家がマイルストーンイベントが実現されていないと判断した場合、または買い手が第2.5.1(B)節に従って商業的に合理的な努力をとる場合(適用される場合)は、売り手が負担する。

2.5.5配当金の高速化

[***]

3.事件解決前の行動

3.1概要

(A)本プロトコルの条項と条件により、本プロトコルには明確な規定があるほか、売り手は商業的に合理的な努力をすべきである：

(I)4.2.1節と4.2.2節で規定した事前条件を結審当日または前に満たすこと；および

(Ii)閉店の発生を促すために、すべての必要(かつその権力範囲内)の合理的な措置及び事柄を行う。

(B)本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルに適合する条件の下で、本プロトコルに明確な規定がある以外に、買い手はその商業的に合理的な努力をして促進すべきである：

(I)4.2.1節と4.2.3節で規定した終了時または前に満たさなければならない事前条件；および

(Ii)その関連会社は、閉鎖の発生を促進するために、(その権力の範囲内で)合理的な行為および事柄を必要とするすべての行動をとる。

(C)各締約国は、その関連者、代表、監査員を適宜促すべきであり、(1)他方との協力、(2)結審に鑑みて行われた任意の行動を速やかに他方に通知しなければならない。

3.2閉店前の行為

3.2.1制限された動作

(A)本協定が特に規定又は当社の予算又は事業計画が以前に買い手に提供された場合を除き、産業発展及び/又は重大な経済変化の必要又は望ましい変化の規定の下で、各売り手は(それぞれの場合、その投票権を行使し、適用されるすべての法律及び法規要件を遵守することによって)当社が通常の業務中に継続的に経営する方法でその業務を経営することを保証し、本合意の日から締め切りまで(この日を含む)以前の慣行と一致する。

(B)上記の規定にもかかわらず、各売り手は、(それぞれの場合、その投票権を行使し、すべての適用される法律および法規の要件を遵守することによって)会社が本合意の日から締め切りまで(その日を含む)以下の行動(制限された行動)を取らないか、または同意しないことを保証してはならない

(I)本協定の下で行われる取引の完了に妨害する可能性のあるいかなることもしないこと

(Ii)当社の組織定款細則、株主合意、または任意の他の同様の管理文書を変更、改訂または変更するが、本合意が株式購入に関するものを除くことが期待される

(Iii)会社の株式を増加または減少させるが、本合意に従って株式購入の行使に関連する予想は除外される

(Iv)当社の任意の新しいカテゴリまたは一連の株式を許可または設定(再分類またはその他の方法で)

(V)糖尿病デバイスの開発および商業化に従事する任意の第三者に、連続インスリン注入ポンプまたは連続血糖モニタを含む任意の製造業者に、会社の任意の株式または関連証券を発行、許可または設立するステップ；

(Vi)当社の株式を償還または購入します

(Vii)任意の配当金を発表または支払いするか、または当社の任意の株式の所有者に分配することを宣言するか、または当社の任意の株式の所有者に分配することが宣言されているが、3.2.3節による終値前分配は除外される

(Viii)当社の任意のサービス提供者の利益のために、任意の株式計画または手配に応じて発行すべき株式数を増加させること

(Ix)当社の完全所有(1つまたは複数の他の付属会社を介して)ではない任意の付属会社の株式を設立または保有するか、または当社の任意の直接または間接付属会社の任意の株式を売却、譲渡、または他の方法で処理するか、または任意の直接または間接付属会社の任意の株式の売却、レンタル、譲渡、独占許可または他の方法で(単一取引または一連の関連取引において)当該会社のすべてまたは実質的なすべての資産を処分することを許可する(Ix)

(X)清算、解散又は清算当社の業務及び事務を清算し、清算とみなされる任意の事件(合併又は当社または当社の任意の間または複数の付属会社が単一取引または一連の関連取引において、当社およびその付属会社の全体的または実質的にすべての資産を処分することを含む)、または前述の事項のいずれかに同意、同意または承諾するが、本条に規定する承認を得た後に上記のいずれかの事項に同意、同意または承諾することはない

(Xi)知的財産権に関連する任意の権利を付与、修正、処分または終了するか、または知的財産権に関連する任意の合意(任意の許可、譲渡、留置権を含む)を締結するか、または知的財産権に関連する任意の権利の失効を許可する他の方法で許可する

(Xii)SIGIパッチポンプに関連する任意の権利を付与、修正、処理、または終了するか、または任意のライセンス、譲渡、留置権を含む任意のプロトコルを締結するか、またはSIGIパッチポンプに関連する任意の権利の失効を許可するステップ；

(Xiii)任意の共同企業、共同企業、または利益共有計画を締結すること

(Xiv)任意の債務証券の発行を設定または許可するか、または任意の留置権または保証権益を設定するか、または許可するか、設定または許可するか、または任意の債務証券の発行を許可するか、または任意の留置権または保証権益を設定するが、通常の業務中の資本設備のレンタルを除外する

(Xv)通常の業務中に生じる短期営業債務以外の任意の債務を設定、負担または増加させること

(16)別のエンティティ、ビジネスライン、または別のエンティティまたはトラフィックラインの資産の買収または実施を許可または実施すること；

(Xvii)当社の任意の資産(当社の任意の知的財産権を含む)の任意の留置権(法律の実施による押記を除く)を第三者(売り手を含む)に売却、譲渡または設定するか、または第三者(売り手を含む)の利益のための留置権を設定する

(Xviii)任意の株式に対する保有権の付与、設定、または許可；

(Xix)任意の第三者に任意の財務ローンまたはクレジットを提供、増加、または拡大すること

(Xx)会社がそれぞれ25，000スイスフランを超える義務を保証するために、任意の第三者を受益者とする任意の保証または賠償項目の下の任意の責任を締結、増加または拡大する

(Xxi)法律が適用されない限り、会計ポリシーまたはプログラム(税務目的を含む)を変更する

(Xxii)任意の訴訟または仲裁手続きを開始、中止または解決する：(I)発生または発生可能な任意の費用と共に25，000スイスフランを超える請求金額、または(Ii)会社に重大な非金銭的義務が適用されることが合理的に予想される

(Xxiii)任意の年間収入または支出総額が100，000スイスフランを超える重要な契約を終了する通知、または修正、放棄、終了または同意する任意の権利；

(Xiv)任意の他の重大な契約を締結するが、3(3)ヶ月の通知なしに、その条項に従って終了することはできない(いかなる補償を支払う必要もない)、またはそのような既存の重大な契約または重大な承諾のいずれかの条項を終了または変更すること；

(Xxv)従業員の報酬または報酬を実質的に変更または開始したが、取引ボーナスおよび補充役員年金計画の導入は除外された

(Xxvi)資本支出またはその約束総額を100，000スイスフランを超えるか、または資本支出予算に記載され、買い手に提供される任意の資本支出に失敗させる

(Xxvii)重大な悪影響をもたらす任意のことを行う；

(Xxviii)任意の売り手およびその任意の関係者との任意の取引(合理的な雇用補償、持分インセンティブ、および当社取締役会が本契約日前に承認した福祉をサービスと交換することを含まない)；または

(Xxix)上記のいずれかの実行に同意または承諾します。

3.2.2 Buyer変換可能なローン

当社および買い手は、交換可能ローン契約で定義された期限を当社と買い手の双方が同意した日に延期することに同意しましたが、その日は成約日後の1(1)営業日よりも早くなってはいけません。

3.2.3シャットダウン前の割り当て

当社の株主である売り手は、行使日に続いて当社のすべての株主に当社の出資備蓄を割り当てる問題を解決するために必要なステップをとるべきであり、金額は(I)当社の締め切りまでの利用可能な現金総額(Ii)から50，000スイスフランを超えてはいけません。分配は、会社監査人の確認を含め、2022年12月31日までの監査された年末財務諸表に基づいて、提案された分配が法律及び会社の組織規約に適合していることを明確に確認しなければならない(“会社規約”)。会社は、会社が2022年12月31日までの財務諸表草案を含めて、3(3)営業日までに審査を行い、その後、会社株主が分配を決定する前の(1)営業日よりも遅くないように、会社が2022年12月31日までの監査財務諸表(配当分配に関する最終監査人確認を含む)を含むこれらの文書の最終草案を提供する会社文書草稿を買い手に提供しなければならない。前述の規定を制限することなく，各売り手は付与に同意し，これを付与する[***]売り手を代表して会社株主一般総会に出席するすべての権力は、第701条に規定する全体会議を開催し、売り手の投票権を有効に行使しても、(I)会社が2022年12月31日までの監査された年末財務諸表を承認すること、(Ii)2022年12月31日までの年間財務業績を分配すること、(Iii)上記分配を承認すること、(Ii)2022年12月31日までの年間財務業績を分配することを支援する。(Iv)会社取締役会メンバーおよび執行管理層の2022財政年度に関する責任を解除する。(V)会社取締役会の全メンバーを再選択する。および。(Vi)会社法定監査役を再選択する。

3.2.4会社へのアクセス

法律を適用するいかなる制約の下で、各方面は商業上の合理的な努力を尽くして、買い手が正常な営業時間内に、買い手或いはその顧問が本プロトコル項目の義務を履行するために必要な範囲内で、買い手が会社の管理層、法律と財務顧問、監査師と記録に合理的に接触することを許可し、費用は買い手が負担するが、このような訪問は会社の業務と運営を合理的に妨害しなければならない。

3.3練習の選択

(A)各株式購入者は、ここで(I)2023年1月1日以降であるが、当社が決定した締め切り(行使日)までにその株式購入権を行使することに同意し、(Ii)任意の文書に署名し、それぞれの持分条項に基づいて必要なすべての金を支払うこと、及び行使及び交収オプションに関連するすべての行動をとることを承諾する。3.3節に規定する義務を履行していないオプション所有者は、成約の日から発効する対価格を支払うことなく、自動的にキャンセル、終了、没収されなければならないことに同意する。

(B)当社及び各購入持分所有者が同意し、もし成約がなければ、当社と各購入持分所有者が誠実に合意した方式で購入権の行使及び発行株式を回復しなければならない。

(C)締め切り前に、当社はその組織定款細則を更新し、当社の株本及び購入株権を行使した後に当社の条件付き資本(“資本論”)から発行された新株を反映し、改訂された組織定款細則を商業登録簿に登録するために、商業登録簿に申請しなければならない。会社は、条件付き資本(Bedingtes Kaptal)から株式を発行し、定款を改訂するために、スイスで公証人と会議を行うために、取締役会が会議を開催する前の5(5)営業日までに事前審査を行うために、この目的のために必要な改訂された定款を含む会社文書の草稿を買い手に提供しなければならない。

3.4作成覚書

予想成約日の10(10)営業日より遅くなく、売り手の法律顧問は買い手の法律顧問と協力して成約覚書を作成し、4.3節(成約覚書)の要求に基づいて成約時に取る行動を説明し、基本的に本契約添付ファイル3.4に添付した形式を採用する。

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4.修了

4.1日付と場所

(A)成約日は、2023年1月19日または売り手代表と買い手が合意した他の日である。

(B)成約は、スイスチューリッヒCH-8005 Hardstrase 201，Prime Tower，Homburger AGのオフィスで行われるか、または売り手代表および買い手が同意する他の場所で行われなければならない。

(C)すべての株式が同時に売却および購入されない限り、売り手および買い手は、任意の株式の売却または購入を完了する義務がない。

4.2終了前の条件

4.2.1当事者の義務の条件

買い手および売り手が本プロトコルの下で予想される取引を完了する義務は、買い手および売り手が成約日前に満たされるか、または(許可された場合)次の条件を放棄することを条件としなければならない

(A)いかなる訴訟も未解決または脅威にさらされてはならず、いかなる裁判所、行政機関または仲裁廷の任意の命令、法律、強制令または法令は、取引を不法または他の方法で阻止または禁止するか、または取引の完了を禁止、制限または阻害しようと試みる効力を有してはならない。

4.2.2買い手義務の条件

買い手が本プロトコルの下で予想される取引を完了する義務は、買い手が成約日前に以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存しなければならない

(A)実質的な悪影響は生じない.

(B)基本的な陳述(定義は以下を参照)本プロトコルの日付および締め切りは、様々な態様で真実および正しいものである(ただし、各場合、これらの基本的な陳述が指定された日付および指定された日付まで行われない限り、締め切り当日にそのような真実および正しいことが継続されなければならない)。

(C)本契約日および締め切りまで、すべてのビジネス陳述は、すべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならない(ただし、各場合、そのような商業的陳述が指定された日および指定された日までに行われない限り、締め切りは、指定された日付においてすべての重要な態様で真実かつ正しい)継続されなければならない。

(D)各主要者は、添付ファイル4.2.2(D)(雇用協定)に記載されている条項に従って、改訂された雇用契約を当社と締結しなければならない。

(E)本協定の発効日から締め切りまでの間、会社の全従業員(キーパーソンを含まない)が辞任通知を出す割合は、当該従業員が同様の経歴を有する従業員によって代替または置換されていない限り、20%を超えてはならない。

(F)売り手は、すべての実質的な側面において、本プロトコルを履行または遵守し、売り手が成約時に履行または遵守するすべての義務および契約を要求しなければならない。

4.2.3売り手義務の条件

売り手が本プロトコルの下での取引を完了する義務は、売り手が以下の条件を満たすか、または放棄することを条件とすべきである

(A)7.3節で規定した買手の陳述は，本プロトコルの日と締め切りの各点で誤りがないものとする.

(B)買い手は、成約時に履行または遵守することを要求するすべての実質的な側面で本協定を履行または遵守しなければならないすべての義務および契約。

4.2.4条件が満たされていない範囲

取引が終了する前に、各一方は、構成または合理的に予想される構成違反または第4.2.1、第4.2.2または第4.2.3節に規定する条件を満たしていない任意の事実または事項を意識した後、直ちに他方に通知しなければならない。成約前のいずれかの場合は，(A)売り手代表と買い手は共に書面で第4.2.1節で規定した全部または部分条件を放棄することができ，(B)買手は全部または部分4.2.2節に規定する条件を書面で放棄することができ，および(C)売り手代表はすべてまたは部分4.2.3節に規定する条件を書面で放棄することができる.

4.2.5終了権

(A)本プロトコルは以下のように終了することができる

(I)売り手と買い手の双方の書面による同意を得る.

(Ii)2023年2月28日(長ポーズ)または4.2節に記載されたいずれの条件も満たされていない(または放棄)場合、各方向の他方は書面で通知する

日付)；しかし、このような不満は、主に終了者が“合意”項の下でのいかなる義務に実質的に違反しているかによって引き起こされるものではなく、さらに、EU委員会が2023年2月の間に買い手および/または任意の売り手に通知する場合、EU加盟国(各加盟国)がEU合併条例第22条に基づいて転任請求を行うように招待する場合、または(2)を5月15日まで延長する場合、長い停止日は2023年3月31日まで延長されなければならない。2023欧州委員会が2023年2月の間に買い手および/または任意の売り手に通知する場合、または上記(1)項の転売要求を提出する招待を受信した場合、2023年3月の間に、加盟国にそのような転売要求を提出したことを通知する。欧州委員会が審査集中の決定を通過した場合、または審査集中の決定を通過したとみなされる場合(この決定を通過した適用法定期限が満了する)、2023年5月15日まで、買い手と売り手は、長期停止日をさらに延長することで合意することができる。

(B)本プロトコルが第4.2.5(A)(Ii)項に従って終了した場合、いずれも他方に対して責任を負わないが、終了が一方が本プロトコルのいずれかの他の義務を履行していないことによるものである場合、本プロトコルの任意の他の規定にかかわらず、当該当事者は、そのような不正行為または不履行により他方に生じるすべての損失に責任を負うべきである。双方は、このような責任を除いて、(I)いずれも具体的な履行、禁止または他の臨時措置の形で救済を求める権利があり、(Ii)他方は救済を求める一方が金銭を支払うことによってすべての賠償を得ることができ、このような救済に反対することに反対する権利があることを理解し、理解する。本4.2.5(B)節のいずれかの規定は、いずれか一方が本合意条項及び規定に違反するいかなる責任も免除されるとみなされてはならない。

(C)本プロトコルが第4.2.5項に従って終了した場合、一方の要求に応じて、他方は、その関連先及びそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員及びコンサルタントに、本合意の日前又は後に取得されたかにかかわらず、要求側から受信した本プロトコルが行う取引に関する全ての文書及び情報を合理的に迅速に払い戻し又は廃棄させなければならない。しかしながら、(I)他方の各コンサルタントは、専門コンサルタントとして必要とされる各そのようなファイルおよび情報のコピーを保持することができ、(Ii)各当事者は、法律、法規または内部コンプライアンスまたは管理目的のためにアーカイブまたはバックアッププログラムによって作成された任意のコンピュータ記録またはそのような情報を含むファイルのコピーを保持することができる。しかし、任意のコンサルタントがその文書または情報を秘密にすることに同意する限り。

(D)本プロトコルが本4.2.5節により終了すれば，本プロトコルは失効するが，残っている条項は除外する.

4.3シャットダウン動作

4.3.1売り手の行動

成約時には、売り手は買い手に次の書類を渡さなければならない

(A)買い手が合理的に満足するように、売り手が署名した人を代表する任意の許可の証拠を含む、本4.3.1節に記載された任意の訴訟に基づく任意の授権書の正本または認証されたコピーを実行すること

(B)株式およびそれに関連するすべての権利を売り手から買い手に譲渡するために、法律で要求される可能性のある譲渡宣言を適用すること

(C)法律及び定款の承認を要求するすべての会社訴訟の原本を適用して、(I)売り手から買い手に株式を譲渡し、(Ii)買い手が株式所有者及び株式に投票権を有する株主として会社の株式登録簿に登録することを承認する

(D)買い手が全(100%)株式の所有者と投票権のある株主であることを証明する会社の株式登録簿

(E)確認(結案メモの一部として)4.2.1節と4.2.2節で規定した条件を満たしていること，および

(F)買い手が合理的に受け入れた当社取締役会の各メンバーの辞表に基づいて、当該メンバー(I)は、締め切りに自社取締役会メンバーを辞任することを宣言し、(Ii)取締役会メンバーとしての当社に対するいかなる権利も放棄する。

4.3.2買い手の行動

成約時には、買い手は、その関連会社に以下の行動を実行させるべきである

(A)売り手が合理的に満足している買い手を代表して署名した任意の人の許可を表す証拠を含む、本4.3.2節に記載した任意の訴訟に基づく任意の授権書を実行する正本または認証されたコピーを売り手に渡す

(B)支払い明細書に規定されている電信為替指示に従って、初期決済対価格から支払い従業員の賃金税の推定額を電気為替方式で売り手に渡し、同じ日に即時利用可能な資金を売り手に電気的に送金し、任意の費用および料金を免除する

(C)決済支払説明書に規定されている送金指示に基づいて、即日使用可能な資金を当社に送金し、即日使用可能な資金を当社に送金し、いかなるコストと費用も免除するが、買い手は当社に従業員の賃金税推定金額を決済賃金税の支払いのみに使用するように促すべきであり、買い手は当社に直ちに関連税務機関にこれらの税金を支払い、全額を支払い、最終的に関連税務責任を返済するように促すべきである

(D)成約支払い明細書内の送金指示に従って、売り手コンサルタント決済料金金額をSVB Securities LLCに渡し、売り手の法的費用金額をHomburger AGに送金し、即時利用可能な資金は同じ日に売り手指定のアカウントに送金され、コストおよび課金は何もない

(E)売り手に確認(成約メモの一部として)を提出し，4.2.1節と4.2.3節で規定した条件を満たしていることを確認する

(F)会社条例第697 j条の規定により、株式実益所有権に関する通知を当社に提出する。

4.3.3会計動作の同時

刑法第八十二条によると、双方の終了行動は相手と同時に行い、相互に交換しなければならない。本契約により引受時に交付されるすべての書類及び物品

4.3節では，受信者が交付者の命令に従って保持し，終了時に終了したと見なす.当事者が本第4.3条の規定により取引終了時に交付されたすべての文書を署名及び交付されたものとみなし、交付者の命令に従うことを停止しなければならない場合は、このようなすべての文書が本協定に従って交付された(又は関連文書又は物品を受信する権利を有する者が交付を放棄した)場合にのみ、第4.3.2(B)、4.3.2(C)及び4.3.2(D)条に規定する電子資金振込を受信した場合にのみ、取引が完了したとみなさなければならない。

5.その他のチノ

5.1融資約束

(A)本協定項における買い手の義務は、その本人または任意の他の人為的に取引を完了して融資を得る能力に関するいかなる条件にも制約されない。

(B)買い手は、成約時にその融資源から必要な現金リソースおよび/または最終的に融資可能な融資プロトコルを所有し、成約時に本プロトコルの義務を履行するのに十分なリソースを有することを約束する。

5.2プレスリリースおよびその他の公告

本合意の日から，本プロトコルで予定されている任意の取引に関するすべての公告またはプレスリリースは，双方が関連公告やプレスリリースの内容と時間について協議して合意した後にのみ配布することができる.上記の規定にもかかわらず、本プロトコルのいずれの規定も制限または禁止されていない

(A)法律、任意の主管司法または監督当局または任意の主管証券取引所または適用される証券法または証券取引所条例が要求する任意の公告または開示(この場合、双方は、任意のそのような公告または開示発行の前に、その内容について誠実に合意するように努力しなければならない)；または

(B)買い手および売り手は、それぞれの代表、関連側またはその関連側の代表に任意の情報を開示してはならず、これらの代表、関連側またはその関連側の代表は、そのような情報を受信しなければ、その責務を履行することができない(ただし、買い手および売り手が本プロトコル5.2節、本プロトコルの任意の他の規定または適用法律に従って守秘する義務がある限り、そのような者が秘密に同意することである)。

5.3役員、上級職員、株主に請求してはいけません

(A)売買双方は、(I)取締役のいずれかの上級職員、コンサルタント、従業員又はマネージャーが締め切り前に取締役又は取締役、コンサルタント、従業員又はマネージャーの役割又は不作為について売り手に任意の請求を行ってはならない；及び(Ii)買い手の根拠及び本合意条項に従って売り手に請求する権利を損なわない場合、売り手は、締め切りまでの期間内に、当社の直接又は間接株主、取締役、コンサルタント、コンサルタント、従業員又はマネージャーとしての権利を請求することができる。上記の規定にもかかわらず、雇用され取引配当を得る権利を有する売り手は、これについて当社にクレームをつける権利がある。

(B)買い手は、成約日から後に、法律の適用によって許容される最大範囲内で、釈放されたすべての人々およびすべての売り手が、当社が任意の時間に任意の釈放者または任意の売り手に対して所有または有する可能性のある任意のおよびすべての請求、要求、法的手続き、訴訟根拠、命令、義務および責任を免除、免除および解除することを促すべきである。

(C)締切日から6(6)年以内に、買い手は、会社(買い手集団の一部である限り)が有効な“副次的”取締役及び上級管理者責任保険証書を維持することを保証し、本契約日に取締役及びその上級管理者責任保険リストから利益を得たすべての釈放者が、これらの保証書の全体的な条項及び条件に基づいて、締め切り又は前に発生した任意の事項、原因又は事件(終値前事件)についてクレームを提出することができるようにしなければならない。釈放された者に対する利益は、当社が本契約日に維持している取締役及び上級管理者責任保険証書を下回らない。

(D)買い手は、受入市前に在任している自社取締役会メンバー1人及び執行管理層(I)が市を受領した直後であるが、終局日後10(10)営業日、及び(Ii)終局後の第1回株主総会において、当該等の件、事由又は事件に対する責任を解除することを促す。

5.4競争しないと誘致しない契約

[***]

5.5ドキュメントの保存とアクセス

買い手は、成約日までの会社のすべての帳簿と記録を保存し、当社に保存させることに同意し、(I)十(10)年と(Ii)の法律要求が適用される期限のうちの年長者を基準とする。この間、前述の一般性を制限することなく、買い手は、取引終了後10(10)年以内に、売り手およびそのコンサルタントが、通常の営業時間内に、本プロトコルによって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、税務事項、財務諸表作成、監査、照会または論争に関連する必要または適切な帳簿および記録を閲覧することを可能にし、売り手の権利を保障し、本プロトコルの義務または売り手によって提出された他の合理的な要求事項を検証することを可能にしなければならない。買い手は、売り手がこのような購入者のいずれかに対して直接請求権(Echter Vertrag Zugunsten Dritter)を有するように、当社または当社の資産の重要部分のいずれかの購入者に5.5節に規定された義務を負担させなければならない。

5.6セキュリティ

(A)買い手と当社が2022年8月23日に署名した改訂および改訂された“守秘および廉潔チーム協定”(“守秘協定”)は、取引終了まで十分な効力を維持する。“秘密保持協定”は終了日から発効する。

(B)売り手も買い手も(それぞれの代表を確保すべきである)本プロトコルの内容と会社に関する他の機密情報を秘密にし、その内容を第三者に通知してはならない；双方は理解して同意し、前述の秘密約束は制限されない

(I)売り手または買い手は、4.2節に規定する任意の条件を満たすために、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引の詳細を開示してはならない

(Ii)各売り手または買い手は、その権利を追求し、本協定の下でのその救済方法を行使する

(3)各売り手または買い手は、適用される法律(適用される証券法または証券取引所条例を含む)または任意の主管司法または規制機関(この場合、双方は、そのような開示を行う前に、任意のそのような開示の内容について合意するように誠実に努力しなければならない)、または任意の主管証券取引所によって要求される情報開示に誠実に努力しなければならない

(Iv)任意の売り手、売り手の任意の共同会社、買い手または買い手の任意の共同経営会社の税務事務を管理するために、税務当局、税務コンサルタント、または他の専門コンサルタントに開示する必要がある場合、各売り手または買い手は、税務当局または税務または他の専門コンサルタントに開示することができない

(V)当事者は、公衆に知られている情報を開示し、開示者またはその任意の関連会社は、何の過ちもなく、またはいかなる秘密約束に違反していないか、または

(Vi)売手または買手は5.2(B)節に従ってその代表に開示する.

6.税金、コスト、支出、および利息

6.1税金

本協定にはまた明確な規定がある以外に、各当事者は本合意項の下で行われる取引によって発生した、またはそれから徴収されるすべての税金を負担しなければならない。法律を適用して株式譲渡に徴収する任意の税(例えば譲渡税)は、関連する売り手が負担しなければならない。

6.2コストと費用

本合意には明確な規定があるほか、各当事者は自ら交渉、準備、完成に伴う費用と費用(相談費を含む)を負担しなければならない。

6.3興味

(A)2.4.4(B)節で規定する利息計算適用金利は，3(3)カ月の複利サロン(Six Swiss Exchange Ltdのページにより，関連支払満了日，午後6：00)とする.スイス時間)には、年間百(100)ベーシスポイント(計日条約に基づいて計算)を加える。適用される複合サロンがゼロ以下であれば，適用される複合サロンをゼロとすべきである。

(B)一方が当該合意に従って支払うべき任意の金を滞納している場合、当該当事者の責任は、支払期限が満了した日から実際に支払う日(任意の判決前又は後を問わず)の利息を含むように増加しなければならない。金利は、3(3)ヶ月の複利サロンである(スイス外国為替会社の6ヶ月の為替レートに基づいて、午後6：00までの関連支払が満了した日)。スイス時間)には，年間200ベーシスポイント(計日条約に基づいて計算)を加えた。適用される複合サロンがゼロ以下であれば，適用される複合サロンをゼロとすべきである。

6.4為替レート

本プロトコルの下でスイスフラン以外の通貨で支払われるすべての金額、例えば売り手コンサルタント決済料金額はSVB Securities LLCであり、スイス国立銀行サイト(www.snb.ch/en/iAbout/stat/statpub/zidea/id/Current_Interest_ExchangeRates/3)(入札金利チューリッヒ午前11：00)で公表された為替レートをスイスフランに変換しなければならない。スイス時間)は、このような支払いが完了する前(1)営業日に、本契約に従って支払われるべき任意の残りの金額(または、任意の推定金額について、関連推定値を提出する必要がある前の(1)営業日)を決定する。例えば、ドルで計算すべき売り手コンサルタント決済費金額は、上記の為替レートに基づいてスイスフランで表され、純債務、純運営資金、成約前の税金、会社の取引費用を決定する際には、このようなスイスフラン金額を考慮しなければならない。

7.説明する

7.1売り手の基本的な陳述

8.2節、第9節、および11.8節に規定された制限に適合する場合、各売り手は(共通または共通および個別ではないが)その本人、彼女自身、またはそれ自体について第197条に示される買い手に以下の陳述(これらの陳述を総称して基本陳述と呼ぶ)を表し、本合意日および締め切りは様々な点で真実で正しいが、特定の日に明確に行われた陳述および保証は、その日のみが真実で正しいことを保証する。

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7.1.1プロトコルの能力と権威性/有効性

(A)各売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルの下の任意の取引を締結する能力およびライセンスを有し、本プロトコルの下でのそれぞれの義務を履行する。売り手1、8、9、10、11、13および14は、それぞれ所在地を登録する法律に基づいて正式に組織および有効に存在する。これらの売り手が本協定に署名し、履行する行為は、すべての必要な会社の行動の正式な許可を得た。

(B)本プロトコルは、各売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って各売り手に対して強制的に実行することができるが、強制実行可能な範囲は、適用可能な破産、再構成、破産、実行一時停止、または他の一般的に債権者の権利強制執行に影響を与える法律によって制限される可能性がある。法律、売り手1、8、9、10、11、13および14の構成または管理文書、または売り手がその制約を受ける任意の契約の場合、売り手が本プロトコルの義務を締結または履行することを阻止する制限は存在しない。

(C)売り手のうちの一人も、その居住地の法律に従って破産または破産した者がいない場合、または売り手1、8、9、10、11、13および14について、売り手の登録司法管轄区域は、満期債務を支払うことができない場合、または何の提案もせず、その債権者(またはそれらのいずれかのグループ)が、そのような債務を返済することができない、破産することができない、または債務を支払うことができない場合、その債権者に支払う金額よりも少ないように手配する責任がある。または、本プロトコルに従って、および/または本プロトコルに従って、または他の方法で本プロトコルと締結された任意の文書に従って、その義務を締結または履行する能力がある。

(D)債権者のいかなる妥協または手配に関連する法的手続きもなく、または売り手に関連する任意の清算、破産、または債務超過手続きはなく、売り手が本プロトコルの下の義務を締結または履行することに影響を与え、および/または売り手が本プロトコルに従ってまたは他の方法で本プロトコルと締結した任意の文書を締結する能力に影響を与える訴訟手続きも発生しない。

(E)各売り手が、本プロトコルに署名して履行し、本プロトコルの下で予期される取引を完了し、売り手が属する任意のプロトコルまたは任意の適用可能な法律に違反したり、違反したり、またはそのようなプロトコル項目の下での違約またはイベントを構成することなく、任意の人の任意の権利または売り手の任意の義務を、本プロトコルまたは本プロトコルの下で予期される取引の義務と大きく異なり、本プロトコルおよび本プロトコルの下での予期される取引に重大な負の損害をもたらす。

(F)売り手に対する訴訟は未解決または脅かされておらず、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の取引の有効性に疑問を提起するか、または本プロトコルで予想される取引の完了を阻害または実質的に損なうことになる。

7.1.2会社の組織機関；衝突なし

(A)当社は、スイスの法律に基づいて正式に設立、組織及び有効に存在し、その資産及び物件を所有又は使用し、現在行われている業務を経営するための包括的な会社行為能力、権力及び認可を有する。

(B)売り手が本合意に署名及び履行し、本合意項の下で行われる取引を完了することは、(I)いかなる面で組織規約又は組織条例のいかなる条文に違反又は抵触することもなく、又は(Ii)当社が締結側としてのいかなる合意にも深刻に違反又は違反し、又は違約又は任意の重大な契約項の下の事件を構成し、取引相手がこの重大な契約を終了する権利がある。

(C)本協定が明確に規定されている以外に、当社は、いかなる政府当局にも通知、登録又は届出を行う必要がなく、いかなる政府当局の許可、許可、証明、同意、許可、承認又は免除を得る必要もなく、本合意を実行するか、又は本合意の下で行われる取引を完了する必要があり、そうでなければ、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(D)当社は、債務超過、破産、一時停止等の法的手続を開始又は申請することができず、かつ、当社は、その適用される法律に基づいて当該等の法律手続を申請する必要がない。会社は流動性(zahrungsunf≡hig)、過剰負債(überschuldet)、または資本損失(Kapitalverlust)を欠いていない。

7.1.3共有

(A)当社の株式構造は、講演原稿Aに記載されているように、本文書が開示されている以外に、株式構造を改訂する決定はなされていない。当社の定款に記載されている条件及び/又は認可増資に関するすべての決定は、適用法律に基づいて下されています。

(B)各売り手は、(又は持分株式発行時に)添付ファイルBに掲載されているその氏名傍株式の唯一の合法及び実益所有者であり、いかなる留置権もない。全部

期限までに発行された株式の譲渡は、当社の取締役会の承認を得ました。

(C)発行済み株式は有効に発行及び十分に入金されたが、締め切りには、株式購入時に発行された株式購入株式が有効に発行及び十分に入金される。交換可能株ローン協定のほか、本契約日には、発行済み株式及び購入株式が当社の所有株式及びその他の証券を構成し、締め切り日には、当該等の株式が当社の所有株式及びその他の証券を構成する。

(D)株式購入及び交換可能な融資協定に加えて、株式購入権、株式承認証、引受株金、株式交換権利又は他の合意、承諾又は権利は、売却、発行、投票、譲渡、又は当社の任意の株式又は任意の他の証券を他の方法で処理又は買収することに関連するものはない。行使日後、交換可能な株式ローン協定に加えて、売却、発行、投票、譲渡、または当社の任意の株式または任意の他の証券を処分または買収することに関連する株式購入権、株式承認証、引渡し株金、転換権または他の合意、承諾または権利は何もない。

(E)当社は株式又は証券を有しておらず、他のいかなる者も他の株式を所有していない。当社は、任意の株式または証券または他の株式を買収することを承諾していない、または任意の他の人に直接または間接的に任意の他のまたはさらなる投資を行うことを約束していない。当社は外国に外国支店やその他の常設機関を設立していません。

(F)当社が過去に発行したすべての株式は正式にログアウトしており、締め切りにはどの株式も発行しません。

7.1.4知的財産権

(A)当社は添付ファイル7.1.4に記載されている自己知的財産権を有しており、いかなる留置権(基本知的財産権)の影響も受けない。基本知的財産権は，当社が所有するすべての登録知的財産権を構成しており，(I)SIGIパッチポンプに関する知的財産権と，(Ii)添付ファイル7.1.4に規定されている世界規模での研究，開発，製造，SIGIパッチポンプの使用やそれの商業化に必要な知的財産権を含めて現在行われており，現在締め切り後に行うことを提案している

(B)当社が所有する基本知的財産権は、当社の名称または当社の前会社名“Advanced Microiquid SA”のみで登録されています。締め切り前に満期になって対応するすべての基本知的財産権登録料が全額支払われたか、または満期になった場合には全額が締め切りまで支払われます

(C)基本知的財産権の場合、当社は、資料室文書に記載されている任意の許可を除いて、いかなる第三者(売り手を含む)にもいかなる権利、所有権、または権益を付与、譲渡、譲渡、または他の方法で譲渡したことがない。

(D)本契約締結日まで、当社は、SIGIパッチポンプによるいかなる第三者知的財産権侵害に関する書面請求を受けていません

(E)売り手の知る限り、当社はSigiブースターポンプの設計または開発中に第三者の知的財産権を盗用していない。

(F)当社に書面通知を出しておらず、当社の所有権又は任意の基本知的財産権の有効性について争議した第三者クレームを提出する。

(G)添付ファイル7.1.4に記載されていることに加えて、基本知的財産権は、任意の係属中の命令、判決、強制令、法令、法律または政府手続き(係属中の登録出願または任意の基本知的財産権の継続申請または任意の譲渡の記録を除く)の標的としてはならず、任意の実質的な方法で基本知的財産権の所有権または使用に制限または影響を与えてはならない。

7.2売り手のビジネスステートメント

8.2節、第9節、および11.8節に規定された制限に適合する場合、各売り手は(共通または共通および個別ではないが)本人、彼女自身、またはそれ自体について、本項の後の7.2節で説明した陳述(これらの陳述を総称して商業陳述と呼ぶ)は、本合意日および締切日のいずれも真実で正しいが、特定の日に明確に行われた陳述および保証は、その日にのみ実質的な真および正しいことを保証する。

7.2.1財務ファクトシート

(A)財務諸表は、過去3財政年度に適用される“スイス債務法典”と会計原則に基づいて作成されている。このような財務諸表は真実で、正確で、各重大な方面で漏れがなく、完全であり、しかも誤解性がなく、適用された会計原則に基づいて、当社のそれぞれの決算日及び当該日までの財政期間の事務状況、財務状況及び経営結果を反映している。

(B)財務諸表に記載されている貸借対照表に反映される負債への負債の計上が要求されない範囲内で、これらの負債は、“スイス債務規程”の要求に従って貸借対照表に行下項目として反映されているか、または各財務諸表付記において他の方法で開示されている。

(C)中期財務諸表に記載されている貸借対照表に記載されており、その日後に返済されていない負債を除いて、当社には何の負債もない、または(Ii)当社が中期財務諸表に記載されている貸借対照表の日付後に発生し、その日から返済されていない負債を除く。

(D)売り手の知る限り、中期財務諸表に記載されている者を除いて、当社は、当社の契約違反、保証違反、侵害または侵害行為に関連しているか、または当社の契約違反、保証違反、権利侵害または侵害行為に起因する責任を負いません

(E)財務諸表に記載されているすべての売掛金は、過去の通常業務過程における善意の取引に基づいて生成され、不良債権準備を差し引いて日常業務中に完全に回収することができ(以前に受け取っていないように)、売掛金を回収する際に採用された催促慣行および手順は、当社が過去に採用した方法と一致すると仮定する。

(F)通常業務中を除き、当社は在庫購入の約束をしていません。

(G)当社は保証されていないか、または他の方法で第三者債務(売り手を含む)の保証を提供していません。

7.2.2税金

(A)当社は、提出すべきすべての申告書を速やかに提出しました。このような申告表(I)はすべて適用法律規定の方式で作成されており，(Ii)真実，正確，完全かつ各方面で誤解性がなく，(Iii)適用法律がその反映を要求している事実を正確に反映している。

(B)当社は、いかなる税務機関がいかなる行動をとる側でもなく、かつ、本合意日の前12(12)ヶ月以内に、当社は当該等の行動に関する書面通知を一切受けていない。

(C)会社のすべての重要な勘定、帳簿、財務記録、証明書類は最新であり、税収に関する法律に基づいて正確に保存されている。

(D)当社が納付する責任のあるすべての税金は、正式に控除、控除および/または主管税務機関に支払われたか、または期限が切れていない場合は、財務諸表に全額割り当てられている。当社は、ソース税(Quellensteuer)の支払いと、当社取締役会の独立メンバーに支払う給与の満期と関連する違約利息の支払いを除き、税金(Zahrungsverzug)を滞納していません。

(E)一般監査または調査(スイス連邦税務局が2022年12月12日から12月13日まで行う予定の付加価値税監査を含む)を除いて、当社はいかなる政府当局監査または調査の対象にもなっていない。

(F)過去3(3)年間、会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、会社が当該管轄区域から課税されているか、又は課税されている可能性があると主張する政府当局は、本条例の施行日までにいかなるクレームも提出していない。同社はスイス以外に常設機関はなく、スイス以外で納税義務を負う可能性がある

(G)資料室文書には、当社に発行されたすべての税務裁決が記載されている。当社は税務裁決の条項と条件を完全に遵守し、税務裁決は完全に有効であり、いかなる終了の脅威も受けない。

(H)当社とその株主又はその株主との間のすべての取引及び合意は、公平条項に従って締結される

7.2.3資産

当社は、当社がその業務を経営する際に使用するすべての資産及び財務諸表に記載されている貸借対照表に記載されているすべての資産に対して良好かつ有効な所有権を有しているか、または契約(賃貸、リースまたは他の賃貸契約を含む)または他の方法で保証された有効な権利で使用されており、各資産にはいかなる留置権もない。当社が現在行っている業務で使用されているすべての資産を当社が所有または有効に許可、レンタルまたはレンタルしている資産は、現在行われている業務を行うのに十分であり、買い手に現在行われている業務を継続させるのに十分である。正常損失以外に、当社の資産経営状況と修理は良好で、現在の状況は安全で、そして経営用途として使用するのに適しており、潜在的な欠陥はなく、すでに正常な業界の慣例に従って保守を行っている。当社はいかなるビル、工場、機械、車両、構築物或いは設備の修理費用を遅延或いは遅延することはなく、これは過去の慣例と正常な業界慣例と一致している。

7.2.4知的財産権

(A)売り手の知る限り，現在行われている，現在行われているおよび現在閉鎖後に行われている会社の運営に関するすべての必要な知的財産権は，(I)会社所有(所有する知的財産権)，または(Ii)である

そうでなければ、会社が合法的に使用する(許可された知的財産権)。本協定の日まで、添付ファイル7.2.4は、すべての登録されたすべての知的財産権と、登録されたすべての知的財産権の提訴および維持の締め切りから1年以内に処理されなければならないオフィス訴訟、支払い、および他の訴訟の既知の満期日のスケジュールとを含み、各権利がその起訴および維持を処理する法律事務所の名前をさらに決定する。

(B)資料室文書には、当社が登録又は出願した特許、商標及びドメイン名一覧が記載されている。すべての必要な継続出願は提出されており、すべての金額は、そのような商標及びドメイン名を維持するために満期及び支払時に支払われている。

(C)請求、係争、反対または無効手続き(反対、撤回、撤回または是正を含む)がないか、または所有する知的財産権の所有権、使用、または有効性に書面の脅威で疑問を提起する。

(D)所有している知的財産権を第三者が侵害または不正に使用することは、売り手に知られている。

(E)売り手の知る限り、当社はいかなる第三者の知的財産権も侵害していません。2020年12月31日以来、当社はいかなる第三者の知的財産権侵害によって書面で脅かされたことはありません。

(F)売り手の知る限り、所有する知的財産権及び許可された知的財産権は、現在行われている及び完了後に行う当社の業務に必要なすべての知的財産権を含み、所有する知的財産権及び許可された知的財産権は、当社が現在行っている及び完了後に行う業務に使用される知的財産権を制限するための行動又は契約の標的を構成していない。売り手の知る限り、所有している知的財産権または許可された知的財産権は、売り手または当社の取締役、役員、または従業員が所有しているか、または所有していない。

(G)当社は、当社の商業秘密、機密資料、顧客リスト、ソフトウェア、技術資料、データ、プロセス技術、計画、図面及び青写真を保護するための機密協定を締結しており、これらの資料は当社の業務に関連し、当社の正常な業務過程で第三者に開示される。

(H)当社は、従業員、コンサルタントその他の者の発明及び設計に関するすべての責任を履行しており、いずれも、当社に対する契約義務を履行するために創造されたすべての知的財産権(著作権及び発明に限定されないが)の独占的権利は、当社に効果的に譲渡されているが、強制的適用法により譲渡されてはならない精神的権利及び他の人格権は除く。

(I)会社は、任意の許可されていない第三者が、会社の所有または許可された知的財産権に関連するこのような商業秘密、機密情報、およびプログラムの使用を防止するために、その商業秘密、機密情報、およびプログラムを保護する合理的なステップをとっている。

7.2.5情報技術資産

(A)当社が使用しているコンピュータシステム，通信システム，ソフトウェアおよびハードウェア(情報科学技術資産)はいずれも良好に動作しており，当社の業務動作に必要なすべての計算，情報技術およびデータ処理作業を実行するのに十分であり，売手の知る限り，取引終了後に行われる.売り手の知る限り、当社は業務の連続性を確保するために、任意の不正な使用や利用を防止することを含むが、これらに限定されない合理的なステップと合理的な保障措置を実施している。

(B)このような情報科学技術資産は、機能および表現において、当社が現在行っている業務規模および範囲については、当社の現在のニーズに対応するのに十分である。本契約日の十二ヶ月前(12)ケ月以内に、当社は情報科学技術資産のいかなる部分に故障、ウイルス或いは脆弱性或いは崩壊が発生したため、当社の情報科学技術資産の使用にいかなる重大な妨害或いは中断をもたらしたことはありません。

(C)当社は、有効なファイアウォール、適切に管理および動作する暗号保護、ウイルス検査ソフトウェアおよびソフトウェアの取得と蓄積およびデータバックアップコピーを格納するプログラム、および適切な災害復旧規定を含む、情報技術資産およびその資産に格納されたデータのセキュリティを確保するための合理的なプログラムを策定している。

(D)当社のすべての記録、データおよび資料は、当社の記録、貯蔵、維持、運営または他の方法で所有されているが、これらの記録およびシステムの使用または使用は、当社によって所有または制御されていない任意の施設(電気通信伝送施設を除く)に完全にまたは部分的に依存していない(疑問を生じないためには、制御は、クラウドまたは他のサービス供給者とのプロトコルを介して使用またはアクセスするなどの記録およびシステムを含むべきである)。

7.2.6製品ソフトウェア

(A)本プロトコルの日まで、SIGIブースターポンプの一部を構成するすべてのソフトウェア(製品ソフトウェア)は、会社に所有または有効に許可され、会社は現在使用している方法と現在使用しようとしている方式でこのソフトウェアを使用する権利がある。

(B)売り手の知る限り、会社の製品ソフトウェアの一部を構成する第三者ソフトウェアに付与されるすべての許可は完全に有効であり、いずれも違約はなく、会社はその許可に基づいて支払うべき任意およびすべての印税を支払っており、第三者は本プロトコルで予想される取引によってその許可を終了してはならない。また、売り手の知る限り、当社は製品ソフトウェアの使用を管理する任意およびすべてのライセンスの使用条項を遵守しています。

(C)会社には、印税、費用、または他の方法で任意の製品ソフトウェアの所有者に、その使用に関連する任意の日常的な支払いを支払う義務がないか、または責任がないかもしれないが、商業的に利用可能な標準ソフトウェア(任意の前任者および現職従業員およびコンサルタントを含むがこれらに限定されない)は除外される。

(D)企業は、製品ソフトウェアに含まれる公共ソフトウェアの使用を管理するライセンスの使用条項をすべて承知し、遵守する。売り手の知る限り、いかなる公共ソフトウェアも会社が所有する任意の製品ソフトウェアと合併する方法はなく、適用されるライセンスに基づいて、本契約日までに、会社(I)に会社が所有する任意の製品ソフトウェアのソースコード、(Ii)許可会社が所有する任意の製品ソフトウェアの開示または配布を要求する

デリバティブ作品を作成するために、公共ソフトウェアライセンス、または(Iii)ライセンス会社が所有する任意の製品ソフトウェアに従って使用される。

7.2.7ライセンス；規制事項

(A)当社は、当社が締め切り後に当社が現在経営しているか、または現在経営しようとしている業務を経営するために必要なすべてのライセンスを持っています。データセット文書は、各ライセンスの真、正確、および完全なコピーを含む。このすべての許可証は効果的で、完全に効果的だ。

(B)ライセンスは、当社の業務または運営を意外または不適切に制限することはありません。

(C)当社は、当社の業務及びその資産をいつでも遵守、遵守及び維持し、これらのナンバープレート及びすべての法律のすべての条項及び要求をすべての重大な面で遵守している。

(D)本プロトコルの署名または本プロトコルによって予期される取引の完了は、ライセンスの終了、撤回、継続、一時停止、または修正をもたらさない。

(E)当社は、いかなる政府当局又はその他の関係者からも、当社のライセンス違反の通知を受けていません。売り手によれば、(通知の有無または時間の経過にかかわらず)違反、衝突、またはこれらのライセンス違反を引き起こす可能性のあるイベントまたは状況が発生または存在しないか、または、これらのライセンスの任意の権利をキャンセル、終了、取り消し、取り消し、または修正する誰にも与えられない。いかなる訴訟保留もなく、または売り手の知る限り、当社はライセンスを取り消し、中止、撤回、または修正すると脅している。

7.2.8不動産

(A)同社は不動産を何も持っていない。データ室ファイルには、会社が賃貸しているすべての不動産(不動産賃貸)に関するすべてのファイルおよび情報が含まれ、列挙、または参照されます。

(B)任意の不動産賃貸のいずれか一方は、当該賃貸項目のいずれかの重大な違約又は重大な違約について書面終了通知を出したり、書面通知を出したりすることはなく、すべて当該等の書面賃貸は有効であり、拘束力があり、十分な効力を有する。いかなる不動産賃貸も、本プロトコルで予想される取引によって誘発された任意の他の不利な結果を終了、修正、または受けることはできない。

(C)会社が賃貸物件のために行うすべての内部装置は、所有者の承認を得ている。

(D)当社が華僑銀行(BCV)に支払った現金を賃貸料担保として、不動産賃貸契約項で対応したすべての保証金額をカバーしており、当社はこれについて何のさらなる支払いも責任がありません。

7.2.9雇用

(A)データチャンバーファイルは、本契約日までの会社の全従業員(従業員)の完全かつ正確なリストを含む。

(B)従業員と締結されたすべての雇用契約の条項及び条件は、データの一部として提供される標準合意と基本的に一致する

会議室ファイルは，データ室ファイルの一部として提供されている署名された具体的な雇用契約は除外する.従業員の通知期間が6(6)ヶ月を超えるものはなく、適切な通知の下で解雇されたことにより支払われる解雇補償金は、6(6)ヶ月を超える賃金(通知期間内又は法律に規定された補償金を除く)もない

(C)本契約日までに、主要者からその雇用契約終了の通知はなく、当社も終了通知を出していません。キーパーソンとの雇用協定は買い手に開示された。

(D)売り手の知る限り、会社は従業員に関するすべての重大な契約義務及び法的義務を遵守する。当社は2020年12月31日以降、政府当局、労働組合または他の従業員代表と懸案または書面で脅かされた紛争を二度と発生させない、または2020年12月31日以降、政府当局、労働組合または他の従業員代表といかなる懸案や書面での紛争も発生しない。

(E)取引配当を除いて、大幅な昇給を解決または発表することはなく、雇用または福祉協定、計画または手配は、任意の従業員に、当社の支配権変更時に解散費または他の支払いを得る権利があり、当社とその任意の従業員との間にローンを返済していない。

(F)過去に大規模解雇を発表または計画していない者、特に政府当局にいかなる通知も出さない解雇。

(G)bNovate Technologies AGは、データチャンバファイルに開示されたbNovate Technologies AGが当社の従業員に貸した以外に、2022年の間、いかなる第三者にも他の従業員を貸し出していない。

7.2.10材料契約

(A)データ室ファイルは、当社または売り手が当事側としてのすべての有効契約(材料契約)の完全かつ正確なコピーを含み、：

(I)その権利が会社が現在行っている業務に重大な負の影響を与える場合、いずれか一方に権利を付与する

(Ii)会社の統制権変更に言及するいかなる条文も掲載されている

(Iii)当社が現在当社が経営または経営しようとしている任意の業務に従事または競争することを制限する

(4)組合、合弁、協力、共同体、利益共有または同様の材料契約を構成する

(V)ライセンス知的財産権に関する契約を構成する

(Vi)任意の他の通貨で計算された100，000スイスフラン以上またはその同値な第三者債務の任意の保証、賠償、または同様の約束を有する

(Vii)会社の業務に重大な影響を及ぼす供給または研究開発協定

(Viii)会社が過去3(3)年以内に100，000スイスフラン以上の代価で会社、企業または不動産を買収または売却することに関連する

(9)任意の表外借款スケジュール(保証手配を含む)；

(X)は、取締役会社の任意の幹部、マネージャーまたは従業員と締結された雇用契約、または任意のコンサルタントまたは代理機関と締結された契約である

(Xi)投資銀行、ブローカー、財務コンサルタント、会計士、弁護士または他のコンサルタントと締結された契約、または投資銀行、ブローカー、財務コンサルタント、会計士、弁護士または他のコンサルタントに保留または支払いを必要とする契約；

(Xii)当社が任意の売り手、任意の売り手の任意の共同会社、任意の売り手と関係のある任意の人、または売り手または任意の売り手の任意の共同経営会社が任意の権益(直接または間接にかかわらず)を有する任意の人と締結した契約、または(Ii)通常のビジネス中に売り手と距離を置いているか、または通常のビジネスプロセスにおいて任意の権益を所有しているわけではない

(Xiii)2年を超える契約が締結されているか、利益のないまたは損失の性質に属するか、または特別または異常な性質を有する重大な義務または制限に属するか、またはそれに属する可能性がある

(Xiv)会社の調達量に応じて、上位10社(10)の仕入先との契約または合意(いかなる非物質調達書も含まない)、および総調達量のパーセントを占める調達量および購入量を列挙するリスト；

(Xv)は、関連するレンタルプロトコルである

(十六)六ヶ月以上の通知期間の終了を考慮する

(Xvii)会社の財務または貿易状況または見通しに重大な悪影響があるか、または可能性がある；および

(Xviii)は、第三者によって当社に割り当てられた贈与です

(B)すべての重要な契約は十分な効力と効力を有し、当社がその条項に基づいて有効かつ強制的に執行することができる。本契約日までの過去3(3)年以内に、当社はいかなる材料契約項目の下で重大な違約の書面通知を受けていません。本契約日には、当社はなく、かつ売り手の知っている限りでは、当該等の重大な契約項下の重大な違約又は重大な違約は何もありません(かつ売り手の知る限り、通知を出さない場合、当該等の重大な契約項目の下の重大な違約又は重大な違約を招く事件は何もありません)、本契約の期日まで、当社はいかなる重大な契約項目の下の違約又は違約についていかなるクレーム又は書面通知を提出していません

(C)売り手の知る限り、当社および各取引相手は、任意の重大な契約によって生じるすべての責任を適切に履行および履行し、当社または任意の売り手は、いかなる書面通知も受けておらず、この通知によれば、当社または任意の売り手は、いかなる重大な契約に基づいて違約することもなく、または任意の重大な契約に違反することが指摘されている。

(D)資料室文書に開示されていない限り、当社または当社全体の業務に重大な意味を有する任意の契約、合意、手配、または了解は、本契約によって行われる取引によってトリガされる任意の他の不利な結果の影響を終了、修正、または受けることができない

7.2.11保険

(A)当社は、当社が経営している業務に従事する会社に法律で定められた保険(以下、目標保険書と略す)を提供する

(B)任意の目標保険証書を無効にすることは発生しておらず、漏れ、失実陳述、または開示されていないし、いかなる場合も、そのような保険証書が違法または他の理由で無効または強制的に実行できない場合もなく、いかなる保険証の条項、条件および保証にも違反しておらず、保険者が目標保険証書に基づいて提出された任意の請求の全部または任意の部分の支払いを拒否する権利がある

(C)当社が締め切り前または前に目標保険証書について支払いまたは準備したすべての保険料は、財務諸表に支払われているか、または準備されており、これらのすべての目標保険証書は十分な効力を有する

(D)本契約日において、当社は、当該等の目標保証書についてキャンセル、終了又は撤回を受けた書面通知又は保険料の増加、重大な変更引受範囲に関する他の書面通知、又はそのような目標保険書が完全に有効でないか、又はこれ以上有効でないか、又はそのような目標保証書の発行者が当該契約書の下での義務を履行することを望まない又は履行できない書面通知を有していない。

(E)本合意日までの過去3(3)年以内に、当社は目標保険証に基づいて何の請求も提出していないが、同期間において、保険者は、当該等の目標保険書について当社が提出したいかなる請求も拒否していない。

(F)締め切り前に発生し、当社に知られ、任意の目標保険証書に基づいてクレームを提起する可能性のあるすべての事故は、適切な形で関連保険者に通知された。

7.2.12訴訟

本協定締結日まで、当社又は当社に関する書面訴訟は未解決であったり、いかなる政府当局から書面で脅かされたりしていません。当社には、いかなる政府当局や他の者とも未決着の和解合意や同様の書面合意はありませんし、当社に未決着の命令、判決、強制令、または裁決を出す政府当局もありません。

7.2.13実質的な悪影響は生じない

中間財務諸表の貸借対照表日から本報告日まで、重大な悪影響は発生していない。

7.2.14公平な開示

データ室ファイルに含まれるすべての情報は、真実で完全であり、誤解性がなく、会社の業務および財務状況の公平かつ正確なシナリオを提供する。実質的な事実はなく、合理的な買い手は本プロトコルの下での取引を評価するために使用され、データ室ファイルにもこの事実は開示されていない。

7.2.15コンプライアンス

(A)売り手の知る限り、当社：

(I)当該会社に適用される法律(双方が理解し同意し、雇用法及びデータ保護法の遵守については、第7.2.9(D)条及び第7.2.15(D)条は専門的に適用されなければならない)

(2)法律で規定されている現在の業務を運営するために必要なすべての物質的許可または許可が取得されており、そのような許可および許可はすべて完全に有効である。

(B)調査、照会、または法的手続きが保留されているか、または書面で脅かされていることはなく、そのような調査、照会または法律手続きは、当社の現在の業務を一時的に中断または撤回するために必要な任意の許可または許可をもたらす可能性がある。

(C)売り手の知る限り、本契約日の前3(3)年以内に、当社(その任意の役員、上級管理者または従業員を含む)は、任意の会社の資金の使用、提供または許可、または任意の価値のあるものの提供、(I)政治活動に関連する不正な支払い、寄付、プレゼント、娯楽または他の不正支出のために使用され、(Ii)当社の反腐敗または賄賂法律に適用される国内または外国の政府関係者または第三者または他の人の従業員または他の人に提供される、または(Iii)賄賂、バックル、賄賂、影響力の支払いのために使用される。会社に適用される法律に違反したリベートまたは他の同様の支払い

(D)売り手の知る限り、当社は、個人資料の収集、保存、使用、その他の処理において、当該等の法律に適用されるすべての資料保護法律を厳格に遵守してきた。

7.2.16環境

(A)会社が経営しているか、または他の方法で使用されている任意の物件において、汚染された場所がないことは、会社の責任を負う可能性がある。

(B)会社のいかなる活動、会社が使用または所有している任意の財産、資産、および施設は、人間の健康または環境に任意の汚染または損害をもたらす源ではないか、またはかつては、人間の健康または環境にいかなる汚染または損害をもたらす源でもない。

(C)当社が現在所有、使用、生成、貯蔵または処理している土地、または過去に所有、使用またはレンタルされた土地では、いかなる危険または有毒廃棄物または物質を貯蔵、生産、貯蔵または処理しておらず、当社が出荷されていないか、またはいかなる危険または有毒廃棄物または物質の輸送をもたらすか、または廃棄物を貯蔵、処理または廃棄するように特別に設計されていない場所で処理されておらず、適用された法律および法規の規定も遵守されていない。

7.2.17社会保障、年金、福祉計画

当社はすべての実質的な面で従業員に適用されるすべての適用される社会保障と年金法律を遵守しています。

7.2.18帳簿と記録；銀行口座

(A)当社の株式帳簿、株式譲渡記録及びその他の株主記録は、(I)すべての重大な面で完全かつ正確であり、(Ii)良好な商業慣行及び適用法律に従って保存され、及び(Iii)当社のすべての主要業務及び財務取引を記載及び開示してきた。締め切りは、すべての株式帳簿、株式譲渡記録、その他の株主記録は会社が所有します。

(B)添付ファイル7.2.18は、各銀行または金融機関の名前およびアカウント詳細情報、およびこれらのアカウントを抽出またはアクセスする権利のあるすべての人の名前を含む、本契約の日までに会社が保有する銀行口座の真の、正確かつ完全なリストを含む。

(C)資料室文書には、それぞれ、当社の2020年1月1日以来の株主総会及び取締役会会議記録及び/又は書面決議案の写しが記載されている。当社の株主総会及び取締役会のすべての当該等の会議記録及び/又は書面決議はすでに締結され、完全に有効かつ法律の規定に符合している。いかなる者も、当社取締役会の当該等の書面決議について提出したり、書面で請求又は脅威を提起したりしていません。

7.2.19仲介人手数料

SVB Securities LLCとの費用スケジュールに加えて、当社は、本プロトコルの署名または完了に関連する任意のブローカー、発見者または取引または同様の費用または手数料を支払う、保証または保証する義務はない。

7.3買い手代表

買い手は、第197条COが指す売り手に、以下の陳述(買い手陳述)は、本プロトコルの期日および締め切りが様々な点で真実で正しいことを表す

(A)買い手は、その登録地法律に基づいて正式に設立及び組織され、有効に存在する会社であり、信頼性が良好であり、その資産及び財産、並びに現在行われている業務を展開する全ての会社の能力、権力、及びライセンスを有する。

(B)買手は，本プロトコルと本プロトコル項のいずれかの取引を締結し，それぞれの義務を履行する権利が完全にある.本プロトコルは、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、強制実行可能な範囲は、適用される破産、再編、破産、執行停止、または他の一般的に債権者の権利執行に影響を与える法律の制限を受ける可能性がある。法律，買手の構成または管轄文書または買手がその制約を受ける任意の契約では，買手が本プロトコルの義務を締結または履行することを阻止する制限は存在しない.

(C)買い手は、債務を弁済することができないのではなく、またはその会社の管轄区域の法律に従って破産しているわけではなく、満期債務を支払うことができないか、または何の提案もしておらず、その債権者(またはその任意の団体)に対して、その金額よりも少ない任意の手配を受けない(裁判所手続きまたは他の方法によっても)責任を負うことができず、任意の破産、破産、債務返済の無力または手配は、本合意および/または本プロトコルまたは他の方法に従って締結されなければならない任意の文書の締結またはその義務を履行する能力に影響を与える。

(D)債権者のいかなる妥協または手配に関連する法的手続きもなく、または買い手に関連する任意の清算、破産または債務超過手続きはなく、買い手が本合意の下の義務を締結または履行することに影響を与え、および/または本合意に従って締結されるか、または他の方法で本合意に関連する任意の文書の手続きまたは事件を発生させず、そのような法的手続きを行う理由がある。

(E)買い手またはその任意の関連会社に対する懸案または脅威の訴訟は存在せず、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の取引の有効性に疑問を提起するか、または本プロトコルで予想される取引の完了を阻害または実質的に損なうであろう。

(F)買い手は、その職務審査、特に開示文書の審査および分析を経た後、いかなる売り手が任意の基本的な申出または任意の商業申出に違反することを知らない。

(G)買い手は成約の日に支配可能な必要資金を取得し，本協定が想定する取引に資金を提供する.

7.4除外陳述

(A)買手は，本プロトコルが明示的に規定している以外に，売手も行わず，買手も依存せず，本プロトコルの標的に関するいかなる明示的または暗黙的な陳述や保証にも依存しないことを認める.買い手は特に認めた

(I)売り手は、会社の業務に関連する予算、業務計画、前向き声明、意向声明または意見、ならびに他の財務、技術または商業的性質の予測について何も述べていない、および

(Ii)本プロトコルが明示的に規定していることに加えて、本プロトコル日前に買い手に提供される任意の情報ファイル中の任意の内容は、構成陳述または保証とみなされるべきではない。

(B)売手は，本プロトコルや任意の他の取引文書に明示的に規定されている以外に，買手は作成もしていないし，売手も依存しておらず，本プロトコルの標的に関するいかなる明示的または暗黙的な陳述や保証にも依存しないことを認める.

8.救済策

8.1部分清算

(A)買い手は、(I)締め切り後5(5)年に任意の行動を回避し、スイス連邦直接税法(Bundesgesetzüber die Drekte Bundessteuer)第20 a条および対応する州税規定によって定義されたような間接部分清算(独立清算)を引き起こす可能性のある行動を回避し、したがって、関連する売り手のプライベート資本収益を課税投資収入に再分類し、(Ii)本合意または“会社条例”のいずれの制限も受けずに、売り手(売り手を除く)を賠償して無害化する。8、9、10、11、13および14)すべての税金、損害、および任意の合理的な専門費用または他の自己負担費用を支払い、これらの費用、費用または他の費用は、本条項8.1に記載の売り手収入再分類中に、またはそれに関連しているか、または関連している。

(B)任意の売り手が税務機関から関連する売り手のプライベート資本収益を課税投資収入に再分類することに関する通知および/または評価を受信した場合、売り手は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く買い手に通知しなければならないが、遅くとも通知を受けてから5(5)営業日以内に買い手に通知しなければならない。買手はそれぞれの売手に通知する権利があり，この場合，それぞれの売手は控訴する義務がある

(Espirrache)この通知に異議を唱え，その後法的プログラムを起動する.すべてとこのようなすべての法的手続きは買い手が費用と費用を負担しなければならない。しかし，買い手は売り手それぞれの(法律や税務)コンサルタントを賠償すべきではない.売り手が自分の(法律または税務)コンサルタントを招聘した場合、その自分の(法律または税務)コンサルタントの費用はそれぞれの売り手が負担しなければならず、そのような自分の(法律または税務)コンサルタントは、買い手によって準備された控訴(Espirrache)を提出する権利がない(双方は、買い手がその売り手またはその自分の(法律または税務)コンサルタントに控訴草稿を提出する前に、合理的に事前に控訴草稿を提供し、任意の合理的な意見を考慮しなければならないことに同意する)。売り手が本条項8.1(B)に規定された義務に違反した場合、売り手が本条項に従って賠償を受ける権利は排除され没収されなければならない(Verwirkt)

(C)買い手は、本条項8.1に従って、任意または全部の株式の任意の後続購入者にその義務を課すことを約束し、それにより、買い手は、この条項に規定された賠償によって売り手が生じたまたはそれに関連する任意およびすべてのクレームについて連帯責任を負うことを継続しなければならない。

8.2一般的な救済措置

(A)第8.2節、第9節、11.8節に別の規定があるほか、売り手は、以下のいずれかの違反により買い手が招いたまたは受けた損害に責任を負うべきである

(I)成約後および成約後(A)売り手が下した任意の基本申告または(B)売り手が下した任意の商業申告は、関連する売り手にいかなる過ちもなく、または

(Ii)本プロトコルに記載されている任意の売り手の任意のチノ、承諾、またはプロトコル

ただし、詐欺(Betrug)、故意詐欺(Abichtliche T≡uschung、第28 CO条、第192条(3)条および第199条CO)、第7.1.1~7.1.3節に記載された基本的な陳述、上記(Ii)項に記載されたいずれかの売り手の契約、承諾または合意(第10条および添付ファイル10に規定された賠償義務違反を含む)に違反しない限り、買い手がこのような違反行為に対して売り手に提出する唯一の救済および追加権は、：(I)、(I)、第9.1条に従って誠実にクレーム通知を出した後、(Ii)本プロトコルに従って関連損害が最終的に決定されると、相殺買い手は、成約日後に、本プロトコルに従って関連する売り手に支払われるべき任意の金額(任意の配当金を含むが、予備成約価格を含まない疑問を生じないため)は、関連損害に対する売り手の責任割合の金額に相当することを宣言する。

(B)買い手は、第8.2節および第9節のさらなる規定に従って(本プロトコル条項に従って適用される範囲内で)次の任意の違反によって引き起こされるまたは受けた任意の損害に対して任意の売り手に責任を負わなければならない：

(I)成約当日以降、買い手に過ちがあるにかかわらず、いかなる買い手も申し立てた

(Ii)本契約に含まれる買い手の任意のチノ、承諾又は合意(第8.1条に規定する具体的な賠償義務を除く)。

9.修復手順

9.1通知/サードパーティクレーム

(A)第8.2条に基づいて賠償請求がなされた場合には、被賠償者は、補償側に書面通知を提出し、当該事項、状況又は第三者請求の性質(以下のように定義する)、基本事実及び第8.2条に基づいて賠償されるべき合理的な予想損害の金額、及び第8.2条に基づいて提出された賠償要求の根拠を合理的に詳細に記述し、いずれの場合も、その時点で既知(当該通知が違約通知である)であれば、以下の場合：

(I)補償者は、第8.2条に基づいて賠償請求を行う可能性がある事項又は場合後20(20)営業日を知ることができる

(Ii)補償された当事者は、補償された当事者に対して任意の保留または脅威の行動をとることに関する第三者の通知を受信するか、または第8.2条に基づいて賠償要求(第三者クレーム)を提出または可能性のある任意の政府当局に決定または命令を出した後20(20)営業日。

(B)第9.1(A)項に従って違約通知を出さなかった場合は、当該契約項に規定する責任に影響を与えるべきではなく、関連損害が被賠償者側が第9.1(A)項に従って速やかに違約通知を出すことができなかったため又は加重したものでない限り、この場合、賠償者側は、被賠償者がこのように発生又は加重した損害又は一部の損害に対して責任を負わない。

(C)第三者(任意の政府当局を含む)が買い手または会社(取引終了後)に任意の第三者クレームを提起または脅した場合、買い手は、商業的に合理的な努力をして反対するか、または会社に合理的な最善を尽くして第三者クレームに反対するように促すべきである

(D)補償された側は、補償者に合理的な機会と時間を与え、補償された第三者のクレーム提案に対して取られたまたは取られないいかなる措置について意見を発表したり、議論したりしなければならない。補償者はその単独の弁護士を雇うことができるが、弁護士の費用と支出は補償側が負担しなければならない。賠償者は、任意の特定の第三者クレームおよびその訴訟手続きについて任意の特定の第三者クレームおよびその訴訟手続きについて意見を求める権利を、任意の場合、補償された当事者および/または(買い手が補償された場合)会社を行使しないか、または放棄することを選択することができる。補償されるべき方向補償者が提出した要求は、補償者が商業的に合理的な努力をして、補償される側及び/又は(買い手が補償された者である場合)会社が補償された側及び/又は(買い手が補償された者である場合)会社の第三者クレームにおいて全ての費用及び支出を負担するように協力しなければならない。補償されていない方(売り手は売り手、売り手代表)は事前に書面で同意しておらず、補償された方はできないし、(買い手が補償された方であれば)当社にいかなる第三者のクレームを解決しないように促し、無理に抑留してはならない

(E)関連する場合には、本第9項第1項の規定は、補償された者が条約第201条に基づいて直ちに検査し、補償者の義務を通知することを補完するのではなく、置換されなければならない。

9.2時間制限

9.2.1 8.2節で提起された責任クレームによる訴訟時効(Verwirkung)

(A)第8.2(A)(I)条又は第8.2(B)(I)条に従って提出された任意の賠償請求は、次の日又は前に通知しなければならない

(I)基本申告違反または買い手申告違反については、締め切りから10(10)年後の日付を意味する

(Ii)第7.2.4条(知的財産権)違反行為については、締め切り後5(5)年の日付である

(3)第7.2.2節(税金)に違反する行為については、(A)税金に関する評価を決定してから6(6)ヶ月後、納税評価を再開することができない法的拘束力がある(rechtskr≡ftig festgesetzt Mhne Möglichkeit der Wiederöffnung im Rahmeneines Nachsteuerverfahrens)の日および(B)関連税収に関する訴訟時効(またはその延期または免除)の満了後90(90)暦を基準とする

(Iv)9.2.1(A)(Ii)および(Iii)節で述べた以外の任意の商業申告に違反する場合、締め切り後18(18)ヶ月の日付を指す。

(B)第8.2(A)(Ii)条又は第8.2(B)(Ii)条に規定する救済措置に制約された任意の賠償請求は，締め切り後10(10)年又は前に通知しなければならない。

(C)第9.2.1(A)節または第9.2.1(B)節に規定する関連日の後に、その日または以前に通知を受けていない場合は、第8.2節に従って提出された任意の賠償要求は、無効および没収(Verwirkt)とみなされる。言うまでもなく、補償者が関連違約通知の日から6(6)ヶ月前に第12.2条に基づいてこのようなクレームについて正式に訴訟を提起した場合、その日または以前に違約通知を出した任意のそのようなクレームは、排除および没収されたものとみなされてはならない(NICHTVWIRKT)。

9.2.2第8.1条に基づく請求期間

(A)後継条件(果断なベディンゴン)の意味では、第8.1条に基づいて賠償を要求する任意の損失請求は、当日または前に通知されなければならず、当日または前に第8.1条(B)に従って通知されていない場合は、締め切り6(6)周年後に満了したものとみなされる。

(B)第9.2.2節に規定する関連日又は以前に通知された任意のクレームは、その日の後に継続することができ、第127条及びその後にそのようなクレームに適用される一般訴訟時効失効(Verj≡hren)に基づいて行われなければならない。会社

9.2.3“刑法”第210条に規定する訴訟時効

本協定に規定されているクレームに適用される任意の時効期間は、第210条に規定する訴訟時効に代えて置換されなければならず、第210条に規定する訴訟時効がこのようなクレームに適用されることを前提とし、双方は明確に同意し、第210条に規定する任意の訴訟時効果は放棄とみなされ、本協定には適用されない。

9.3信頼性の制限

(A)以下の場合において公平に開示されたすべての事実および場合：

(I)本協定；または

(Ii)売り手または会社およびその代表が、買い手またはそのコンサルタントからの質問または情報要求に応答する際に提供される任意の情報(電子メールの形態を含む)を含む添付ファイル9.3(A)(Ii)(データ室インデックス)として本ファイルに添付されるデータルームファイル

(本9.3(A)節で示されるすべての文書および情報は、その中で概説または言及されたすべての事項、事実または場合を含み、総称して開示文書と呼ばれる)業務陳述を排除または制限したものとみなされるべきであり、したがって、売り手は、買い手に対していかなる責任も負わず、その責任が開示文書中で公平に開示された任意の事項、事実または場合に基づいている場合、買い手は、第8.2(A)(I)節に従って売り手に賠償を求める権利がない。

(B)次のような場合には、賠償者側が第8.2条に掲げる任意のクレームに基づいて被賠償者に賠償する義務を軽減しなければならない

(I)被賠償者は、スイス法の要求に従って損害を軽減していないか、または買い手の場合、会社にそれに関連する損害を軽減させていない

(Ii)被賠償者は、すべての正式記録の回収費用および費用(合理的な弁護士費を含む)を差し引いた後、回収されたか、または商業的に合理的な努力によって、取り戻すことができたか、または買い手の場合、任意の第三者(保険者を含むが、これらに限定されない)からクレームに関連する任意の事項の任意のお金を取り戻すことを促すことができなかった

(3)2.3節による調整において、当該準備金、準備金又は推定手当に計上又は計上された場合、又は当該準備金、準備金又は推定手当の範囲内に計上される場合

(Iv)このような法的責任は、(A)補償者またはその任意の共同経営会社(買い手に属する場合、当社を含む)(またはそのそれぞれの取締役、従業員、代理人または所有権相続人)の任意の作為、不作為、取引または手配、または補償者が事前に書面で同意を与えた任意のもの、不作為、取引または手配に起因することができ、上記は、非作為、取引または手配であり、いずれの場合も、決算時の当社の正常な業務動作に属さず、(B)決済前、いかなる売り手であっても、売り手または会社の任意の関連会社は、買い手またはその任意の関連会社の書面指示または書面要求に従って行動するか、または(C)本契約または任意の他の取引文書に基づいて実行する

(V)賠償者またはその任意の付属会社またはその任意の代表は、本契約締結の日に実際に損害または税金を知っており、この損害または税収は、第8.2条に基づいて提起された責任クレームの対象である

(6)買い手または会社が締め切り後に提出した評価方法および会計または税務慣行の変更による賠償義務；

(Vii)補償された当事者または買い手が成約した後、会社、被補償者のいずれかの相続人、または買い手の場合、会社の業務の全部または一部または補償された当事者の任意の関連会社または直接または間接株主が受信するか、または商業的に合理的な努力によって、受け取ることができるか、または本来受け取ることができる

請求を引き起こす場合でなければ、閉鎖後の税ベースの減少または税損失の増加(例えば、延長または減価償却期間またはより高い減価償却免税額)によって生じる任意の税優遇を含む、請求を引き起こすことなく、償還、相殺、または税金を低減することによって受信された任意の利益、またはその計算方法は、その時点で適用された会社所得税税率を課税ベースの減少または税金ベース逆転効果によって増加させることである

(Viii)このような主張の生成または増加は、完全に、締め切り日に有効ではない行政慣行(いかなる政府当局の慣行を含むが、これらに限定されないが含む)または任意の関連政府当局が以前に行ったいかなる譲歩が締め切り終了後に撤回されたか、または、変更または撤回が全てまたは部分的な遡及効力を有すると主張するか否かにかかわらず、任意の行政慣行(いかなる政府当局の慣行を含むが、限定されないが)または法治が締め切り当日または後に行われたまたは導入された任意の変更によって引き起こされるか、または増加するためである。または終了日に発効する税率の任意の変化、または任意の課税または任意の猶予の撤回は、いずれの場合も、終了時には発効しない。

(C)補償者が(現金または相殺方法で、状況に応じて適用される)金額を支払って、第8.2条の責任を履行し、補償された側、それまたはその任意の関連会社、または買い手の場合、会社が誰から(保険、支払い、割引、信用、救済または他の方法によっても)補償された当事者、その任意の関連会社または(例えば、買い手に属する)金を受け取る場合、会社(全部又は一部)が当該賠償者が第8.2条に基づいて責任を負う対象に属する損失を賠償する場合は，賠償側は：

(1)この事実を速やかに賠償者側に通知し、賠償者側の合理的な要求に関する資料を提供する

(2)賠償者側の要求に基づいて，すべての商業的に合理的な手順又は手続をとってこの権利を強制的に執行し，費用は関連賠償者側が負担する；

(3)賠償を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く関係賠償者に金額を支払わなければならない。額は第三者から返送された額に等しいか、又は賠償側が以前に関連クレームについて被賠償側に支払った額よりも少ない場合には、納付すべき税金と任意の合理的で文書記録のある第三者補償費用とを差し引かなければならない。

(D)第8.2節によれば、補償者は、(I)被補償者が当該条項に基づいて提出した1又は一連の関連賠償要求の金額が20万スイスフラン(20万スイスフラン)(当該等の要求又は一連の関連要求が合格のクレームである)を超えない限り、及び(Ii)補償側が関連する合格クレームについて被補償者に対する賠償義務の額を超えるか、又は他のすべての合格クレームに対する賠償義務の総額を合計して超える場合を除き、2，000，000スイスフラン(200万スイスフラン)。限度額を超えた場合、賠償側は限度額を超えた損害だけではなく、被賠償者側の任意の合格クレームに責任を負わなければならない。本9.3(D)節は、(I)売り手がいかなる基本的な申出に違反するか、または第8.2(A)(Ii)節に違反することによって負ういかなる責任、または(Ii)買い手が任意の買い手の申出に違反するために負ういかなる責任にも適用されない。

(E)任意の売り手が、以下の項目の下または以下の項目に関連する最高合計負債：

(I)“商業申立書”に違反するいかなる行為も、“香港法”における売り手の責任百分率を超えず、制限されなければならない

(Ii)基本申出又は第8.2(A)(Ii)条に違反するいかなる行為も、売手が実際に受信した収益額(第8.2(A)条に従って相殺された任意の金額を含む)に限定され、超えないものとする

(F)本プロトコルに逆規定があっても、本プロトコル項の責任に対するいかなる制限も、本9.3節(第9.3(B)節を除く)を含むが、適用されない

(1)一方の詐欺(Betrug)を賠償するか、または故意にだます(Abichtliche T≡uschung、刑法第28条、第192条(3)項および第199条)に示される詐欺；

(Ii)買い手が第8.1条及び第8.2(B)(Ii)条に従って負う賠償義務。

(G)本9.3条による賠償側責任の制限は累積適用されなければならない。

(H)第8.2(A)(I)節に規定する救済措置は、文法又は判例法で規定される救済措置ではなく置換されなければならない。成文法または判例法によって規定されるすべての救済措置は、成約後に本プロトコルを撤回する権利を含み、許容される範囲内で、いかなるそのような違約行為にも適用されず、ここでは、いかなるそのような違約行為も明確に排除および放棄される。特に、上記一般性を制限することなく、各当事者は、第二十四条及び第二百五条の規定による契約の一部又は全部を解除する権利を明確に放棄する。

10.売り手の代償

売り手の賠償には添付ファイル10の規定が適用される。

11.一般条文

11.1第三者への影響

双方以外の誰も、本プロトコルの下で任意の権利または利益を有してはならず、本プロトコルの任意の内容は、双方以外の誰にも権利、利益、または救済措置を付与することを意図していないが、各解放された人は、本プロトコルに従って買い手に直接請求5.3節にその任意の権利または利益を付与しなければならない。

11.2ノード

(A)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して発行されたまたは行われたすべての通知または他の通信は、書面で発行され、専用または(前払い郵便)書留、書留、または宅急便(証明書の受信を必要とする)、宅配便、または.pdfフォーマットまたは同様のフォーマットの電子伝送方法で以下のアドレスに送信されるべきである

(B)専任者交付の通知は，実際に交付されたときに交付されたとみなさなければならない.郵送または宅配便での通知は、受け取り次第配達となります。送信者が配信失敗またはエラー情報を受信していない場合、電子送信を介して送信された通知は、そのような通知が上記関連アドレスに送信されたときに送信されたとみなされるべきである。

(C)通知が送達または受信されたか否かにかかわらず、本プロトコルの下で発行された任意の通知は、本プロトコルが規定する期限または締め切りの前に発行または送信された場合、タイムリーに発行されたとみなされるべきであるが、受信者は、その通知を受信する前に、本プロトコル項目の下のいかなる行為も履行する義務がない。

11.3最終合意

本協定は、本協定の添付ファイル及び本協定に言及された任意の他の文書を含み、締約国間の本協定の標的に関する完全な協定及び了解を構成し、双方が以前にこのような標的について合意したすべての口頭又は書面協定及び了解に代えて、条項説明書を含む。

11.4改訂と免除

(A)本協定は、当事者が署名した書面によりのみ修正又は修正することができる。

(B)本プロトコルの任意の条項または条件の任意の放棄、本プロトコルの任意の条項または条件の違反に対する任意の放棄、本プロトコルまたは法律によって生成された任意の権利または修復措置の放棄または選択(実行の有無にかかわらず)は、書面で行われなければならず、放棄を承認した者またはその代表によって署名され、いずれか一方の行為は、放棄または選択を推定してはならない。

(C)本プロトコルの任意の条項または条件に違反する任意の放棄は、任意の後続の違反行為の放棄であるか、または放棄されるべきではない。

11.5ジョブなし

売り手(提案が買い手が負担する場合)または買い手(提案が任意の売り手が負担する場合)が事前に書面で同意されていない場合、双方は、業務譲渡(Vermögensübergangung)または分割(Abspaltung)の方法で任意の第三者に譲渡することを含むが、これらに限定されないが、その中の任意の権利または権利を付与、声明、創設、または処分してはならない。しかしながら、買い手および任意の売り手が成約後に、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利および義務をその任意の関連会社に譲渡する限り、譲渡者が依然として譲受人と本プロトコルの下の任意の義務に対して連帯責任を負うことができ、さらに、買い手が本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利および義務を任意の第三者に譲渡することができることが条件である限り、(B)任意の製品ラインのすべてまたは実質的にすべての資産を剥離、販売、または譲渡することができる。Sigi Patchポンプが属する業務単位または運営部門，または(C)買い手の買収(合併，合併，販売またはその他の方式によるいずれか)は，それぞれの場合，(1)購入方向売手がその譲渡に関する書面通知を提供する限り，(2)当該譲受人が本プロトコルの条項および条件制約またはその制約を受けることに同意し，および(3)当該譲渡者およびその関連会社の財務状況が買い手に相当する.

11.6相殺できない

買い手が本プロトコルに従って関連する売り手に提出した任意のクレームに加えて、買い手は、任意の売り手に対して可能な任意のクレームを相殺する権利がないか、または、買い手が本プロトコルに従って売り手に支払う任意のお金を差し押さえる権利がない。

11.7保守性

本協定の任意の部分または規定が管轄権を有する任意の主管仲裁庭、裁判所、政府または行政当局によって無効または実行不可能と判断された場合、本協定の他の規定は依然として有効でなければならない。この場合、当事者は、当事者の経済的意図を最も反映し、実行できない代替条項を交渉するために努力し、この方面に必要なすべての協定と文書を実行しなければならない。

11.8売り手と買い手の関係

売り手は、第2.3条に規定する調整または第8条に規定する賠償義務に関連する義務を含むが、第8条に規定する賠償義務に関する義務を含むが、いかなる他の売り手とも連帯責任を負うべきではない。各売り手の本合意項の下の責任は、第8条に規定する賠償義務を含むか、または他の態様は、いくつかの責任(Teilschuldnerisch)責任であり、責任割合を参照して決定されなければならない。

11.9同等品；電子転送による配送

本プロトコルは、各当事者によってそれぞれ署名および交付されることができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算することで、同じプロトコルを構成する。本プロトコルおよび任意の他の取引ファイル、ならびに本プロトコルおよび任意の他の取引ファイルの任意の修正は、電子署名または電子署名(関連する電子署名または電子署名が適用法に従って承認または認可されたプロバイダによって発行されるか否かにかかわらず)、または他の電子送信(例えば、.pdfフォーマットまたは同様のフォーマットで送信される電子メール)によって署名および交付される限り、様々な態様で元の契約とみなされ、それが自ら交付された署名の元のバージョンであるように、同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。

12.法律と紛争解決の適用

12.1管理法

本協定およびその結果、または本プロトコルに発生または関連する任意のクレーム、係争または係争、本合意項の下の双方の関係または双方の権利および義務の解釈および実行は、契約、侵害または他の方法で生成されたものであっても、スイスの実体法によって管轄され、スイスの実体法に基づいて解釈されなければならないが、スイス以外の任意の司法管轄区域法の適用を招く可能性のある法律選択または紛争法律規定または規則には適用されないが、“国連国際貨物販売契約条約”は含まれていない。

12.2係争解決

本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、または要求は、本プロトコルの有効性、無効性、違約または終了を含み、スイス仲裁センターの有効な“スイス国際仲裁規則”に基づいて、これらの規則に従って仲裁通知を提出した日から仲裁によって解決されなければならない。仲裁人の人数は3人である.仲裁場所はチューリッヒに設置されなければならない。仲裁手続きは英語で行われなければならない。

[次のページのサイン]

本プロトコルの表紙に書かれた日付から実行されます。

添付ファイルB--売り手個人持株

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添付ファイル1-定義

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添付ファイル2.5--収入

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別表2.5(A)−発展一覧表

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添付ファイル2.5.2(A)-四半期レポートフォーマット

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添付ファイル3.4-作成覚書フォーマット

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添付ファイル4.2.2(D)--主要者との雇用契約フォーマット

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添付ファイル7.1.4--基本知的財産権

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添付ファイル7.2.4--独自の知的財産権

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添付ファイル7.2.18-銀行勘定

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添付ファイル9.3(A)(ジ)-データチャンバーファイルインデックス

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添付ファイル10-売り手の賠償

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