添付ファイル10.42

雇用協定

本雇用協定(“合意”)は，Avanggridサービス会社，デラウェア州の1社(“会社”)，AvangridInc.の完全子会社とCatherine S.Stempien(“幹部”)が締結し，2021年3月15日(“発効日”)から発効する。

1.定義された用語。本プロトコルに別途定義がない限り，本プロトコルで用いる大文字の定義は本プロトコルの最後の節で提供される.

2.就職。当社は、本合意に規定する条項及び条件に従って当該役員を採用することに同意し、当該役員は、本合意の条項(以下、“条項”と称する)に従って役員の採用を終了するまで、当社にサービスを提供することに同意する。

3.契約条項。契約有効期間は、本契約が発効した日から契約終了日まで(以下のように定義される)。

4.役職と責務。幹部は、エヴァンゲリネット会社の最高経営責任者および社長、および会社が時々割り当てる可能性のある他のポストを担当すべきであり、会社が時々幹部に割り当てるポストと一致する職責、職責、権力を持つべきである。行政人員は、その大部分の労働時間と精力を当社及びその付属会社及び関連会社の業務及び事務に投入しなければならない。しかし、行政人員が当社の同意を得た場合に限り、利益又は非営利組織の取締役会に勤務することができ、無理にこのような同意を拒否することができず、また、彼女の個人事務を処理することができるが、いずれの場合も、当該等の活動は、本協定項の職責の履行又は利益衝突を合理的に妨害しなければならない。執行者はコネチカット州オーランドにある会社のオフィスに設置されなければならない。この幹部は、彼女の役割は会社が費用を負担し、国内と国際場所に行く必要があることを認識している。

5.補償および関連事項。

5.1.基本給。会社は役員が雇用されている間に幹部に基本給(“基本給”)を支払わなければならず、初期年収は58万ドル(580，000.00ドル)である。基本給は会社の標準賃金に応じて支払われなければならない。基本給が増加する可能性があるかどうかを毎年検討し、任期中に基本給を減らすことはできない。

5.2.年間ボーナス。任期中、役員は会社の役員浮動報酬計画(“副総裁執行”)に参加する資格がある。幹部の任期中の1年ごとの目標執行副総裁機会は、その年度開始時の基本給の65%に等しく、最大機会は基本給の130%に等しいはずだ。

5.3.長期インセンティブ；株限定。

(A)行政担当者は、2020-2022年Avangrid長期インセンティブ計画とその任意の後続計画(“LTIP”)に参加する資格があります。給与、指名及び会社管理委員会の許可を得た後、これはその条項に符合し、そしてその条項の制限を受け、2020-2022年のAvangrid長期激励計画業績期間中の提案された最高授与業績株単位は75，000単位(“初期PSU”)である。初期PSUは、報酬を得るために達成しなければならない業績基準(“業績条件”)を含む初期PSUの条項と条件を管理する単独の業績シェア単位報酬プロトコル(“PSU報酬プロトコル”)によって付与されるが、PSU報酬プロトコルの条項と本プロトコルとの間に競合がある場合は、本プロトコルを基準とする。

(B)任期内に，Avangrate，Inc.改正と再起動の総合インセンティブ計画(“OIP”)の条項により，幹部は指名されるべきである

5，000株の制限株式単位(“RSU”)を付与する。これらのRSUは、報酬、指名、および会社管理委員会の承認を受けた後、2023年3月1日に帰属するが、帰属の日まで幹部の継続的な雇用を受けなければならない。RSUは、そのような付与の帰属および他の条項および条件を規定する別個の付与プロトコルに従って付与および帰属するであろう。配当単位は、クレジット実行者を含み、任意のそのような配当金を支払った日から公平市価(OIP定義)に従って追加のRSUに再投資するとみなされる配当等価物を取得する権利(定義OIP参照)を含むであろう。このような配当等価物の再投資として生じる各追加のRSUは、追加のRSUに適用される基本RSUの同じ帰属、割り当てまたは支払い、調整、および他の規定を遵守しなければならない。

5.4.メリット。幹部は、会社の401(K)計画と福祉計画、会社の医療保険計画と会社の繰延給与計画を含むが、これらの計画と手配の条項、条件、全体管理はこれらの計画と計画の条項、条件、基礎に適合し、適合するが、これらの計画と計画のようなすべての福祉と福祉計画に参加しなければならない。

5.5.再配置します。行政官たちはコネチカット州に移転しなければならない。当社は本契約添付ファイルAに掲げる条項に基づいて移転サービスと福祉を提供します。行政職員が十分な理由がない場合に自発的に辞任したり、移転日後6ヶ月以内に何らかの理由で解雇された場合、行政人員は100%の移転費用と補償を会社に返済する責任がある。行政職員が十分な理由なしに自発的に辞任または解雇された場合には、移転日の6ヶ月後であっても、移転日の1年前であっても、移転金の75%および補償を当社に返済する責任がある。行政人員が十分な理由なく自発的に辞任したり、いかなる理由で解雇されたりすれば、移転日1周年後および18ヶ月前にも、行政人員は移転金の50%および補償を当社に返済する責任がある。行政人員が十分な理由なく自発的に辞任または解雇された場合、移転日の18ヶ月後および移転日の2年前にかかわらず、行政人員は移転金の25%および補償を当社に返済する責任がある。しかしながら、マネージャーの雇用が理由なく終了された場合、またはマネージャーの死亡または障害のため、またはマネージャーがいつでも正当な理由で辞任した場合は、移転支払いおよび補償を返済しなければならない。また、役員が理由なく終了された場合、又は役員の死亡又は障害により、又は役員が十分な理由がない場合に辞任する, いずれの場合も、移転の日から2年後には、移転支払い及び補償を返済してはならない。

5.6.ボーナスを契約します。上記の支払いや福祉に加えて、役員が会社に雇われ始めた特別なインセンティブとして、幹部は以下の使い捨て現金ボーナス(総称して“契約ボーナス”)を得るが、(I)サービス60(60)日後の最初の定期給与支払日の20万ドル(200，000.00ドル)(“初期契約ボーナス”)、(Ii)2022年3月1日以降の最初の定期給与支払日の20万ドル(200，000.00ドル)に依存する。役員が2023年12月31日までに十分な理由なく自発的に辞任した場合、幹部は役員が退職してから6(6)ヶ月以内に同社が当該カレンダー年度に従業員に支払った契約ボーナス部分を会社に返還しなければならない。

5.7.費用。会社に十分な書類を提出した後、役員は、会社の方針に基づいて本契約項のサービスを履行する際に役員が発生するすべての合理的かつ慣用的な業務費用を補償するために、直ちに会社の精算を受けなければならない。

6.障害に関連する補償。役員が身体または精神疾患のために会社がそのフルタイムの役割を果たすことができない任意の期間、会社は幹部に基本給を支払い、幹部がその期間に参加し始める任意の補償または福祉計画、計画または手配の条項に基づいて、役員が職場に復帰するか、または雇用を終了するまで、役員のすべての補償および福祉を支払わなければならない。しかし、会社の障害福祉計画または社会保障障害保険計画に基づいて幹部に支払わなければならない金額(ある場合)の合計によると、その金額が以前にこのような基本給の支払いを減らすために使用されていない限り、その基本給の支払いを差し引かなければならない。

7.終了に関連する賠償。

7.1.会社による理由なく終了するか、または役員によって十分な理由で終了する。会社が任期中に理由なくまたは十分な理由で役員の雇用を終了した場合、役員は、(A)役員が第7.5節で述べたプレスリリースを実行した後の最初の通常賃金支払日、および任意のこのようなプレスリリースに含まれる任意の適用可能な撤回期限が満了したときに支払うべき総支払金は、役員基本給と役員の現在の日年の目標執行副総裁の和に相当する。(B)役員の当該年度の執行副総裁は、役員の終了日に比例して計算され、執行に参加するすべての役員が通常の年間業績期間に測定した会社の実績に基づいて、(C)役員は、役員およびその養育者が支払うコブラプレミアムの毎月補償であり、期限は終了日後12(12)ヶ月であり、(D)直ちに5.3(B)節に記載されたすべてのRSUに帰属する。(E)本契約の条項または当社が維持する任意の報酬または福祉計画、案または手配に基づいて、終了日までに役員が参加するすべての報酬および福祉に対応する。また、もし会社が2022年12月31日までに無断または十分な理由で幹部の採用を終了した場合、(I)役員は、第5.3(A)節で付与された初期PSU総数の(X)50%(50%)積に相当する一括払い(すなわち、37，500)および(Y)終了日Avangrid，Inc.の普通株式終値を得る権利があり、(Ii)役員にはまだ資格がある, 正常履行期間終了時に測定された履行条件の達成状況に基づいて、業績達成レベルが少なくとも50%の場合、初期PSUの数は、5.3(A)条によって承認された初期PSU総数の50%(50%)(すなわち37，500)にスコアを乗じ、スコアの分子は有効日およびその後の総日数であり、分母は発効日から12月31日までの総日数である。2022年(“比例配分PSU金額”)。疑問を生じないために、(I)パフォーマンス条件の実際の達成レベルに基づいて、初期PSUの収入レベルが少なくとも50%であるが100%未満である場合、この実際の稼ぎ割合は、比例的に計算されたPSU金額に適用されるべきであり、(Ii)業績条件の実際の達成レベルに基づいて、初期PSUの収入レベルが50%未満である場合、PSU金額の任意の部分を比例的に計算してはならない。PSUライセンス契約により規定される可能性のある前払いの場合、前述の規定により付与されたPSU数は、2022年12月31日以降に実行可能な範囲内で早急に決定され、取得された範囲内で、初期PSUが財務省条例1.409 A−1(B)(4)節に規定する“短期延期”資格に必要な日に適合するように役員に支払われることになる。本契約調印後に発行された任意のPSU(生の疑問を免除するため、初期PSUを含まない)(“後続のPSU”)について、幹部が2023年1月1日以降に会社または役員によって任期中に無断で採用を終了すべきである場合、終了日に帰属していない任意のPSU, 正常業績期間終了時に測定された業績条件の達成状況に基づいて、実行者は、その後に発行された業務実行単位の総数に1つのスコアを乗じる資格があり、そのスコアの分子は、後続業務単位が業績期間開始から後の総日数である

管理者は会社のPSUに雇われ，その分母はこのような後続PSUの履行期間の総日数である。このような後続のPSUの支払いは、そのような後続のPSUに適用されるPSU付与プロトコルに従って行われなければならない。

7.2制御権変更後、会社の無断終了や役員には十分な理由で終了する。管理職が任期中に会社に無断で採用を中止したり、管理職が支配権変更後1年以内に正当な理由で採用を終了した場合、幹部は上記7.1節で規定したすべての福祉を得る権利があるが、(I)彼女は、基本給および目標執行副総裁の2倍ではなく、基本給と目標執行副総裁の2倍を得る権利があり、(Ii)彼女は、業績条件を達成することが条件であることを条件として、第5.3(A)節に付与された初期PSUを全額付与する資格がある。ただし，(I)半分の初期PSUについては，業績条件は100%の利益レベルと見なすべきである，(Ii)後半の初期PSUについては，制御日が変更された日から測定し，OIPに基づいて業績条件を取締役会が公平と判断する調整を行い，このような制御権変更取引における未償還業績シェア単位の処理方式と一致するように行うべきであり，(Iii)このようなPSUは前述の規定に従って収益とみなされる範囲内であるべきである。終了日後に実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く行政者に支払われるが、いずれの場合も終了日後30(30)日に遅れてはならない。上記の規定にもかかわらず、役員が受信した任意の支払いまたは利益(本プロトコルまたは他の方法に従って受信された任意の支払いまたは利益を含む)が“国内税法”(以下、“守則”と略す)第499条またはその任意の後続条項によって徴収される消費税、または州または現地の法律によって徴収される任意の同様の税金、またはそのような消費税(このような税金)に関連する任意の利息または罰金を徴収する場合、またはそのような消費税(このような税金)に関連する任意の利息または罰金が課される, したがって、7.1節の規定に基づいて支払うべき金額は、これらの支払いおよび福祉が消費税によって制限されないように必要な程度減少すべきであるが、消費税およびそのような支払いおよび福祉が減少しない場合にのみ、行政者が支払う任意の付加税を考慮した場合にのみ、この減少は、執行者により高い税後払いを支払うことになる。本項に規定する任意の決定は、行政者及び当社が別途書面で合意しない限り、当社(“会計士”)により選定された公認会計士(又は準則第280 G及び4999条において公認された専門知識を有する専門家)が書面で行われ、その決定は決定的でなければならず、行政者及び当社に対して拘束力がある。本節で要求される計算を行うために、会計士は課税項目の適用について合理的な仮定と近似値を作ることができ、規則280 Gと4999条の適用に関する合理的な善意の解釈に依存することができる。会社及び役員は、本項に基づいて決定するために、会計士に合理的な要求の情報及び文書を提供しなければならない。会社はこの節で考慮した任意の計算によって会計士が合理的に発生する可能性のあるすべての費用を負担しなければならない。適用される場合、支払いは、以下の順序で低減されるべきである：(I)任意の現金散逸料、(Ii)幹部に支払われるべき任意の他の現金金額、(Iii)パラシュートとして支払われる任意の福祉, (Iv)持分奨励金の帰属を加速させる。

7.3.行政人員は十分な理由がなく、行政人員の退職或いは行政人員の死亡或いは障害のため仕事を終了する。役員が任期中に役員の退職や死亡や障害により十分な理由がなく採用を終了された場合、役員は、(A)終了通知が発行された日までの役員基本給、(B)当該年度の割合で支払われた執行副総裁、および副総裁の実行に参加したすべての役員の正常年度実績に基づいて評価される実績、および(C)すべての報酬および報酬を得る権利がある

本合意条項または会社がその間に維持する任意の報酬または福祉計画、計画または手配に基づいて、終了した日に役員が参加することは、役員への福祉に対応する。“PSU報酬プロトコル”には逆の規定があるにもかかわらず、初期PSUについては、役員が死亡や障害により雇用を終了した後、実行機関が資格を有する初期PSUに関する任意の支払いが、財務省条例1.409 A-1(B)(4)節の“短期延期”資格に必要な日に初期PSUを適合させるのに必要な日よりも遅くない

7.4.会社は都合により終了します。役員が任期中に会社の理由で採用を終了した場合、役員は、(A)終了日までの役員基本給は、終了通知が発行されたときの有効比率で計算され、(B)本契約または会社がその期間に維持した任意の報酬または福祉計画、計画または手配に従って、役員に支払うすべての報酬および福祉、および終了日までに役員が参加したすべての報酬および福祉を得る権利がある。

7.5.もはや責任を負わない；責任を免除する。会社及びその役員、上級管理者、従業員、付属会社、関連会社、株主、相続人、譲受人、代理人及び代表は、本協定第7条の規定により提供される補償及び福祉を除いて、役員又は他の人に対して本契約項目の義務又は責任を負わない。第七条に基づく支払額(法的要件の支払を除く)の明確な条件は、執行役員が会社が提供する形で会社にプレスリリースを提出しなければならないことであり、執行役員が会社及びその役員、高級管理者、従業員、子会社、関連会社、株主、相続人、譲受人、代理人及び代表が会社の役員を雇用することにより生じた又はそれに関連する任意及びすべてのクレームを提起し、そのような雇用を終了する可能性があることである。会社は、終了日から15日以下の間、執行者にこのような免除を提供しなければならない。

8.手順を終了します。

8.1終了通知。本プロトコルの有効期間内に、本プロトコルの一方は、本プロトコル第12条の規定に基づいて、他方に書面終了通知を発行して、役員の雇用関係(死亡を除く)を終了しなければならない。本プロトコルの場合、“終了通知”は、本プロトコルが根拠とする具体的な終了条項を示す通知を意味し、終了が会社が正当な理由または役員が十分な理由で終了した場合、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙して、役員雇用を終了する根拠を提供しなければならない。

8.2終了日。“終了日”とは、本契約期間中に実行者の雇用を終了すると言われているいずれかについて、(I)実行者が死亡により雇用を終了した場合、その死亡日とすること、(Ii)実行者が障害により雇用を終了した場合、終了通知を出してから30(30)日以内(当該30(30)日の間、実行者が常勤執行者の職務を再開すべきでないことを条件とする)、および(Iii)実行者が他の理由で雇用を終了した場合、終了通知に規定された日をいう。この期限は、終了通知が出された日から六十(60)日以下であってはならない(原因が終了した場合を除く)。

9.排他的雇用；競争禁止；意見を求めない；固有の情報を開示しない；記録を提出する；発明および特許を提出する。

9.1.競合がない；他の仕事はない。役員が会社に雇われている間、幹部は：(I)本協定の下の役員の職責と衝突、妨害、または欠陥を実行する活動に従事してはならないし、その商業活動が利益または利益を図るために行われているかどうかにかかわらず、いかなる他の商業活動にも従事してはならない

当社の事前書面による承認を経て、この承認は無理に抑留してはならない；しかし行政人員はその個人投資を管理し、その他の方法で個人事務を処理する権利がなければならず、慈善、社会及び政治活動を含み、その方法は本協定項の下での責任を不当に妨害することはなく、又は(Ii)従業員又はコンサルタント又は任意の他の身分で働いても、そのために報酬を得るか否かにかかわらず、いかなる他の仕事を受けるかにかかわらず、いかなる他の仕事に従事しなければならない。

9.2.非競争性；非招待性。

(A)執行役員は、当社業務の高度な競争性質を認め、認め、当社の機密記録及び独自資料に触れて当社業界内で独自のものとした。当社が役員に支払った後に本協定(本協定第5及び7条を含むがこれらに限定されない)に基づいて役員に支払われた金額及び当社が本合意により負担したその他の義務を考慮すると、役員は、(I)当社に雇用されていること、及び(Ii)雇用終了日から雇用終了後1年までの期間(“時間をカバーする”)の期間(“時間をカバーする”)を直接又は間接的に採用してはならない(所有者、投資家、パートナー、株主、雇用主、従業員、コンサルタント、コンサルタントとして、いかなる制限区域(以下に定義する)におけるいかなる競合業務(取締役であっても他の業務であっても)は、役員が上場企業が発行した普通株式の割合が2%未満であるだけで、本第9.2(A)条の規定に違反しているとみなされないことを前提としている。

(B)当社が本契約(本協定第5条及び第7条を含むがこれらに限定されない)に基づいて役員に支払う金及び当社が本合意に基づいて負う他の義務をさらに考慮した後、役員は、彼女の在任期間及びカバーされた時間内に、彼女が直接又は間接的に(I)当社またはその任意の関連会社の従業員を誘致、奨励または奨励しようとしてはならないこと、または自社またはその関連会社との関係を終了することに同意した。(Ii)当社またはその任意の連属会社の任意の従業員が任意の他の人または実体の従業員になることを誘致、奨励、または誘致しようとするか、奨励または奨励しようとする場合、(Iii)当社またはそのような共同会社が提供、製造、販売、レンタルまたはレンタルする任意の製品またはサービスについて、当社またはその任意の連属会社が競合業務に関連する任意のサプライヤーまたは流通業者を誘致または誘致しようとする。または(Iv)自社または任意の共同会社の任意のサプライヤーまたは流通業者を説得または説得しようと試みるか、または顧客、仕入先または流通業者が通常当社またはそのような共同会社と実施または意図しているトラフィックを減少させる。

(C)行政官は、第9.2節の規定は、当社又はその連属会社の業務と類似した業務において生計を立てる能力を制限する可能性があることを理解しているが、本協定項の下で提供される対価格は、本協定第5及び7節により提供される任意の金額又は利益、及び当社が本合意に基づく他の義務を含むことを認め、これらの条文に記載されている制限が合理的であることを証明するのに十分である。この点を考慮し、幹部の教育、技能、能力を考慮して、幹部は、これらの条項が彼女の生計を立てるのを阻止したといかなるフォーラムでも断言しないことに同意した。

9.3.固有の情報。執行役員は、当社に雇われている間、当社およびその関連会社の独自の情報および機密記録に接触して使用しなければならないが、ビジネス秘密(Connで定義されている)を含むが限定されないことを認めている。スタット将軍。§35-51(D))および/または競合感受性を有するビジネスまたは専門情報。行政契約：彼女の在任中又はその後のいかなる時間においても、彼女は直接又は間接的に自分の目的又は会社以外の任意の個人又は実体の利益のために使用してはならず、他の方法でいかなる個人又は実体にも開示してはならない

情報は、このような開示が、本合意項の下の役員の職責を誠実に履行する場合に行われ、会社の書面による許可を得ているか、または法的に別途要求されている限りである。

9.4.レコードのセキュリティと引渡し法律の規定に加えて、行政者は、在任中またはその後の任意の時間(行政者が当社によって採用終了された場合にかかわらず)に、任意の個人またはエンティティに直接的または間接的に任意の機密記録を発行し、知っているか、または任意の方法で開示してはならない、または任意の個人またはエンティティが、当社がそのような個人またはエンティティを雇用または保持する過程で機密記録を閲覧または複製することを可能にする。会社が何らかの理由で又は雇用関係の終了を要求した場合、役員は、会社又はその任意の関連会社のすべての財産及び記録を直ちに会社に交付しなければならないが、これらに限定されない。本プロトコルにおいて、“機密記録”とは、実行者が所有、制御、またはアクセスする任意の固有の情報を含むすべての通信、報告、メモ、ファイル、マニュアル、書籍、リスト、財務、動作またはマーケティング記録、磁気テープまたは電子または他の媒体またはデバイスを意味する。当社及びその任意の共同会社のすべての財産及び記録(すべての機密記録を含むが、これらに限定されない)は、執行役員が当社に雇用された期間及びその後、当社又は当該等連合会社独自の財産であるべきである。

9.5.発明および特許。幹部は、会社に雇われている間に、単独で、または他人と共同で構想または作成したすべての発明、革新または改善(政策、プログラム、製品、改善、ソフトウェア、アイデア、および発見を含み、特許、著作権、商標、サービスマーク、またはその他を含む)が会社に属する。行政者は、このような発明、革新または改善を直ちに書面で会社に開示し、会社の合理的な要求のすべての行動を実行して、会社の所有権を確立し、確認しなければならないが、これらに限定されないが、会社と協力して、米国および他の国で会社の特許、著作権、商標またはサービスマークを取得するように協力しなければならない。

9.6.強制実行。行政担当者は、彼女の職位、彼女のサービス、および機密記録および固有情報へのアクセスおよび使用に応じて、本9条に記載された任意の約束に違反する行為は、会社および/またはその関連会社の直接的、実質的かつ補うことのできない損害をもたらし、会社または彼らは法的に十分な救済措置を持っていないことを認め、同意する。したがって、役員は、本第9条に記載された任意の約束に違反する行為を制限するために、管轄権のある裁判所が禁止または他の衡平法救済を発表することに同意し、同意する。幹部は、その禁止または他の衡平法の救済を得るために提出しなければならない任意の保証を放棄する。本第9条に規定する権利及び救済措置は累積的であり、当事者が本条項又は任意の他の合意又は適用法に基づいて得ることができる権利及び救済措置の補完である。

10.代償。任期内及びその後の一定期間において、役員が任期中に当社又はその関連会社の活動を代表する責任がある限り、当社は、当社の上級管理者及び取締役に適用される慣用賠償政策及び手順に基づいて役員を賠償しなければならない(役員の深刻な不注意や故意の不正行為に関するものは除く)。

11.相続人；拘束力のある合意。

11.1.本契約は、当社の後継者と譲受人の利益に適合し、それによって実行することができる。当社は、当社又はその任意の付属会社の全部又は大部分の業務及び/又は資産を買収する任意の者又は実体に本契約を譲渡することができ、当社又はその任意の付属会社は、定期的に当社又はその任意の付属会社にサービスを提供することができるが、それぞれの場合、当該等のエンティティは、本合意の履行を明確に負担して同意しなければならず、方式及び程度は、継承が発生していない場合に当社に本契約を履行することを要求する方式及び程度と同程度である。

11.2.本契約は、執行機関の個人または法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者、および遺贈者の利益に適合し、彼らによって実行することができる。行政者が死亡した場合には、依然として任意の金(その条項に基づいて、行政者が死亡した場合に終了した金を除く)が行政者に支払われなければならない場合、本協定に別段の規定がない限り、このような金は、本協定の条項に従って行政者遺産の遺言執行者、遺産代理人又は管理人に支払われなければならない。

12.通知です。本協定については、本協定で規定されている通知及び他のすべての通信は書面で発行され、米国書留、要求の返信、前払い郵便、それぞれ下記住所又はいずれか一方が本協定に基づいて他方に書面で提供された他のアドレスで正式に発行されたとみなされるべきであるが、アドレス変更の通知は実際に受信した後にのみ有効である

13.雑項目

13.1.このような放棄、修正または解除が書面で同意され、執行者および取締役会によって特定される可能性のある上級者によって署名されない限り、本協定の任意の条文を修正、放棄または解除してはならない。本プロトコルのいずれか一方が、任意の時間に本プロトコルの任意の条件または条項に違反または遵守する任意の行為の放棄は、同じ時間または前または後の任意の時間に類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。いずれか一方は，本合意に明確に規定されていない本合意の主題事項についていかなる合意や陳述も達成しておらず，口頭でも他の，明示的であっても黙示されている.この協定の有効性、解釈、解釈、そして履行はコネチカット州の法律によって管轄されなければならない。連邦、州、または現地の法律が源泉徴収を要求する任意の金、および執行機関が同意した任意の追加的な源泉徴収金は、本協定に規定されている任意の支払いから差し止めなければならない。会社又は役員の本合意項の下での義務は、その性質及び条項の要求が期限終了後も満たされ、その事件発生後も引き続き存在し、当該側に拘束力がある。

13.2.いずれの場合も、ファクシミリまたは電子送信の署名は、元の署名とみなされるべきである。

13.3.本プロトコルは、“副社長、LTD計画の実行”、“従業員移転福祉償還協定”(添付ファイルAとして)および本プロトコルで言及された任意の他のプロトコル(本プロトコルによって修正された)と共に、役員採用に関する本プロトコルの双方間の完全な合意および了解を含み、役員採用に関する双方間の以前または同時にの書面または口頭合意、了解、承諾およびやり方を代替、廃止および廃止するが、本明細書で特に言及されるものを除く。

14.有効性。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、これらの条項は完全に有効であることを維持すべきである。

15.口合わせ単位。本プロトコルは、いくつかのコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

16.論争の解決；仲裁。執行者が本協定に基づいて提出したすべての利益要求は取締役会に提出し、取締役会が決定し、書面で提出しなければならない。取締役会は、本協定に基づいて提出された利益要求を拒否する場合は、書面で執行者に提出しなければならない。本協定又は行政官の雇用に基づいて引き起こされる又はそれに関連する任意の論争又は論争は、当時有効であった米国仲裁協会の“雇用仲裁規則”に基づいてコネチカット州ニューヘブン県で仲裁によって解決されなければならない。判決は仲裁人の裁決に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。上記の規定にもかかわらず、当社及びその任意の関連会社は、本協定第9節の規定を実行するために、司法管轄権を有する裁判所に強制令又は他の衡平法救済を求める権利がある。第9条の強制執行を求めるために、会社と行政者はコネチカット州ニューヘイブン県の任意の州または連邦裁判所の管轄権に同意する。本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の仲裁または訴訟紛争(任意のそのような紛争に関連する任意の控訴または実行手続を含む)については、双方は自分の費用および弁護士費を負担しなければならないが、会社は仲裁人の費用および費用を支払わなければならない。

17.規則第409 A条。会社は、本協定に規定されている任意の支払いまたは福祉によって生じる任意の適用可能な連邦、州または地方税または雇用控除または減額を任意の補償または福祉から差し引くことができる。当社は、改正された1986年の国内税法第409 A条(“第409 A条”)及び適用された行政指導·法規を含むが、改正された1986年の国内税法第409 A条(“第409 A条”)に基づく補償及び福祉の税務影響については何も述べない。本プロトコルの目的は，第409 a条およびその条項に基づいて発表されたすべての法規や指導意見を遵守することであり，本プロトコルはその制約を受けていることを前提としており，本プロトコルはその意図と一致したうえで解釈すべきである.この合意に相反する規定があっても、役員が第409 a(A)(2)(B)(I)条に示される“特定従業員”とみなされている場合は、役員が“離職”した日(第409 a条及びその下で公布された任意の財務条例で規定されている)の後6ヶ月前に第409 a条の規定に適合する“繰延補償”を支払ってはならない。そうでなければ、役員が亡くなってから6ヶ月前までにいかなる金も支払ってはならない。任意の適用された6ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、許可された最初の支払い日に一度に支払うことになる。本合意については、第409 a条に基づいて支払われたいずれかの“繰延補償”とみなされる金額については、“雇用関係の終了”(および実質的に類似した表現)の解釈および適用方法は、第409 a条の“離職”に関する定義と一致しなければならない。施行第409 A条のために, 本協定によれば、行政担当者が任意の分割払いを受ける権利は、一連の個別的かつ異なる支払いを受ける権利とみなされる。“PSUライセンス契約”にはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの条項(“PSU入札プロトコル”のいずれかが衝突する条項を制御すべき)の目的は、初期PSUを“財務条例”第1.409 A-1(B)(4)節の規定に適合させ、初期PSUが第409 A条の制約を受けないようにすることであり、本プロトコルと“PSUライセンス契約”はこの意向に基づいて説明すべきである。

18.以前の作業に関連する説明およびプロトコル。執行役員は、執行役員が当社に雇用されても、当社に雇われる前に執行役員が取得した資料を使用しない契約を含む、いかなる競争禁止協定または任意の秘密または執行役員が当社に雇われる前に取得した資料を使用しないかを含むいかなる前の雇用主との合意にも違反しないと声明した。役員が会社に雇用されている間、幹部は、幹部がいかなる前雇用主と締結したいかなる非募集協定にも違反しないことに同意し、いかなる前雇用主または他の第三者のいかなる情報または商業機密を不正に使用または開示することもなく、いかなる未公表の文書または任意の前雇用主または他の第三者に属する任意の財産を会社またはその付属会社の事務場所に持ち込むこともなく、その前の雇用主または第三者とのいかなる合法的合意にも違反することはない。

19.定義します。本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

(A)“連属会社”とは、Iberdrola S.A.およびAvangird，Inc.およびそれらのそれぞれの連属会社を含むが、これらに限定されない会社のすべての直接および間接親会社および連属会社を意味する。

(B)“Avanggrid”はAvangrid，Inc.を指す.

(C)“AVANGRIDグループ”とは、AVANGRID，Inc.(以下、“AVANGRID”と略す)および当社、ならびにAVANGRIDおよび/または当社によって直接または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御、制御または共同制御される任意のエンティティを意味する。

(D)“基本給”は、本契約第5.1節に規定する意味を持たなければならない。

(E)“取締役会”とは、アバターの取締役会を意味する。

(F)本合意において、会社が役員採用を中止する“原因”とは、(I)会社が役員に書面を提出して大量の業績を履行することを要求した後、役員が第4節で述べた役員と会社の職責を故意かつ継続的に履行しないこと(役員が身体や精神疾患により能力を喪失したり、役員が正当な理由で辞任したことによるいかなる不履行も除く)であり、当該要求は、会社が役員が役員の職責を実質的に履行していないと考える方式を明確に指摘するものである。行政人員は書面の要求が送達されてから15(15)日以内にこのようなミスを是正することができなかった(この要求が15日以内に合理的に救済されることができる限り)、(Ii)行政人員は故意に不法行為または深刻な不正行為に従事し、会社またはその子会社または付属会社に明らかかつ実質的な損害を与えるか否かにかかわらず、(Iii)行政官の有罪判決、または重罪に対する罪の罪または罪を認めない。本定義(I)及び(Ii)項については、行政者が好意的に何もしたり、見落としたりしていない限り、行政者の行動を合理的に信じていないか、または行動していないことが当社の最良の利益に合致していると信じていない限り、行政者のいかなる行動も行動していない限り、“故意”とはみなされない。行政職員の判断ミスや不注意は“故意”とみなされてはならない。会社の業績標準或いは目標を達成できなかったことは本文の目的を構成すべきではない原因である。

(G)“制御権変更”とは、事件発生直前に、財務条例第1.409 A-3(I)(5)節の規定に従って、当社、AvanggridまたはIberdrola S.A.所有権変更または当社、AvanggridまたはIberdrola S.A.資産の総公平市価の合計が適用された当社、AvanggridまたはIberdrola S.A.のすべての資産の総公平市価の80%に等しいか、またはそれを超える活動の終了を意味する。しかしながら、Iberdrola S.A.の直接または間接子会社または付属会社に所有権または資産を譲渡することは、制御権の変化を構成しない。

(H)“会社”とは、法律の実施または他の方法で、本協定の履行を負担し、同意するAvangrigeサービス会社およびその業務および/または資産の任意の相続人を意味する。

(I)“競合事業”とは、AVANGRIDグループの事業と直接または間接的に競合する任意の事業(公共事業会社、電力製造業者、電力営業業者または貿易業者を含むがこれらに限定されない)、協力企業または任意のタイプのエネルギー供給者、または役員が当社との雇用関係を終了した日まで、AVANGRIDグループの事業または当社の承認戦略計画によって定義された事業と直接または間接的に競合する事業を意味する。疑問を免れるために、AVANGRIDグループを除いて、Iberdrola S.A.の任意の付属会社または子会社は、本定義に含まれてはならない、または本定義に適用されてはならない。

(J)“終了日”は、本契約第8.2節に規定する意味を持たなければならない。

(K)“障害”は、当社が行政者の採用を中止する理由とみなされるべきである。行政者が身体または精神疾患により仕事能力を失い、行政者が任意の12ヶ月以内に少なくとも6ヶ月以内に当社の常勤執行行政者職責を欠席した場合、当社は行政者に障害終了通知を出し、終了通知を出してから30(30)日以内に、行政職は常勤執行職に復帰してはならない。

(L)“執行者”は、本協定第1項に掲げる個人を指す。

(M)役員が採用を終了する“十分な理由”は、(I)役員の肩書、職責、責任または権力の実質的かつ持続的な減少、(Ii)役員の年間基本給または副総裁の実行機会の実質的な減少、(Iii)会社がその主要な勤務地を50マイル以上移転することを要求する限り、会社が以下のような行為(役員の明確な書面同意を得ていない)が発生したことを意味する。または(Iv)会社の任意の他の行為または本プロトコルを構成する実質的な違反としては、(1)AVANGRIDグループの他の役員または同様の職に適用される役員の実質的に同じ条項および条件に従って役員を当時の有効な管理報酬計画に組み込むことができなかったか、または(2)役員がAVANGRIDグループの他の役員または同様のポストに適用された幹部の実質的に同じ基礎に従ってAVANGRIDグループの福祉物質計画に参加し続けることができなかったこと(任意の年金計画を除く)を含む。疑問を生まないためには，委任総裁やその人にその職に適した職務を委任したり，他の行政総裁以下の行政者を委任したりすることが十分な理由とはならない。

(N)“終了通知”は，本契約8.1節に規定する意味を持つべきである.

(O)“固有情報”は、(A)会社またはその任意の関連会社が使用するソフトウェア製品、プログラム、アプリケーションおよびプロセス、(B)会社またはその任意の関連会社の任意のサプライヤーまたは流通業者と、会社またはその関連会社またはその任意のパートナー、担当者、取締役、上級管理者またはエージェントとの間の取引または関係に関する情報を含むが、これらに限定されない。(C)当社またはその任意の関連会社によって採用されているが、その顧客、サプライヤーまたは競合他社が一般的に知らない任意の製品、技術またはプログラムに関する任意の情報、または当社またはその任意の関連会社によって開発またはテストされているが、その時点で顧客またはサプライヤーに一般的に提供されていない任意の情報；(D)当社またはその任意の関連会社のコンピュータソフトウェア、コンピュータシステム、定価またはマーケティング方法、販売利益率、商品コスト、材料コスト、資本構造、経営結果、借金手配または商業計画に関連する任意の情報；(E)会社またはその任意の関連会社が従事する任意の業務において、一般に機密または独自の任意の情報とみなされる、(F)任意の業務計画、予算、広告またはマーケティング計画、(G)会社またはその任意の関連会社の任意の書面または口頭政策および手順またはマニュアルに含まれる任意の情報、(H)会社またはその任意の関連会社に属する顧客またはサプライヤーまたは会社、またはその任意の関連会社が秘密保持に同意する任意の他の個人またはエンティティの任意の情報、(I)本プロトコルがカバーする任意の発明、革新または改善；(J)すべての書面, 上記のいずれかに関連する図形及び他の材料。幹部は、非新規、著作権なし、または特許なしの情報が依然として固有の情報である可能性があることを認め、理解している。固有情報“という言葉は、一般的に入手可能であり、公衆に知られている情報を含むべきではなく、または役員が当社に雇用される前に知られている情報を含むべきではなく、または幹部は、会社、その任意の関連会社またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社の取締役、上級管理者、従業員、パートナー、担当者、または代理人(任意の守秘義務に違反するため)以外のソースから非秘匿的に取得または取得可能になることができる情報を含むべきではない。

(P)“制限区域”とは、(I)競合業務本部が存在する州及び(Ii)AVANGRIDグループの総収入及び純収入総額の25%以上の米国のいずれかの州を意味する。

(Q)“用語”は，本プロトコル3節で述べた意味を持つべきである.

双方はこの協定に署名して交付しました。これを証明します。

AVANGRIDサービス会社

添付ファイルA