添付ファイル10.2.28

制限株式単位協定

本限定株式単位協定(“合意”)は，2023年2月3日(“発効日”)にウィスコンシン州のMGIC投資会社(“当社”)が当社またはその付属会社の従業員(個別または総称して“MGIC”と呼ぶ)と締結·締結し，署名日は本契約の署名ページ(“従業員”)を参照されたい。本プロトコルで明確に定義されていない大文字用語は、本プロトコル添付ファイルAまたはMGIC投資会社2020総合インセンティブ計画(以下、計画と略す)に規定されている意味を有するべきである。

1.RSUを付与します。本協定及び本計画の条項及び条件に基づいて、本合意日までに、会社が従業員制限株式単位を付与する金額は、MGICが2023年2月に従業員に提出した従業員付与制限株式単位を通知する書類に規定された金額に掲載される。(I)このようなファイルによって決定されたRSUの数と、委員会記録に反映された委員会によって付与されたRSUの数との間に何らかの差がある場合、委員会記録に反映されるRSUの数(“付与されたRSUの数”)を基準とすべきである

2.発行日；発行されたRSUの数

(A)第4条又は第10条に基づいて発行日が加速されていない場合、“発行日”は、以下のように決定されなければならない。

(I)公表日は2026年2月28日であるが、委員会は、それまでの合理的な期間内に帰属率を承認しなければならない。

(Ii)委員会が2026年2月28日までの合理的な時間内に帰属率を承認しない場合、委員会は、2026年3月31日に帰属率および解放日を承認することに遅くなく、放出日は、帰属率および解放日が承認された後に合理的に迅速でなければならない(ただし、いずれの場合も15日を超えてはならない)。

(Ii)いずれの場合も、発行日が営業日でない場合は、発行日は次の営業日でなければならない。

(B)本プロトコルで没収された範囲を除いて、および源泉徴収義務を履行するために株を抑留する場合、RSUは、本プロトコルで決定した数に等しい数の株式を発行(または金庫から移転)することで決済しなければならない。このような発行または譲渡は、会社譲渡エージェントの直接登録口座に貸手に入金するか、または取引業者/取引所で維持されている口座に株式を電子的に転送することによって行うことができる。第6節の規定によれば、このような証明書又は譲渡は、従業員に交付し、又は従業員が死亡した場合には、従業員の受益者又は財産を交付しなければならない。

(C)本プロトコルにさらに規定があることに加えて、解放が発生した日のRSUの数は、(I)付与されたRSUの数と(Ii)帰属率との積となるべきである。このようなRSUの数は、最も近いRSU全体に丸められるべきである。

3.発行後譲渡；証券法制限；保有期間

(A)従業員が、改正された“1933年証券法”(“1933年法令”)に登録されていない株式のいずれかに基づいて交付されていない株式を決済することに同意し、認め、かつ、当社の弁護士は、このような登録がなければ、公開またはその他の方法で処分することができない：(I)従業員は、1933年の法令及び任意の適用された州証券法の下で有効な登録声明がない限り、又は当社の弁護士が登録免除を受けたと認める取引において、および(Ii)は、RSUを決済するために交付された株式の証明書または他の証拠にこれを明記することができる

(B)従業員は、保有期間内に、従業員が持株期間の株式を売却しないことに同意する。会社の選択の下で、RSU決済のために交付された株式の証明書又は他の証拠に適切な図例を置き、本項に規定するこのような株を保有する要求を明記することができる。このような要求が終了すると、従業員は、上述した図の例を削除する権利がある。

4.死亡または障害により雇用を終了する

(A)従業員が解放日前に死亡によりMGICでの雇用を終了した場合、発行されたRSUの数の解放日は加速され、死亡後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く解放されなければならない。

(B)従業員が解放日前に障害によりMGICへの雇用を終了した場合、発行されたRSU数の解放日は、従業員の雇用が終了していないように、第2節の規定に従って決定されなければならないが、従業員が解放日前に死亡した場合には、従業員が死亡によりMGICへの雇用を終了したように、第(A)項の規定は適用されなければならない。

5.労使関係単位を失う；退職により雇用を中止する

(A)従業員が退職日前に死亡または障害以外の何らかの理由(MGICによって終了されたが、他の理由があるか否かにかかわらず)によって雇用を終了した場合、以下(B)項に別段の規定がない限り、または委員会が委員会が適用可能な条項および条件に基づいて決定しない限り、第2節の規定に従って雇用解除日を決定しなければならず、すべてのRSUは終了日に没収され、会社に帰属しなければならない。

(B)従業員が60歳になり、MGICが少なくとも7年後に退職によりMGICでの雇用を終了した場合、この退職はRSUの喪失を招くことはなく、条件は、(I)従業員が本契約日後に1年以上継続し、(Ii)雇用終了日よりも遅くないことである。従業員は、会社が従業員に提供するフォーマットでMGICと協定を締結し、この協定によれば、従業員は発行日後1年以内にMGICと競合しないことに同意し(ある州の住民の場合は秘密および公平な競争協定)、従業員はこの協定を遵守する。従業員が契約を締結し、その後、合意の条項に違反した場合、RSUは没収され、従業員は、協定締結後に従業員に渡された任意の株式を会社に返却すべきであり、MGICは、合意において予期される他の救済措置を求めることができる。従業員が当該協定の条項を締結して遵守する場合は，解放日は第2節の規定に従って決定すべきであるが，従業員が解放日前に死亡又は障害がある場合には，その従業員がその死亡又は障害によりMGICでの雇用を終了するように，第4節の規定が適用されるべきである(場合により定める)。

(C)2026年4月15日現在も解放日が確定していない任意のRSUは、没収され、会社の所有になる。

6.受益者。

(A)受益者は、従業員の死亡により第4条に従って交付されたRSU決済のための株を受け取る権利がなければならない。従業員は、以前の受益者の同意なしに、時々受益者システムにおいて新たな指定を行うことによって、その受益者を撤回または変更することができる。最後のこのような指定は制御的でなければならないが、受益者システムが従業員の死亡前に任意の指定、変更または撤回を受信しない限り、任意の指定または変更または撤回は無効であり、任意の指定は、任意の場合に指定を受ける前の日から発効してはならない。

(B)従業員の死亡時に有効な受益者指定がない場合、又は指定された受益者が存命していない場合、又は指定された受益者が法律に抵触する場合、従業員の死亡時に、従業員の遺産は、RSUの決済のために交付された株を得る権利がある。当社がいかなる者が当該等の財産を受け取る権利に疑問がある場合、当社は当該等の財産及びその任意の分配を保持することができ、当該等の財産のいかなる利息についてもいかなる責任を負う必要がなく、又は当社が当該等の財産を有する権利があると判断するまで、又は当社は当該等の財産及びその任意の分配を任意の適切な司法管轄権に交付することができる裁判所であり、当該等の交付は、当該等の財産及び分配に対する当社の責任を完全に解除するためである。

7.RSUの投票権、配当、および他の権利。

(A)RSUの投票権および他の権利。本プロトコルで規定される条項によれば、RSUは在庫を受信する権利のみを表す。従業員は、株式の証拠がRSUを決済するために交付されるまで、投票権または配当を得る権利を含む株式所有者としての権利を有さない

(B)配当権。前項の規定にもかかわらず、会社は、決済RSUの発行日(又はその後実行可能な最初の定期賃金発行日)に、支払うべき総金額に相当する現金を現金で支払わなければならない

決済のために発行または譲渡された株式の配当金(任意の源泉徴収項目減額前)は、その株式が有効日およびその後および決済日より前の各配当記録日に流出したようになる

8.税金を源泉徴収する

(A)会社がRSUを解決するために株式を交付する義務の1つの条件は、従業員がMGICの要求に応じてMGICに要求された金額を支払い、RSUを付与するか又は株式を交付してRSUを決済することによる連邦、州又は地方所得税又は他の税金を源泉徴収する責任を履行することである。RSU決済によって生じる源泉徴収義務は、会社が十分な数の株を源泉徴収することによって履行され、そうでなければ従業員に交付される。

(B)RSUを付与する委員会決議に規定されている範囲内で、本プロトコルに該当する場合には、適用法律及び会計規則に適合している場合には、従業員は、MGICが差し止めを要求した最低金額を超える株式数を得る権利がある。

9.在庫または財政年度が変化した場合の調整。本プロトコル日の後であるが、発行日の前に任意の株式分割、逆方向株式分割、株式配当、株式合併、または再分類が発生した場合、RSUの数は、イベントに起因する流通株数の増加または減少に応じて比例的に調整され、任意のこのような調整は、次のより低い全体シェアに丸められるべきである。株式流通株が任意の他の理由によって変化する場合、任意の資本再構成、合併、合併、組換え、合併または株式交換、または他の同様のイベントを含むが、これらに限定されないが、委員会は、RSU報酬の実行または奨励目標の実現を歪める可能性があると考えている場合、委員会は、RSU内または本プロトコルの条項、条件、または制限において、委員会が公平であると考える調整を行わなければならない。また、会社がその会計年度を12月31日までの財政年度から変更した場合、委員会は公表日に委員会が公平であると判断する調整を行うことができる。本協定のすべての目的について、委員会のこのような調整に対する決定は最終決定であり、拘束力を持たなければならない。

10.制御権の変更。本計画第6節は制限株式単位の規定に適用され、制限株式単位に適用される。前文又は当該第6条の規定は、キー役員採用及び離職協定(会社が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告Form 10−K)第3(D)及び5(I)節で発生したいかなる帰属にも影響を与えない。

11.会社の権力は影響を受けない；雇用を継続する権利はない。

(A)RSUの存在は、株式を任意の合併、分割または再分類するために当社またはその株主に任意の方法で影響を与える権利または権力、または自社の資本構造またはその業務を再構成、合併、合併、業務合併、株式交換または他の変更を行う権利または権力、またはRSUまたはその権利を決済するために発行された財産の権利または優先権に同等、優越または影響を有する任意の債券、債権証または株式の発行、または当社の解散または清算、またはその全部または一部または任意の資産または業務を売却または譲渡してはならない。似たような性質を持っているかどうかにかかわらず、他の会社の行動や手続き

(B)本プロトコルは、従業員にMGICに雇用され続ける任意の権利を与えてはならない、または任意の方法でMGICが従業員の雇用を随時終了する権利を干渉または制限してはならないが、MGICと従業員との間の任意の雇用プロトコルの規定によって制限されなければならない。従業員は、本合意に別の規定がない限り、その雇用関係の終了が解除日前に発生する可能性があり、それにより、従業員がRSUを没収する可能性があることを認めている。この場合、従業員はRSUの基礎となる財産の価値を実現することができず、その価値によって何の補償も受ける権利があることはできない

12.委員会の説明。従業員は、本合意に関連する任意の論争または相違は委員会が自ら決定して解決すべきであり、委員会の本合意または計画条項に対する任意の解釈、および委員会が本合意または計画に基づく任意の決定は、委員会が自ら決定することができ、最終的で拘束力があり、最終的であるべきであることに同意する。いずれのこのような決定も統一される必要はなく，RSUを獲得した従業員では異なる決定を下す可能性がある.

13.取り戻す。(A)委員会がそのような支払いが適切であると判断した場合、各被保険従業員は、超過補償に相当する金額をMGICに支払うべきである。超過補償が発行日の収入に関連しており、保証されている場合

従業員が当該等収入に関連して徴収した株を継続して保有していれば、委員会が許可する範囲内でMGICに超過補償を支払うことができ、超過補償金額を支払い前日の公平市価で割った株式数を当社に渡す方法である。

(B)この第13条の解釈及びこの条に基づいて行われるすべての計算は、委員会によって行われなければならず、他の者は、それを審査又は質疑してはならない

14.雑項目

(A)この協定は、ウィスコンシン州で住民間で締結および履行された契約に適用されるウィスコンシン州の法律によって管轄および解釈されなければならない。

(B)当社は、本合意のいかなる条項の放棄にも機能せず、その後、本合意の同じ条項または任意の他の条項を放棄すると解釈されてはならない。

(C)RSUは、本計画および許可に従ってそのような報酬を付与する委員会の行動によって付与されるものとみなされるべきであり、したがって、そのような報酬は、その条項および条件によって制約される。本プロトコルの条項が本計画の規定またはそのような許可と競合する場合は、本計画の規定および/またはそのような許可を基準とすべきである。従業員が書面(電子メールを含む)で会社秘書に要求した場合、その計画の写しを得ることができる。

(D)本プロトコルの項目またはRSUに関連する任意の通知、アーカイブ、または配信は、会社の記録に示されている従業員の日常勤務先またはホームアドレスに従って従業員に送信され、秘書に注意して、委員会またはミルウォーキー東キルバーン250号ミルウォーキー53202の会社に送信されなければならない。このようなすべての通知は、ファーストクラス、前払い郵便、または直接配信される方法で送信されなければならない。

(E)本合意は、会社およびその相続人および譲受人の利益に対して拘束力および拘束力を有し、従業員、受益者、従業員の遺産代理人および相続人の利益に対して拘束力および拘束力を有するが、従業員はいかなるRSUまたは任意のRSUのいかなる権益も譲渡してはならない。

(F)RSUを付与する条件として、従業員は、会社が従業員に提供する形態で競争しない協定に署名しなければならない(または特定の州の住民のためには、秘密および公平な競争協定に参加しない)。従業員がその後、合意の条項に違反した場合、RSUは没収され、従業員は、協定締結の日後に従業員に渡された任意の株を同社に返却すべきであり、MGICは、合意において予期される他の救済措置を求めることができる。

上記の日付から、会社はその正式に許可された署名者が本協定に署名し、従業員も本協定に署名したことを証明します。

添付ファイルA

定義された用語のいくつかは

“調整後の1株当たりの帳簿価値”とは、ある特定の年末までの初歩的な調整後の1株当たりの帳簿価値であり、(I)転換可能と転換不可能な債務が1株当たりの帳簿価値に与える税収影響の純額を除去するように調整されたものであり、(Ii)任意の株の買い戻しが1株当たりの帳簿価値に与える影響を除去する

影響を受けた日“とは、(I)発行日後に行われた財務的再記載が発行日に有効であれば、RSUの決済のために交付された株式数がより低くなる各発行日を意味し、(Ii)支払日後に行われた財務的再記載が支払日に発効した場合、報酬補償によって支払われる現金金額は、より低い各支払日となる

“期初調整後の1株当たりの帳簿価値”とは$を意味する。

“受益者”とは、従業員が死亡したときに第6条に基づいて受益者システムにおいて受益者として指定された者をいう。

“受益者システム”とは、会社のShareWorksポータルサイト、または従業員がRSUに関連する受益者を指定することを可能にするために使用される任意のシステムを意味する。

“営業日”とは，会社とその譲渡代理営業の日である.

“委員会”とは、会社の取締役会の管理開発、指名および管理委員会、またはその委員会において特定の機能が付与された1人または複数のメンバー、または本計画の当該取締役会を管理する別の委員会を意味する。

“引受従業員”とは、MGICの現職または前任者を意味し、その従業員がその後16条の文書管理者でなくなったか否かにかかわらず、影響を受けた日が第16条の文書管理者である

“累積増加”とは、RSU発表日について、会社の前会計年度終了時の調整後の1株当たり帳簿価値から期初め調整後の1株当たり帳簿価値を差し引くことである。この差がゼロ未満である場合、累積増加はゼロに等しくなければならない。

“累積成長業績パーセンテージ”とは、(A)累計増加を(B)累計調整後の1株当たりの帳簿価値で割った商数である。

障害とは、従業員がMGICの長期障害計画に基づいて障害手当を受ける資格があるか、または社会保障障害手当を受ける資格があることを意味する

超過補償とは、(I)影響を受けた日に確認された収入と、影響を受けた日の定義において言及された財務的重述が当時有効であった場合に確認されなければならない収入との差額を意味し、(Ii)被保険従業員が13条に基づいてMGICへの支払いを要求することによって得られる任意の所得税控除または控除の価値を意味する。上述したように、被保険従業員が第16条出願人の日より前の各影響を受けた日には、超過補償はゼロとみなされる。

“財務再記述”とは、連邦証券法のいかなる財務報告要求に重大に適合しないために行われた任意の会計再記述を意味する

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“保有期間”とは、発行日から、(I)発行日1周年及び(Ii)従業員が第16条に規定する第1日の両者のうち早い者が終了しなくなるまでの期間を意味する

保有期間株式“とは、株式数が、(I)解放日に放出されたRSUの総数の25%と(Ii)(A)解放日に放出されたRSUの総数と、(B)本プロトコル第8節に規定される源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された株式総数との間の差額の50%に等しいものを意味する

“収入”とは、連邦所得税の目的のために決定された収入のことであり、連邦、州、地方所得税の額を減算し、適用範囲内で、そのような収入によって支払われるべき社会保障及び医療補助賃金税の従業員部分を減算する。連邦、州、地方所得税の額および超過補償定義第(2)項で想定される任意の控除または控除の価値は、収入を最高限界税率で課税すると仮定することで計算すべきである

このような税収の分項連邦減額のメリットを反映するために、任意の州および地方所得税の税率を適切に調整し(地方税であれば、このような税収はこのような減額を行う資格がある)、調整は、保証従業員の調整後の毛収入によって減少する減額には適用されないと仮定すべきである

“付与されたRSUの数”は，本プロトコル1節でこの用語を与える意味を持つべきである

“支払日”とは、現金報酬を支払う日を意味する

“予備調整後の帳簿価値”とは、ある特定の年末までに、公認会計基準に従って計算され、会社貸借対照表においてForm 10-K形式で報告された株主権益を調整し、(1)公認会計基準貸借対照表に反映された除税純額を除去して他の全面収益(損失)を累積すること、(2)会社普通株株主に支払う配当金および制限株、RSUおよび取締役影株式単位に支払うとみなされる配当金を廃止すること。(3)訴訟請求項目および支払いについては、委員会がこのような額に含めることを決定しない限り、計算すべき項目の設立、課税項目の増加、または会社の年次報告表格10-Kで開示された非課税訴訟項目の支払いによる株主権益への税務影響純額を除去するために、委員会がこのような額に含まれることを決定しない限り、このような情権を行使することにより調整後の帳簿価値が低くなり、課税項目の減少により株主権益が増加した場合、委員会は、課税項目の減少による税収影響純額の全部または部分的な除去を決定することができる。(Iv)GSE認可担保融資保険廃止が従来の業務慣行と一致しない税後財務影響を除去すること、および(V)会計規則および税法変化の影響を含むが、これらに限定されない総合インセンティブ計画に規定されている調整。

ある特定年末までの“予備調整後の1株当たりの帳簿価値”とは、(1)当該年末の予備調整後の帳簿価値を(2)会社年報に開示されている当該年末に発行された株式の数で割ることである

“売却”は、価値譲渡があることを意味するが、このような目的については、以下の事項は“売却”ではない：(I)合併において転換された保有期間株式を含む非自発的譲渡、および(Ii)贈与(当該従業員と同居する家族またはその従業員が権益を有するエンティティに贈与された場合、その家族またはエンティティは、保有期間の残りの時間内に販売してはならない)。

“第十六条書類提出者”とは、改正された1934年“証券取引法”第16条(A)に基づいて証券取引委員会に報告を提出する者をいう。本協定第13条については、報告書の提出要件は、各影響を受けた日に施行されるため、又は本協定第3(B)節の目的に従って各発行日において有効である

“株”とは会社の普通株のことです。

帰属率“とは、次の表の累積増加に基づいて決定されるパーセンテージを意味する

業績水準			累計増加			帰属割合(1)
閾値を下回る			$に達しない			0%
閾値			$			25%
目標.目標			$			100%
極大値			$以上かどうか			200%

(1)累積増加がしきい値と目標業績レベルとの間、または目標業績レベルと最高業績レベルとの間にある場合、帰属率は、表に示す帰属率の間の直線補間法を適用して導出されたパーセンテージとなる。