飲食ブランド国際会社です

2014年総合インセンティブ計画

2016年6月9日に改訂·再発表されました

さらに改訂し、2018年6月7日

さらに改訂され、2023年2月1日

第一番組のです。飲食ブランド国際会社の2014年総合激励計画の目的は会社及びその関連会社の成功に重大な貢献を期待する従業員、取締役とその他の個人を誘致、維持と奨励し、これらの個人が最高レベルで作用を発揮するよう激励し、これらの個人と会社の株主間の利益の相互補完を強化し、全体的に会社及びその株主の最適な利益を促進することである

第2節.定義本計画で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“法案”は1934年に改正された証券取引法を指す。この法律のある節またはその下に言及された条例は、その節または条例、その節に基づいて公布された任意の有効な条例または解釈、およびその節または条例の任意の将来の改正、補充または置換された立法または条例の任意の類似規定を含むべきである

“連合会社”とは、(I)直接的または間接的に制御される(および当社によって制御または当社と共同または共同制御される)任意のエンティティ、または(Ii)委員会によって決定された当社が重大な持分を有する任意のエンティティを意味する。ただし、委員会が別途決定しない限り、規則第409 A節において、連属会社のサービス提供者に付与された任意のオプションまたは特別引き出し権によって規定された株式が“サービス受入株”を構成するか、または守則第409 A節に従って奨励消費税を納付しなければならない

報酬“とは、本計画に従って付与された任意の株式購入権、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、繰延株式、年度または長期業績奨励、株式ベースの他の奨励、または現金ベースの報酬を意味し、これらの報酬は、当社が持株権を直接または間接的に保有する任意のエンティティの株式、現金、持分または他の形態の値または決済を意味し、そのエンティティが会社、共同企業または他のエンティティであるか、または本明細書に規定された他の形態であるかにかかわらず、。すべての賞は授賞協定によって授与される

授標協定“とは、本計画に従って付与された授標を証明するプロトコル(書面であっても電子形式であっても)または他の文書または文書を意味し、参加者は、その合意または文書に署名または確認する必要はないが、署名または確認する必要はない

受益者“とは、参加者が死亡した場合に、本計画に規定する支払又は他の福祉又は権利行使を受ける権利を有する者又は複数の者を意味する。参加者がその人の名前を指定していない場合は，その個人の受益者はその個人の財産である

“禁売期間”とは、証券監督の要求又は当社のインサイダー取引政策又は当社の他の適用政策又は要求に基づいて、参加者が当社の証券の売買を禁止する期間をいう

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す

“現金ベースの報酬”とは、本計画第11条に基づいて付与された奨励を意味し、委員会が自ら決定した1又は複数の時間内に現金で支払い、委員会が自ら決定した条項及び条件の制限を受ける

“制御変更”とは、以下の場合の発生を指す

(I)いかなる“人”(会社法第13(D)条を参照)(当社、その連属会社又は当社又はその連属会社によって維持されている従業員福祉計画又は信託、又は当社の株主が直接又は間接的に所有しているいずれかの会社は、その割合が自社の株式に対する所有権とほぼ同じであり)、直接又は間接的に当社が発行した証券合計投票権の50%以上の“実益所有者”となっている(会社法第13 D-3条を参照)(いかなるものも含まない)

以下(Ii)項(A)項に記載の取引において実益所有者(X)となる者、又は(Y)3 G特殊状況基金II，L.P.(ケイマン諸島(“3 G”)法律により設立された有限組合員)において、メンバー又はパートナー(通常又は有限パートナーのいずれか)として割り当てられた(Y)関連取引において実益所有者となる者；

(イ)(A)当社又は当社の任意の直接又は間接付属会社と任意の他の法団との合併又は合併を完了するが、合併又は合併を除く場合、当該合併又は合併の直前に償還されていない議決権を有する証券が合併投票権の20%以上を占め続けるか、又は当該等の合併又は合併直後に償還されていない当社又は当該存続実体又はそのいずれかの親会社の証券の公平な市価総額が20%を超える。ただし、当社の資本再編を実施するための合併又は合併(又は同様の取引)は、いかなる者(本定義(I)項に含まれる例外を除く)が、当社が当時発行した証券の合併投票権が50%を超える場合を取得しない場合は、当社の支配権の変更を構成しない

(Iii)当社を完全に清算するか、または当社の完全または実質的にすべての資産の売却、レンタル、交換または他の譲渡を完了する(一回または一連の取引で)が、直接または間接実益に当社の未償還および投票権を有する証券合併投票権が20%を超える1人以上の者に清算、販売、または処置を行うことを除く

上述したにもかかわらず、本規則第409 A節で言及された“非限定的繰延補償”については、どのイベントも、当規則第409 A条で示される“所有権変更”、“有効制御権変更”または“大部分の資産の所有権変更”でない限り、当該報酬の支払いについて本計画下の制御権変更を言及するものとみなされるべきではない

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。規則の任意の部分へのいかなる言及も、任意の後続の条文およびそのような条文に基づいて公布された任意の庫務規則への言及でなければならない

“委員会”とは、取締役会の報酬委員会または取締役会が指定した他の委員会を指す。もし取締役会がその委員会を指定しなかった場合、ここで言及された“委員会”は取締役会を指すべきだ

“会社”とは飲食ブランド国際会社のことです

コンサルタント“とは、会社が採用した初期、更新または延長が可能な12ヶ月以上のサービスを提供する個人または会社を意味する

“被保険従業員”とは、(I)規則第162(M)(3)節又はその任意の後続条文でいう“被保険従業員”、並びに(Ii)委員会が任意の奨励時又はその後の任意の時間に、その適宜決定権に基づいて、任意の適用報酬を支払う会社が課税される年度内に、合理的に“被保険従業員”に指定されることが予想される任意の個人を意味する

“延期株式”とは、第9条により付与された指定延期期限の終了時に株式又は他の奨励又はそれらの組み合わせを取得する権利を意味する

配当等値“とは、計画に従って参加者に付与された権利、すなわち現金、株式、他の報酬、または株式について支払われた配当価値に等しい他の財産を取得することを意味する

“発効日”とは、2014年8月26日に当社、バーガーキンググローバル社とティム·ホートン社が締結した手配協定に定義されている“締め切り”を意味します

“公平な市価”とは、本計画について、規則の任意の適用条項、その規則に従って発表された任意の法規または他の適用法律に別途要求がある限り、以下の規定を除いて、株式が適用日報告の最後の販売価格を意味する：(I)カナダ参加者の場合、トロント証券取引所で報告された価格、または(Ii)米国参加者または他の参加者がカナダ参加者でない場合、ニューヨーク証券取引所；または(Iii)このような株式が売買、上場、または他の方法で報告またはオファーされていない場合、委員会は、規則第409 A節および任意の他の適用される法律の要件を考慮した後、適切であると考えられる任意の方法で公平な市価を誠実に決定しなければならない。いかなる奨励を与えるかについては，適用日は次の日の直前の取引日としなければならない

受賞リストは既に発行された.いかなる裁決の行使についても，適用日は委員会又はその指定者が行使通知を受けた日とし，市場開設を適用した日でなければ開市の日とする

“奨励的株式オプション”とは、第6節の条項に基づいて付与された代表が当社に株式を購入する権利を代表するオプションを意味し、このオプションは、規則422節に示す“奨励的株式オプション”として指定されることを意図している

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう

“非限定株式オプション”とは、第6節の条項により付与された、会社から株式を購入する権利を代表するオプションであり、奨励的株式オプションに属さない

オプションとは、奨励的株式オプションまたは非限定的株式オプションを意味する

“その他株式ベースの奨励”とは、本計画第11条に基づいて付与された報酬をいう

“参加者”とは、本計画に基づいて授与された賞の受賞者を意味する

“業績賞”とは、本計画第10条に基づいて授与される賞をいう

業績目標“とは、本契約添付ファイルAに列挙された1つまたは複数の業績目標に基づいて委員会が確立した目標であり、報酬付与および/または行使可能または割り当て可能な意外な場合を意味する

“業績期間”とは、委員会が任意の業績賞を発行したときまたはその後の任意の時間に決定された期間を意味し、その間に、委員会が当該賞によって規定される任意の業績目標を測定または達成しなければならない

“計画”とは、飲食ブランド国際会社の2014年総合激励計画を指すべきで、この計画は時々改訂される可能性がある

“先行計画賞”とは、先行計画に基づいて付与された限定的な株式単位、オプション、または他の株式ベースの奨励を意味する

“前期計画”とは、当社の2006年株式激励計画、当社の2012年株式激励計画、当社の2011年総合激励計画、改訂後の2012年総合激励計画であり、改訂後はすべて発効日から発効する

“限定株式”とは、第8条に基づいて付与された任意の株式をいう

“限定株式単位”とは、第8条に基づいて付与された株式建ての契約権利をいう。各制限された株式単位の代表は、計画及び適用奨励協定に記載されている条項及び条件に基づいて1株の株式を受け取る権利があるか、又は委員会が適宜1株の株式の現金価値を決定する権利がある

規則16 b-3“は、その時点で有効であった同法第16条(B)条または任意の後続条項の下の規則16 b-3を意味する

“特別行政区”又は“株式付加価値権”とは，第7節に基づいて参加者に付与された任意の権利を意味し，当該権利は，参加者が行使したときに，(I)行使の日を超える公正時価が(Ii)付与日の権利の付与価格を超え，又は(Ii)関連オプションが付与された日に未償還オプションに関連する場合を除き，委員会がその全権適宜決定権に規定するものを除き，代替奨励の場合又は第5(C)節に規定する調整に係る場合を除いて，当該権利又は関連購入株権(どの場合に応じて決定されるか)を付与した日の1株当たりの公平な市価を下回ってはならない

“証券法”は改正された1933年の証券法及びその下で公布されたすべての規則と条例を指す。証券法のある特定の部分またはその下に言及された条例は、その部分または条例、その部分に基づいて公布された任意の有効な条例または解釈、および部分または条例の任意の将来の立法または条例の任意の同様の規定を含むべきである

“サービス”とは、会社または取締役または関連会社の従業員が自発的に会社または関連会社のためにサービスを履行することを意味する。上述したにもかかわらず、規則409 a節に示される“非限定繰延補償”として記述された任意の報酬について、イベントは、規則409 a節で示される“離脱サービス”でもない限り、報酬を支払うために本計画下の“サービス”を終了するとみなされてはならない

“株式”とは、会社の普通株式の株式をいう

“付属会社”とは、一般投票権の少なくとも50%を占める株を会社が直接または間接的に所有している任意の会社を指す

“代替賞”とは、当社に買収されたか、又は当社と合併した会社によって以前に付与された未完成報酬の負担又は代替により付与された奨励をいう

譲渡“とは、(A)名詞として使用される場合、任意の直接または間接譲渡、売却、譲渡、質権、財産権負担または他の処置(任意の実体の株式発行を含む)は、価値があるか否かにかかわらず、自発的であるか否かにかかわらず(法律に従って実施されることを含む)、および(B)動詞として使用される場合、直接または間接的に譲渡、売却、譲渡、質権、担保、担保、または他の方法で処理(任意のエンティティに株式を発行することを含む)、価値があるか否かにかかわらず、自発的または非自発的であることを意味する(法律による実施を含む)。“譲渡”と“譲渡可能”は関連する意味を持たなければならない

“トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所をいう

第三節資格

(A)任意の従業員、取締役、コンサルタントまたは他のコンサルタント、または会社または任意の関連会社にサービスを提供する任意の他の個人は、本計画の下の賞に選択する資格がある。それにもかかわらず、当社、その付属会社及びその親会社(規則422(B)節に基づいて定められた)の合資格従業員のみが、当該計画に基づいて奨励株式オプションを付与する資格を有する。奨励の資格と実際にこの計画に参加する場合は委員会が自ら決定しなければならない

(B)当社又は共同経営会社の雇用を受けることに同意した個人は、受け入れた日から本契約項下の奨励を受ける資格があるとみなされるが、当該個人に付与される報酬の帰属及び行使は、当該個人が実際に当社又は共同経営会社の従業員となることを条件としなければならない

(C)当社により買収された会社又は当社と合併した会社に付与されたオプション及びその他の種類の報酬を有する保有者は、本契約項目の下での代替奨励を受ける資格がある

第四節行政管理

(A)この計画は委員会によって管理されなければならない。委員会は取締役会によって委任され、2人以上の役員で構成されている。法律、規則又は条例の要件が適用される範囲内で、委員会のメンバーは、規則第16 b-3条でいう“非従業員取締役”の資格、及び本規則第162(M)節でいう“役員以外の者”の資格に適合しなければならない。後に委員会の1人以上のメンバーが資格を満たしていないと判断された場合、このような資格に適合しない場合であっても、委員会が確定する前に取った行動は有効でなければならない。取締役会は、委員会候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、欠席または資格喪失の任意のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。委員会は、会社の1人以上の上級管理者に報酬を付与する権限を付与することができるが、このような権限は、当時法案第16条に含まれていた者または被保険社員へのいかなる報酬にも適用されない。委員会はこの計画の管理規則と規定を発表することができる。会議はその決定された時間と場所で開催されなければならない

(B)第15条の規定の下で、委員会は、管理計画の行政規則、指針及び慣行を採択、変更及び廃止し、適切と考えられるすべての行為を実行する権利があり、(法律及び適用される証券取引所規則の許可の範囲内で)その職務の転任、計画の条項及び規定の解釈及び解釈、並びに計画に応じて発行される任意の報酬(及びそれに関連する任意の合意)、その他の方法で計画の管理を監督する。委員会は、計画の目的および意図を達成するために必要と考えられる方法および範囲内で、計画またはそれに関連する任意のプロトコルにおける任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または任意の不一致を調和させることができる。委員会は、特定の基準及び規定により、いかなる国内又は外国の管轄区域に居住又は任意の国内又は外国の管轄区に雇用された者又は当該等の管轄区の税項を納付しなければならない者に適用される税を納付することを要求することができる

国内や外国の管轄区域の証券法です適用される範囲内で、本計画は、規則16 b-3の適用要件を遵守することと、2017年11月2日に発効した拘束力のある書面契約に基づいて付与された奨励とを遵守することを目的としており、“規則”第162(M)節の適用規定に適合し、その規定に適合するように本計画を制限、解釈、解釈しなければならない

(C)第4(C)節に規定された権限に加えて、委員会(またはその代表)は、計画された条項および適用される法律およびトロント証券取引所の規則に基づいて、(I)参加者を指定すること、(Ii)計画に従って各参加者に付与する報酬タイプ(代替報酬を含む)を決定すること、(Iii)報酬に含まれる株式の数(または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算)を決定すること、および(C)計画の条項および適用される法律およびトロント証券取引所の規則に従って、第4(C)節に規定される権限を除いて、委員会(またはその代表)が完全な権力および権力を有する、(I)奨励に関連する支払い、権利または他の事項の計算)；(Iv)本条例に従って付与された任意の報酬の条項および条件(任意の奨励およびその株式の行使または購入価格(例えば、あるような)、任意の制限または制限、任意の付与スケジュールまたは加速、または任意の没収制限または放棄を含むが、本計画条項に抵触することなく、委員会が自ら決定した要因(例えば、ある)に従って決定される。(V)どの程度、およびどのような場合に現金、株式、他の証券または他の奨励決済または行使が可能かどうか、またはキャンセル、没収または一時停止、ならびに決済、行使、キャンセル、没収または一時停止のいずれかを決定する1つまたは複数の方法；(Vi)“規則”第409 a節の要求を考慮して、どの程度、かつどのような場合に、現金、株式、他の証券、他の報酬、および計画に応じて支払われる他のボーナスの支払いを自動的に延期すべきかどうかを決定するかどうか、または所有者または委員会によって選択されるかどうか、(Vii)参加者が委員会が自ら決定した一定期間内に報酬行使によって得られた株式を売却または他の方法で処分することを奨励の条件として要求するかどうかを決定する, この報酬を獲得した日の後、(Viii)オプションが奨励株式オプションであるか非限定オプションであるかを決定する；(Ix)修正、延長、または継続報酬であるが、このような行動が参加者の同意を得ずに“規則”第409 a条の制約を受けず、奨励を延長することが好ましくないこと、および内部者(本計画21条に定義されるように)；本計画および本計画に関連する任意の文書または合意または本計画に基づく報酬を解釈して管理すること；このような規則および法規を確立、修正、一時停止または免除し、計画を適切に管理するために適切と思われる代理人を任命するステップと、(12)法律およびトロント証券取引所規則が許容される範囲内でのみ、参加者に融資を提供するかどうか(これらの融資は、追加権に基づいて、委員会が提供すべき金利に応じて計上される可能性がある)、どのような場合に参加者にオプションまたは株式の買収を行使するために融資を提供するかを決定するステップと、(Ix)任意の報酬の制限がいつでも加速的に付与または失効することを可能にするステップと、そして(X)委員会は、その計画の管理に必要又は適切な任意の他の決定及び任意の他の行動をとることが必要であると考える。

(D)委員会のすべての決定は最終決定であり、当社、株主及び参加者を含む各方面に拘束力がある

第5節奨励金の株式に使用することができる；一人当たり制限

(A)以下の調整の後、当該計画に基づいて発行可能な最高株式数は、(I)30，000，000株であり、(Ii)効力発生日以降に任意の理由で優先計画奨励に制限されていないいかなる優先計画奨励に制限されていない株式(行使又は交収優先計画奨励を除く)に加えて、前計画に基づいて保留された株式又は優先計画奨励と同時に発行された株式増価権の行使又は決済に基づいて決済された株式を限度とする。この計画の場合、優先計画奨励に制約された最大可能株式数は18，769，078株である。したがって，この計画によると，発行可能な最高株式数は48，769，078株である.この計画により奨励株式オプションを付与できるこれらの留保株式の最大数は15，000，000株である。株式で決済された株式付加価値権については、決済時には、参加者に交付された株式数(株式付加権行使の日に基づく株式公平時価と株式付加権を付与した日の1株当たり付加価値権の行使価格との差額)のみが、本第5節に規定する合計個人株式制限に計上される。本計画により付与された任意のオプション、株式付加権又はその他の株式ベースの奨励が何らかの理由で満期、終了、又は何らかの理由で抹消され、十分に行使されていない場合は、報酬を行使していない基礎株式の数は再びこの計画の下での奨励に使用されなければならない。本計画に従って参加者に付与された株式のうち制限された株、業績奨励、またはその他の株式ベースの報酬のいずれかが何らかの理由で没収された場合, 没収された制限株、業績奨励又はその他の株式建て株式報酬の株式数は、再び本計画下の奨励に用いられなければならない。この計画に基づいて現金で決済されたいかなる報酬も上記最高株式制限に計上されてはならない。

(B)授権書に基づいて交付された任意の株式の全部又は一部は、授権及び未発行株式又は当社が買収した株式からなることができる

(C)2017年11月2日に発効した拘束力のある書面契約に基づいて、“計画”に基づいて報酬を支給する規則第162(M)条に要求される範囲内で、“業績ベースの補償”の資格を満たすために、以下の個人参加者制限を適用しなければならない

(I)任意の引受権または株式付加価値権の制限を受けた限定株式の最高株式数。当社は、当社の任意の財政年度内に本計画に基づいて任意の参加者に制限された株式単位又はその他の株式ベースの奨励を付与し、その付与又は関連制限期間の満了は、本計画により当社の任意の財政年度内に達成可能な業績目標に基づいて2，000，000株(第5(D)条によりさらに増加又は減少する規定を受けなければならない)としなければならない。ただし、任意の参加者に付与される各種奨励の最高株式数は、2，000，000株を超えてはならない(当社のいかなる財政年度内に第5(D)条に基づいてさらに増加又は減少するかの規定により)。株式付加価値権がオプションと同時に付与されている場合、株式付加価値権とオプションは、参加者の個人株式制限に適用される

(Ii)制限株式、制限株式単位、または株式ベースの他の報酬の付与、帰属または支払い(場合に応じて)の参加者については、年間個人株式制限は存在しない

(Iii)当社の任意の財政年度内に、本計画に従って任意の参加者に任意の業績奨励を付与することができる最高株式数は、当社の任意の財政年度の2，000，000株である(第5(D)条に従ってさらに増加または減少する株式規程を受けなければならない)

(Iv)本計画によると、当社の任意の財政年度について任意の参加者に業績奨励を与えることができる現金の最高額は10，000，000ドルです

(V)本第5(C)節(第5(C)(Iii)節を除く)に規定される個人参加者制限は累積的であるべきであり、すなわち、ある事業年度にある参加者への報酬の付与が許可されている株式が、ある年度に参加者に付与された報酬範囲内でない場合、その参加者が報酬を得ることができる株式数は、使用されるまで、その計画の有効期間内の次の年度に自動的に増加しなければならない

(D)変更

(I)本計画及び本協定により付与された報酬の存在は、取締役会又は当社株主にいかなる方法で影響を与えてはならないか、(A)自社資本構造又はその業務の任意の調整、資本再編、再編又はその他の変更、(B)当社又は任意の共同会社の任意の合併又は合併、(C)株式の前又は株式に影響を与える任意の債券、債権証、優先株又は優先株の発行、(D)当社又は任意の共同経営会社の解散又は清算、(E)当社または任意の連属会社の資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または(F)任意の他の会社の行為または手続

(Ii)第5(D)(Iv)条に別の規定があることに加えて、本計画に従って発行される可能性のある任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、特別配当、分割、合併または株式再分類、任意の資本再編成、任意の合併、任意の分割、任意の再構成または任意の部分または全部の清算、または上述したいずれかのような効果を有する任意の他の会社取引またはイベント(“会社イベント”)により、会社資本構造に何らかの変更が生じ、(I)その後、当該計画に従って発行可能な株式の総数及び/又は種類、(Ii)の行使に応じて付与された奨励権を行使しないために発行されなければならない株式又は他の財産(現金を含む)の数及び/又は種類、及び/又は(Iii)その購入価格は適切に調整されなければならない。さらに、第5(D)(Iv)条に適合する規定の下で、会社の資本構造または業務に任意の非会社イベント(“他の非常イベント”)が発生した場合、任意の一般配当金(現金または株式にかかわらず)、任意の変換、任意の調整、任意のカテゴリ転換または任意のカテゴリ株式として行使可能な証券の発行、または任意の売却または譲渡会社のすべてまたは実質的なすべての資産または業務を含む場合、委員会は、自ら適宜決定することができる。任意の報酬を調整し、本計画を他の調整することができる。本第5(D)条に基づく任意の調整は、適用される企業活動又は適用される他の非常事象(状況に応じて)と一致しなければならず、付与又は使用可能な権利が大幅に希釈又は拡大されることを防止するために、委員会が適切かつ公平であると認める方法で行われなければならない, この計画の参加者。委員会が決定した任意のこのような調整は、当社及びそのすべての参加者及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び許可譲り受け者に対して最終的な拘束力及び終局性を有する。第5(D)節または適用される報酬プロトコルに明示的に規定されている以外は、参加者は、いかなる会社活動または任意の他の非常事件によってもいかなる権利を有してはならない。

(Iii)第5(D)(I)条または第5(D)(Ii)条に従って報酬を任意に調整することにより生成された断片的株式は、行使時までにまとめられ、行使時には、行使時に断片的株式の半分未満を四捨五入および半分以上の断片的株式で四捨五入して除外しなければならない。四捨五入で除去された断片的な株式は現金決済はできません。いかなる調整の通知も

調整された各参加者は、通知されたか否かにかかわらず、委員会によってボーナスが発行されるべきであり、この調整は、本計画のすべての目的に対して有効で拘束力がある

(Iv)当社の合併又は合併、又は任意の取引が単一の者又は実体又は集団の者及び/又は実体の一致して当社のほぼすべての流通株を買収し、又は当社のすべての又は実質的なすべての資産(以上のすべての事項を“買収事項”と呼ぶ)を売却又は譲渡する場合、委員会は、行使されていないすべての未行使及び未行使の引受権、株式付加価値権、又は任意の他の規定参加者が選択的に行使した株式に基づく奨励を全権的に終了することができる。買収活動が終了した日から発効し、(I)買収活動終了日にこのような報酬を償還するか、または(Ii)買収活動終了日の少なくとも5日前に各参加者に終了通知を提出することにより、この場合、終了通知交付日から買収活動終了日までの間、各参加者は、その時点で完成していないすべての参加者報酬を全面的に行使する権利がある(奨励協定における他の行使可能な制限は考慮されていない)。しかし、いずれもこのような行使は買収事件の発生に応じて決定されるが、買収事件が通知された後の所定期間内に発生しない場合は、その通知及び行使による通知及び行使は無効となる。買収事件が発生したが，委員会が本第5(D)(Iv)条に基づいて未完了の裁決を終了しなかった場合は，第5(D)(Ii)条及び第13条の規定を適用しなければならない

(E)代替報酬対象株式および現金でしか決済できない対象奨励株は、本計画に基づいて残り発行可能な株式数を減少させるべきではない

(F)本計画に相反する規定があっても、本計画により承認されたが以前に発行されていない株式を発行した場合、当該等の株式の発行コストは、法律及びトロント証券取引所規則を適用して許容される対価を下回ってはならない

(G)当社の任意の財政年度内に、本計画により任意の取締役に付与可能な奨励対象株式の最高数は1，000，000株である(第5(D)節に基づいてさらに増加又は減少する規定により制限されなければならない)

第六節オプション

委員会は，計画規定に抵触することなく，委員会が決定した以下の条項と条件および付加条項と条件に応じて，参加者に代替案を提供する権利がある

(A)株式購入項の下の1株当たりの株式購入価格は委員会が決定しなければならない。ただし、代替奨励を除いて、購入価格については、付与株式当日の株式公平市価の100%を下回ってはならない(又は株式購入奨励株式に属する場合は、自社、その付属会社又はその親会社の全種類の株式合計投票権が10%(10%)を超える者には、規則第422(B)(6)条に定める)

(B)各選択の期間は、委員会によって決定されなければならないが、付与された日から10年を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、規則第409 A条の制約を受けない任意の参加者が保有するオプション(奨励株式オプションを除く)の期間が、当該参加者に適用される閉鎖期間の満了期間又は閉鎖期間の満了後10営業日以内に満了する場合、その期間の期間は、閉鎖期間の満了後10営業日目の営業終了まで延長されなければならない

(C)委員会は、選択権を全部または一部行使することができる1つまたは複数の時間を決定しなければならない

(D)既存及び行使可能な範囲内で、自社に書面行使通知を出すことにより、購入した株式数を、株式購入期限内の任意の時間に全部又は部分的に株式購入権を行使することを指定することができる。通知は、購入価格を全額支払うべきであり、具体的には、以下の通りである：(I)現金または小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；(Ii)法律の適用可能な範囲内でのみ、株式が国家証券取引所で取引され、委員会許可参加者が、委員会が合理的に受け入れた仲介人に撤回不可能な指示を出し、購入価格に相当する金額を迅速に会社に交付する。または(Iii)委員会が受け入れ可能な他の条項および条件(当社が株式を購入する際に発行可能な株式を差し押さえて行使すること、または委員会が決定した支払日株式の公平な市価に基づいて、参加者が所有する株式の形態で株式の全部または一部を支払うことを含むがこれらに限定されない)。いかなる株式を支払うか又は規定する前に、いかなる株式も発行してはならない

(E)本計画に従って付与された任意の奨励株式オプションの条項は、規則第422節又はその任意の後続条文の規定、及び当該条文に基づいて公布された任意の規則に適合しなければならない。参加従業員が任意の例年に本計画および/または当社、任意の付属会社または任意の親会社の任意の他の株式購入計画に従って初めて奨励株式オプションを行使することができる株式の公平な市価総額(授受時に定められた)が100，000ドルを超える場合、このようなオプションは非限定的オプションとみなされるべきである。計画中のいかなる条項もオプションが奨励株式オプション資格に適合するために必要でない場合、または追加の条項が必要である場合、委員会は、会社の株主の承認を得る必要がなく、計画を相応に修正することができるが、トロント証券取引所の規則を遵守しなければならない。計画中のいかなる条項もオプションが奨励株式オプション資格に適合するために必要でない場合、または追加の条項が必要である場合、委員会は、会社の株主の承認を得る必要がなく、計画を相応に修正することができるが、トロント証券取引所の規則を遵守しなければならない。いずれかの当該等購入持分が奨励持分購入資格に適合しない(その条文又はその行使の時間又は方式又はその他の理由にかかわらず)範囲内で、資格を満たしていない当該等購入持分又はその部分は、独立した非限定株購入権を構成する

第七節株式付加価値権

(A)現認可委員会は、参加者株式付加価値権(“SARS”)を付与し、その条項及び条件は委員会によって決定され、本計画の規定に抵触してはならない

(B)本プロトコルによれば、SARSは、単独で参加者(“独立”)を付与してもよいし、本計画に従って付与された他の報酬(“直列”)に付加してもよいが、第6条に従って付与された特定のオプションに関連する必要はない

(C)オプションに関連する任意の直列特別行政区は、参加者にオプションを付与しながら付与することができる。任意の株式購入に関連する任意の直列特別行政区については、特別行政区またはその適用部分は、株式購入またはその適用部分が行使可能になるまで行使してはならず、関連株購入の終了または行使の際に終了および行使することはできないが、関連株購入がカバーする全株式数よりも少ない特別行政区については、関連株式の行使または終了が特別行政区に含まれる株式数を超えるまで減少してはならない。任意の直列特区に関する任意の選択権は、関連特区が行使された範囲内で、これ以上行使してはならない

(D)独立特別行政区の任期は10年を超えてはならず、代替奨励でない限り、行使価格は、付与当日の株式公平時価の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、規則第409 A条の制約を受けていない参加者が保有する特別行政区の任期が、当該参加者に適用される閉鎖期間の満了期間又は閉鎖期間の満了後10営業日以内に満了した場合、特別行政区の有効期間は、閉鎖期間の満了後10営業日目の終了まで延長されなければならない

第八節限定株及び制限株式単位

(A)現認可委員会は、参加者に制限株式および制限株式単位賞を授与する

(B)制限株式および制限株式単位の株式は、委員会によって適用されなければならない(制限株式投票権または任意の配当または配当の同値または他の権利の任意の制限を含むがこれらに限定されない)制限は、委員会が適切な時間、分期または他の時間に分離または合併無効と考えることができる

(C)本計画に従って付与された任意の制限株式は、簿記登録または1枚以上の株式の発行を含むが、これらに限定されないが、委員会が適切な方法で証明することができる。本計画により付与された制限株式について任意の株を発行した場合は、その株式は参加者の名義で登録し、適切な図例を有し、当該等の制限株式に適用される条項、条件及び制限を説明しなければならない。制限された株式について株式を発行する場合、委員会は、当該株式の制限が失効するまで、当該株式等の制限が失効するまで自社に任意の株式を保管することを要求することができ、制限された株式を付与する条件として、参加者は、正式に署名された株式授権書又は他の譲渡文書(授権書を含む)を提出しなければならず、各文書に空白の形で書き込みを行い、制限された株式奨励が全部又は一部没収された場合に、制限された株式奨励に制限された株式の全部又は一部を譲渡することを可能にするために、当社が必要又は適切であると考えた場合に署名保証を行うことができる

(D)委員会が免除が当社の最良の利益に適合すると判断した場合、委員会は、適用付与協定に記載されている帰属条件から逸脱するために、制限株式又は制限株式単位の株式及び制限株式単位の任意又は全部の制限を適宜免除することができる

(E)委員会は、限定的な株式単位追加報酬の形態で配当等価物を付与することを適宜決定することができる。これらの配当等価物の権利は、関連する限定的な株式単位が帰属を報酬した後に利用可能である

(F)委員会が本第8節に規定する奨励構成又は本規則162(M)節に規定する“業績に基づく合格補償”を生成しようとする場合、このような報酬は、第10節の要求に基づいて組織することができ、その中に規定されている業績目標及び奨励制限を含むが、これらに限定されず、本計画については、いずれも業績奨励とみなすことができる

第9節繰延株委員会は参加者に繰延株を発行する権利があるが、次の条項と条件を守らなければならない

(A)延期持分は、委員会が指定した延期期間の満了後に清算されなければならない(または委員会が許可された場合、参加者によって選択される)。さらに、繰延株は、遅延期間の終了時に、またはより早い特定の時間(業績目標および/または将来のサービス要件に応じた実現状況を含む)、単独または合併、分割払い、または他の方法で失効し、委員会が付与された日またはその後に決定される可能性のある他の場合に失効する可能性がある譲渡可能性、没収リスク、および他の制限に関する委員会によって適用される可能性のある制限に準拠しなければならない。繰延株式は、委員会が授出日またはその後に決定し、株式の交付、他の奨励、または上記の2つの組み合わせで支払うことができる

(B)委員会は、繰延株報酬について配当等価物を与えることを適宜決定することができる。これらの配当等価物の権利は、繰延株式報酬の繰延延期が満了した後に利用可能である

第十節演技賞

(A)委員会は、具体的な業績目標を達成する際に、参加者に業績賞を授与することができる。委員会は、“規則”第162(M)条に規定されている“業績ベースの報酬”に適合することを目的とした成績賞と、“規則”第162(M)条に規定されている“業績ベースの報酬”に適合しない業績賞を授与することができる。業績奨励は、2017年11月2日に施行された拘束力のある書面契約によって付与された範囲内でのみ、“規則”第162条(M)条に規定されている“業績に基づく報酬”に適合する資格がある。業績奨励が限定的な株式の株式で支払われている場合は、当該株は、第8条に規定する関連業績目標に達したときにのみ参加者に譲渡することができる。業績奨励が現金で支払われている場合は、関連業績目標を達成する際に現金または制限株式(当該株に基づく当時の公平市価)で支払うことができ、委員会の全権と絶対裁量で決定することができる。各業績賞は、本計画に抵触せず、委員会が時々承認できる奨励協定によって証明されなければならない。“規則”第162(M)節により“業績に基づく補償”と定められた成績効果賞については、委員会は、第10(B)(Iii)節に基づいて確立された目標業績目標の実現を任意の業績賞の支払権利の条件としなければならない

(B)条項および条件.本第10条に基づく業績賞は、以下の条項と条件を遵守しなければならない

(I)仕事パフォーマンス賞を受賞する.適用される業績期間が終了したときは、委員会は、第10(B)項に基づいて決定された業績目標の達成度及び獲得した各業績賞のパーセンテージを決定しなければならない

(Ii)譲渡できない.奨励協定と計画の適用条項を遵守した上で、業績奨励は業績期間中に譲渡してはならない

(3)客観的な業績目標，式や基準.“規則”第162(M)節に基づいて“業績ベースの報酬”と定められた成績賞については、委員会は、適用される成績期間の開始前、または規則162(M)節で許可された遅い日前、または業績目標の結果が極めて不確定な場合には、各参加者または各種類の参加者に適用される業績期限に基づいて業績賞の目標業績目標を決定しなければならない。このような業績目標が、“規則”第162(M)条に許容される範囲内である場合には、無視(または調整)することができる

委員会は、(I)会社取引(処分および買収に限定されないが、これらに限定されない)および他の類似したタイプのイベントまたは状況、(Ii)再編、非持続的経営、非常項目またはイベント、ならびに会計原則取締役会第30号意見に記載された他の異常または非日常的な費用および/または経営層の財務状況および経営結果の議論および分析、これらの財務状況および経営業績が、会社の適用年度の10-K表に引用することによって、または組み込まれていると考えている。(Iii)当社またはその任意の連属会社の経営と直接関係がないか、または当社の管理層の合理的な制御範囲内にないイベント、(Iv)公認会計原則によって要求される税法または会計基準の変更、または(V)授賞時に委員会が指定した他の除外または調整。そのような条項のいずれかが規則162(M)条の下で許可されていない裁量権または規則162(M)条に違反する場合、そのような条項は、規則162(M)条に基づいて“業績ベースの報酬”と定められた業績報酬に対して効力または効果がないことを意図している

(C)配当。委員会は業績賞に関連した配当等価物を適宜付与することができる。業績奨励協定には他に規定がある以外、配当等価物に関する権利は同じ帰属条件の規定を受けなければならず、関連業績奨励の同じ時間決算に適用しなければならない

(D)支払い。委員会が第10(B)(I)条に基づいて決定した後、会社は、委員会が決定した形態(株式又は現金を含むがこれらに限定されない)で業績奨励を決済しなければならず、金額は、当該参加者が獲得した業績奨励に相当する。上記の規定にもかかわらず、委員会は、適切と考えられる追加の帰属、没収、および延期条件に基づいて、当然の業績賞を下回る額を与えることを自ら決定することができ、および/または任意の業績賞の全部または一部の支払いに追加条件を適用することができる

(E)終了.奨励協定及び計画の適用条項に該当する場合、参加者が公演期間内に任意の理由でサービスを終了した場合、関連表現賞は、委員会が授与時に決定した条項及び条件に基づいて付与又は没収される

(F)ホームを加速する。サービス、業績、および/または委員会が決定する可能性のある他の要因または基準(例えば、ある)に基づいて、委員会は、付与時または後に、任意の業績賞の全部または任意の部分の付与を加速することができる

第11節他の株と現金に基づく報酬

(A)法律およびトロント証券取引所規則の適用の制限の下で、委員会は、株式または株式価値に影響を与える可能性のある要因(変換可能または交換可能な債務証券、変換可能または交換可能な株式の他の権利、株式購入権、価値計算による報酬および支払いは、会社またはその事業単位の表現に依存することができるが、これらに限定されないが、変換可能または交換可能な債務証券、変換可能または交換可能な株式の他の権利、株式購入権、価値計算された報酬および支払いは、会社またはその業務単位の表現に依存する)を参加者に付与することを許可される。当社が直接または間接的に持株権を保有する任意のエンティティの持分は、当該エンティティが会社、共同企業または他のエンティティであるか、または委員会が指定した任意の他の要素にかかわらず、純粋に配当として付与され、制限または条件によって制限されない。委員会はこのような賞の条項と条件を決定しなければならない。本条第11条に基づいて付与された購入権の性質に基づく奨励交付株は、現金、株式、その他の奨励、手形又は他の財産を含むがこれらに限定されないが、委員会が決定した対価格、支払方法及び形態で購入されなければならない。委員会が奨励協定において別の決定がない限り、本第11条に従って受賞した者は、現在または繰延に基づいて、報酬によってカバーされる株式数に関連する配当金または配当等価物を得る権利がない。すべての場合、そのような配当金または配当等価物は、任意の適用可能な履行期間が満了するまで支払われないであろう。当社が直接又は間接的に持株権を保有する任意のエンティティに付与された持分形態の他の株式ベースの奨励は，交換とすることができる, 本計画(または任意の以前の計画)に従って以前に付与された報酬または代替報酬を置換または置換するが、条件は、報酬または代替報酬が株式オプションまたは株式付加権である場合、交換、置換または置換によって付与された他の株式ベースの報酬は、報酬または代替報酬の行使価格または期限を低下させる経済的効果を有さない可能性があることである。

(B)委員会は、時々、その全権適宜決定された金額、条項及び条件で、その自己決定された金額、条項及び条件に応じて、参加者に現金ベースの奨励を支給し、費用を支払わないか、又は法律が要求する可能性のある最低費用を含む費用を支払うことができる。現金ベースの報酬は、帰属条件を満たす場合に付与することができ、または純粋にボーナスとして付与することができ、制限または条件の制約を受けず、帰属条件の制約を受けた場合、委員会は加速することができる

どんな時でもそのような報酬が与えられるかどうかはそれ自身によって決定される。現金ベースの奨励を付与するには、会社のいかなる資産も分離して、会社が現金に応じて支払う義務を履行することを要求してはならない

(C)本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画に従って使用価格を有する報酬が付与され、参加者が報酬を行使することにより参加者に株式を発行する可能性がある場合、報酬の行使価格(任意の転換、交換、または他の代替を考慮すると)は、奨励が付与された日の株式の公平な市価を下回ってはならない

第十二条裁決へのサービス終了の影響委員会は、規則または法規によって、または任意の奨励協定に規定することができ、または任意の個別の場合、参加者が履行期間または行使または決済報酬の終了前に会社または任意の関連会社へのサービスの提供を停止する場合には、報酬を行使、付与、支払い、または没収しなければならない場合

第十三条.規制条文の変更コントロール権が変化した場合、委員会が入札プロトコルに別の規定がない限り、参加者の不正賞は、委員会が決定した以下の方法のうちの1つに従って処理されなければならない

(A)報酬(当時帰属するか否かにかかわらず)は、委員会によって継続、仮定、新たな権利で置換され、または本規約第5(D)節に従って処理されなければならないが、制御権の変更前に付与された制限株式または任意の他の奨励の制限は、制御権の変化によって失効することはなく、適切な場合、委員会は、委員会によって決定された条項に応じて、任意の現金分配の代わりに追加の制限株式または他の奨励を付与して、他の株式と同じ分配を得ることができる。本明細書には任意の逆の規定があるにもかかわらず、株式オプションを奨励する目的のために、任意の仮定または代替オプションは、“財務管理条例”1.424-1節(およびそれらの任意の修正案)の要件に適合しなければならない

(B)委員会は、当社又は共同経営会社が現金(現行基準により、又は当該等の権利が規則第409 A条の規定により報酬に消費税を納付しなければならない場合は、繰延ベース)でいかなる奨励を購入するかを全権適宜規定することができ、現金金額は、当該等の奨励に含まれる株式の制御価格変動(以下、以下に定義する)が当該等の奨励の総行使価格を超える額に等しい。本第13(B)条において、“制御価格変動”とは、会社の制御権変動に関するいずれの取引においても支払われる1株当たり最高価格をいう

(C)委員会が選択した方法が、任意の裁決の行使、帰属または決済を加速または加速させる可能性のある範囲内にある場合、委員会は、その判断の行使、帰属および/または決済について、その決定された条件を適用することができる(加速部分の裁決の一部またはすべての収益を代行的に保管および/または引き続き没収リスクまたは他の条件に直面することを含むがこれらに限定されない)。委員会が好意的に判断する限り、これらの没収リスクまたは他の条件は、入札合意の元の条項の下のリスクよりも限定的ではなく、規則第409 A条に違反することはない。委員会は、取引終了日前の合理的な期間内に、本第13条(C)項で示される任意の提案された取引に書面通知を出さなければならない(この通知は、取引終了日前または後に発行することができる)、参加者は、取引終了日前の合理的な期間内に任意の行使可能な裁決(取引終了日に行使可能な任意の裁決を含む)を行使することができる。参加者たちは取引が完了したことを条件にどんな報酬も行使することができる

第14節裁決に適用される一般規定

(A)授賞は、現金対価、または適用法に規定された最低現金対価で与えられなくてもよい

(B)委員会は、単独または任意の他の奨励、または当社の任意の他の計画に従って付与された任意の報酬と同時に、または同時に報酬を付与することを適宜決定することができる。他の奨励以外又は他の奨励と同時に付与された奨励、又は当社の任意の他の計画に従って付与された奨励と同時に又は同時に付与された奨励は、当該等の他の奨励又は奨励の付与と同時に又は異なる時間に付与することができる

(C)計画条項の規定の下で、当社が奨励金の付与、行使又は支払い時に行う支払い又は譲渡は、委員会が適宜決定することにより、現金、株式、他の証券又は他の報酬又はそれらの任意の組み合わせの形態で行うことができ、委員会が締結した規則及び手順及び遵守規則第409 A節に基づいて、一括払い又は譲渡、分期又は繰延方法で行うことができる。このような規則および手続きは、合理的な利息の支払いまたはクレジットの規定を含むことができるが、これらに限定されない(またはそうではない

利息)分割払いまたは繰延支払い、または分割払いまたは繰延支払いについて発行されるか、または配当等価物に記入する

(D)委員会の許可または奨励協定の特別規定に加えて、(I)法律が別途明確な規定または委員会の別の許可を有することを除いて、その計画に基づいて支払わなければならない任意の奨励または他の利益は、遺言または相続法以外の任意の他の方法で譲渡することができず、いかなる利益も無効であり、いかなる利益もその利益を享受する権利を有する者の債権、契約、法的責任、承諾または侵害行為に責任を負うか、またはその規定を受ける必要はなく、その人またはその人のために差し押さえまたは法的手続きをとる必要がない。(Ii)各賞および任意の賞の各権利は、参加者が生きている間にのみ参加者によって行使されるか、または法的に許可された場合には、参加者の保護者または法定代表者によって行使される。本項の規定は、完全に行使され、獲得され、または支払われた(状況に応じて)いかなる奨励にも適用されず、その条項に従って報酬を失うことは排除されない

(E)参加者は、委員会がこの目的のために承認又は受け入れた表及び手順を用いて、委員会が規定した時間内に受益者を指定するか、又は以前の受益者指定を変更することができる。参加者が指定した受益者が参加者の死亡時に本計画の下での支払い又は他の福祉又は行使権を得る資格がない場合、受益者は参加者の遺産としなければならない

(F)任意の奨励またはその行使に基づいて、本計画に従って交付されるすべての株式および/または株式または他の証券の証明書は、本計画に基づいて、または証券取引委員会、その株式または他の証券が当時上場している任意の証券取引所および任意の適用可能な連邦または州証券法律の規則、規則、および他の要求に基づいて提案された譲渡停止令および他の制限によって制限された委員会によって制限されなければならず、委員会は、このような制限を適切に参照するために、任意の当該証明書に図面または図の例を加えるように構成されてもよい

(G)委員会は、競争禁止、秘密および他の制限的なチノについて任意の奨励に制限を加えることができ、ただし、委員会は、その必要があると考え、および/または、前述の契約の違反および/または奨励協定または当社または任意の連合会社と参加者との間の任意の雇用または他の合意によって指定された任意の理由によって任意の奨励の下で享受された任意の権利または利益を取り戻すために、および/または任意の会社政策(適用可能な証券または他の法律または証券取引所の規定を遵守するために採択または修正された任意の政策を含むがこれらに限定されない)の下で任意の報酬下の任意の権利または利益を取り戻すことができる。これらの政策は賞を授与された日の前または後に採択されたり改訂されたりしてもよい)

(H)二零一七年一月一日以降に本計画に基づいて付与された任意の報酬は、当社参加者によって強制的に償還または没収されなければならず(いずれの者に適用されるか)、ただし、参加者は、(1)取締役会または委員会が通過した任意の会社の“取り戻す”または返金政策を遵守しなければならないか、または(2)このような法律、規則または規則に記載されている場合に強制的に返還される任意の法律、規則または規則に規定されている

さらに、委員会は、参加者が、違反または違反または任意の雇用契約、競業禁止協定、会社または任意の関連会社の従業員または顧客への誘致禁止、会社または任意の関連会社に関する守秘義務、会社政策またはプログラム(会社の非レストラン従業員の商業道徳および行為規則、幹部道徳守則およびインサイダー取引政策を含む)、他の合意、他の合意、またはその参加者は会社または任意の関連会社に対する任意の他の義務を負う。任意の適用可能な報酬プロトコルまたは会社または関連会社と参加者との間の任意の他のプロトコルに定義された“理由”によって参加者が終了した場合、委員会は、未完了の報酬をキャンセルすることができる

第15条改正及び終了

(A)取締役会は、任意の目的で随時修正、変更、一時停止、終了または終了することができ、本計画に基づいて付与された任意の未完了の奨励を行うことができ、当社の株主に通知する必要はなく、または当社の株主の承認を得る必要があり、ただし、この計画のすべての重大な改正は事前に当社の株主の承認を得なければならず、トロント証券取引所の規則に適合しなければならない。取締役会が株主の承認なしに非実質的な修正を行う権利がある例は、以下に限定されるものではない

(I)適用される法律、トロント証券取引所の規則、または他の適用可能な証券取引所規則および条例または会計または税務規則および条例に引き続き遵守することを確実にする

(Ii)“内務”性質の修正は、修正計画または任意の入札プロトコル中の任意の欠陥、任意の漏れを補完するか、またはいかなる不一致点を調和させるかの修正を含み、その方法および程度は、その計画を実施するのに適していると考えられる方式および程度に適合しなければならない

(Iii)変更計画または任意の裁決の帰属条項(第10(B)条に記載の裁決制限によって制限されなければならない)；

(Iv)任意の裁決項目の下の任意の条件または権利を放棄する(第10(B)条に記載の裁決制限によって制限される)；

(5)裁決が元の満期日を超える延期に関与していない場合、任意の裁決の終了条項を変更する

(6)有価証券で支払う無現金行権特徴を増加させ、この特徴が計画備蓄から対象証券の数を完全に差し引くこと、および無現金行権規定の任意の改正を規定する場合、

(7)形式的な財政援助および採択された財政援助規定の任意の修正を追加する

(Viii)報酬を行使したい参加者が報酬を行使することができるプログラムを変更するプログラムであって、購入された株式の必要な支払い形態、会社に提供される権力行使書面通知のフォーマット、およびその支払いおよび通知が交付されなければならない場所；および

(Ix)委員会が計画を管理する任意または全部の権限を当社の上級者に転任する

(B)本計画にいかなる逆の規定が記載されていても、任意の適用証券法又は規定に基づいて当社の株主の承認を必要とする計画改正は、承認を得る前に発効してはならない。前項の規定のほか、以下の事項は、株主総会に出席し、自ら代表の議決に参加する過半数の株式所有者の承認を受ける必要がある

(I)計画に従って報酬対象となり得る最高株式数を増加させること；

(Ii)任意の調整(株式配当金、資本再編または他の取引に関連するが、第5(D)(I)または第5(D)(Ii)条に基づいて許可または要求された調整を除く)、または任意の低下または低下は、修正、ログアウトまたは置換によって付与または他の方法にかかわらず、計画に従って付与されたオプションまたは株式付加権の取引価格の修正を低下させる(ただし、この場合、その改正を恩恵を受けた社内者は、その株式を承認投票する資格がない)

(3)第5(C)条および第5(G)条に従って任意の参加者に付与可能な奨励限度額を増加させる

(4)満期になっていない引受権または株式付加価値権の期限をその満期日後まで延長する

(V)計画に従って承認された選択権を正常産業計画以外の用途に譲渡することを許可すること；および

(Vi)本第15条に掲げる図については、改正条文のいずれの改正も行わないが、変更が第5(D)(I)条又は第5(D)(Ii)条の適用によるものでない限り、第15条(I)(I)条又は第15(A)(Ii)条の性質の改正には属さない

さらに、このような変更が適用される法律、証券取引所規則および法規または会計または税務規則および条例を遵守する必要がない限り、本計画が別の許可を有することを除いて、参加者の同意を得ずに、未完了の報酬に参加者の権利に悪影響を与える変更をしてはならない

第十六条雑項

(A)この計画は、“資金なしサポート”の奨励および繰延補償計画を構成することを目的としている。参加者が固定的な既得権益を有しているが、当社が参加者に支払われていないいかなる支払いについても、本定款に記載されているいかなる規定も、当該等の参加者に当社の一般的な無担保債権者よりも大きい権利を与えてはならない

(B)任意の従業員、参加者、または他の人は、本計画下の任意の報酬を得ることを要求してはならず、本計画の下の従業員、参加者、受賞者、または受益者を統一的に扱う義務もない。賞の条項や条件は以下の点と同じである必要はない

すべての受取人です。本計画によって付与された任意の奨励は一度の奨励であり、将来の贈与に対する承諾とはならない。当社は本契約の下で将来の贈与を提供する権利を保持しています

(C)当社は、本計画に従って支払われた任意の金額から差し引く権利があるか、または本計画に従って株式を発行または交付する前に、任意の現金を支払う前に、法律の規定により源泉徴収された任意の連邦、州または地方税を参加者に支払うことを要求する権利がある。帰属制限株(または帰属時に課税される他の報酬)が、または規則83(B)条に従って選択されると、参加者は、会社に必要なすべての源泉徴収金を支払わなければならない。委員会の同意を得て、交付可能な株式の数を減らすこと、または所有している株式を交付することによって、任意の参加者の法定控除義務を履行することができる。このような納税義務に必要なシェアを支払ういかなる端数も無視し、参加者が現金で当然の金額を支払わなければならない

(D)本計画に記載されているいかなる事項も、当社が他のまたは追加の補償スケジュールを採択または継続することを阻止することはできず、これらのスケジュールは、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用されることができる

(E)報酬の付与は、当社または任意の関連会社に雇用され、またはサービスを提供し続ける権利を参加者に与えるものと解釈されてはならない。さらに、本計画または任意の入札合意または双方に拘束力のある他のいかなる合意にも明確な規定がない限り、会社または適用される関連会社は、いつでも参加者を解雇することができ、いかなる責任も負わず、計画下のいかなるクレームも負わないことができる。本計画下のいかなる報酬を受けることは、当該報酬に規定されている権利がない限り、報酬を受ける参加者に任意の権利を付与することを意味するものではない

(F)計画または裁決のいずれかの条文が任意の司法管轄区域内にあるか、または任意の人または裁決について無効とみなされるか、または無効とみなされるか、不法または強制的に実行できない場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律によって計画または任意の裁決の資格を失う場合には、その条文は、適用される法律に適合するように解釈または修正されなければならない場合、または委員会が計画または裁決の意図を大きく変更しないことが決定された場合には、そのように解釈または修正することができない場合には、当該条文は、当該管轄区、個人または裁決に対して打撃を与えなければならない。この計画の残りの部分とそのようないかなる判決も完全な効力と効力を維持しなければならない

(G)本計画または任意の報酬は、当社と参加者または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。もし誰かが授権書に基づいて当社の支払いを受け取る権利を取得した場合、その権利は、当社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない

(H)本計画または任意の報酬に従って任意の断片的な株式を発行または交付してはならず、委員会は、任意の断片的な株式の代わりに現金または他の証券を支払いまたは譲渡すべきかどうか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利がキャンセルされるべきか、終了されるべきか、または他の方法でキャンセルされるべきかどうかを決定しなければならない

(I)法律が別途明確な規定または委員会の許可を有するほか、本計画に基づいて支払わなければならない任意の奨励または他の利益は、いかなる方法で譲渡してはならず、いかなる当該利益を譲渡しようとする試みも無効であり、いかなる利益も、その利益を享受する権利を有するいかなる方法でも、その利益を享受する権利を有する者の債務、契約、法的責任、承諾または侵害行為に責任を負うか、またはその人のために、またはその人のために差し押さえまたは法的手続きをとる必要はない

(J)委員会が別途決定しない限り、株式がトロント証券取引所を含む国家証券取引所または国家証券協会によって開始されたシステムに上場している限り、奨励に基づいて発行された株式は、そのような株式が当該取引所またはシステムに上場することを条件としなければならない。当該等の株式がこのように上場するまでに限り、当社は当該等の株式を発行する責任はなく、当該等の株式について任意の株式購入又は他の奨励権を行使する権利は、上場完了まで一時停止される。会社の弁護士が、オプションまたは他の奨励に従って株式を売却または交付することが不法であるか、または場合によっては不正であるか、または任意の適用司法管区の法規、規則または法規に従って会社に消費税を徴収する義務がない場合、会社は、株式または報酬について証券法または他の方法によるそのような売却または交付を行う義務がない場合、または証券法または他の方法に従って任意の出願または実施または維持の資格または登録を提出し、任意のオプションまたは他の報酬を行使する権利は、上記の弁護士が考えるまで一時停止しなければならない。このような販売や交付は合法的であるか、または会社への消費税の徴収につながらないだろう。参加者は、会社が必要と思う任意の上場、登録、資格、免除、同意または承認を得るために、会社に要求された証明書、陳述および情報を提供し、他の方法で会社と協力しなければならない

(K)当社またはその連属会社の任意の退職計画下の利益を計算する場合、その計画に基づいて付与または支払われた任意の報酬は、補償とみなされてはならず、現在または後日有効な任意の他の福祉計画下の任意の福祉に影響を与えてはならず、当該福祉計画に基づいて、福祉の獲得可能性または金額は補償レベルに関連している。各参加者については，報酬の規定が同じである必要はなく，個別参加者への報酬は以降の年でも同じである必要はない

(L)同法第16条に規定する者が本計画に基づいて行うすべての株式に関する選択及び取引は、第16 b-3条に規定する任意の適用の免除条件を遵守することを目的とする。委員会は，同法第16条(B)条の遵守を促進するための書面行政ガイドラインを策定·採択することができ，委員会は，本計画の管理·運営及びその計画に基づく業務処理が必要又は適切であるとみなすことができる

(M)本計画は、参加者のすべての相続人および許可された譲受人に拘束力があり、参加者の遺産および遺産の遺言執行者、管理人または受託者を含むが、これらに限定されない。未成年者、行為能力のない者、または他の利益を受け取ることができない者、またはそのような者の利益のために支払われる任意の利益は、その者の保護者または提供または合理的にその人の世話を提供するように見える一方に支払われた場合には、支払われたものとみなされ、これらの支払いは、委員会、取締役会、当社、それらの連属会社およびその従業員、代理人および代表の責任を全面的に解除するであろう

第17節本計画の施行日。この計画は発効日(すなわち取締役会が可決された日)から発効するが、当社株主によるオンタリオ州の法律の要求に従って承認されなければならない

第18節本計画の期限発効日から10年後には、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。しかしながら、本計画または適用可能な授標プロトコルにさらに明文の規定がない限り、これまでに付与された任意の授賞は、その日の後に延期されることができ、委員会は、そのような許可の任意の条件または権利を放棄するか、またはそのような許可の下の任意の条件または権利を放棄する権限を修正、変更、調整、一時停止、中止または終了することができ、取締役会が計画を修正する権限は、その日の後に延期されなければならない

第十九条。守則第四十九A条

(A)本計画は，“規則”第409 a節の適用要求に適合し，その意図に応じて制限，解釈，解釈を行うことを目的としている.任意の賠償金が“規則”第409 a条に拘束されている範囲内で、その支払い方法は、提案された、一時的または最終的な条例または財務大臣および国税局によって発表された任意の他の指導意見を含む“規則”第409 a条に適合しなければならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本計画の規則第409 a節と一致しない条項は、本規則第409 a条に適合するように改正されたものとみなされ、このような条項は、本規則第409 a条に適合するように修正できない範囲内で無効でなければならない。規則第409 a節の報酬を免除または遵守することを目的とした報酬が、そのような免除または遵守、または委員会または当社が講じたいかなる行動でもない場合、当社は、参加者または他の任意の当事者に対していかなる責任も負わず、本計画の任意の金額または利益が規則第409 a条に従って処罰された場合、そのような罰金を支払う責任は、当社が負担するのではなく、影響を受けた参加者のみが負担する。“計画”または“奨励協定”には逆の規定があるが、“計画”第409 a節の意味によれば、離職(“規則”第409 a節に拘束されない支払いを除く)によって、本計画に従って“特定従業員”(“規則”第409 a節で定義されるように)に支払われる“不合格繰延補償”への支払いは、退職後の最初の6(6)ヶ月以内に支払われる(または、その前であれば)まで遅延されなければならない, 従業員の死亡日を指定し、その遅延期間が満了したときに支払わなければならない(報酬協定に規定されている方法に従って)。

(B)上記の規定にもかかわらず、当社は、本計画に基づいてなされた任意の報酬の税務結果について、任意の参加者又は受益者にいかなる陳述も行わず、当社は、参加者又は任意の受益者が、本計画下の奨励を付与、帰属、行使又は決済することによって招く可能性のある任意の税項、付加税、利息又は罰金について、当該参加者又は任意の受益者に賠償又は無害化を行う責任又は他の義務がない

20節には法律が適用される；陪審員裁判は放棄される。この計画はオンタリオ州の法律とオンタリオ州に適用されるカナダの法律によって管轄され解釈されなければならない。本計画または任意の授標協定に関連する任意の訴訟、訴訟または手続、または司法管轄権を有する任意の裁判所がそのいずれかについて下した任意の判決は、オンタリオ州裁判所でしか解決できない。この場合、前述の一般性を制限することなく、会社および各参加者は、(A)計画または任意の授標合意に関連する任意の訴訟において、またはこれに関連する任意の判決の承認および実行(“訴訟”)において、オンタリオ州裁判所に提出された排他的管轄権であり、そのような訴訟に関するすべてのクレームが当該オンタリオ州裁判所で審理および裁決されるべきであることに同意し、または法律の許容範囲内で当該連邦裁判所で審理および裁決を行うことに同意しなければならない

裁判所は、(B)そのような任意の訴訟に同意し、そのような裁判所で提起することができ、会社および各参加者が現在または後に、任意のそのような裁判所の場所または管轄権に対して任意の反対を提起する可能性があること、またはそのような訴訟が不便な裁判所で提起され、抗弁またはクレームを提起しないことに同意することであり、(C)計画または任意の授権協定によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟(契約、侵害またはその他に基づく)において陪審員によって裁判されるすべての権利を放棄する。(D)書留または書留(または任意の実質的に同様の形態のメール)、前払い郵便(例えば、所属参加者)または当社の帳簿および記録に示される参加者の住所、または(当社に所属するような)当社の主要事務所で、当該当事者に書留または書留(または任意の実質的に同様の形態のメール)で郵送することに同意し、(E)本計画の任意の規定がオンタリオ州の法律で許可された任意の他の方法で法的手続文書送達を完了する権利に影響を与えないことに同意する

第二十一条。TSX要求

当社のすべての担保ベースの補償手配によると、いつでも内部者に発行できる株式の数は、当社の発行済み株式の10%を超えてはならない。当社のすべての担保に基づく補償手配によると、いかなる年以内に内部者に発行される株式の数は、当社が発行した株式の10%を超えてはならない。本条第21条において、“裏方”とは、(I)当社の各取締役又は上級管理者、(Ii)自身が自社内部者又は付属会社の各役員又は当社の上級管理者であること、(Iii)当社が議決権証券又は自社に対して議決権証券又は指揮権を有する者又は指揮権を有する者又はその両方を直接又は間接的に所有し、かつ、当社が発行した議決権証券が10%を超える者又は会社を所有しているが、当該者又は会社が分譲中に引受業者として保有している議決権を有する証券を除く。(Iv)インサイダー関係者の任意の連絡先または共同会社；および(V)会社がその任意の証券を保有し、購入、償還または他の方法でその任意の証券を買収した会社であれば、“証券ベースの補償スケジュール”は、(I)従業員、内部者、サービス提供者、またはその中のいずれかの団体の利益のために制定された任意の株式オプション計画を意味し、(Ii)従業員の個人株式オプションを付与する, サービス提供者または内部者(例えば、当社の証券所有者によって以前に承認された計画に従って付与されていない)；(Iii)当社が財務援助を提供するか、または当社が購入している証券の全部または一部に一致する株式購入計画、(Iv)在庫から証券を発行する株式付加価値権に関するもの、(V)自社証券を発行または発行する可能性のある任意の他の補償またはインセンティブ機構、および(Vi)従業員、内部者、またはサービスプロバイダが任意の方法で在庫から証券を購入する。

添付ファイルA

業績目標

規則第162(M)節の許可の範囲内で、2017年11月2日に発効した拘束力のある書面契約により付与された報酬の目的に応じて設定された業績目標は、規則162(M)節に規定する“業績報酬”に基づいて、以下の1つ以上の業績目標のいくつかの目標レベルの達成または具体的な増減(状況に応じて決定される)に基づいて設定されなければならず、その中には、当社の同業者または当社付属会社または当社および/またはその付属会社に対して存在する1つまたは複数の業界の業績が含まれていてもよい

·1株当たり収益；

·純収益；

·営業収入；

·総収入；

·純収入(税引前または税引後)；

·キャッシュフロー(フリー·キャッシュ·フロー、ビジネス·キャッシュ·フロー、および投資キャッシュ·フロー·リターンを含む)；

·毛利

·税前利益；

·営業利益；

·毛利投資収益

·毛金利投資リターン；

·毛金利

·営業利益率；

·運営資金；

·利税前収益；

·利息、税項、減価償却、償却前の収益を差し引く

·減価償却および償却前純収益、利息支出、純額、債務損失および所得税支出を早期清算し、株式ベースの報酬、他の営業収入(費用)、純額、および非日常的項目に関連する任意の他の決定されたコストの影響を含まない

·利益率；

·株式収益率；

·資産収益率；

·資本収益率；

·投資資本収益率；

·純収入

·毛収入；

·収入増加

·年間経常収入；

·日常的な収入；

·ライセンス収入；

·売上高や市場シェア；

·株主総リターン；

·経済増加値；

·お客様またはお客様の増加；

·レストランの数やレストランの増加

·レストランの客数；

·在庫回転率；

·売掛金回転率；

·財務収益率；

·顧客満足度調査；

·生産性

·会社またはその任意の関連会社の銀行債務またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社の他の長期的または短期的な公的債務または個人債務または他の同様の財務義務の増加レベルを制限する特定の目標について、これらの債務は、現金残高および/または委員会が自ら決定した他の相殺および調整後計算を差し引くことができる

·株の公平な市場価値；

·株価(株価増加に限定されない)

·配当再投資、株式投資価値の増加を仮定する

·ビジネスおよび/またはその他の費用を削減する；

·レストランの清潔度および/または会社またはその任意の付属会社によって測定される他の運営、安全および/または品質指標；

·レストランのイメージや改築；または

·製品革新やメニュー。

“規則”第162(M)節に基づいて“業績ベースの補償”と定められた報酬と、2017年11月2日以降に付与されたすべての報酬については、規則162(M)節で許可された範囲内で、委員会が適切に排除又は調整すべきと考えられている計画第10(B)(Iii)節に反映されたイベント又はイベント又は任意の項目の影響を反映するために、個別に排除又は調整することができる

業績目標も各参加者の業績目標に応じて、委員会が自ら決定することができる。また、“規則”第162(M)条に規定されている“業績に基づく報酬”に該当しない報酬は、本条例で規定されている業績目標、または委員会が自ら決定した他の業績目標に基づくことができる

さらに、これらの業績目標は、上記の1つまたは複数に基づいて他の会社の業績を測定する1つまたは複数の指標に基づいて、指定されたレベルに達する企業(または当社またはその任意の関連会社の付属会社、他の共同会社、部門、他の運営部門、行政または製品カテゴリ)の業績に基づくことができる。“規則”第162(M)条に基づいて“業績補償”と定められた報酬については、“規則”第162(M)条の許可の範囲内であるが、“規則”第162(M)条の許可の範囲内(株主承認を遵守することに限定されないが含まれるが、いずれの要件にも限定されない)であってもよい

(A)業績目標が準拠可能な他の業務基準を指定すること、または

(二)上記業務基準を調整、修正、または修正する