添付ファイル99.1
株主権利計画
プロトコル
両者の間に
ギルダンスポーツウェア社です。
-と-
コンピュータ株式投資家サービス会社は
権利代理として
カタログ
1つ目の説明 |
2 |
1.1一部の定義 |
2 |
1.2通貨 |
16 |
1.3人数と性別 |
16 |
1.4章とタイトル |
16 |
1.5法定転用 |
16 |
1.6所有権百分率の決定 |
16 |
1.7共同行動または一貫性 |
17 |
1.8公認会計原則 |
17 |
第二条権利 |
17 |
2.1株式伝奇 |
17 |
2.2初期行使価格;権利行使;権利脱フック |
19 |
2.3権利価格調整;権利数量 |
22 |
2.4トレーニングの有効日 |
27 |
2.5権利証明書の作成、認証、交付、および日付 |
28 |
2.6登録、譲渡、および交換 |
28 |
2.7破損、紛失、盗難、廃棄の権利証明書 |
29 |
2.8人を持つ人とされる |
30 |
2.9証明書の交付とキャンセル |
30 |
2.10権利保持者プロトコル |
30 |
第三条権利の調整 |
31 |
3.1ロールオーバイベント |
31 |
3.2会社取締役会の信頼性責任 |
33 |
第四条権利代理人 |
33 |
4.1概要 |
33 |
4.2権利代理会社名の合併、または変更 |
34 |
4.3権利代理人の責務 |
35 |
4.4権利変更エージェント |
36 |
4.5反マネーロンダリング法の遵守 |
37 |
4.6プライバシー法の例 |
37 |
4.7法的責任 |
38 |
第五条雑項 |
38 |
5.1償還、免除、終了 |
38 |
5.2有効期限 |
40 |
5.3新しい権利証明書の発行 |
40 |
5.4補足と修正案 |
41 |
5.5断片的な権利と断片的な株式 |
42 |
5.6訴権 |
43 |
5.7権利保持者は株主とみなされない |
43 |
5.8行動しようとする通知 |
44 |
5.9通知 |
44 |
5.10強制執行の費用 |
44 |
5.11規制の承認 |
45 |
5.12非カナダおよび非米国所有者に関する声明 |
45 |
5.13後継者 |
45 |
5.14本プロトコルのメリット |
45 |
5.15株主レビュー |
46 |
5.16取締役会の決定と行動 |
46 |
5.17法律の適用 |
46 |
5.18言語 |
46 |
5.19対応先 |
46 |
5.20分割可能性 |
46 |
5.21有効日 |
47 |
5.22エッセンス時間 |
47 |
株主権利計画協定
本合意日は2023年2月21日である。
| 以下の場合: | Gildan ActiveWare Inc.,600 de Maisonneuve Boulevard West,Montréal,QC H 3 A 3 J 2 |
(“会社”)
| そして: | コンピューター株式投資家サービス会社です。7これは…。QC H 3 A 3 S 8モンレアルロバート·Bourassa通り1500番地 |
(“著作権代理”)
考えてみてください
| A. | 取締役会は、当社のすべての株主が任意の買収要約又は他の方法で当社の制御権を取得する上で公平な待遇を得ることを可能な限り確保するために、株主権利計画を採択し、これに関連するある株主権利計画(時々改訂及び/又は再説明を経て、br})が二零年十二月一日に取締役会の承認を受け、二零一一年二月九日に当社の独立株主の許可を得ることを決定した。 |
| B. | 当社の独立株主は二零一四年二月六日に二零一零年株式供給計画brの継続実施を許可し、当社が2017年に株主総会を開催する日まで延長します。 |
| C. | 当社の独立株主は、2017年5月4日に2010年株式供給計画brの継続実施を許可し、2020年に当社株主周年総会が開催された日の継続期間を延長します。 |
| D. | 当社の独立株主は2020年4月30日に2010年の株式供給計画の継続実施を許可し、当社の株主周年総会が2023年に開催される日まで有効期限を延長します。 |
| E. | 二零一零年出資計画は遅くとも当社では2023年に行われる株主周年総会終了時に失効します。 |
| F. | 取締役会は、会社が2010年の権利計画を更新することが望ましいと決定したが、新しい株主権利計画(“権利計画”)により発効日に発効するが、2023年に開催される会社の年間株主総会で必要な承認を経て、すべての株主を可能な限り確保する必要がある |
会社は任意の買収要約や他の会社の支配権の買収について公平に扱われている
(A)
認可発行2023年に割当計画の審議·承認のために開催された会社株主総会
終了後の発効日、記録的な時間の1株当たり流通株を発行する権利(“権利”);
| (b) | ライセンスは、分離時間および満了時間の前に発行された各株式の発行権利; |
| (c) | ライセンスは、本条項に従って権利保持者に権利証明書を発行し、本明細書に規定された条件によって制限される。 |
| H. | 各権利は、その所有者が分離時間後に本協定に規定する条項及び条件に基づいて当社の証券を購入する権利を有するようにする。 |
| I. | 当社は、権利証明書の発行、譲渡、交換及び交換、権利行使及び本協定が指す他の事項について行動することに同意した権利代理人を当社の代表として再委任したいと考えています。 |
そこで,本プロトコルの前提とそれぞれの合意を考慮して,双方は以下のような合意を達成した
1つ目の説明
この合意については(“プロトコル“),
は本プロトコルの独白を含み,以下の用語の意味は以下のとおりである
| a) | “取得者”とは,本契約日後のいつでも,会社が議決権を発行した株式の20%以上を持つ実益所有者のことであるが,“取得者”という言葉は含まれてはならない: |
| (Ii) | 以下の理由のうちの1つまたは任意の組み合わせによって、議決権付き株式の20%以上の実益所有者となる者: |
しかし、もし誰かが以下の1つまたは複数の理由で
が20%以上の発行議決権株式の実益所有者となった場合、
は競り買収、免除買収、比例買収または転換可能証券買収を許可し、その後、
追加1%の発行された議決権株式の実益所有者となる(議決権株式減持、競り買収の許可、免除買収、比例買収、転換可能証券買収、またはそれらの任意の組み合わせではない)、その後、その人が当該等の追加議決権株式の実益所有者となった日から、その人は“取得者”となる
| (Iii) | 資格取り消し日(以下の定義を参照)の後10日以内に、任意の人が、第1.1(D)(Vii)項に基づく資格を喪失して20%以上の議決権付き株式を発行した実益所有者になった場合、単に、この人が単独で、または他の人と共同または一致して行動することによって、現在議決権付き株式および/または転換可能証券を意図的に買収していることを提出または発表する。本定義において、“失格日”とは、誰もが買収要約を提出しているか、または提出しようとしていることを示す事実を初めて公開した日付を意味する(本定義については、“国家文書62−103によるものを含むが、これに限定されない警報システム及び関連買収入札とインサイダー報告問題
)単独で、その人の関連会社または共同経営会社を介して、または任意の他のbr個人との共同または共同行動によって; |
| (Iv) | 銀行または販売グループのメンバーとして行動し、その銀行または販売グループは、会社の証券流通に関連する20%以上の議決権を有する株式の実益所有者となる(より明確にするために、これらの証券を私募で販売することを含む) |
| (v) | 記録時間までに確定した議決権付き株式の20%以上を保有する実益所有者(“祖父母”)であるが,この免除は既存議決権を有する者には適用されないか,記録時間が経過した後,当該祖両親が追加議決権株式の実益所有者となり,議決権ある株式に対する実益所有権を増加させ,記録時間が発行された議決権株式数の1%を超えるが,議決権を減額することにより,入札,買収を許可することが条件となる.免税買収、比例買収または転換可能証券買収。 |
| b) | “付属会社”とは、ある特定の機関との関係を表明する際に、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されることを意味する |
または当該指定法人団体によって制御されるか、または当該指定法人団体と共同で制御する法人団体。
| c) | “親族”は、ある特定の人との関係を表すために用いられる場合、(1)当該人の配偶者、(2)当該人と婚外結婚関係を有する任意の同性又は異性者、(3)当該人の任意の親族(例えば、当該親族が当該人と同居している)又は(4)上記(1)、(2)又は(3)項に記載の当該配偶者又は他の者のいずれかの親族(例えば、当該親族が当該指定者と同じ住所を有する)を意味する。 |
| d) | 誰でも以下のような“実益所有者”とみなされ、“実益所有権”と“実益所有”を持つべきである |
| (i) | その人またはその人の任意の関連会社または共同経営会社が法律上または株式的に直接または間接的に所有する任意の証券; |
| (Ii) | 任意の転換可能な証券、合意、手配、質権または了解によれば、その人またはその人の任意の関連会社または共同会社は、任意の変換可能な証券、合意、手配、質権または了解に従って、60日以内に法的または株式上の所有者となる権利または義務がある任意の証券(その権利が60日以内に行使可能である場合、発生または存在または支払いの有無にかかわらず)、書面であるか否かにかかわらず(いかなる(A)と
および引受業者および/または銀行グループおよび/または販売グループのメンバーとの間の会社証券流通に関する習慣協定
(より正確には、このような証券を私募で配信することを含む)、または(B)質権者の通常の業務中の証券質権を含む) |
| (Iii) | 特定または同様のプロトコルによって制約された任意の証券を、その人またはその関連会社または共同経営会社によって提案された、またはその人と共同または一致して行動する任意の他の人によって提出された任意の買収要約に入札または格納するための任意の証券; |
| (Iv) | 本第1.1(D)第1項(I)、(Ii)又は(Iii)項でいう、それと共通又は一致して行動する任意の他の者の実益が所有する任意の証券; |
しかし、誰も保証された“実益所有者”とみなされてはならないし、任意の保証に対して“実益所有権”または“実益所有”を持ってはならない
| (v) | 保証金は、その人またはその人の任意の関連会社または共同経営会社、またはその人と共同または一致して行動する任意の他の人が提出した引継ぎに基づいて、最初に発生した者を基準として、入金または提出された保証金が取得または支払いされるまで、契約または提出されるからである |
| (Vi) | このような保証は、最初に発生した者を基準として、そのような預託または提供された保証が取得または支払いされるまで、販売禁止プロトコルに従って交換または提供されることに同意されているからである |
| (Vii) | 上記第1.1(D)(Iv)条に記載されている上記者又はその任意の連属会社又は連合会社又は任意の他の者が当該証券を保有していることが条件であるが、(A)任意の当該者(“基金マネージャー”)の一般的な業務は、他人のための退職金、互恵基金又は投資基金を管理することを含み、当該基金マネージャは、基金マネージャーの職務を実行する際に任意の他の人(“顧客”)のために当該業務の通常のプロセスにおいて当該証券を保有するものである。法律に基づいて登録された仲介人または取引業者が顧客を代表して保有する非適宜口座を含む。(B)当該者(“信託会社”)は、適用法律に基づいて発行されて信託会社の業務を経営し、受託者又は管理人として又は類似した身分で死者又は行為能力のない者の遺産(それぞれ“遺産口座”)又は他の口座(それぞれ“他の口座”)
が受託者又は管理人又は同様の身分で行動し、通常当該等の職務を実行する際に当該等の遺産口座又は当該等の他の口座のために上記保証を保有する。(C)当該人
(“計画管理人”)は、カナダまたはその任意の省またはアメリカ合衆国またはその任意の州の法律に従って登録された1つまたは複数の養育基金または計画(“計画”)の管理人または受託者であり、保証は、計画管理者または計画の通常の活動中に計画管理者または計画によって所有される。(D)当該人(“法定機関”)は、従業員福祉計画を管理する投資基金を含む法規に基づいて設立され、その人の一般的な業務または活動
を含む, 各種公的機関の退職金計画又は保険計画は、法定機関が当該等投資基金を管理する通常の過程で保有することを保証する。(E)当該者(“公的代理人”)は、公的代理人として行動し、その目的は公共資産の管理を含み、その人の一般的な業務又は活動は公共資産の管理を含み、これらの保証は、公的代理人が当該公的資産を管理する通常の過程で保有される。または(F)その人は計画であり、計画は、計画活動の通常のプロセスにおいてこのような保証を保持する。しかし、上記のいずれの場合も、基金マネージャー、信託会社、計画管理人、法定機関、クラウン代理または計画(状況に応じて)当時は、単独または他の人との共同または共同行動による買収入札を行う予定であることは発表されていなかった。会社の割り当てに応じて投票権株式または他の証券(X)を買収する要約を除外し、または(Y)入札許可または(Z)証券取引所または組織的場外市場の施設を介して当該人の通常の業務中に行われる市場取引(当該人の通常の業務中に達成された予め設定された取引を含む) |
| (Viii) | その人は、同じ基金管理人の顧客であり、基金管理人は、その証券の口座を持っている別の人であるから、またはその人が、信託会社が証券を所有する他の人と同じ信託会社の口座または他の口座であるから、またはその人がその証券の別の計画を持っている計画管理人と同じ計画管理人であるからである |
| (Ix) | 人が基金管理人の顧客であり、証券が基金管理人によって法律的または衡平法上所有されているから、またはその人が信託会社の不動産口座または他の口座であり、証券が法律的にまたは信託会社によって所有されているので、またはその人が計画であり、証券が計画管理者によって法律的にまたは衡平法上に所有されているので、
または |
| (x) | その人は証券登録所持者であるため、証券受託者の業務を経営しているため、あるいは証券受託者の代理者として働いている。 |
本プロトコルについては、誰かが実益所有者であるか、または発行された議決権株式の割合であると判断した場合、第1.1(D)項により当該人が実益所有者とみなされる任意の未発行の議決権株式を未発行株式とみなす。
| e) | “取締役会”とは、会社の取締役会または任意の正式に構成および許可された委員会を意味する。 |
| f) | “帳簿登録表”とは、通知または他の声明で証明された証券と、会社譲渡代理記録に電子的に保存されているが証明書を発行していない証券とを含む、発行されていない形態で登録された証券を意味する |
| g) | “図書入口権行使手続き”は、第2.2(C)条に与えられた意味を有する |
| h) | 営業日“とは、土曜日または日曜日またはケベック州モンテレアル市の銀行機関が法に基づいて許可または閉鎖する義務がある日を除くいずれかの日を意味する。 |
| i) | “カナダ商業会社法”とはカナダ商業会社法
(カナダ),R.S.C.1985,c.C−44は,改正され,時々施行される規則に基づいている。 |
| j) | ドルで表される任意の金額の“加元同値”
は,任意の日にその日に発効する米加為替レートを参照して決定されるその金額の加元同値を指す. |
| k) | 任意の特定の日の“営業終了”とは、その日付(または、その日付が営業日でない場合、次の営業日の時間)、ケベックモンテレアル株式譲渡代理人の主要事務所(または分離時間後、ケベック州モンテレアルの権利代理人主要事務所)が公衆に閉鎖された時間を意味するしかし前提は,“競り許可”の定義と“競り許可”の定義については,任意の日の“営業終了”とは夜11:59を意味する.(現地時間、預金場所)は、その日(または、その日が営業日でない場合、夜11:59)にある。(現地時間,保管場所)次の営業日(br}). |
| l) | 任意の確定日の各証券の“終値”は、任意の証券の“終値”を意味する |
| (i) | 当該証券の上場又は取引が許可された証券取引所又は国家証券見積システムに報告された日内に、当該証券の終値ロット販売価格、又は当該価格がない場合には、当該証券の終値及び重要価格の平均値(ただし、決定された日に当該証券が1つ以上の証券取引所又は国家証券見積システムに上場又は取引を許可されている場合。この価格は、証券取引所または見積システムに基づいて決定され、最近完了したカレンダーの年内にこのような証券の取引量が最大であるか、または、確定日のbr前に完了していない場合、取締役会が好意的に行動するより短い期間内に、そのような証券の上場または上場取引を決定すべきである。あるいは… |
| (Ii) | その日に何らかの理由で当該等価格がない場合、またはその日に証券取引所または国家証券見積システムに上場または取引されていない場合、その日の最後の販売価格、またはその日に販売されていない場合、場外取引市場におけるその証券の最高入札および最低価格の平均値; |
ただし、(A)任意の
の理由でその日に上記価格を得ることができない場合、その日の各証券の“終値”
は、国または国際公認の投資取引業者または投資銀行家の要求に応じて決定された当該証券のその日の各証券の公正価値を意味し、(B)決定された終値が
ドルで表される場合、その金額は同値な加元に換算されるべきである。
| m) | “競争的許容入札”とは、以下の条件を満たす買収入札を意味する |
| (i) | 1つの許可入札または別の競争的許可入札(そのような各許可入札または競合許可入札は、本定義では“以前の入札”と呼ばれる)が行われた後、以前の入札が満了、終了、または撤回される前に; |
| (Ii) | 第1.1(Ii)(Ii)(A)(X)項に規定する要件を除いて、入札定義を許可するすべての規定を満たす;および |
| (Iii) | 最低初期預金期間の最終日の終値前に、買収要約に基づいて議決権のある株式を引受または支払うことができず、NI 62-104の規定により、買収要約が入札許可日を構成した後、当該引継ぎ要約は、NI 62-104による証券格納のために開放されなければならないという、撤回不可能かつ制限されない条件が含まれている |
ただし,入札許可買収要約に該当する買収要約は,当該買収要約が本定義のいずれかまたはすべての規定を満たさなくなり,入札許可要約に適合する買収要約によって投票権株式を買収した任意の時間に競合許可要約として終了することが条件である
競争許可買収要約には、当該買収契約が競争許可買収要約でなくなる前に投票権株式のいかなる買収も含まれており、許可買収要約には属さない。
| n) | 制御“:法人団体は、他の1人または2人以上によって共通または一致して行動する人によって”制御“され、以下の場合にのみ、以下の場合にのみ”制御“される |
| (i) | 取締役選挙で投票する権利のある証券を直接または間接的に他の人または2人以上の共同または一致して行動する人が取締役選挙の投票数が50%を超える証券を持っている;br}と |
| (Ii) | 投票権を行使する場合、当該証券は、当該法人団体取締役会の多数のメンバーを選挙する権利がある |
“制御”、“制御”、“共同制御”は、それに応じて解釈されるべきである。
| o) | 変換可能証券“とは、株式購入権、交換権、オプション、および引受権を含むが、これらに限定されないが、任意の証券の場合、または行使可能または交換可能な証券を意味する。 |
| p) | “転換可能証券買収”とは、ある人が入札買収を許可し、買収を免除し、または比例的に買収した転換可能証券が行使、転換または交換時に獲得した議決権のある株を意味する。 |
| q) | “共通権利エージェント”は,4.1(A)節で与えられた意味を持つべきである. |
| r) | “処分日”は、第5.1(B)項に当該語を付与する意味を有するものとする。 |
| s) | “発効日”とは、当社の株主総会またはその任意の延期または延期が2023年に開催される日付を意味する。 |
| t) | “選挙行使”は、第2.2(D)項でその語に付与された意味を持たなければならない。 |
| u) | “免除買収”とは、議決権のある株式または転換可能な証券を買収することを意味する |
| (i) | 取締役会は、第5.1(B)、5.1(D)または5.1(E)節の規定に従って3.1節の適用を放棄した |
| (Ii) | 会社または会社によって支配されている任意の会社が個人または資産を買収することに関する一連の関連取引の中間ステップとして、当該証券を買収した者が、買収完了後10(10)営業日以内に当該証券を証券所有者に配信または分配するとみなされ、その分配後、その会社が当時発行していた投票権株式の20%以上の実益所有者となる者は誰もいないことを前提とする |
| (Iii) | 議決権のある株式又は転換可能な証券会社が目論見書に基づいて公衆に行う分配によれば、関係者が取得した議決権付き株式又は転換可能証券の割合が、当該買収前に当該者が所有する議決権付き株式又は転換可能証券の割合を超えないことが条件となる |
| (Iv) | (A)このような私募は、(A)このような私募が必要なすべての証券取引所の承認を得ており、このような私募がそのような承認の条項および条件を満たしていることを条件として、会社の私募方式で議決権のある株式または転換可能な証券を発行·販売することによる。また、(B)当該者は、当該私募直前に発行された議決権株式の実益所有者とはなっていないが、この決定を行う際には、当該私募において当該者に発行された議決権付き株式を当該者が所有しているとみなされるが、当該私募直前の発行済み議決権株式総数には含まれない |
| (Vi) | 合併、合併、手配、業務合併、または他の同様の取引によれば、これらの取引
は、取締役会によって承認されており(法定または非法定であるが、買収要約を含まずに確実性を増加させるために)、これらの取引は、当社の株主が
を承認する必要がある。 |
| v) | “権利価格”とは、権利保持者が完全な権利を行使する際に発行可能な証券のbr価格を個別時間から後の任意の日に購入することができ、本合意条項の調整によれば、1株当たり市価(個別時間に決定される)に5を乗じた総ドル金額であるべきである。 |
| w) | “終了時間”とは、(一)終了時間、および(2)当社が2026年に株主総会を開催する当日の営業時間が終了することを意味するが、第5.15節で説明した決議案が
またはその年度会議の前に独立株主から第5.15節に従って承認された場合、“終了時間”は、(A)終了時間のうち早い者を意味する。および(B)当社は2029年に株主周年大会当日の営業時間を終了します。 |
| x) | 受託者“とは、カナダまたはその任意の省の信託会社法規に基づいて登録された信託会社、米国の任意の州の法律に従って設立された信託会社、カナダの1つまたは複数の省の証券法規に基づいて登録されたポートフォリオマネージャー、または1940年の”米国投資顧問法案“または米国または米国の任意の州の任意の他の証券法規に従って登録された投資顧問を意味する。 |
| y) | “反転イベント”とは,誰でも
が買収者となる取引やイベントである. |
| z) | “所持者”は2.8節で与えた意味を持つべきである. |
| AA) | “独立株主”とは、議決権を有する株式を発行した所有者をいうが、実益所有者を除く:(I)いかなる買収者又は要人であっても、第1.1(D)(Vii)条により当該等の議決権を有する株式を所有していない者とみなされる者、(Ii)当該購入者又は要人と共同又は一致して行動する者、(Iii)当該購入者又は要人のいずれかの共同会社又は共同経営会社、(Iv)任意の従業員福祉計画、株式購入計画、繰延利益共有計画、および当社または当社が制御する会社の従業員の利益のために制定された任意の類似計画または信託
は、計画または信託の受益者が投票権株式の採決または抑留方法
を示さない限り、投票権株式が買収要約に提出されるか否かを示す(この場合、この計画または信託は、br独立株主とみなされるべきである)。 |
| Bb) | ロックプロトコル“とは、契約者または要人の任意の関連会社または共同会社
と、1つまたは複数の投票権株式および/または変換可能証券所有者(各このような所有者がここでは”ロック者“と呼ばれる)との間のプロトコル(その条項が開示され、ロック入札がロック契約日前に行われる場合、一般(当社を含む)にコピーを提供する
を意味する。締結後できるだけ早く、しかし、どうしても禁売期間協定締結日後の営業日(禁売期間契約に基づいて、各販売禁止者は、保有する議決権のある株式及び/又は転換可能証券
を要人又は要人の任意の連合会社又は連合会社に入金することに同意してはならない。又は購入者と共同又は一致して行動する任意の他の者が提出した買収要約(“禁売価格”)である |
| (i) | 禁売契約は、禁売契約および販売禁止入札から議決権のある株式および/または転換可能な証券を撤回し、議決権のある株式および/または転換可能な証券を別の買収要約に入金または入札するために、または別の取引
を支持するために、販売禁止カプセルに従って議決権のある株式を引受および支払いする前に、販売禁止契約および販売禁止入札から他の取引
を終了することを可能にする |
| (A) | 1株当たり議決権のある株式および/または転換可能な証券の価格または価値が、販売価格の下で提供される1株当たり投票権のある株式および/または転換可能な証券の価格または価値を超える |
| (B) | ロックプロトコル(“指定数”)に規定された数を超える議決権付き株式および/または変換可能証券の数については、購入者は、議決権付き株式および/または変換可能証券の価格または価値で購入された数
を下回らないようにロック入札に従って提案されている |
禁止販売価格に応じて提供される転換可能証券は、禁止販売価格に基づいて購入された投票権のある株および/または転換可能証券の数の7%を超えないことが条件である
| (C) | 価格または価値は、販売禁止契約に規定されている金額
(“指定金額”)禁止販売価格に含まれているまたは含まれる議決権付き株式および/または変換可能証券の発行価格を超えているが、指定された金額は、販売禁止価格に記載されているまたは含まれる発行価格の7%を超えてはならない |
より大きな確実性を得るために、ロックプロトコルは、優先購入権を含むことができ、または、ロックされた入札者が別の買収入札または取引においてより高い価格に一致する機会を有するように、またはロックされた人が合意から投票権のある株式および/または変換可能証券を撤回する権利を制限する他の同様の制限を必要とすることができ、制限がロックされたbr人が別の買収入札または取引中に投票権のある株式および/または変換可能証券を撤回する権利を行使しない限り、
および
および
| (Ii) | 以下の2つの大きな部分を超える“手切れ金”、“最高”料金、罰金、費用、その他の合計金額を超えてはならない |
| (A) | 販売禁止価格に応じて被販売者に支払われる総費用の価格または価値の2.5%と、 |
| (B) | 被禁止者が
別の買収カプセルまたは取引によって獲得した対価格または価値は、被販売者が
カプセルによって得た対価格または価値の50%を超える |
販売禁止価格が成功裏に達成できなかった場合、又は販売禁止者が議決権のある株式及び/又は交換可能証券を禁輸販売価格に譲渡することができなかった場合、又はそれまでの議決権ある株式及び/又は交換可能証券を撤回して、当該等の議決権ある株式及び/又は交換可能証券を別の買収入札に入金又は入札したり、別の取引を支持したりする場合は、当該販売禁止者が禁売期間協議により支払う必要がある。
| 抄送) | 任意の決定された日の各証券の“市場価格”は、決定された日より前の連続する20取引日(取引日を含む)内の各証券の1日の終値の平均値を指すべきである。しかしながら、本明細書の2.3節で説明した任意のイベントと同様のイベントタイプが、任意の取引日の市場価格を決定するための任意の終値
を、その決定日(または、決定日が取引日でない場合、前の取引日)の終値と完全に比較できない場合、 |
このように使用される終値は、この確定日(または、確定日が取引日でなければ、前の取引日)の終値に完全に相当するように、本プロトコル第2.3節で規定された適用調整のような方法で適切に調整されるべきである(誠実に行動する取締役会によって決定される)。
| (DD) | NI 62-104“は、国家機器62-104を意味する接収入札と発行者入札カナダ証券監督管理機関に採択された。 |
| (Ee) | “著名人”は、2.2(C)項でその語に付与された意味を持たなければならない。 |
| (i) | 購入要約または要約は、投票権のある株式および/または変換可能な証券を売却するか、またはそのような要約または要約を提出する意図があることを公開すること;および |
| (Ii) | 投票権株及び/又は転換可能証券の売却要項を受け付け、売却要項を求めたか否かにかかわらず |
あるいはその任意の組合せであり,かつ要約売却を受けた人は,要約売却を提出した人に買収要約を提出すると見なすべきである.
| GG) | “要約者”とは、現在買収要約を提出しようとしていることを発表した人または買収要約を提出している人のことである。 |
| HH) | “要人証券”とは,要人が買収要約を提出した日に実益が所有する投票権株式をいう。 |
| Ii) | “入札許可”とは,買収入札通告
によって行われ,以下の付加規定に適合する買収入札である: |
| (i) | 買収要項は、登録されているすべての投票権株式保有者(要人を除く)に提出しなければならない |
| (Ii) | 買収入札には、買収契約に基づいて入札又は保管された証券の引受及び支払い規定は撤回不可及び制限されない条件の制約を受けるべきである |
| (A) | 買収契約に基づいて議決権のある株式を引受または支払うことはできません |
| (x) | 買収入札日よりも早く105日後の営業終了前、またはNI 62-104に従って、適用される場合、引継ぎ入札(NI 62-104の第5部分(入札
機械)の任意の要求によって免除されない)は、適用される場合には、公開証券保管の短い最短期限を維持しなければならない |
| (y) | さて、当該買収要約に基づいて議決権株式を初めて引受または支払いする取引が終了したときにのみ、独立株主が保有する発行済み議決権株式の50%以上は、買収要約に基づいて入札または
に入金され、撤回されないべきである |
| (B) | 当該買収要約が初めて当該買収要約に基づいて議決権のある株式を引受または支払いした日に取引終了前の任意の時間に撤回しない限り、当該買収要約に基づいて議決権のある株式を提出または格納することができる |
| (C) | 買収要約に基づいて提出または保管された任意の議決権のある株式は、引受および支払いされるまで撤回することができる |
| (D) | 本定義第1.1(Ii)(Ii)(A)(Y)項に規定する要求を満たしていれば,要人はこの事実について公告し,買収要約は公告日から10日以上継続して議決権のある株式の保証金と入札を受ける |
ただし、許可入札条件を満たす接収入札
は、本定義の任意のまたは全ての規定を満たすために、許可入札の終了後の任意の時間および可能な限り早く終了しなければならない。
本プロトコルの場合、用語
“入札許可”は、競争的許可入札を含むべきである。
| JJ) | “入札買収を許可する”とは、許可入札に基づいて投票権株式を買収することをいう。 |
| KK) | 個人“は、任意の個人、会社、共同企業、協会、信託、受託者、遺言執行人、管理人、法定個人代表、政府、政府機関または当局、会社または他の登録または未登録の組織、シンジケート、または他のエンティティを含む。 |
| (11) | “比例計算による買収”とは、個人が以下の条件に従って議決株式を買収することを意味する:(br})会社がすべての議決株式保有者(適用される法律によって制限または非実際的に参加する司法管区に居住する所有者を除く)に提供される任意の配当再投資計画、株式購入計画または他の計画、(Ii)株式配当、株式分割またはその他の事件により、当該人が株式を議決する実益所有者となる割合は、他のすべての同じカテゴリまたは一連の議決株式所有者と同じである。(Iii)会社は、出資計画brに基づいて、議決権を有するすべての株式所有者(任意の司法管区に居住する所有者を除く、法律の適用により当該等の割当又は行使を制限又は行使する)の議決権を有する株式の購入権(ただし、当該等の権利が会社から直接取得された場合にのみ)、又は(Iv)募集定款又は会社に基づいて私募又は転換又は転換の方法で当該株式等についての分配を行う |
上記(Iii)及び(Iv)項の場合、当該者は、その者が買収直前に実益を有する投票権株式又は交換可能証券の割合よりも高い割合を取得することはない。
| (Mm) | “記録時間”とは、発効日の1営業日前の営業終了時間のことです。 |
| NN) | “償還価格”は,5.1(A)節でこの語に与えられた意味を持つべきである. |
| Oo) | “定期現金配当金”とは、会社が任意の財政年度に株式について支払う現金配当金のことであるが、いずれの財政年度においても、このような現金配当金の総額は、次の最大額を超えてはならない |
| (i) | 会社が前会計年度に発表した株は現金配当総額の200%を支払わなければならない |
| (Ii) | 当社がその直前の三会計年度にその株式について発表した現金配当金総額の算術平均の300%及び |
| (Iii) | 当社の前会計年度は非常項目の総合純収入総額の100%を計上していません。 |
| PP) | 権利“とは、本明細書に記載された条項に基づいて、br}条件を満たす場合に株式を購入する権利を意味する。 |
| QQ) | “権利証明書”とは,分離時間
の後に権利を代表する証明書であり,実質的に本契約添付ファイルAの形式を採用すべきである. |
| RR) | “権利登録所”および“権利登録所”は、それぞれ2.6(A)節で付与された語の意味を有するべきである。 |
| 党防衛軍) | 証券法とは証券法R.S.Q,C.V-1.1,br}によって改正され,それに基づいて制定された時々有効な条例,規則,政策宣言である。 |
| TT) | “分離時間”とは、前取引日以降の第8取引日の取引終了時間を意味する |
| (Ii) | 入札またはそれとの競争を許可する許可入札がもはや資格を持たない日; |
| (Iii) | 開始または初めて公開発表または開示任意の者(当社または当社が制御する任意の会社を除く)が買収入札(入札許可を除く)を開始した日 |
この引継ぎオファーが入札を許可する要求を満たし続ける限り)
または取締役会がいつでもまたは時々決定された後の営業日であるが、いずれかの買収要約が分離時間前に満了し、キャンセルされ、終了され、または他の方法で撤回された場合、当該カプセルに格納されている証券が引受および支払いされていない場合には、本項1.1(TT)については、当該買収要約は行われたことがないとみなされ、かつ、取締役会が第5.1節に基づいて決定された場合、3.1節の反転イベントへの適用を棄却すれば,
はその反転イベントの分離時間について発生したことがないと見なすべきである.
| Uu) | “株式”とは、株式が細分化され、合併され、再分類され、または他の方法で時々変更される可能性があるため、記録的な時間で構成された会社の株式における普通株
を意味する。 |
| VV) | “株式取得日”とは、会社または買収者が、誰かが買収者となった事実を公開または開示することを示す最初の日を意味する(本定義については、NI 62-104第5.2(1)節または米国取引所法案第13(D)節に従って提出されたそのような情報を開示する報告を含むがこれらに限定されない)。 |
| WW) | “買収要約”とは,任意の種類の議決権ある株式またはそれに関連する転換可能な証券を買収する要約(または両者を兼ねている)を指し,被要約が買収した議決権ある株式が議決権付き株式とともに
となること,または被要約買収の証券が転換可能,交換可能または行使可能であり,契約者の証券
が要約買収日に既発行議決権株式の20%以上を合計することを条件とする. |
| Xx) | “終了時間”とは、本契約第5.1(G)節または第5.15節または5.21節の規定に従って、権利行使権を終了させる時間である。 |
| YY) | “取引日”が任意の証券に使用される場合、その証券が取引を開始または許可された主要カナダまたは米国証券取引所(誠実に行動する取締役会によって決定される)が取引を開放する日を意味し、その証券がいかなるカナダまたは米国証券取引所に上場または取引が許可されていない場合、営業日を指す。 |
| (i) | カナダ銀行がその日に1ドルをカナダドルの1日平均為替レートに両替することを発表した場合、為替レートと; |
| (Ii) | いずれの他の場合も、1ドルをカナダドルに両替するその日の為替レートは、取締役会が時々善意で決定した方法で計算されなければならない。 |
| AAA) | “アメリカ証券取引法”は改正された1934年のアメリカ証券取引法及びその下の時々有効な規則と条例を指す。 |
| Bbb) | “議決権株式減持”とは、自社又は当社が制御するいずれかの会社が議決権株式を買収又は償還し、発行済み議決権株式の数を減少させることにより、誰でも実益が所有する議決権株式の割合
を、当時発行されていた議決権株式の20%以上に増加させることをいう。 |
| (CCC) | “議決権のある株式”とは、所有者が一般に会社役員選挙について投票する権利がある株式や他の任意の証券をいう。 |
別の説明がない限り、本協定で言及されたすべての金額はカナダの合法的な通貨で表される。
文脈が必要な限り、本明細書で使用される用語(
で定義された用語を含む)は、単数のみを指し、複数を含むべきであり、その逆も同様であり、任意の性別に関連する語は、他のすべての語を含むべきである。
本プロトコルを条項,節,小節,条項および挿入見出しに分類するのは便宜上参照するだけであり,本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.本“プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の表現は、本プロトコルの任意の特定の条項、本プロトコルの任意の追加または付属プロトコルまたは文書を含む本プロトコルの任意の特定の条項、
節、または本プロトコルの他の部分を指すのではなく、時々修正または追加される本プロトコルを意味する。主題または文脈のいくつかの内容がこれと一致しない限り、本プロトコルで言及される条項、セクション、セクション、条項およびサブ条項は、本プロトコルの条項、小節、セクション、条項およびサブ条項を指す。
文意の別の言及に加えて、特定の章、小節、条項または規則に対する任意の法規または法規の任意の参照は、修正、再制定または置換される可能性があるものと同一とみなされるべきであり、または、廃止され、置換されてはならない場合、本合意日
の発効時に同じであるとみなされるべきである。
本プロトコルについては、誰もが所有する議決権付き株式の割合は、式によって決定される製品とみなされるべきである
![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1061894/000095014223000486/p16.jpg)
その中で:
| A = | 選挙は一般にその人の実益が所有する議決権のある株式の全取締役の総票数に付属する |
| B = | 全取締役を選挙する総投票数は、通常、発行されたすべての投票権のある株式と関係があります。
|
いずれかの者が第1.1(D)項により未発行の議決権株式を所有しているとみなされる場合、上記式中のA及びBについては、当該等議決権株式は発行されたものとみなされる。
本プロトコルの場合、任意の人
は、正式であっても非公式であっても、一人称(または第一人者の任意の関連会社または連絡先)と書面で共同または協働して、これらの株式または変換可能な証券に関連する投票権株式または変換可能証券を取得または買収するために、一人称(または第一人者の任意の関連会社または連絡先)と共同または共同行動するかどうかにかかわらず、(引受業者と銀行グループまたは販売グループメンバーとの間および引受業者
と銀行グループまたは売却グループメンバーとの間の証券会社の流通に関する慣例的な合意を除く)(確実性の向上を含む。(br}このような証券を私募で発行する)または質権者の通常の業務中に証券質権で発行する)。
本協定において、公認会計原則に言及したものは、いずれも、カナダ特許会計士協会又は任意の後続学会が関連する時間に提出した提案とみなされ、これらの提案は、合併に基づいて適用され(本合意に別段の規定がない限り、非合併ベースで適用される場合を除き)、公認会計原則に従って計算されるか又は要求される日には、カナダ特許会計士組合又は任意の後続学会の提案とみなされる。任意の資産または負債または収入または支出項目の性質または金額が決定される必要がある場合、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の文書の目的のために、任意の合併または他の会計計算が必要である場合、適用範囲内で、本プロトコルに別途規定または当事者の書面同意があることに加えて、このような決定または計算は、一致に基づいて適用される公認会計原則に従って行われるべきである。
第二条権利
| a) | 株式を代表する株式は、記録時間の後であっても分離時間および満期時間の早い取引終了前に発行された株を含むが、これらに限定されず、その中で代表される各株式が1つの権利を有することを証明し、印刷、印刷、書き込み、または他の方法で以下の図の例を追加しなければならない |
分離時間(以下に述べる権利プロトコルで定義されるbr})の前に、本証明書は、2023年2月21日の“株主権利計画プロトコル”に規定されているいくつかの権利を本証明書保持者に付与する権利を有することも証明されている(当社と配電代理であるComputerShare Investor Services Inc.との間の“配株プロトコル”)は、その条項によって時々
を改訂または補充することができ、その条項は参照して本明細書に組み込まれ、そのコピーは当社の登録事務所にアーカイブされる。請求項プロトコルに記載されており、場合によっては、そのような権利は、修正されたり、償還されたり、失効する可能性があり、失効する可能性がある(場合によっては、そのような権利は、“取得者”“実益所有”、“br}が権利プロトコルによって定義されたような条項によって定義されており、これらの権利が現在その人または任意のその後の保持者またはその代表によって所有されているにもかかわらず)、またはbr}は、本証明書によって証明されることなく、異なる証明書によって証明されてもよい。当社は書面の要求を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く権利協定コピーを本証明書所持者に郵送または手配しますが、何の費用もかかりません。
JUQQUE‘Σl’Heure de séséparation
(définie dans la congivant les droits entione ci-dessous),le PréSend certificat certificat atesteégalement
que son accurator jouit de cercers droits stiplés dans dans concerts un régime de droits de souscription des actionnaire
intervenen date e n date 21 fvévrier sér条約は条約のすべての条項に適用されず、条約および条約の規定にも適用されない。条約が確定した場合は依然として条約と条約の条項であるため、条約の実行者およびオプション側は条約の規定を履行し続けるだろう。Les Droits
証明書は他の証明書とは異なり,証明書を発行している.La SociétéAftera ou feraポスターsans Frais une Copie de la Contact Visant Les Droits AU Du PréSet Prés que Posposal apr≡s la Rérupt d‘une Demand deécrite≡cet Eet Effet.“
| b) | 記録時間前に発行されてまだ発行されていない株式を代表する株式は、前述の伝説がなくても、
分離時間および満期期間の早い者まで権利を提供すべきである。 |
| c) | 株式を受け取っていない登録所有者は、分離時間と満期時間のうち比較的早い時間に株式を受信する権利があり、当該株式が発行されたように権利を有する権利があり、本協定のすべての目的について、当該等の権利は、当社の証券登録簿上の株式に関する該当項によって証明されなければならない。 |
| d) | 記録時間の後であっても、分離時間及び満了時間の早い日に終値する前に帳簿課金形式で発行及び登録された任意の株を、 |
証拠:当該等株式を除いて、当該等登録に代表される株式毎に1つの権利を有し、当該等株式の登録記録は、第2.1(A)節に規定する図例を含むものとする。帳簿記帳形式で登録された記録時間に発行された株式及び未発行の株式(有効日には株式)も、分割時間及び満了時間のうち早い者の営業時間が終了するまで、上記
図例がなくても、証明された各株式が1つの権利を有することを証明しなければならない。
| a) | 本細則に記載されている調整(第3条に記載された調整を含むが、これらに限定されない)によれば、各権利の所有者は、分割時間以降および満了時間前に、行使価格(使用価格および株式数は後述する調整)に従って株式を購入する権利がある。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、会社またはその任意の子会社が所有するいかなる権利も無効である。 |
| b) | 分割前に、(I)当該等の権利は行使及び行使できない;及び(br}(Ii)は行政目的であり、各権利は
所有者名義で登録された関連株式の証明書(当該証明書は権利証明書を代表するものとみなすべき)又はbr}関連株式の帳簿登録表によって証明され、かつ当該等の関連株式と共に譲渡することのみができ、譲渡の方法で譲渡される。 |
| c) | 権利は、分立時間の後及び満了時間の前に行使することができ、権利の登録及び譲渡は、株式から独立して株式から分離されなければならない。分離時間が終了すると、会社は直ちに権利証明書の発行を希望するかどうか、または図書項目の形態の権利を保留するかどうかを決定する。
会社が図書項目の形態の権利を保留することを決定した場合、会社は、図書項目の形態で維持すべき権利の代替プログラム(“図書項目権利行使プログラム”)、
が確認し、このようなプログラムは可能な限り:本プロトコルで規定されている権利証明書の行使に関するプログラム
をすべて実質的にコピーし,本プロトコルで規定されているプログラムを権利エージェントが決定する必要な範囲でのみ修正し,会社が帳簿上の権利
の形式を保持することを許可する.この場合、図書項目権利行使手続きは、本プロトコルに規定された権利行使手続きを権利行使手続きに置き換えるものとみなされ、本プロトコルにおける権利証明書に関するすべての条項は、証明書形態の権利と同じ方法で図書項目形態で登録された権利
に適用されるべきである。会社が権利証明書の発行を決定した場合、会社は権利証明書の準備または準備を手配し、権利エージェントは、分離時間までの株式記録保持者(購入者を除く)に郵送し、その購入者の実益が所有している任意の権利について、当該購入者が所有していない任意の権利に郵送する, この権利の記録保持者(“代行者”)は、会社の記録に示された保持者アドレス
(会社は、この目的のために権利代理人に記録のコピーを提供することに同意する): |
| (i) | 添付ファイルAの形態で適切に記入された権利証明書は、権利保持者が分離時に保有する権利の数を表し、会社が適切で本プロトコルの規定に抵触しないと考えている要約または書き込み、または任意の法律、規則または法規または司法または行政命令の要件に適合するか、または時々その上に上場または取引されることができる任意の証券取引所または見積システムの任意の条項、要求または規定が印刷されている。あるいは
が用法に合っている;そして |
しかし、代名人は第(I)及び(Ii)項に規定する資料のみを受け取ることができ、この等の資料は保有するすべての株式にのみ適用され、当該等の株式は株式を取得した者が実益所有しているわけではなく、当社はどの世代著名人又は疑似代理著名人にも当社がこの目的のために合理的に必要な資料及び文書を提供することを要求することができる。
| d) | 権利は、オンタリオ州トロントに位置する主要事務所または会社がこの目的のために時々指定する任意の他の権利エージェントオフィスに提出することで、分離時間後および満了時間の前の任意の営業日の全部または一部で行使することができる |
| (Ii) | 権利証明書に添付されている形態(または図書内の権利項目の形態である場合、権利エージェントが合理的に
要求する可能性のある対応する修正された形態)で正式に記入し、権利エージェントが許容可能な方法で署名することを選択し、行使(“選択行使”)を選択するステップと、 |
| (Iii) | 資本代理人を保険小切手、銀行為替手形または為替手形で支払い、金額は、行権価格に権利を行使する数に等しく、譲渡または交付権利証明書または発行または交付株式(または株式がその後簿記形式で発行および登録される場合、権利保持者以外の名義で登録されるような)に関連する任意の譲渡税またはbr}費用を支払うのに十分な金br}である。 |
| e) | 権利証明書を受信した後、権利代理人(会社が別の指示がない限り)は、できるだけ早く権利証明書を受け取り、適切な記入及び正式に署名された権利行使選択書(これは、権利が第3.1(B)項に規定するように無効であることを示すものではない)及び第2.2(D)項に規定する支払いを添付しなければならない |
| (i) | 譲渡代理店に株式、証明書を申請する(または株式がその後帳簿課金形式で発行および登録された場合、帳簿帳簿形式で登録する) |
代表は、購入した株式の数を代表する(会社は、その譲渡エージェントがこのような要求をすべて遵守することを取り消すことができない)
| (Ii) | 前記株式または帳簿登録用紙を受信した後、前記証明書または帳簿記帳用紙登録確認書を前記権利証明書の登録保持者
(または、権利がその後に帳簿登録用紙で発行および登録された場合、その所有者が指定した1つまたは複数の名称で登録した者)に登録するか、または登録保持者の順に交付するステップと、 |
| (Iii) | 適切な場合には、断片的な株式を発行する代わりに現金金額(あれば)を会社に支払うことを要求する |
| (Iv) | 適切な場合には、このような現金を受信した後、そのような現金を権利証明書の登録所有者またはその指示に従って交付することと、 |
| (v) | 権利行使時に受け取ったすべてのお金を会社に支払う。 |
| f) | 任意の権利の所有者が行使する権利が前記所有者の権利証明書によって証明されたすべての権利よりも少ない場合、権利エージェントは、残りの行使されていない権利を証明するために、前記所有者または前記所有者に正式に許可された譲受人に新しい権利証明書を発行する。 |
| (i) | 権利を行使する際に交付されたすべての株式が、当該株式の証明書を交付するか、または支払行使価格に応じて帳簿登録形式で登録されなければならない場合に、適切かつ有効な認可、署名、発行、および交付を行うことを保証するために、権利を行使する際に交付されるすべての必要かつその権力範囲内の行動をとること |
| (Ii) | 改正された“カナダ商業会社法”、“証券法”、“米国取引所法”、“1933年米国証券法”の任意の適用要件、並びにカナダ各省区及びアメリカ合衆国の適用可能な法律、又はその下の規則及び条例又は任意の他の適用可能な法律、規則又は条例、権利の発行及び交付、権利証明書及び権利行使時の任意の株式の発行に関連する、その権力の範囲内で必要と考えられるすべての合理的な行動をとる |
| (Iii) | 権利行使によって発行されたすべての株が当時上場していた証券取引所に上場するように合理的な努力をする |
| (Iv) | ライセンスおよび発行されていない株式から利用可能な株式の数を保留して保持させることは、本プロトコルの規定によれば、これらの株式の数は、時々、行使されていないすべての権利を十分に行使するのに十分である |
| (v) | 満期および支払時(適用される場合)には、すべての連邦、省、州および市政税(所得税、資本利益税または源泉徴収税の性質ではない)、および権利が行使された場合に発行される可能性のある権利証明書または株式(または課金形式で登録された株式)の元の発行または交付について支払い可能な費用が支払われる。しかし、会社は、権利行使時に発行された株式証明書(または株式登録帳簿形式)を権利譲渡または発行または交付する必要はなく、譲渡または行使された権利保持者以外の名称で納付すべき譲渡税または費用を支払う必要がある。そして |
| (Vi) | 分離時間が経過した後、第5.1条または第5.4条が許可されない限り、そのような行動をとる際に、そのような行動が大幅に減少するか、または他の方法で権利予想によって提供される利益を大幅に減少させるか、または除去することが合理的に予想されることを前提として、任意の行動をとることができない(またはその制御を可能にする任意の会社がとることができる)。 |
| a) | 価格の行使、各権利を行使する際に購入する証券の数量及び種類及び未償還権利の数は、第2.3節及び第3条の規定により随時調整される可能性がある。
このような調整によって生じる証券の断片的権益は、第5.5節の規定を遵守しなければならない。 |
| b) | もし会社が時間を記録した後、期限が切れる前のいつでも、 |
| (i) | 投票権株式または転換可能証券で支払われた株式の配当金を発表または支払いするが、いかなる配当再投資計画または計画に基づいても含まれていない |
| (Ii) | 当時の流通株をより多くの株式に再分割または変更した |
| (Iii) | 合併、合併、または当時発行された株式をより少数の目的株式に変更すること |
| (Iv) | 既存株式の代わりに、または再分類、合併、法定手配、合併、または他の方法で交換するために、議決権のある任意の株式(またはそれに関連する変換可能証券)を発行する |
権利価格および未償還権利の数(または、支払いまたは発効日が分離時間後に発生した場合、権利行使時に購入可能な証券)は、以下のように調整される
| (x) | 調整後に発効する行為価格は,調整前に発効した行為価格
に等しい |
当該配当金、分割、変更、合併又は発行直前に株式を保有する保有者が配当、分割、変更、合併又は発行後に保有する株式(又は会社の他の証券)の数で割る;
| (y) | 調整前に保有する各権利は、その配当金、分割、変更、合併または発行の直前に株式(または会社の他の証券)を保有する所有者が、それに続く保有株式(または会社の他の証券)の数に等しい権利数となり、調整後の権利数
は、元の権利に関連する株式(それらがまだ返済されていない場合)と、会社がその配当金、分割、変更、合併または発行された証券との間で分配されるとみなされる。したがって、このような各株式(または会社の他の証券)は、それに関連する権利を正確に所有することになる。 |
| (B) | 権利行使時に購入可能な証券が調整される場合、調整後に各権利を行使する際に購入可能な証券は、その配当金、分割、変更、合併、または発行の直前に1つの権利を行使するために購入可能な証券所有者がその後に保有する証券となる。 |
| c) | 第2.3(B)項に掲げるイベントが発生する度に、第2.3(B)項に基づいて連続的に調整しなければならない。 |
| d) | 本2.3節と3.1節による調整が必要なイベントが発生した場合,本2.3節で規定した調整は本章3.1節で要求した任意の調整の補完であり,その前に行うべきである. |
| e) | 当社が第2.3(B)項で述べた取引方式で発行するのではなく、記録時間後および満期時間
前のいずれかの株式を発行する場合、このように発行された1株当たりの株式は、それに関連する新たな権利を自動的に所有し、この権利は、当該株式等を代表する株式によって証明されなければならない。 |
| f) | 記録時間の後および満了時間の前の任意の時間に、当社は、そのような変換可能証券である場合、すべての権利または株式承認証所有者に株式または株式承認証(記録日後45暦以内に満了)を配布するために、1株当たりの価格で株式(または株式に関する変換可能証券)
を引受または購入するための記録日を決定しなければならない。1株当たりの交換または行権価格(変換可能な証券の購入に必要な支払い価格を含む)は、記録日の1株当たり市場価格の90%未満であり、
が記録日後に発効する行権価格は、記録日の直前に発効する行権価格にスコアを乗じたものに等しい |
| (i) | ここで、分子は、記録日に発行された株式の数に、そのように発行された株式の総数の総発行価格(および/または、そのように発行された変換可能な証券の初期変換、交換または使用価格(変換可能な証券の購入に必要な支払い価格を含む)を市場価格で購入する株式の数を加えなければならない) |
| (Ii) | ここで、分母は、記録日の発行済み株式数に、引受または購入のための追加の株式数(または発売予定の変換可能証券の最初に変換可能、交換可能、または行使可能な株式数)を加えなければならない。 |
もしその引受価格の全部または一部が現金以外の代価で満たされた場合、その代価の価値は取締役会が善意に基づいて決定しなければならない。このような記録日時が決定されるたびに,このような調整を逐次的に行うべきである.当該権利または株式承認証が満期前に行使されていない場合、行使価格は、当該権利または株式承認証を行使して実際に発行された株式(または株式に変換可能または交換可能な証券)の数に応じて、上述したように再調整されなければならない。
本契約の場合、株式を購入する権利は、任意の配当金または利息再投資計画または計画または任意の株式購入計画または計画に従って株式を購入する権利(物置または他の方法からであっても)、または任意の株式購入計画または計画に基づいて会社の配当または対応証券に再投資するか、または投資定期的に選択可能な支払いまたは従業員福祉または同様の計画(購入権利がいかなる場合でも会社が権利または株式承認証を交付する証拠でない限り)、会社が権利または株式証明書を発行するとみなされてはならない。ただし、任意の配当又は利息再投資又は株式購入計画又は計画の場合、株式を購入する権利
の1株当たり価格は、株式の現在の市場価格(当該等
計画の規定により決定される)の90%を下回らないことが条件である。
| g) | (I)債務又は資産の証拠(定期現金配当金又は株式で支払われる配当金を除くが、株式以外の証券で支払う配当を含む)、(Ii)権利又は株式承認証は、1株当たり議決権のある価格で議決権のある株式(又は議決権のある株式に関する転換可能証券)(又は、議決権のある株式に関する転換可能証券)を取得するために、記録時間後及び満了時間前の任意の時間に、次の株式を所有する所有者に株式を配信するための記録日を決定しなければならない。投票権株式の転換可能な証券の場合、その変換、交換または使用価格(このような変換可能な証券の購入に必要な支払い価格を含む)は、記録されたbr日の1株当たり市価の90%(第2.3(F)項に記載の権利または株式承認証を含まない)または(Iii)会社の他の証券を含む。記録日後に発効する行権価格
は、記録日の直前に発効する行権価格から、そのように割り当てられた部分資産、債務証拠、権利または株式承認証または他の証券を差し引いた公平な市場価値(取締役会によって誠実に決定される)
に等しくなければならない |
権利を行使すれば購入可能なすべての証券に適用される。このような記録日時が決定されるたびに,このような調整を逐次的に行うべきである.
| (i) | 適用される配当金、分割、変更、合併または発行の支払または発効日は、上記第2.3(B)項による調整であれば、
;および |
| (Ii) | 配当金または割り当てが適用された記録日が、上記第2.3(F)または2.3(G)項に基づいて調整された場合には、このような割り当てを行わずに取り消すように再調整しなければならない。 |
| i) | 上記第2.3(B)(I)~(Iv)項、第2.3(F)項又は第2.3(G)項
に記載の取引において、取締役会が第2.3(B)(I)~(Iv)項、第2.3(F)項又は第2.3(G)項に記載の取引を誠実に決定した場合、会社は、記録時間後及び満了時間前の任意の時間に、任意の株式(株式を除く)、又は当該株式等の権利又は株式証のいずれかを発行し、又は当該株式等の任意の株式について行う
転換可能証券を発行しなければならない。2.3(F)
および2.3(G)上記の取引が権利保持者の利益を適切に保護できない場合、取締役会は、時々善意に基づいて、この場合、権利を行使する際に購入可能な価格、権利数、または証券をどのような他の調整を行うかを決定することができる(あれば)。一方、当該等の他の調整(ある場合)
は、取締役会が第2.3(Q)項に基づいて株式供給代理に書面証明を提供した後に
を作成しなければならないが、第2.3(B)、2.3(F)又は2.3(G)項の条項にかかわらず、第2.3(B)、2.3(F)又は2.3(G)項に記載された調整を行うことはできない。会社
及び権利エージェントは、第2.3(I)項で考慮される任意の他の調整を規定するために、第5.4節の改訂本プロトコルに基づいていなければならない。 |
| j) | 本プロトコルには、このような調整が行権価格を少なくとも1%増加または減少させる必要がない限り、行権価格を調整する必要がないという逆の規定があるにもかかわらず、第2.3(J)項の理由で行われる必要のないいかなる調整
は、繰越され、その後の任意の調整において考慮されるべきである。2.3節による行使価格のすべての調整は最も近いスコアを計算すべきである. |
| k) | 本プロトコル項の行使価格を任意に調整した後、当社が以前発行したすべての権利は、権利を行使する際に調整された行権価格で本プロトコルの下で時々購入可能な株式の数を購入する権利があることを証明しなければなりません。すべての権利は、本プロトコルの規定に従ってさらに調整しなければなりません。 |
| l) | 権利を行使する際に購入可能株式数の任意の調整の代わりに権利数を調整するために会社が第2.3(M)項の規定に従ってその選択権を行使した場合を除き、第2.3(F)及び2.3(G)節の計算に従って行使価格の各調整が行われたときに、各未行使の権利 |
このような調整を行う直前に、以下のようにして得られた数の株式を調整後の取引価格で購入する権利があることをその後に証明しなければならない
| (i) | (A)同項の調整前のいずれかの権利がカバーする株式の数を乗じ、(B)同項の調整前に発効した取引権価格を乗じること; |
| (Ii) | 得られた積を調整直後に発効した行使価格で割る. |
| m) | 当社は、行使価格が任意の調整を行った日または後に、権利行使時に購入可能株式数の任意の調整の代わりに権利数を調整することを選択することができる。権利数調整後の各権利が行使されていない権利は、調整直前に行使可能な株式数に応じて行使されなければならない。上記権利数調整前に登録された各権利は、行使価格調整の直前に有効な行使価格を行使価格調整直後に発効した行使価格に関する行使価格で割って得られた権利数
となるべきである。当社は、本第2.3(M)項に基づいて権利数を調整することを選択した公告を公表し、調整の記録日を明記しなければなりません。
当時知っているように調整された金額は、調整された金額を明記してください。この記録日は、関連する発行権価格調整の日付
またはその後のいずれかとすることができるが、権利証明書が発行された場合、公告日
の10日よりも少なくとも遅くなければならない。権利証明書が発行された場合、第(Br)項第2.3(M)項に従って権利数を毎回調整する際には、会社は実際に実行可能な場合には、できるだけ早く当該記録日に権利記録保持者に権利証明書を配布し、権利証明書がこの調整により権利保持者が追加の権利を享受していることを証明することができるか、または会社の選択に基づいて、権利証明書を権利保持者に配布しなければならない。これらの保持者が調整日前に保持している権利証明書の代わりに、記録
を配布し、証明書を渡す際に
を発行するように手配すべきである, 会社の請求項に記載の場合、当該権利保持者が調整後に享受すべき全ての権利を証明する新しい権利証明書を提供しなければならない。このように配布された権利証明書は、本プロトコルに規定されているように発行、発行、署名、および当社が関連する調整後の権利価格を選択表示することができ、公告で指定された記録日に権利証明書記録保持者の名義に登録すべきである。 |
| n) | 本第2.3条発行可能株式及び他の証券の数(ある場合)のいずれかの権利の所有者を当該事件発生時に延期する場合には、行使時に発行可能な株式及び他の証券の数は、当該記録日後に行使可能な株式及び他の証券の数を選択することができ、調整前の有効な関連行使価格に基づいて、本第2.3条の発行可能株式及び他の証券の数を選択することができる。しかし、会社はその所有者にそのような権利を証明する適切な文書を渡さなければならない |
所有者は、そのような調整が必要なイベントが発生したときに、そのような追加の株式(断片的または他の)または他の証券を取得する権利がある。
| o) | 第2.3節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第2.3節で明確に要求された調整を除いて、会社は、取締役会がその好意的判断に基づいて望ましいと判断した範囲内で、(I)株式を分割または合併し、(Ii)適用市価未満の現金で任意の株式を発行するために、行権価格を調整する権利がある。(Iii)完全に現金で発行
は、その条項に従って株式に交換可能であるか、または株式を取得する権利を与える任意の株式または証券に変換することができ、(Iv)株式配当金、
または(V)本2.3節で示した権利、オプションまたは株式承認証の発行は、その後、当社がその
株式所有者に作成したものであり、当該等の株主に課税すべきではない。 |
| p) | 権利を行使する際に購入可能な証券の任意の調整または変化にかかわらず、その前後に発行された権利証明書は、本プロトコルの下で発行された初期権利証明書に代表される購入可能証券を表し続けることができる。 |
| q) | 本2.3節により行使価格を調整する場合は,当社は |
| (i) | 調整された証明書と、調整された会計事実に関する簡単な説明を迅速に準備する
|
| (Ii) | 直ちに、権利エージェントおよび株式の各譲渡エージェントに証明書のコピー
を提出し、その概要を要求コピーの各権利保持者に郵送する。 |
証明書または
を提出できなかったことは、上述した通知の発行、またはその中の任意の欠陥をもたらし、そのような調整または変更の有効性に影響を与えるべきではない。
権利行使時にその名義で株式を発行するか、または帳簿項の形態で株式を登録する各人は、すべての目的の下で、証明書に代表される株式の記録保持者とみなされなければならず、証明書または登録された日付は、その権利を証明する権利証明書が正式に交付された日(正式に記入された行使選択書とともに)と、その権利を行使する者が支払うべき任意の適用される譲渡税および他の政府費用としなければならない。ただし、払戻し及び払込日が当社株式名義変更帳簿の決算日である場合は、当該者は、当社株式名義変更帳簿開設の次の営業日に当該等の株式の記録保持者とみなされ、証明書又は登録に関する日付を明記しなければならない。
| a) | 帳簿形式の権利である場合、権利は、権利エージェント直接登録システムによって発行された声明によって証明されるか、または、会社が権利証明書の発行を決定した場合、権利証明書は、会社の任意の2人の上級管理者が会社を代表して署名しなければならない。これらの係官のいずれかの権利証明書への署名は、手動またはファクシミリであってもよい。個人マニュアルまたはファックス署名を有する権利証明書対応会社は、そのような個人または彼らのいずれかが、その権利証明書を追加および交付する前に、そのような職の担当を停止したとしても、拘束力を有する。 |
| b) | 分離時間が終了すると、会社は直ちに権利エージェントにこのような分離時間を通知し、(I)権利を記述する宣言を権利エージェントに提出し、(Ii)会社が権利証明書の発行を決定した場合、権利エージェントは手動で(または会社が満足する方法でファクシミリ署名を介して)権利証明書に署名して署名しなければならない。権利エージェントは、本プロトコル2.2節の規定に従って、権利証明書
を権利保持者に交付しなければならない(または、権利が図書エントリの形態で発行および登録されている場合は、権利代理人の直接登録システムに従って発行される)、権利の宣言を記述する。上記の権利エージェントが署名する前に、権利証明書は任意の目的に対して無効である。 |
| c) | 各権利証明書の日付は署名の日としなければならない。 |
| a) | 分離時間の後、会社はその可能性のある合理的な規定に基づいて、権利の登録と譲渡
を規定する登録簿(“権利登録簿”)
を保存するように手配しなければならない。権利代理人は、会社のために権利登録簿
を維持し、本プロトコルの規定に従って権利および権利譲渡を登録するために“権利登録員”に任命され、権利代理人はここでこの任命を受ける。権利代理人がもはや権利登録員でない場合、権利代理人は任意の合理的な時間に権利登録簿を検査する権利を有する。代替的に、行使書中の権利エントリテーブルの場合、権利エージェントは、権利エージェントの直接登録システムに従って発行された1つ以上の宣言を保持者または指定された譲受人に提供しなければならず、権利の総数は、直接登録システムにおいて譲渡または交換された権利の記録と同じであることを証明しなければならない。 |
| b) | 分離時間後と満期時間の前に、任意の権利証明書を登録譲渡または交換するために提出する際に、以下第2.6(D)および3.1(B)項の規定に適合する場合、会社は
を署名し、権利代理人は、所有者の指示に基づいて、所有者または指定譲受人の名義で1つまたは複数の新しい権利証明書を交付、交付および登録し、このように提出された権利証明書の総数と同じ
を証明する。あるいは、権利を行使する場合 |
登録テーブルにおいて、権利エージェントは、所有者の指示に基づいて、権利エージェントの直接登録システムに従って発行された1つ以上の宣言を所有者または指定された譲受人または譲受人に提供し、権利総数が直接登録システムによって譲渡または交換された権利の記録と同じであることを証明しなければならない。
| c) | 権利証明書の登録または交換の際に発行されたすべての権利(または、権利がその後に帳簿エントリの形態で発行および登録された場合、権利エージェントの直接登録システムに従って発行されたすべての宣言
証明書が、任意の譲渡または交換または権利登録時に発行された権利を証明する)は、会社の有効な義務でなければならず、当該権利は、本プロトコルの下で、譲渡または交換登録時に放棄された権利と同じ利益を有する権利を有する権利がなければならない。 |
| d) | 登録譲渡又は交換のために提出された権利証明書は適切に書き込みでなければならず、
或いは(例えば簿記表で発行及び登録された権利)は1部の表が
である譲渡文書を添付しなければならず、当社或いは権利代理人(どのような状況に応じて定める)を信納させ、そして所有者又は当該所持者が書面で正式に許可して正式に署名する必要がある。2.6節に従って任意の新しい権利証明書を発行する条件として、会社
は、それに徴収される可能性のある任意の税金または他の政府費用、およびそれに関連する任意の他の費用(権利エージェントの費用および支出を含む)を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。 |
| a) | 任意の欠陥の権利証明書が期限前に権利エージェントに返却された場合、会社は署名しなければならず、権利エージェントは、そのように提出された権利証明書と同じ数の権利を有することを証明するために、新たな権利証明書を交換として発行しなければならない。 |
| b) | 満期前に会社および権利代理人に交付される場合:(I)
任意の権利証明書が廃棄され、紛失され、または盗まれたことを証明する合理的な証拠;および(Ii)彼らおよびその任意の代理人が損害を受けないように合理的に必要とされる保証または賠償のために、会社または権利代理人に当該権利証明書が真の購入者によって取得されたことを通知することなく、会社は権利証明書を署名し、会社が要求したとき、権利エージェントは、権利証明書の数が権利証明書の破壊、紛失、または盗まれた数と同じであることを証明するために、その権利証明書が廃棄、紛失または盗まれた任意の権利証明書の代わりに新たな権利証明書を署名して交付しなければならない。 |
| c) | 第2.7条に従って任意の新しい権利証明書を発行する条件として、会社
は、それに徴収される可能性のある任意の税金または他の政府費用、ならびにこれに関連する任意の他の費用(権利エージェントの費用および支出を含む)を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。 |
| d) | 2.7節で発行された各新しい権利証明書に基づいて、いかなる廃棄、紛失、又は盗まれた権利証明書の代わりに、会社の契約義務を証明しなければならない |
権利証明書が廃棄されたり、紛失されたり、盗まれたりするか否かにかかわらず、誰でもいつでも強制的に証明書を実行することができ、本プロトコルに従って正式に発行された任意および他のすべての権利と平等に比例して、本プロトコルのすべての利益を享受する権利がある。
当社、当社の権利代理人及び任意の代理人又は権利代理人は、権利証明書を持つ者(又は分割前に株式を代表する関連株式証明書)を登録することができる(又は権利がその後帳簿登録形式で発行及び登録された場合、その絶対所有者とみなす)、いかなる目的についても権利の絶対所有者及びそれによって証明された権利の絶対所有者
とすることができる。本プロトコルで使用されるように、文意に加えて、任意の権利の“所有者”という言葉は、そのような権利の登録所有者(または分立前の関連株式)を指すべきである。
行使または両替,登録譲渡または交換時に渡されたすべての権利証明書は,権利エージェント以外の誰かに渡した場合は
に権利エージェントを渡し,いずれの場合も権利エージェントはただちにログアウトしなければならない.当社は、ログアウトのために以前に署名および交付された権利証明書を随時権利エージェントに渡すことができ、当社は、本プロトコルに従って任意の方法で取得した任意の権利証明書を取得することができ、権利エージェントは、すべての権利証明書を直ちに無効にしなければならない。本プロトコルが明示的に許可されない限り、本2.9節の規定でキャンセルされた任意の権利証明書の代わりに、または交換するために、いかなる権利証明書にも署名してはならない。権利エージェントは、適用された法律に従ってキャンセルされたすべての権利証明書
を廃棄し、会社に廃棄証明書を交付しなければならない。
各権利所有者は、当社、権利エージェント、および他の権利保持者に同意し、同意することを示す、これらの権利を受け入れる
| a) | 所有するすべての権利について本プロトコル条項によって制約され、本プロトコル条項によって時々修正される本プロトコル条項の制約を受ける |
| b) | 個別時間の前に、各権利は関連株式と共にのみ譲渡され、関連株式の譲渡によって譲渡される |
| c) | 分離時間後、権利は、本プロトコルで規定されるように、権利登録簿上でのみ譲渡される |
| d) | 譲渡登録のために権利証明書(または分離時間の前に関連する株)を正式に提示する前に、会社、権利エージェントおよび会社の任意のエージェントまたは権利エージェント
は、権利証明書(または分離時間の前に、関連する株)をその名義で登録した人
を、それおよびそれによって証明された権利の絶対所有者(権利証明書に所有権があるにもかかわらず、br}の記号を書くことができる)と見なすことができる |
または会社または権利エージェント以外の誰によって作成された関連株)であり、会社および権利エージェントは、いかなる逆通知の影響も受けない
| e) | 権利保持者は、権利を行使する際に任意の断片的な権利または任意の断片的な株式または他の証券を取得する権利を放棄している(本明細書では別の規定者を除く) |
| f) | 第5.4節の規定に適合する場合には、権利または投票権のいずれかの所有者の承認および取締役会の唯一の許可を必要とせず、本協定の規定に従って時々補充または修正することができる |
| g) | 本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社および権利代理人は、管轄権を有する裁判所または政府、規制または行政機関または委員会によって発行された任意の予備または永久禁止または他の命令、法令または裁決、または任意の政府当局が発行または公布した禁止または他の方法でそのような義務を履行することを制限する任意の法規、規則、法規または行政命令によって、本合意項目の下の任意の義務を履行することができない理由で、いかなる権利保持者または他の他の人に対してもいかなる責任も負わないであろう。 |
第三条権利の調整
| a) | 第3.1(B)項及び第5.1項の規定の下で、満期時間前に売却イベント
が発生した場合、その後、各権利は、本契約条項に従って行使する際に会社から購入する権利を構成しなければならず、その数の株式は、当該売入イベントが完了又は発生した日の市場総価格が使用価格の2倍に等しい(このような権利は、第2.3条に規定する適用調整と同様の方法で適切に調整されなければならない)。この完了または発生日後、
は、2.3節で述べた任意のイベントに類似したイベントタイプが当該株式について発生したものであるべきである)。 |
| b) | 本プロトコルに逆の規定があっても、任意の反転イベントが発生した場合、
は、分離時間および株式取得日のより早い日付または後に所有または実益所有の任意の権利、または
その後に実益が所有する可能性のある任意の権利によって、以下のようになる |
| (i) | (または買い入れ人(または買い入れ人のいずれかの共同会社または共同経営会社、または買収者と共同して、またはその他の者の任意の共同事業会社または共同経営会社と共同して行動する任意の他の者) |
| (Ii) | 直接または間接権利の譲受人または他の所有権相続人(または買収者からの任意の関連者または関連者、または買収者または任意の関連者と共通または一致して行動する任意の人 |
譲渡者又は他の所有権相続人が譲渡中に同時に又は後に譲受人となった場合、取締役会は、購入者(又は買収者と共同又は協調して行動するいずれかの者)の計画、手配、了解又は計画の一部であり、第3.1(B)(I)条を回避する目的又は効果があると心から考えている
これ以上の行動がない場合には無効となり、その権利の任意の所有者(権利の任意の譲受人または他の権利の相続人を含む)は、その後、本プロトコルの任意の条項に従って権利を行使する権利がなくなり、その後、本プロトコルの任意の条項に従って権利を行使する権利はなくなり、その後、本プロトコルの任意の規定によるものであっても、他の態様によっても、その権利に関連するいかなる権利も所有されなくなる。権利証明書に代表されるいずれかの権利の所有者は、権利証明書が行使または登録譲渡または交換時に権利エージェントに提出され、当該証明書には権利証明書に規定されている必要な証明が含まれておらず、当該権利が第3.1(B)項に規定する無効権利ではないことを証明する場合、当該権利の所有者は、本第3.1(B)項でいう購入者とみなされなければならない。
| c) | 第3.1(B)(I)または(Ii)条に記載されている人の実益所有権を表す任意の権利証明書、またはその人に譲渡された任意の指定された人の権利証明書、ならびにこの文に示される任意の他の権利証明書を譲渡、交換、交換または調整する際に発行される任意の権利証明書は、以下の図の例を含むか、または含むものとみなされるべきである |
“本請求項証明書によって表される権利は、取得者または取得者である関連者または連絡先である人(権利プロトコルで定義された用語br})、または上記のいずれかと共同または協働して行動する人に発行されている。権利協定第3.1(B)項に規定する場合は,本権利証明書及び本明細書に記載された権利は無効である。
Les droits eprésenés Par
le Préは証明書de droits ontétémis≡une Personne Quiétait un Personne Fisisune
あなたのメンバーを買収しました/他のメンバー/メンバー/Le PréSent
証明書はPar Celui-ci Seront nuls Dans les Concis précisées≡
l‘alinéa 3.1(B)de la consitions visant les droits“を送信した
第3.1(C)節に第
帳エントリテーブルに発行および登録された任意の権利は、本3.1(C)節に規定された図の例を含み、権利エージェントの合理的な要求に応じて調整されなければならない。請求項代理人は、図面の例を追加する必要がある事実が存在するか否かを決定するためにいかなる責任も負わないが、会社が書面で指示した場合にのみ、または所有者が譲渡または交換時に所有者が図の例に記載された者でないことを証明できなかった場合にのみ、図の例を実施することを要求されなければならない。
| d) | 分離時間後、会社はその権力範囲内で必要なすべての行動と行動をとり、本3.1節の規定を遵守することを確保し、“カナダ商業会社法”の要求を満たすために必要可能なすべての行動や行動を含むが、これらに限定されない。“証券法”及び“証券法”又は同様のカナダ各省及び任意の他の司法管区の“証券法”及び“証券法”等の法律、並びに株式上場又は見積所がある証券取引所又は見積システムの規則
は、本協定に従って権利を行使する際の株式発行である。 |
明確にするために、本条第3条に含まれるいかなる内容も、取締役会がその受託責任を行使する義務に影響を与えるとみなされてはならないことは言うまでもない。
前述の条項の一般性を制限することなく、本条項に含まれるいかなる内容も、投票株式および/または転換可能証券の所有者が開始、起訴、起訴を含む任意の買収要約を拒否または受け入れることを提案する権利がないことを示唆または示唆するものとして解釈されてはならない。いかなる訴訟の抗弁又は和解、並びに取締役会がその受託責任を行使する上で必要又は適切であると考えている任意の買収要約又はその他の事項について、会社の投票権のある株式又は転換可能な証券保有者に追加又は代替買収要約又は他の提案を提出する。
第四条
著作権エージェント
| a) | 本協定の条項及び条件に基づいて、会社は権利代理人を会社及び権利所有者の代理人として任命し、権利代理人はここでこの任命を受ける。会社は時々そのような共通の権利代理人を委任することができる(“共通権利エージェント“)は,必要または適切であると考えられるため,権利エージェントの書面承認をあらかじめ得ておく必要がある.会社が1つまたは複数の共通権利エージェントを指定した場合、権利エージェントおよび共通権利エージェントのそれぞれの責務は、権利エージェントの書面承認の下で会社によって決定されなければならない。br社は、権利エージェントが本プロトコルに従って提供されるすべてのサービスについて権利エージェントに合理的な補償を支払うことに同意し、権利エージェントの要求の下で、本プロトコルの管理および実行および本プロトコルの下での責務を管理および実行する際に合理的に発生する合理的な費用および他の支出を時々権利エージェントに支払う。第4.3(A)項に従って相談する権利代理人を含む弁護士及び他の専門家の合理的な費用及び支出。会社はまた、権利エージェントおよびその高級管理者、取締役、従業員およびエージェントを賠償し、権利エージェントが本合意を受け入れて管理することによって、権利エージェントが本合意を受け入れて管理することによって引き起こされる任意の損失、責任、コスト、クレーム、訴訟、損害、訴訟または費用から、その合理的な法的コストおよび支出を含む、不注意、悪意または故意不正行為
を保護することに同意する |
賠償は、本協定の終了または権利代理が免職された後、または辞任された後も有効である。
| b) | 権利エージェントは、任意の株式証明書、権利証明書、会社の他の証券証明書、譲渡または譲渡文書、授権書、裏書き、br}誓約書、手紙、通知、指示、同意、証明書、宣言または他の文書または文書に基づいて取られる、本プロトコルの管理に関連する任意の行動または責任を負わないように保護され、
は、適切な1人または複数の人によって署名、署名、および(必要に応じて)確認または確認されるべきである。 |
| c) | 会社は、権利エージェントが本プロトコルの管理に重大な影響を与える可能性のあるイベントを合理的かつタイムリーな方法で権利エージェントに直ちに通知し、会社の当時の現上級管理者を証明する在任証明書を随時権利エージェントに提供することを要求しなければならない。 |
| a) | 権利エージェントまたは任意の継承権エージェントが、合併または合併することができる任意の会社、または権利エージェントまたは任意の継承権エージェントが、一方の任意の合併、合併または合併のために生成された任意の会社、または権利エージェントまたは任意の継承権エージェントの株主サービス業務の任意の相続人は、任意の文書または本契約のいずれか一方に署名または提出することなく、本契約下の権利エージェントの相続人となる。条件は,同社が本契約第4.4節の規定により後継者権利代理人に任命される資格があることである。本契約に従って設立された機関を相続人権利エージェントが引き継ぐ場合、任意の権利証明書は署名されているが交付されていない場合、任意の相続人権利エージェントは、前任者権利エージェントの契約を採用して、契約された権利証明書を交付することができ、任意の権利証明書が署名されていない場合、任意の相続人権利エージェントは、前任者権利エージェントの名義または相続人権利代理人の名義でこれらの権利証明書に署名することができる。このようなすべての場合,権利証明書
は権利証明書と本プロトコルで規定されるすべての効力を持つ. |
| b) | 権利エージェントの名前がいつでも変更され、このとき任意の権利証明書
が署名されているが発行されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前のセッションを使用して、そのように署名された権利証明書を渡すことができ、そのとき、任意の権利証明書が署名されていない場合、権利エージェント
は、その以前の名前またはその変更された名前で権利証明書に署名することができ、すべての場合、権利証明書
は、権利証明書および本プロトコルによって規定されるすべての効力を有するべきである。 |
権利エージェントは、以下の条項および条件に基づいて本プロトコルに規定された責任および義務を負い、会社および権利証明書保持者は、これらの条項および条件を受け入れた後、これらの条項および条件の制約を受けるべきである
| a) | 権利エージェントは、法律顧問(会社の法律顧問であってもよい)または権利エージェントが本プロトコルの下での義務を履行するために必要と考えている他の専門家を保持することができ、法律顧問または他の専門家の意見は、権利エージェントが善意およびその意見に基づいてとるか、または取らない任意の行動に対する十分かつ完全な認可および保護である。会社の承認後,権利エージェントはまた,本プロトコルで規定されている役割や義務(このような承認は無理に差し押さえられてはならない)を正確に履行するために,必要または適切であると考えられる他の専門家(費用は会社が負担する)に相談することができ,権利エージェントは善意で行動し,そのような任意の専門家のアドバイスに依存する権利がある. |
| b) | 権利エージェントが本プロトコルに従ってその責務を履行するとき、権利エージェントは、本プロトコルの下の任意の行動をとるか、または受ける前に、任意の事実または事項を会社によって証明または決定する必要があると判断し、この事実または事項(本プロトコルがこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、最終的な証明とみなされ、権利エージェントが会社の上級管理者であると考えられる人によって署名された証明書によって決定され、権利エージェントに渡されることができる。この証明書は、権利エージェントが証明書に基づいて、本プロトコルの規定に従って任意の行動を誠実にとるか、または受けることを完全に許可する。 |
| c) | 権利エージェントは、それ自身の不注意、悪意、または意図的な不正行為のみに責任を負う。 |
| d) | 権利エージェントは、本プロトコルまたは株式証明書または権利証明書(その副署を除く)に記載されている任意の事実の陳述または陳述、またはそのために責任を負うことなく、またはこれらの陳述または陳述を確認するように要求されるであろうが、これらのすべての陳述および陳述は、当社によってのみ行われるものとみなされる。 |
| e) | 権利エージェントは、本プロトコルの有効性または
本プロトコルの署名および交付(権利エージェントの適切な許可、署名および交付を除く)または任意の株式または権利証明書の有効性または契約(権利証明書上の契約を除く)に対していかなる責任も負うことなく、会社が本プロトコルまたは任意の権利証明書に含まれる任意の契約または条件に違反する責任を負わない。権利の実行可能性の任意の変化(本契約第3.1(B)項による権利の規定が無効になることを含む)、または本契約第2.3節の規定に従って行われる任意の調整、またはそのような調整の方法、方法または金額、またはそのような調整が必要な事実が存在するか否かを決定する場合は、
も責任を負わない(ただし、本プロトコルで予想される証明書を受信した後に権利を行使する場合を除く |
2.3節では、そのような調整または当社または任意の所有者が、ある人が買収者になったことに関する任意の書面通知)を説明し、本プロトコルの下の任意の行為は、本プロトコルに従って発行される任意の株式または任意の権利の許可または任意の株式が発行時に適切かつ効果的に許可され、発行され、発行され、保証されたおよび評価できない任意の株式についていかなる陳述または保証がなされたともみなされない。
| f) | 会社は、会社が本プロトコルの規定を履行または履行するために合理的に必要とされる可能性のある他のすべての行為、文書、および保証を履行、署名、確認および交付、または権利エージェントの履行、署名、確認および交付を促すことに同意する。 |
| g) | 権利エージェントは、本プロトコル項目の下の責務を履行することに関する会社の書面で指定された誰かの指示を受け入れ、その責務に関連する提案または指示をこれらの個人に申請するように指示し、権利エージェントは、そのような任意の個人の指示に従って誠実にまたは受けたいかなる行動にも責任を負わない。権利エージェントへの指示は書面で出されなければならないことはいうまでもなく,状況が非現実的または権利エージェントに別の同意を持たない限り,指示を出した後,合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く書面でこのような指示を確認すべきである. |
| h) | 法律の適用の規定の下で、権利エージェントおよび権利エージェントの任意の株主または取締役、上級職員または従業員は、会社の株式、権利または他の証券を売買することができ、または会社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的権益を有するか、または会社と契約を締結するか、または会社に資金を貸し出すか、または他の方法で十分かつ自由に行動することができる。本協定は、権利エージェントが任意の他の身分で会社または任意の他の法的エンティティとして行動することを妨げるものではない。 |
| i) | 権利エージェントは、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルの下の任意の
義務を履行することができ、権利エージェントは、そのようなエージェントおよび
エージェントを選択および継続する際に合理的な慎重な態度が取られる限り、そのようなエージェントまたはエージェントの任意の行為、過失、不注意または不正行為、または任意のそのような行為、過失、不注意または不正行為によって会社に与えられた任意の損失に対して責任を負うか、または責任を負うことはできない。 |
権利エージェントは、本プロトコル第5.9節の規定に基づいて、会社、株式の各譲渡エージェントおよび権利保持者に60日前の書面通知(または会社が許容可能なより小さい通知)を発行することができ、
は、本契約項の下での職責を辞任し、解除することができ、費用は会社が負担する。会社は、第5.9節の規定により、権利エージェント、株式の各譲渡エージェント及び権利所有者に権利エージェントに関する書面通知を30日前に発行して、権利エージェントの職務を解除することができる。権利エージェントが辞任しなければならない場合、または免職されるか、または他の理由で行動できない場合、会社は権利エージェントの後継者を任命する。地下鉄会社が上記の決定を下していなければ
退職後30日以内に、または辞任または行為能力を喪失した権利代理人または任意の権利保持者が、その辞任または仕事能力の喪失を書面で通知した後、権利保持者または権利代理人は、会社が負担する新たな権利代理人の任命を任意の管轄権のある裁判所に申請することができる。いかなる相続権代理人も、会社またはそのような裁判所によって任命された場合であっても、カナダまたはカナダのある省の法律に基づいて設立された会社でなければならず、ケベック州で信託会社の業務を経営する権利がある。委任された後、相続人権利エージェントは、それが最初に権利エージェントと命名されたように、同じ権力、権利、責任、および責任を与えられるであろう。しかし、前身の権利エージェントは、その時点で不足していた任意の未払い費用および支出を受信した後、本プロトコルに従って所有されたbr時間に任意の財産を相続人権利エージェントに交付および譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる保証、転易、または契約として署名および交付しなければならない。当該等委任発効日に遅れることのないbrにおいて、当社は、第5.9節の規定により、前身権利エージェント
及び株式の各譲渡エージェントに書面通知を提出し、権利所有者に書面通知を郵送する。
ただし、4.4節に規定するいかなる通知又は通知のいずれの欠陥も発行することができず、権利エージェントの辞任又は罷免又は後任権利エージェントの任命(場合に応じて)の正当性又は有効性に影響を与えない。
権利エージェントは、非
が行動する権利を保持すべきであり、権利エージェント
が情報不足または任意の他の理由で、そのような行動が適用可能な反マネーロンダリングまたは反テロ法律、法規または基準に適合しないことを合理的に決定する場合、権利エージェントは、行動を拒否する責任を負わない。さらに、権利エージェントが、本プロトコルによる行為が適用される反マネーロンダリングまたは反テロ立法、法規または基準を遵守しないことを任意の時間にわたって合理的に決定した場合、会社に書面通知を出して10日後に辞任する権利があるが、条件は、(I)権利エージェントの書面br通知が遵守されていない場合を説明すべきであり、(Ii)この10日以内にこれらの状況を修正した場合、権利エージェントのbr}が満足していれば辞任は無効であることである。
ここでは,個人情報を保護する連邦法律と省レベルの法律(総称して“プライバシー法”)
が本プロトコル項の義務や活動に適用されることを確認した.本プロトコルには他のいかなる規定もあるにもかかわらず、いずれの当事者も、適用されるプライバシー法に違反または違反する可能性のあるいかなる行為も取ったり、指示したりしない。個人情報を権利エージェントに譲渡するか、または個人情報を権利エージェントに譲渡するように手配する前に、会社は、その個人情報の収集、使用、および開示に関連する個人の同意を取得して保持するか、またはそのような同意が当事者がプライバシー法によって要求されてもよいか、またはプライバシー法によって要求されるものではないと判断するであろう。著作権エージェントは,本プロトコルの下でのサービスがプライバシー法に適合することを確実にするために商業的に合理的な
である.
本
プロトコルには、このような損失または損害が予見可能であるか予測不可能であるかにかかわらず、権利エージェントは、いかなる場合においても、(A)任意の他の当事者に対して証券法または任意の証券監督管理機関の他の規則に違反しないこと、(B)利益損失
または(C)特殊、間接的、付随的、事後的、懲罰的、加重または懲罰的損失または損害に責任を負う他の規定がある。
第五条雑項
| a) | 議決権株式保有者の同意又は本協定に規定する権利を事前に取得したことを前提として、取締役会は、本条項5.1により第3.1条の適用を放棄しない場合が発生するまでのいかなる時間においても、好意的に行動することができる。その時点で償還されていなかったすべての権利を請求項0.0001ドルの価格で償還することが選択された(第2.3節で述べたようなイベントが発生した場合には、第2.3節に規定する適用調整と同様の方法で適切に調整される)(この償還価格は、本明細書では呼ばれる償還価格“))。 |
| b) | 取締役会が株式取得日の後および分離時間の前に、誰かが不注意により本合意項下の買収者となることを決定した場合、またはその人が本合意項の下の買収者になることを知っている場合は、取締役会は第3.1条の適用を放棄しなければならない。取締役会がこのような免除を承認した場合、その株式取得日は発生していないとみなされる。第5.1(B)項による任意の免除は、当該者が取締役会が上記決定を下してから10日以内又は取締役会が決定する可能性のある後の日付(“処分日”)内に、投票権株式の実益所有権を減少させ、brの買収者ではなくなることを条件とする。当該者が処分日の取引終了時に依然として買付人である場合は,処分日は別の株式取得日の発生日とみなされ,第3.1条はその日に適用される。 |
| c) | 誰かが第5.1(D)項に記載の許可入札、競争的許可入札、または買収投票権株式および/または変換可能証券の買収を免除する場合、会社取締役会は、その買収完了直後に、償還価格で権利brを償還することを選択したとみなさなければならない。 |
| d) | 善意に基づいて行動する取締役会は,関連する反転イベントが発生する前に,あらかじめ権利エージェントに書面通知を行った後,接収により発生する可能性のある反転イベントへの適用を放棄することを決定する |
議決権のある株式および/または変換可能証券の記録保持者に買収要約の通知
を発行することにより、取締役会が第5.1(D)項に基づいて第3.1節の買収要約への適用を放棄した場合、取締役会も
がすべての議決権のある株式および/または変換可能証券の記録保持者に発行された買収要約による買収要約への適用を放棄したとみなされるべきである。第5.1(D)項に従って免除されたか、または免除されたとみなされた任意の買収要約
を終了または撤回する(時々延長することができる)。
| e) | 好意的に行動する取締役会は、関連反転事件が発生する前に、事前に権利代理人に書面通知を行った後、本プロトコルで規定された議決権株式保有者の事前同意を得ることができる。3.1節の投票権
株式および/または変換可能証券の買収により発生する可能性のある反転イベントの適用を放棄することを決定したのは,すべての投票権株式所有者への買収要約通告による買収要約,および第5.1(B)項に規定する場合以外ではない.取締役会が免除を提出した場合、取締役会は、その免除を承認する株主総会の後、かつ10営業日を超えない時間および日付まで離職時間を延長しなければならない。 |
| f) | 非許可買収要約または非競争的許可要約買収要約が満期になり、分割時間が発生した後、および反転イベントが発生する前に撤回または他の方法で終了した場合、取締役会は、投票権株式または権利所有者の同意を必要とすることなく、償還価格ですべての未償還の権利を償還することを選択し、償還後直ちに投票権株式記録を有する所有者に本プロトコル項目の下の権利を再発行することができる。請求項5.1(F)項の償還および再発行後、本プロトコルのすべての条項は、分離時間が発生しておらず、権利証明書(または、権利が帳簿登録形態で保存されている場合、権利登録確認書)が分離時間に保持されている各株式記録保持者に郵送されていないように、適用され続けなければならない。本プロトコルについては、分割時間はまだ発生していないとみなされるが、当社は当時発行済み株式の所有者に置換権利を発行したとみなされる。 |
| g) | 取締役会が第5.1(C)項に従って第5.1(A)項
に従って当該権利を選択または選択したとみなされた場合、当該権利を行使する権利は終了し、権利所有者のその後の唯一の権利は、償還価格を徴収するものとしなければならない。 |
| h) | 取締役会が第5.1(C)項に従って償還権利を選択したとみなされるか、又は第5.1(A)又は(F)項に基づいて償還権利を選択した後10日以内に、当社は、その時点で償還権利を償還していない所有者に償還通知を発行しなければならない。方法は、通知を権利代理の登録簿に表示された各所有者の最後の住所に郵送するか、又は分離時間前に投票権株式の譲渡代理の登録簿に郵送することである。本契約で定める方法で郵送されたいかなる通知も |
発行されたと見なし,所持者
が通知を受信したか否かにかかわらず.償還通知ごとに償還価格を支払う方法を説明します。
| i) | 第5.1(A)節に基づいて償還権利が提出された場合、または第5.1(E)節に基づいて投資イベントを放棄することが提案された場合、その等償還または免除は、議決権付き株式保有者の承認brを提出しなければならない。償還又は免除を自ら代表又は被委員会に代表される独立株主が、適用法律及び当社細則に基づいて正式に開催される会議で投じた多数票が可決された場合、関連承認は与えられたものとみなされる。 |
| j) | 権利償還が5.1(A)節に従って提出される場合、または第5.1(E)節に従って投機イベントの放棄が提起された場合、そのような償還または放棄は、承認のために権利保持者に提出されなければならない。第5.4(D)節に規定する権利保持者の承認を受けた場合は,その承認は与えられたものとみなされる。 |
| k) | 善意に基づいて行動する取締役会は、株式取得日後の8つの取引日(Br)又はその時々決定された後の営業日の営業終了前に、権利代理人に事前書面通知を行う場合には、第3.1条の関連反転事件への適用を放棄することができ、購入者が投票権株式及び/又は変換可能証券の実益所有権を減少させたことを前提としている(又は会社と取締役会が受け入れ可能な契約手配を締結している。当該契約が締結された日から10暦の日以内又は取締役会が決定した可能性のある他の日に免除を行い、その者が免除が第5.1(K)条に従って発効したときに購入者ではなくなるようにする。このような免除が分離時間
の前に発効した場合,本プロトコルでは,このような投機イベントは発生していないと見なすべきである. |
第4.1(A)項及び第4.1(B)項に規定する権利を除く者は,本合意に従って任意の権利を有してはならない,又は満了後に任意の権利を有してはならないが,満了時に現金,証券又はその他の財産を受け取る権利は除外される。
本
プロトコルまたは権利にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、本プロトコルに従って権利を行使した後に購入可能な株式の数または種類またはカテゴリの任意の調整または変化を反映するために、取締役会によって承認されたbrの形態で権利を証明する新しい権利証明書を発行することを選択することができる。
| a) | 第5.4(B)及び(C)項及び第5.4(A)項に別の規定がある以外は、当社は時々
本契約及び本権利のいかなる条文を改訂、変更又は削除することができるが、第5.21条に記載された決議案を審議した株主総会の日又は後に任意の修正、変更又は削除を行ってはならない(以下第5.4(B)項に規定する者)が、以下の改正を除く。以下のいずれかの目的のための変更または削除は、事前に承認される必要はないが、第5.4(B)項の規定に従ってその後の承認を受けなければならない |
| (i) | 本プロトコルおよび権利の有効性を維持するために、適用される任意の法律、法規、またはルールの任意の変化のために必要な変更が行われる; |
| (Ii) | 任意の文書や印刷エラーを修正するために必要な変更を行うために使用される。 |
| b) | 取締役会は、第5.4(A)項による本プロトコルの任意の修正、変更または削除(第5.4(A)項に別段の規定がない限り)、 |
| (i) | 分割前に提出した場合、次の株主総会で当社の株主を提出しなければならない。株主は、その会議に出席した独立株主が自らまたは代表を委任することができ、多数票で決議を通過し、その等の改訂、変更または削除を確認または否決することができる |
| (Ii) | 分割時間後に提出する場合は、当社の次の株主総会日に遅くない総会で権利保持者に提出する必要があり、権利保持者は、当社の次の株主総会日より遅くない会議で、当該会議に代表されて投票せずに、第3.1(B)項に基づいて当該等の改訂、変更又は削除投票、確認又は否決等の改訂、変更又は削除、確認又は削除、当該等の改訂又は副刊の決議案を自ら又は確認又は否決し、多数票で通過する必要がある。 |
第5.4(A)項による任意の改正、変更又は削除
は、議決権株式又は権利を有する所有者が同意した場合にのみ有効である(ただし、第5.21節に記載された決議の株主総会日を審議する前に行われた改正、変更又は削除又は第5.4(A)(I)又は(Ii)条に記載されているいずれかの条項に記載されている改正、変更又は削除を除く)これらの改正、変更又は削除は、取締役会がこの改正の決議を採択した日から発効しなければならない。修正、変更、または削除は、停止が発効するまで有効でなければならない(本段落で説明したように)、このような修正、変更、または削除が確認された場合、確認された形態で引き続き有効でなければならない)。第5.4(A)(I)または(Ii)条による修正、変更または削除が株主または権利保持者によって拒否された場合
または要求通りに株主または権利保持者に提出されていない場合、修正、変更または削除は、提出されるべきであるが提出されていない会議の終了からその後に失効するか、または開催されるべきであるが開催されていない権利保持者の会議日からおよび後に失効し、その後、取締役会が本プロトコルの任意の条文を修正、変更または削除するために行われる実質的に同じ決議は、株主または権利保持者が確認されるまで発効しないであろう。
| c) | 確実性を向上させるために、本協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、(I)当社は、第5.21節に示す株主総会又はその任意の延期又は延期の前に、任意の権利所有者又は議決権株式所有者の承認なしに、取締役会が好意的に行うために必要又は適切であると考えられる任意の変更を行うために、理事会が好意的に行動するために必要又は適切な変更を行うために、(Ii)権利代理人の同意を得ない限り、第4条の規定を任意の改正、変更又は削除してはならない。および(Iii)取締役会は、本プロトコルによって付与された任意の権力または
任意の決定権を行使するか、または本プロトコルに従って本プロトコルによって許可または付与された任意の決定または免除を行うか、または本プロトコルまたは権利条項の修正、変更または削除を構成しない。 |
| d) | 権利保持者が、本合意項目の下で生成された任意の事項について承認、確認または同意を行い、権利保持者会議に出席するか、またはその代表によって出席し、権利保持者会議で投票する権利保持者の賛成票
を承認、確認または同意し、これらの事項について投票された投票数の多数を占める場合は、承認、確認または同意されたとみなされる。本協定については,いずれも行使されていない権利(本定款(Br)条の規定により無効又は分立前に独立株主以外の者が保有する権利を除く)ごとに一票を投じる権利があるが,開催,開催及び会議の手順は,当社定款及びカナダ商業会社法における当社株主総会に関する規定に可能な限り適合しなければならない。 |
| e) | 会社は、当該等の改訂、変更又は削除を完了した後5日以内に、本プロトコル5.4節で述べた任意のこのような改訂、変更又は削除を説明するために、権利代理人に書面通知を出さなければならない。 |
| f) | 第5.4(B)~(E)項による本契約の追加又は改訂は、当社が管轄権を有する任意の政府又は規制機関の任意の必要な承認又は同意を経なければならないが、株式上場の証券取引所の任意の必要な承認を含むが、これらに限定されない。 |
| a) | 会社は、権利の一部または権利証明書
を発行する必要はありません(または、権利が帳簿項目の形態で維持されている場合、確認されます |
権利登録),これらの権利は
部分権利を証明する.分割時間後には,そのような断片的な権利の代わりに,本来断片的な権利を発行可能であった権利証明書の登録保持者に,権利市場価格全体に相当する同じ点数の現金金額が支払われる.権利代理人は、会社が第2.2(E)項に従って支払われるべきすべての金額を全額支払うために、会社が権利代理人に必要な資金を提供していない限り、断片的な権利の代わりの支払いを支払う義務がない。
| b) | 権利を行使する際には、会社は、断片的な株式の発行または断片的な株式の発行を証明する証明書を発行することを要求されてはならない(または、株式がその後、帳簿課金形式で発行および登録された場合、帳票課金形式で断片的な株式を登録する)。断片的な株式の発行を除いて,当社は当該等の権利を行使する際に,当該等の権利を行使した日の1株当たりの市価の同一部分に相当する現金金額
を権利証明書登録所有者に支払うべきである.権利代理人は、会社が権利代理人に必要な資金を提供していない限り、第2.2(E)項に従って支払われるべきすべての金額を全額支払う義務がない。 |
本プロトコル条項に適合することを前提として、本プロトコルに関連する訴訟権利(権利エージェントのみに帰属する訴訟権利を除く)は、権利のそれぞれの所有者に帰属する。任意の権利の所有者は、権利代理人または任意の他の権利保持者の同意なしに、当該所有者自身の利益および他の権利保持者の利益のために、会社に対する任意の訴訟、訴訟または訴訟手続きを強制的に実行または維持し、本プロトコルおよび前記所有者権利証明書に規定された方法で前記権利保持者の権利を強制的に実行または他の方法で行使することができる。権利保持者が獲得可能な上記の救済措置または任意の
救済措置を制限することなく、権利保持者が本合意に違反するいかなる行為によっても法的に適切な救済を受けることはないことを明確に認め、本合意に規定された義務を具体的に履行する権利があり、本合意に違反する者の義務を実際または脅威するいかなる者の義務を強制救済する権利がある。
任意の権利または権利証明書の所有者は、投票、配当金の徴収、または任意の目的のために権利を行使する際に随時発行可能な株式または任意の他の証券の所有者とみなされ、本明細書または任意の権利証明書に記載されている任意の内容を、権利保持者の会社の株主に付与される任意の権利として解釈してもよく、または会社の株主が取締役を選挙するか、または任意の株主会議で株主に提出された任意の事項について投票する権利、または任意の会社の行動に同意を与えるか、または同意を与えてはならない。
または株主の会議または他の行動に影響を与える通知(本プロトコル第5.8節に規定するものを除く)を受信するか、または当該等の権利が本プロトコル条文に従って行使されるまで、配当金または引受権または他の権利を受領する。
会社が分離時間後および満期時間の前に会社の清算、解散または清算、または会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却することを提案した場合、いずれの場合も、会社は本契約第5.9節の規定に基づいて、各権利保持者に当該提案行動に関する通知を発行し、清算、解散、清算または売却の日を具体的に説明しなければならない。この通知は、会社がその提案行動を取った日から少なくとも20日前に出さなければならない。
本プロトコルの許可または要求が権利エージェント、任意の権利保持者または会社に発行され、または提出された通知または要求は、ファーストクラスメール、前払い郵便、またはファクシミリまたは他の印刷電気通信手段を介して配信または送信された場合、受信されたとみなされ、前払い料金は、郵送または配信によって書面で確認され、アドレスは以下のとおりである(別のアドレスまで書面で権利エージェントまたは会社に提出される、適用されるように)
Gildan Activeears Inc.マイ松内夫大道西600番地
モンレアル,QC H 3 A 3 J 2
Facsimile No. (514) 734-8379
ComputerShare投資家サービス会社
700軒の部屋
ロバート·ボラサ通り1500号です。
モンレアル、QC H 3 A 3 S 8
ファックス番号
(514)982-7635
| (c) | 任意の権利保持者に送信される場合、権利代理登録簿上の保持者のアドレスに送信されるか、または分離時間前に会社株式登録簿上の保持者のアドレスに送信される。 |
当社は、当社又はその証券が権利を行使する際に購入可能な他のいずれかの者が、本契約に基づいて本合意を履行できなかった場合に同意する
あなたが本プロトコルに同意する場合、会社またはその人
は、任意の権利または本プロトコルに従ってその権利を実行する訴訟において生成された費用および支出(法的費用を含む)を任意の権利保持者に補償する。
会社の任意の義務または本協定で想定される行動またはイベントは、適用される法律の制約を受けなければならず、任意の政府または規制機関の承認または同意を必要とする。上記一般性を制限することなく、会社が権利を行使する際に、任意の債務または持分証券(転換不可能債務証券を除く)を発行または交付し、本協定の任意の改正について、会社が随時上場するか、または改正前6ヶ月以内に上場する証券取引所の任意の規定の事前同意を得なければならない。
取締役会(弁護士の提案に依存する可能性がある)が、本合意で考慮された任意の行動または事件が、カナダおよびアメリカ合衆国、その領土および財産以外の司法管轄区域の証券法律または同様の立法を遵守する必要があると考えられる場合、善意に基づいて行動する取締役会は、遵守が不要であることを保証するために適切な行動をとることができるが、カナダ住民信託会社に権利または権利を行使する際に発行可能な証券を確立する手続きを含むことができるが、これらに限定されない。信託の形で当該等の権益を有する者が保有し(ただし、受託者又は受託者及び当社(例えば、当社が決定する可能性があり、これに対して絶対的な情動権を有する)を保持し、当該等の権益の売却及び当該等の売却によって得られた金(ある場合)を当該等の権益を有する者に渡す。いずれの場合も、当社または権利エージェントは、カナダおよびその省または地域およびアメリカ合衆国以外の任意の司法管轄区の市民、住民または国民に、権利を行使する際に発行可能な権利または証券を発行または交付することを要求されてはならない。関係者または証券登録なしに、そのような発行または交付は不法である。
会社または権利エージェントが会社または権利エージェントまたは会社または権利エージェントの利益のために制定された本プロトコルのすべての契約および条項は、拘束力を有し、それぞれの相続人および譲受人の利益
に適合しなければならない。
本プロトコルの任意の内容は、会社、権利エージェント、および権利保持者以外の誰にも任意の法律または平等法権利、救済措置、または本プロトコルに従って提起されたクレームを提供すると解釈されてはならず、本プロトコルは、会社、権利エージェント、および権利保持者の唯一の利益および固有の利益でなければならない。
当社が2026年に開催される株主周年総会またはそれまでに反転事件が発生していない場合、取締役会は、本合意が継続して存在する決議案を独立株主審議に提出し、brが適切と考えられた場合に承認することを承認する。独立株主代表が自らまたは代表を代表してbr会議で当該決議案について投票する多数票賛コスト協定が継続して存在しない限り、当該株主総会議長が当該決議案の採決結果を確認した後、取締役会
は直ちに償還価格で当該等の権利を償還することを選択したとみなされ、その後、本協定はいかなる効力や効力を持たなくなる。
取締役会が本プロトコルに従ってまたは下したすべての行動、計算、解釈、および決定(上記に関連するすべての漏れを含む)
(I)は権利エージェントによって信頼されることができ、(Ii)取締役会は権利保持者または任意の他の当事者に対していかなる
責任を負わない。
本協定及び本協定に基づいて発表される権利は、ケベック州の法律及びカナダの法律に基づいて締結された契約とみなされ、すべての目的に適用され、ケベック州内で完全に締結及び履行される契約に適用され、同省の法律によって管轄され、同省の法律に基づいて解釈される。
Les Party aux Présenes on t Exigé
que la Présene Concern An si que tous les Documents et avis qui s‘y Rattachent ou qui en découlent solient rédigés
en langue angelise.本プロトコル双方は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連するまたはそれによって生成されたすべての文書および通知
を英語で起草することを要求する。
本プロトコルは、任意の数のコピー
に署名することができ、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされ、これらのすべてのコピーは、共通して1つの文書を構成すべきである。
本プロトコルの任意の条項または条項または任意の状況へのその適用
が任意の司法管轄区域であり、任意の程度で無効または実行不可能である場合、この条項または条項は、本協定の残りの条項および条項または任意の他の管轄区域での実行可能性を無効または実行できないか、または任意の他の司法管轄区域の実行可能性において、その条項または条項が無効とみなされるか、または強制実行できない場合に適用されることなく、任意の場合にのみ無効である。
本協定は発効日から発効し、2023年6月1日に開催される当社の株主総会で独立株主が自らまたは代表(Br)を委任して多数票で採択する決議で確認·承認されます。株式供給計画
が独立株主自ら又は委任代表が関連会議で投票した多数決決議案の確認及び承認を受けていない場合、本協定及びいかなる未行使の権利は
(A)本条項第5.21条による本合意の確認事項を考慮した会議終了日及び(B)2023年6月1日から効力及び効力を有さなくなる。
ここで、時間は必須的だ。
本協定は双方が2023年2月21日に正式に署名したことを証明します。
|
ギルダンスポーツウェア社です。 |
|
|
|
|
|
|
差出人: |
/s/Arun D.Bajaj |
|
|
名前: |
アラン·D·バジャジ |
|
|
タイトル: |
常務副総裁、首席人的資源官兼法務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
コンピューター株式投資家サービス会社です。 |
|
|
|
|
|
|
差出人: |
/s/マティナ·ゴティエ |
|
|
名前: |
マティナ·ゴティエ |
|
|
タイトル: |
発行元サービス部関係マネージャー |
|
|
|
|
|
|
差出人: |
スティーブ·ギルバート |
|
|
名前: |
スティーブ·ギルバート |
|
|
タイトル: |
発行元サービス部関係マネージャー |
|
添付ファイルA
権利証明書のフォーマット
証明書番号権利.権利
これらの権利は、株主権利計画協定に記載されている条項に従って、当社が償還を選択することができる。場合によっては(このプロトコル第3.1(B)項に規定する)、買収者、買収者のある関連者または買収者の譲受人、またはそのような関連者の実益が所有する権利は無効となり、さらなる行動をとる必要はない。
権利証明書
L
が上記の各権利の登録所有者であることを証明し,いずれの権利も登録所有者権利を付与するが,2023年2月21日にGildan Activeears Inc.(カナダの法律により存在する会社)とComputerShare投資家サービス会社(カナダ法登録により設立された会社)が2023年2月21日に締結した“株主権利計画合意”(“権利合意”)の条項,条項及び条件を遵守しなければならず,
この条項は権利合意項下の任意の後続権利エージェントを含むべきである,分離時間の後および満了時間(権利協定で定義されている)の前の任意の時間に、本権利証明書の提示および提出時に、権利協定に記載されている行使価格で、適切に記入および正式に署名された選択行使テーブルと共に、自己資本金の株式(権利協定で定義されているbr})を自社に購入する。
は、権利協定に規定されている場合の権利エージェントまで調整される。各権利の行使価格は、1株当たりの市価(株式供給プロトコルを参照)に5(保険小切手、銀行為替手形または為替手形で株式代理を支払う)を乗じた合計でなければならない。取引価格で購入可能な株式数は、株式供給契約に記載されているように調整される。
本権利証明書は、権利協定のすべての条項、条項、および条件によって制約され、権利エージェント、会社および権利証明書保持者は、権利協定の一部として、権利プロトコルの一部として、権利エージェント、会社および権利証明書保持者の権利、権利制限、義務、および免除を完全に記述するために、ここで権利協定のすべての条項、条項および条件を参照する。権利協定のコピー
は、会社の登録事務所に保存され、書面の要求に従って取得することができる。
本権利証明書は、他の
権利証明書と共に、または一緒ではなく、権利エージェントがモンテレアルの主要事務所で提出した後、他の権利証明書または同様の期限の権利証明書と交換することができ、権利総数が権利証明書によって証明された権利総数
に等しいことを証明する。もしこれが
権利証明書は部分的に行使されなければならず,所有者が放棄時に別の権利証明書または行使されていないすべての権利の権利証明書を取得する権利を登録する権利がある.
請求項の規定の下で、本権利証明書によって証明される権利は、当社によって償還されることができ、償還価格は1つの権利0.0001ドルであるが、場合によっては調整されなければならない。
本プロトコルで証明された任意の権利または権利を行使する場合には、いかなる断片的な株式も発行されないが、株式供与協定の規定に従って現金支払いで代替される。
本権利証明書の所有者として、本証明書の行使後任意の時間に発行することができ、権利協定または本証明書に記載されているいかなる内容も、本証明書保持者に当社の株主としてのいかなる権利を付与するか、または当社の任意の会議で株主に提出された任意の事項について取締役選挙に賛成または同意しないか、または任意の会社の行動に同意するか、または同意しないと解釈することができる、本権利証明書の所有者として、投票または配当金を受け取る権利がない。または株主の任意の会議または他の行動に影響を与える通知(権利プロトコル規定を除く)を受信するか、または権利証明書によって証明された権利が権利協定の規定に従って行使されるまで、配当金または
引受権または他の権利を受け取る。
権利エージェントが署名する前に,本権利証明書は任意の目的に対して無効である.
会社の適切な人員のファックス署名を目撃します。
日付:
|
ギルダンスポーツウェア社です。 |
|
|
|
|
|
|
PER: |
|
|
|
|
|
|
|
PER: |
|
|
|
|
|
|
|
サインします |
|
|
|
|
|
|
コンピューター株式投資家サービス会社です |
|
|
モントレー市では |
|
|
|
|
|
|
PER: |
|
|
選挙の形式を行使する
以下の署名者は撤回できないように行使を選択する_
名前.名前 |
|
住所.住所 |
|
市と省 |
|
社会保険番号他の納税者の識別番号も |
その数の権利が本権利証明書によって証明されたすべての権利でない場合、新しい権利証明書は、brの名義で登録され、渡されなければならない
名前.名前 |
|
住所.住所 |
|
市と省 |
|
社会保険番号他の納税者の識別番号も |
日付: |
|
|
|
|
|
|
|
サイン
(署名は、本権利証明書の表面に書かれた名前に対応しなければならず、変更、拡大、または変更されてはならない) |
|
サインは保証があります |
|
|
|
署名は,別表1カナダ特許銀行,カナダ主要信託会社または公認Medallion保証計画メンバーによって保証された署名でなければならない.
(事実であれば,所持者が記入する)
以下の署名者は、当社およびすべての権利および株式所有者の利益であり、brは、本権利証明書によって証明された権利がbrではないことを証明し、代表し、署名者によれば、買収者または買収者の共同会社または共同経営会社の実益によって所有されていないか、または購入者または上記の任意の事項と共同または一致して行動する任意の他の者(権利協定によって定義された)実益所有であることが知られている。
|
|
|
|
サイン |
|
|
|
|
|
|
|
|
(サインの下に印刷体でお名前をご記入ください) |
|
告示
以上選択的に行使された証明が完了していない場合,会社は本権利証明書に代表される権利の実益所有者を権利プロトコルで定義された買収者と見なすべきであるので,その権利は無効
であるべきである.
譲渡の格式
受け取った価値については,署名者はここでそれを売却,譲渡,譲渡する
(譲受人の名前および住所を印刷してください)
本権利証明書によって表される権利と、その中のすべての権利、所有権、および権利。
日付: |
|
|
|
|
|
|
サイン |
|
|
|
|
|
サインは保証があります |
|
(署名は、本権利証明書の表紙に書かれた名前に対応しなければならず、変更、拡大、または変更することはできない) |
|
署名は,別表1カナダ特許銀行,カナダ主要信託会社または公認Medallion保証計画メンバーによって保証された署名でなければならない.
(事実であれば譲渡人が記入する)
以下の署名者は、当社およびすべての権利および株式所有者の利益であり、brは、本権利証明書によって証明された権利がbrではないことを証明し、代表し、署名者によれば、買収者または買収者の共同会社または共同経営会社の実益によって所有されていないか、または購入者または上記の任意の事項と共同または一致して行動する任意の他の者(権利協定によって定義された)実益所有であることが知られている。
|
|
|
|
サイン |
|
|
|
|
|
|
|
|
(サインの下に印刷体でお名前をご記入ください) |
|
告示
以上譲渡形式で提案された証明が完了していない場合,会社は本権利証明書に代表される権利の実益所有者を権利プロトコルで定義された買収者と見なすべきであるため,その権利は無効である.
証明書n°所有権
国連憲章の法的根拠は国連憲章と国連憲章である。DANSが確定した場合は(会社法と法律3.1(B)de cette約束)であり、法的責任は有効な合法的な人の非合法的な買収であり、確定したのは当事者の表面上の人の非合法な買収であり、当事者の表面の人の非合法的な買収を確定する。
物権証明書
Les Présenes Attents de Souscription des Actionnaire(“条約”)Passée en Date du 21 février 2023 Entires de Sports Gildan Inc.,Un Sociétét de Vertu des lois du Canada(“Société”)et Services aux investseseShares Inc.,Socét
Constituu de lotu des Actionnaire(以下“条約”)“エージェント法律”,“法的行動”,“行動ガイド”である.“権利と投票権の二次権利”(以下、“権利と権利”と略す)および“権利と義務”(以下、“権利と義務”と略す)の権利と権利の権利、権利と権利との対立、権利と権利の対立、権利と権利の対立者、権利と権利の対イベントのQu‘il ne Sera Pas austédans
確定状況Prévues Pans la Concestions Visant Les Droits, Le Prix d‘Exercice our chaque drit sera un monant en$
égalal au Cours du marché(selon la définition de ce terme dans la congiant visant les droits)平価行動(déterminé
él’heure de séparation)Multiiépa r par cinq(Par ch≡que証明書é,Traite bancaire-poste
éitable≡l‘ordre de l’Agdes droits).これは重要なことだから重要なことだ。
Le PréSent certificat de droits est
assujettiátoutes les modalités,disposes et Conditions de la条約visant les droits,lesquelle sont intégrées
dans les présenes par renvoi et en font party e intégrte,concitions il est fait renvoi par les présenes
Pour la Description coml≡te des droits,Constraits de Confre
l‘éAgdes DocietsDes Copies de la Constraint de la Constraint De Visant Les Sont Conservées au si≡ge Social de la Sociétéet peuvententitre Obtentiues sur Requirede
écrit.
Le Pricent certificat de droits,avecc[br]ou sans autres certificats de droits,peut,sur remise au事務局担当者de l‘agent des droits≡monréal,那tre[br]échangétre un un u plsieur autres certificats de droits de la méme teneanteur un notre gotre de droits de droits lobal peut,sur emise au gdes droits signés par le les私は証明書を事前に発行した
これは重要な仕事であり、特に“権利証明書”、“権利証明書”、“権利証明書”に署名した。
Sous réServe des Dispostions de la
条約に規定されている権利、Sous RéServe d‘Ajustés Par le PréSent certificat de Droits peuventetre Rachetés
Par la Sociétéau Prix de Rachat de 0,0001$Par roit,sous RéServe d’ajustements dansが確定した場合。
[参照訳]通常、有効で選択可能な血清が新しい証拠となる。
エージェントは証明書を送信し,エージェントは証明書を送信し,エージェントは電話で証明書を送信し,エージェントは証明書を送信する.Luquelconque de droits d‘un action onnaire de la Sociéténi le droit de Voter en vue de l’élect d‘Adminateers ou
l’égard de Toute Query Soumise Aumise aux Actionnaire une Separblée de ceux-ci,ni le droit d‘Approuver Ou de Sociétété,ni le droit de Recevoir’avis de Aceparbléde Vielque Active onnes de Sociétét(comle me proit{bor}Ni le droit de recevoir des parendes ou des droits de souscription ni quelque autre droit,et ce,ant que les droits amestés par le PréPréSent certificat de droits n‘auront pasétéexcéexcés comme le
prévoit la conme n’auront paséexcés comme le
prévoit la conme n‘auront pastexcécén e n´evoit la prvoit la conme
Le Préは証明書
Pas valide≡quelque fin que ce soit ant Qu‘il n’a Pasétéconresignépar l‘agent des droitsを送信した。
フランス興業銀行が署名した関連文書に証明書が提供された。
日付:
|
Les V octements de SPORT Gildan Inc. |
|
|
|
|
|
|
パー: |
|
|
|
|
|
|
|
パー: |
|
|
|
|
|
|
Contresign: |
|
|
|
|
|
サービスはコンピュータ共有会社に投資することを支援する。 |
|
|
モンレアルのダース·ラヴィル |
|
|
|
|
|
|
パー: |
|
|
De Choix D‘Exercice式
Par les Présenes,le soussigné
撤回不可能な実施者を選択する_
ノム |
|
Adresse |
|
東部省ビル市 |
|
Numéro d‘Assue Social ale ou autore
Numéro d’Identity du Conductive Du Conductive |
“法律証明書”と“国連新証明書”の証明書名と証明書の名前はそれぞれ:
ノム |
|
Adresse |
|
東部省ビル市 |
|
Numéro d‘Assual Social ale ou autere
Numéro d‘IDENTIFICATION DU寄稿 |
日付: |
|
|
|
|
|
|
サイン |
|
|
|
|
|
(サインガランティ) |
|
(署名対応は署名機関の証明書であり,修正も変更もない) |
|
署名カナダフランチャイズ銀行1、カナダ信託基金及び国連メンバー署名プログラム。
(証明書に署名がある)
Soussignée ateste et déclare[br}soussignéateste et de déclare[br]par de sociétéet de tous[sociétéet de sociétéet de par de sociétéet de tous de droits et d‘Accites et d’action,les que droits et d‘trites autrits on rant Person autrant consiffement ou e a de liens e autt one autrant conci-et,la’t onjététén
|
|
|
|
サイン |
|
|
|
|
|
|
|
|
(veuillezécrire le nom en lettres mulées sous la sign) |
|
AVI
“証明書”は定式化された証明書であり,定式化された証明書であり,法律や法律の要求に適合しない.
方程式DE割譲
逆にこれはとても重要なことです
(veuillezécrire le nom et l‘adresse
du cessionnaire en lettres mulées)les droits reprréentés par le préSent certificat de droits,de méme
que tous les droits,itres et intér≡ts s’y attant.
日付: |
|
|
|
|
|
|
サイン |
|
|
|
|
|
(サインガランティ) |
|
(署名対応各点
署名機関は証明書を発行しており,修正する必要がなく,変更する必要はない) |
|
署名カナダフランチャイズ銀行1、カナダ信託基金及び国連メンバー署名プログラム。
(認証保持署名[br]par le cédant si elle estexte)
Soussignée ateste et déclare[br}soussignéateste et de déclare[br]par de sociétéet de tous[sociétéet de sociétéet de par de sociétéet de tous de droits et d‘Accites et d’action,les que droits et d‘trites autrits on rant Person autrant consiffement ou e a de liens e autt one autrant conci-et,la’t onjététén
|
|
|
|
サイン |
|
|
|
|
|
|
|
|
(veuillezécrire le nom en lettres mulées sous la sign) |
|
AVI
これは公式化された公開書で、証明書、証明書、公証書が含まれている。