EX-99.(C)(1)

グローバル代理投票政策とプログラム

適用業務単位：マクロ投資管理公開市場

適用法人単位：付録Aを参照

委員会承認：マクロIM公開市場運営委員会

事業主：マクロIM公開市場

保険契約者：宏利IM公衆市場首席コンプライアンス主任

前回更新/査読保険証書：2021年4月

政策の次の審査日：2024年4月

保険証書原発日：2011年2月

審査期間：3(3)年

会社の政策文書は内部のみで使用され、全世界の首席コンプライアンス官(または政策が実体にのみ適用される場合、現地の首席コンプライアンス官)の事前承認を経ず、社外で文書の全部または一部を共有してはならず、後者は承認の有無およびいかなる承認に付随する条件を決定する際に、政策発起人と法律顧問に適宜相談する。

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

実行要約

マクロ投資管理(マクロIM)1の各投資チームは、その投資理念と顧客目標に沿った投資を担当する。マクロIMのエージェント投票方法はその組織構造に適合し、環境と社会リスクと機会の管理と管理における最適なやり方を奨励する。マクロIMは、そのエージェント投票がエージェント投票権を有するクライアントの最適な利益に適合することを確実にするために、エージェント投票政策およびプログラムを採択して実施している。

本グローバル代理投票政策およびプログラム(政策)は、付録Aに記載されたマクロIMコンサルティング連合会社それぞれに適用される。コンサルティング連合会社の管轄地域の現地監督要求の遵守を求めるために、コンプライアンスを確保するために、当該共同会社に対する追加手続きが実施される可能性がある。この政策の目的は、業務プロセス中に起こりうるすべての状況をカバーすることではなく、意思決定ガイドとして機能することである。したがって、それは事実と状況の変化に伴って時々変化して説明するかもしれない。

政策声明

·投票権は株式所有権の基本的な構成要素であり、会社が株主の最適な利益に合致するように管理する重要な制御メカニズムである。クライアントがマクロIMエージェントに投票権を依頼する場合，マクロIMは責任を持って投票権を行使する受託責任がある.

·マクロIMが顧客アカウント投票エージェントの責任を付与され、受け入れられる場合、受信され投票されたエージェントが顧客の最適な利益に適合することを保証し、その株式証券の経済的価値を最大化することを期待し、投票が顧客の最適な利益に適合しないと決定されない限り。

·マクロIMとその顧客との間に、依頼書に関連する潜在的な重大な利益衝突が存在する場合、私たちは、顧客の最適な利益を決定するための識別および解決手順を作成した。

·マクロIMは、そのエージェント投票ポリシーおよびプログラムに関する情報をクライアントに開示する。

·マクロIMは、エージェント投票に関するいくつかのレコードを保持する。

1マクロ投資管理はマクロユニバーサル富及び資産管理業務の全世界統一ブランドであり、退職、小売及び機関資産管理(公開市場及び私募市場)の3つの業務にサービスする個人投資家及び機関顧客である。

2021年4月2日

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

持続可能な投資の哲学

持続可能な投資に対するマクロIMの約束2私たちの顧客投資の価値の保護と向上に焦点を当て、私たちの投資会社の積極的な所有者として、株主総会で投票することは、私たちの被投資会社の長期的な持続可能性に役立つと信じています。マクロIMは、その顧客を代表して株式所有権に関連する権利と責任を行使することを求め、長期株主リターンを最大化し、会社の経営力を強化し、改善し、株主のために持続可能な価値を創造することに重点を置く。

マクロIMは世界規模で様々な証券に投資し，大手多国籍企業から規模の小さいスタートアップ企業まで，発達市場から新興市場や先端市場まで行っている。これらの会社に対する期待は市場によって異なり、現地の基準、法規、法律を反映する。しかし、マクロIMは、地域を越えた成功会社が以下の条件を備えていれば、長期的にはより有利な地位にあると考えている

·独立して客観的な指導者が株主を代表して働く強力で効果的な取締役会を含む強力な監督

·有効な内部制御、会社独自のリスクプロファイルをカバーする取締役会の専門知識、および通常、重要な業績指標を使用して長期リスクを評価し、リスクを減少させるメカニズム

·報酬構造で株主と一致する管理チームは、会社の資源を賢明かつ持続的に管理することで、長期的な業績を奨励する

·株主や利害関係者にとって最も重要な業務構成要素を透明かつ徹底的に報告し、会社の長期的な成功に重点を置く

·管理は、環境、社会、人的資本を含むすべての形態の資本に重点を置いている。

マクロ投資管理投票原則(投票原則)は付録Bに掲載され，我々の投票決定に指針を提供する.投資会社の積極的な決定は、被投資会社に対する積極的な信念を反映しており、このような理由で経営陣を支援したいと考えている。しかしながら、管理層の提案がこれらの投票原則に違反している場合、またはマクロIMがその顧客の最適な利益に適合していると考えている場合、マクロIMは、管理層に挑戦する提案を求める可能性がある。

マクロIMも、当社の持続可能な投資声明および私たちのESGに規定されている原則に適合するために、定期的に取締役会および管理職と環境、社会、または会社の管理について接触している

2マクロIMの持続可能な投資に関するより多くの情報は、manulifeim.com/Institutionで見つけることができます。

2021年4月3日

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

政策に参加する。マクロIMは、リスクを低減したり、機会を最大限に増加させたりするために、ポートフォリオ会社に何らかの変更を要求する可能性がある。株主総会の準備を背景に，マクロIMは参加する会社が変更を要求する進捗状況を審査する.もしマクロIMが発行者がある問題で十分な改善がなされていないと考えるならば，我々の懸念を示すために投票行動をとる可能性がある.

ごく少数の場合、マクロIMは、被投資会社に株主決議案を提出または共同提出することを考慮する可能性がある。私たちのチームが重大な持続可能なリスクや機会について経営陣と接触し、会社が合理的な時間帯にこの問題について満足できる進展が得られていないと判断すれば、このようなことが発生する可能性がある。このような決定は、マクロIMが適宜決定し、提案を提出または共同で提出することが顧客の最適な利益に適合すると考えられる場合に行動する。

ポートフォリオマネージャーが会社の財務パフォーマンス、戦略方向、および/または重大な持続可能な発展リスクまたは機会の管理に満足していない場合、マクロIMも保有会社の株式を剥離する可能性がある。

プログラム.プログラム

票と代理資料の領収書

受信した依頼書はクライアントの保有量と照合し，依頼書が満期時に代理サービスプロバイダに転送されていなければ，ホスト銀行は通知を受け取る.

投票代理

マクロIMは，本政策の付録Bに記載されている投票原則を採用している.

マクロIMは、タイムリーな投票を保証し、関連およびタイムリーなエージェント投票研究を提供し、私たちの投票決定に情報を提供するために、代理投票サービスプロバイダのサービスを展開する。このプログラムを通して、代理投票サービスプロバイダは、付録Bに記載されたマクロIM投票原則に適合する予備推薦投票決定を記入し、これらの投票提案を提出、処理、および最終的に示す。マクロIMは、マクロIMの各状況の評価に基づいて、エージェント投票サービスプロバイダがこれらの予備アドバイスを提出した後、異なる投票指示の権限および動作機能を提出することを保持する。マクロインスタントが投票アドバイスや決定を検討する際には，マクロインスタント通信はその検討などに応じて投票指示を変更することが多い.マクロIMは，エージェント投票サービスプロバイダが作成した詳細な政策を定期的に審査し，可能な範囲で我々の投票原則と一致することを保証する.

マクロIMはまた、代理投票サービスプロバイダからの投票提案のために一般的に提出された発行者によって提出された追加の材料を審査するプログラムを作成する。マクロIMは、マクロIMがこれらの追加材料を認識し、管理層とは反対の投票を考慮しており、マクロIMが主題発行者の2%以上の株式(合計すべての基金)を所有している場合に、エージェント投票決定に関連する追加材料を検討するであろう。

2021年4月4日

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

ポートフォリオマネージャーは投票オプションを積極的に審査し、保有株式の投票決定を行う。マクロIMが発行者にかなりの所有権を持っていれば，ポートフォリオマネージャが投票決定を行う理由は，投票結果がエージェント投票サービスプロバイダのアドバイスと一致しているかどうか，あるいは投票結果が異なるかどうかを含めて具体的に記録される.投資における重大な所有権ヘッドは、すべてのマクロIM顧客アカウントにおいて、保有会社が発行された株式の少なくとも2%を合計する場合として定義される。

マクロIM ESG研究および統合チーム(ESGチーム)は、ポートフォリオ管理チームがエージェントを処理する重要なリソースである。必要であれば、そのグループは個別発行者の特定のエージェント投票についてアドバイスを提供する。ESGチームアドバイスは，我々のエージェント投票サービス提供者が提供する研究およびアドバイスの補足である.特に、ESGアナリストは、以下の会社の投票決議を積極的に検討する

·すべての顧客アカウントにおけるマクロIMの合計保有量は、発行済み資本の2%以上を占めている；

·会議の議題には、環境や社会リスク管理問題に関する株主決議、または株主決議のテーマが私たちの投資決定に重要な意味を持つと考えられる場合、または

マクロIMはまた、発行者の投票決議を審査する可能性があり、これらの発行者の投資チームは過去2年間に同社と接触し、行動の変更を求めている。

審査の結果、ESGチームは投票原則に従って投資者に研究とアドバイスを提供する可能性がある。

マクロIMには、株式投資チーム、法律、コンプライアンス、およびESGチームを含むマクロIMの上位管理者からの内部代表投票作業グループ(ワーキンググループ)も設けられている。ワーキンググループはマクロIM公開市場持続可能投資委員会が主宰した。ワーキンググループは定期的に会議を開き，株主提案に関する投票決定を検討したり，ポートフォリオマネージャー提案の投票が代理投票サービスプロバイダのアドバイスと異なる場合には議論する.

マクロIM顧客はこの権力を保持し、株式の貸し出しを選択することができる。しかしながら、マクロIMは、通常、代理投票権を保持するために、株式の貸し出しを制限し、貸し出し株をリコールする能力を保持する。マクロIMは特に発行者の投票権を保持することに集中しており、これらの発行者の基金は発行者の2%以上の株式を持っている。マクロIMは、私たちが合計2%以上の株式を持っている発行者の株をシステム的に制限し、リコールするためのプログラムを持っている。

マクロIMは投票依頼書を回避する可能性があり，あらかじめクライアントと合意しておけば，投票を実行することを制限する.マクロIMはまた、投票することなく、私たちの投票能力に悪影響を及ぼす可能性のある後方勤務考慮に基づいている可能性がある。これらの問題は含まれているかもしれないが、これらに限定されない

·投票依頼書に関するコストがお客様の期待収益を上回っています

2021年4月5日

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

·対象証券は顧客の証券貸借計画に基づいて貸し出されており、リコールされていない

·株主総会の短時間通知；

·代理人選挙に直接投票することを要求する

·非国民が投票権を行使する能力の制限は、現地市場規制によって決定される

·株主総会付近での証券売却の制限(すなわち株式封殺)；

·公開される可能性のある商業的に敏感な情報の開示を要求する(すなわち、再登録)；

·投票指示を容易にするために現地エージェントに権限書を提供することを要求する(このような依頼書は、最善を尽くした上で投票を行う)；または

·顧客の受託者は代理人を電子的に転送·処理することができない。

マクロIMポートフォリオマネージャーが、ポリシーと一致しない方法で投票依頼書が顧客の最適な利益に適合すると考えた場合、ポートフォリオマネージャーは、ESGチームのメンバーの1人に新しい投票命令を提出し、新しい命令の理由を説明する。次いで、ESGチームは、ポートフォリオ·マネージャーが、政策および投票原則に一致する投票決定原理を作成することを支持するであろう。その後、ESGチームは、変更をワーキンググループに提出する投票を行う。ワーキンググループはこの変化を審査し，理由を十分に確保することで，発行者の長期的な成功を促進する。

エージェント投票サービスプロバイダの研究や推薦カバー範囲内にないエージェント投票が存在する場合がある.代理投票を担当するポートフォリオマネージャーは、投票決定の理由が合理的であり、発行者の長期的な成功を促進するために、ワーキンググループに報告して審査を行う可能性があるESGチームに投票アドバイスを提供する。マクロインスタント通信エージェント運営チームは，投票決定を通知され，それに応じて投票を実行する.

マクロIMは“空投票”に従事していない(この言葉は様々な事実状況をカバーしており、株主総会での投票権は、総会当日の株式の実益所有権から一部または全部分離されている)。マクロIMは、投資マネージャーが投票権を得るためだけに大量の対を作ることを禁止し、同時に市場への経済開放を避けている。マクロIMは、知らないうちに、借り入れた株(例えば、空売りおよびヘッジ取引のために借りた株)を投票しないだろう。

サービス提供者の参加を代行する

マクロIMは、第三者代理サービスプロバイダと契約し、代理投票プロセスを支援している。マクロIMは、顧客が投票権を保持している場合を除いて、顧客アカウントの委託者に、受信した顧客アカウントに関するすべての依頼書および材料を代理サービスプロバイダに転送するように指示する。

マクロIMは投票サービス提供者の代理を依頼しています

·研究して投票を提案する；

·タイムリーな投票と依頼書の提出を確保する；

·発行者が代理投票事項に関する追加資料を提出する場合、警報を提供する

2021年4月6日

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

·代理投票の他の行政機能を履行する；

·依頼書の記録を保存し、このような依頼書のコピーの迅速な提供を要求すべきである

·投票記録の保存；および

·一般的なエージェント投票についてアドバイスする.

代理投票権の範囲

マクロIMと我々のクライアントはプロトコルによりエージェント投票関係を形成し，十分かつ公平な開示とインフォームドコンセントがあることを前提としている.マクロIMは、他のエージェント投票スケジュールにクライアントと同意する可能性があり、これらのスケジュールでは、マクロIMは、エージェント投票責任を負わないか、または限られた場合にのみ投票する3

我々の受託責任のエージェント投票における適用範囲は，我々が担う投票機関の範囲によって異なるが，すべての場合，我々とクライアントとの関係が依然として受託責任であることを認めている.上記のマクロIMが投票放棄の一般的な適宜決定権を保持しているほか，マクロIMはクライアントと特定のプロトコルを締結し，ある投票コストが高いことやクライアントへの利益が低いことについて投票権を行使しないことができる.

委託票の開示

マクロIMは投票前に会社の経営陣に私たちの投票意向を通知するかもしれない。これは，会社に機会を提供し，我々の投資プロセス，政策，目標をよりよく理解させるというマクロIMの目標と一致する.

私たちは投票前に他の投資家を含む誰にも私たちの投票意向を故意に開示しないつもりだ。

マクロIMは、顧客、監督機関、または政府機関が閲覧するために、エージェント投票記録を保存する。

マクロIMは四半期に各基金の投票記録を開示する4

利益の衝突

マクロIMは成熟したインフラを持ち，業務の様々な側面の利益衝突を識別することを目的としている.エージェント投票提案は，マクロIMクライアントの利益とマクロIM，その関連会社または従業員の利益との衝突を引き起こす可能性がある.ワーキンググループは明らかな紛争を検討しました

3我々は、(I)顧客の最適な利益を満たすための特定のパラメータに基づいて投票権を行使すること、(Ii)顧客との合意に基づいて、特定の株主支持者から提出されたすべての提案に賛成票を投じること、または(Iii)発行者管理層による投票提案に基づいて投票を行うことを含む、米国証券取引委員会が2019年8月以来のこの問題に対する指導意見を認め、顧客と投資コンサルタントとの間で可能な投票スケジュールのいくつかの非詳細な例を示している。クライアントの指示により，このようなスケジューリングはすべて条件の制約を受ける可能性がある.

4マクロインスタント通信の総合投票記録は、ウェブサイトmanulifeim.com/制度化/us/en/持続可能性を介して調べることができます

2021年4月7日

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

利害衝突が存在するかどうかを決定し、存在すれば、衝突が深刻かどうかを決定する。マクロIMは、次のいずれかの状況を潜在的な重大な利益衝突と見なすべきである

·マクロIMは、発行者とビジネス関係または潜在的な関係を有する；

·マクロIMは、依頼書の提唱者と業務関係にある；または

·マクロIM会員、従業員、またはコンサルタントは、ビジネスマネージャー(例えば、幹部、会社役員または取締役候補)と個人または他のビジネス関係を有する。

このような潜在的な重大な衝突を処理するとき、マクロIMは、マクロIMの潜在的な衝突の影響を受けないように、問合せクライアントの最適な利益に代表投票が適合することを保証するために努力するであろう。潜在的な重大な利益衝突が存在する場合、ワーキンググループまたはその指定者は、(I)堅実な理由を保証するために代理投票決定を審査し、投票決定は、株主価値を長期的に保護または向上させ、顧客の最適な利益に適合することと、(Ii)エージェント投票サービスプロバイダの特定の推奨に基づいてエージェントに投票することと、(Iii)棄権すること、または(Iv)顧客にエージェントに投票することを要求することとを決定する。採決決定の根拠を記録し、顧客の利益に最も合った決定を決定する過程を含む。

マクロ金融-S議決権のある株式

宏利金融-Sは宏利IMの上場親会社である。一般に、上場企業(及びその子会社)が自分の口座内で自分の株式を保有する能力を法律で制限する。したがって、MFC株式投資政策は、MFCまたはその子会社がMFCまたはその子会社を代表してMFC株式に投資または保有することができるか、または保有することができない限られた状況を概説する

MFC株投資政策は、非関連第三者を代表する投資には適用されず、これらの投資は依然として顧客の資産である。6しかしながら、このような投資は、特定の顧客案内、他のマクロ政策、または他の適用される法律によって制限される可能性があります。

マクロIMがMFC株の採決を担当しているように、他のすべての株主と比例して投票する(すなわち、比例投票または同調投票)。これは私たちが会議の結果に投票した影響を相殺するためのものだ。

政策責任と監督

このワーキンググループは，政策やマクロIMに関するエージェント投票機能を規制する担当である.このワーキンググループは、定期的な報告書、潜在的な利益の衝突、投票変更、および非従来のエージェント投票プロジェクトの検討を担当します。このワーキンググループはまた第三者代理投票サービス提供者を監視する。作業班

5これには、一般基金、付属独立基金、または独立口座、および付属共通/集合基金が含まれます。

6これには、非関連共通/集約基金および非関連サード·パーティのために管理または提案された資産が含まれる

機関はポートフォリオに相談する。

2021年4月8日

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

少なくとも月に1回の会議が開催され、マクロIM公開市場持続可能な投資委員会に報告され、マクロIM運営委員会への報告が要求される。

マクロIMのエージェント運営チームは，第三者エージェント投票サービスプロバイダと契約したすべてのマクロIM業務のエージェント投票プロセスの日常管理を担当する.マクロIMのエージェント運営チームが発見した重大なエージェント投票問題は，首席コンプライアンス官やその指定者およびワーキンググループに報告される.

この作業グループは、そのエージェント投票プロセスを支援するために、マクロIMによって招聘された任意のサービスプロバイダを適切に監視する責任がある。この不注意は以下のようなものです

年度職務遂行調査：マクロIMは代理投票研究サービスプロバイダに対して年次職務調査を行った.このような監督はサービス提供者の業界名声、リスク点、法律法規の適合性と技術インフラの評価を含む。マクロIMはまた、報告能力を含むマクロIMの要求に適合するために、サプライヤーの能力を検討する；代理コンサルタント会社の人手と人員の十分性と質；データと資料源の品質と正確性；最新及び正確な資料に基づいて代理投票提案を行うことができるようにする政策とプログラムの力；及びサービス供給者とその投票提案に関する利益衝突を解決する政策及びプログラムの力。

定期更新：マクロもエージェント投票研究サービスプロバイダに任意の業務変更に関する最新資料を提供し，同社が我々の政策に応じた独立エージェント投票アドバイスやサービスを提供する能力を変更することを要求する.

プロセス中の追加監督：マクロIMは，エージェント投票中にサービスプロバイダのチェックとして追加的な制御機構を内蔵し，決定がクライアントの最適な利益に適合することを保証する.これらのメカニズムには

·予め充填された投票用紙をサンプリングする：第三者研究提供者を使用して投票提案または投票実行(または両方)を行う場合、私たちは、投票原則と一致することを確実にするために、そのような投票を行う前に、仕入先の電子投票プラットフォーム上に表示された予め充填された投票用紙を評価することができる。

·ワーキンググループの意思決定審査：私たちの投票政策および手続きが、ある特定の事項についてどのように投票するかに関連していない場合、またはその事項が高い論争性または論争性(例えば、買収に関連する重大な買収または係争のある取締役選挙、株主が自分の取締役リストを提出することに関連している場合)、ワーキンググループの審査は、顧客を代表する投票が顧客の最適な利益に適合することを保証するために必要または適切である可能性がある。

2021年4月9日

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

記録保存と報告

マクロインスタント通信は、顧客の要求に応じて、私たちのウェブサイトmanulifeim.com/Institutionでダウンロードすることもできます。マクロIMは、関連または規定された開示文書において、その依頼投票手順をその顧客に説明し、マクロIMがその顧客にどのように投票するかに関する情報を取得するプロセスをその顧客に開示する。

マクロIMは，エージェント投票政策やプログラム，クライアントの投票を代表する記録，クライアントがエージェント投票資料を請求した記録，投票決定時に生成された任意のファイルを含むエージェント投票活動の記録を用意している.このような文書は顧客、規制機関、または政府機関が検査することができる。

マクロIMはそのサイト上で投票記録を開示し，これらの記録は四半期ごとに更新される.投票記録は一般的に小売、機関、そして他の顧客基金の投票決定を反映している。

政策改正と例外状況

代理投票ワーキンググループはこの政策を定期的に検討する。作業グループは、この政策の修正を提案することができ、任意の関連改訂は、マクロIM公開市場持続可能な投資委員会およびマクロIM運営委員会の承認を得なければならない。

本政策から逸脱したいかなる行為も、事前に首席投資官または首席行政官(またはその指定者)の承認を得、首席コンプライアンス官/総法律顧問によって相談を提供しなければならない。

April 2021 10

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

付録A.マクロIM顧問連合会社は保険証書と投資管理業務のみを経営している。

宏利投資管理有限公司

マクロ投資管理(北米)有限会社

マクロ投資管理(香港)有限公司

PT Manulife Aset Manajmenインドネシア*

マクロ投資管理(日本)有限会社

宏利投資管理(マレーシア)有限公司大利人寿

投資管理と信託会社

マクロ投資管理(シンガポール)プライベート有限公司LTD。

宏利IM(スイス)有限責任会社

宏利投資管理(台湾)有限公司*

宏利投資管理(ヨーロッパ)有限公司

宏利投資管理(米国)有限公司

宏利投資基金管理(ベトナム)有限会社*

*投票に関するいくつかのローカル法規および法律、例えば、人手/実物投票手続き、またはそのような司法管轄区域には、第三者代理投票サービス供給者が不足しているため、マクロ投資基金管理(ベトナム)有限公司および宏利アジア宏利インドネシア有限公司は、第三者サービス供給者を招いて代理投票手続きに協力しない。宏利投資管理(台湾)有限公司は第三者代理投票サービスプロバイダを用いて、非台湾実体のみに投票を実行する。

April 2021 11

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

付録B.マクロIM投票の原則

マクロIMは，すべての形式の企業資本の管理を強化し，金融，社会，環境資本にかかわらず，リスクを緩和し，機会を創出し，長期的に価値を推進すると信じている。マクロIMは、私たちの投資決定において、環境、社会、および企業統治リスクおよび機会を検討し、考慮しています。投資されると、マクロIMは、ポートフォリオ会社の参加および対象株式の代理投票を含む能動的所有権によって私たちの監督を継続する。代理投票は、少数株主に経営陣の行動に関する発言権を提供しているため、このような継続的な監督の重要な構成要素であると考えられる。

マクロIMは、通常、私たちのエージェント投票決定および参加を推進するいくつかの重要な原則を制定する。私たちはこれらの原則が価値を維持しており、通常は会社の積極的な業績を推進する結果をもたらすと信じている。これらの原則は，役員選挙から役員報酬，株主権利の保護，環境と社会資本の管理まで，様々な問題に対する私たちの投票を決定している。マクロIMも，ある持続可能な開発テーマについて立場をとり，これらの投票原則は，そのような立場宣言とともに読まなければならない.現在、私たちは気候変動声明と役員報酬声明を持っており、これらの問題に対する代理投票の決定を指導するのにも役立つ。各発行者の事実や状況は唯一無二であり，マクロIMはこれらの原則から逸脱する可能性があり，長期的に価値を保証したり価値を創造したりできると考えられるからである.これらの原則は、グローバル投票のすべての提案の具体的な内容にも触れていないが、価値保証、価値創造、リスク管理、および株主権利の保護に関する全体的な視点を提供し、マクロIMは、これらの観点からすべての投票事項を分析する。

取締役会および取締役：マクロIMは、一般に、これらの原則が企業の参加および責任ある指導者を奨励すると考えているので、取締役選挙および取締役構造に関する提案を検討するために以下の原則を使用する。

A.取締役会独立性：最も有効な取締役会は、業務を客観的に見て管理層を監督し、株主団体全体の最適な利益に応じた意思決定を行うことができる様々な技能を有する取締役で構成されている。このような発言権を創造し、維持するために、取締役会にはかなりの数の非執行、独立取締役がいるはずだ。独立役員の実際の人数は市場によって異なる可能性があり，マクロIMは取締役会の独立性を審査する際にこれらの違いを説明している.しかし、理想的には、ある会社の取締役の中には独立した多数がある。

B.委員会独立性：マクロIMもまた、主要取締役会委員会が独立取締役で構成される傾向がある。具体的には、監査委員会、指名委員会、および報酬委員会は一般的に完全または多数が独立した役員で構成されなければならない。

April 2021 12

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

C.出席：取締役の中心的な役割の1つは、取締役会と委員会会議で参加と効果的な参加者を維持することである。したがって、1年の間、取締役は少なくとも75%の取締役会と委員会会議に出席しなければならない。

D.多元化：マクロIMは、性別比率の低い会社と比べ、強い性別代表性を持つ取締役会は長期的にリスク管理と監督業務弾力性があると考えており、これは独立取締役会について上述した原則と一致する。マクロIMは通常、取締役会の少なくとも1人の女性メンバーを希望し、会社がより高い性別比率を追求することを奨励する。市場要求と予想の変化に伴い、マクロIMはまた、より高い基準でいくつかの市場で取締役会を持つ可能性がある。例えば、カナダ、ヨーロッパ、イギリス、アイルランドで、私たちは取締役会が少なくとも3分の1の女性代表を達成することを奨励する。私たちは一般的に取締役会がその会員たちの中で人種と民族多様性を達成することを奨励する。将来、委員会に人種や民族多様性のメンバーがいないように見えるなら、私たちは委員会議長を指名する責任を追及するかもしれない。

E.分類/互い違い取締役会：マクロIMは、毎年1回の取締役選挙および改選を行う傾向がある。年間選挙の運営は役員たちがある年の行動にタイムリーに責任を負わせるためです。株主は取締役投票で懸念を表明し、必要に応じて問題のある取締役を罷免する能力があるはずだ。マクロIMは一般に，分類や交錯する役員選挙周期の創造に反対し，取締役の任期を1年以上に延長することを目的としている.マクロIMもまた，これらの構造を解消する提案を一般的にサポートしている.

F.入社：宏利IMは、取締役は、彼らが関連会社に取締役役を提供する時間と注意力があることを確実にするために、外部取締役席を制限すべきであると考えている。一般的に、これは上場企業の取締役会における取締役の席が5つを超えてはならないことを意味する。CEOの役割は個人的に多くの時間と労力を必要とする。そのため、どの上場企業でも最高経営責任者を務める取締役は、通常、最高経営責任者を務める会社を含む3つ以上の上場企業の取締役会に勤務してはならない。

独立代表取締役/最高経営責任者：マネージャーが会長/CEOの役割グループを通じて取締役会をしっかり制御すると、管理失敗が発生する可能性がある。マクロIMは、取締役会が経営陣に捕虜にされることを防止するために、会長/行政総裁の役割を分離することを一般的に支持する。しかし、具体的な状況に応じて会長/CEO役を分離する提案を評価することができ、例えば、強力な独立指導役員役を設立することを考慮したり、経営責任者/会長役を一時的に合併して、会社の指導部交代を支援する必要がある。

H.投票基準：マクロIMは、一般に、多数の投票基準に従って決議案を通過または失敗することを可能にする投票基準を支持する。マクロIMは一般的に会社が採用すると予想しています

April 2021 13

内部.内部

マクロ投資管理ユニバーサルエージェント投票政策とプログラム

役員選挙は多数票基準を実行し、多数票基準の廃止を支持しているが、競争の激しい選挙は除く。

I.競合選挙：依頼書競争や取締役の選挙に他の競合が存在すれば，マクロIMは具体的な状況に応じて提案を評価する.考慮した要因は，会社の業績，重大な規制ミスがあるかどうか，改革提唱者が納得できる理由を提示したかどうか，すなわち取締役会の交代が会社価値を推進することである。

J.重大かつ問題のある行為または非作為：マクロIMは、重大な監督管理ミスが存在すれば、会社の価値損失、透明性ミス或いは株主権利が制限され、取締役会は株主に責任を負うべきであると考えている。これらの場合、マクロIMは、通常、特定の取締役に在任させないか、または特定の取締役に反対票を投じないことを考慮する。取締役に反対票を投じる必要があるかもしれない行動には、以下の点が含まれているが、これらに限定されない

監督管理ミス：重大なマイナス事件が発生すれば、株主価値と利益関係者の自信喪失を招き、マクロIMは取締役に対して行動する可能性がある。失敗は、監査人の不利な意見、重大な誤った陳述、リーダーおよび管理失敗、ESG管理不能リスク、環境または人権侵害、および悪い持続可能な報告を含む様々な方法で表現されることができる。

反買収メカニズムを採用する：取締役会は一般に独立かつ客観的に買収要約を審査し、株主のために創造或いは損失の潜在価値を考慮すべきである。マクロIMは、通常、いくつかのメカニズム、定款または条項の改訂を作成または延長する際に取締役会に責任を負うことを要求し、これらのメカニズム、定款または条項改訂の行為は、株主のために価値を創造する可能性のある真の要約を阻害する。これらは、毒丸；異なる投票権を有する株式カテゴリ、分類または交差する取締役会構造、および一方的定款修正案および絶対多数投票条項を含むことができる。

問題のある役員報酬のやり方：宏利IMは会社がその運営する市場で役員報酬の最適なやり方を採用することを奨励する。一般的に、これは報酬が業績に関連しなければならないということを意味する。このような整合性が強くない場合，マクロIMは役員の責任を追及する可能性がある.取締役会が、報酬に関する以前の提案に反対する株主投票に十分に応答しなかった場合、または問題のある合意またはやり方(例えば、ゴールドパラシュート、オプション再価格)を取った場合、取締役会に責任を負うことを要求する可能性もある。

定款/条項の採択と改訂：株主は会社の定款や定款の任意の変化に投票する権利があり、これらの変化は彼らの株主としての権利に実質的な影響を与える。どんな修正案も多数の票だけで採択されなければならない。マクロIMは基本的に

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取締役会が株主の権利を著しく制限する定款及び/又は条項の規定を改正又は採択した場合、取締役は責任を負わなければならない。

参加応答：マクロIMは、定期的に発行者と接触し、ESGリスクおよび機会を議論し、これらの議論中に会社に変更を要求する可能性がある。マクロIMは、発行者と接触し、いくつかの変更を要求するいくつかの役員に反対票を投じるかもしれないが、同社はこれらの問題について十分な進展を得ていない。

II.環境および社会的提案：マクロIMは、そのポートフォリオの会社管理がその業務に影響を与える重大な環境および社会問題を期待し、リスクでも機会でも、長期価値保証と創造の実現を期待している。7マクロIMは，その業務特有の重大な環境や社会リスクや機会を識別し，これらの事項を管理する戦略を策定し，有意義な実質的な報告を提供するとともに，その管理計画に基づいて年々の進展を示すことを期待している.環境や社会問題に関するリスクや機会管理に関する提案は通常株主提案として提案されているが，経営陣が提出することも可能である。マクロIMは、一般に、透明性の向上、または重大な環境および社会的リスクおよび機会に関する国際公認基準および原則を遵守することを要求する株主提案をサポートする。

答え：リスク/機会の大きさ：マクロIMは、会社が長期的な価値を創造する能力に関係しているため、提案書で決定された特定の環境や社会問題の重要性レベルを評価する。この検討には、財務諸表および/または資本コストに及ぼす問題の審議が含まれている。

B.会社の現在のリスク/機会の管理：マクロIMは、会社が健全な計画、インフラ、および報告を持っているかどうかを決定し、リスクを低減し、または機会をつかむために、会社が現在問題を処理している方法を分析する。最近、与えられたリスクと関連した論争、訴訟、または処罰も考慮されている。

C.会社の現在の開示枠組み：マクロIMは、株主が会社の環境と社会リスクの管理および業務に重大な意義を持つ機会を評価するために、会社が十分な情報を開示することを望んでいる。マクロIMは、追加の情報が、これらの要因に対する会社の開放および反応を評価するのに役立つので、環境および社会問題における会社の開示の強化を要求する提案を支持するかもしれません。

D.リスク/機会の立法または規制行動：マクロIMは、環境または社会的要因に関する提案を検討する際に、所与のリスクまたは機会があるかどうかを考慮する

7当社が一般的に関心を持っている問題についてのより多くの情報は、マクロ投資管理参加政策、マクロ投資管理持続可能な投資、および持続可能な開発リスク声明、およびマクロ投資管理気候変動声明を参照してください。

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現在，現地法規や法律が会社が経営する市場で処理されていることや，これらのルールが問題を十分に管理することを目的としているかどうか。マクロIMはまた、ある会社が将来の立法または規制が予想される場合に能動的に問題を解決すべきかどうかを考慮するだろう。

E.業務に対するコストまたは干渉：マクロIMは、環境および社会的提案を審査する際に、会社およびその株主に提供される利益に対する要求された行動の潜在的コストを評価する。特に，管理層に対して過度な行動を要求する提案，あるいはその業務に重要な市場や業務からの撤退を会社に要求する提案に注意する.

株主権利：マクロIMは、一般に、株主権利を保護または改善する管理層または株主提案を支持し、既存の権利を廃止または制限する提案に反対する。

A.株主権益計画(毒丸)：マクロIMは、通常、真の買収カプセルを挫折させるためのメカニズムに反対する。しかしながら、マクロIMは、20%以上のトリガーポイントを有し、3年以下で満了する株主権利計画をサポートする可能性がある。これらの要求に合わせて，マクロIMは同社が毒丸を採用した戦略的理由を評価した。

B.絶対多数投票：株主は多数票に基づいて会社を改革する能力があるはずだ。マクロIMは、一般に、これらの文書の添付例、定款、または条項を修正するために、過半数の株主の承認を得る必要がある任意のものを作成または継続することに反対する。マクロIMは，少数の株主を保護するための絶対多数の要求を支援する基準を考慮する可能性がある.

C.エージェントアクセス：マクロIMは，株主が代表を取締役会に任命し，彼らの利益を最大限に保護する権利があると考えている.依頼書競争を行わずに指名された有名人を指名する権力は、この権利を保護する一つの方法であり、管理層や株主にとって潜在的なコストが低い。したがって、マクロIMは、一般に、合理的な所有権の敷居が存在することを前提として、代理アクセス権(または米国会社ではない同様の権力)の設立をサポートし、合理的な数の株主がこれらの限界を満たすために所有権を集約することができる。

書面同意：書面同意は、株主に年次株主総会以外に正式に取締役会に行動を要求する権限を与える。株主は書面同意を取締役会の責任を追及する柔軟な方法とすることができる。マクロIMは、一般に、その権利が大多数の株主の意思を反映するように合理的に調整されている限り、書面同意の権利を支持する。しかしながら、大量または持株株式を保有する保有者がいる場合、マクロIMは、このような権利を支持しない可能性がある。マクロIMは、これらの原則に基づいて、任意の書面の実際の同意提案書の実質的な内容を評価する。

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E.特別会議を開催する権利：マクロIMは、株主が特別会議を開催する権利を一般的に支持する。この権利は株主が会社の価値に著しく影響を及ぼす可能性のある事件に迅速に反応することを可能にする。マクロIMは，特別会議を開催した10%株式の敷居がこの株主権利を合理的に保護するとともに，経営陣の不必要な気晴らしの可能性を減少させたと考えている。

IV.役員報酬：マクロIMは、会社が役員報酬計画を設計する際に、役員インセンティブと株主利益を一致させることを奨励する。会社は、株主が役員報酬と会社の業績との整合性を評価するのを助けるために、役員報酬に関する透明、全面的かつ実質的な開示を株主に提供しなければならない。会社はまた、会社のビジネスモデル、業務部門、業界、および会社全体の戦略に適応するために、報酬プランを設計する柔軟性を持つべきだ。すべての会社に適用できる役員報酬モデルは一つもない。

A.役員報酬への問い合わせ投票：マクロIMは、役員報酬に単一のモデルがないことを認めているが、いくつかのやり方が懸念されている会社には密接に注目している

給与と会社の業績の間の不一致：報酬は通常、会社の業績と同期して変動しなければならない。CEOの報酬は横ばいか増加しており、会社の業績が同業者を下回っているにもかかわらず、特に懸念されている。

一次奨励金：ある会社の幹部に対する一次奨励金は、正常な給料、ボーナスと長期奨励金構造以外に、取締役会全体で有効な報酬計画を設計できなかったことを表明する可能性がある。ある会社は通常の給与枠の外で贈与を提供する十分な理由を持たなければならない。

顕著な非業績報酬：役員報酬は通常、業績と一致するように業績報酬に重きを置くべきである。時間だけに基づいているか、または業績とは関係のない重大な報酬について、会社は有力な解釈を提供しなければならない。

業績目標は厳格性が不足している：業績目標はマネージャーたちが会社の業績を高め、同業者を超えることに挑戦すべきである。適用の場合、目標は通常指導と一致し、甚だしきに至っては指導を超えるべきである；激励表現は同業者より優れている；そうでなければ、依然として挑戦性がある。

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開示の欠如：透明性は株主が会社の役員報酬を分析し、理解するために必須的だ。マクロIMは、会社が報酬のすべての主要な構成要素を明確に開示すると予想している。これには開示金額、業績指標、目標、付与条項と給与結果が含まれる。

オプションの再定価：未償還オプションの行権価格を再設定し，初期オプション付与のインセンティブの性質を大きく弱める.ある会社には再定価オプションが十分な理由があるかもしれないが、宏利IMは、会社はこのような決定を株主投票に任せるべきだと考えている。マクロIMは、通常、ある会社が株主の承認なしに役員に未償還オプションを再設定することに反対する可能性がある。

六、問題のある散逸料協定(黄金パラシュート)を採用する

マクロIMは，マネージャーが株主に有利になる可能性のある取引を追求して完成させるように激励すべきであると考えている.構造が合理的であれば、解散費協定はそのような誘因を提供することができる。しかし、同時に、解散費協定に関連した巨額の支出は、社長たちに株主価値を犠牲にした取引を促す可能性がある。マクロIMは、一般に、会社が役員と達成した合意を採択または改訂したことを条件に、消費税合計条項を掲載し、支配権変更時に株式帰属を加速させることを許可し、役員が一方的に解散費支払いをトリガすることを許可するか、または支払い金額が賃金および花紅総額の300%を超えることを許可することに反対する。

V.資本構造：マクロIMは、会社は資本調達と投資奨励の需要と既存の株主団体の権益との間でバランスをとるべきだと考えている。株式の発行、株の買い戻し、株式分割または他の方法で資本を再構成する提案の評価はケースベースで行われ、具体的な要求は以下の通りである

A.普通株式発行：認可発行された株式プールの増加要求を逐次評価するとともに、現在の株式プールの規模、管理層の最近の認可株式の使用、および株式増加を提案する会社の理由を考慮する。マクロIMは、会社が株式分割や株式配当金の支払いを行おうとしている場合にも、これらの増資をサポートするのが一般的である。

B.逆株式分割：マクロIMは、一般に、当社が許可発行された株式数を比例的に減少させ、私たちの保有株式の過希釈のリスクを緩和することを計画していることを前提として、逆株式分割の提案をサポートする。会社が運営を継続するために迅速に資金を調達する必要がある場合、私たちはこれらの提案を支持する可能性もある。

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C.レベル2投票構造：投票権は、所与の会社の経済的利益と一致しなければならない。マクロIMは、一般に、異なる投票権を有する新しい株式カテゴリを設定することに反対し、これらの構造の除去を支持する。

会社の取引と再編：マクロIMは取引が株主価値を創造するかどうかの観点から、合併、買収、再編、再会社を案件ごとに審査する。考慮要因には，条項の公正性，事件の推定値，経営陣や指導部の変動，協同効果と効率の実現，戦略転換の理由が納得できるかどうかが含まれている。

交差持株：交差持株は会社が業務パートナー、顧客或いはサプライヤーの株式を購入してこれらの関係を支持する方法である。マクロIMは、一般に、企業資本をロックしているので、創収投資に割り当てることができ、または他の方法で株主に返却することができるので、このようなやり方を奨励しない。マクロIMは発行者のクロス持株を審査し、発行者がクロス持株を純資産の20%以下に維持することを奨励する。

Viiii.監査に関する問題：マクロIMは、有効な監査師は会社の報告を審査する際に独立と客観を維持すると信じている。会計士事務所は、監査人の課金と監査人が提供する他の利益衝突を引き起こす可能性のあるサービスを透明にしなければならない。マクロIMは，以下の原則を用いて監査人に関する投票決定を指導する.

A.核数師承認：宏利IMは一般に、核数師の失職や衝突を証明する証拠なしに核数師の再委任を承認し、会社が独立して客観的に遠隔地に在任することを許可しない可能性がある。

B.核数師ローテーション：宏利IMが，ある会社の核数師の独立性や客観性が損なわれる可能性があると考えると，核数師のローテーションを要求する提案を支持する可能性がある.監査人の交代を支持する理由には、監査機能の重大な失敗と、監査人の会社での任期が長すぎることが含まれる可能性がある。

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