現金業績株奨励協定

KeyCorpは，KeyCorp 2019株式補償計画(“この計画”)、本現金業績株式奨励プロトコル(“報酬プロトコル”)および付随する受諾プロトコルの条項および条件に基づいて，付与日に以下の参加者に目標数の業績株式(“業績株式”または“報酬”)を付与する報酬について，以下に述べる

計画、本奨励協定及び受け入れ協定に規定されている条項及び条件に基づいて、各履行株代表又は普通株公平時価に相当する現金支払いを得る権利がある。参加者がすべて、部分或いは倍数業績シェアの支払いを獲得する権利があるかどうかは、業績目標の実現程度と参加者の継続雇用状況に依存し、すべての場合、本奨励協定、計画と検収協定の他の条項と条件の制約を受ける

直線補間法は閾値と最大値の間の性能に適用する.

委員会は本奨励プロトコル、計画と検収プロトコルの規定に基づいて、業績期限終了後の2ヶ月半以内に業績目標の実現程度を確定しなければならない。奨励協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、委員会は、委員会が適宜決定した上記の他の要因に基づいて、他の方法で帰属する履行株式数を減少させることができる

本授標プロトコルについては、

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参加者は授賞日から1年以内にKeyCorpと賞管理者が作成したプログラムに従ってオンラインで賞を受けなければならず，そうでなければKeyCorpは自分で本賞のキャンセルを決定することができる.参加者は，本プログラムに従って報酬を受ける，すなわち承認を表す

·この賞は、KeyCorpの奨励的な報酬計画および政策によって制限され、その計画および政策は時々改訂される。参加者は，KeyCorpが報酬計画や政策に規定されているプログラムを奨励することにより，ボーナスがリスク調整を行うことを理解し同意する.これらのプログラムは、Keyが、参加者がその年間業績評価においてリスク評価に“適合していない”ことを受信した場合、および/または、重大なクレジット、市場または運営損失または重大なリスクイベント(例えば、高キー発見、制御環境における重大な障害など)が発生した場合を含む、場合によっては報酬の全部または任意の部分を低減、没収または開始することを可能にする。(総称して“リスクイベント”と呼ぶ)。もしリスクが発生したら個人的にも

業務レベルでは、根本的な原因分析が行われる可能性があり、これは賞のリスク調整につながる可能性がある。

·参加者は、受賞の条件として、参加者は、本計画、入札合意、および関連する受諾合意の条項および条件の制約および遵守に同意しなければならないことを理解する。参加者が賞を受け取ると，受賞プロトコルと受け入れプロトコルの条項と条件は1つの法的契約を構成し，プレイヤとKeyCorpの両方に拘束力を持つ.

条項を付加する

1.終了の効力

(A)要約すると.参加者が付与日までKeyCorpに雇われ続けなければ，ボーナスは自動的に失われ，本第1節で規定されていない限り，別途通知されない.本第1節では，プレイヤの連続雇用はKeyCorpとその付属会社間の就職移転によって中断されてはならず，プレイヤはKeyCorpの従業員ではないとみなされてはならない.

(B)ある終了.第1項(A)項の規定があるにもかかわらず、ホーム日前であれば、

(I)参加者の連続雇用作業は、参加者の死亡または障害によって終了し、参加者は、直ちに目標数の表現株式に帰属する

(Ii)参加者が退職により連続雇用を終了した場合、参加者は、(A)参加者の有効終了日の1年以上前に付与された任意の非帰属業績株について、当該業績株に完全に帰属し、(B)参加者の有効終了日前の1年未満に付与された未帰属業績株について、当該業績株に帰属する比例配分；しかしながら、Keyは、本来第1(B)(Ii)(B)条に制約されるべき非帰属履行株式(すなわち、このような業績株式が参加者の有効終了日前に1年未満で付与されているので、退職により比例的に帰属する)は、第1(B)(Ii)(A)条に従って処理される(すなわち、完全に帰属)に変更することができることを自ら決定することができる

(Iii)参加者が55歳になったときまたは後に自発的に辞任し、少なくとも5年間のサービス(退職を含まない)を完了したため、参加者の連続雇用は終了し、参加者は任意の帰属していない業績シェアに比例して帰属する；または

(Iv)参加者の連続雇用は、限られた場合の終了によって終了し、参加者は、所定の帰属日に任意の帰属していない履行株式に帰属するが、KeyCorpが自ら決定した場合、任意の未帰属の履行株式に完全に帰属することは、参加者の不公正な利益をもたらすか、または任意の重要な政策に違反するか、またはKeyまたはその株主の利益を損なう可能性があり、KeyCorpは、部分的に帰属していない履行株式のみに比例することを選択することができる。

本規約第14節の規定の下で，第1(B)(I)又は(Iii)節の規定により帰属する履行株式及び第1(B)(Ii)又は(Iv)条に比例して帰属する任意の履行株式は，参加者が雇用終了後45日以内に現金で支払わなければならず，第1(B)(Ii)又は(Iv)条に基づいて帰属を継続する履行株式は，所定の帰属日後45日以内に現金で支払わなければならない

本報酬プロトコルに規定されている比例帰属は、参加者が終了した日までの未帰属業績株式数に点数を乗じ、点数の分子を参加者が付与された日から終了日まで連続して雇用された完全月数とし、分母が36であり、パフォーマンス期間終了時にパフォーマンス目標の達成度(および本奨励プロトコル、計画および検収プロトコルの他の条項および条件の満足度)に応じてこの数字を調整することによって決定されるべきである。

(C)制御権変更後2年以内のいくつかの終了。第1節の前述の規定にもかかわらず、付与日までに、参加者が支配権変更の日から2年以内に自発的退職(退職を構成する自発的退職を含まない)や他の理由でKEYとの連続雇用を終了した場合、目標業績シェア数(又は支配権変更及び雇用終了が業績期間終了後に発生した場合、

本報酬プロトコルによって得られた業績株(パフォーマンス目標に基づく実現)は、直ちに帰属する(比例配分されない)。本項第11条の規定に適合する場合は，本項第1(C)項により付与された履行株は，参加者が雇用を終了した日から45日以内に現金で支払わなければならない。

2.既得業績株を支払う。第1(B)又は1(C)条に別の規定があるほか、本奨励プロトコルによって稼いだ任意の業績株は、参加者が付与された日から帰属日までの間にKeyに雇用され続けた場合にのみ帰属することができる。稼いだものと既得た業績株は現金形式で支払わなければならない。各履行株の価値は、帰属日の直前の30取引日(帰属日を含まない)内の普通株の公平な時価の平均値に等しくなければならない。第1(B)又は1(C)節に別段の規定があることを除き，本規約第11節の更なる規定の下で，帰属履行株式の支払は，帰属日後45日以内に支払わなければならない

3.配当は同値です。配当等価物は、再投資とみなされるべき履行株式の目標数に計上されなければならず、本報酬プロトコル、計画および受け入れプロトコルの下で契約済み株式に適用される同じ条項および制限(帰属要件を含むが、これらに限定されない)によって制限されなければならない。

4.有害活動。本報酬プロトコルには他の逆の規定があるにもかかわらず、プレイヤがKeyとの雇用関係を終了する前または後の12ヶ月以内に有害な活動に従事した場合、パフォーマンス株は直ちに没収され、さらなる行動や通知を必要とせず、プレイヤはKeyCorpの要求に応じて、参加者が雇用を終了する1年以内に、プレイヤが本報酬プロトコルに従って受信した任意の現金支払いをKeyCorpに支払うべきである。以下の場合，参加者が制御権変更後2年以内にKeyとの雇用関係を終了した場合，本第4条は適用されない：(A)参加者の主要勤務先が制御権変更直前の主要勤務地に35マイルを超える移転，(B)制御権変更後の参加者の基本給が減少する，または(C)参加者が限られた場合に雇用関係を終了するために雇用関係を終了する.本4節は参加者の雇用終了後も有効である.

5.KeyCorpの権利保持。この賞を受賞する条件として、参加者は、時々改正される可能性があるKeyCorpの要求、(B)合理的なインセンティブ報酬政策に関する銀行規制機関の指導、および(C)KeyCorpのリスク要求および政策について、KeyCorpが(A)“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”(回収条項を含む)の要求を遵守しようとしていることを認め、同意する。本賞を獲得する条件として、参加者は、KeyCorpが(X)本賞の全部または任意の部分を減少または没収することを自ら決定することができることを理解し、同意し、(Y)本賞の全部または任意の部分の追跡を開始し、および/または(Z)本賞に応じてKeyCorpに支払われた任意の現金をKeyCorpに返済するように参加者に要求することができ、KeyCorpがそうすることが必要であると考えられる場合、または望ましい。

6.他の利益との関係。参加者がKeyによって維持したいかなる利益の共有、退職或いはその他の福祉或いは補償計画が享受するいかなる利益を決定する時、本奨励協定が参加者にもたらしたいかなる経済的利益或いは他の利益を考慮してはならず、いかなる受益者がKey従業員を保証する任意の生命保険計画の下で得られるいかなる生命保険金額にも影響を与えてはならない。

7.税金および事前提示。もしKeyが本授標プロトコルに従って普通株式の交付に関連する任意の連邦、州、地方或いは他の税金を源泉徴収する必要がある場合、Keyは一定の数量の普通株を保持し、そうでなければ、Keyは一定の数量の普通株を保持し、その価値は必要な源泉徴収金額に等しい(交付の日の普通株の公平な市価に基づく)。Keyが本奨励プロトコルに従って普通株を交付する時以外の任意の時間に任意の連邦、州、地方、または他の税金を源泉徴収する必要がある場合、Keyは自ら決定する権利がある：(A)参加者に支払いに必要な源泉徴収税の支払いまたは規定を要求し、(B)一定数の普通株式を保持し、その価値は必要な源泉徴収金額に等しい(源泉徴収を要求した日の普通株の公平な市価決定に応じて)、それに応じて本奨励制約を受けた表現株の数を減少させる。または(C)参加者に対応する任意の他の現金補償から必要な源泉徴収税を差し引く。普通株を保留することにより源泉徴収税を納付する範囲内で、このように保留された普通株の価値は、税務司法管轄区域の最高法定税率に基づいて源泉徴収を要求する税額を超えてはならない。また、本裁決が延期補償を構成する範囲内では、規則第409 a条の規定により、前文(B)項に基づいて普通株式を保留して、交付時以外の任意の時間の源泉徴収税の要求を満たすことができる

普通株式は、大蔵省条例第1.409 A-3(J)(4)(Vi)及び1.409 A-3(J)(4)(Xi)条(適用されるように)が許可された場合にのみ施行される

8.譲渡できません。本奨励協定又は本計画に別段の規定がある以外は、遺言又は相続法及び分配法を除いて、いかなる方法で譲渡、譲渡、質権又は質権奨励、又は法律の実施又はその他の方法で執行、差し押さえ又は同様の手続を行ってはならない。本第8条の規定に違反するといわれる譲渡又は財産権負担は無効でなければならず，いずれもこのような取引の他方は当該裁決のいかなる権利又は利益を得てはならないといわれている。

9.雇用契約がない。本報酬プロトコルは，Keyが継続して雇われる権利についてプレイヤに与えてはならず，Keyが雇われたことを終了したり，プレイヤの報酬を調整したりする権利をいかなる方法で制限したり影響したりしてはならない.

10.支払元。本報酬プロトコルによりプレイヤに支払われた任意の現金はKeyCorpの一般資産から支払われる

11.協定全体；修正案。本授標協定は、“計画”および関連する“検収協定”と共に、各当事者がその中に含まれるテーマ事項について達成した完全な合意および了解を含み、これに関連するすべての書面または口頭コミュニケーション、陳述、および交渉の代わりになる。KeyCorpは，参加者に書面通知を行った後，本報酬プロトコルを随時修正または修正することができるが，参加者の同意を得ず，KeyCorpは参加者の利益に反する方法で本報酬プロトコルを修正することはできない.本奨励協定には任意の他の規定があるが、委員会がKeyCorpの業務、運営、会社構造又は資本構造の変化、その業務を展開する方法又は他のイベント又は状況により業績目標が不適切であると認定した場合、委員会は業績目標及び/又は関連する敷居、目標及び最高達成レベルを全部又は部分的に修正することができ、委員会が適切と判断することができる。本計画が、認可プロトコルおよび/または関連検収プロトコルが、本計画に規定されている条項または条件とは異なるまたは追加の条項または条件を規定することができる場合(この場合、許可プロトコルおよび/またはアクセプタンス協定に含まれる条項または条件を基準とする)を規定しない限り、本承認プロトコルまたは関連検収プロトコルの規定が本計画の規定と一致しない場合は、本計画を基準とすべきである。

12.行政管理。KeyCorpは本計画に基づいてその賞に関する任意の問題を決定する権利がある。これらすべての決定と決定は終局的で決定的であり、Key、参加者、参加者を含むすべての人の財産と受益者に拘束力がある。

13.相続人および譲受人。第8条に限定されない場合には、本授権協定の規定は、参加者の相続人、管理人、相続人、法定代表者及び譲受人、並びにKeyCorpの後継者及び譲受人に有利であり、彼らに拘束力を持たなければならない。

14.国税法第409 A条を遵守する。適用される範囲内で、本賞は“規則”第409 a節(“第409 a節”)の規定に適合しなければならない。したがって、本賞は、この意図に一致した方法で管理されなければならず、本賞が第409 a条の規定に適合しないように改正される可能性があり、第409 a条に適合するように改正されるまでは、無効となる。特に、参加者がKEYが第409 a節に基づいて決定した“特定従業員”である場合、第409 a節の要求に適合する範囲内で、本奨励金または提供されたすべての金、福祉または精算に基づいて、第409 a節で指摘された“延期補償”を構成し、参加者の離職により提供されたものと、参加者が退職後の前6ヶ月以内に支払うべきすべての支払い、福祉または補償とは、(利息を含まず)蓄積され、参加者が退職してから6ヶ月以内(または、または、もし参加者がこの6ヶ月以内に死亡した場合、できるだけ早く行政で承認しなければならない)。また，第409 a条を遵守するために必要な範囲内でのみ，1つの取引が第409 a条でいうKeyCorpの“所有権変更”，“有効な制御権変更”または“相当部分の資産の所有権変更”にも該当し，参加者の“障害”も第409 a条でいう“障害”とみなされる場合にのみ，取引は制御権変更とみなされるべきである。

15.定義します。本稿で用いた未定義の大文字用語は，本計画で与えられた意味を持ち，付与された日から発効すべきである.上記の規定にもかかわらず、本付与プロトコルについては、以下の大きな用語は、以下の定義を有するべきである

(A)“退職”とは、参加者が60歳になったときまたは後に自発的に退職し、少なくとも10年以上奉仕することを意味する

(B)“限られた場合の終了”とは、参加者がKeyとの雇用関係を終了することを意味する：(1)参加者は、Keyとの雇用関係を終了する：(1)参加者は、(1)参加者には、(1)参加者の雇用終了日に発効するKeyCorp離職報酬計画下での解散料、または、(2)雇用分離またはKeyと締結されたレタープロトコルによる条項および条件での賃金福祉の継続、を含むが、合意の変更を制御する権利がある場合のうちの1つを獲得する権利がある。(2)参加者は参加者の雇用終了後50日以内に，Keyが提供した形で署名してKeyにクレーム解除書を提出する，(3)このようなクレーム解除はその条項によって発効し，撤回できない.

引受協定

本人は添付の報酬を受け取ったことを確認した上で，KeyCorp 2019持分補償計画(“計画”)の条項と条件，関連奨励プロトコルおよび本受付プロトコルに規定されている制限に基づいて，当該奨励を受ける

私はまた、本承認プロトコルに規定されている制限は、(I)Key従業員として私に適用される任意の他のプロトコル、計画、政策、または実際に含まれる制限の追加であり、これらの制限をいかなる方法でも制限または変更しないこと、および(Ii)私が付与、販売、譲渡、質権、質権、または報酬または報酬によって私に支払われる任意の金額を付与するかどうかにかかわらず、私に拘束力を有することであることを理解し同意する

1.Keyに対する非公共情報の秘密保持の重要性を認識し、同意する：(A)私がKeyに雇われている間、私は義務を適切に履行するために必要な合理的な範囲でのみ、このような非公共情報を取得し、複製し、使用し、使用する；(B)私がKeyの期間および後に、このような非公共情報を使用、発行、販売、取引、または他の方法で開示することはない。(C)Keyとの雇用関係が終了した後、私は、私が持っている、または私が接触する権利があるすべてのファイル、データ、情報、およびデバイスをKeyに返し、これらのファイル、データ、情報、およびデバイスは、そのような非公共情報を含む可能性があります。また，KeyとKeyと秘密関係にある他のビジネスをしている人を支援するために秘密プロトコルを締結し実行することにも同意する.非公開情報“とは、商業秘密、機密プロセス、プログラム、ソフトウェア、式、方法、業務情報または計画、財務情報、ならびにKEYなどの雇用主によって開発、所有、利用または維持される、一般に一般的に知られていない名前リスト(例えば、従業員、顧客およびサプライヤー)およびそれらの顧客またはサプライヤーの名前を意味するが、これらに限定されない。

私はKeyが任意の連邦または州商業秘密法律に基づいて、以下の非公開情報の開示によって刑事または民事責任を追及されないと通知したことを認める：(1)秘密の場合に連邦、州または地方政府当局者(直接または間接)または弁護士に行われ、(B)通報または違法の疑いの疑いを調査する目的だけであるか、または(2)このような届出が捺印されている場合、訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書で提出されたものである。場合によっては、印鑑を押すことによって、または裁判所の命令に基づいて弁護士に非公開情報を開示することも連邦“保護商業秘密法”によって保護される。この条項は、法的手続きが必要なとき、またはKEY、私の仕事、または本条項について任意の自律組織、州または連邦規制機関と直接通信を開始し、任意の質問に答えるか、または証言を提供するときに、任意の質問、問い合わせ、または情報提供を要求する権利を正確かつ完全に回答することを制限しない。また，このような通信に参加する前に，このような通信のテーマについてKEYに連絡する必要はない.本人は、この段落に記載された権利が、本受け入れプロトコルに適用され、私がKEYと締結したか、または情報を開示しないことに関する任意の同様のプロトコルを理解している。

2.Keyの職責には知的財産権の開発が含まれている可能性があり、Keyの任意のリソースを利用して、または作成に協力している、Keyのビジネスに関連する任意の知的財産がKeyの財産であることを認めて同意します。私はここで同意し、ここでこのような知的財産権のすべての権利、所有権、権益、および絶対所有権をKeyに譲渡するが、これらに限定されないが、著作権、商標、サービスマーク、および特許(または

このような知的財産権に関連して)、私はKeyに代わってすべての特許出願とその譲渡を実行することに同意します。知的財産権“とは、任意の発明、アイデア、製品、経営方法、市場または商業計画、プロセス、プログラム、ソフトウェア、公式、方法、オリジナル作品、または他の情報またはものを意味する。

3.Keyが私の職責を正確に履行しない限り、私は認めて同意し、本契約の日から私とKeyの雇用関係が終了してから1(1)の年内まで、私は直接あるいは間接的に自分のためにあるいは任意の他の人または実体を代表することはなく、Key書面の同意なしに任意のキー従業員を雇用、誘致または誘惑する(Keyは適宜同意を与えることができる)。キー従業員“は、(I)現在のすべてのキー従業員と、(Ii)Keyから退職する前の6(6)ヶ月の間、キーに雇用されたすべての人員を含むべきである

4.(A)Keyに雇われている間、ビジネス秘密または他の機密または独自の情報に触れることによって、Keyのクライアントおよび潜在的なクライアントを理解することができるかもしれません。Keyでの私の職責を履行する以外に、私は私が雇われた日から私がいかなる理由でKey仕事の1(1)年を終了した後、私は直接あるいは間接的に自分のためにあるいは他のいかなる個人や実体を代表しないことを認めて同意します

(1)Keyと提供される製品および/またはサービスと競合するか、またはKeyが提供する製品および/またはサービスを競合または代替する任意の金融または銀行製品またはサービスを直接または間接的に提供するために、任意のKeyクライアントまたは潜在的Keyクライアントを誘致するが、このような制限は、(A)任意のキークライアント(I)Keyの製品またはサービスについて私が直接相互作用する任意のキークライアント、(Ii)私が製品またはサービスを提供するクライアント、または(Iii)Keyの従業員としてビジネス秘密または他の機密および独自の情報を取得する任意のキークライアントにのみ適用される。(B)Keyとの雇用関係を終了する直前の12ヶ月以内に、Keyの製品またはサービスについて直接相互作用した任意のKey潜在顧客と、Keyの従業員としてビジネス秘密または他の機密および独自情報のアクセス権限を取得した

(2)このような主要顧客および潜在的顧客のいずれかと業務を展開するが、このような制限は、Keyが提供する製品および/またはサービスと競合するか、またはKeyが提供する製品および/またはサービスを代替する金融および銀行製品およびサービスにのみ適用され、したがって、このような制限は、FINRAルール2140によって制限される可能性がある。

本非入札条項または上記第3項の非入札条項に含まれる任意の内容が、任意の裁判所によって不法、無効、実行不可能、または他の方法で公共政策に違反すると判断されなければならない場合、残りの部分、条項または条項の有効性および実行可能性は、それによって影響を受けてはならず、不法または無効部分、条項または条項に対応して修正されて実行可能である。

(B)Keyの雇用が限られた場合の終了により終了された場合、本受付プロトコル第4(A)項の制限は、もはや私には適用されないが、本受付プロトコル第1、2及び3項の制限は依然として完全に有効である

5.本承認プロトコルの第1、2、3、および4(A)セグメントにおける上記制限は、(I)制御権変更が開始されてから2年以内に適用されない：(I)Keyの雇用関係が限られた場合で終了するか、または(Ii)Keyとの雇用関係を以下のいずれかの場合に終了する：(X)私の主要勤務先は、制御権変更直前に私の主要勤務先を私の主要勤務地から35マイルを超える場所に遷移させるか、または(Y)制御権変更後の私の基本給を減少させる。

6.計画、授標協定、および本検収協定はオハイオ州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮せず、管轄権のある裁判所が、本計画、授標協定または本検収協定の任意の条項、条件、条項または条項が法的に無効または無効であると判断した場合、無効または無効と判定された条項、条件、条項または条項のみが無効であり、計画、授標協定および本検収協定の残りの部分は、すべての他の点で完全に有効であることを維持すべきであることに同意する

本人も理解して同意し、もし私が本計画、奨励協定、あるいは本受け入れプロトコルに違反する活動に従事すれば、このような行為はKeyに深刻な損害と取り返しのつかないダメージを与える可能性があり、Keyはその選挙で私の雇用関係を終了し(もし私がまだ雇われていれば)、お金を求めることができるかもしれない

損害賠償及び弁護士費、並びに保証金の提出を必要としない禁止救済、並びに法律、計画、授標協定及び本受け入れ協定によって得られる可能性のある任意及び他のすべての衡平法救済

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