KeyCorpが以下の条項により登録した証券説明

1934年証券取引法第12節

以下は、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)第12条(B)に基づいて登録されたオハイオ州会社KeyCorp証券の条項及び規定である。以下の内容は完全ではなく、KeyCorpが先に米国証券取引委員会に提出した第3回改正·再改正の定款(改正された“定款”)と第3回改正·再改正条例(改正後の“条例”)、銀行持ち株会社に適用される連邦法、適用されるオハイオ州法律のみを参照する

授権資本

KeyCorpの法定株式には，2100，000，000株の普通株，1株当たり額面1.00ドル(“普通株”)と，25，000，000株の優先株，1株当たり額面1，00ドル(“優先株”)がある

KeyCorpは持株会社であるため、KeyCorpは任意の子会社の清算または再編または他の場合に任意の資産分配に参加する権利(およびKeyCorp株主がこのような分配から間接的に利益を得る能力)を、KeyCorp自体がその子会社の債権者であり、公認債権を有している可能性がない限り、その子会社債権者の優先債権に制限される。KeyCorp以外の債権者のKeyCorp子会社に対する債権には，預金債務や購入資金に関する大量の債務が含まれる.したがって，KeyCorp株の株式は実際にはその子会社KeyBankのすべての既存と将来の債務と義務に属する.また，連邦銀行法は，銀行が事前規制承認なしに持ち株会社に行うことができる資本分配量を制限している

オハイオ州の法律によると、株主は一般的に会社の行為や債務に対して個人的な責任を負わない

普通株

取引所と取引記号

普通株の株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードは“KEY”である

権利と選好

普通株のすべての流通株は正式に許可され、全額支払いされ、評価できない。しかし，オハイオ州の法律では，任意の配当，分配または法律または条項に違反した支払いを受けた株主は，KeyCorpに対して責任を負い，その株主が受け取った金額が法律や条項に違反することなく支払うべき金額または分配すべき金額を超えて賠償することが規定されている

普通株保有者は転換、優先購入権、または引受権を持っていない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、すでに発行されているか、または将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

KeyCorpが自動的または非自発的に清算、解散または清算する場合、普通株の所有者は、KeyCorpがそのすべての債務および割り当て、およびそのすべての系列が発行された優先株のすべての清算優先権を全額返済した後、KeyCorpが割り当て可能な任意の資産または資金を株式交換方式で獲得する権利がある。

投票権

いかなる優先株保有者の権利(有)の規定の下で，普通株式保有者は排他的投票権を持ち，1株当たり普通株についてすべての権利を持つ権利がある

株主が議決した事項。普通株式保有者はその投票権を蓄積する権利がない。

KeyCorpは競争のない役員選挙では多数投票基準を採用し，競争の激しい選挙では多数投票基準を採用している.定款(定款第6条を含む)、規則又は法律に別段の規定があることを除き、普通株式保有者の議決事項を提出するすべての事項は、KeyCorpの株主総会において本人又は代表普通株の過半数を代表する賛成票及び承認を行わなければならない

配当をする

任意の当時発行された優先株が適用可能な優先株の制限の下で、普通株の保有者は、KeyCorp取締役会(“取締役会”)が発表した配当金を合法的に利用可能な資金から平等に共有する権利がある。

転送エージェント

ComputerShare Investor Services，LLCは普通株の譲渡エージェントである

優先株

取締役会は、優先株を1つまたは複数の系列で発行することを促進し、そのような系列毎に(A)系列の指定、(B)系列の査定株式数、取締役会が(系列の作成に別途規定されていない限り)どれだけ増加または減少するか、(C)系列株の1つまたは複数の配当率(固定または調整可能であってもよい)、(D)配当金の支払いが宣言された日、および(適用される場合)配当金が累積すべき日を決定する権利がある。(E)当該系列株式の償還権利及び価格(ある場合)；(F)当該一連の株式の購入又は償還のために提供される任意の退職又は債務返済基金の額、条項、条件及び運用方法。(G)一連の株式が任意の清算、解散又はKeyCorpの事務清算時に支払わなければならない額。(H)当該一連の株式が別の種類の優先株又は普通株に変換可能か否か、及び変換可能な条項及び条件；及び。(I)制限(ある場合)、同じシリーズの任意の追加株式が発行された時。

普通株式保有者の権利は一般に、配当、清算優先権、その他の事項における優先株保有者の任意の流通株保有者の優先権に支配される

KeyCorpは2022年12月31日までに発行を認可した：(1)21，000株固定金利から変動金利永久非累積優先株Dシリーズ(“Dシリーズ優先株”)まで、清算優先権は1株当たり25，000ドル、(2)500，000株は浮利永久非累積優先株Eシリーズ(“Eシリーズ優先株”)に固定され、清算優先権は1株1，000ドル、(3)425，000株固定金利永久非累積優先株Fシリーズ(“Fシリーズ優先株”)であり、清算優先権は1株1，000ドルである。(4)450，000株固定金利永久非累積優先株Gシリーズ(“G系優先株”)、清算優先権は1株当たり1，000ドル、及び(5)600，000株固定金利は永久非累積優先株H系列(“H系列優先株”)をリセットし、清算優先権は1株当たり1，000ドルである。D系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、H系優先株は、本稿では総称して“D、E、F、GとH系列優先株”と呼ぶ

Dシリーズ、Eシリーズ、Fシリーズ、GシリーズとHシリーズ優先株は清算時の配当金と分配において順位が平等であり、配当金と投票権の発表と支払い制限に関する同じ条項を含む。KeyCorpは、時々、D、E、F、GまたはH系列優先株保有者またはその同意を通知せずに、(I)D、E、F、GまたはH系列優先株の発行済み株式数を下回らないが、D、E、F、GまたはH系列優先株の数を増加させ、および/または(Ii)D、E、F、GまたはH系列優先株と同等またはD、E、F、G、H系列優先株と同等またはそれ以下の優先株を増発することができる。H株優先株です

取引所と取引記号

E系優先株、F系優先株、G系優先株、H系列優先株の株は預託株式が代表され、各預託株式は当該系列株式の1/40権益を代表する。預託株式はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードは以下の通り

預託株			取引記号
預託株式は，1株当たりE系優先株株式の1/40権益に相当する			鍵PRL
預託株式は，1株当たりF系列優先株株式の1/40権益に相当する			Key PrJ
預託株式、1株当たりG系列優先株株式の1/40権益を占める			鍵PRK
預託株式は，1株当たりH系列優先株株式の1/40権益に相当する			鍵PRL

Dシリーズ優先株の株式も預託株式で代表され、各株は当該シリーズ株式の1/25の所有権権益を代表する。このシリーズを代表するDシリーズの優先株と預託株式はすべていかなる証券取引所或いは電子取引ネットワークに上場していない

優先株を代表する預託株式条項の詳細については、以下の“預託株式”を参照されたい。

権利と選好

D、E、F、GおよびHシリーズ株式優先株ランキングは、KeyCorpの自発的または非自発的清算、解散および終了時の配当金支払いおよび資産配分に関する

·KeyCorpの保証および無担保債務よりも低い；

·普通株および将来発行可能な任意の他のシリーズKeyCorp初級株に優先する

·相互平等および互いに平等な優先株系列は、その条項に基づいてD、E、F、G、H系列優先株並みと明確に規定されている

·いずれもその条項に基づいてD、E、F、G、Hシリーズ優先株を明確に規定している優先株を下回る

また，KeyCorpが自発的または非自発的に清算し，解散したり，KeyCorpのトランザクションを終了したりする場合，KeyCorpは通常，合法的に利用可能な資産から配当および割り当てのみを支払う(すなわち，すべての債務および他の非持分債権を考慮した後).D、E、F、GおよびHシリーズ優先株の株式は正式に許可され、全額支払いおよび評価不可能であり、D、E、F、GおよびHシリーズ優先株の保有者はKeyCorpのより多くの株を得るために優先購入権または引受権を持っていない

D、E、F、GおよびHシリーズ優先株は、KeyCorpの任意の他のカテゴリまたは系列株または他の証券の株に変換または交換することができない。D、E、F、GおよびHシリーズ優先株には規定されていない満期日もなく、債務超過基金やKeyCorpのD、E、F、GまたはHシリーズ優先株の償還または買い戻しの他の義務の制約も受けない。

配当をする

Dシリーズ、Eシリーズ、Fシリーズ、GシリーズおよびHシリーズ優先株は、配当金の支払いとほぼ同じ条項を含む。D、E、F、G、Hシリーズの優先株の配当は強制的でもなく、累積的でもない。取締役会又はその任意の正式に許可された委員会が発表したとき、D、E、F、G及びHシリーズ優先株の保有者は、合法的に利用可能な資産から以下の配当を得る権利があり、適用される清算価格に従って

非累積現金ベースでは、毎年3月、6月、9月、12月15日に四半期ごとに持分を滞納しています

取締役会またはその正式に許可された委員会が、任意の配当期間の適用支払日前にD、E、F、GまたはHシリーズ優先株の配当金を発表して支払わない場合、その配当金は累積されず、配当期間内に支払われないであろう。KeyCorpは、将来の任意の配当期間のためにD、E、F、GまたはHシリーズ優先株、普通株、初期株、または任意の他のカテゴリまたはシリーズの配当金を発表する義務がないであろう。

配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(次の配当支払日を含まないが)までの期間を意味するが、優先株系列において異なり、各系列の条項に規定されている初期配当期間は含まれていない。D系列優先株とE系列優先株に適用される変動金利期間の配当期間を決定するために、配当金支払日は配当金を適用した実際の支払日としなければならない

各配当期間について、D、E、F、GおよびHシリーズ優先株の配当は、D系列優先株1株当たり25，000ドル(1株当たり受託株式1，000ドルに相当)またはE、F、GまたはH系列優先株1株1，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)の清算優先配当率から計算され、最近の配当支払い日(または初期配当期間中に、元の発行日から算出されて含まれる)を含む。KeyCorpがD，E，F，GまたはH系列優先株を増発する場合，これらの増発株に関する初期配当期間は，適用可能な配当率で開始され，これらの増発株の適用元発行日(またはH系列優先株については，これらの増発株を発行する際に指定可能な任意の他の日から開始される).それにもかかわらず、D、E、F、G、Hシリーズの優先株の配当はないだろう

支払いのために申告、支払い、または予約する行為は、適用される規制資本ルールを含むKeyCorpが適用される法律、ルール、および法規を遵守できないことをもたらす。

KeyCorpは、任意の部分配当期間の対応配当金を含むD、E、F、G、およびHシリーズ優先株の配当金を計算し、360日をベースに、12~30日の月を含む。D系列優先株及びE系列優先株に適用される浮動金利期間中に支払われるべき任意の配当金の金額は、任意の部分配当期間の対応配当金を含み、360日の1年間及び実際に経過した日数に基づいて算出される。この計算に基づいて計算されたドル金額は最も近いセントに丸められ、0.5セントが上に丸められる。償還される任意のD、E、F、GまたはHシリーズ優先株の配当権は、KeyCorpが償還を必要とする株式の適用償還価格を延滞しない限り、償還日後に終了する。

KeyCorpは、各記録日にKeyCorpの株式登録簿に出現する、すなわち関連配当金支払日より前の15日目(ただし、いずれかのそのような日が営業日でない場合、記録日は次の営業日である)または取締役会またはその任意の正式許可委員会によって決定された他の日であるので、D、E、F、GおよびHシリーズ優先株式の株式記録保持者に配当金を支払う。配当金を支払うべき任意の日が営業日でない場合、次の営業日に支払われなければ、利息または他の支払いを遅延させることなく、その日に支払われるべき任意の配当金を支払う。D系列優先株またはE系列優先株に適用される変動金利期間内の任意の配当支払い日が非営業日に該当する場合、その日に支払われるべき配当金は、その日が次の暦に該当しない限り、次の営業日に支払われるであろう。この場合、その日に支払われるべき配当金は、その日直前の営業日に支払われ、これらの配当金は、実際の支払日に支払われ、実際の支払日に計算される(ただし、含まれない)

営業日とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、この日は法定休日でもなく、ニューヨーク、ニューヨークまたはオハイオ州クリーブランドの銀行機関および信託会社の閉鎖を法律で許可または要求するいかなる日でもない。D系列優先株やE系列優先株に適用される変動金利期間に支払われる配当については、“営業日”とは、固定金利期間が営業日とされるいずれかの日であり、ロンドン銀行の日でもある

D、E、F、G、Hシリーズの優先株の配当は累積されていない。したがって、取締役会またはその正式に許可された委員会が、関連する配当支払い日前の任意の配当期間中にD、E、F、GまたはHシリーズ優先株が支払われるべき配当金を発表しない場合、このような配当金は支払われず、KeyCorpは支払い義務がなく、D、E、F、GまたはHシリーズ優先株の所有者は、配当支払い日または今後の任意の時間に配当期間中の配当を取得する権利がなく、またはD、E、F、Gシリーズ、G系列、またはその配当に関連する利息に関連する利息を提供することができる。またはH優先株(どちらが適用されるかによります)は任意の未来配当期間について発表します。

D、E、F、GまたはHシリーズ優先株のいずれも発行されていない限り：

1.支払いのために配当金を発表、支払い、または準備してはならないし、任意の一次配当を発表したり、準備したりしてはならない(一次配当のみで支払われた配当金、配当金の任意の配当または割り当てまたは株主権利計画に関連するKeyCorp配当金を買収する権利、またはそのような任意の計画に従って配当金を償還または買い戻す権利を除く)；および

2.KeyCorpの考慮のために、直接または間接的に買い戻し、償還または他の方法で一次株を買収してはならないが、以下の場合を除く：(A)一次株式を他の一次株に再分類する、(B)一次株式を別の一次株に交換または変換する、(C)他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用する、(D)任意の雇用契約、福祉計画、または従業員、高級管理者、取締役またはその利益のための他の同様の手配、購入、償還、または他の方法で一次株を買収する。あるいは…

(E)最も近い前の配当期間の前または期間に存在する一次株式を購入するために、契約拘束力のある要求に基づいて一次株式の株式を購入し、この配当期間内に、D、E、F、GまたはHシリーズ優先株のすべての発行済み株式(場合によって決定される)の最近の完了配当期間の全ての配当金が宣言および支払いされ、契約拘束力のある株式買い戻し計画を含むのに十分な支払配当金が予約されているか、または(F)これらの株または転換または交換されている証券の規定に従って一次株式を購入するための断片的権益を含む)。KeyCorpはまた、このような証券を償還するために債務超過基金にいかなる金を支払ったり、提供したりすることもできない

いずれの場合も、D、E、F、GまたはHシリーズのすべての発行済み株式が、最近完了した配当期間の配当金が発表および全額支払いされていない限り、または全額支払いが宣言され、全配当金を支払うのに十分な金額が割り当てられている

本明細書で使用されるように、“初期株”とは、普通株および任意の他のカテゴリまたは系列のKeyCorp株を意味し、D、E、F、GおよびHシリーズ優先株は、配当金を支払うか、またはKeyCorpの任意の自発的または非自発的清算、解散または終了時に資産を優先的に割り当てる。

D、E、F、GおよびHシリーズ優先株および任意の平価株が全額配当金を支払わない場合、D、E、F、GおよびHシリーズ優先株および任意のこのような平価株が発表されたすべての配当金は、1株当たり発表された配当額同士の比率が、D、E、F、GおよびHシリーズ優先株に対する当時の満期配当金と同じ比率となり、(I)任意の系列平価株が非累積優先株である場合には、このシリーズの優先株の当期及び未支払配当金の総和を指す；及び(Ii)任意の累積優先株に属する平価株系列であれば、このシリーズの優先株の当期及び累積及び未支払配当の総和である。

本明細書で使用されるように、“平価株”とは、配当金の支払いおよび任意の自発的または非自発的清算、解散または終了KeyCorpトランザクションの資産において、D、E、F、GおよびHシリーズ優先株と平等な任意の他のカテゴリまたはシリーズのKeyCorp株を意味する。D、E、F、G、Hシリーズ優先株のいずれも平価株である

利子は、D、E、F、GまたはHシリーズ優先株のいずれについても発表されていないが、支払われていない配当金については、配当期間の関連配当支払い日後に支払われることになる。

取締役会またはその正式に許可された委員会が、配当支払い日にD、E、F、GまたはHシリーズ優先株に任意の配当金または全額配当金を支払わないと決定した場合、KeyCorpは、その日前にD、E、F、GまたはHシリーズ優先株の所有者に書面通知を提供または手配する。

上記および非他の場合、取締役会または取締役会の任意の正式許可委員会によって決定された配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々普通株およびD、E、F、GおよびHシリーズ優先株と同等またはより低いレベルの任意の他の株で宣言および支払いを行うことができ、D、E、F、GおよびHシリーズ優先株の所有者は、その任意の配当に参加する権利がないであろう。

清算権

任意の自発的または非自発的清算、解散、またはKeyCorpの事務を終了するとき、D、E、F、GおよびHシリーズ優先株の保有者は、債権者への債務を返済し、D、E、F、GおよびHシリーズ優先株の証券保有者の権利の制限を受け、普通株または任意の他のレベルの低いKeyCorp株の保有者に任意の資産配分を行う前に、KeyCorpが株主に合法的に割り当てることができる資産からaを受け取る権利がある

清算優先株の金額は、Dシリーズ優先株1株当たり25，000ドル(1株当たり受託株式1，000ドルに相当)またはE、F、GおよびHシリーズ優先株1株1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に発表および未支払いの配当を加え、未発表配当は考慮しない。D，E，F，G，H系列優先株の所有者は，すべての清算分配を受けた後，KeyCorpから任意の他の金額を得る権利がない.

いずれの分配においても、KeyCorpの資産がD、E、F、GおよびH系列優先株のすべての所有者およびD、E、F、GおよびH系列優先株と同等のランキングのKeyCorp株の他のすべての所有者に清算優先株に申告および未払いの配当を支払うのに不十分である場合、D、E、F、GおよびH系列優先株保有者および他のすべてのこのような平均株保有者に支払われる金額は、それぞれこれらの保有者を欠いた総清算分配に比例して支払われる

清算優先権に、申告され、支払われていない配当金がD、E、F、G、およびHシリーズ優先株のすべての所有者に全額支払われた場合、清算分配において平等なKeyCorp株の任意の他の株が追加された場合、KeyCorp一次株の所有者は、それぞれの権利および優先順位に基づいてKeyCorpのすべての残り資産を得る権利がある。

D、E、F、GおよびHシリーズの優先株については、KeyCorpは、D、E、F、GおよびHシリーズの優先株保有者がその株式のために現金、証券または他の財産の合併、合併または他の業務を取得することを含む任意の他のエンティティまたは任意の他のエンティティとの合併、合併または他の業務との合併取引、またはKeyCorpの全部または実質的にすべての財産、証券または他の財産で現金、証券または他の財産を交換し、KeyCorpの自発的または非自発的な清算、解散または終了KeyCorpの事務を構成してはならない。

救いを求める

D、E、F、GまたはHシリーズ優先株はいずれも強制償還、債務返済基金または他の類似条項の制約を受けない。以下に説明する規制資本処理イベントが発生しない限り、D、E、F、G、およびHシリーズ優先株は、以下の日までに償還することができない

これらの日付およびその後の任意の配当支払日には、D、E、F、GまたはHシリーズ優先株はKeyCorpの選択に従って全部または部分的に償還され、償還価格はDシリーズ優先株1株当たり25，000ドル(1株当たり受託株式1，000ドルに相当)またはE、F、GまたはHシリーズ優先株1株1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当し、未発表配当金は一切考慮することなく、発表されていない配当金に相当する。D、E、F、GおよびHシリーズ優先株の保有者は、D、E、F、GまたはHシリーズ優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない(場合によって決まる)。配当権利は、KeyCorpが償還を要求したD、E、F、GまたはH系列優先株(場合によっては)の償還価格を滞納しない限り、適用される償還日後に終了する。

上述したように、KeyCorpが規制資本処理イベント(以下の定義)を構成するイベントが発生してから90日以内のいずれかを誠実に決定した後、KeyCorpは、その選択権に応じて、FRBの承認に基づいて、以下の手順により、KeyCorpによりD系列、E系列、F系、G系またはH系優先株を意図的に償還する旨の通知を行い、その後、D系列優先株1株25，000ドル(1株当たり1，000ドルに相当)に相当する償還価格ですべて(すべて以上)D系列優先株を償還することができる

またはE、F、GまたはHシリーズ優先株は1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)であり、発表および未支払いの配当金を加えて、未発表配当は考慮しない。

“規制資本処理事件”とは、任意の理由でKeyCorpが誠実に決定することを意味する

·修正、明確化または変更(米国の法律、法規または政策のいずれかの修正、明確化または変更を含む)、またはD、E、F、GまたはHシリーズ優先株の最初の発行後に発効する米国の法律、法規または政策、または米国内の任意の政治領域；

·D、E、F、GまたはHシリーズ優先株を初めて発行した後に発表または発効する法律、法規または政策の提案修正案または変更；または

·任意のD、E、F、GまたはHシリーズ優先株の最初の発行後に発表または発効された法律、法規または政策の公式行政決定、司法決定、行政行動、または他の公式声明を解釈または実施する

D、E、F、GおよびHシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、KeyCorpは、当時有効かつ適用された適切な連邦銀行機関の資本充足率ガイドラインまたは法規に基づいて、当時発行されたD、E、F、GおよびHシリーズ優先株のすべての清算価値を追加の第一級資本(またはその等価物)と見なす権利があり、これにはより大きなリスクがある。

D，E，F，GまたはH系列優先株の株式が償還される場合は，償還通知はD，E，F，GまたはH系列優先株の記録保持者に送信されなければならず，第1種類のメール，前払い郵便，これらの株に送られた記録保持者のKeyCorpの株式登録簿上の最後の住所を償還するか，またはその合理的な情動権に基づいて管理者が承認した他の方法で送信することができる.D，E，F，GまたはH系列優先株を代表する預託株式が預託信託会社(DTC)(または後続証券信託機関)によって簿記形式で保有されている場合，KeyCorpはDTC(またはそのような後続証券信託機関)が許可する任意の方法で通知することができる.各償還通知には、(1)償還日、(2)償還が必要なD、E、F、GまたはH系列優先株の数、償還すべき優先株数が当該保有者が保有する全株式よりも少ない場合、当該保有者からこれらの株式の数(または償還数を決定する方法)が償還されなければならないという宣言が含まれる。(4)償還価格を支払うためにD、E、F、G、Hシリーズ優先株株の1つまたは複数の地点を引き渡し、(5)償還株の配当権は償還日に終了する。D、E、F、GまたはH系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行され、償還日または前に、KeyCorpが償還を要求されたD、E、F、GまたはH系列優先株の所有者の利益のために償還に必要な資金を予約した場合、償還日および後、D、E、F、Gシリーズ株の配当権, またはH株優先株が終了し、D、E、F、GまたはHシリーズ優先株は発行されたとみなされなくなり、優先株保有者のすべての権利は終了するが、利息を徴収することなく償還価格を徴収する権利は除外される。D、E、F、GおよびHシリーズ優先株に関する預託株式の償還に関する情報は、以下の“預託株式”を参照されたい。

発行時にD、E、F、GまたはH系列優先株の一部の株式のみを償還する場合は、償還すべき株式(またはDTC要求の範囲内で簿記形式で保有する預託株式)を比例または他の方法で選択しなければならない。

KeyCorpによって償還、購入、または他の方法で買収されたD、E、F、GまたはHシリーズの優先株の株はログアウトされ、系列として指定されていないが発行されていない優先株に回復される。

FRBが現在銀行持株会社に適用しているリスクベースの資本金規定によると、D、E、F、GまたはHシリーズ優先株のいずれの償還もFRBの承認を事前に得なければならず、KeyCorpは償還すべき株式を同等の数の普通株式一次資本または追加一次資本に適合するツールに置き換え、あるいはFRBに証明し、この償還後、KeyCorpはそのリスクに見合った資本を保有し続ける

投票権

以下の規定を除いて、D、E、F、G及びHシリーズ優先株の保有者には投票権がない。

いずれの系列優先株であっても、Dシリーズ、Eシリーズ、Fシリーズ、Gシリーズ、Hシリーズ優先株を含むが、少なくとも6四半期配当期間内に全額配当が支払われていない場合には、連続していても取締役会が実際に発表している(“支払わない”)、Dシリーズ、Eシリーズ、Fシリーズ、GシリーズおよびHシリーズ優先株の保有者は、他のすべての未償還優先株シリーズの保有者とともに、合計2人の追加取締役会メンバー(“優先取締役”)を単一カテゴリとして投票する権利がある。この場合、取締役会の取締役数は自動的に2名増加し、優先株総数の20%以上の書面要求の下で、D、E、F、G、Hシリーズ優先株を含むが、発行時には、D、E、F、G、Hシリーズ優先株を含むこのような未償還優先株シリーズの所有者特別会議を開催する必要がある。2人の取締役(決定された次の株主周年総会日の90日未満前にこの請求を受けない限り、この場合、その選挙は次の株主周年総会で開催されなければならない)を要求し、その後の各年度株主総会で選挙を行う。KeyCorp秘書が適切な通知を受けてから20日以内に上記の特別会議を開催できなかった場合，任意の優先株保有者は，D系列，E系列，F系列，G系列，H系列の優先株の所有者を含むが，このような会議を開催することができ，費用はKeyCorpが負担し，優先取締役の選挙にのみ用いられる.これらの投票権は，発行された累積優先株系列のすべての過去の配当支払期間の全額累積配当金(ある場合)まで続く, KeyCorpのすべてのシリーズの非累積優先株は、支払いのための配当金を支払いまたは申告して残し、少なくとも1年以内に非累積配当金を定期的に支払う。

選出された優先取締役は次年度の株主総会に在任するか、またはいずれかの後継者を選出して資格を取得する。KeyCorpのすべての非累積優先株の全額非累積配当金が支払い拒否後少なくとも1年間定期的に支払われ、KeyCorpのすべての累積優先株(ある場合)のすべての過去の累積配当金が支払いまたは申告され、そのような配当金を支払うのに十分な金額が予約されている場合、D、E、F、GおよびH系列優先株の所有者は、他のすべての未償還優先株系列の所有者と共に上記の投票権を剥奪されるべきである(その後、何も支払われない場合は、再行わなければならない)。当選した優先役員の任期はKeyCorpの次の年次会議まで続くだろう。任意の優先的に選択した取締役が任期満了前に空きが生じた場合、その空席は、以前に優先的に選択した取締役の残りの任期を埋めるために、残りの優先選択の取締役に新たな優先選択取締役を任命して補填しなければならない。優先委任された役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります。将来配当金が違約した場合には、選挙優先取締役の権利は上記と同様の規定を遵守しなければならない。

すべての系列優先株の保有者が単一カテゴリーの投票権として取締役を選挙する権利がある場合、FRBが可決した解釈によると、優先株は投票権のある証券と見なすことができる。そのため、10%以上の優先株流通株を買収するには、“銀行支配権変更法”や“銀行持株会社法”に基づいてFRBの承認を事前に得る必要がある可能性がある。

D、E、F、GおよびHシリーズ優先株を含むが、D、E、F、GおよびHシリーズ優先株を含むが、少なくとも3分の2の当時発行された優先株を保有するすべての株式の保有者の賛成または同意

自己又は委託代表が書面又は当該等流通株の保有者を1つのカテゴリとして単独投票するために開催された会議で提供された株式は、当該等流通株(D、E、F、G及びH系列優先株を含む)の保有者の投票権、権利又は優先権に悪影響を及ぼす規定の改正、変更又は廃止を要求されなければならない。しかしながら、優先株または優先株価格よりも低い任意のクラスの法定または発行済み株式数を許可または増加させるための定款を改正するか、またはKeyCorp取締役の人数を変更するための規則を改正することは、優先株保有者の投票権、権利または優先権に悪影響を及ぼすとみなされてはならない。したがって、本論文で言及されている任意のこのような改正は、優先株保有者(D、E、F、GおよびH系列優先株保有者を含む)の投票または同意を受けずに行われてはならない。また、任意の改正、変更または廃止が、当時発行された優先株シリーズの1株または複数株ではないがすべての優先株ではない権利または優遇に悪影響を及ぼす場合には、その影響を受けたシリーズの当時発行された株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票または同意を得なければならないとさらに規定されている。

当時発行された優先株(Dシリーズ、Eシリーズ、Fシリーズ、GシリーズおよびHシリーズ優先株を含むがこれらに限定されない)の全株式の少なくとも3分の2の保有者は、直接または代表に書面でまたはその目的のために開催された会議で賛成票または同意を投票し、この会議では、これらの発行された優先株の保有者は、カテゴリとして単独で投票しなければならない。オハイオ州会社法1701.01(Q)節で定義されたような優先株に関する合併を完了するか、またはオハイオ州会社法1701.01(R)節で規定されるような多数の株式買収を完了するか、またはKeyCorpと他の会社または他のエンティティとの合併または合併、またはKeyCorpと会社以外の任意のエンティティとの任意の合併または合併(ただし、優先株保有者の場合、そのような合併、多数株買収、合併または合併は、投票または同意の下で行うことができる)。いずれの場合も(X)優先株の株式がまだ発行されていない場合、またはそのような合併または合併のいずれかの場合、KeyCorpは、存続または生成された会社ではなく、既存または生成された会社またはその会社を制御する会社の優先証券に変換または交換され、その会社は、米国、同州またはコロンビア特区の法律組織および存在する実体、ならびに(Y)まだ発行されていない優先株の株式またはそのような新しい優先証券(どの場合に応じて決定される)に変換され、以下の投票権、権利、特権、特権、および(Y)まだ発行されていない優先株の株式またはそのような新しい優先証券に交換されるか。優先株保有者が有する投票権、権利、特権、および優遇は、優先株保有者の投票権、権利、特権、および特典よりもどの程度低くないか。しかし、この改正、変更、廃止はこのような権利、特権に悪影響を及ぼすだろう, 1つまたは複数を保有しているが、すべての発行された優先株系列の優先株または優先株ではない場合、影響を受けた系列の当時発行された株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票または同意を得なければならない。

そのとき、発行された優先株の所有者の少なくとも3分の2は、書面で、またはそのような発行された優先株の所有者のすべてをカテゴリ投票の目的として開催するための会議で賛成票または同意を示すことができ、以下のいずれか1つまたは複数を達成することができる

·優先株レベルの任意のカテゴリの任意の株式の承認数を許可または増加させる；または

·支払基金の目的または他の方法で当時発行されたすべての優先株よりも少ない優先株を購入または償還するためには、すべての優先株保有者に提出された購入要約に従って、以前のすべての配当期間に返済されていなかったすべての優先株のすべての配当金が発表されて支払われない限り、またはこれらの配当金を支払うのに十分な資金が割り当てられ、これらの優先株に適用されるすべての債務返済基金義務が遵守されている。

他の種類や系列の株

KeyCorpは、Dシリーズ所有者の同意なしに、KeyCorp清算、解散または清算時に、配当および/または資産配分について、Dシリーズ、Eシリーズ、Fシリーズ、GシリーズおよびHシリーズ優先株と同等またはDシリーズ優先株に次ぐ追加カテゴリまたはシリーズ株ランキングを作成·発行する権利がある

E、F、G、H優先株または関連預託株式保有者。KeyCorpは、D、E、F、GおよびHシリーズ優先株およびKeyCorpの平価株の保有者の必要な同意を得て、清算、解散または清算時にD、E、F、GおよびHシリーズ優先株の追加優先株を作成して発行することができ、配当および/または資産分配に関連することができる。

登録員

ComputerShare Trust Company，N.A.は登録と償還エージェント，ComputerShare Inc.はD，E，F，GとH系列優先株の配当エージェントである.

預託株

以下の目的のために，預託株式の“所有者”とは，KeyCorpまたは預託会社がそのために保存している帳簿に自分の名義で登録された預託株式の保有者であり，街頭に登録された預託株式やDTCにより簿記形式で発行された預託株式に実益権益を持つ間接所有者ではない

以上のように，KeyCorpはD，E，F，G，H系列優先株の断片的な権益を受託株式として発行している.Dシリーズ優先株に対して、1株当たり受託株式はDシリーズ優先株株式の1/25所有権権益を代表し、E、F、GとHシリーズ優先株に対して、適用すれば、1株当たり受託株式はE、F、G及びHシリーズ優先株株式の1/40所有権権益を代表する。預託株式は預託証明書によって証明され，KeyCorpとComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc.により預託者が共通して預託する預託プロトコルとして管理される

預託契約条項に適合することを前提として、預託株式の保有者毎に預託株式を通過する権利があり、預託株式に代表されるD、E、F、G又はH系列優先株の適用部分の割合に応じて、当該預託株式に代表されるD、E、F、G又はH系列優先株のすべての権利及び割引権(配当、投票権、償還及び清算権を含む)を有する。D、E、F、GとHシリーズ優先株発行後直ちに預託機関に入金し、預託機関はその後初期所有者に預託証明書を発行し、預託株式が預託株式であることを証明する

“預金契約”の修正と終了

KeyCorpは，預託証明書保持者の同意なしに，随時，かつ随時，預託証明書保持者との合意により，預託株式を証明する預託証明書フォーマットおよび預金プロトコルの任意の規定を修正することができる.しかし、その時点で発行された影響を受けた預託株式の保有者の少なくとも3分の2がその修正を承認しない限り、預託証明書保持者の権利に実質的な悪影響を与える修正は発効しない。このような改正が発効したとき、未弁済預託証明書の各所有者は、このような預託証明書を継続的に保有することによって、この改正に同意し、同意するとみなされ、その改訂された適用された預託協定の制約を受けるべきである。

KeyCorpは、D、E、F、GまたはHシリーズの優先株、およびこれらの預託株式に代表される任意の通貨または他の財産の権利を侵害するいかなる修正も行わない。法律の強制的な規定または任意の政府機関、機関、委員会または証券取引所を適用するための規則および条例を遵守しない限り、修正は行われない。

以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了します

·預金契約により発行されたすべての預託株式を償還した

·D、E、F、GまたはHシリーズ優先株(場合によっては)について任意の自発的または非自発的清算、解散または

KeyCorpのトランザクションを終了し，このような割当ては，適用される預金プロトコルの条項に基づいて預託株式を代表する預託証明書保持者に配布すべきである

·発行された適用預託株式の3分の2以上を保有する適用預託証明書所持者の同意；または

·いずれかの他の当事者が適用される預金協定の陳述、契約または条項に実質的に違反した場合は、書面通知の日から30日を超えない期限内に救済されていない時間。

配当金とその他の分配

保管人は、預託株式保有者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、預託株式の記録所有者に、預託株式に関する優先株株式に関する現金配当金又は他の現金分配をすべて割り当てる。預託株式の関連届出日は優先株株の届出日と同じである。

現金，権利，特典または特権以外の割当てがあれば，ホスト機関はその受信した財産を預託株式の記録保持者に割り当て，ホスト機関がKeyCorpと協議した後にこのような割当てが不可能であると判断しない限り.これが発生した場合、KeyCorpの承認の下で、ホスト機関は、商業的に合理的な方法(公開またはプライベート販売で)で財産を売却し、売却によって得られた純収益を所有者に割り当てることを含む別の分配方法を採用することができる。

預託株式保有者に割り当てられた金額は、預託機関またはKeyCorpが税金または他の政府の料金によって抑留する必要がある任意の金額を減少させる。

預託株の償還

KeyCorpが預託株式に代表されるD，E，F，GまたはH系列優先株を償還すれば，これらの預託株式は受託が保有するD，E，F，GまたはH系列優先株(場合に応じて)を償還して得られた収益から償還する.1株当たり受託株式の償還価格は、Dシリーズ優先株1株当たり償還価格の1/25(または1株当たり1，000ドル)とE、F、GまたはHシリーズ優先株1株当たり償還価格の1/40(または1株当たり受託株式25ドル)に等しくなり、未発表配当金を考慮することなく、発表および未発表配当を加える。

KeyCorp償還受託者が保有するD，E，F，GまたはH系列優先株のたびに，受託者は同じ償還日にそのように償還されたD，E，F，GまたはH系列優先株に相当する預託株数を償還する.償還された預託株式がすべて発行された預託株式より少ない場合は、抽選方式又は取締役会又は取締役会の任意の正式許可委員会が公平であると考えられる他の方法で比例して償還予定の預託株式を選択する。預託機関は、D、E、F、G又はHシリーズ優先株及び関連預託株式の指定償還日前に30日以上、60日以下であり、一等郵送、前払い郵便(又は他の許可方式で送信する)償還通知の方式で預託証明書記録保持者に償還通知を発行する。

D，E，F，G，Hシリーズの優先株を投票で採決する

預託株式はD系列優先株株式の1/25権益又はE、F、G又はH系列優先株株式の1/40権益を代表するため、D、E、F、G及びH系列優先株保有者が投票権を有する有限の場合、預託証券保有者は適用状況に応じて1株当たり預託株式1/25又は1/40の投票権を有する権利がある。

受託者は、D、E、F、G及びH系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受信すると、通知に含まれるD、E、F、G及びH系列優先株に関する情報をD、E、F、G及びH系列優先株の記録保持者に郵送(又は他の許可で送信)する。登録日(D，E，F，GおよびH系列優先株の記録日と同じ日付)の各預託株式の記録保持者は、保有者の預託株式に代表されるD，E，F，GまたはH系列優先株の金額をホスト機関に指示して採決することができる。可能な範囲内で、預託機関は、その受信した指示に基づいて、預託株式に代表されるD、E、F、GまたはH系列優先株の金額を採決する。KeyCorpは，必要と考えられるすべての合理的な行動をとることに同意し，ホスト機関が指示に応じて投票できるようにする.受託機関がD、E、F、GまたはHシリーズ優先株を代表する任意の受託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合、それは、受信された指示に基づいて、その所有する一連のすべての預託株式を比例的に投票する。

抵当を預ける

KeyCorpは，預託手配の存在のみによるすべての移転と他の税金および政府費を支払う。KeyCorpはすでにD，E，F，G，H系列優先株の初期預金およびD，E，F，G，H系列優先株の任意の償還に関する信託費用を支払っている.預託証明書所持者は、振込、収入及びその他の税金及び政府料金、及び適用される預金契約においてその口座に明確に規定されている他の料金を支払う。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を抑留し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる。

市場に出る

上記の“優先株である取引所と取引コード”で述べたように、E、F、GおよびHシリーズ優先株を代表する預託株式がニューヨーク証券取引所に上場している。

優先株と預託株式の形

預託株式はDTCにより帳簿形式で発行される。D，E，F，G，H系列優先株は登録形式でホスト機関に発行される

オハイオ州の法律条項とKeyCorp条項と法規の反買収効果

オハイオ州逆買法

オハイオ州の法律には，KeyCorpの制御権の変更を困難にしたり，買収カプセルや他の再構成KeyCorpの計画を阻止したりする条項が含まれている.これらの条項に対する以下の議論は、これらの特定の法定条項を参照することに限定される

オハイオ州の合併停止法令

オハイオ州の法律は、オハイオ州で株式を発行する上場企業と“利害関係のある株主”との間の合併、合併、合併または多数の株式買収(“第1704章取引”と呼ぶ)のようないくつかの商業合併および取引を禁止し、株主が初めて利害関係のある株主になった日から3年以内に、利害関係のある株主が株式を買収する前に、会社役員が提案された業務合併または取引を承認したか、または利害関係のある株主が株式を購入することを承認した。“利害関係のある株主”の定義は、一般に、会社が発行した議決権株の10%以上を有する直接的または間接的な実益を有する者を指す。上記三年の期間が経過した後、特定の公正価格条項を遵守しない限り、会社役員は、株主が利害関係のある株主となる株式の購入を許可し、又は会社株主が三分の二の投票権の賛成票で提案された企業合併又は取引を承認しない限り、第一百七十四章の取引を禁止する

会社又は定款に規定されている他の割合であるが、利害関係のない株主の多数の同意取引が条件である。

条例では，1704章の取引を承認または推薦し，KeyCorpが発行または譲渡する前に任意の個人またはエンティティにKeyCorpが議決権を有する株を発行または譲渡する金額がKeyCorpが発行した議決権株の15%を超える取引，およびKeyCorpに関するいかなる取引も，関心のある株主が所有する任意のカテゴリや系列KeyCorpの株式または証券の割合シェアを増加させる効果があり，取締役会の少なくとも3分の2の賛成票を得る必要があると規定されている.

オハイオ州が株式買収法案を支配する

また、オハイオ州改正規則1701.831条は、株主が定足数のある特別会議で取引を承認しない限り、会社の全投票権の5分の1以上、3分の1未満、会社の投票権の3分の1以上であるが多数に満たない取引(“支配権買収”)を一般的に禁止している。会社多数決権による賛成票と会社多数決権の賛成票は、利害関係のある株式の議決権を含まない。ORCの規定によると、KeyCorpはその条項の中で、ORC 1701.831条項はKeyCorp株の株式買収を制御し、“脱退を選択する”という条項には適用されないと規定している。

定款及び規則

KeyCorpの条項と法規には反買収条項が含まれており、これらの条項には：

·取締役会が1つ以上のシリーズの優先株を発行することを許可し、各シリーズについてシリーズを構成する株式数を決定し、“オハイオ州会社法総則”に規定されている制限に基づいて一連の権利および条項を決定すること；

·普通株保有者の少なくとも15%が特別株主総会を開催することを要求する

·取締役会選挙候補者指名または他の株主提案を株主に提出するための事前通知手続きを確立する

·KeyCorpの取締役が取締役会の規模を決定し、取締役数の増加による取締役会の空きを埋めることを許可する

·取締役会が当時取締役にいた多数の賛成票で取締役会の空きを埋めることを許可したが、条件は(任意の系列優先株保有者がこれらの保持者によって選択された取締役の空席を埋める権利の制約を受けている)ことである

·取締役会が株主の承認なしに条例を改正することができることを規定する；

·KeyCorpは、オハイオ州の会社法で許容される最大範囲内で、その役員、高級管理者、および何らかの他の保証者がその職またはサービスによって生じるいくつかの責任および損失を賠償しなければならないと規定されている。

条項および条例の規定は、KeyCorp制御権の実際または潜在的な変化または取締役会または経営陣の変動に関連する取引を延期または阻止することができ、株主がその株式によって割増される可能性のある取引、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を含むことができる

授権株式及び未発行株式

オハイオ州の法律がまた要求がある以外、取締役会は自ら未来の発行許可普通株と未発行普通株を決定することができ、株主の承認を必要としない。将来的に普通株認可株式を増発することは、普通株の1株当たり収益を希釈し、普通株を増発する際の普通株保有者の権益と投票権を希釈する可能性がある

場合によっては、KeyCorpが追加の優先株を発行することは、一定の逆買収効果をもたらす可能性があり、KeyCorpのための他の業務合併取引(取締役会と同盟を結ぶ可能性のある投資家に優先株を配給することを含む)によって、取締役会がKeyCorpの制御権を獲得しようとする試みがより困難になったり、阻害されたりする可能性がある。