EX-10.13

添付ファイル10.13

Teradyne社

1996年従業員株購入計画

(改正され、2022年11月14日から施行)

第一の目的

本1996年従業員株式購入計画(平面図？)Teradyne，Inc.(The Teradyne，Inc.)のすべての適格社員が株を保有することを奨励することを目的としている会社)およびその参加会社(定義は第17条参照)は、彼らが自社の所有権権益を買収または増加させることによって、当社の成長を共有することができるようにする。この計画は、条件に合った従業員が引き続き当社とその子会社に雇用されることを奨励することを目的としている。この計画は，1986年に改正された“国内税法”(以下“税法”と略す)第423(B)節に示された従業員株式購入計画を構成することを目的としているコード”).

第二条--本計画の管理

本計画は当社取締役会が指定した委員会(本委員会)で管理することができる委員会？)委員会は2人以上の会社の取締役会メンバーで構成されなければならない。取締役会は時々会員を委員会から削除したり、会員を増加させたりすることができる。委員会の空きは、どんな理由でも、取締役会によって埋められなければならない。委員会は委員を議長に選出することができ，その決定された時間と場所で会議を開催することができる。委員会多数のメンバーの行為、又は委員会の多数のメンバーが減少又は書面で承認された行為は、委員会の有効な行為としなければならない

取締役会が別の決定をしない限り、委員会は、本計画の任意の条項または本計画によって付与された任意の選択肢の解釈および解釈を最終決定としなければならない。委員会は時々その計画を実行するために最適と思われる規則および条例を採用することができるが、そのような規則および条例は、その計画の下で似ているすべての従業員に統一的に適用されなければならない。取締役会または委員会のいずれのメンバーも、本計画または本計画に従って付与された任意の選択権が善意のために取られた任意の行動または決定に責任を負わない

取締役会が委員会を任命または任命しない場合、取締役会は本計画を管理する権利がある。この場合、本文で使用される委員会という言葉は取締役会を指すとみなされなければならない

第三条条件を満たした従業員

付与された場合は、委員会のメンバーである誰にも選択権を付与してはならない。上記の制限を満たす場合、当社又はその任意の参加子会社のすべてのbr}従業員は、当社又はその任意のものである

参加子会社は、任意の納付期間の初日または前(定義第5条参照)に参加し、毎週20時間以上かつ任意の例年5ヶ月を超える会社に雇われ、計画に基づいて会社の普通株を購入するオプションを得る資格があり、1株当たり額面0.125ドル(？)普通株しかし、委員会が財務省条例第1.423.2(E)及び(F)節の規定に基づいて保持している場合には、どの適格従業員が発行された裁量権に参加できるかを決定する。財務規則1.423-2(F)および本協定第17条に許可または請求される権利および特権を除いて、すべての条件に適合する従業員は、本協定と同じ権利および特権を享受しなければならない。第7条に基づいて、本計画に加入し、任意の支払い期間(第5条に定義されている)の最初の営業日に合格従業員となることを選択した者は、その日からオプションを取得する。第7条に基づいて本計画に加入し、本計画に基づいてオプションが付与された任意の日後に適格社員となることを選択した者は、本計画に基づいて条件を満たす従業員にオプションを付与する次の支払い期間の最初の営業日にオプションを獲得しなければならない。しかしながら、いずれの場合も、従業員がbrオプション付与に続いて、当社または任意の親会社または子会社のすべての株式カテゴリの総投票権または総価値の5%以上の株式を所有しているとみなされる場合、従業員は、規則424(E)および(F)節で定義される親会社および子会社のような総投票権または総投票権または総価値の5%以上の株式を所有するとみなされる。本項に基づいて株式所有権を決定するためには、“規則”第424(D)節の規則が適用されなければならない。従業員は、未償還オプションに基づいて購入可能な株式を従業員が所有する株式とみなす

第四条在庫は本計画に準ずる

本計画項の下で株式を購入することに制約されている株は、公開市場で購入された株式を含む、許可されているが発行されていない普通株、または会社が再買収した普通株でなければならない。この計画に基づいて発行可能な株式の総数は33，400，000株であり、細則第12条の規定により調整することができる。当該計画に基づいて付与された任意の購入持分が任意の理由で満期又は終了して全ての行使が停止されていない場合、又は任意の理由で全部又は一部の行使が停止された場合、当該計画により制限された未購入株式は、その計画に基づいて再発売される

第五条支払期限及び株式オプション

本計画の期限内では，納付期間は6カ月ごとの期間と定義し，例年の1月1日から6月の最終日まで，7月1日から12月までの最終日が終了する

各支払期間の最初の営業日に、会社は、その計画参加者であった条件を満たす従業員1人にbrオプションを付与し、その支払期間の最終日以下に規定されるオプション価格で最大3，000株の株を購入し、当該従業員が当該br}支払期間の残り時間内にも当該計画に参加する資格があることを条件とする。参加者はこのように付与された選択権を行使する権利があるが，参加者に限られる

この支払期間の最終日の累積賃金減額。参加者が支払期間最終日の累積賃金減額で参加者が3000株以上の株(3000株限度額を除く)を購入できるようにすれば、3000株購入総価格を超えた賃金累積減額は直ちに参加者に返却され、利息は含まれない。支払期間ごとの1株当たりオプション価格は支払期間の最終営業日の普通株式公平時価の85%であり、四捨五入が最も近い配当となる。上記オプション制約を受けた株式数及びオプション価格の制限は、第12条の規定により調整されなければならない

計画の観点から、任意の日における公平な時価という用語は、(I)普通株が普通株を取引する主要国証券取引所(普通株が当時国家証券取引所で取引されている場合)の(その日に)終値、または(Ii)終値と最後の見積サービス(その日)の見積の平均値を意味する非処方薬証券は、普通株が国の証券取引所で報告されていない場合、または(Iii)普通株が公開取引されていない場合、普通株の公正時価は、最近の普通株の非公開取引における売却および要約価格を含むが、これらに限定されないが、委員会が適切と考えるすべての要因を考慮して決定される

本計画において、j営業日とは、前項の規定によりナスダック証券市場又は上記国家証券取引所で取引される日であり、両者が適用されない場合は、マサチューセッツ州が土曜日、日曜日又は法定休日でない日を意味する

本協定には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の従業員に、本計画および当社および任意の親会社または付属会社のすべての他の第423条(B)条に従って従業員が株式購入計画に基づいて株を購入することを許可する権利を付与されてはならず、任意の時間に、株式公平市価25，000ドル(株式オプションが付与された日またはbr}日に決定された)を超える比率で累積されてはならない。前節の制約の目的は，“規則”第423(B)(8)節を守ることである.支払期間の最終日における参加者の累積賃金減額が、この段落の第423(B)(8)ドル制限を超える普通株を購入できるようにするのに十分である場合、会社は、利息を考慮せずに、実際の株式購入総価格を超えた賃金減額を直ちに参加者に返却しなければならない

第六条選択権を行使する

支払期間の最後の日に引き続き計画参加者として資格を有する従業員一人ひとりは、その期日にその選択権を行使したとみなされ、計画の目的のために保留された普通株式の全て及び断片的な株式を会社から購入したとみなさなければならない

参加者のその日における累積賃金減額は，オプション価格で支払い，オプションの3，000株制限と第423(B)(8)$25，000ドル制限の制限を受ける。個人が支払期限の最終日に参加者でない場合は，そのオプションを行使する権利はない。この計画によると、普通株式の断片的な株式を購入することができる

第七条--本計画の入力許可

従業員は、記入し、署名し、会社に許可を提出することで、本計画を入力することを選択することができます

A.従業員の給料から差し引かれた割合を説明する

B.本計画の条項に基づいて、従業員が各支払期間において株を購入することを許可する

C.本方法第11条の規定により、当該従業員のために購入した株式の正確な名称を明確にする

この許可は、次の支払い中の最初のbr日または前に受信されなければならない

参加者が新たな許可または脱退計画を提出しない限り、計画が依然として有効である限り、参加者が計画に基づいて提出した許可下の減額および購入は、1つの支払い期限から後続の支払い期限まで継続される

会社は各参加者の口座にその給料から差し引かれた金額を蓄積して保持するだろう。これらの金額に利息は支払われません

第八条-賃金減額の最高限度額

従業員は減給を許可することができ、控除額は従業員の現金給与の2%(2%)を下回らないが、従業員の現金給与の10%(10%)を超えない

第9条：賃金減額の変化

支払い期間中は控除額を増やすことはできません。1つの支払期間内に控除額を減らすことができるが，従業員はどの支払期間内にもその控除額を1回以上減らすことはできない

第十条この計画を脱退する

参加者は、支払期限の最終日までの任意の時間(全部ではありませんが、一部ではありません)に脱退通知を提出することで、本計画を脱退することができます

計画に再加入するためには、以前に脱退した従業員は、それが参加したい次の支払期間の初日または前に新しい許可を提出しなければならない。従業員が支払期間の最初の営業日に資格を有する従業員である場合、再加入計画はその支払期間から始まるが発効する

第十一条株式発行

参加者に発行された株式は、各支払期限後にできるだけ早く会社の譲渡代理に交付されなければならない

本計画に基づいて購入された株式は、参加者の名義でのみ発行されるか、又は参加者が許可された場合には、参加者及び生存権を有する他の法定年齢の者の名義で発行される

第十二条調整

以下のいずれかのイベントが発生した場合、参加者が本計画の下で付与されたオプションの権利は、以下の規定に従って調整されなければならない

A.普通株式が分割または合併された場合、または会社の再編、分割、清算、資本再編などの場合、普通株式が会社の他の証券に交換される場合、各参加者は、本合意に記載された条件に適合する場合に、数の普通株または会社の他の証券を購入する権利があり、その数の普通株式または会社の他の証券の数は、参加者が購入する権利があるべき普通株の数と交換することができる。そして、このような分割、合併或いは交換を反映するために、1株当たりの購入価格を適切に調整する。そして

B.会社が株式カテゴリの株式に、またはそれと任意の株を株式配当として発行し、その株式がその時点で本合意項のオプションによって制限されなければならない場合、各参加者は、オプションを行使する際に、(オプションを行使する際に支払われる購入価格に従って)参加者がそのオプションを行使している株を取得し、その株式配当または配当の1つまたは複数のカテゴリの株式数(追加費用を必要としない)を発表または支払いし、その金額の現金をbrの断片的株式の代わりに得ることができる。参加者がオプションを付与した日からオプションを行使した日までのすべての時間内に、参加者がその参加者がそのオプションを行使している株式の所有者である場合、参加者が取得する株式の数と、断片的な株式の代わりの現金金額とに相当する

上記のいずれかの事件が発生した場合は、本計画により付与された又は付与可能なオプションは、本協定第四条に規定する株式種別及び総株式数、並びに第五条第二項に規定する制限も、指定された事象を反映するように適切に調整されなければならない

は上記AとBセグメントにある.上述したにもかかわらず、AまたはBセグメントによる任意の調整は、委員会が会社の法律顧問の提案に基づいて、そのような調整が修正を構成するかどうかを決定した後にのみ行われなければならない(用語は“規則”424節で定義される)。もし委員会がそのような調整が修正を構成すると判断すれば、それはそのような調整を避けることができる

会社が合併中に別のエンティティと合併するか、または別のエンティティに買収された場合、会社の全部または実質的にすべての資産または他の方法(すなわち、採掘する？)、当社の契約項目の下での義務を負う任意のエンティティの委員会又は取締役会(後継者取締役会？)本計画の下で当時返済されていなかったオプションについては、(I)公平に基づいて、当時当該等オプションに拘束されていた株式を公平に基づいて配置し、当該オプションの継続のために適切な準備をしなければならない：(A)発行済み普通株の買収に係る支払対価、(B)相続人会社又はその会社の親会社又は子会社の株式、又は(C)後継者取締役会が適切と考える他の証券、その公正時価は、買収直前にこの等オプションに制約された普通株の公正市価を超えてはならない。又は(Ii)各参加者のオプションを終了し、現金支払いと引き換えに、金額は、買収日参加者が購入可能な普通株式数の公開市場価値の超過部分に相当し、そのオプション価格は、支払期間が適用される第1の営業日のみを参照して決定され、3，000株上限及び規則423(B)(8)条によって参加者が購入する権利がある株式金額に制限される

委員会または後継理事会は、この第12条に基づく調整を決定しなければならず、その決定は最終的な決定でなければならない

第十三条：従業員の権利を譲渡又は譲渡してはならない

本計画により付与された選択権は、遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り、譲渡又は譲渡してはならない。参加者が生きている間に，本計画によって付与された任意のオプションは参加者のみが行使することができる

第十四条従業員の権利を終了する

退職、自発的または非自発的終了、辞任、解雇、解雇、死亡、または任意の他の理由で参加者が合格従業員でなくなった場合、彼/彼女の本計画の下での権利は直ちに終了しなければならず、会社は直ちに無利子で本計画下の賃金控除アカウントのすべての残高を返却しなければならないただし，前提として， 従業員が任意の支払期間の最後の3ヶ月以内に解雇された場合、支払期間の最後の日に、彼は依然としてその計画の参加者とみなされなければならない。上記の規定にもかかわらず、参加者が軍休、病気休暇又はその他の真の休暇を取得している間、条件に適合する就業は、最長90日、又は、そのような休暇がそうである場合は、引き続き無傷とみなされるべきである

参加者の再就職権利が法規または書面契約によって保障されている限り、90日を超える。本プロトコルには別の規定があるが、参加者が退職により解雇され、終了日が支払期限の最終日の3ヶ月前の日付の後に発生した場合、当該参加者の本計画下の権利は直ちに終了することはなく、参加者が本計画を脱退していない場合、参加者の選択権は、支払期限の最終日に行使されたとみなされるべきである

第15条は計画を終了して修正することを規定する

本計画はいつでも会社の取締役会で終了することができますが、終了は本計画の下で当時返済されていないオプションに影響を与えるべきではありません。いつでも、本計画のために保持されている株式シェアは依然として購入可能であるが、その時点で満たされていないすべての購入要求を満たすのに十分でない場合、利用可能な株式は、各参加者に代わって累積された株を購入するための賃金減額に比例してbr}参加者に割り当てられ、その計画は終了されるべきである。このような終了または本計画の任意の他の終了時に、在庫購入のために使用されていないすべての賃金減額は、利息を含まずに返金される

委員会または取締役会は、時々計画の修正を通過することができるが、条件は、会社の株主の承認を受けず、(I)計画に応じて発行された株式数を増加させてはならないこと、(Ii)このような行動が規則423(B)節およびその下の規定に従って新しい計画を採用するとみなされることを前提として、計画に応じてオプションを獲得する資格のある従業員種別を変更することである。(Iii)1934年の証券取引法の下の第16 b-3条の規則を本計画に適用しないようにするか、又は(Iv)ナスダック証券市場有限責任会社の規則及び規定に基づいて本計画を実質的に改正する

第十六条この計画に従って購入した株式の販売限度額

この計画は転売のためではなく、投資のための普通株を提供することを目的としている。しかし、会社はどんな従業員も自分の問題を制限したり影響したりするつもりはない。したがって、従業員は、従業員が選択した任意の時間に本計画に従って購入した株を売却することができるが、任意の適用される連邦または州証券法を遵守し、第21条に規定する任意の制限を受けて、源泉徴収義務の履行を保証しなければならない従業員たちは株価のどんな市場変動のリスクも負担する。

第十七条出株子会社

用語参加子会社とは、“基準”424(F)節で定義され、取締役会によって時々参加計画が指定される当社の現在または将来の任意の子会社を指すものである。取締役会は本計画が発効する前または後に指定する権利があります。

株主承認。取締役会は時々本計画に基づいて1間または複数の参加する付属会社について1つまたは複数のサブ計画を設立することができるが、このようなサブ計画は規則第423節および関連する庫務規定に適合しなければならない

外国司法管轄区域の法律を遵守するために、当社は、当該外国司法管轄区域の市民又は住民(彼らも米国市民又は規則第7701(B)(1)(A)条に示す在留外国人であるか否かにかかわらず)である当社又は付属会社に参加する従業員にオプションを付与することができ、その条項は、本計画に基づいて当社又は付属会社に居住する従業員のオプション条項よりも特典を付与することができる(ただしそれ以上ではない)。この計画には前述の規定があるにもかかわらず外国司法管区公民又は住民に属する会社又は参加子会社の従業員(米国市民であるか否か又は“規則”第77091(B)(1)(A)項に示す在留外国人)は、以下の場合において、本計画の資格から除外することができる：(A)当該管轄区域の法律により、当該外国管轄区の公民又は住民に当該計画下の選択権を付与することを禁止するか、又は(B)当該外国管轄区の法律を遵守することにより、当該計画が当該規則第423節の要件に違反することがある。会社は、従業員が除外されたり、あまり優遇されていないオプションが付与された外国司法管轄区の運営状況を説明するために、本計画に1つ以上の付録を追加することができる

第18条：引受人は株主ではない

従業員にオプションを付与したり、その報酬から差し引くと、その従業員がオプションがカバーするbr株の株主になることはなく、その従業員が実際にその株を購入するまで

第19条-資金の使用

この計画により付与されたオプションにより、会社が普通株式の売却から得た収益は一般企業用途に使用される

第二十条会社に処分資格取り消しの通知を出す

本計画に参加することを選択することにより、各参加者は、本計画に従って取得した普通株式を参加者が譲渡した直後に書面で会社に通知することに同意し、このような譲渡が当該普通株を買収する支払い期間の最初の営業日から2年以内に発生した場合。各参加者はまた、税法遵守を支援するために、当社または任意の付属会社の要求に応じて、そのような譲渡に関する任意の情報を提供することに同意する。規則421及び424節によると、このような処置は一般的に資格喪失処分とみなされ、は参加者及び当社及びその参加付属会社に対して一定の税務結果がある

第二十一条追加所得税を上乗せする

本計画への参加を選択することにより、各参加者は、会社およびその参加子会社が参加者の報酬から控除し、計画に応じて参加者の利益のために蓄積した金額を源泉徴収することを要求され、各参加者は、普通株式または払い戻しのための金額を参加者の口座に追加することに同意した場合、会社およびその参加子会社は、参加者の報酬から追加金額を控除して、このような控除義務を履行することができる。各参加者はまた、本計画に従って普通株を購入する場合、当社およびその参加子会社は、購入した普通株の公平な時価とその購入価格との間の差額の全部または一部について前納税を要求される可能性があり、各参加者は、その参加者に支払われた補償からそのような税金を控除することができることに同意することを確認した。その目的は、第7条に基づいて選択された賃金減額の全額を参加者が普通株を購入するために使用する方法で源泉徴収税を完了することである。しかし、任意の参加者に支払われた補償から源泉徴収義務を満たすのに十分な金額が控除されていない場合、本計画には他の規定があるにもかかわらず、会社は参加者の累積賃金減額からこのような税金を控除し、参加者が行使日前に会社に支払わない限り、純額を普通株の購入に使用することができる, 控除額はこのような控除義務を償還するのに十分な額だ各参加者はさらに、当社及びその参加子会社が、本計画に従って買収した株式の処置に関連する税金の源泉徴収を要求される可能性があり、当該参加者への補償から当該等の控除要求を満たすのに十分な金額を差し引くことを含む、適切と考えられる任意の行動をとることができることに同意し、又は参加者が普通株式を処分する条件を、当該等の控除要求を満たすのに十分な金額を当社又は当該付属会社に支払うことに同意する。

第二十二条政府規則

本計画によると、当社が普通株式を売却·交付する義務は、当該株式等の発行、発行又は売却に必要な任意の政府当局の承認を受けなければならない

政府法規は、会社に本計画に関する報告またはその他の義務を履行することを要求するかもしれない。例えば、会社は、その株式所有権記録において、その計画に従って発行された普通株を識別し、そのような株式所有権を譲渡した従業員および元従業員に納税情報報告書を送信することを要求されることができる

第二十三条法律が適用されます

本計画の有効性と構造はマサチューセッツ州の法律によって管轄されるべきであるが、マサチューセッツ州の法律衝突の原則は適用されない

第二十四条会社の取締役会及び株主の承認を受ける

この計画は当初1996年3月19日に取締役会で採択され、その後株主の承認を得た。この計画が最近株主の承認を得たのは2021年5月7日だった