添付ファイル4.3
普通株説明
Teradyne，Inc.(Teradyne，Inc.)は、2022年12月31日まで、その普通株を1934年改正“証券取引法”第12節に規定される唯一の証券種別とする
以下は会社普通株の重要な条項や条項の記述であり、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。完全な情報については、当社の“改訂後の組織定款”(“組織定款”)及び“改正·改訂定款”(“定款”)を参照されたい
会社の組織規約によると、それは1，000，000，000株の普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.125ドルである。2022年12月31日現在、発行済み普通株式数は162，385，302株である
普通株
Teradyne普通株の所有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投じる権利がある。Teradyne普通株の保有者は累積投票権を持っていないため、Teradyne普通株の50%以上を持つ保有者はすべての取締役を選ぶことができる。Teradyne普通株式の所有者は、Teradyne取締役会が発表した配当金を支払うために使用可能な合法的な資金から比例的に配当する権利がある。Teradyne清算、解散、または清算時、Teradyne普通株の保有者は、Teradyneがすべての債務および他の債務を返済した後に得られるTeradyne純資産を比例的に獲得する権利がある。Teradyne普通株の保有者には優先引受権、引受権、償還権、転換権がなく、債務超過基金のメリットを享受する資格もない。普通株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できない
普通株の譲渡エージェントと登録業者はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，P.O.Box 1342，Brentwood，NY 11717である.この普通株はナスダック全世界精選市場に上場し、取引コードはTERである
マサチューセッツ州法律とわが国憲章文書に規定されている反買収効力
マサチューセッツ州の一般的な法律、組織規約と定款の中のいくつかの条項はTeradyne制御権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性がある
株主特別会議それは.私たちの株主特別会議は、最高経営責任者総裁、取締役または秘書によってのみ開催されることができ、または秘書が死去し、職務遂行能力を喪失し、または拒否する場合、その会議で投票する権利のある1人以上の株主(またはマサチューセッツ州法律で許可されているより低いパーセントの利息)の書面出願の下で、1人以上の株主によって書面申請を行うことができる
事前にプログラムをお知らせします。定款は，株主提案提出会社の株主年次会議の事前通知手順を規定しており，推薦された取締役会メンバー指名人選を含む。株主周年総会において、株主は、取締役会、行政総裁又は総裁又は会議記録日に登録された株主、総会で投票する権利があり、適切な形で当行秘書に直ちに書面通知を行い、当該業務を総会に提出することを意図している株主、又は定款における委託書指名手続に基づいて、又は取締役会、行政総裁又は総裁の指示の下、又はその指示の下で総会前に提出された書面通知に記載された提案又は指名のみを考慮することができる
指名を代行する付例によると、当社はその株主総会の依頼書に、付例指定条文に適合して取締役会に指名された者の氏名、その他のいくつかの必要な資料を含む
会社定款の規定を満たす各種通知その他の要求を満たす株主(又は20名以下の株主からなる団体)。定款の他の要求を除いて、当該等株主又は株主団体は、当該株主又は団体が所有しており、過去3年間に当社の発行済み株式の少なくとも3%及び発行済み議決権株式を連続して保有していることを証明する証拠を提供しなければならない。Br定款は株主が提出する著名人の最大数を制限しており，会社は年次会議の依頼書にこれらの著名人の数を含めることを要求される
役員及び空席の免職。細則では、いずれの取締役も以下の場合のみ免職することができると規定されている：(A)マサチューセッツ州一般法律で定義されている理由と、当社の過半数流通株投票を経て取締役選挙で投票する権利がある理由、または(B)取締役が過半数投票で罷免される権利がある。欠員や新たに設立された取締役職は、取締役会規模の増加によるものであっても、取締役の死亡、辞任、失格又は罷免又はその他の理由により、取締役会の人数が定足数未満であっても、在任している取締役の大多数のみが賛成票を投じて補填しなければならない
役員、上級管理者、従業員の賠償。組織規約及び細則によると、誰に対しても、彼又は彼女が現在又はTeradyneの役員であった者、高級職員、従業員又は代理人であった場合、又はTeradyneの請求に応じて、取締役、高級職員、従業員又は代理人として、訴訟、訴訟又は訴訟の当事者となったり、刑事、民事、行政又は調査にかかわらず、法的権限の最大限に賠償しなければならない。取締役会は、株主の承認なしに、許可Teradyneが、その任意の取締役、上級管理者、従業員、または他の代理人と協定を締結することができ、協定の任意の修正または修正を含み、法律およびTeradyneを適用する組織定款および定款によって許容される最大限以内にこれらの者を賠償することができる
業務 は興味のある株主と統合される.マサチューセッツ州総法には，関連株主との商業合併などに関する反買収条項が含まれている。一般的に、“マサチューセッツ州通則”は、株式公開を禁止しているマサチューセッツ州会社は、“マサチューセッツ州通則”の定義に従って、取引発生日から3年以内に利害関係のある株主と商業合併を行わない限り、
| • | その人が利害関係のある株主になる日までに、同社の取締役会は、その人が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した |
| • | 利害関係のある株主が利害関係のある株主になった場合、少なくとも会社が発行した議決権のある株の90%を獲得する；または |
| • | 企業合併は取締役会の承認を受け、会社の少なくとも3分の2の発行済み議決権株を持つ保有者は会議で投票する必要があるが、利害関係株主が所有する議決権付き株は含まれていない |
興味のある株主は、通常、会社が議決権のある株を5%以上発行している人である。企業合併には、利益関連株主との合併、合併、株式や資産売却、利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引がある
株式買い入れをコントロールする。Teradyneはマサチューセッツ州総法の支配権株式取得条項から脱退することを選択した。しかし，Teradyne は，我々の規約を修正することで，これらの制御権株式取得条項に参加することを随時選択することができる
一般的に、マサチューセッツ州総法の支配権株式取得条項は、彼、彼女またはその関連会社を含み、支配権株式買収法規の制約を受けた会社の株式を買収し、その株式が取締役選挙において会社の投票権の5分の1以上、3分の1以上を占め、または会社の投票権の多数以上を占める場合には、これらの株式またはそのような買収の前または90日以内に買収された任意の株式に対して任意の投票権を行使することができない
投票権の権限は、次の会社が所有する株式を含まない議決権を発行した株式の大多数の保有者の賛成票を得る必要がある
| • | このような性質を手に入れた者 |
| • | 同法団の上級者 |
| • | 会社の役員の従業員でもあります |
マサチューセッツ州総法のこれらの規定の制約を受けない他のいくつかの種類の株式買収は、会社が一方としての合意に関連するものであり、会社または会社の完全子会社から株式を直接買収することを含む、買収要約、合併または合併による株式の買収を含む