添付ファイル10.6
CBL&Associates Property，Inc.
2023年の長期インセンティブ
報酬計画
添付ファイルB
計画参加者制限株式協議形式
20[]計画参加者株制限協定
本文書は目論見書の一部を構成しており，当該目論見書はカバーされている
1933年に証券法に基づいて登録された。アメリカ証券取引委員会でも
どの州証券委員会もこれらの証券を承認したり承認したりしない
本募集説明書の十分性または正確性について。
この20個は[]計画参加者株式制限協定(“合意”)は20年2月_日に締結される[__](“合意日”)は、デラウェア州に位置するCBL&Associates Property，Inc.(“会社”)および_(“従業員”)によって提供される
従業員はCBL&Associates Management，Inc.(以下、“CBL管理会社”と略す)に雇われており、同社の付属会社である
株式インセンティブ計画(以下、定義を参照)に基づいて、本合意条項に適合する場合には、会社は従業員に付与することを希望する_
そこで，以下に掲げる相互契約について，他の良好で価値のある対価格であることを確認する--ここではこれらの契約の受領書と十分性を確認する--双方は以下のように同意した
従業員が本協定に規定する株式奨励を受けた日は2月20日としなければならない[__](“受領日”)。
1.定義；衝突。本稿で使用する他の定義されていない大文字用語は，CBL&Associates Properties，Inc.2021年株式インセンティブ計画(以下，“持分インセンティブ計画”と呼ぶ)に与えられた意味を持つべきであり，この計画はその後改訂される可能性がある.持分インセンティブ計画の条項及び条項が本合意に組み込まれており、持分インセンティブ計画の条項及び条項が本協定の条項及び条項と何らかの衝突又は不一致がある場合は、持分インセンティブ計画の条項及び条項を基準としなければならない。具体的には、本プロトコルに従って付与された株式奨励および本協定に従って発行された任意およびすべての普通株奨励は、持分インセンティブ計画の条項および規定を遵守しなければならないが、いかなるカレンダー年にも本協定に従って従業員に付与される普通株式奨励の普通株数の最高制限を含むが、これらに限定されない
2.普通株式贈与。本協定の条項と条件に基づいて、会社は従業員に_株普通株(“株式奨励”)におけるすべての権利、所有権、および権益を付与する
3.帰属。本プロトコルでは、“帰属”または“帰属”という用語は、株式報酬に基づいて通常株式に対して現在または将来に享受される直接的、没収不可能、固定された権利を意味するべきである。本協定に記載されている条項、条件、および制限(以下第4段落の規定を含むが、これらに限定されない)に適合する場合、株式報酬の残高は、合意日1周年時の残高の3分の1(33.33%)、および合意日後2(2)周年日(合計3(3)年、“帰属期間”)残高の3分の1(33.33%)、および契約日後2(2)周年日(合計3(3)年、“帰属期間”)残高の3分の1(33.33%)、しかし，このような分割払いごとに，合意日からその分割払いが指定された日まで，CBL管理会社に雇用され続けていることが条件である
4.雇用関係を終了する。(A)一般規定.以下の第4段落に加えて、従業員が任意の理由でCBL管理会社への雇用を終了した場合、株式報酬の任意の非帰属部分は、すぐに当社に没収され、返却され、従業員は、株式奨励規則によって制限された普通株式の非帰属部分のさらなる権利、所有権および/または権益をもはや享受しない。
(B)死亡または障害。従業員が従業員の死亡または障害(本明細書で定義するように)によってCBL管理会社への雇用を終了した場合、雇用終了日に、株式報酬の帰属されていない部分は、直ちに従業員またはその遺産に帰属しなければならない。本協定において、“障害”という言葉は、当社の健康保険計画又は当社が時々他の方法で定義している従業員の完全かつ恒久的な障害を意味する。従業員が認めて同意し、障害の決定は会社の唯一、絶対的、排他的情動権の範囲内になければならない。
(C)“制御権の変更”帰属期間が終了する前に、会社(または任意の後任会社)が株式インセンティブ計画に定義された“支配権変更”の後24ヶ月以内にCBL管理会社における従業員の雇用関係を終了した場合、株式報酬は終了日に直ちに従業員に付与されなければならない。
(D)理由なく雇用を中止する。CBL管理会社における従業員の雇用がCBL管理会社または会社によって理由なく終了された場合(ここで定義する)、株式報酬のうち終了日に帰属していない部分は、雇用終了日に直ちに従業員に帰属しなければならない。このため、“原因”という言葉は、従業員と会社との間の雇用合意の定義と同じであり、従業員と会社との間に適切な雇用合意がなければ、“原因”は添付ファイル“A”で定義されているようにしなければならない。
5.株主権利。従業員は、株式奨励に従って発行された任意の普通株のすべての株主権利を有するが、以下第6段落で説明する譲渡制限及び上記の没収条項に規定された制限を受けなければならない。従業員の株主としての権利は、従業員が普通株を所有している限り、普通株式のすべての配当を受ける権利と、普通株が普通株を所有している限り、普通株式のすべての配当を受ける権利とを含むべきであるが、本合意条項に従って没収された株式報酬に制限された普通株の任意の非既得性部分のそのような権利は停止されるであろう。
6.株式奨励譲渡不可。法的に要求される可能性のある任意の譲渡に加えて、任意の国内関係令または他の規定に従って、従業員は、帰属期間が終了するまで、株式報酬を構成する普通株の任意の非帰属部分を譲渡してはならない(またはCBL管理会社に雇われた雇用を終了することに関する上記第4(B)段落の規定に従って直ちに帰属し、帰属期間が終了する前に、従業員は、そのような非帰属部分の任意の許可されていない譲渡に対して無効でなければならない。上記法律に規定された譲渡によれば、任意の譲渡者は、株式報酬を構成する普通株報酬の任意の非既存部分を得ることができ、本協定のすべての条項および規定に準拠し、帰属中に前従業員の任意の終了雇用を終了しなければならない(死亡または障害時に上記第4(B)項に従って雇用を終了することを除く)は、株式報酬を構成する普通株のいずれかの非既存株式を没収し、たとえ当該株が譲受人の手にあっても、そのような株が譲渡者の手にある場合には、株式報酬を構成する普通株のいずれかの非既存株式の没収につながる
7.制限された株式戸籍；証明書株式なし。従業員は、株式奨励に基づいて従業員に発行された普通株が、当該普通株株が本協定で規定された制限を受けなくなるまで、会社株譲渡代理が従業員のために維持する制限された株式口座に無証形式で保有することを理解し、認めている。従業員は、株式奨励に基づいて従業員に発行された普通株式が帰属期間及び帰属時に帰属するので、会社は、当該等の帰属株式が上記制限株式口座から発行されることを促し、当社の株式譲渡代理によって従業員のために開設された無制限株式口座に交付しなければならない(従業員が当社が制定又は実施する通知及びプログラムに従って当該金額を現金で支払うことを選択しない限り)、当該等の帰属株式は、本契約の条項及び規定の規定によって制限されないことを理解し、認めなければならない。従業員は、従業員が帰属中の任意の時間に、会社、その付属会社または関連会社(CBL管理会社を含む)における雇用関係を終了した場合、株式報酬を構成する任意の非帰属普通株が会社にキャンセルおよび/または返還され、会社は従業員を代表して行動し、これらの文書または文書に署名し、株式のキャンセルを許可し、および/または会社に返却する権利があることを理解し、認めている
8.従業員の権利を拡大しない。この協定は、従業員に雇用を継続する権利を付与するか、または任意の方法で会社または任意の付属会社または付属会社(CBL管理会社を含む)がいつでも従業員の雇用を終了する権利を制限するものと解釈してはならない。
9.所得税の源泉徴収。会社は、必要または適切であると認める規定を適宜作成し、株式奨励に基づいて発行された普通株(このような株式の帰属として、または従業員が特定の税務選択を行った場合、すなわち、改正された1986年の“国内税収法”(以下、“規則”と略す)の適用条項に基づいて第83条(B)の選択を行う)と、普通株の任意の部分について支払われる任意の配当金のすべての連邦、州、地方、その他の法律で規定されている控除税とを含むが、これらに限定されないため、必要または適切であると考えるステップを全権しなければならない。CBL管理会社を含み、その時点またはその後に従業員に支払われるべき任意の他の金額から任意のそのような源泉徴収税の金額を差し引くことを含む、当社またはその任意の付属会社または付属会社。(Ii)従業員または従業員の受益者または法定代表者に、必要な源泉徴収金を当社に支払うことを要求するか、または当社がその源泉徴収義務を履行することができるように、当社が必要または適切と思う文書に署名すること；および/または(Iii)普通株式から源泉徴収義務の1株以上を源泉徴収義務が発生した日に決定された公平市価総額が源泉徴収義務総額以下の対応および/または普通株の交付。
10.限定株。本規則第83節の定義によれば、本条例により付与された株式奨励は、従業員に制限された財産を付与することであり、当該従業員には没収される“重大なリスク”がある。
11.拘束力。本協定は、双方の相続人、遺言執行人、管理人、相続人に対して拘束力がある。
12.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈と解釈すべきであり、この州の法律衝突原則を参考にすべきではない。
13.タイトル。タイトルは双方の便宜のためであり，本プロトコルの一部とはみなされない.
14.授権書。本協定に署名することにより、従業員が当社を従業員に委任する事実受権者は、株式奨励に基づいて従業員に発行される普通株株式に関する任意の必要な書類又は文書に署名することに限られ、当該等の株式は、本協定に規定された制限を受けなければならない。従業員は、株式報酬に基づいて従業員に発行される普通株が、会社または会社報酬委員会によって決定される可能性のある株式または他の代価の数、価格または種類の調整または代替、または株式配当、株式分割、逆株式分割、資本再構成、資本再構成または他の理由で発行された株式または会社資本構造の変化が発生する可能性がある場合、会社または会社報酬委員会は他の方法で公平であると理解し、認める
このような任意の奨励が付与された日後に発生した合併、交換又はその他の関連する資本変更。
15.第83条(B)選挙。本協定に署名することにより、従業員は、本規則の適用条項に基づいて株式奨励について83(B)条の選択を行うことができることを理解していることを認めているが、この選択は、上記の受信日から30(30)日前に行わなければならない。
16.会社への言及。以下、当該従業員に株式奨励を付与するのは、当該従業員がCBL管理会社の従業員であるためである。以上のように、CBL管理会社は当社の付属会社です。文意が別に説明されていない限り、本プロトコルで使用される用語“会社”は、CBL&Associates Properties，Inc.およびCBL管理会社を含むものとみなされるべきである。
17.株式募集規約。株式インセンティブ計画の主な条項を記述する最新の募集説明書は、社内サイトのCBL上級者ガイドラインの“福祉-一般情報-株式インセンティブ計画”の次の付記で参照することができる。
本協定双方が上記の合意日に本協定に署名したことを証明する.
CBL&Associates Property，Inc.
By: ____________________
Name: ____________________
Title: ____________________
従業員：
[計画参加者]
展示品“A”
“原因”の定義
本プロトコルの場合、“原因”は、(I)従業員によって実施される任意の詐欺または故意汚職行為を意味するべきである。(Ii)従業員は、当社又はその任意の連属会社の金銭又はその他の態様を損害する行為に従事し、条件は、取締役会又は報酬委員会が従業員に書面通知を行い、当該等の指定された行為を詳細に説明し、従業員に当該等の指定された行為を是正するための指示及び合理的な機会を提供した後、従業員が当該書面の通知を受けてから30(30)日以内に当該指示の行為を是正できず、取締役会又は補償委員会に合理的な信納をさせることである。(Iii)従業員が従業員の実質的な職責を履行できなかった場合、例えば(当該等の不履行又は重大な違反行為を是正することができることを前提とする)、取締役会又は補償委員会が従業員に書面通知を行い、従業員が履行できなかった職責を詳細に説明し、従業員に指示及び合理的な機会を提供して、いずれかの当該等と呼ばれる失職行為を是正した後、従業員は、当該書面通知を受けてから30(30)日以内に指定された失職行為を是正できず、取締役会又は補償委員会を合理的に満足させる。(Iv)従業員が有罪にされ、罪を認め、または重罪に抗弁しない、または有罪判決され、罪を認め、または詐欺、故意の汚職、汚職、恐喝、賄賂、公金または道徳的退廃に関連するいかなる刑事犯罪にも抗弁しない。(V)従業員(A)従業員は、(I)当社が不適切な性行為、嫌がらせ(セクハラを含む)を構成する行為を禁止することを含むが、これらに限定されない当社の政策および手続きに実質的に違反する, 差別または報復および(Ii)2022年2月16日に第4回改正および再改正された“商業行為および道徳規則”は、さらに改正することができ、(B)当社の任意の政策および手続き(本項(I)および(Ii)項に記載された政策を含むが含まれる)に違反した任意の行為または行為に関与または隠蔽することができ、これらの行為は、当社またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの従業員の名声または業務に損害を与えたり、損害を与えたりする可能性がある。しかしながら、上記(Iv)項の直接“因由”を構成する違反行為を除いて、取締役会又は補償委員会が従業員に書面通知を行い、従業員が犯した重大な違法行為を具体的に説明し、従業員に指示及び合理的な機会を提供して、当該等の指定違法行為(取締役会又は補償委員会が是正可能であると考えられている場合)を是正した後、従業員は、この書面通知を受けてから30(30)日以内に指摘された違法行為について救済を行い、取締役会又は補償委員会を合理的に満足させることができない。