添付ファイル10.5

CBL&Associates Property，Inc.

2023年の長期インセンティブ

報酬計画

添付ファイルA

計画参加者業績ストック単位報酬プロトコルフォーマット

20[]プロジェクト参加者のパフォーマンスストック単位報酬プロトコル

本文書は目論見書の一部を構成しており，当該目論見書はカバーされている

1933年に証券法に基づいて登録された。アメリカ証券取引委員会でも

どの州証券委員会もこれらの証券を承認したり承認したりしない

本募集説明書の十分性または正確性について。

この20個は[]計画参加者パフォーマンスストック単位報酬プロトコル(以下“プロトコル”と略す)は自[]年度別の9日[], 20[](“付与日”)，デラウェア州のCBL&Associates Property，Inc.(以下“会社”と略す)と_

従業員はCBL&Associates Management，Inc.(以下、“CBL管理会社”と略す)に雇われており、同社の関連会社である

株式インセンティブ計画(以下定義)に基づいて、本契約条項に適合する場合、会社は従業員に業績株単位を付与することを希望する

そこで，以下に掲げる相互契約について，他の良好で価値のある対価格であることを確認する--ここではこれらの契約の受領書と十分性を確認する--双方は以下のように同意した

1.定義；衝突。本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、CBL&Associates Properties，Inc.2021持分インセンティブ計画(以下、“持分インセンティブ計画”と呼ぶ)において修正可能な意味を有するべきである。持分激励計画の条項と条項は、持分激励計画に記載されている資本化用語の定義を含むが、これらに限定されず、すべて本合意に組み込まれており、もし持分激励計画の条項と条項と本協定の条項との間にいかなる衝突または不一致が存在する場合、持分激励計画の条項および条項を基準としなければならない。具体的には、これらに限定されるものではなく、本プロトコルによる業績株単位の付与、および本協定に基づいて業績株単位に対して普通株を発行する任意およびすべての発行は、持分インセンティブ計画の条項および規定を遵守しなければならないが、株式インセンティブ計画に規定されている任意のカレンダー年度に従業員の業績株式単位に制約される普通株式数の上限を規定するいかなる条項にも限定されない

2.業績株単位の付与。本契約の条項及び条件によれば、以下の第18段落に記載のニューヨーク証券取引所に制限を含むが、会社は従業員に付与する

“業績株単位”)。このような業績単位数を以下では“目標賞”と呼ぶ.各業績株単位は会社の普通株の1株を代表し、額面は0.001ドル(“普通株”)である。従業員が実際に獲得した業績株式単位数は3年間の業績期間が終了した後に確定しなければならず、この3年間の業績期間は会社の20の会計年度と一致する[]20まで[](“履行期間”)は、本契約添付ファイルAに記載されているパフォーマンス障害(“パフォーマンス基準”)の満足度に基づいています。業績期間が終了した後、報酬委員会が業績期間の業績結果を認証した日(“認証日”)の後、会社はできるだけ早く従業員が獲得した業績株式単位数に相当する普通株式を従業員に発行しなければならない(従業員に発行された普通株式を本稿では“発行済み普通株式”と呼び、従業員に発行された普通株式を発行した日を本明細書では“発行日”と呼ぶ)であるが、以下第18項に規定するニューヨーク証券取引所付与限度額を遵守しなければならない。

3.業績株価単位を没収/加速します。本明細書で述べたように、業績株式単位は普通株ではない。本稿で述べた業績基準を満たしている場合には、普通株は業績株単位で発行することができるが、以下第18段落に規定するニューヨーク証券取引所付与制限を遵守しなければならない。本第3項の規定は、従業員が業績株単位普通株発行前にCBL管理会社に雇用されたことを終了した場合、業績株単位を没収又は加速する規定である。本稿で用いる“業績単位加速”という言葉は，業績満了前に業績単位普通株の発行を加速することである.

(A)一般規定.以下第3(B)又は第3(C)項で述べる以外に、従業員が業績期間終了前に任意の理由でCBL管理会社への雇用を終了した場合、従業員が本合意に従って付与された業績株単位はすぐに没収され、従業員は当該業績株単位の権利、所有権及び/又は権益をもはや所有しなくなる

(B)死亡または障害により作業を終了する。従業員が業績期間終了前に従業員の死亡または障害(会社福祉保険計画で定義された従業員の完全と永久障害と定義されている)によってCBL管理会社への雇用を終了した場合、業績株単位を加速し、従業員が当時稼いだ業績株式単位とみなされた業績株単位は、本協定によって付与された業績株式単位の中で比例的に割り当てられた部分であり、計算基礎は終了までの日本プロトコル添付ファイルAに規定されている関連業績基準の実現状況である。会社は、当該従業員が退職した後60日以内に、当該従業員(又はその受益者)に、当該従業員が稼いだ業績株式単位数に相当する全ての帰属普通株を発行しなければならない(以下第18段落で説明したように、このような株の一部を現金で代替することができる)

(C)制御権変更後の終了.もし従業員が履行期間が終了する前であるが、コントロール権変更後24ヶ月以内にCBL管理会社に雇用されたことを終了した場合(非原因で終了)、業績株単位は加速され、従業員が当時稼いだ業績株式単位は本協定によって付与された業績株式単位の中で比例的に割り当てられた部分であり、終了までの日本合意添付ファイルAに規定されている関連業績基準の実現状況に基づいて、会社は従業員が退職してから60日以内に従業員(或いはその受益者)に支給しなければならない。従業員が稼いだ業績株価単位数に相当する完全帰属普通株の数(後述する第18段落で説明するように、ニューヨーク証券取引所の限度額付与の実施に応じて、そのような株式の一部の代わりに現金を支払うことができる)。

履行期間が終了したときは、本項第3項の規定はもはや効力及び効力を有さない。

4.普通株式の帰属。本文で述べたように、本文で述べた業績基準を満たす時、業績株式単位に普通株株を発行することができる。本第4項は、発行された普通株の帰属を管理する規定と、従業員がCBL管理会社に雇用された場合には、発行された普通株が完全に帰属する前に発行された普通株の没収又は帰属を終了する規定を規定する。本プロトコルでは、“帰属”または“帰属”という単語は、発行された普通株式の現在または将来に享受される直接的、没収できない、固定された権利を意味するべきである。当該等の発行された普通株式は、発行日(“帰属日”)の一(一)周年日(“帰属日”)に全数帰属しなければならないが、本文書に記載されている条項、条件及び制限(以下第4段落の規定及び以下第18段落に記載のニューヨーク証券取引所付与限度額を含む)に制限されなければならず、従業員が付与日から付与日までCBL管理会社に雇用され続けることを前提としている。

(A)一般規定.上記または以下の第4(B)段落で説明したように、従業員が任意の理由でCBL管理会社の雇用を終了するように、発行された普通株式の任意の非帰属部分は、すぐに当社に没収され、返却され、従業員は、発行された普通株式の非帰属部分のさらなる権利、所有権、および/または権益をもはや所有しないであろう。

(B)死亡または障害。従業員が死亡または障害によりCBL管理会社への雇用を終了した場合(ここで定義する)、終了日に帰属していない発行済み普通株式部分(上記第3(B)項に従ってその日に発行された任意の発行された普通株式を含み、ニューヨーク証券取引所の限度額の実施のために交付部分で発行された普通株式の代わりに従業員に支払う必要がある現金を含む非帰属部分を含む。以下第18段落で説明する)は、雇用終了日に直ちに発効しなければならない。したがって、その従業員またはその財産に帰属する

(C)理由なく雇用を終了する.CBL管理会社における従業員の雇用がCBL管理会社または会社によって理由なく終了された場合(本明細書で定義するように)、終了日に帰属していない発行された普通株式部分は、雇用終了日に直ちに従業員に帰属しなければならない。この目的のために、“原因”という言葉は、従業員と会社との間の雇用合意の定義と同じであり、従業員と会社との間に適切な雇用合意がなければ、“原因”は添付ファイル“B”で定義されているようにすべきである。

(D)株式の支払いを6ヶ月延期する。上記第4(A)，4(B)および4(C)段落の規定があるにもかかわらず、会社は、従業員の雇用終了後6ヶ月以内に従業員への任意の普通株式の発行を遅延させなければならない(およびニューヨーク証券取引所の限度額の実施により、一部発行された普通株式の代わりに従業員に支払う必要がある現金を支払う)、本合意に従って支払われる任意の金は、1986年改正“国税法”(以下、“規則”と略す)第409 a節で示された“繰延補償”支払いとみなされる。“規則”第409 A(A)(2)(B)条の規定によれば、従業員は“規則”第409 A(A)(2)(B)条に規定されている“特定従業員”であるため、この等遅延支払いを支払わなければならない。

本契約の規定により従業員に普通株式を発行するまでは、本第4項の規定は無効とする。

4 A.譲渡制限。帰属日以降、本合意により従業員に発行された普通株式は没収されない。帰属時には、従業員は、従業員が当社との雇用関係を終了しない限り、帰属日後2(2)年以内に株式税引後価値に相当する株式の所有権を保持することを要求される。本条項を実行することにより、従業員は、本第4 A項に規定する異動制限に同意することを確認する。

5.株主権利。本協定によれば、従業員は、発行された普通株式に関する株主のすべての権利を享受しなければならないが、以下第6段落で説明する譲渡制限及び上述した没収条項及び譲渡制限を遵守しなければならない。従業員の株主としての権利は、発行された普通株式のすべての配当を取得する権利と、従業員が発行された普通株を所有している限り、発行された普通株式に属する任意の投票権を行使する権利とを含むべきである。従業員に普通株式を発行する前に、従業員は投票権を持っていない。普通株式を発行する前に、業績中に会社普通株に支払われたすべての配当金(株式または現金)は、配当等価物として業績株単位報酬に計上される(すなわち、現金配当金は、会社普通株の株式購入に使用されたものとみなされる)。現金配当等価物の株式数は、現金配当金の総価値を適用配当記録日の終値で割って決定される。配当等価物は、配当金を稼ぐ際に追加の普通株式の形態で支払われるだろう。業績株単位の奨励に関連した配当等価物は没収される

6.業績株式単位および普通株の譲渡不可。(A)法律で要求される可能性のあるいかなる譲渡を除いて、従業員は業績株式単位を譲渡してはならず、従業員のいかなる許可されていない譲渡も無効である

(B)本契約項の下の任意の非帰属発行普通株式、およびニューヨーク証券取引所の限度額の付与の実施(請求者の適用に応じて)の実施のために、交付部分で発行された普通株式の任意の現金部分の代わりに従業員に支払わなければならないこと、およびそのような非帰属発行普通株式(または非帰属現金支払い)(または非帰属現金支払い)、および任意の国内関係命令または他の規定による譲渡を含む法律によって要求される可能性のある任意の譲渡を除く。従業員は、帰属中(または上記第4段落の規定に従って直ちに帰属)が終了する前に、そのような非帰属部分を譲渡してはならず、従業員は、帰属期間が終了する前に、そのような非帰属部分の任意の許可されていない譲渡に対して無効である。上記の法律に規定された譲渡によれば、そのような非帰属発行普通株譲渡を受信する可能性のある譲受人(または任意の非帰属現金支払いを受信する権利は、適用に応じて)は、本プロトコルのすべての条項および規定に遵守されなければならず、帰属中に前従業員の任意の終了雇用を終了する(上記第4(B)段落に従って雇用または制御権変更を終了することを除く)は、たとえそのような株(または現金支払い)が譲受人の手に握られていても、任意の非帰属株式の没収(または現金支払い、適用に依存する)をもたらすべきである。

7.限定株。本プロトコルに従って発行された任意の普通株株式が帰属していない場合、そのような普通株は、従業員に制限された財産を付与するものとみなされ、規則83節で定義された“重大な没収リスク”によって制限される。

8.制限された株式戸籍；認証されていない株式。従業員は、帰属していない任意の発行された普通株が、そのような発行された普通株が本協定によって規定される制限されなくなるまで、会社の株式譲渡エージェントが従業員のために維持する制限された株式口座に証明されない形態で保存されることを理解し、認めている。従業員は、発行された普通株の株式が帰属期間および帰属後に帰属するので、会社は、当該等の帰属株式を上記制限株式口座から発行させ、会社の株式譲渡エージェントによって従業員のために開設された非限定株式口座に発行しなければならない(従業員が当社が実施すべき通知およびプログラムに従って現金でこれらの金額を支払うことを選択しなければならない)、これらの帰属株式は、本契約条項および規定の制約を受けなくなるが、第4 A段落に記載された制限を除外することを理解し、認める。従業員は、従業員が帰属期間中の任意の時間に会社、その付属会社または関連会社(CBL管理会社を含む)での雇用関係を終了した場合、任意の発行された普通株式の非帰属株式がログアウトおよび/または会社に返還され、会社は従業員を代表して行動し、これらの文書または文書に署名し、株式のログアウトを許可し、および/または会社に返却する権利があることを理解し、認めている。

9.従業員の権利を拡大しない。この協定は、従業員に雇用を継続する権利を付与するか、または任意の方法で会社または任意の付属会社または付属会社(CBL管理会社を含む)がいつでも従業員の雇用を終了する権利を制限するものと解釈してはならない。

10.所得税の源泉徴収。会社は、必要または適切であると思う規定を自ら適宜作成し、適切と考えるステップをとり、法律の規定を差し引くために、発行された普通株式の源泉徴収されたすべての連邦、州、地方およびその他の税務項目、またはニューヨーク証券取引所の付与限度額(例えば、適用される)を実施するために、交付部分が発行された普通株式の任意の現金(例えば、このような株式(または現金)の帰属、または従業員のような特定の税務選択の代わりに従業員に支払わなければならない)を支払うべきである。第83条(B)の選択)および発行された普通株式の任意の部分の非帰属株式に対して支払われる任意の配当金は、(I)そのような源泉徴収税の任意の金額を控除するか、またはその会社またはその任意の子会社または付属会社(CBL管理会社を含む)がその時点または後に従業員に支払うべき任意の他の金額から差し引くことを含むが、これらに限定されない。(Ii)従業員又は従業員の受益者又は法定代表者に、必要な源泉徴収金を当社に支払うことを要求するか、又は当社がその源泉徴収義務を履行できるように、当社が必要又は適切であると認める書類に署名すること；および/または(Iii)発行された普通株式から源泉徴収義務の1株以上を源泉徴収義務が発生した日に決定された公平市価総額が源泉徴収義務総額以下の対応および/または普通株式を交付することができるようにする。

11.拘束力。本協定は、双方の相続人、遺言執行人、管理人、相続人に対して拘束力がある。

12.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈と解釈すべきであり、この州の法律衝突原則を参考にすべきではない。

13.タイトル。タイトルは双方の便宜のためであり，本プロトコルの一部とはみなされない.

14.授権書。本協定に署名することにより、従業員は当社を従業員とする事実代理人を指定し、限られた目的で発行された普通株に関する任意の文書又は文書に署名するとともに、当該株は本協定で規定されている制限を受ける。従業員は、任意のこのような報酬が付与された日の後、株式配当金、株式分割、逆株式分割、資本再構成、資本再構成、合併、交換、または他の関連資本構造の変化により、発行された普通株または他の対価の数、価格または種類が、会社または会社報酬委員会によって決定された調整または置換される可能性があるか、または会社または会社報酬委員会が他の方法で公平とみなされる調整または代替を受ける可能性があることを理解し、認めている。

15.第83条(B)選挙。本協定に署名することにより、従業員は、規則の適用条項に基づいて、任意の非帰属発行普通株式に対して第83(B)条の選択を行うことができることを理解していることを認めているが、この選択は、上記認証日後に当該株式の最初の発行から30(30)日前または前に行わなければならない。

16.第409 A条に従う。適用される範囲内で、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルは、規則第409 a節、法規、および本プロトコルに従って発表された他の指導に従って解釈および管理されなければならない。株式インセンティブ計画に従って本プロトコルに従って支払われる任意のお金が、財務条例第1.409 A-1(B)項に示す“延期補償”につながるかどうかを決定するために、会社は、その部分に記載されている免除を可能な限り拡大しなければならない(場合に応じて)。“雇用中止”や同様の用語やフレーズについて言及した場合は、法典第409 a節及びその下で発表された条例でいう“離職”と解釈すべきである。

17.会社への言及。従業員はCBL管理会社の従業員であるため、本契約は当該従業員に業績株式単位を付与する。以上のように、CBL管理会社は当社の付属会社です。文意が別に説明されていない限り、本プロトコルで使用される用語“会社”は、CBL&Associates Properties，Inc.およびCBL管理会社を含むものとみなされるべきである。

18.ニューヨーク証券取引所許可証の限度額。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル312.03(B)節の条項は、現在、会社株主の承認を得ることなく、会社株主の承認を得ることなく、従業員(会社上級管理者の身分で)に発行可能な会社普通株(または普通株または普通株に変換可能な任意の証券)の数を制限している(“ニューヨーク証券取引所付与制限”)。ニューヨーク証券取引所の付与制限を適用する目的については、いかなる“業績に基づく奨励”(本明細書で述べた業績株式単位を含む)を付与することは、その奨励に基づいて発行可能な会社の普通株の最大数に等しいとみなされなければならない。本契約の下で従業員業績株式単位を付与することは、会社の現在の会計年度のニューヨーク証券取引所の付与限度額を超える報酬を従業員にもたらすことができる範囲内であれば、業績期間が終了したときに、会社の業績が業績単位で支払われた場合(すなわち、添付ファイルAに規定する業績基準に従って会社普通株を発行する)であれば、上記ニューヨーク証券取引所の付与限度額を適用した後、普通株がその業績単位に関連して稼ぐことが許可された株式数を超え、ある場合、従業員に発行してはならないが、会社の普通株数に相当する現金は現金で従業員に支払われ、その現金数は、会社の普通株がニューヨーク証券取引所で報告された高、低取引価格の従業員に発行すべき日の平均値を構成している, しかし、業績単位で普通株を発行することに関する帰属規定を遵守しなければならない。また、ニューヨーク証券取引所に限度額の適用により従業員に現金を支払う場合、現金は普通株式発行前に最初に支払われる。

19.株式募集規約。株式インセンティブ計画の主な条項を記述する最新の募集説明書は、社内サイトのCBL上級者ガイドラインの“福祉-一般情報-株式インセンティブ計画”の次の付記で参照することができる。

ここで，本プロトコル双方が上記の授印日に本プロトコルに署名したことを証明する.

CBL&Associates Property，Inc.

By: ____________________

Name: ____________________

Title: ____________________

従業員：

[計画参加者]

添付ファイルA

業績株価単位賞の業績基準

従業員が実際に稼いだ業績株式単位数の40%は、業績期間終了後に普通株保有者が実現した総株主リターンまたは“TSR”(株価付加価値プラス総配当)レベルと同期FTSE NAREIT All Equity REIT指数(“指定指数”)小売プレート成分株のTSRレベル(独立プレートを構成する会社を含まない)によって決定されるべきである。業績レベルは、NAREIT小売指数を構成する成分株における会社のTSRのランキングに基づいて決定され、次の表に従う

計算された比較ランキングが任意の業績期間の閾値と最大値との間にある場合、得られた業績株価単位数は、上の表に示すように比例して割り当てられる。

従業員が実際に獲得した業績株式単位数の60%は業績期間終了後、会社が同一時間帯に会社の普通株保有者が少なくとも1つの絶対TSRに達する“敷居”レベルに基づいて決定しなければならない。パフォーマンスレベルは、企業のパフォーマンス期間中のTSRに基づいて、次の表に基づいて決定されます

算出された基点比較が上記のいずれかの業績期間の基準間の比較であれば、稼いだ業績株価単位数は上表に示すように比例して割り当てられる。

注：本協定で規定されている業績基準の実行と当社の普通株の従業員への発行は、本協定第18段落に規定するニューヨーク証券取引所の付与制限によって制限されています。

添付ファイルB

“原因”の定義

本プロトコルの場合、“原因”は、(I)従業員によって実施される任意の詐欺または故意汚職行為を意味するべきである。(Ii)従業員は、当社又はその任意の連属会社の金銭又はその他の態様を損害する行為に従事し、条件は、取締役会又は報酬委員会が従業員に書面通知を行い、当該等の指定された行為を詳細に説明し、従業員に当該等の指定された行為を是正するための指示及び合理的な機会を提供した後、従業員が当該書面の通知を受けてから30(30)日以内に当該指示の行為を是正できず、取締役会又は補償委員会に合理的な信納をさせることである。(Iii)従業員が従業員の実質的な職責を履行できなかった場合、例えば(当該等の不履行又は重大な違反行為を是正することができることを前提とする)、取締役会又は補償委員会が従業員に書面通知を行い、従業員が履行できなかった職責を詳細に説明し、従業員に指示及び合理的な機会を提供して、いずれかの当該等と呼ばれる失職行為を是正した後、従業員は、当該書面通知を受けてから30(30)日以内に指定された失職行為を是正できず、取締役会又は補償委員会を合理的に満足させる。(Iv)従業員が有罪にされ、罪を認め、または重罪に抗弁しない、または有罪判決され、罪を認め、または詐欺、故意の汚職、汚職、恐喝、賄賂、公金または道徳的退廃に関連するいかなる刑事犯罪にも抗弁しない。(V)従業員(A)従業員は、(I)当社が不適切な性行為、嫌がらせ(セクハラを含む)を構成する行為を禁止することを含むが、これらに限定されない当社の政策および手続きに実質的に違反する, 差別または報復および(Ii)2022年2月16日に第4回改正および再改正された“商業行為および道徳規則”は、さらに改正することができ、(B)当社の任意の政策および手続き(本項(I)および(Ii)項に記載された政策を含むが含まれる)に違反した任意の行為または行為に関与または隠蔽することができ、これらの行為は、当社またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの従業員の名声または業務に損害を与えたり、損害を与えたりする可能性がある。しかしながら、上記(Iv)項の直接“因由”を構成する違反行為を除いて、取締役会又は補償委員会が従業員に書面通知を行い、従業員が犯した重大な違法行為を具体的に説明し、従業員に指示及び合理的な機会を提供して、当該等の指定違法行為(取締役会又は補償委員会が是正可能であると考えられている場合)を是正した後、従業員は、この書面通知を受けてから30(30)日以内に指摘された違法行為について救済を行い、取締役会又は補償委員会を合理的に満足させることができない。