添付ファイル10.4

CBL&Associates Property，Inc.

2023年の長期インセンティブ

報酬計画

(2023年度)

概要

本“2023年長期インセンティブ報酬計画”(以下、“2023年長期インセンティブ報酬計画”と略す)は、CBL&Associates Properties，Inc.(以下、“会社”と略す)取締役会報酬委員会(以下、報酬委員会と略す)が採用して設立された株式に基づくインセンティブ報酬計画である。年間長期激励賞(“長期激励”)は株式に基づく激励報酬であり、CBL&Associates Properties，Inc.が2021年11月1日に通過し、改訂可能な2021年株式激励計画(“株式激励計画”)の制約を受ける。したがって、これらの報酬は、株式インセンティブ計画による配当報酬奨励発行を会社株主が認可した株式プールから抽出され、これは、米国証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、追加の株主承認を必要としないことを意味する。この2023年LTI計画の政策、目標、目的、ガイドラインは報酬委員会によって定義される

管理と資格

長期的なインセンティブによる奨励は株式インセンティブ計画の下で管理されなければならない。長期奨励計画の任意及びすべての奨励に基づいて持分奨励計画の条項及び規定に規定された制限を受けなければならず、奨励可能な自社株の株式金額を含むが限定されない。長期インセンティブに基づく任意の報酬の条項が持分インセンティブ計画の条項と衝突する場合、持分インセンティブ計画の条項を基準とする。本合意条項に適合することを前提として、報酬委員会は、本協定の条項と規定を解釈する権利があり、他の方法で報酬委員会が株式インセンティブ計画条項に適合すると考えている場合には、本2023年LTI計画の管理規則、ガイドライン、やり方を採用、変更、廃止する権利がある。

2023年の長期目標投資計画に基づいて報酬を得る可能性のある個人は、(I)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)1934年に発行された証券取引法(改正“取引法”)に基づいて公布されたS-K法規第402項に基づいて決定された、適用年次業績中に会社“指定役員”グループに属するか、または適用された任意の後続条項、および(Ii)会社のいくつかの他の指定役員(“計画参加者”と総称する)を含む。2023年のLTI計画に基づいて付与されたすべての報酬は、CBL&Associates Management，Inc.(“管理会社”)の従業員であり、CBL&Associates Management，Inc.は同社の完全子会社である計画参加者に支払われるか、または発行される。

目標と目的

2023年のLTI計画の目標は、計画参加者に高いレベルの運営実績を創出し、会社株主のためにより多くの価値を創出することです

平面設計

本長期インセンティブ下での“制限的普通株”奨励は、本明細書では“長期インセンティブ奨励”と呼ばれ、このような奨励は以下の2つの部分からなる

業績株価単位賞の構造

業績株式単位賞に含まれる業績株単位数は、3年連続の業績周期毎に開始され、その業績株式単位賞に割り当てられた年間長期インセンティブ賞部分のドル価値を、報酬委員会が長期インセンティブ賞の目標値を設定した日のニューヨーク証券取引所における会社普通株の高値と低価格の平均値で割ることで決定される

指定指数測定-適用される3年間の業績期末業績株単位奨励満期時に、計画参加者に発行される制限された普通株式数の一部(40%)は、会社が小売のTSRと比較して、会社の普通株式保有者の総株主リターンまたは“TSR”(株価付加価値プラス総配当)が少なくとも“敷居”レベルに達することに依存する

同期富時NAREIT所有株式不動産投資信託基金指数(“指定指数”)のプレート成分は、独立プレートを構成する会社を含まない。業績レベルは、組成指定指数の成分株における会社のTSRのランキングに基づいて決定される

以下の表は，会社が関連する3年間の業績期間ごとに実現したTSRが指定指標と比較して作成した“敷居”，“目標”，“最大”基準，および3年間の業績周期終了ごとに業績単位が満了した場合の，計画参加者ごとに指定指標に基づいて測定した報酬の40%で稼いだ制限された普通株式数への影響をまとめたものである

計算された比較が任意の業績期間の閾値と最大値との間である場合には、得られた業績株価単位数を上表に示すように比例して割り当てる。

会社絶対リターン測定基準--適用される3年間の業績期末業績株単位報酬が満期になったとき、計画参加者に発行される制限された普通株式数の一部(60%)は、会社が同じ期間内に会社の普通株式保有者のために実現する少なくとも1つの絶対TSRレベルに依存する

以下の表は、企業が関連する3年間の業績期間毎に実現する絶対TSRのための“しきい値”、“目標”、“最大”基準、および3年間の業績サイクル終了時に業績株式単位が満了した場合の、会社絶対TSRによる報酬の60%で得られる制限された普通株式数への計画参加者の影響をまとめたものである

算出された基点比較が上記のいずれかの業績期間の基準間の比較であれば、稼いだ業績株価単位数は上表に示すように比例して割り当てられる。

発行されると、PSUによって発行された制限された普通株は、発行日後1年以内に帰属する。帰属後、株式は没収されないが、計画参加者は、計画参加者が自社での雇用関係を終了しない限り、帰属日後2年以内に株式の税引後価値に相当する株式の所有権を保持することを要求される

年間限定株式奨励の仕組み

上述したように、各長期インセンティブは、目標価値金額(首席財務官である場合、40%および45%)を含み、計画参加者は、年間制限株式報酬の形態でその金額を獲得する。年度限定株式奨励に対応する会社普通株式数は、計画参加者に発行しなければならない。具体的には、株価は、年間制限株式報酬の価値を、報酬委員会が長期インセンティブ目標値を設定した日のニューヨーク証券取引所で報告された同社普通株の高価格の平均値で割ることで決定される。発行時には、年次制限株式奨励に相当する普通株式は、発行日後のその後3年以内に年間レベルで帰属する

長期激励賞

報酬委員会が2023年のLTI計画を承認した日から発効し、計画参加者ごとに長期インセンティブ賞を設定する。上述したように、長期インセンティブ賞は、業績株式単位賞と年間制限株式賞の2つに分類される。各長期インセンティブは報酬委員会によって設定された初期目標値を持つ

以下の表は、報酬委員会が2023年2月17日に承認した業績株単位に関する会社の2023年と2023-2025年の業績周期に関する長期インセンティブについて説明した

*1長期インセンティブの目標値は、報酬委員会によって設定されます。長期インセンティブ賞は、60%(首席財務官55%)が業績単位奨励、40%(首席財務官45%)が年間制限株式奨励に使用される2つに分けられる。

*2付与された業績株式単位数は、このような業績株式単位賞ごとの目標値を26.81ドルで割ること、すなわち、報酬委員会が長期奨励賞の目標値を設定した日(2023年2月17日)にニューヨーク証券取引所で会社普通株が公表した高·低価格の平均値によって決定される。

*各年間制限株式報酬の制限された普通株式数は、各年間制限株式報酬の価値を26.81ドルで割る、すなわち、報酬委員会が長期インセンティブ奨励目標値を設定した日(2023年2月17日)の会社普通株がニューヨーク証券取引所で公表された高価格、低価格の平均値によって決定される

*4表に記載されている個別行政官は、当社が指定した行政担当者を代表します。長期インセンティブ報酬目標値、パフォーマンス株式単位報酬目標値、および年間制限株式報酬目標値は、他のすべての計画参加者に対して決定されており、本計画添付ファイルの付表1に示されている。別表1に示した他の計画参加者に業績株単位と年間制限株式奨励を付与する条項は、本表に示した条項と同じでなければならない。

長期インセンティブ支出