添付ファイル10.2

 

CBL&Associates Property，Inc.

行政主任を指定する

年間奨励的報酬計画

(2023年度)

 

年間インセンティブ報酬計画(AIP)

 

概要

 

本年度インセンティブ報酬計画(“AIP”)は、CBL&Associates Properties，Inc.(“当社”)取締役会報酬委員会が採択して設立した現金インセンティブ報酬計画である。その計画の設計と許可は年に1回実行される。本計画の政策、目標、目的、ガイドラインは、取締役会が随時指定する会社取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)によって決定される。本明細書に記載されたすべての報酬およびボーナス支払いは完全に可変であり、補償委員会はいつでもそれを評価、修正、または撤回することができる。

 

本契約の下のすべての奨励金とボーナス支払いはサービスの標準支払いとみなされず、保証もされていません。本AIP項で支払うべきすべての補償は，CBL&Associates Management，Inc.(“管理会社”)の従業員であり，CBL&Associates Management，Inc.は当社の完全子会社である計画参加者に支払われる.

 

管理と資格

 

当社AIPは、取締役会報酬委員会が承認された日から発効します(“有効日”)。AIPは現在有効日に構成されており、AIP任期全体にわたって有効日の後に構成されなければならないので、AIPは取締役会の報酬委員会によって管理されなければならない。本合意条項に違反することなく、報酬委員会は、本AIPに基づいて任意の自由に支配可能な現金インセンティブ報酬の条項を任意の参加者に支払う権利があり、他の方法で本AIPの管理を監視し、本AIPの条項および規定を説明し、報酬委員会が時々AIPを適切に管理すると考えている管理規則、ガイドライン、およびやり方を採用、修正、廃止する権利がある。

 

本AIPに参加する個人は以下の個人に限られる

 

スティーブン·D·レボヴィッツ最高経営責任者

マイケル·I·レボヴィッツ社長

ベン·ヤニック執行副社長最高財務責任者兼財務責任者

ケイティ·A·ラインストーン執行副総裁兼首席投資家

最高法務官兼秘書のジェフリー·V·クリー

 

このような各人を以下では“指定実行幹事”と呼ぶ

 

 

 

目標と目的

 

このAIPは、会社が指定した役員を激励して高いレベルの運営実績を創出し、会社株主により多くの価値を創出することを目標としている

 

当社AIPの目的は、会社が指定した役員を奨励することです

 

•
給与委員会が選定した数量化指標と目標の面で規定された会社の業績レベルを達成し、超えており、報酬委員会はこれらの指標と目標が株主価値を創造する重要な駆動要素であると考えている

 

•
報酬委員会が実行幹事ごとに決定した品質基準を指定する個人実績について。

 

評価基準

 

•
本AIP項における報酬は、会社の目標および目的、ならびに報酬委員会が指定した個人目標および目標の達成状況に依存する。支払いは、会社が1月1日から12月31日までに終了する各会計年度のための業績基準に基づく。

 

•
管理層は、指定された実行幹事ごとの報酬の基準を決定して報酬委員会の審議に提案することができるが、報酬委員会は、このようなすべての事項を決定する唯一かつ最終的な権力を持っている

 

•
本計画により支払われたすべてのAIP金(合計)は賠償委員会の承認を得る必要がある。

 

いずれの年間業績期間においても、本AIP項の報酬支払いまたは対応するすべての報酬に基づいて、2015年3月24日に取締役会が採択した決議により制定された役員報酬回収政策の条項を遵守しなければならず、この政策はその後修正または修正される可能性がある

 

平面設計

 

毎年、会社全体の業績と個人業績に関する目標に基づいて、指定された幹部ごとに具体的なAIP奨励基準を制定し、具体的には以下の通りである

 

•
報酬委員会は毎年、AIP下の指定役員ごとに目標現金ボーナス奨励レベル(“目標現金ボーナス奨励”)を制定する

 

•
目標現金ボーナスは、企業目標ボーナスと個人目標ボーナスの2つからなる。

 

 

 

 

•
“企業目標ボーナス賞”--各指定役員が獲得可能な任意の目標現金ボーナス賞の企業目標ボーナス部分は、最高経営責任者(“CEO”)以外の指定役員毎の目標現金賞賞の60%(最高経営責任者70%)に基づいて決定され、報酬委員会に対して本明細書に規定された特定の基準に対する会社の業績に依存する。実績によると、指定役員が獲得した実際のボーナスはTargetの0%から150%の間である可能性がある。目標は敷居、目標、そして拡張に設定されるだろう。敷居を下回った成績は0%で支払われるだろう。敷居を達成した成果は50%、目標支払いは100%、150%延長されるだろう。二つのレベル間の達成に対する支払いは委員会によって決定されるだろう

 

•
“個人目標ボーナス賞”--各指定役員が獲得した任意の目標現金ボーナスのうち、個人目標ボーナス部分は、最高経営責任者以外の指定役員毎の目標現金ボーナスの40%(CEO 30%)に基づいて決定され、これは、指定役員毎に報酬委員会が策定した特定の個人基準に対する報酬委員会の指定役員の業績に対する主観評価に基づいて決定される。委員会が決定した実績によると、指定実行幹事が獲得した実際のボーナスは目標の0%~150%とすることができる。

 

2023年目標現金ボーナス奨励水準

 

給与委員会が2023年の例年の業績に基づいて会社に指定した役員ごとに設定した目標現金ボーナスは以下の通り

 

 


執行幹事を指定する

合計する
2023年目標現金
賞金賞

2023年企業目標ボーナス目標

2023年個人ゴール賞金目標

スティーブン·D·レボヴィッツ最高経営責任者

$1,050,683

$735,478

$315,205

ベン·ヤニック執行副社長最高財務責任者兼財務責任者

$338,000

$202,800

$135,200

マイケル·I·レボヴィッツ社長

$345,083

$207,050

$138,033

ケイティ·A·ラインストーン執行副総裁兼首席投資家

$330,750

$198,450

$132,300

ジェフリー·V·クリー首席法律官

$221,603

$132,962

$88,641

 

目標現金ボーナスボーナスは、2023年については、2022年目標水準で5%増加するように設定されている

 

 

 

2022年企業目標賞金賞の決定

 

会社目標賞金賞は、2つの企業目標カテゴリに重み付けされます：各参加者の会社目標賞金賞の40%が運営目標、60%が財務目標に重み付けされます。この二つの会社の目標カテゴリの目標と測定基準は報酬委員会によって毎年決定されるだろう。これらの措置には、2023年12月31日までの会計年度には、

運営目標

重み：CEOは28%、その他は24%

目標記述

規定を付加する

署名された新規借款と更新借款の面積。

同社の定期報告書で報告されている面積。買収·処分を調整することができる

新開発·再建プロジェクトの有効化

すべてのプロジェクトのスタートは、形式的なリターンに到達または近くなければなりません

新しい初級キャスター/キャスター取引

アンカー取引は、20，000平方フィートを超える20，000平方フィートを超えるアンカー空間を販売、購入、またはレンタルすることとして定義される。

指定されたESGターゲットを完了する

委員会は成否を決めるだろう

 

財務目標：

重み：CEOは42%、その他は36%

目標記述

規定を付加する

会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した定期報告(Form 10−Kと10−Q)に報告された調整された1株当たり希釈後運営資金(FFO)。

 

調整されたFFOは、任意の買収/処置、資本市場、破産時間、確認された再編計画の影響に応じて調整することができる

会社の期間報告で報告された純営業収入。

任意の買収·処分活動に対してNOI目標を調整することができる

完成または進行中の再融資、延期/修正、貸金人と協力して物件または他の満足できる解決策を譲渡することによって、2023年の不動産レベルの担保ローン満期日問題を解決する。

 

 

指定されたレベルの自由支配キャッシュフローを実現する.

 

 

 

 

 

 

 

上の図で説明した場合、報酬委員会は、買収、処置、合弁企業、株式または債務発行および他の資本市場活動、時価ベースの調整およびいくつかの一度の非常費用を考慮して、これらの指標に基づいて任意の会社の目標ボーナス支払いの部分を決定するために、AIPに対する管理権力に基づいて、各指標を適切に調整して、重大な未組み込み予算の取引および予測不可能なイベントを考慮する権利がある。

 

当社AIPにおける2023年の企業目標ボーナス基準の確立に伴い、給与委員会は、厳格な企業目標を構築し、各指定された役員に書面で伝達し、これらの目標は、運営目標と財務目標の2つの会社目標カテゴリに指定される。これらの会社の目標は経営陣に挑戦し、インセンティブを会社の最終長期目標と一致させるべきだ。会社の目標は明確で測定可能であるべきであり，主に定式化されているが，委員会がある程度の商業判断を行い，結果の質を評価することも許されている。このような構造はその計画が意外な結果にならないように保障することを目的としている

適用される各会社目標カテゴリについて指定された役員に支払われる会社目標ボーナスは、会社の全体的な業績に依存し、少なくとも報酬委員会が2つの会社目標カテゴリ(運営目標および融資目標)の各目標に対して設定した最低業績レベルまたは最低業績敷居レベルを達成する。最低パフォーマンスレベルまたはしきい値パフォーマンスレベルに達していない場合には、その目標を達成するために指定実行幹事に会社目標ボーナスを支払うことはない

給与委員会は、業績年度が終了すると、会社の目標カテゴリベースとなる各目標の業績結果を検討します。そして、委員会は、これらの結果に基づいて、会社全体の目標カテゴリに0%~150%の業績スコアを割り当て、各目標カテゴリの重みが等しい。

 

 

運営目標

財務目標

業績得点範囲

0% - 150%

0% - 150%

企業目標ボーナス重み

40%

60%

 

 

 

 

 

 

主観表現基準による2023年個人目標賞金賞の決定

 

指定実行幹事毎の目標現金ボーナスの個人目標ボーナス奨励部は、指定実行幹事毎に2023年に決定された以下の個人基準に対する報酬委員会の指定実行幹事の実績に対する主観評価に基づいて、これらの基準も、指定実行幹事1人当たりの株主価値創出への貢献の重要な要素であることが決定されている

 

個人的な目標：

重み：CEOは30%/その他は40%

個人目標は、パフォーマンス期間開始時に設定される。結果は最高経営責任者の提案を含む報酬委員会の主観的な審査によって決定される。参加者1人当たりの2023年の個人目標は以下の通り

 

すでに命名した
執行主任

2023年の個人目標

スティーブン·レボヴィッツ
(1)
会社の戦略と業務計画を改善し、強化し、実行する。
(2)
高度な人員配置と能力の進歩
(3)
取締役会議長と密接に調整し、定期的に取締役会の他のメンバーとコミュニケーションをとる。
(4)
重要な小売業者、財務、そして他の重要な関係を維持して強化する。

 

ベン·アニキ
(1)
将来の債務満期日の管理と会社の融資関係の拡大を含む会社の資本計画の実行に成功した。
(2)
財務的な人員配置と能力の面で進展があった
(3)
外部監査役との関係を含む会計機能を効果的に管理する。
(4)
重要な財務利害関係者と合弁パートナーシップを維持し、改善する。
(5)
財務総監の現金管理、保険、不動産税収などの重要な職責を効果的に監督する。

 

 

 

 

すでに命名した
執行主任

2023年の個人目標

マイケル·レボヴィッツ
(1)
再建プロジェクトの監督は、資本投資の管理、承認の形のリターンと予定の開業を実現することに重点を置いている
(2)
アンカー/デパートと合弁パートナーシップを管理し、強化する
(3)
企業の技術的解決策(IT)と人的資源(HR)を効果的に監督し、技術や組織の取り組みの実施を含む
(4)
会社の賃貸、マーケティング、管理部門に継続的に参加する。

ジェフリー·クリー
(1)
監督して有利な訴訟解決策を求めている
(2)
法律部を効率的に管理·監督し、外部法律顧問の支出を管理する。
(3)
取締役会材料の準備に引き続き参加し、必要に応じて取締役会支援を提供する。
(4)
高度管理チームの他の会員たちを調整して支持する。

ケイティ·ラインミット
(1)
会社の資本市場及び処分計画の実行に成功し、特定の必要な開示及び公開文書の開発を調整する。
(2)
財務、運営、ESGに関する高度な人員配置と能力の面で進展している。
(3)
企業のコミュニケーションと投資家関係プロジェクト、および会社のESGプロジェクトを効率的に管理し、監督する。
(4)
理事会材料の準備と取締役会の支持に引き続き参加する

 

 

 

 

 

 

AIPボーナス支払い

 

•
実行幹事を指定する目標現金ボーナス(会社目標ボーナスボーナス部と個人目標ボーナスボーナス部とからなり、各部分の金額を決定した後)に指定された実行幹事に支払われる金額を、本プロトコルの下で“AIPボーナス支払い”と呼ぶ。

 

•
すべてのAIPボーナスは、AIPボーナス支払いに関連する年間業績期間終了後の次の年に支払われます。実際に実行幹事を指定した各金額は、基本業績結果を最終的に確認し、報酬委員会に承認された後にできるだけ早く支払うことになるが、いずれの場合も、その支払いはその年の3月15日より遅くなってはならない。

 

•
AIPボーナスを取得する資格があるためには，指定された実行幹事はボーナスに関する年間業績期間中に管理会社に積極的に雇用されなければならない

 

•
次の規定を除いて、適用されるAIPボーナス支払いに係る年間業績期間が終了する前に雇用を終了する指定実行幹事は、AIPボーナスを受信しません

 

o
当該指定行政者が年度業績期間終了前に死亡又は障害(当社健康保険計画又は当社が時々別に定義されている指定行政者の完全及び永久障害と定義する)であれば、資格に適合する指定行政者はAIPボーナスを支払い、金額は当該指定行政者の全額目標現金ボーナス賞であり、給与委員会で決定された指定行政者の業績期間中のサービス時間に比例して計算されるが、適用される年間業績期間中に当該指定行政者の目標現金賞金賞を承認しなければならない

 

 

 

 

o
指定実行幹事が年度業績期間終了前に雇用を終了した場合を除く：(I)指定実行幹事により自発的に終了するが、“統制権変更”後の“十分な理由”又は(Ii)指定実行幹事が会社との改訂及び再署名を指定した雇用契約に定義されている場合を除き、そうでなければ、資格のある指定実行幹事は、報酬委員会で決定された当該指定実行幹事の実績期間中のサービス時間に比例して算出された指定実行幹事の全額目標現金ボーナスを得る。条件は，この指定実行幹事に適用される年間業績期間の目標現金賞金賞を承認することである

 

•
AIPボーナスは一度に現金形式で一度に支払われるため、すべての納税申告目的で報酬と報告すべき収入とみなされる。

 

•
AIPボーナス支払いは年間総収入に含まれており，条項に基づいて会社の他の福祉計画に考慮される可能性がある。

本AIPは、いつでも会社取締役会報酬委員会によって修正または終了することができるが、報酬委員会は、指定された役員の同意なしに付与された報酬の権利を損なうために、AIPまたはAIP下の任意の報酬を修正または終了することができないが、報酬が1934年に公布された証券取引法(改正)によって公布された第16 b-3条に規定されている免除を満たすための改正を除外する。AIPに参加するか、またはいつでもAIP付与裁決に基づいて、将来の任意の時間にAIP(同じレベルであっても他のレベルでも)に参加するか、またはAIPに従って裁決に参加する権利を保証または推定するとみなされてはならない。さらに、AIPまたは本プロトコルの下の参加は、任意の雇用契約を確立すること、または任意の時間内に当社に雇用されることを保証するとみなされるべきではない。

 

*1指定実行幹事は、“統制権変更”後に“十分な理由”で自発的に退職した場合、当該指定実行幹事が本ファイルに記載されている指定実行幹事の全額目標現金配当金報酬を比例して受領する資格を取り消してはならない。“十分理由”および“制御変更”の定義は、改訂·再署名された“指定実行幹事雇用協定”の定義と同じでなければならない。