アメリカ国家安全·交流委員会ワシントンD.C.,20549
表
当面の報告
1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば
報告日(最初に報告されたイベント日): |
CBL&Associates Property,Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 |
1-12494 |
62-1545718 |
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(国またはその他の法人団体法令) |
(委員会ファイル番号) |
(アメリカ国税局雇用主身分証明書番号) |
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ハミルトン広場ビル2030、スイートルーム500 |
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チャタヌーガ, テネシー州 |
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37421-6000 |
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(主な行政事務室住所) |
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(郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます 423 855-0001 |
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(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
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TradingSymbol |
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登録された各取引所の名称 |
普通株、額面0.001ドル、関連株式購入権を持っています |
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CBL |
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ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)や1934年証券取引法規則12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
項目5.02役員または特定の上級者の離職;役員の選挙;特定の上級者の任命;特定の上級者の補償手配。
また、給与委員会は、2023年2月15日より、Jaenickeさん2022年9月1日の雇用契約条項の改訂を承認し、以下のように、会社が2022年9月1日に提出する現在のForm 8-K報告書に記載している9‑1‑2022 Form 8-K”).
首席財務官雇用協定の改正
報酬委員会は、Jaenickeさんの雇用契約の改訂を承認し、その元の雇用契約で表現された2023年の株式インセンティブ目標を最低株式数で再予約するために、以下に述べるように、当社の2023年長期インセンティブ計画に適合するようにドル価値で表現された複数の役員を奨励する条項に変更しました。改訂されたJaenickeさんの雇用契約では、彼は2023年持分インセンティブ計画の下で2021年持分インセンティブ計画に参加することに規定されています(“弾性公網IP)他の状況に類似した幹部と同じに基づいて、限定的な普通株の目標価値は699,000ドル以上であり、業績株式単位(または等価物)の目標価値は838,800ドル以上である。
前述のJaenickeさんによる雇用協定第1修正案の簡単な説明は完全ではなく、本報告書として提出された改正案全文を参考にして保持されている。上記の修正に加えて、Jaenickeさんの雇用契約の条項は、参照によって本明細書に組み込まれる9-1-2022 Form 8-Kに記載されている条項を維持しています。
2023年年度奨励報酬計画が承認された
2023年年次インセンティブ計画は、指定された役員報酬委員会が評価する年間企業目標および個人業績目標の実現を奨励するために、2015年度から数年前に採用された年間インセンティブ計画と同様である。最高経営責任者(CEO)にとって、総AIP機会の70%は会社の目標に基づいており、通常は数量化され、残りの30%は定性的な個人業績目標に基づく。他の指定幹部については、総報酬の60%が会社目標に基づいており、残りの40%は個人業績目標に基づいている。
2023年AIP賞の企業目標部分は、(A)最高経営責任者の財務目標重みが42%、他の指定役員の重みが36%、(B)最高経営者の運営目標重みが28%、他の指定役員の重みが24%の2種類の業績評価基準の間で割り当てられる
目標現金ボーナス奨励レベルは、給与委員会が2023年年次インセンティブ計画に基づいて会社に指定した各役員毎に以下のように設定され、ボーナス金額は、会社2022年年次インセンティブ計画が設定した目標ボーナスレベルより5%増加する
執行幹事を指定する |
合計2023年目標現金賞金賞 |
数量化/企業目標の割り当て |
定性的/個人的目標割り当て |
スティーブン·D·レボヴィッツ最高経営責任者 |
$1,050,683 |
70% |
30% |
ベンジャミン·W·ヤニコ執行副総裁-最高財務官兼財務担当 |
$338,000 |
60% |
40% |
マイケル·I·レボヴィッツ社長 |
$345,083 |
60% |
40% |
ケイティ·A·ラインミット執行副社長-最高投資家 |
$330,750 |
60% |
40% |
最高法務官兼秘書のジェフリー·V·クリー |
$221,603 |
60% |
40% |
得られた成果目標.目標パフォーマンス評価のパフォーマンスは、そのパフォーマンスに基づいて評価された報酬部分の100%の支払いにつながります。以下の条件を満たす性能閾値要求は、業績評価および以下の達成に応じて報酬部分の50%を支払うことになります(目標)伸びているパフォーマンス指標のパフォーマンスは150%(目標)の支出になります。以下の場合に達成されるパフォーマンス閾値そして伸びているどの指標のレベルも 比例してボーナスを支払うことになります。業績評価基準よりも低いパフォーマンス評価に基づく報酬部分は支払われません閾値性能レベルに達した。報酬委員会は、買収、処分、合弁企業、株式または債務発行および他の資本市場活動、時価ベースの調整、およびいくつかの一度の非常費用を計上して、これらの指標に基づいて任意の会社の目標AIPボーナス支払いの割合を決定するために、各指標を適切な状況で調整することができる。
給与委員会が2023年年度実行計画の品質部分の下で指定実行幹事毎に決定した個人業績目標を以下のように概説する
任命の執行幹事 |
2023年の個人パフォーマンス目標 |
スティーヴン·D·ルボヴィッツ |
(1)会社の戦略·業務計画の整備·強化·実行 (二)上級者の整備と能力建設の推進 (3)取締役会議長と密接に調整し、定期的に取締役会の他のメンバーとコミュニケーションをとる (4)重要な小売業者、金融、その他の重要な関係の維持と強化 |
ベンジャミン·W·アニキ |
(1)将来の債務満期日の管理と会社の融資関係の拡大を含む会社資本計画の実行に成功する (2)財政スタッフと能力の進歩 (3)外部監査役との関係を含む会計機能を効率的に管理する (4)重要な財務利害関係者と合弁パートナーシップの維持と改善 (5)財務総監の現金管理、保険、不動産税などの重要な職責を効果的に監督する |
マイケル·I·レボヴィッツ |
(1)資本投資の管理、承認された形のリターン及び予定の開業時間に重点を置いた再建プロジェクトの監督 (2)アナウンサー/デパートと合弁パートナーシップの管理と強化 (3)企業のテクニカルソリューション(IT)および人事(HR)機能を効果的に監視し、技術および組織の取り組みの実施を含む (4)会社とのリース、マーケティング、管理部門との継続的な参加 |
ケイティ·A·ラインミット |
(1)会社の資本市場及び処分計画の実行に成功し、特定の必要な開示及び公開文書の開発を調整する (2)財務、運営、ESGにおける高度な人員構成と能力の向上 (3)会社のコミュニケーションと投資家関係計画および会社のESG計画を効率的に管理·監督する (4)取締役会材料準備および取締役会支援への継続参加 |
ジェフリー·V·クリー |
(1)訴訟の有利な解決を監督·推進する (2)法律部門を効果的に管理·監督し,外部弁護士の支出を管理する (3)取締役会材料の準備に引き続き参加し、必要に応じて取締役会を支援する (4)高度管理チームの他のメンバーの調整と支援 |
2023年株主総会の追加条項は、先に米国証券取引委員会に提出された会社2022年年次総会依頼書に記載されている会社指定幹部に対する2022年年次インセンティブ計画の条項とほぼ類似している。2023年にAIPは資金のない手配であり、スケジュールに従って支払われる任意の補償は、計画を管理する責任を負う補償委員会によって随時評価、修正、または撤回されることができる。
前述の2023年のAIPの要約記述は完全ではなく,その全文は本報告書として提出された2023年のAIPの全文を参考にしている
2023年の長期インセンティブ計画を承認する
給与委員会は、2023年2月17日から、指定幹部に対する2023年長期インセンティブ計画も承認し、以下の内容を含む
2023年長期投資促進計画下の指定行政官
以下の表は、報酬委員会が2023年2月17日に承認した業績株単位に関する会社の2023年と2023-2025年の業績周期に関する長期インセンティブについて説明した
計画参加者--指定された実行幹事 |
長期インセンティブ賞の目標値 |
PSU賞の目標値(1) |
業績株価単位の目標数(2) |
年間限定株奨励の価値 (1) |
付与された年次制限株式数(3) |
スティーブン·D·レボヴィッツ最高経営責任者 |
$1,856,250 |
$1,113,750 |
41,542 |
$742,500 |
27,695 |
ベン·ヤニック執行副社長最高財務責任者兼財務責任者 |
$1,537,800 |
$838,800 |
31,287 |
$699,000 |
26,072 |
マイケル·I·レボヴィッツ社長 |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
ケイティ·ラインハルト執行副総裁兼首席投資家 |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
ジェフリー·V·クリー首席法律官 |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
LTIPのパフォーマンス株式単位報酬構成要素
PSU賞指標測定成分の構造を指定する
以上のように、3年間の履行期間終了後に指定行政者に発行可能な株式数のうち、40%は、当社が同一期間内に指定指数のTSRと比較して、少なくとも1つの“しきい値”表現レベルに達することに依存する。業績レベルは、組成指定指数の成分株における会社のTSRのランキングに基づいて決定される。
以下の表は、関連する3年間の業績期間中に企業が達成したTSRが指定された指数と比較して確立された“しきい値”、“目標”および“最大”基準、および3年間の業績期間終了時にPSUが満了したときに、指定された指数に基づいて、指定された役員毎に報酬の40%で稼いだ制限的な普通株式数への影響を測定し、任意の稼いだ株式に適用される追加的なサービスベースの帰属スケジュールをまとめたものである
性能基準を達成する |
業績株単位配当時に受賞した株式数 |
帰属付表 |
“敷居”レベルを下回る |
業績株を稼いでいない |
指定された実行幹事が、各スクロール3年間の実績期間において利益を得る(その後、発行する)制限された普通株式数は、前の欄に示す3年間の実績期間の開始時に指定された実行幹事1人当たりに発行される制限された普通株式数の倍数に等しい。
この種の株は3年間の業績周期が終了した時点で発行され、その株の発行日後の1周年日に全数帰属する。 |
“敷居” 三十以上ですこれは…。インデックスTSRのパーセンタイル値の指定 |
発行済み株式は発行済みPSUの0.5 x 40%に相当する この3年間では,しきい値を超える基準は敷居と目標レベルの間に比例する |
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“目標” 指定された指標TSRの50%以上 |
発行済株式は実績株式単位の1.0 x 40%に相当する このような3年間の発表に対して,目標を超えた基準は目標と最高レベルの間に比例している |
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“最大” 少なくとも75これは…。パーセンタイル値 指定インデックスTSRの |
既発行株式は実績株式単位の2.0 x 40%に相当する 上記3年周期で発行する |
計算された比較が任意の業績期間の閾値と最大値との間である場合には、得られた業績株価単位数を上表に示すように比例して割り当てる。
PSU賞の会社絶対収益測定成分の構造
上述したように、3年間の契約期間終了後、指定執行者に発行可能な株式数の60%は、会社が同一時間帯に会社の普通株式保有者が少なくとも1つの絶対TSRの“敷居”レベルに達することに依存する。
関連する3年間の業績期間中に達成された絶対TSRのために確立された“しきい値”、“目標”および“最大”基準、および3年間の業績サイクル終了時にPSUが満了したとき、会社の絶対リターンに基づいて測定された報酬の60%の指定役員当たりに得られた制限された普通株式数の影響、および任意の稼いだ株式に適用される追加的なサービスベースのホームスケジュールを以下にまとめる
性能基準を達成する |
業績株価単位を支払う際に付与された株式数 |
帰属付表 |
“敷居”を下回る経年化会社TSRは5.5%未満 |
業績株を稼いでいない |
参加幹事が3年ごとに業績サイクルをスクロールして稼ぐ(その後発行する)制限的普通株式数は,前欄に示した3年業績サイクル開始時に参加幹事ごとに発行される業績単位数の倍数に等しい.
この種の株は3年間の業績周期が終了した時点で発行され、その株の発行日後の1周年日に全数帰属する。
参加者の雇用がホーム期間終了前に終了した場合(I)死亡または障害(PSU報酬プロトコルの定義参照)、または(Ii)会社による理由なく終了した場合(PSU報酬プロトコルの定義参照)、いずれの場合も、株式に帰属していない(および以下に述べるニューヨーク証券取引所付与限度額に従って支払うべき任意の現金の非帰属部分を規定する)は、その人またはその遺産に帰属する(適用状況に応じて)。
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“敷居” 年化会社TSRは5.5% |
既発行株式はこの3年間で発行された業績株式単位の0.5%x 60%に相当し,しきい値基準を超える割合は敷居と目標レベルの間にある |
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“目標” 年化会社TSRは9% |
既発行株式はこの3年周期で発行された業績株式単位の1.0 x 60%に相当し,目標基準を超えた割合は目標と最高レベルの間にある |
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“最大” 年化会社TSRは15%以上です |
発行済み株式は、発行実績株式単位の2.0%×60%に相当し、3年間 |
計算された基点比較が上記3年間の業績期間の基準間の比較であれば、稼いだ多業務単位数は上表に示すように比例して計算される。
上述したように、発行されると、指定された指数に基づいて測定されるか、またはPSUの会社の絶対リターンに基づいて成分の業績を測定して発行される制限された普通株式は、発行日の1年後(1)年に帰属する。株式が帰属した後、株式は没収されないが、指定行政者は、指定行政者が当社の雇用を終了しない限り、帰属日後2(2)年以内に株式の所有権を保留しなければならない。
LTIP賞が実行幹事を指定するPSU部分に付与される他の条項および条件は、以下のように概要できる
以上のPSU奨励の記述は、当社のEIP全文、2023年長期インセンティブ計画、およびこのような奨励の業績株単位奨励プロトコルの形式を参考にして完全に限定され、それぞれが本報告の証拠として提出または組み込まれている。
LTIP年間制限株式報酬構成要素
上述したように、各LTIP報酬は、目標価値金額(CFOに関しては40%および45%)を含み、指定された幹部は、年間制限株式報酬の形態でこの金額を得る。指定された役員に付与される年間制限株式奨励の条項および条件は、以下のように概要できる
このような制限された株式報酬の上記の説明は、EIP全文、2023年長期インセンティブ計画、および報酬プロトコルの形態を参照することによって完全に限定され、それぞれが本報告書の証拠として提出または組み込まれる。
プロジェクト9.01財務諸表と物証。
展示品 番号をつける |
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説明する |
10.1 |
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2023年2月15日にベンジャミン·W·ジェニックが2022年9月1日に雇用協定の第1修正案を提出した。 |
10.2 |
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CBL&Associates Properties,Inc.は、CEO年間インセンティブ報酬計画(AIP)(2023年度)に任命された。 |
10.3 |
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CBL&Associates Properties,Inc.2021年持分インセンティブ計画(会社が2021年11月16日に提出した8-Kフォームの現在の報告から引用)。 |
10.4 |
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CBL&Associates Properties,Inc.2021年株式インセンティブ計画下の2023年長期インセンティブ計画。 |
10.5 |
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CBL&Associates Properties,Inc.2021年株式インセンティブ計画の下で2023年LTIP業績株単位奨励プロトコルのフォーマット。 |
10.6 |
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CBL&Associates Properties,Inc.2021年持分インセンティブ計画の下で2023年LTIP株式制限プロトコルのフォーマット。 |
104 |
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。
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CBL&Associates Property,Inc. |
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日付: |
2023年2月22日 |
差出人: |
/s/Jeffery V.Curry |
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ジェフリー·V·コーリー最高法律官兼秘書 |