1934年証券取引法第12節に登録された普通株式及び引受権証の説明

2022年12月31日現在、米国デラウェア州のWillScot Mobile Mini Holdings Corp.(以下“会社”、“私たち”)は、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された証券を持っている：私たちの普通株、1株当たり額面0.0001ドル

以下に我々普通株の記述について、この証券に適用される重要な条項と規定をまとめた。要約は、いくつかの文書(改正および再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、改正および再記載された付例(“附例”)、および以下に示す当社の株式に関するいくつかの他の文書を含む)、および適用されるデラウェア州法律(デラウェア州会社法(以下、“DGCL”)を含む)、および適用されるデラウェア州法律(デラウェア州会社法を含む)を証拠品として本展覧会に属する10-K表年次報告の一部の文書に規定および保持される。この記述は私たちの普通株だけでなく、私たちの許可優先株も含まれており、いくつかの条項は普通株式に影響を及ぼす。

法定株

当社登録証明書は、(1)500，000，000株普通株、(2)1，000，000株優先株を含む501，000，000株株の発行を許可している。

普通株

本節では、私たちの普通株式の一般的な条項と規定を紹介する。より詳細については、米国証券取引委員会に記載されている当社の登録証明書と定款を参照してください。これらのファイルはまた、本展覧会に属するForm 10-K年次報告に引用的に組み込まれている。

普通株式保有者は、我々の取締役と株主の行動を必要とするすべての他の事項を選挙するすべての投票権を有し、常に当社の株主投票に適切に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして投票する。普通株式保有者は、株主投票事項について1株当たり1票を投票する権利があるが、法律に別段の規定がある以外に、普通株式保有者は、会社登録証明書(任意の優先指定を含む)の任意の改正(任意の優先指定を含む)について投票する権利がなく、影響を受ける1つまたは複数の優先株系列の所有者のみが、会社登録証明書(任意の優先指定を含む)に基づいて、またはDGCLによって単独または1つまたは複数の他の優先順位系列の所有者と共に投票する権利がある。

もし私たちの取締役会(“取締役会”)が発表した場合、普通株保有者は合法的に使用可能な資金から配当を得る権利があり、その配当金と分配において1株当たり平均的に分配しなければならない。取締役会は、当社の任意の配当可能な資金の中から1つまたは複数の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金をキャンセルすることができます。当社が清算、解散または清算する際には、普通株式保有者は、優先株保有者の権利が満たされた後、等額の1株当たり分配可能な資産を得る権利がある。私たちの株主は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っておらず、私たちの普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていません。デラウェア州の法律と私たちの定款は私たちが取締役会の決議を通じて認証されていない普通株を発行することを可能にする。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、会社が将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配される。

2022年12月31日までに、207，951，682株の普通株を発行·発行した。

優先株

本節では、私たちの優先株の一般的な条項と規定を紹介する。より詳細については、米国証券取引委員会に記載されている当社の登録証明書と定款を参照してください。これらのファイルはまた、本展覧会に属するForm 10-K年次報告に引用的に組み込まれている。

優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されるかもしれない。当社の取締役会は、各一連の株式に適用される権利、優先及び特権及びその任意の資格、制限又は制限を決定することができ、1つ又は複数の決議案を通して当該一連の配当権、配当率、転換権、投票権、権利及び償還条項(債務償還基金準備を含む)、償還価格又は価格、清算特典、これらの任意の一連の株式数及びその名称を決定することを含むが、これらに限定されない。当社取締役会は、株主の承認なしに投票権及びその他の権利を有する優先株を発行することを許可しており、当該等の権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を与え、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります

2022年12月31日現在、私たちは発行された優先株を持っていない。

当社取締役会は、各シリーズの指定、投票権、特典および権利、およびそのシリーズに関連する指定証明書のいずれかの適用可能な入札説明書または募集説明書補足条項の下で提供される各シリーズの優先株の資格、制限または制限を決定する。この一連の優先株を発行する前に、我々が提供する一連の優先株条項の任意の指定証明書の形式を、任意の適用可能な登録宣言の証拠物として記述する。この説明は、以下のことを含む

·タイトルと声明価値；

·私たちが発行した株式の数

·1株当たりの清算優先権；

·1株当たりの買い取り価格；

·1株当たり配当率、配当期間および支払日および配当金の計算方法；

·累積配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当の日付；

·配当金の支払いおよびこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります

·オークションや再マーケティングの手順(あれば)；

·債務返済基金の準備金(あれば)；

·償還または買い戻し条項(例えば、適用される)、これらの償還および買い戻し権利を行使する能力に関するいかなる制限；

·任意の証券取引所や市場に優先株が上場する；

·優先株が預託株式および引受権証を含む私たちの普通株または私たちの他の証券に変換できるかどうか、適用されれば、転換期限、転換価格、またはどのように計算することができ、どのような場合に調整することができるか

·優先株が債務証券に交換できるかどうか、適用すれば、両替期限、両替価格、あるいはどのように計算するか、どのような場合に調整できるか

·優先株の投票権(あれば)；

·優先購入権(あれば)；

·譲渡、売却またはその他の譲渡の制限(ある場合)；

·優先株の権益は預託株式に代表されるかどうか

·優先株に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに清算、解散、または終了時の権利；

·私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了する場合、任意のレベルまたはシリーズ優先株の発行に制限があるかどうか、私たちが私たちの事務を清算、解散または終了する場合、配当権および権利の面で、発行されたシリーズ優先株の価格に優先するか、またはそれとのいかなる制限もあります

·優先株の任意の他の特定の条項、権利、特典、特権、制限、または制限。

DGCLは、優先株保有者が、そのカテゴリの許可株式の数を変更するか、またはカテゴリまたはシリーズの権力、優先権、または特別な権利を変更するか、カテゴリまたは系列(どのような場合に応じて)に悪影響を与えるか、またはカテゴリまたはシリーズの権力、優先権、または特別な権利を変更する権利として、1つのカテゴリ(または場合によっては、1つの系列として)として当社の登録証明書の修正に個別に投票する権利を有すると規定している。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である.

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしなかった。未来の現金配当金の支払いは私たちの経営結果、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。いかなる現金配当金の支払いも当社の取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しないと予想されている。また、配当の能力は、我々子会社の債務を管理するプロトコルに含まれる限定的な契約によって制限されていることを発表しました。

デラウェア州の法律、わが社の登録証明書、私たちの付則のいくつかの反買収条項

私たちはDGCLの203条に制限されており、私たちは“第203条”と呼び、会社買収を規範化している。

第二百三条特定のデラウェア州会社が場合によっては次の会社と“業務合併”を行うことを禁止する

·私たちが発行した議決権株15%(15%)以上の株主(“利益株主”とも呼ばれる)；

·利益関連株主の関連会社；または

·興味のある株主の連絡先は、その株主が興味のある株主になった日から3年以内。

·“企業合併”には、10%(10%)を超える資産の合併や売却が含まれています。ただし、以下の場合には、第203条の上記規定は適用されない

·我々の取締役会は、取引日前に株主を“利益株主”にする取引を承認した

·株主が利益株主となる取引が完了した後、その株主は、取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%(85%)を持っているが、法定は除外された普通株を除く；または

·取引当日または後に、企業合併は、私たちの取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、株主会議で承認され、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権株を発行していない賛成票の少なくとも3分の2で承認される。

当社の登録証明書、弊社の付例、DGCLに含まれる条項は、取締役会が望ましくないと考えている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性があります。これらの規定はまた、我々の取締役会のメンバーではない取締役を選出したり、当社の経営陣を変動させることを含む他の会社の行動を取ることを含む株主の何らかの行動を困難にする可能性もある。例えば、私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類されています。したがって、多くの場合、3回以上の年次会議で委託書競争に成功して初めて、当社取締役会に対する支配権を得ることができる。

また、わが社の登録証明書は取締役選挙の累積投票権について規定されていません。私たちの取締役会は、取締役会が拡大したり、場合によっては辞任、死亡、または免職されたことによる欠員を埋めるために取締役を選出する権利があります。私たちの定款の事前通知条項は、株主が特定の手続きを遵守し、厳格な期限内に候補者を私たちの取締役会に指名しなければならないこと、または株主総会で行動すべき事項を提出しなければならないことを要求します。

当社の附例規定は、法律に別段の規定があるほか、いかなる目的又は任意の目的のために開催される株主特別会議は、取締役会、取締役会議長又は当社行政総裁が随時開催することのみができ、指定された日時に通知又は放棄通知を行うことができる。会社会議がその目的範囲内の事務を通知して初めて特別会議で行うことができる。株主が特別会議を開く能力は明確に拒否された

私たちの定款はまた、株主特別会議を一定限度延期することを含む、私たちの取締役会に株主総会を適宜延期する権利を与えます。また、我々の議長または取締役会(決議により行動する)は、株主総会が事務を処理する前の任意の時間に休会することができるが、一定の制限を超えてはならない。私たちの規定はまた書面で同意された株主行動に適用される追加的な手続きを含む。

私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

株主権利計画

その会社には現在有効な株主権利計画がない。

譲渡エージェントとライセンスエージェント

私どもの普通株と引受権証の譲渡代理と権証代理は大陸株式譲渡信託会社です。

証券が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“WSC”です