添付ファイル10.32

マディソンガス電力会社

2023年繰延給与補充役員退職計画

2023年1月1日から施行される

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カタログ

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マディソンガス電力会社

2023年繰延給与補充役員退職計画

第一条
目的？発効日

1.1目的。マディソン·ガスおよび電力会社は、マディソン·ガスおよび電力会社(およびその選定された付属会社および/または共同経営会社)の特定の高額補償を受けた従業員のグループに、本来支払われるべき収入の徴収を遅延させ、補充退職福祉を提供するか、または両方を提供することを目的として、2023年に行政職員退職計画(以下、“計画”と略す)を延期することを目的としている。その計画の目的は特別な能力のある人たちを維持して引き付けるのを助けることだ。本計画によると、すべての繰延金額と提供される福祉は、“規則”第409 a節の要求に適合しなければならない。当社は、この計画は、“規則”に基づいて連邦所得税を納付し、ERISAタイトルI(第5部分を除く)の実質的な要求に制限されない非限定“トップハット”計画として管理するために、常に無資金に維持すべきであると考えている。

1.2有効日。本計画は2023年1月1日から施行される

1.3図はタイプです。第409 a項の場合、参加者が繰延する金額の一部およびその部分に帰属すべき利益は、Treasで定義された任意のアカウント残高計画とみなされるべきである。登録する.§1 409 A-1(C)(2)(I)(A)、または本仕様には別の規定があり、従業員または雇用主支払いの繰延部分およびその部分に起因することができる福祉は、Treasに定義された非選択的アカウント残高計画とみなされるべきである。登録する.§1.409 A-1(C)(2)(I)(B)，あるいは本仕様には別の規定がある

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第二条
定義する

本計画の場合、以下の用語は、文脈によって明示的な指示がない限り、以下の意味を有するべきである

2.1アカウント。“アカウント”または“アカウント残高”とは、会社の帳簿上で維持される1つまたは複数の名義アカウントを意味し、本計画に従って各参加者に支払われるべき繰延補償金額およびそのような補償を支払う時間および形態を計算するためにのみ使用され、会社の個別資産基金を構成してはならない。口座は、当該口座の金額を初めてクレジットした日から口座残高が本計画に従って割り当てが完了した日から存在するとみなされるべきである。アカウント“は、本計画の下で異なるタイプの従業員および雇用主が提供するサブアカウントを含むことができる

2.2管理者。“管理人”とは，取締役会，その代表，又は制御権変更後，第10.6節の規定により選定された者を指し，いずれの場合も，当該人は第10条に基づいて本計画を管理しなければならない

2.3受益者。受益者“とは、参加者が死亡した後に支払う権利がある任意の計画福祉を取得する権利がある参加者が指定した個人、個人、信託又はエンティティを意味する。

2.4取締役会。“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

2.5制御の変更。“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生しない限り、以下のイベントが発生しないことを意味する

(A)改正された“1934年証券取引法令”(“取引所法令”)第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示されるいずれかの“人”を含む任意の個人、実体又は団体(“人”)は、“取引所法令”により公布された第13 d-3条に示す実益所有権を取得する。35%以上(I)当社が当時発行していた普通株(“未償還会社普通株”)または(Ii)取締役選挙で投票する権利があった会社が発行した証券の合併投票権(“未償還会社投票権証券”)しかし、以下の買収は制御権変更を構成すべきではありません

(I)会社から直接取得された任意の買収(未償還の転換可能証券または交換可能証券の転換または交換特権の行使によって生じるいかなる買収も含まれない)

(Ii)会社のいかなる買収も

(Iii)当社または当社によって制御される任意の法団によって後援または維持される従業員福祉計画(または関連信託)による任意の買収；

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(4)いずれの会社も、当該再編、合併または合併の直後に、株主連続性条件(以下のように定義する)、実益所有権条件(以下のように定義する)、および取締役会連続性条件(以下のように定義する)は、当社の再編、合併または合併に関連して行われる任意の買収に基づいて行われる

さらに、第(Ii)条については、当社の買収により20%以上の未償還会社普通株式又は20%以上の未償還会社議決証券の実益所有者となり、当該者が自社買収後、未償還会社普通株又は任意の追加償還議決証券の実益所有者となり、当該実益所有権が公表されている場合は、当該追加実益所有権構成制御権の変更を行う者(当社又は当社が支配する任意の法人により開始又は維持されている任意の従業員福祉計画(又は関連信託)を除く)のいずれか(Ii)条について規定する

(B)本合意日に取締役会(“現取締役会”)を構成する個人は、いかなる理由で取締役会の少なくとも多数のメンバーを占めなくなったが、本合意日後に当社取締役メンバーとなる任意の個人は、当社の株主によって選択または指名され、当時現取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票で可決され、現在の取締役会メンバーであるとみなされるべきである。さらに、取引法第14 A条の規則14 a-11で使用されているような用語、または取締役会以外の誰またはその代表が行った他の実際または脅威に基づいて委託または同意を求めた結果、現在の取締役会のメンバーとみなされてはならない、実際または脅威の選挙競争によって会社役員に選出された個人をさらに規定している

(C)再編、合併又は合併の完了は、当該等の組換え、合併又は合併の直後に、株主連続性条件、実益所有権条件及び取締役会連続性条件が満たされなければならない

(D)当社の株主は、(I)自社を完全に清算又は解散する計画を承認し、又は(Ii)当社の全又はほぼすべての資産を売却又は処分するか又は売却又は処分するが、売却又はその他の処置の直後に株主の連続性条件、実益所有権条件及び取締役会連続性条件に適合しなければならない会社を除く。

“制御変更”の定義については，以下の定義を適用すべきである

一つの取引については、この取引によって生じた会社が当時普通株式の少なくとも60%を発行していたこと、およびその会社が当時取締役選挙で投票する権利を有していた発行済み証券の合併投票権の少なくとも60%が実益所有、直接または

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間接的には、当該等の取引直前にそれぞれ未償還会社普通株及び未償還会社議決証券実益所有者の全部又はほぼすべての個人又は実体であり、その等の取引直前に未償還会社普通株及び未償還会社投票権証券を有する割合(場合に応じて決まる)に等しい割合でほぼ同じである。

もし、当社、当社または当社が制御する会社(または当社が制御する任意の会社)が開始または維持する任意の従業員福祉計画(または関連信託)と、その取引直前に未償還会社の普通株または未償還会社投票証券(どの場合に応じて)35%以上を有する直接または間接実益を有する者を除いて、一般に取締役選挙で投票する権利がある当該法団は、当時普通株式の35%以上を発行していたか、又は当該法団が当時発行していた証券の合併投票権の35%以上である。

取引によって生成された会社の取締役会メンバーのうち少なくとも多数のメンバーが、その取引に関する初期合意または取締役会行動を実行する際に現取締役会メンバーである場合、その取引に関連する“取締役会連続性条件”は満たされるべきである

2.6仕様。“税法”とは、時々改正できる1986年の国内税法を指す。本計画における“適用指導”、“さらなる指導”または他の同様の用語への任意の言及は、第409 a条について米国財務省または国税局が公布した任意の提案された、一時的または最終的な法規、または任意の他の指導を含むべきである。

2.7会社です。“会社”とは、マディソンガス電力会社、ウィスコンシン州の会社、またはその業務のいずれかの継承者を意味する。サービスからの分離を決定するために、“会社”は、規範1563(A)(1)、(2)および(3)節およびTreas.1.414(C)-2が適用される場合には、各場所で“少なくとも80%”ではなく、“少なくとも50%”が適用されることを前提として、414(B)および(C)節に記載された会社の制御された組織集団を意味する。

2.8会社が支払いを行います。“会社出資”とは、会社が4.2節に基づいて期間延期について行う可能性のある任意の回復的出資、補充出資、情状酌量出資をいう。

2.9会社の入金口座。“会社支払い口座”とは、遅延期間内に参加者の貸手のいずれかの会社の支払いを記録し、参加者がサービスを離れた後またはそれ以上の障害の後に支払うことを目的とする管理人によって設立された口座を意味する

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2.10補償。“報酬”とは、参加者が会社に提供する雇用サービスについて参加者に支払う基本給および年間短期インセンティブ報酬を意味し、MGE Energy 2021長期インセンティブ(LTI)計画(または任意の後続LTI計画)から支払われるいかなる長期インセンティブ支払いも含まれておらず、本計画によるいかなる企業貢献も含まれていない連邦所得税の源泉徴収とみなされる“賃金”を意味する。本計画についてのみ、参加者は、規則125、223、および401(K)節、または本計画または任意の任意の自発的延期賠償を許可する不合格計画繰延の任意の金額に従って、減額前に補償を計算しなければならない。この節で具体的に言及されていない他のどんな形の賠償も署長の承認を受けなければならない。

2.11は投資基金とみなされる。投資基金とみなされる“とは、管理庁長官によって決定され、リストされた1つ以上の独立して設立された基金または指数を意味する。これらは、投資基金として、以下第7条に従って各参加者アカウントまたはその口座に記入された収益を計算するためにのみ使用され、当社または任意の他の個人またはエンティティの任意の資産または他の財産における参加者の任意の実益権益を伝達するものとして解釈されるべきでもない。各投資ファンドの業績の増減は管理人がその合理的な適宜決定権で決定しなければならない。管理人は第7.1(C)節の規定に基づき、本計画に基づいて参加者が使用可能な各種を投資基金とすることを選択し、管理人はこれらの基金を適宜変更することができる。管理人またはその代表がMGEEを投資基金として選択し、リストした場合、基金は、本計画から参加者の離職口座収益を計算するために使用可能な投資基金のうちの1つである可能性がある。

2.12選挙の延期。延期選択“とは、参加者が5.1節の書面選択に基づいて、延期期間中に得られた指定された部分補償を延期することと、そのような選択的延期に適用される割り当て選択と、延期期間について貸手の任意の会社支払いアカウントに記入することとを意味する。延期選択は、延期期間中に得られる各補償に適用され、署長は、選択を延期する目的を達成するために、様々なタイプの補償を組み合わせる権利がある。例えば、署名者は、“賃金”を賃金または任意の他のよく生じる補償形態に延期することを選択することができる。

2.13延期期間。“遅延期間”とは、延期選挙条項に基づいて延期補償を受けるサービス期間を意味する。延期選挙及び関連登録書類に別の指定がない限り、延期期間はカレンダー年である。

2.14日付を決定します。“確定日”とは、設立された米国証券取引所が営業する毎日を意味する。

2.15障害者。精神または身体疾患を指し、参加者が会社の長期障害計画下の福祉を得る権利があるか、または、参加者がその計画のカバー範囲内にない場合、参加者が任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損害のために、任意の実質的な有償活動に従事することができないことを意味する

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死を招くか、12ヶ月以上持続する可能性があると予想される。

2.16適宜入金します。“適宜納付”とは，第4.2(C)節に基づいて会社納付を参加者口座に記入する金をいう。全権出資とは、当社が自ら裁量して行う追加出資であり、通常は一時的または非日常的である。

2.17割り当て選挙。“割当選択”とは、5.2および5.4節に規定する参加者延期選択に規定された支払アカウントの時間および形式を意味する

2.18収益。収益“とは、各決定日に参加者の在職口座、離職口座、および会社支払い口座にクレジットまたは計上される金額を意味し、この金額は、以下5.3節および7.1節に従って各そのような口座のために参加者が選択したものに基づいて投資基金とみなされる。本計画の規定によれば、参加者アカウントのこのようなクレジットまたは課金は、アカウント価値の増加または減少を反映するために正であってもよいし、負であってもよい。

2.19任意に延期します。オプションの延期“とは、参加者の延期選択に応じて、延期中に参加者アカウントにクレジットされる延期補償金額、および任意の関連収入を意味する。

2.20経済的に難しい。経済的困難“とは、規則152(A)節で定義されたように、参加者、参加者の配偶者、または扶養者(規則152(A)節で定義されているような)の疾患または意外、意外な事故による財産損失、または参加者が制御できない事件に起因する他の同様の非常に予見可能な状況によって参加者にもたらす深刻な経済的困難を意味する。以下の場合、財務的困難は発生してはならない：償還または保険賠償または他の方法により、清算参加者の資産を清算することによって、そのような資産の清算が深刻な財務困難をもたらすことがない範囲内で、または本計画による延期を停止することによって、このような困難は緩和されてもよい。参加者が経済的困難を受けるかどうかの任意の決定は署長が決定し，その決定は最終決定である.

2.21サービスのアカウント。“在職口座”とは、参加者が延期選挙で規定された参加者が会社から退職する前の将来のカレンダーから年内に参加者に配布する予定の延期期間中の任意の延期の指定された部分を意味する

2.22投資構成。“投資配分”とは、参加者が5.3節と7.1節で説明した様々な利用可能な投資基金との間で書面で参加者の口座残高を割り当てることを意味する。

2.23 MGEは投資ファンドと同期しています。MGEを投資ファンドとみなす“とは、ウィスコンシン州MGEエネルギー会社またはその後継者の普通株式価値(配当を含む)を追跡する投資ファンドを意味する。管理人がMGEEを投資基金としてMGEEとして設立することを投資基金とみなす場合、MGEEは投資基金とみなされ、分離口座にのみ適用されるべきである

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2.24参加者。“参加者”とは，3.2節で述べた任意の個人を指す.この個人は，本計画に基づいて支払われたすべての福祉が本計画の規定に従って支払われるまで，本計画の参加者であるべきである。

2.25計画。“計画”とは、マディソンガスと電力会社が2023年に延期補償補充幹部退職計画を意味し、時々修正される可能性がある。

2.26供給を再開します。“復元供出”とは、以下4.2(A)節に参加者の口座に記入された会社の供出金を、管理人が自ら決定することをいう。回復的納付は、参加者が本計画に従って選択的に延期したため、企業401(K)計画および他の納税条件に適合する計画の下で参加者が受信できなかった雇用主納付を直接回復することを目的としている。会社の401(K)計画によると、参加者は支払い報酬を遅らせることなく回復支払いを得ることができる。

2.27退職。“退職”とは、参加者が55歳(55歳)になったときやその後、死亡以外の理由で会社を離れ、会社で5年間働き続けていることを意味します(参加者の退職の定義による)。

2.28離職アカウント。離職アカウント“とは、参加者の延期選挙において規定された参加者が会社から退職した後に参加者に割り当てられる延期期間の任意の延期の指定された部分を意味する

2.29サービスからの離脱。“サービス離脱”または任意の他の同様のフレーズは、参加者が任意の理由で本規則409 a節の意味で会社との“サービス離脱”、および待遇を意味することを意味する。登録する.§1.409 A-1(H)と他の適用マニュアル.

2.30補足寄付金。“補充供出”とは、以下4.2(B)節に参加者の口座に記入された会社の供出金を、管理人が自ら決定することをいう。補充出資とは、当社の一任情状酌量による追加出資であり、通常は継続的で毎年行われている。

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第三条
資格と参加

3.1資格。本計画に参加する資格は、指定されたグループの会社及びその付属会社の管理職又は高給従業員に限定されなければならず、彼らは時々署長によって指定され、承認されて参加する。適用される登録期間中に、個人は行政長官の資格に関する通知を受けた後、すなわち延期期間毎に延期選挙を提出する資格がある。

3.2参加。個人が本計画に参加した日は，その最初の延期選択が第5.1条により取り消すことができなくなった日から始まり，又は，その口座が最初に会社の供出日に記入された日よりも早い場合。個人は、本計画の条項および参加者の本計画の下での選択に基づいて、彼または彼女のアカウントがその個人(またはその受益者)にすべて支払われたまで、依然として参加者である。参加者に口座残高がある場合、参加者は、5.4節に規定するプログラムに従って口座支払い計画を修正する能力と、5.3節および7.1節の規定による投資分配を行う能力とを含む参加者のすべての権利を行使することができる

3.3年目の参加率。第3.1条によれば、初期資格通知を受信した個人は、初期資格通知後30(30)日以内に署長に延期選挙を提出することができるが、いずれの場合も6月30日に遅れてはならず、その個人が繰延補償スケジュールに従って任意の選択的延期を行う資格がないことを前提としており、遅延補償スケジュールはTreas下の本計画の単一計画とみなされる。登録する.1.409 A-1(C)(2)(I)(A)または(B)は、直前の24ヶ月以内に、または個人が、スケジュールまたは本計画に従って延期選択を行う資格がないときに、スケジュールから最終支払いを受信する。この延期選挙は，彼または彼女の最初の延期選挙が第5.1節の規定により撤回不可能となった日以降に得られた補償にのみ有効である。管理者の決定によると、会社が最初の資格に適合した参加者に行ったいかなる貢献も比例して分担することができる。反対の規定があるにもかかわらず、参加者は、参加者が最初の延期中に得られる任意の短期報酬補償について延期選挙を行ってはならない

3.4状態の変更。参加者が本計画に参加する資格がない場合、彼や彼女は追加の延期選択を提出することもできず、会社の支払いを受け入れることもできない。参加者が延期期間中に資格を満たさなくなった場合、任意のオプション延期は、賃金からの差し止めを継続し、参加者のアカウントに記入して、延期期間の最後の日に得られた補償を得る。

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第四条
供出と勘定

4.1任意に延期します。プレイヤは，5.1節で述べたように，延期選挙を提出することで，延期期間中に得られた補償の受信を延期することができる

4.2会社が支払います。会社は、延期期間中に以下のタイプの会社納付を参加者の会社支払口座に記入することができ、これらのタイプの支払いはすべて管理人が自ら決定しなければならない。会社の支払いは遅延期間終了後90日間の貸記ではありません

(A)供出を再開する。当社は回復資金を参加者の会社供出口座に記入することができます。いずれの回復寄付金も、各カレンダー年度終了後にできるだけ早く参加者の口座に入金しなければならないが、いずれの場合もその年度終了後90日に遅れてはならない。

(B)補足寄付。会社は追加供出金を参加者の会社供出口座に記入することができる。いかなる補足寄付金も、各カレンダー年度終了後にできるだけ早く参加者口座の貸手に記入しなければならないが、その年度終了後90日に遅れてはならない。

(C)適宜入金する。当社は適宜ご入金を参加者の会社供出口座に記入することができます。

4.3単位のタイミング；差し押さえ。参加者の選択的延期は，延期補償が参加者に支払うべき日付を延期した後，できるだけ早く適用延期期間内の参加者アカウントに記入すべきである.会社が指定した日から、会社のいかなる貢献も参加者の会社貢献口座に記入しなければならない。選択的繰延、会社支払い、または本計画のクレジットによる現地、州または連邦税法によって要求される他の金額に関連する任意の賃金または州および地方所得税の源泉徴収は、参加者に対応する非繰延部分の補償から可能な限り源泉徴収されなければならず、参加者が適切な税金を送金するように手配されていない場合、任意の残りの金額は、管理者によって指定された方法で参加者アカウントにクレジットされる金額を減少させる可能性がある。クレジット参加者口座の金額の減少はTreasの要求に従って行われなければならない。登録する.§1.409 A-3(J)(4)(Vi)と(Xi)は，このような法規が許容する最大数を超えてはならない.

4.4勘定の決定。参加者のアカウントは、各決定日から、前の決定日のアカウント残高を以下のように調整することによって計算されなければならない

(A)単位を追加する。各アカウントは、任意のオプションの延期または会社貢献貸手を以前に決定された日から追加しなければならない。

(B)割当て.アカウントは、以前に決定された日付からアカウントから支払われた各福祉支払いの額を差し引かなければならない。

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(C)収入。7.2節の規定によれば、このアカウントは、投資リターンの貸手として記入される

4.5勘定書。会社が参加者がオンラインで口座残高を確認するように手配していない場合、管理人は、参加者の口座残高を示す請求書を各参加者に年1回以上提供しなければならない。

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第五条
任意に延期、選挙、投資分配を割り当てる

5.1任意の延期

(A)一般規定.参加者は、延期中に補償を得るために延期選択を選択することができる。

(B)延期選挙を提出する。参加者は、延期選挙を提出し、署長が要求した時間および方法に従って、支払いを延期すべき賃金および短期奨励金額を全体パーセントで説明しなければならない。会社が延期選挙で早い日付を指定しない限り、提出された延期選挙は撤回できないことになる

(I)3.3節で述べた初年中入学(“1年目参加”)については、30日目から、当該30日目以降からの第1賃金期間から開始し、

(Ii)他のすべての登録については、延期直前の12月31日。

(C)支払い口座に振り替える。延期期間中に得られた補償については、単独で延期選択を行うことができる。延期選挙は、延期中に各報酬部分を完全なパーセントで在職口座および/または退職口座に割り当てなければならない。例えば、参加者は、繰延賃金の50%を在職口座に入金し、繰延賃金の50%を退職口座に入金することを選択することができる。同様に、参加者は、30%の短期報酬を同じ在職口座に分割し、短期奨励報酬の70%を延期期間に設けられた同じ退職口座に振り込むことを選択することができる。

(D)承諾期間。参加者は延期期間中に得られた補償に関する任意の延期選択は，参加者が退職しても延期期間全体で有効であった.各連続する遅延期間は、単独の延期選挙を必要とし、遅延期間に関する延期選択は、その後の遅延期間まで継続されてはならない

(E)最大延期.支払いを延期可能な参加者賃金および延期期間の短期奨励補償の最高額は、取締役会によって随時決定されなければならない

5.2分配選挙

(A)一般規定.参加者の延期選挙は、延期期間毎に作成された在職口座および離職口座に割り当て選択を指定しなければならない。参加者

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また、この延期期間に設立された会社の支払い口座のための支払い形態を選択しなければならない。

(B)選択的延期。参加者は、オプションの延期を在職アカウントまたは退職アカウントに割り当てるか、または両方のアカウントに同時に割り当てることによって、オプションの延期のための割り当て選択を行うことができる。このような分配は延期選挙で具体的に説明されなければならない。任意に延期された任意の部分が割り当てられていない場合、または割り当てが決定できない場合、その部分は、延期中の離職アカウントに割り当てられなければならない。

(I)支払い開始日。参加者の在職口座は、参加者の割り当て選択が遅い年を指定しない限り、延期後の3番目の例年に支払いを開始しなければならない。離職口座への入金延期については、離職年度の次のカレンダー年度から支払いを開始し、8.1節でさらに説明したようにしなければならない。

(Ii)支払い方法。割り当て選択は参加者に支払われる年数を提供しなければならない。支払い方法は以下の通りです

(A)在職アカウントについては、参加者の割り当て選択が5(5)年以下の指定された毎年分割払い数を指定しない限り、一括支払いを行う

(B)離職口座については、参加者の割り当てが総支払金額を指定するか、または15(15)年を超えない指定年次分割払いを選択しない限り、15(15)年に分割分割する。

(C)会社が出資する。参加者の会社納付は、適用された遅延期間内に参加者の会社納付口座に記入し、参加者が退職表サービス後の次の例年から支払いを開始し、8.1節で述べたように、参加者が一括払いを選択しない場合、または20(20)年以下の指定年度分割払いを選択しない限り、20(20)年に支払う。

5.3投資構成

(A)一般規定.各在職口座、離職口座、および会社支払口座について、参加者は、署長またはその指定者に投資分配を提出しなければならない。投資分配は、署長が提供する投資基金における投資分配とみなされることを具体的に説明しなければならない。

(B)投資配分を提出する。参加者は署名者が許可した時間と形で投資分配を提出しなければならない。

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(C)投資基金とする。口座の任意の部分が投資基金として割り当てられていない場合は、その金額を違約基金として投資基金として分配しなければならない。

5.4割り当て選挙の時間または形式を変更します

(A)参加者は、その後、各在職口座、離職口座、および会社支払い口座について1回の支払い時間および方法のみを変更することができ、方法は、支払いを開始したカレンダー年度の初日12(12)ヶ月前に署名長に後続の割り当て選択を提出しなければならない(例えば、現在の支払い年度の1月1日前12(12)ヶ月前に在職口座の後続割り当て選択を提出しなければならない)。その後の割当選択に応じて支払い開始日が選択されるのは、参加者が遅い年を選択しない限り、初期割当選択に応じて支払い開始日から5番目のカレンダー年度となる。本5.4節については、年次分割払いは、条例で規定されているように一次支払いとみなされなければならない。登録する.≡1-409 a-2(B)(2)(3)

(B)その後の割当選択に使用可能な支払テーブルは、アカウントの最初の割当選択が使用する支払テーブルと同じである。上記の規定にもかかわらず、その後の分配選挙は、参加者の退職当時の20年目以降まで支払いを延長してはならない。いずれの形態の支払い選択も年間分割払いを20年目に延長した後、ほぼ等しい年間分割払いを選択したとみなされ、締め切りは20年目となる。20年目以降に支払いを開始する任意の後続選択は、20年目を選択したとみなされ、一括払いとみなされ、20年目が初回分配選挙の開始年から少なくとも5年遅れて開始されなければ、その選択は無効となる。上記の規定を除いて、その後の分配選択は、署長に提出された後に取り消すことができず、選択が撤回できない日から12(12)ヶ月後に発効しなければならない。

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第六条
帰属.帰属

6.1勘定の帰属。各参加者が参加者アカウントに記入すべき貸手金額とその収益は以下のとおりである

(A)繰延の金額。参加者は、それによって生成された任意の収入を含む、本計画に従って支払いを延期することを選択した補償金額を、いつでも100%(100%)取得しなければならない。

(B)復職供出。参加者は、それによって生成された任意の収入を含む、本計画の下にクレジットに記入された回復寄付金額を常に100%(100%)獲得しなければならない。

(C)補足寄付。参加者は、当社及びその付属会社が5(5)年連続勤務した後、それによって生じる任意の収入を含めて、本計画に記入された補充供給額を100%(100%)取得しなければならない。

(D)適宜入金する。参加者の適宜支払いとその収入は署長が帰属を決定しなければならない

6.2完全に戻る。上記の規定があるにもかかわらず、参加者が死亡したり、障害を負ったり、制御権が変化した場合、参加者は100%その補充納付と自由支配可能な入金を獲得しなければならない。

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第七条
投資基金とみなす

7.1投資ファンドとします

(A)一般規定.参加者は、署名者が受け入れ可能な方法で、毎回投資割り当てを提出することによって、その時点で利用可能な1つまたは複数の投資ファンドを各アカウントに指定し、その唯一の目的は、アカウント貸手または借方に記入されるべき収入額を決定することである。この選択は、各アカウントに繰延される補償部分が利用可能な投資基金間で割り当てられるべきであることを指定すべきであり、この選択は、参加者が管理人に新しい選択を提出するまで、その後の各繰延補償および会社供給に適用されるべきである。参加者がいずれかまたはすべての口座にデフォルト投資基金を指定していない場合、署長はデフォルト投資基金を指定し、割り当てられていないすべての寄付は基金に割り当てなければならない。いかなる違約も投資基金は時々変更することができ、管理人が全権適宜決定することができる

(B)再配置.署名者に通知した後、参加者は、署名者が決定した他の利用可能な投資基金との間で、各投資基金の残高を再割り当てすることを許可されなければならない。署長またはその代表が時々通過するプログラムに従って，このような選択を行う方式，その選択の頻度を変更し，そのような選択を有効にする方式を決定すべきである

(C)投資ファンドとして変更する。管理人は投資基金や違約とみなされる投資基金を設立·維持する権利がある。管理人が投資基金とみなされる任意の変更、増加または除去を投資基金とみなす場合、管理人は、実行可能な場合には、変更、追加または除去の30(30)日前に参加者に通知する必要がある。このような変更、追加、または削除が発生した場合、管理人は、投資基金として代替されるべき情報を参加者に提供し、参加者は、投資基金に割り当てられた能力を変更するか、または参加者が管理者に指示を提供しない場合に取られるデフォルトの行動スキームを変更しなければならない

(D)割当て.分配は、当該サブ口座内に保存されている各投資基金から比例して分配されたとみなされるべきであり、その根拠は、投資基金とみなされる割合と、参加者が第8.3節に規定する適用確定日に当該サブ口座内に保存されているすべての投資基金とみなされる合計との割合である。

(E)MGEEを投資ファンドとする。上記の規定にもかかわらず、MGEEが投資基金として本計画下の投資基金として使用できる場合、参加者は任意の選択的繰延または会社出資を投資基金としてMGEEに割り当てることを指定してはならない。しかしながら、参加者は、管理人またはその指定者が管理人またはその指定者によって許可された時間および手順に指示し、その離職アカウント(いかなる在職口座も含まないが)の任意のアカウント残高の任意の部分を投資ファンドとみなされるものに再割り当てすることができる。どの部分のいずれかが

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口座残高はMGEEに割り当てられて投資基金とみなされ、参加者が離職する前に、このような分配は他のいかなる投資基金にも再分配されてはならない。参加者がサービスから離脱した後、参加者は、一般に、参加者が再割り当て時に証券法で定義された“内部人”を適用しない限り、そのアカウント残高を他の投資基金として再割り当てすることができ、管理者は、参加者がこのような再割り当てを行うことができないと判断する。

7.2収益。各アカウントは、参加者が選択した適用可能な投資基金とみなされる各決定日にアカウントにクレジットされた収益に基づいて増加または減少しなければならない。

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第八条
支払いを計画する

8.1退職口座と会社支払い口座。参加者の退職口座および会社支払い口座の既得部分は、参加者の退職後または障害後(例えば、以前のように)参加者に支払わなければならない

(A)支払い時間。参加者の最初の延期選択によると、支払いは、離職または障害が発生したカレンダー年度の次のカレンダー年度に支払いまたは支払いを開始する(場合によって決まる)。本計画に逆の規定があっても、Treasに定義されている“特定の従業員”には何のお金も支払わない。登録する.§1.409 A-1(I)離職日から6カ月以内に支払う.

(B)支払い方法。第8.1(C)条の規定に適合する場合は、退職口座又は会社支払口座の福祉支払形態は、上記第5条で説明したように、今回の分配選挙に参加した参加者のためにこのような口座毎に選択される形態としなければならない

(C)退職前に退職する。参加者が退職または障害が発生する前に退職した場合、離職口座および既得会社支払い口座は一括払いの形で支払われる。このような支払いは8.1(A)節の規定に従って支払わなければならない。

8.2在職アカウント。サービスにおけるアカウントの支払い方法は以下の通りです

(A)支払い時間。支払いは、現在の割り当て選択で在職アカウントに指定されたカレンダー年度から開始しなければなりません

(B)支払い方法。在職アカウントからの支払いの形態は、上記第5条に記載された参加者の現在の割り当てに従って選択された参加者の形態でなければならない

(C)所定の在職納付日までに退職する。参加者が割り当て選択において指定された特定のサービスアカウントに関する支払い開始年前にサービスを離れる場合は、第8.1(A)条によれば、サービス内アカウントは、参加者がサービスを離脱した後の次のカレンダー年度に一括払いで支払うべきである。在職口座の下で支払いが開始された場合は、支払い速度を速めて一括払いにしなければならない。参加者が退職資格を満たしているか否かにかかわらず，第8.2(C)条で指摘されている1回の過払いで支払うことができる。

8.3支払い金額。参加者又は受益者に支払われるべき口座の価値を評価するために、口座残高は、実際の支払月の最初の決定日に当該口座の価値である。参加者が分割払いを取得する権利がある場合、各年間支払いは、その決定された日のアカウント残高にスコアを乗じなければならず、スコアの分子は1(1)であり、分母は計算されている分割払いを含む残りの分割払い数である。8.3節の規定により支払う前に、収益は引き続き口座の未払い残高から累積しなければならない

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8.4死亡弔慰金。本計画の下の任意の特定のアカウントの福祉が発効する前に、参加者が死亡した場合、会社は、そのアカウント内の既得アカウント残高に相当する金額をできるだけ早く一括払いの形態で参加者の受益者に支払わなければならない。参加者が本計画の下の任意のアカウントの福祉開始後に死亡した場合、アカウントの福祉は、同時に参加者が生存しているのと同じ方法で参加者の指定された受益者に支払われなければならない。

8.5割当てが困難である.参加者が経済的困難に遭遇していることが発見された場合、行政長官は、既存の延期選挙を終了することを自ら決定し、および/または参加者の任意またはすべてのアカウントからの割り当てを決定することができる。分配された金額は、財政難による参加者の需要を満たすために必要な合理的な金額と、合理的に予想される分配によって生じる税金を支払うのに必要な金額に限定され、保険または他の方法で償還または補償されるか、または他の方法でまたは清算参加者の資産(そのような資産の清算自体が深刻な財務困難を引き起こさない場合)によって緩和または緩和される可能性があることを考慮した後、そのような分配の金額を制限しなければならない。このような割り当てられた金額は参加者の既得アカウント残高を超えないだろう

8.6少額口座。参加者が離職または障害の日の既得未払い口座残高、すべての離職口座、在職口座、および既得会社支払い口座を含む残高が100，000ドル未満である場合、参加者が逆の選択をしたとしても、既得口座全体を一括して支払わなければならない。

8.7源泉徴収；賃金税。会社は本計画に基づいて支払われた任意の金の中から現地、州、あるいは連邦法律に基づいてこのような支払いから源泉徴収された任意の税金を源泉徴収しなければならない。当社は、“連邦保険支払い法案”(FICA)によって徴収された任意の税金を支払うために、加入者の既得口座の全部または一部の支払いを加速することができる。保険加入者は、本計画に関連する可能性のある加入者または加入者口座に適用される可能性のあるすべての税金および罰金(規則第409 a条に規定されている任意の税金および罰金を含む)の支払いに独自に責任を負わなければならず、会社および管理者は一人当たり加入者を賠償する義務がないか、またはそのような税金または罰金のいずれかまたはすべてから加入者を保護する。

8.8ガーディアンに支払います。計画手当が未成年者または行為能力のない者または財産を処理する能力がないと宣言された者に支給される場合、管理人は、保護者、法定代表者またはその未成年者、行為能力のない者または個人に支払いを指示することができる。分配の前に、管理人は、不適切、少数、無行動能力、または監視に関する適切であると考えられる証明を提供することを要求することができる。このような分配は管理人と会社のこの福祉に対するすべての責任を完全に免除しなければならない

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8.9支払いの効果。第8条に規定する適用福祉の全額支払いは、本計画の実施における参加者(及び参加者の受益者)に対する会社の全ての義務を完全に解除しなければならず、参加者(及び参加者の受益者)は、本計画の下での権利を終了する。

8.10没収。参加者が重罪を犯したと判定された場合、または故意の汚職と司法的に判定された場合、(I)参加者の雇用または業績に関連しているか、または(Ii)取締役会が行為が悪く会社に損害を与えたと判断した場合、両方は会社が自ら決定した場合、参加者の未支払い会社の支払い口座は没収され、当該アカウントから当該参加者にさらなる金額を支払うことができない。

8.11入金と支払いの払い戻し。本計画に基づくすべての出資·支払いは、会社の回収政策を遵守すべきであり、この政策は時々改訂される可能性がある

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第9条
受益者指定

9.1受益者指定。各参加者は、任意の場合(1)または複数の個人またはエンティティを受益者(主要および副次的を含む)として指定する権利があり、参加者の既存アカウント残高が完全に割り当てられる前に、参加者が死亡した場合には、本計画下の福祉を支払わなければならない。各受益者は、管理人が規定した書面を採用しなければならず、参加者が生きている間に管理人に提出する場合にのみ有効であることを指定した。参加者の死亡後、受益者が指定された場合、その受益者(及び任意の後続の受益者)は、当該参加者と同じ指定受益者を指定する権利を享受しなければならない。本節の規定は受益者が参加者であるように受益者に適用されなければならない

9.2受益者を変更する。先に指定された受益者の同意なしに、参加者は、第9.1節に規定する方法及び効果に従って、新たな受益者指定を管理人に提出し、任意の受益者指定を変更することができる。

9.3受益者を指定していません。任意の参加者が上記規定の方法で受益者を指定していない場合、指定が無効である場合、または故参加者が指定された受益者が参加者の前または参加者の利益が完全に分配される前に死亡した場合、参加者の受益者は、次のカテゴリの第1の生存者でなければならない

(A)参加者の配偶者が存在する

(B)参加者に配偶者が残っていなければ，参加者の遺産である.

9.4支払いの有効性。受益者への支払いは、本計画の下での会社の義務を完全に履行しなければならない。

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第十条
行政管理

10.1管理者；責務。本計画は，以下の10.6節で規定する制御変更が発生しない限り管理者が管理すべきである.行政長官は、管理計画のすべての適切な規則および条例を制定、改正、解釈、実行し、計画の解釈を含む管理過程で起こりうる任意およびすべての問題を決定または解決する権利がある。管理者はこの計画の参加者であってもよい。

10.2“規則”第409 a条に準拠する。この計画の目的は、課税年度前の納税年度又は実際に支払われるべきもの又は参加者又は受益者に提供された年度のいずれかの繰延金が総収入に計上されることを防止するために、“規則”第409 a節の規定を遵守することである。本計画の解釈，管理，管理はその意図を実現するように行うべきであり，行政長官はその意図と一致しない行動をとってはならない。管理署署長は合理的な商業努力を尽くし、“規則”第409 A条に基づいて税金、利息と罰金を徴収することを避けるべきであるが、本計画による延期に対する税務処理を保証しない或いは保証しない。任意の参加者、受益者、または他の納税者が本計画のために借りた任意の税金、利息、罰金または他の金額については、当社、取締役会、任意の取締役、高級管理者、従業員およびコンサルタント、管理人(またはその授権者)は、いかなる責任も負いません。本計画の場合、“本規則第409 a条によって許可される”または同様の意味の言葉またはフレーズは、当該イベントまたは状況が、本計画に従って繰延または支払うべき金額が本規則第409 a(A)(1)条に従って参加者または受益者の総収入に計上されない場合にのみ、そのイベントまたは状況の発生を許可することを意味するものとする。

10.3個のエージェント.管理人は時々代理人を雇い、適切だと思う行政職責を彼らに転任し、当社の法律顧問である可能性のある弁護士と時々協議することができる。

10.4決定の拘束力。行政長官は、本計画及び本条例に基づいて公布された規則及び条例の管理、解釈及び実施に起因する又はそれに関連する任意の問題について決定又は採択された行動は、最終的、最終的な決定であり、本計画と任意の利害関係を有するすべての人に拘束力を持たなければならない。

10.5管理人の代償。管理人の深刻な不注意または故意の不当な行為を除いて、会社は、管理人が本計画に関連するいかなる行動または行動を取ることができなかったために生じた任意およびすべてのクレーム、損失、損害、費用または責任を賠償し、管理人が損害を受けないようにしなければならない。

10.6統制権変更後の管理人選挙。経営陣の変更後、現取締役会の残りのメンバーの多数票で行政長官の空席を埋めるべきで、このような投票だけが代表を罷免または代替することができる。現取締役会にメンバーが留任していない場合は，支配権変更直前の計画参加者の多数票の下で新たな管理人を選択しなければならない。新しい

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管理職は取締役会のメンバーである必要はない。制御変更後，本第10.6節により選定された管理人の事前承認なしに，第7条，第10条又はその他の計画管理人権限に関する計画規定を修正してはならない。

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第十一条
クレーム手続き

11.1項目のクレーム。任意の福祉、本計画に従って解釈または裁決を請求する個人またはエンティティ(以下、“申立人”と称する)、または本計画に基づいて情報を提供する個人またはエンティティは、書面で署長に請求しなければならない。署長は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く書面で回答しなければならないが、いずれの場合も、初期クレームを受信した後90(90)日(または本計画下の障害に関する最初のクレームを受けた後(45)日より遅くなってはならない)。

11.2クレームを拒否する。要求又は請求が管理人によって拒絶された場合は，拒絶された書面通知は説明しなければならない

(A)拒否の理由、特に拒否承認の根拠に関する“計画”条項；

(B)必要な任意の補足材料または資料を説明し、なぜ補足材料または資料が必要なのかを説明する場合、11.1節に記載された制限時間は、それぞれ最初のクレーム日から180日および75日でなければならない

(C)“計画”に対するクレーム審査手順の解釈

11.3クレームの審査。いかなるクレーム又は請求が却下されたか，又は六十(60)日以内(障害に関するクレームである場合は180日)以内に回答を受けていないクレーム者は，署長に書面で通知し，再審を要求することができる。このような請求は、請求者が書面拒否通知を受けてから60日以内(障害に関するクレームである場合は180日以内)に提出しなければならず、クレーム者が回答を受けていない場合は、署長がクレーム者のクレームまたは請求を受けてから60日以内(障害に関するクレームである場合は180日以内)に提出しなければならない。クレーム又は請求は管理署長が審査すべきであり、管理署長は可能であるが、クレーム者の聴取を許可することを要求すべきではない。審査時には、クレーム者は、代表を有し、関連書類を審査し、書面問題及びコメントを提出することができる

11.4最終決定。審査決定は、通常、署長が請求人が第11.3条に基づいて提出した請求を受けてから60(60)日以内に行われなければならない(障害に関するクレームである場合は、45(45)日である)。聴聞又はその他の特殊な場合に時間を延長する必要がある場合は，請求人に通知しなければならず，期限は120(120)日である(障害に関するクレームであれば90(90)日である)。この決定は書面で行われ、理由と関連する計画規定を説明しなければならない。審査に関するすべての決定は最終決定であり、関係者たちに拘束力がある。

11.5制限期間。この11節に規定されている内部請求手続きは義務的だ。参加者がこれらのクレーム手続きに従わなかった場合、または第11条の規定に従って直ちに控訴請求を提出できなかった場合、クレームを却下することは最終決定となり、すべての場合に全員に拘束力がある。これらのプログラムが完了した後，参加者はクレームの最終決定の司法審査を要求することができる.参加者は，本計画に基づいて法的訴訟を提起することができる期限は，署長が上記第11.4条に基づいて最終決定を下した日から12(12)ヶ月以内に満了しなければならない

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11.6会場。本計画によって引き起こされたり、本計画に関連したいかなる論争、訴訟や手続きはウィスコンシン州ディーン県の州裁判所でしか開始できず、適切な対象物管轄権が存在すれば、ウィスコンシン州西区の米国地域裁判所でしか開始できない。

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第十二条
図の改訂と終了

12.1修正案。第10.6条に違反することなく、取締役会は、随時書面文書により計画を修正し、すべての参加者及び任意の分割払いを受けた受益者に通知することができるが、いかなる改正も、改正が通過した日から任意の口座に帰属又は計算すべき金額を減少させてはならない。また，本計画では割当てイベントのいかなる修正も追加し，修正時までに作成されたアカウントには機能しない

12.2社の停止権。取締役会は、計画全体を終了すること、または計画中にTreasとして定義された任意のアカウント残高計画の一部を終了することを自ら決定することができる。登録する.§1.409 A-1(C)(2)(I)(A)，またはTreasで定義された非選択的口座残高計画とする.登録する.§1.409 A-1(C)(2)(I)(B)本計画で規定されているすべての福祉またはその部分の割当てを要求し，前提とする

(A)管理署長の決定によれば、この計画の終了は、会社の財務状況が衰退に近づいたときに終了するものではない

(B)当社はまた、Treasによって定義されたタイプと同様とみなされる他のすべての計画またはスケジュールを終了する。登録する.§1.409 A-1(C)(2)(I)，または本仕様には別に規定があり，プラン中に終了した部分として；

(C)計画終了日後12ヶ月以内に、計画終了の有無にかかわらず、計画が終了すべき金額を除いて、計画終了に関するいかなる支払いも発生しない

(D)終了計画に関連するすべての支払いは、計画終了日後24ヶ月以内に完了する

(E)会社はTreasで定義されているようなタイプの新しい計画を立てていません。登録する.§1.409 A-1(C)(2)(I)計画終了日から3年以内に計画中に終了した部分；および

(F)当社は、規則及び適用規則の規定を遵守するために、他の任意の必要とされる規定に適合し、当該等の条文は、計画終了及び清算について支払う時間及び形式を加速することを許容する。

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第十三条
他にも

13.1資金計画がありません。本計画は資金支援のない計画であり、その主な目的は“1974年従業員退職収入保障法”(ERISA)第201、301及び401条の規定に基づいて、選定された“管理層又は高給従業員”に繰延補償福祉、補充退職福祉又は両方を提供することであるため、“従業員退職収入保障法”第1章第2、3及び4部分の規定の制限を受けない。

13.2無担保一般債権者。本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、参加者及び参加者の受益者は、無担保の一般債権者であり、会社又は任意の他の当事者のいかなる資産に対しても本計画の下での利益を支払うために担保又は優先権を持たなければならない。会社が福祉支払いのためのキャッシュフローを生成するために持っているどの財産も、その普通、未質、制限されていない資産になるだろう。本計画における会社の義務は、無資金と無担保の将来の支払い約束でなければならない。

13.3信託基金。当社は本計画の下で提供されたすべての福祉の支払いを担当しなければなりません。当社は、取締役会が承認した受託者と適宜、当該等の利益の支払いに協力するために、1(1)個以上の信託を設立することができる。このような信託の資産は、破産事件が発生したときに会社のすべての一般債権者に支払うために保持されなければならない。本計画の下で提供される任意の福祉は、いずれもこのような信託によって支払われる範囲内であり、会社はこれ以上そのような福祉を支払う義務はない。信託による支払いでなければ、当該等の利益は依然として当社の義務である。

13.4譲渡できません。参加者または任意の他の一人当たりは、本プロトコルの項目の下で実際に支払うべき金額(例えば、ある)またはその任意の部分を実際に受け取る権利がなく、そのすべての権利が譲渡不可能および譲渡不可能であることが明確に宣言された場合、それを変換、販売、譲渡、譲渡、質権、予想、担保、または他の方法で差し押さえ、譲渡、質権または譲渡する。実際に支払う前に、支払額の任意の部分を押収または差し押さえてはならず、参加者または任意の他の人が参加者の離婚時に犯した任意の債務、判決または慰謝料または単独の慰謝料を支払うために使用されてはならず、また、参加者または任意の他の人が破産または債務しない場合に法律によって移転を実施してはならない。

13.5雇用契約ではありません。本計画は会社と参加者間の雇用契約を構成してはならない。本計画におけるいかなる規定も、参加者に会社のサービスを保留する権利を与えてはならないし、会社がいつでも参加者に対して懲戒処分又は解雇を行う権利を妨害してはならない。

13.6保護条項。参加者は、会社と協力して、会社が要求する任意及び全ての情報を提供して、本契約項の下の福祉を支払い、会社が必要と思う健康診断を行い、会社が要求する他の行動をとる。

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13.7法律が適用される。本計画の条項は連邦法律が先制されない限り、ウィスコンシン州の法律に基づいて解釈されなければならない。

13.8有効度。本計画のいずれかの条項が何らかの理由で不正または無効と認定された場合、上記の不正または無効は、本計画の残りの部分に影響を与えるべきではないが、この不正および無効条項が本計画に挿入されなかったように、本計画は解釈および実行されるべきである。

13.9通知。本計画が要求または許可する任意の通知は、書面および専門家による配信、書留または書留で送信するか、または電子メールで送信すれば十分である。この通知は，送達された日から発行され，郵送で送達された場合は，受領書に記載されている消印が示す日から有効であるとみなされる。管理人への通知は会社の住所に送らなければなりません。参加者又は受益者への通知は，その個人が会社の記録の中で最後に知られている住所に直接送らなければならない。当社に対するどの電子通信も人的資源部に送信すべきであり，電子メールアドレスはHuman Resources@mge.comである

13.10名の後継者。本計画の規定は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致する。本明細書で使用される用語は、相続人が、合併、合併、購入、または他の方法で会社のすべてまたは実質的にすべての業務および資産を買収する任意の会社または他の商業エンティティ、ならびにそのような会社または他の商業エンティティの任意の相続人を含むべきである。

本文書はその正式な許可者が2022年12月16日に署名し、発効日から発効することを証明した。

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