添付ファイル10.2

2回目の改正と信用協定の再記述

日付：2022年11月8日

そのうち

マディソンガスと電力会社は
借り手として

貸金人は

モルガン·チェース銀行N.A

行政代理人として

そして

ノースカロライナ州アメリカ銀行

そして

アメリカ銀行全国協会は

シンジケートの代理として

モルガン·チェース銀行N.A

先頭手配人と唯一の簿記管理人として

カタログ表

ページ

i

カタログ表

ページ

II

カタログ表

(続)

ページ

II

カタログ表

(続)

ページ

三、三、

カタログ表

(続)

ページ

四

付表

別表貸金人と承諾額定額表

別表2.17既存信用状

別表5.8付属会社

別表6.13留置権

展示品

添付ファイルA借主弁護士の意見表
添付ファイルBコンプライアンス証明書フォーマット
添付ファイルC譲渡契約書表
添付ファイルDローン·クレジットに関する振込説明書
添付ファイルEにフォーマットを明記する

付属F賃上げ申請書

添付ファイルGアメリカ税務コンプライアンス証明表

v

2回目の改正と信用協定の再記述

この日付が2022年11月8日の2回目の改正と再署名された信用協定は、マディソンガス電気会社、貸手、全国銀行協会モルガン大通銀行が行政代理として署名した

R E C I TTS：

考えてみると、借り手が借り手、貸手側(総称して“既存の貸手”)と、行政代理であるモルガン大通銀行(本協定日前に改訂、再記載、補足、または他の方法で修正)が2019年2月7日に署名されたある改正および再署名された信用協定の一方であり、この合意によれば、既存の貸手は借り手に特定の融資および他の財務的便宜を提供する

本契約双方は、既存の信用協定のすべての内容を修正し、再記述することを望んでいることを考慮して、他の事項を除いて、循環信用手配の期限を借り手に拡大する

上記の状況を考慮して、双方は、第4.1節と4.2節に規定する条件を満たした後、既存の信用協定のすべての内容を改訂し、再記述し、本合意によって置換されるべきであることに同意した。しかし、既存の信用協定下の債務を返済する義務は引き続き完全に有効であり、本合意の条項と対応する融資文書の制約を受けるべきである。

調整後1日単純SOFR“とは、任意のRFR前払いに関して、(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年利を意味するが、このように決定された調整後1日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整後期限SOFR金利“とは、任意の利息期間の任意の期限基準前払いまたは調整後期限SOFR金利に基づく任意の変動金利について、年利率が(A)その利息期間の期限SOFR金利に(B)0.10%を加えたものに等しいが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

行政エージェント“とは、JPMCBが第X条に従って貸主契約に代表される身分であり、貸主個人の身分ではなく、第X条に従って指定された任意の後続行政エージェントを意味する。

1

“立て替え金”とは、(1)借入者が同一借入日に貸金者に行う借入金、又は(2)貸金者が同じ転換又は継続日に転換又は継続する借入金を意味し、いずれの場合も、同じ種類の複数の融資の総額を含み、定期基準立て替えである場合は、同じ利息期限である。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“誰の付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する

“エージェント受償者”は9.5(Iii)節で与えられた意味を持つ.

“総承諾額”とは，すべての貸主の承諾額の合計であり，初期総額は60，000，000ドルであり，本契約条項に応じて随時変更される.

“未償還信用リスク総額”とは、いつでも、すべての貸手の未償還信用リスクリスクの総和を意味する。

“協定”とは，本第2次改正と再署名された信用協定をいう。

“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1/2の1%を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、直前の米国政府証券営業日)の2つ前の米国政府証券営業日に公表された1ヶ月の利息期間の調整期間SOFR金利プラス1%のうち最大の1つに等しい日の年利率を意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。3.3節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第3(Ii)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、前述の規定に基づいて定められた予備基本金利が毎年1.00%未満であれば、本協定については、この金利は毎年1.00%とみなされるべきである

“周年記念日”は第2.16節で定義される

反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用当事者”の定義は10.3(Iii)節である.

2

適用割合“とは、任意の貸手にとって、その貸主の約束が総承諾額のパーセンテージを占めることを意味するが、第2.19節に違約貸金者が存在する場合、”適用割合“は、総約束額(いかなる違約貸金者の約束も考慮しない)の割合を占める貸金人の約束を意味するべきである。約束が終了または満了した場合、最近発効した約束に基づいて適用のパーセンテージを決定し、任意の譲渡を有効にし、決定時に任意の貸主の地位を違約貸主として有効にしなければならない。

“承認された電子プラットフォーム”は10.3(I)節で定義される

“編制者”とは，JPMCBとその後継者であり，その首席編入者と唯一の図書管理人としての身分である.

“権限者”とは、借り手の会長、総裁、副財務総裁、財務総監、財務担当者または補佐財務担当者のいずれか、または上記の者のうちの1つによって書面で証明された任意の個人を意味し、いずれの場合も個別に行動する。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、その時点の基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)から計算された支払利息期間の任意の期限、または任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間の長さを意味し、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用され、第3.3(V)節に従って”利子期間“の定義から削除された基準の任意の期限を含まない。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)

“破産法”シリーズとは1978年の連邦破産改革法(“米国法”第11編第101条とその後)を指す。

誰にとっても、“破産事件”とは、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様のその業務の再編または清算を担当した譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、委託者、譲受人を指定したこと、または行政代理人の善意の判断の下で、その同意、承認または黙認または任意のそのような手続きまたは任命を促進または表明するために、任意の行動を取ったことを意味する

3

しかし、破産事件は、政府当局またはその文書がその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することによってのみ生じてはならず、このような所有権権益がその人のために免除されたり、米国内の裁判所の管轄から保護されたり、その資産の判決または差し押さえ命令の強制実行を免れないか、またはその人(またはその政府当局または文書)がその人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にしなければならない。

“基本金利差額”とは、いつでも、価格決定表に基づいて決定される毎年の百分率を意味する。

基準“は、最初に用語SOFRレートを意味し、用語SOFRレートまたは毎日単純SOFR(状況に応じて)当時の基準に基準変換イベントおよび関連する基準置換日が発生した場合、”基準“は、基準置換が3.3(Ii)節に従って以前の基準為替レートを置き換えた限り、適用される基準置換を意味する。

“基準置換”とは、任意の利用可能な基準期間について、行政エージェントが適用可能な基準置換日のために決定することができる以下の手順に列挙された第1の置換である

上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、管理エージェントおよび借り手によって適用された対応する基本期間によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。適用される基準置換日に関連する政府機関によって、適用される未調整基準で基準を置換する方法、および/または(Ii)利差調整の任意の変化のうちのまたは当時流行している市場慣行を決定するか、またはその利差調整を計算または決定する方法が置換されている

4

基準は当時ドル建ての銀団信用手配の適用未調整基準と代替した。

任意の基準置換および/または任意の用語基準ローンについて、“基準置換に適合する変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政エージェント決定は、この基準置換を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された部分を計算するための)の管理者が、基準(またはその一部)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い者を基準とする

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制機関が、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を有さないことを決定し、発表することを意味するが、このような代表的でない代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、当該基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(またはその構成要素)を有さないことを意味する。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

いずれの基準についても、“基準遷移イベント”とは、そのときの基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

5

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)それぞれの場合、基準の管理人(または基準を計算するための公表された構成要素)、CME Term Sofr管理人、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報公表。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)であり、このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下及び第3.3節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換まで本定義のすべての目的について当該当時の基準を第3.3節のいずれかの融資文書に置き換えたときまでの期間をいう。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す

“福祉計画”とは、(A)従業員福祉制度第1章に拘束された“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(B)規則第4975節に適用される“規則”第4975節で定義された“計画”を意味し、(C)その資産は、そのような任意の“従業員福祉計画”または“計画”を含む任意の個人(“従業員福祉計画資産条例”または“従業員権益法”第1章または第4975節について説明する)

6

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“借り手”とは，ウィスコンシン州のマディソンガス電力会社とその相続人と譲り受け人のことである。

“借入日”とは、本契約項の下で立て替えられた日をいう。

“借用通知”の定義は2.2.3節に示す.

“営業日”とは，銀行がシカゴで一般的に営業している日(土曜日または日曜日を除く)であり，この日，銀行はFedwireシステム上でほとんどの商業融資活動や銀行間送金を行うことができる.

“資本化リース”とは、公認会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表に資本化されるテナント者である者が財産を任意にリースすることをいう。

一人の“資本化リース債務”とは、公認会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表に負債として表示される当該人の資本化リース下の債務金額をいう。

支配権変更“とは、(I)MGE Energy，Inc.借入者の100%未満の議決権持分を有する者、または(Ii)任意の人または2人以上の一致した行動を有する者がMGE Energy，Inc.実益所有権(1934年証券取引法下の米国証券取引委員会規則13 d-3の意味に適合する)の30%以上の発行済み議決権株式の投票権を意味する。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約によって、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約の解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の貸手(またはその貸手の任意の貸借施設またはその貸手を制御する任意の会社)が任意の要求を遵守する、本合意の日(任意の貸手の場合、その貸手が本合意の当事者になる遅い日を指す)の後に生じる場合を意味する。その日の後に制定または発表された任意の政府当局のガイドラインまたは指示(法的効力があるか否かにかかわらず)。しかし、本合意に反対の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示は、いずれの場合も、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

CME Term Sofr管理者“とは、前向き用語SOFRとしてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理者(または後任管理者)を意味する。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“担保不足額”の定義は8.1節である.

7

“承諾”とは、各貸金者にとって、貸金人が融資、発行または参加信用状を発行する義務を意味し、総金額が本契約別表に記載されている金額を超えないか、または第12.3.2条に従って発効する任意の譲渡に関連する譲渡協定に記載されている金額を指し、その金額は、本契約条項に従って時々修正することができる。

承諾料率“とは、いつでも、価格表に基づいて決定される毎年のパーセンテージ率を意味する。

“通信”は，10.3(Iii)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合負債”とは、借り手及びその子会社がいつでも総合ベースで計算されたその時点までの負債を意味する。

“合併純価値”とは、借り手及びその子会社がいつでも連結ベースで計算する合併株主権益を意味する。

“合併総資本”とは、いつでも計算された合併負債と連結純資産との合計を意味する。

“または債務あり”とは、任意の他の人の債務を償還するために、保証、担保、裏書き、または任意の他の人の債務を償還するために購入または提供に同意するか、または他の人の純資産、運営資本または他の財務状態を維持することに同意するか、または他の人の任意の債権者が損失から損失を受けないことを保証する他の方法で、任意の慰問状、経営合意、受取契約、または任意の当事者が共同の一般的なパートナーとして共同の負債について負う義務を含む任意の合意、承諾または手配を意味する。

“変換/継続通知”は2.2.4節で定義する.

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

8

“被保険者側”の意味は9.16節で与えられた意味と同じである。

“信用状延期”とは、前払金または信用状の発行を意味する。

信用証明書側“とは、行政エージェント、各発券者、または任意の他の貸手を意味する。

いずれの日(“SOFR為替レート日”)についても、“毎日単純SOFR”とは、(I)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日であれば、SOFR為替レート日の5(5)番目の米国政府証券営業日のSOFR、または(Ii)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFR為替レート日直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合、SOFR管理者がSOFR署長のサイトで公表される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

“借り手拒否”の定義は2.16節に示す

“違約”とは、第七条に述べた事件をいう。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、任意の貸主を意味する：(A)資金または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約項の下で支払うことを要求する任意の他の金額を任意の信用者に支払うことができず、上記(I)項の場合、当該貸金者が行政エージェントに書面で通知しない限り、この不履行は、融資者が資金を提供する前提条件を善意的に決定したためである(特に指定され、特定の違約を含む。満たされていない場合、(B)借主または任意の貸手に書面で通知されたか、または本合意の下で任意の融資義務を履行することを意図しているか、または履行することを意図していないことを示す公開声明が発表されている場合(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、本合意に従って融資のための資金を提供する前提条件(特定の決定および特定の違約を含む)を満たすことができないことを善意で判断することに基づいているか、またはその承諾に基づいてクレジットを提供する他の合意である。信用側が誠意をもって要求を提出してから3営業日以内に、当該貸金者の許可者の書面証明を提供し、それがその義務を履行することを証明し(かつ、証明の日に財務的に当該義務を履行する能力がある)ことを証明し、本合意項の下の将来の融資及び参加当時の未返済の信用状に資金を提供するが、当該貸手は、当該信用側がその行政代理人と満足する形及び実質的証明を受けた後、第(C)項に基づいて違約貸金人を停止しなければならない。あるいは(D)は(A)破産事件や(B)自己救済行動の標的となっている.

“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたはその他の処分(任意の売却および借り戻し取引、ならびにその人の子会社が株式または他の持分を発行することを含む)を含む任意の人(一回の取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)を意味する

9

売却、譲渡、譲渡、またはその他の方法で、請求権の有無にかかわらず、任意の受取手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権を処分する。

“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである

“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある

“分立相続人”とは、分立人が分立を完了したときに、その分立者がその分立完了直前に保有していた資産、負債および/または債務の全部または一部を所有する者を意味する。分立した人が分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持する者は、分立が発生したときに分立の後継者とみなされるべきである

“ドル”“ドル”または“ドル”とは、米国の合法的な通貨を指す。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

電子システム“は、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、管理エージェントまたは発行者およびその任意の関係者または任意の他の人によって所有、運営、またはホストされる任意の電子システムを含む任意の電子システムを意味する。

“合資格相続人”とは、(I)米国のいずれかの州又はコロンビア特区の法律に基づいて正式に設立又は組織され、有効に存在し信頼性の良い会社、有限責任会社又は商業信託、(Ii)予想される買収、合併又は合併により、借り手の全部又はほぼすべての合併の業務及び資産を承継し、(Iii)当該所期の買収、合併又は合併を実施した後、その全部又は実質的にすべての合併業務及び資産を所有する者を意味する

10

アメリカで行われアメリカに位置していますそして(Iv)借り手にとって必要な貸手は受け入れられます

環境法とは、任意およびすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、司法裁決、条例、規則、判決、命令、法令、計画、禁止、許可証、許可権、付与、特許経営権、許可証、協定および他の政府制限を意味し、(I)環境保護、(Ii)環境の人間の健康への影響、(Iii)地表水、地下水または土地への排出、汚染物質の排出または放出、汚染物質、危険物質または廃棄物、または(Iv)製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、汚染物質、有害物質または廃棄物の輸送または処理、または(Iv)製造、加工、分配、使用、貯蔵、処分、汚染物質、汚染物質または廃棄物の処理、または(Iv)製造、加工、使用、貯蔵、処分、汚染物質、有害物質または廃棄物、または(Iv)製造、加工、使用、貯蔵、処理、汚染物質、汚染物質または廃棄物の処理、およびすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、司法判断、条例、規則、判決、命令、法令、計画、禁止、許可証、特許権、許可証、協定および他の政府規制を意味する。危険な物質や廃棄物やその整理や他の救済策。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節またはERISA第4001(14)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主の任意の貿易または企業とみなされることを意味する(合併の有無にかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)任意の年金計画が任意の報告可能なイベントが発生したこと、(B)任意の年金計画に関する”最低資金調達基準“(規則412節またはERISA 302節で定義されているように)、放棄するか否かにかかわらず、(C)規則412(C)節またはEIESA 302(C)節に従って任意の年金計画の免除最低資金調達基準に関する出願を満たすことができないことを意味する。(D)借主または任意のERISA関連会社が、任意の年金計画を終了するためにERISA第4章に従って負担する任意の負債；(E)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の1つまたは複数の年金計画または指定受託者が任意の年金計画を管理することに関するPBGCまたは計画管理人の任意の通知を受信する。(F)借り手または任意のERISA関連会社が、借り手または任意のERISA関連会社が任意の年金計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の負債；または(G)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画が、借り手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画しており、借り手または任意のERISA関連会社に脱退責任を適用することに関し、または、ERISA第4章の意味に適合するマルチ雇用者計画が破産するか、または危機状態にあるか、または再構成されていることを決定する。

既存のクレジットプロトコル“の意味は、本プロトコルの抜粋に記載されている意味と同じである。

“既存の貸手”の意味は、本明細書の抜粋に記載されている

“既存信用状”の定義は第2.17(A)節を参照。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“免税”とは、受取人または受取人に対して徴収される次の税金のいずれか、または受取人への支払いから源泉徴収または控除を要求する税をいう：(A)徴収される税

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それぞれの場合、(I)受取人が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(例えば、任意の貸主に属する)その適用可能な融資事務所が、そのような税項(またはその任意の政治区分)を徴収する司法管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税である、または純収入(額面にかかわらず)、特許経営税、および支店利益税で測定されるか、または(I)貸主の場合、その貸手またはその貸手のための口座に対応する融資の適用権益について徴収される米国連邦源泉徴収税。信用状又は承諾書は、次の日に有効な法律に基づいて支払われる：(I)貸金人が融資、信用状又は承諾書中の当該等の権益(借主が第3.6(Ii)条に基づいて提出した譲渡請求ではない)又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、第3.5条の規定により、当該貸主が融資、信用証又は承諾書の適用権益を取得する直前に、又は貸主がその融資事務所を変更する前に、当該貸主に当該税に関連する金を支払わなければならない。(C)受取人が第3.5(Vi)条及び(D)FATCAにより徴収された任意の源泉徴収税を遵守できなかったために納付すべき税金。

“延期要求”は2.16節で定義する

“融資終了日”とは、2027年11月8日、または第2.16節に従って融資終了日として指定された任意のより後の日、または本合意条項に従って総約束をゼロに削減するか、または他の方法で終了する任意のより早い日を意味する

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではない修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行する章を意味する

“連邦基金有効金利”とは、いつの日も、NYFRBが預金機関の当日の連邦基金取引に基づいて計算された金利であり、この金利は、NYFRBがその公共サイト上で時々規定される方法で決定され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

“費用状”とは、行政代理、借り手とマディソン天然ガス会社との間で2022年10月28日に発行されたいくつかの改正および再予約された費用状を意味する。

変動金利“とは、いずれの日の年利率がその日の予備基本金利に等しいことを意味し、いずれの場合も、予備基本金利の変化に伴って変化する。

“変動金利立て替え”とは、変動金利で利下げを行う立て替えを意味する。

“下限”とは、本プロトコルが規定する基準金利下限(本協定調印時まで、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)であり、調整後の期限SOFRレートまたは調整後の毎日単純SOFRレート、例えば

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適用する。疑問を生じないように、各調整期間SOFRおよび調整された毎日単純SOFRの初期下限はすべてゼロであるべきである。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する

基金“とは、その通常の業務中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則であり、その適用方式は、5.4節で示した財務諸表の作成方式と一致する。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指す。

“負債”とは、重複なく当該人の(I)借入金債務、(Ii)財産又はサービスの繰延購入価格を代表する債務(業界慣習条項により当該人の正常な業務過程で生じる買掛金を除く)、(Iii)借入資金又は財産又はサービスの繰延購入価格の債務は、当該人が現在又は以後所有又は取得した財産の留置権担保の有無にかかわらず、又は当該財産の収益又は生産から支払われ、(Iv)手形、引受為替手形、または他の道具、(V)同一または実質的に同様の証券または財産の売却によって生じた、またはそれに関連する証券または他の財産の購入義務、(Vi)資本化賃貸債務、(Vii)公認会計基準に従って当該人の総合貸借対照表上に負債として表示される任意の他の借金または他の金融融通義務、(Viii)本定義の任意の他の条項に記載された任意のタイプの債務に関連するまたは債務がある。(Ix)信用状に関する義務(米国送電会社と締結された発電/送電契約、又は米国送電会社、有限責任会社又は他の当事者と締結された同様の協定に規定されている工事金の即時支払いを支援する信用状義務を含まない), (十)売却及び借戻し取引に係る債務及び(十一)表外負債。誰もが純粋に組合の一般パートナーとしての身分で当該等の債務を招き、債務を構成するが、当該等の債務は当該組合に追加されたものではなく、当該者及びそのいかなる付属会社も当該等の債務についていかなる又は債務を負担することがなければ、当該等の債務はその人の債務を構成しない。

保証税“とは、(A)借主が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務、または借主が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務によって徴収される、またはそれに関連する税、および(B)本(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“受償者”の意味は，9.5(Ii)節で与えられた意味と同じである.

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不適格機関“とは、(A)自然人、(B)違約貸主またはその親会社、(C)自然人またはその親族、またはその主要利益のために所有および経営する会社、投資ツールまたは信託、または(D)借主またはその任意の関連会社を意味する。しかし、第(C)条については、(X)のような会社、投資ツールまたは信託は、任意のローンの取得または負担を主目的として設立されているわけではなく、(Y)は専門コンサルタントによって管理されており、その専門コンサルタントは、そのような自然人またはその親族ではなく、商業融資業務の発行または購入において豊富な経験を有し、(Z)は$25，000，000を超える資産を有しており、その活動の大部分は、その通常の業務プロセスにおいて商業ローンおよび同様のクレジット延長を行うことを含むものであり、その会社、投資ツールまたは信託は、資格外機関を構成していない

“利息期間”とは、任意の期限の基準前払いについて、前金の日から後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の日歴月の対応する日付が終了するまでの期間(場合によっては、ローンまたは循環引受に適用される基準が利用可能か否かに応じて)、借主によって選択されることを意味する。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は次の営業日に延長しなければならないが、次の営業日が次の暦である場合は、その利息期間は次の営業日で終了しなければならない。(Ii)1月の最後の営業日(またはその利息期間の最後の西暦月以内に数字上の対応する日付がない)から始まる任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない。および(Iii)3.3(V)節により本定義から削除されたいかなる基調も，その借用通知または変換/継続通知で指定するために使用されてはならない.この目的のために、前金の日付は、最初に前金の日付とし、その後、前払いの最近の変換または継続の有効日としなければならない。

発行者“とは、JPMCB、米国銀行、N.A.，米国銀行全国協会及び本プロトコルの下で信用証発行者として発行者を務めることに同意した他の銀行、及び第2.17(C)節に規定する後継者を意味する。任意の発行者は、発行者の関連会社によって1つ以上の信用状を発行するように適宜配置することができ、この場合、用語“発行者”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のこれらの関連会社を含むべきである。信用状又はその他の事項に関連する“発券者”は，信用状又はその他の事項に関連する発券者とみなさなければならない。

証人伝票“とは、任意の信用状、関連信用状申請書、および適用される出廷者および借り手と締結された、または適用された発券者を受益者とする当該信用状に関連する任意の他の文書、合意または文書を意味する

“JPMCB”とは、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)であり、全国的な銀行協会であり、その個人として及びその後継者を意味する。

“信用証担保口座”の定義は第2.17(L)節を参照。

“信用状承諾”とは、いかなる発券者に対しても、当該発券者が同意する信用状義務の最高額が、次の機関によって発行されたすべての信用状項目の下で未償還である可能性があることをいう

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このような発行者.発効日までの発行者のLCコミットメントは、それぞれ、(A)JPMCBが13，500，000ドル、(B)米国銀行、N.A.が8，250，000ドル、(C)米国銀行全国協会が8，250，000ドルである。借り手および任意のカード発行者は、他の人の同意または承認を必要とすることなく、カード発行者の信用状承諾を増加または減少させることに時々書面で同意することができる。

“信用状支払い”は、信用状に基づいてチケット人が支払うことを指摘する金額である。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未引き出し総額に、(B)当時の借り手又はその代表が返済されていないすべての信用状支払いの総額を加えることを意味する。任意の融資者の任意の時間における信用証リスク開放はその当時のLCリスク開放の適用百分率でなければならない。

LC SUBIMIT“は、60，000，000ドルを意味します。

“貸金人”とは、本契約調印ページに記載されている融資機関及びそのそれぞれの相続人及び譲り受け者をいう。文意が別に指摘されている以外に、“貸金人”という言葉は発行者を含む。

貸手または行政代理人の場合、“貸借施設”とは、貸手または行政代理人の事務所、支店、子会社または付属機関、または本契約署名ページまたはスケジュールに記載されているか、または貸手または行政代理人によって第2.14節に従って他の方法で選択された事務所、支店、子会社、または付属機関を意味する。

“信用状”の定義は第2.17(A)節を参照.

“信用状申請”の定義は第2.17(D)節を参照。

“信用状支払い”とは、発行人が信用状に基づいて支払う金を意味する。

信用状料率“とは、いつでも、価格表に基づいて決定される毎年のパーセンテージ率を意味する。

“信用状債務”とは、いつでも、(I)すべての信用状がその時間に抽出されていない所定の総額に(Ii)その時間におけるすべての償還義務の未払い総額の総和を加え、かつ重複しないことを意味する

留置権“とは、任意の留置権(法定またはその他)、担保、質権、譲渡、預金手配、財産権負担または特典、優先権または他の保証プロトコル、または任意の種類または性質の特典手配(条件付き販売、資本化賃貸または他の所有権保留プロトコルの下での売り手またはレンタル者の利益を含む)を意味する。

ローン“とは、貸主の場合、その貸手が第2条(またはその任意の転換または継続)に基づいて下した融資を意味する。

“貸出伝票”とは、本プロトコル、第2.10節に基づいて発行された1枚の手形、信用状毎、および信用状申請書毎を意味する。

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“保証金株”とは、T、U、X条例(適用に準ずる)が指す保証金株のことである

“重大な悪影響”とは、借り手及びその子会社の業務、条件(財務又はその他の態様)、運営、業績又は財産への重大な悪影響を意味し、全体として、借り手が本協定項の義務を履行する能力、又は本プロトコルの有効性又は実行可能性への影響を意味する。

“修正”と“修正”は2.17(A)節で定義される.

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、借主者又はERISAのいずれかの付属会社、又は前5計画年度内に、供出が行われたか、又は前5計画年度内に行われたか、又は供出義務がある任意の従業員福祉計画をいう。

“本票”とは，第2.10節の規定により，貸主の要求に応じて本契約添付ファイルEの形で発行された任意の本券を意味し，その融資を証明する。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである

“債務”とは、融資のすべての未払い元金、未払い利息、すべての償還義務及びその未払い利息、すべての当計及び未払い費用、及び借り手が融資書類の下で任意の貸金人、行政代理、任意の発行者又は任意の補償された者に対して負担するすべての費用、精算、賠償及びその他の義務をいう。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

任意の者の“貸借対照表外負債”とは、(I)その者がその売却された売掛金または手形について負担する任意の買い戻し義務または負債、(Ii)任意の非資本化賃貸の販売およびレンタル取引下の任意の負債、(Iii)当該者が締結したいわゆる“合成賃貸”取引下の任意の負債、または(Iv)任意の他の取引に関連して生じる任意の債務を意味し、これらの取引は、機能的には借金または置換借入金に等しいが、当該者の貸借対照表上の負債を構成しないが、本条(Iv)項の運営リースには含まれない。

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“経営賃貸”とは、借主が所有者として財産(資本化賃貸を除く)の任意の賃貸を意味し、その原始期間が1年以上である(任意の必要な継続期間及びレンタル者が効力を有する任意の継続期間を含む)。

“元施行日”とは、2015年6月1日を意味する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が任意の融資文書の下で署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資、信用証または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を徴収または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される他の関連税項を意味する。

“未償還信用リスク”とは、どの貸金者にとっても、(I)当時の未返済融資の元金総額に、(Ii)当時の信用状リスクを加えることを意味する。

“隔夜銀行融資金利”とは、いずれの日においても、米国で預金機関が管理する銀行事務所がドル建ての隔夜連邦基金および隔夜取引の金利(総合金利はNYFRBが時々NYFRBサイト上で公表する)を意味し、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表される。

“参加者名簿”は，12.2.1節でこのタームに付与された意味を持つ

“参加者”の定義は12.2.1節である.

“愛国者法案”の定義は9.14節を参照。

“支払日”とは、毎月の最終日を意味する。

PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

“退職金計画”とは、ERISA第3(2)節で定義された“退職金計画”(任意の多雇用主計画を含む)を意味し、ERISA第4章または規則第412節に規定された最低資金調達基準を遵守しなければならず、借り手または任意のERISA付属会社が過去5年間のいつでもERISA第4063節で指摘されていた主な雇用主、またはERISA第4069節に規定する払込支援者とみなされることにより生じるいかなる責任も含む責任を負う可能性がある。

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人“とは、任意の自然人、会社、商号、合弁企業、共同企業、有限責任会社、協会、企業、信託または他の実体または組織、または任意の政府または政治的分岐、またはその任意の機関、部門または機関を意味する。

“計画資産管理条例”はアメリカ連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定はERISA第3(42)節の改正を経て、時々改正される

“価格表”とは，本契約に添付されている価格表をいう。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“主要附属会社”とは、(I)その付属会社の資産帳簿総生産が借り手及びその付属会社の総合資産の10%を超える任意の付属会社、又は(Ii)その付属会社と共にその附属会社の純収入が借り手及びその付属会社の最近4つの会計四半期の総合純収入の10%を超える任意の付属会社をいう。

“財産”とは、不動産、動産、有形財産、無形財産または混合財産にかかわらず、その人が所有、賃貸または経営する他の資産を意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“調達業者”の定義は12.3.1節である.

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，9.16節で与えられた意味を持つ.

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸手、および(C)任意の発行者を意味する(場合に応じて)。

そのときの基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(2)基準のRFRが毎日単純SOFRである場合、その設定前の4つの米国政府証券営業日、または(3)基準が期限SOFR金利または毎日単純SOFRでない場合、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で決定される時間。

“登録簿”は，12.3.3節でこのタームに付与された意味を持つ

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ルールD“は、時々発効するFRBルールDおよびその任意の継承者、または連邦準備システムメンバー銀行に適用される準備金要件に関連するFRBの他のルールまたは公式解釈を意味する。

ルールT“は、時々発効するようなFRBのルールTと、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

ルールU“とは、時々発効する連邦準備委員会ルールUと、連邦準備システムメンバー銀行に適用される保証金株を購入または携帯するために銀行が信用を拡大することに関連する任意の後続法規または他のルールまたは公式解釈を意味する。

ルールX“は、時々発効するようなFRBのルールX、およびそのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

“支払義務”とは，任意のとき，借入者が第2.17条に規定する未償還のすべての義務の総和に基づいて，発行者が信用状の項のいずれか1枚以上の引き出しについて支払う金を償還することをいう。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会またはその任意の継承者によって正式に承認または召集される委員会を意味する

関連為替レート“とは、(I)任意の期限基準前金について、調整後期限SOFRレート、および(Ii)任意のRFR前払いについて、調整後毎日簡単にSOFR(場合によって決まる)を意味する。

報告可能事象“とは、ERISA第4043節および同節に発表された条例に従って定義された年金計画に関する報告可能なイベントを意味するが、ERISA第4043(A)節の規定に従ってERISA第4043(A)節の要求を放棄したPBGCは、このようなイベントが発生してから30日以内に通知されるイベントを含まず、”規則“第412節およびERISA第302節の最低資金基準に達していないことを前提として、ERISA第4043(A)節または”規則“412(D)節の通知要件に基づいてそのような任意の免除を行うべきである。

“報告”は9.5節で定義されている.

“貸金を要求する”とは、合計で少なくとも51%の総承諾額を有する貸金人を意味するか、または、総承諾額が終了した場合、総融資者は少なくとも総未返済融資開放口の51%を保有するが、2人の貸手のみである限り、貸手は2人の貸手を指すべきであることを要求する。任意の違約貸金者は、必要な貸主を決定するために除外されなければならない

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決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“再記述発効日”とは，4.1節で規定した条件(または8.2節による棄却)を満たす日付である.

RFR“が任意のローンまたは下敷きに使用される場合、そのローンまたはその下敷きを構成するローンが、調整された毎日の簡易SOFRを参照して決定された金利に基づいて利息を計算するかどうかを意味する(いかなる変動金利ローンまたは下敷きも含まれていない)ことを意味する。

スタンダードプールとは、スタンダードスタンダード格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務を意味する。

“売却および借り戻し取引”とは、誰もが借主としてその財産を賃貸する任意の売却または他の方法で譲渡された財産を意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域)を意味する。

制裁対象者“とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国、イギリス財務省または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国の活動、組織または居住を受けている任意の人、(C)上記(A)または(B)項に記載されているいずれか1つまたは複数のそのような個人によって所有または制御されている誰か、または(D)他の方法で任意の制裁を受けている任意の人を意味する。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省または他の関連制裁機関によって時々実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

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“SOFR保証金”とは、いつでも、価格表に基づいて決定される年利率を意味する

“Sofr為替レート日”の意味は、毎日の簡単なSofrの定義と同じである。

支払能力“とは、任意の決定された日に、(A)その人の財産の公正価値がその人の負債総額よりも大きく、(B)その人の現在の公正売却可能価値が、その債務(または債務を含む)が絶対債務になり、満了したときにその可能な負債を支払うのに必要な額以上であり、(C)その人が債務および負債を含む、または負債が生じることを意図していない、または債務および負債を含む、債務または負債を生じることを信じないことを意味する。(D)その人は、業務または取引に従事していないし、業務または取引に従事するつもりもなく、その業務または取引にとって、その人の財産は、不合理な少額資本を構成する。いつでも、任意または有負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

付属会社“とは、(I)その人またはその1つまたは複数の付属会社によって、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社によって、発行された証券の50%を超える任意の会社を直接または間接的に所有または制御する任意の会社、または(Ii)任意の共同、有限責任会社、協会、共同経営企業または同様の商業組織を意味し、その会社が通常の投票権の50%を超える所有権を所有または制御する所有権権益を意味する。他に明文の規定がない限り、本契約で言及されているすべての“子会社”は、借り手の子会社を指す。

“相当部分”とは、借り手及びその付属会社の財産については、借り手及びその付属会社の合併資産の10%以上を占める財産、又は借り手及びその付属会社の総合純売上高又は総合純収入の10%以上に責任を有する財産であり、この2つの場合、借り手及びその付属会社が上記決定を下した月が終了するまでの12ヶ月の期間開始時の総合財務諸表に表示されるべき財産(又は当該月の財務諸表が本条例に基づいて交付されていない場合は、当該12ヶ月間の期間の開始月)である。そして本ファイルに掲載されているその月の直前の四半期に終了した財務諸表).

“サポートされているQFC”は9.16節で与えられた意味を持つ.

シンジケート代理人とは、アメリカ銀行、ノースカロライナ州、アメリカ銀行全国協会を意味する。

税“とは、既存または将来のすべての税、税、徴収、税、控除、課金または源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、付加価値税または任意の他の貨物およびサービス、使用税または販売税、および上記に関連する任意およびすべての負債を意味するが、含まれていない税および他の税金は含まれていない。

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“定期基準”が任意のローンまたは立て替えに使用される場合、そのようなローンまたはそのような立て替えを含むローンが、調整された定期SOFR金利で決定された金利で利息を計上するか否かを意味する。

“定期基準前払”とは、調整後の定期SOFR金利に基づいて利下げを行う前払を意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“期限SOFR金利”とは、任意の期限基準前払いおよび適用金利期間に相当する任意の期限について、期限SOFR基準金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわち、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する2つの米国政府証券営業日であり、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、任意の期限基準前払いおよび適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り。

“譲り受け人”の定義は12.4節である.

“タイプ”とは、どの立て替え金についても、このような下敷きを構成するローン金利は、調整後の期限SOFR金利、調整後の毎日単純SOFR金利、それとも予備基本金利を参照して決定されることを意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

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“米国銀行融資”とは、借り手、各金融機関と行政代理である米国銀行、国民協会(または任意の継承者)との間の第2の改正および再署名された信用協定を指し、発効日は再記載発効日である。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”は9.16節で与えられた意味を持つ。

“米国税務適合証明書”は、3.5(Vi)(B)(Ii)(3)節で与えられた用語の意味を有する。

“未満期違約”とは、時間の経過や通知がない場合や、両方を兼ねていると、違約を構成する事件のことです。

任意の人の“全額付属会社”とは、(I)任意の付属会社を意味し、その付属会社の当時、発行されていなかったすべての投票権証券は、その人またはその人の1つまたは複数の完全資本付属会社によって直接または間接的に所有または制御されるか、またはその人およびその人の1つまたは複数の完全所有付属会社によって直接または間接的に所有または制御されるか、または(Ii)任意の共同、有限責任会社、協会、共同企業または同様の商業組織によって、その時点で100%の一般的な投票権権益を所有または制御する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議当局は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債のすべてまたは一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

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(Ii)後任発行者の任命及び受け入れに応じて、任意の発行者は、30日前に行政代理、借り手及び貸手に書面で通知することができる場合には、随時発行者の職務を辞任することができ、この場合は、上記第2.17(C)(I)節の規定により当該辞任発行者を置き換えることができる

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(I)貸主親に関する破産事件または自己救済訴訟が本契約日の後に発生し、事件が継続する限り、または(Ii)任意の発行者が任意の貸手が約束を破って1つまたは複数の他に履行されていると好意的に信じている場合

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借入者が、本プロトコルの下で借主に対するいかなるリスクも除去するために、借主または借主と満足できる手配を締結していない限り、借入者は、貸出者に発行、修正、または任意の信用状の追加を要求してはならない。

行政代理、借り手、および各発行者が違約貸手が契約違反貸手になるすべての問題を十分に救済した場合、貸手のLCリスク開放は、貸手の約束を反映するように再調整されなければならず、期日において、貸手は、その適用されるパーセンテージに基づいてこのような融資を保有するために、行政エージェントによって決定された額面で他の貸手の融資を購入しなければならない。

一方、上記のいずれかの結果は、任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持するための)における融資者または他の受取人のコストを増加させるか、または融資者、発券人、または他の受取人が参加し、発行または維持する費用を増加させるか、または融資者、発券人、または他の受取人が本契約の下で受け取るか、または受け取ることができる任意の金(元金、利息または他の態様にかかわらず)の支払い額を減少させる場合には、借り手は、融資者、発券者、または他の受取人に支払いをしなければならない。貸手、振出人、または他の受取人(状況に応じて)によって引き起こされる追加料金、または損失された1つまたは複数の追加金額が補償されるであろう。

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行政エージェントは、(X)行政エージェントが借り手及び貸手に関連基準が存在しないことを通知するまで、第13条に規定する任意の電子システムを介して、(X)行政エージェントが借り手及び貸手に関連基準が存在しないことを通知し、(Y)借主が新たな転換/継続通知又は新たな借入通知を提出するまで、(A)任意の立て替え金を又は継続として変更することを要求しなければならない。期限基準前金および任意の要求期限基準前金の借入通知は、変換/継続通知または借入金通知(適用状況に応じて決定される)とみなされ、(1)調整後の1日の単純前金が上記第3.3(I)(A)または(B)節の標的ではないRFR前払いである場合、または(2)調整された毎日の単純前払いも上記第3.3(I)(A)または(B)節の対象でない場合に適用され、変動金利前払いであり、(B)返済されていないRFR前金は、この時点で変動金利前金に変換されるべきである。また、任意の定期基準ローンまたはRFRローンが、本条項3.3に示す管理エージェント機関の通知を受けた日に返済されていない場合、(I)定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する場合は、(X)管理エージェントが、関連基準が存在しなくなって当該通知を生じた場合が存在しないことを借主および貸手に通知する前に、(Y)借り手がいかなる変換/継続通知を交付するか、(1)任意の定期基準貸出は、その融資の利子期間に適用される最後の日に管理エージェントによって変換されなければならない。構成すべきである, (X)RFRパッドは、調整された毎日簡易SOFRが上記第3.3(I)(A)又は(B)節の標的でもない限り、又は(Y)調整された毎日簡易SOFRが変動金利貸出でない場合

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この日、SOFRも上記3.3(I)(A)または(B)節の対象であり、(2)任意のRFRローンは、その日から管理エージェントによって変動金利ローンに変換され、浮動金利ローンを構成すべきである。

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各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

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借入通知と信用状発行の要求を出すたびに、借り手が第4.2(I)と(Ii)節に記載された条件がすでに満たされた陳述と保証を構成しなければならない。どの貸金者も、信用延期を申請する条件として、添付ファイルBの形式で妥当なコンプライアンス証明書を提出することを要求することができる。

借り手は貸手に陳述して保証する

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本契約期間内に、必要な貸手が別途書面で同意しない限り、：

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(A)このような新たな留置権は，既存の留置権を保証する同一財産の全部または一部(当該財産の改善を加える)，および

(B)その時点で当該留置権によって担保された金額は、継続、交換又は再融資時の未返済金額を超えるまで増加しない。

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以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することは、違約を構成しなければならない

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もし貸金人が任意の違約(第7.7、7.8または7.9節に記載された任意の違約を除く)によって債務の履行を加速または本契約項の下での融資義務を終了した後30日以内に、任意の満期債務の支払判決または法令を取得または入力する前に、必要な貸金者(その全権適宜決定権による)は指示を出さなければならず、行政エージェントは借り手に通知することによって、このような加速および/または終了を撤回および撤回しなければならない。

64

行政エージェントの書面の同意を得ず，本プロトコルにおける行政エージェントに関連する任意の条項のいかなる修正も無効であり，発行者の書面の同意を得ておらず，本プロトコルではどの発行者に関連するいかなる条項の修正も無効である.行政エージェントは，本プロトコルの他の当事者の同意を得ずに，12.3.2条に要求された費用の支払いを免除することができる.本契約に何らかの逆の規定があっても、違約貸主は、本契約項の下のいかなる改正、放棄又は同意を承認する権利がないか、又は同意する権利がないが、本条項第8.2条第(I)項又は第(Ii)項第(C)及び(D)項に記載されている事項を除く。

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サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

本合意第9.17節(I)に基づいて本合意に組み込まれた任意の条約又は違約条項(ここでは“定款”と呼ぶ)は、自動的に発効するものとみなされる

72

この条約または違約条項に対する米国銀行融資における任意の後続の修正を反映するために、ここで修正される。しかし、その時点で未満期の違約または違約(会社の契約の違約を含む)が存在し、契約または違約条項の改訂が借り手に対する契約または条項の制限を小さくする場合には、会社の契約は、その時点で未満期の違約または違約が存在しなかった場合にのみ自動的に改訂されなければならず、(Ii)契約または違約条項が米国銀行ローンまたは米国銀行融資から削除または他の方法で除去された場合には、本協定から自動的に削除され、その下に存在するすべての債務(未確定または負債および義務を除く)が全額弁済されたとみなされるべきである。しかし、その時点で未満期の違約または違約(当該会社に対する契約を含む)が存在した場合には、その時点で未満期の違約や違約が存在しなかった場合にのみ、当該会社契約は自動的に本契約から削除されるとみなされるべきである

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74

任意のこのような訴訟における任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人および各発行者がそのような金を行政エージェントに支払うことを許可し、行政エージェントがそのような金を貸主および発行者に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントとして行政エージェントに対応する任意のお金を融資文書(第9.5節を含む)に従って行政エージェントに支払う。本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸手または発行者の許可、同意、受け入れ、または融資者または発行者の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意の貸手または発行者の任意のそのような訴訟におけるクレームについて投票するものとみなされてはならない。

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通信“とは、総称して、任意の融資ファイルまたはその代表によって、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、このような通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、承認された電子プラットフォームを含む、行政エージェント、任意の貸手、または任意の発行者によって本節に従って電子通信方式で配信される。

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79

(B)各貸主がここでさらに同意し、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信された支払いが、その金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い通知において指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知が事前譲渡または付随支払い通知ではない場合、貸手は、それぞれの場合、支払いに関する誤った通知を受信しなければならない。各貸手が同意し、各場合、または支払い(または一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、そのイベントを直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求したときに、迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、同じ日に要求された任意のそのような支払い(または一部)の金額を行政エージェントに返却しなければならない

80

資金は、貸金者が当該等金(又は一部の金)を受け取った日からNYFRB金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利(大きな者を基準として)が管理代理人に返済された日までの毎日の利息と一緒になる。

(C)借主および他の貸手は同意する：(X)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分的な支払い)を受信した貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者の金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りた任意の義務を履行することができない。

(D)本項第10.6(Iii)項に規定する各当事者の義務は、行政代理人の辞任又は交換、又は貸金者の任意の権利又は義務の移転、又は貸金者の承諾の終了、又は任意の融資文書項目のいずれかの義務の償還、弁済又は履行後も存続しなければならない。

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本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、これらのすべてのコピーは、一緒になって1つのプロトコルを構成し、本プロトコルのいずれか一方は、そのような任意のコピーに署名することによって、本プロトコルを実行することができる。本協定は、借り手、行政エージェント、および貸手が署名した後に発効すべきであり、双方がこのような行動を取ったことをファクシミリまたは電話で行政エージェントに通知したものである

88

双方は、自重が発効した日から、次の取引は自動的に発生すると見なし、どちらか一方がさらなる行動をとる必要はないことに同意した

89

[署名ページは以下のとおりです]

90

借主、貸金人、発行人、行政代理は、上記の最初の日に本協定に署名したことを証明する。

マディソンガス電力会社

作者：/s/Jared J.Bushek

名前：ジャリード·J·ブシェック

役職：総裁副財務、首席情報官兼財務担当

133 S.ブレアサンクトペテルブルグ
ウィスコンシン州マディソン郵便番号：53701

注意：総裁副財務、首席情報官兼財務担当者

Telephone: 608-252-7238

Fax: 608-252-7098

ノースカロライナ州モルガン大通銀行は行政エージェント、発行者、貸手として
 

作者：/s/ジェーンM.Stava

名前：ジェーン·M·スタバ
役職：総裁副

ウィスコンシン東通り111号
ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202

注意：ジェーン·M·スタバ
Telephone: 414-977-6757
メール：jane.m.stava@chee.com

コピーをコピーします

東ミフリン街22号、100号スイートルーム
ウィスコンシン州マディソン郵便番号：53703

注意：デイビッド·スレシェフスキー
Telephone: 608-282-6575
メール：david.n.slezewski@chee.com

アメリカ銀行ノースカロライナ州シンジケート代理発行業者そして貸手として
 

マイケル·J·ハース

作者：マイケル·J·ハース

肩書き：上級副社長
 

ノースカロライナ州アメリカ銀行

110 N.Wacker博士、8階

シカゴ、IL 60606

注意：マイケル·J·ハース
Telephone: 312-992-7064
メール：michael.haas@bofa.com

米国国立銀行協会はシンジケートの代理人として発行者と貸手として
 

ケビン·S·マーフィー

作者：ケビン·S·マーフィー

役職：総裁副

3ブライアント公園

アメリカン大通り一零九五号、十五階

ニューヨーク市、郵便番号：10036

注意：ケビン·S·マーフィー
Telephone: 917.326.3912
メール：kevin.MurPhy 4@usbank.com

付表I

貸手と約束

定価表

期限基準とRFR保証金、基本金利保証金、承諾料率、信用証料率は、借り手が当時のムーディーズとスタンダード格付けによって決定された状況に基づいて、上の表に基づいて決定されなければならない。本付表の場合、任意の日に有効なクレジット格付け、すなわち、その日付の営業時間の終了時に有効なクレジット格付けである。もし借り手がいつでもムーディーズ格付けがない場合、またはスタンダード格付けがないが、格付けがある場合は、その時に発効した格付けに基づいてその状態を決定しなければならない。もし借り手がいつでもムーディーズ格付けがなく、スタンダード格付けもなければ、V級状態になるべきだ。

いずれの日においても、ムーディーズの格付けがAa 2以上、またはスタンダードプールの格付けがAA以上であれば、“レベルI状態”が出現する。

いずれの日においても、(I)借主が第I級の地位を得る資格がなく、(Ii)ムーディがAa 3以上であるか、またはスタンダード格付けがAA以上である場合には、いずれの日にも“レベルII状態”が存在する。

いずれの日においても、(I)借主が第I級または第II級の地位を取得する資格がなく、(Ii)ムーディーズ格付けがA 1以上であるか、またはスタンダード格付けがA+以上である場合には、いずれの日にも“レベルIII状態”が存在する。

いずれの日においても、借り手がレベルI、レベルIIまたはIII級を取得する資格がない場合、および(Ii)ムーディーズ格付けがA 2以上、または標準プール格付けがA以上である場合、任意の日に“レベルIV状態”が存在する。

借り手がその日に他の状態を取得する資格がない場合、どの日付にも“Vレベル状態”が存在する

“ムーディーズ格付け”とは、ムーディーズ投資家サービス会社がいつでも借り手の優先無担保長期債務証券に対して行う、第三者信用増強のない有効な格付けを意味する。

格付けとは、スタンダード·プアーズまたはムーディーズ·レーティングを意味する。

“スタンダードスタンダード格付け”とは、いつでも、スタンダードプール金融サービス会社傘下のスタンダードプール格付けサービス会社が借り手の優先無担保長期債務証券に対して発行する格付けであり、第三者の信用増強を必要としない。

“状態”とは、I級状態、II級状態、III級状態、IV級状態またはV級状態を意味する。

借り手が別々に格付けされ、格付けが1つのレベルに異なる場合、より良い格付けが適用される。借り手が別々に格付けされ、格付け差が2段階以上である場合、中間価格の中間格付けが適用される。中間価格がなければ、中間評価の高いものが適用されるだろう。

付表2.17

現有信用状

付表5.8

付属会社

ない。

別表6.13

留置権

住宅ローン証書及び信託契約.日付は1946年1月1日で，マディソンガス電力会社とFirstar信託会社が受託者とした。

添付ファイルA

意見の書式
 

[省略する]

添付ファイルB

コンプライアンス証明書
 

[日取り]
 

へ：貸手当事者
信用協定は以下のとおりである

コンプライアンス証明書は、マディソンガス電気会社(“借り手”)、借主と貸手行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行との間で2022年11月8日に施行された第2回改正および再署名された信用協定(時々改正、修正、更新または延長された“協定”)に基づいて提供される。本プロトコルには別の規定があるほか，本適合性証明書で用いられる大文字用語は，本プロトコルで与える意味を持つ.

以下の署名者であることを証明する

**[5.本文書に添付されている表2には、“協定”および他の融資文書が現在提出を要求している様々な報告および交付状況および履行状況が記載されている。]**

以下は、第3項の例外(ある場合)であり、その条件又はイベントの性質、その存在期間、及び借り手が当該各条件又はイベントについて講じられている、講じられている又は採取しようとしている行動を詳細に示す

上記証明は、本契約添付ファイル1に列挙された計算、及び本契約証明書と共に交付される財務諸表は、いずれも上記第1回に規定した日付から作成及び交付される。

名前：

タイトル：

コンプライアンス証明書に表1を付記する

今まで_、_
_及び_条の条文
“合意”

コンプライアンス証明書別表II

現在提出すべきレポートと納品

添付ファイルC

譲渡協定

本譲渡と仮説(“譲渡と仮説”)の発効日は以下のとおりである[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲り受け人”)。本契約で使用されるが定義されていない大文字の用語は、以下に決定される“クレジットプロトコル”(修正された“クレジットプロトコル”)にそれらが与えられた意味と同じでなければならず、譲受人は、このプロトコルのコピーを受信した後に確認する。添付ファイル1に列挙された条項および条件は、本明細書で同意され、参照として本明細書に組み込まれ、本明細書全体で説明されるように、本譲渡および仮定の一部として機能する。

合意された対価格については、譲渡者は、ここで撤回不可能に譲渡者に売却および譲渡し、譲受人は、ここで撤回不可能に条項および条件および信用協定に従って譲渡者が以下の想定に従って挿入された発効日から購入および負担し、譲渡者は、信用協定および信用協定に従って交付された任意の他の文書または手形の項目の下で貸金人として享受されるすべての権利および義務の権益、ならびに譲渡者が信用協定に従って交付された任意の他の文書または手形項目の下のすべての未償還権利および義務(このような融資に含まれる任意の信用状および保証を含む)の金額およびパーセンテージを提供する。法律が適用される譲渡が許可される範囲内で、すべての債権(契約債権、侵害債権、不正行為債権、法定債権および他のすべての法律または衡平法上の債権を含む)、訴訟、訴訟原因、および譲渡者が、信用協定、その合意に従って交付された任意の他の文書または手形またはその管轄する融資取引に基づいて生成または未知の任意の他の権利(“譲渡された権益”)を含む。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

1.譲渡人：

2.譲り受け人：

3.借入先：マディソンガス電力会社

4.行政管理

エージェント：モルガン大通銀行，N.A.クレジットプロトコル下の行政エージェントとする.

5.信用協定：2022年11月8日現在、借り手、融資先、および行政代理であるモルガン大通銀行間の第2の改正および再署名された信用協定。

6.権利の譲渡：

C-1

7. Trade Date: 2

Effective Date: ____________________, 20__ [代理人が記入し，行政代理人の振替記録の発効日としなければならない。]

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

ASSIGNOR
[ASSIGNOR名]

By:
タイトル：

譲り受け人
[譲り受け人の名前または名称]

By:
タイトル：

[すでに同意した]3受け入れられました：

ノースカロライナ州モルガン大通銀行が行政代理を務めている

By:
タイトル：

[同意：]4

*取引相手は、取引日と有効日との間で支払われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために調整されなければなりません。
 

C-2

[関係者名]

By:
タイトル：

C-3

添付ファイル1

の条項と条件
分配と仮定

1.説明および保証

1.1譲渡人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを代表して保証する。(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利な要求はなく、(Iii)完全な権力と権力を有し、この譲渡を実行および交付し、本協定で想定される取引を完了するために必要なすべての行動をとっている。また、(B)(I)信用協定または任意の他の融資文書中で行われる、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が任意の融資文書について義務を負う財務状況、または(Iv)借入者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が、任意の融資文書の下のいかなる義務を履行し、または任意の責任を負わない。

１．２．譲り受け人。譲受人(A)は、(I)それは完全な権力と権力があり、そしてすでにすべての必要な行動を取って、本譲渡を実行及び交付し、行う予定の取引を実行及び交付し、そして信用協定項の下の貸金人になるために、すべての必要な行動を取った；(Ii)発効日から及び後、譲受人は信用協定の条文の制約を受け、そして譲り受けた権益の範囲内で、貸手の義務を負わなければならない、(Iii)その信用協定のコピーを受け取った。(状況に応じて)第6.1(I)および(Ii)節に基づいて交付された最新の財務諸表のコピーと、適切と考えられる他の文書および情報とを組み合わせて、今回の譲渡および購入譲渡権益を行うための自己の信用分析および決定を行い、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはそれらのそれぞれの関連者に依存することなく、これらの文書および情報に基づいて独立してそのような分析および決定を行い、(Iv)それが米国の貸手でない場合は、信用合意条項に従ってその交付を要求する任意の文書を添付する。譲受人が正式に記入し，署名する。(B)同意(I)は、行政エージェント、譲渡者、または任意の他の融資者またはそれらのそれぞれの関連先に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資文書に基づいて自己のクレジット決定を継続するか、または行動しないか、および(Ii)その条項に基づいて、融資文書条項に基づいて融資者として履行されることを要求するすべての義務を履行する。

2.支払います。発効日からそれ以降，行政代理は譲渡利息について発効日までのすべての金(元金，利息，手数料，その他の金額を含む)を譲渡者に支払い，発効日からそれ以降に累計した金を譲受人に支払わなければならない。

3.総則。本譲渡は，本譲渡双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力を持たせ，利益を得ることに対応する.この譲渡は、文書を共同で構成しなければならない任意の数のコピーで実行されることができる。本譲渡署名ページの契約コピーをファックスで交付する有効時間は

C-1

この譲渡の手動実行コピーを渡します。譲渡はウィスコンシン州の法律によって管轄され、ウィスコンシン州の法律に従って解釈されなければならない。

C-2

付属品D

ローン·クレジットに関する振込説明

JPMorgan Chase Bank，N.A.には，以下に述べるクレジットプロトコルの下の行政エージェント(この身分では，“行政エージェント”と呼ぶ)とする.

返信：2022年11月8日現在、マディソン·ガスおよび電力会社(“借り手”)、指定された貸手と行政エージェントとの間の第2の改正および再署名されたクレジット協定(例えば、この合意は“クレジット協定”と呼ばれる)によって修正または修正される可能性がある)。ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

行政エージェントは、借り手がこのような指示を取り消す具体的な書面指示を受けるまで、事前支払いまたは他のクレジット拡張収益に関する以下の長期振込指示に従って行動するように明確に許可され、指示されるが、行政エージェントは、クレジット協定第13.1条または信用協定第2.11条に従って発行された任意の電話通知に従って、借り手がその後書面で指示した資金を他の方法で移動させることができる。

Facility Identification Number(s) __________________________________________________

Customer/Account Name ________________________________________________________

Transfer Funds To ______________________________________________________________
______________________________________________________________
 

For Account No. _______________________________________________________________

Reference/Attention To __________________________________________________________

許可者(お客様代表)日付_

(Please Print) Signature

Bank Officer Name Date _______________________________

(Please Print) Signature

(記入した用紙を信用支援者に即時処理する)

D-1

添付ファイルE
注.注

[日取り]
 

ウィスコンシン州マディソンガス電気会社(以下“借り手”と略す)に約束_未払い元金の利息とともに、合意で定められた金利と日付で計算する。借り手はローン終了日にローン元金、受取利息、未払い利息を全額支払わなければならない。

貸手は、各ローンの日付および金額を本契約に添付されている付表に記録しなければならないし、または貸手の慣例に従って、各ローンの日付および金額、ならびに本契約項の下の各元金が支払う日および金額を他の方法で記録しなければならない。

本手形は、期日が2022年11月8日である第2の改正および再注文信用協定(この協定は修正または修正され、時々発効する。ここでは“合意”と呼ばれる)に基づいて、借入者、貸手(貸手を含む)およびモルガン大通銀行(ノースカロライナ州)によって行政代理として発行された手形のうちの1つであり、この合意の利益を享受する権利があり、本手形の条項および条件は、本手形が前払い可能であるか、またはその期限を加速させることができる条項および条件を含む。ここで用いた大文字用語と他に定義されていないタームの意味は，本プロトコルで与えられた意味と同じである.

マディソンガス電力会社

By:
印刷名：
タイトル：

E-1

融資及び元金支払別表
至れり尽くせり
マディソンガス電力会社のノートは
DATED _____________,

E-2

付属品F
 

賃上げ申請書

[__________ __], 20[__]

モルガン大通銀行N.A.行政代理として

(その身分では、“行政代理”を指す)

以下に述べる信用協定によれば。

女性の皆さん/さん：

マディソン·ガスおよび電力会社(“借り手”)、複数の金融機関とモルガン大通銀行(ノースカロライナ州)が2022年11月8日に締結した第2の改正および再予約された信用協定(時々改正、再説明、補足、または他の方法で修正された“信用協定”)を参照してください。本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルに規定されているそれぞれの意味を有する。

“信用協定”第2.18条によれば，借入者は総承諾額を_から請求する.この増加は[_の負担額を_から_に増やす][信用協定によると、増加_]手紙で述べたとおりです。このような増加は、行政エージェントが本契約に添付された手紙を受信した日から3つの作業が後日発効するか、または借り手、行政エージェントと行政エージェントとの間で合意された他の日を確認した後に発効しなければならない[増す][その他の内容]借入人。

とても誠実にあなたのものです

マディソンガス電力会社

By: __________________________________ Name: ________________________________

Title: _________________________________

F-1

添付ファイルF付属品1

[日取り]

モルガン大通銀行N.A.行政代理として

(その身分では、“行政代理”を指す)

以下に述べる信用協定によれば。

女性の皆さん/さん：

マディソン·ガスおよび電力会社(“借り手”)が20_月_日に発行した手紙を参照してください。日付が2022年11月8日の第2部の改正および再署名された信用協定(時々改正、再説明、補充または他の方法で修正された、すなわち“信用協定”)第2.18節に基づいて、借入者、各金融機関およびモルガン大通銀行(北アリゾナ州)間の総承諾額を_から_に増加させることを要求します。本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルに規定されているそれぞれの意味を有する。

署名者はここで確認して、それは信用協定の下での承諾額を_から

とても誠実にあなたのものです

[増資貸主名]

By:__________________________

Name: _______________________

Title:________________________

締め切り確認の領収書

_____________, 20___

行政代理であるモルガン大通銀行

By: ___________________________________

Name: ________________________________

Title: _________________________________

F-2

添付ファイルF付属品2

[日取り]

モルガン大通銀行N.A.行政代理として

(その身分では、“行政代理”を指す)

以下に述べる信用協定によれば。

女性の皆さん/さん：

マディソンガスおよび電力会社(“借り手”)が20_月_日に発行した手紙を参照してください。期日が2022年11月8日の第2部の改正および再署名された信用協定(時々改正、再説明、補足、または他の方法で改正されることを要求する)第2.18節に基づいて、借入者、各金融機関およびモルガン大通銀行(北アリゾナ州)を行政エージェント間の総承諾額として決定する。本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルに規定されているそれぞれの意味を有する。

署名者は、信用協定の下の貸金人になることに同意し、約束したことを確認します_

署名者は、(A)借主が信用協定に基づいて提出した最新の財務諸表の写しと共に、信用プロトコルに従って自己で信用および法律分析および決定を行うのに適していると考えられる他の文書および資料を受信したことを確認する；および(B)行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、引き続き信用協定に基づいて行動を取らないか、それ自体の信用および法律決定を行うことに同意する。

署名者は、(I)この手紙が組織及び存在として妥当であることを宣言し、保証し、完全に権利があり、本手紙の締結及び交付及び行われる取引の完了及びクレジット協定項の下の融資者となるために、すべての必要な行動を取ったことを保証する；及び(Ii)すでに発行又は取得した任意の通知を除いて、本書簡は、いかなる者が通知又は同意、許可又は承認を行い、本書簡を妥当として交付する必要があり、信用合意項の下で融資者としての責任を履行する必要はない。

署名者は、行政エージェントまたは借り手が合理的に要求する可能性のある本手紙に記載された取引に関連する他の文書の署名および交付に同意し、他の行動をとる。

F-3

以下の管理詳細は、以下の署名者に適用されます

(A)通知アドレス：

Legal name: __________________________

Address: _______________________________

_______________________________

_______________________________

Attention: _____________________________

Telephone: (___) _______________________

Facsimile: (___) ______________________

(B)支払い指示：

Account No.: ___________________________

At: __________________________

___________________________

___________________________

Reference: ___________________________

Attention: ___________________________

署名者は、署名者がこの章の第2段落に記載されたクレジット協定項の下の融資者となった日に、(A)署名者がクレジット協定下の元の融資者であるかのように、信用協定条項の制約を受け、(B)その条項に基づいて、融資文書条項に従って融資者として履行されるすべての義務を履行することを認め、同意する。

本書簡は，双方の当事者とそのそれぞれの相続人と譲り受け者に拘束力を持ち，利益を得ることができる。本手紙は任意の数のコピーで署名することができ，これらのコピーは共通して1つの文書を構成する.本手紙の署名ページをファクシミリで渡す署名は，人手で本函の署名を渡すのと同様に有効である.この手紙はウィスコンシン州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されている。

とても誠実にあなたのものです

[新規貸手名]

By:_________________________

Name:_______________________
Title:________________________

F-4

確認し同意しました

______________, 20___

行政代理であるモルガン大通銀行

By: ___________________________________

Name: ________________________________

Title: _________________________________

[発行人]

F-5

添付ファイルG-1
 

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)

2022年11月8日の日付の2つ目の改正および再署名された信用協定(時々改正、補充、または他の方法で修正された“信用協定”)に言及し、この協定はマディソンガスおよび電力会社(各貸金人が時々モルガン大通銀行全国協会と行政代理として締結した)。

信用協定第3.5節の規定によれば、署名者は、(I)これが本証明書を提供するための融資(及びその融資を証明する任意の本票)の唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)条にいう銀行ではないことを証明する。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載した借入者に関する制御された外国会社ではない。

以下の署名者は、米国国税局W-8 BEN-E表またはW-8 BEN国税表上の非米国人身分証明書を行政代理および借り手に提供する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手および行政エージェントに通知すべきである、(2)署名者に最初のお金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、署名者は、常に借り手および行政エージェントに記入が正確で現在有効な証明書を提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

Date: ________ __, 20[]

G-1

添付ファイルG-2
 

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)

2022年11月8日の日付の2つ目の改正および再署名された信用協定(時々改正、補充、または他の方法で修正された“信用協定”)に言及し、この協定はマディソンガスおよび電力会社(各貸金人が時々モルガン大通銀行全国協会と行政代理として締結した)。

信用協定第3.5節の規定によれば、署名者は、(I)当該証明書の参加のための唯一の記録及び実益を提供する者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)規則第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではないことを証明する。(Iv)当該会社は，規則第881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する規制された外国会社ではない。

以下の署名者は、IRSフォームW−8 BEN−EまたはIRSフォームW−8 BEN上の非米国人識別証明書をその参加貸手に提供している。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、署名者に最初の金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、常に融資者に適切かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

Date: ________ __, 20[]

G-2

添付ファイルG-3
 

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)

2022年11月8日の日付の2つ目の改正および再署名された信用協定(時々改正、補充、または他の方法で修正された“信用協定”)に言及し、この協定はマディソンガスおよび電力会社(各貸金人が時々モルガン大通銀行全国協会と行政代理として締結した)。

信用協定第3.5節の規定によれば、以下の署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーが当該参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)このような参加については、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務プロセスで締結された融資契約に基づいてクレジットを提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第871(H)(3)(B)節に示される借り手の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国企業ではない。

以下の署名者は、融資者にIRSフォームW-8 IMYを提供し、各ポートフォリオ利息免除のパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BEN-EまたはIRSフォームW-8 BENまたは(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、パートナー/メンバーの各ポートフォリオ利息免除を主張する実益所有者が提供するIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BENフォームと共に差し止め声明と共に提供される。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに融資者に通知すべきである；(2)署名者は、署名者に最初の金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、常に融資者に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

Date: ________ __, 20[]

G-3

添付ファイルG-4
 

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)

2022年11月8日の日付の2つ目の改正および再署名された信用協定(時々改正、補充、または他の方法で修正された“信用協定”)に言及し、この協定はマディソンガスおよび電力会社(各貸金人が時々モルガン大通銀行全国協会と行政代理として締結した)。

信用協定第3.5節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する融資(およびそのような融資を証明する任意の本票)の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがそのような融資(およびそのような融資の任意の本票を証明する)の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)本信用協定または任意の他の融資文書によるクレジット期間について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、本規則第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に従って信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも本規則第871(H)(3)(B)条に示される借入者の10%の株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも本守則第881(C)(3)(C)条に記載されている被制御外国企業ではない。

署名者は、行政エージェントおよび借り手にIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除の各パートナー/メンバーが提出した以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BEN-EまたはIRSフォームW-8 BENまたは(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、パートナー/メンバーの各ポートフォリオ利息免除を申請する実益者によって提供されたIRSフォームW-8 BBENまたはIRSフォームW-8 BENと一緒に差し押さえ声明のうちの1つを添付する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手および行政エージェントに通知すべきである、(2)署名者に最初のお金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、署名者は、常に借り手および行政エージェントに記入が正確で現在有効な証明書を提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

Date: ________ __, 20[]

G-4