添付ファイル3.1

改訂と再記述

付例

のです。

国際銀行株式会社

2023年2月21日まで

第一条

オフィス

第1節主要事務所会社の主なオフィスはテキサス州のラレドに設置されなければなりません。

第二節その他の職務会社はテキサス州内やそれ以外の場所に事務所を設立することもでき、具体的な場所は取締役会または会社の業務が決定する必要がある。

第二条

株主.株主

第1節年次総会株主周年総会は、5月第3月曜日又は取締役会が指定した時間及び場所を、テキサス州内又はそれ以外で開催し、取締役を選挙し、当該会議の前に適切に開催される可能性のある他の事務を処理する。

第2節特別会議任意の1つまたは複数の適切な目的のために開催される株主特別会議(Br)は、取締役会、取締役会長または総裁が、取締役会議長、取締役会議長または総裁(会議者を基準とする)によって指定された日付、時間および場所、テキサス州内またはそれ以外の任意の日付および場所で開催されることができる。開催しようとする株主特別総会では，持ち株比率が50%(50%)以上の株主が書面で申請し，会長総裁又は秘書が株主特別会議を開催しなければならない。そのような要求のいずれかは、会議の1つまたは複数の適切な目的を説明し、取締役会長または総裁に提出されなければならない。

第三条。公告。任意の株主総会の場所、日時、および会議の開催の目的を説明する書面または印刷通知は、会議日の前に10(10)日以上であるが60(60)日以下でなければならない。br}または総裁秘書または会議を招集する役人または人員の指示の下で、当該会議で投票する権利のある各登録されている株主に自らまたは郵送しなければならない。郵送する場合、この通知はすでにアメリカに郵送されたとみなされ、郵便料金は前払いされ、は株主が当社の株式譲渡帳簿に表示された住所に従って送達しなければならない。本第3条又は本附例、会社定款又は“テキサス州商業組織法”(ここでは“規則”と呼ぶ)の任意の他の規定に基づいて、株主に発行しなければならない任意の通知であれば、(A)2回連続して(2)会社株主年次総会の通知、及び当該等年次会議の間に開催される会社株主総会のすべての通知(ある場合)、または(B)任意の12ヶ月の間、(ただし、いずれの場合も2(2)項未満であってはならない)会社の証券割り当てまたは利息の支払い(第1の種類のメールで送信されるような)は、会社の株式譲渡記録に示される当該株主の住所に従って株主に郵送され、返送されて配達できなくなり、会社が株主に通知されない場合に行われた任意の行動または株主総会は、当該株主に正式に通知された場合に行われたまたは行われた任意の行動と同等の効力を有する。ただし，当該株主が当社に書面通知を提出した場合は，その当時の住所を記載する, その株主への通知の要求を回復しなければならない。

第四節日付を記録する。取締役会は、株主総会で通知又は採決を受ける権利がある株主を決定するために記録日を事前に決定することができ、当該記録日は、株主総会開催前10(10)日又は60(60)日以下であってはならず、又は取締役会は、この目的のために、会議開催前10(10)日以上又は60(60)日以下の所定時間内に株式譲渡記録を閉鎖することができる。取締役会が何の行動もとらなかった場合には、会議通知の郵送日を記録日とする。株主が株主特別総会を開催することを決定したのは、株主総会を開催する権利がある登録日が株主特別総会を開催する第1の株主が開催株主総会又は通知に署名した日である。株主総会通知又は株主総会で議決する権利がある登録株主の決定は、株式譲渡記録の終了による決定、及び前記終了期限が満了した場合を除き、総会の任意の延期に適用される。

第五節株主名簿会社の株式譲渡記録を担当する会社上級管理者又は代理人は、各株主総会が開催される前の少なくとも10(10)日前にに当該会議又はその任意の継続会で投票する権利がある株主の完全リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主が保有する議決権のある株式の住所及び数量をリストし、このリストは、当該会議開催前10(10)日以内にである。当社の登録事務所にアーカイブし、通常営業時間内に当該等の株主の閲覧を随時受け付けなければならない。このようなリストも会議時間と場所にを提出し、公開し、会議期間中に任意の株主の閲覧を受ける必要がある。原株式譲渡記録は、そのリスト又は譲渡記録又は任意の株主総会で投票された株主の表面的証拠を審査する権利がある者でなければならない。

第6節定足数規則には別の規定があるほか、会議で投票する権利のある発行および流通株を持つ多数の株式の保有者は、自ら出席または被委員会代表が出席する場合、のすべての株主会議の定足数を構成しなければならない。しかしながら、この定足数がいかなる株主総会に出席していないか、または代表を派遣して出席していない場合、代表brの投票に出席または委任する権利がある株主は、時々休会する権利があり、総会で発表される以外に、十分な定足数が出席または代表を派遣するまでの通知はない。任意の延期された会議が再開され、出席または代表が定足数に達した場合、本来会議で処理される可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。定足数を構成すると、その後会議を脱退する株主数が定足数よりも少ないにもかかわらず、会議に出席した株主または受委代表が出席した株主は、休会まで事務を継続することができる。

第七条投票任意の会議に出席する定足数がbrである場合、その会議に出席するか、または被委員会代表が出席し、投票する権利のある過半数の株式所有者の採決は、規則、当社の会社登録細則、または本附例が異なる数の票を投じなければならないと規定されていなければならない。各株主は毎回の株主総会でその保有する1株当たり投票権のある株式について自らまたは代表を委任して投票する権利がある。

第八節依頼書各依頼書は，株主又はその正式に許可された事実代理人が書面で署名し，会議の前又は会議時に会社秘書に提出しなければならない。委任状に別段の規定がない限り，委任状は署名の日から11(11)ヶ月後に無効となる。各依頼書は撤回可能であり，委託書が委託書が撤回できないことが明らかに明記されていない限り，委託書は利益に関連している.利害関係の委託書には、次の者に任命された委任状が含まれている

(A)質権者；

(B)購入または購入に同意するか、または委託書に含まれる株式を購入する選択権を所有または保有する者；

(C)会社の債権者であり、当該債権者は、規定に基づいて、当該債権者を代表とする条項を委任して会社に信用を提供しなければならない

(D)その雇用契約規定は、当該従業員を代表とする会社従業員とする

(E)“規則”適用条項に基づいて締結された採決合意を遵守する一方の当事者.

9条裁判官を選挙する取締役会は任意の取締役選挙に裁判官を任命し、他の株主総会の採決に提出できる事項について採決を行うことができる。上記の委任を行わない場合や、このように委任された裁判官が出席できなかったり、拒否または在任できなかったりする場合には、会議を主宰する者が上記の委任を行うことができる。

第10条書面による同意による訴訟任意の株主総会で行われることを要求または許可された行動は、総会、事前通知、およびbrの採決を必要とせずに、書面で合意された行動の場合、行動に必要な最低投票数以上を有する発行済み株式所有者が署名しなければならず、その行動について投票する権利を有するすべての株式所有者が出席して投票しなければならない。全会一致書面の同意を得ずにどの会社の行動をとってもよい株主は直ちに書面の同意を得ていない株主に通知しなければならない。

第11節会議。会議電話または他の装置またはシステムが、会議に参加するすべての他の参加者と交流することを可能にする場合、株主は、会議電話または同様の通信装置、またはビデオ会議技術またはインターネット、または任意の組み合わせを含む他の適切な電子通信システムを介して、株主会議に参加および開催し、そのような会議に参加することが、自ら会議に出席することを構成することができる。誰かが会議が合法的な開催や開催ではないことを明確な目的で会議に参加しない限り、いかなる事務の処理にも反対する。

第12節株主業務通知及び指名。

(A)株主周年大会。(1)年次株主総会において(I)会社の会議通知に基づいて、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Iii)本条第12条に規定する通知を出したときに登録されている会社の任意の株主により、年次株主総会において会社取締役会メンバーの候補者及び株主により審議される業務提案を指名することができる。会議で投票して本第12条に規定する通知手続(当該株主は“異なる政見者株主”である)を遵守する権利がある者。疑問を生じないために、上記(br}条第(Iii)項は、株主が株主周年総会で指名又は他の業務を提出するための唯一の方法でなければならない(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第14 a-8条に記載された提案を除く)。

(2)異なる政見者株主が第12(A)(1)(Iii)条に基づいて指名又はその他の事務を年次会議に提出する際には，必須：(I)異なる政見者株主は直ちに会社秘書に書面通知を出さなければならず，本第12(A)(2)条を遵守し，当該等の他の事務は株主が適切に行動すべき事項でなければならない，(Ii)異なる政見を持つ株主は各方面で“取引所法案”第14 A条の要求を遵守しなければならない，規則14 a-19条の要件を含むが、これらに限定されない(このような規則および規則は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)によって時々改正されてもよい) は、これに関連する任意の米国証券取引委員会従業員解釈を含む)、および(Iii)議長は、以下(D)段落による任意の約束に対する満足度を含むが、本条(2)項の要件に適合していると株主総会で異なる政見を有すると判断しなければならない。適時のため、株主通知は前年度年次総会1周年前の60日前の営業終了前、あるいは前年年次総会1周年前の90日前の営業終了前に、会社の主要実行事務室で秘書に届けなければならないが、年会の日付がその周年日の30日前または後30日前より早い場合, 異なる意見を持つ株主からの適時通知は、株主周年総会の90日目の営業時間よりも早く市を閉じなければならず、株主周年総会の60日前の営業時間に遅れて市を閉じたり、当社が初めて株主総会日の後10日を発表したりしてはならない。いずれの場合も，公表株主周年総会の継続は，上記の株主通知を行う新たな期間を開始させない.異なる政見を持つ者の株主通知は規定されなければならない

(A)異なる政見者株主が選挙又は再任取締役への指名を提案した者については、その者に関する全ての情報は、選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示されなければならないか、又はその他の場合には、取引法第14 A条の規定により開示が要求される(当該者が任意の委託書及び関連委託カードにおいて著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意する書面同意を含む)

(B)異なる政見者株主が会議で提出しようとしている任意の他の事務、会議で提出しようとしている事務の簡単な記述、会議上でそのような事務を処理する理由、および異なる政見者株主およびそれに代わって提案する実益所有者(あれば、あれば)のこれらの事務における任意の重大な利害関係

(D)取締役指名について：

(I)通知された異なる政見者株主、及び(適用されるように)非会社が著名人ではない政見株主団体を支持する任意のメンバー(当該等の者は“異なる政見を持つ者が団体を嘆願する”)を代表する書面陳述を募集するか、又は当該通知が指名された実益所有者を代表して発行される場合、その実益所有者は、異なる政見者株主が異なる政見者団体であることを示す。または実益所有者：(1)会社の株式保有者を募集しようとし、取締役選挙で投票する株式の投票権の少なくとも67%を占め、会社以外の取締役の有名人を支持する。(2)異なる政見者株主の委託書又は委託書形式に(1)項の声明を含むか否か、(3) が取引法第12節及び第14 a条における募集依頼書の要求に適合するか否か。(4)年会日の5日前に会社または会社の代表が誠実に確定した会社に合理的な書面証拠を提供し、異なる政見を持つ株主または異なる政見を持つ者が本声明、本協定第12条、取引所法案第14 a-19条を遵守したことを証明する。(5)取締役選挙で投票する権利がある株式の保有者の少なくとも67%が、会社以外の取締役が指名された者を支持する意図が変化した場合、または異なる政見株主を持つ被著名人の名前が変化した場合は、直ちに会社に通知しなければならない

(Ii)通知された政見株主の書面承諾、又は通知が代表指名に代表される実益所有者が発行する場合は、当該実益所有者が書面で承諾し、当該異なる政見者株主又は実益所有者は、一般取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも67%の投票権を占める株式の実益所有者に株式の実益所有者を交付するか、又は(1)周年株主総会の少なくとも20日前に、その取締役候補募集依頼書の最終委託書の写しを提出し、または(2)年次総会開催前の少なくとも40日前に、インターネット上で“取引法”第14 a-16(D)条の要求に適合する代理材料の通知を提供する

(3)著名人の任意の関係者の名前および住所(大文字用語は以下(E)段落で定義する)；

(Iv)著名人の任意の関係者によって実益所有されている会社またはその任意の付属会社の株式および債務手形のカテゴリまたはシリーズおよび株式数

(V)任意の指名者と関係者との間の任意の合意、手配または了解、これらの協定、手配または了解は、指名者が株主を招致する際の重要な事項(社会、労働、環境およびガバナンス政策事項を含むが、これらに限定されないが、これらの合意、手配または了解が特に当社に関連しているかどうかにかかわらず)、

(Vi)任意の命名者またはその任意の関係者と取締役被著名人との間の任意の合意、手配または了解一方、署名者が株主を募集する際に重大な意味を有する任意のテーマ事項(社会、労働、環境、および管理政策に関するものを含むが、これらに限定されない)は、この合意、手配または了解が会社に具体的に関連しているかどうかにかかわらず、関連している

(Vii)この指名者または任意の関係者が、今後12ヶ月以内に任意の他の上場企業取締役を指名する任意の計画または提案；

(Viii)過去36ヶ月以内に指名者を代表して、または任意の他の公衆会社の取締役の指名を求める任意の関係者を代表して提出された任意の提案または指名(提案または指名が開示されているか否かにかかわらず)；

(Ix)各関係者の場合、は、“取引法”付表14 Aの第5(B)項に基づいて開示された資料に基づいて、各関係者が、第3(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)セグメントによって定義された“参加者”を示す付表14 A第4項の指示とみなされると仮定する

(X)当社は、当社の合理的な適宜決定権の下で株主が取締役選挙提案についてインフォームドコンセントを行うことに関するすべての重大な事実を株主に開示することを容易にするために、の任意の関係者に関する資料を含む合理的な要求が可能な他の資料を開示する。

(E)上記(D)の段落について，次の用語の意味は以下のとおりである

(I)“一致行動”とは、著名人の場合、著名人が2年前の任意の時間に他の人(またはその制御者)と知っている場合(明示的な合意、手配、了解の有無にかかわらず)が、有名人の株主誘致に大きな意味を持つ事項(社会、労働、環境、ガバナンス政策に限定されない事項を含むが)が一致して行動することを意味する。しかし、著名人は、その主要業務が投資マネージャーやコンサルタントを担当している人と顧客またはその自分の口座への投資や証券取引で合意したとみなされてはならない。

(Ii)“統制者”とは、誰についても、(br})(1)第1人の任意の直接および間接制御者、および(2)第1人および任意の制御者それぞれの取締役、受託者、行政担当者および管理メンバー(国税法第501(1)条に基づく免税の実体、取締役会、実行委員会または同様の管理機関の各メンバーを含む)を意味する

(3)“家族”とは、一人の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、義母と義父、息子の嫁、兄弟姉妹、br}とその人の住宅に同居している誰か(家庭従業員を除く)を指す。

(Iv)“指名者”、“br}は、取締役指名通知を発行する任意の株主と総称されるか、または通知が実益所有者を代表して発行された場合、その実益所有者であり、その株主または実益所有者がエンティティである場合、その各制御者 (それぞれの場合、株主、実益所有者または制御者およびその任意の家族メンバーである)を指す

(五)“人”とは、個人、法人、共同企業、有限責任会社、社団、株式会社、信託、非法人組織又は政府、政府性組織をいう。

(Vi)“上場企業”とは、取引法第12条に基づいて登録されたある種類の株式証券を有する任意の個人を指し、このような証券が取引を一時停止しているか否かにかかわらずである。

(Vii)“関係者”とは， 1名の指名者について，その被指名者がコンサートで代表される誰(およびその任意の制御者)であるかを指す.

(3)第12(A)(2)条第2句には逆の規定があるにもかかわらず、当社が取締役会に立候補しようとする取締役数を増加させた場合、当社は前年年次総会の1周年前に少なくとも70日前に全取締役の指名人選又は指定増加した取締役会の人数を公表していない場合、も直ちに本第12条の要求に基づいて株主通知を出すものとみなす。ただし，それによって増加した任意の新しいポストの指名者に限り，10月10日の営業終了前に会社の主要実行オフィスの秘書に提出することが条件である^{これは…。}この公告は社が初めて発表した翌日である.

(4)コンプライアンス証明.異なる政見を持つ株主は株主周年総会日前に日より遅くなく、当社に(I)当社或いは当社代表が誠実に確定した合理的な文書証拠を提供し、異なる政見株主が第12(A)(2)(D)(I)(4)条で述べた陳述を遵守していることを証明し、及び(Ii)異なる政見株主のすべての著名人の書面同意を持ち、任意の依頼書及び関連する委託カードで代理人に指名され、当選後に取締役を務めることに同意する。

(B)株主特別総会。当社の会議通知に基づいて株主特別総会に提出された業務のみが株主特別総会で処理可能である.取締役会選挙人の指名は、株主特別会議において行うことができ、第2条第3項に規定する会議通知に基づいて、(1)取締役会の指示により、又は(2)取締役が通知を出したときに登録されている会社のいずれかの株主が通知を出したときに登録されている任意の株主が当該会議で選出されなければならないと判断した場合は、株主特別会議で取締役を選挙することができる。会議で投票し、第12条に規定する通知手続を遵守する権利がある者。本条項第2条第2節に基づいて株主特別会議を開催して1人以上の取締役を取締役会に選出する場合、いずれかの株主は、会社会議通知に規定されている職を1人以上指名することができる, 本条例第12条(A)(2)項に規定する株主通知は、当該特別大会前90日目の営業時間よりも早くないこと、及び当該特別大会前60日目よりも遅くない後営業時間，又は当該特別大会及び取締役会が当該会議で選択された著名人を選出することを提案した日の翌日の10日目を当社の主要執行事務所秘書に送付しなければならない。いずれの場合も、株主特別総会の継続を公表する公告は、上述した株主通知を発行する新しい期間を開くことはない。

(C)一般規定.(1)第12節に規定する手順に従って指名された者のみが取締役を務める資格があり、第12節に規定する手順に従って株主総会に提出された事務のみを株主総会で行うことができる。法律、定款又は本定款に別段の規定があるほか、株主総会議長は、会議前に指名又は任意の提案された事務を提出するか否かを決定する権利及び義務がある。本第12条に規定する手続きによれば、任意の提案の指名または業務が本第12条の規定に適合していない場合、会社がそれに関連する任意の依頼書を受信したにもかかわらず、欠陥のある提案または指名を無視することを宣言する。会社が任意の失格または撤回された被命名者の依頼書を受け取った場合、このような依頼書投票は棄権とみなされる。

(2)すべてのエージェントカードは，当社または異なる政見を持つ株主が提供しても，“取引法”ルール14 a-19の汎用エージェント条項と他のすべての要求を満たさなければならない.ホワイトエージェントカードは当社専用です。異なる政見を持つ者株主が提供する代理カードは白色以外の色でなければならない.

(3)本第12条において、“公開公表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信等の国家新聞サービス機関が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、又は取引法第13、14又は15(D)節に証券取引委員会に開示された書類に開示されることを意味する。

(4)第12条の前述の規定にもかかわらず、株主は、取引法及びその下の規則及び条例における第12条に記載されている事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。第12条のいずれの規定も、取引法第14 a-8条の要件に基づいて、会社の委託書に提案を含む任意の権利又は義務に影響を与えるとみなされてはならない。

第三条

役員.取締役

第1節役員数取締役会全体を構成する取締役数は取締役会決議によって不定期に決定されるが、3人以下であってはならない。取締役数の減少は現取締役の任期を短縮することはない。取締役は年次株主総会で選挙して選出されなければならないが、本条第3条第2項には別の規定者を除き、各取締役はその後継者が選出され、在任資格を有するまで在任しなければならない。取締役は当社の株主やテキサス州の住民である必要はありません。

第2節欠員残りの取締役は本条9条に規定する取締役会定足数よりも少ない可能性があるにもかかわらず、残りの取締役の多数の賛成票は取締役会の空きを埋めることができ、任意の2回連続して開催される年次株主総会間の期間には、取締役数の増加による取締役の空きを最大2(2)個埋めることができる。当選して穴を埋める役員の任期はその前任者の残り任期である。取締役数を増やすために補填しなければならない役員職は取締役会が補填することができ、任期は株主が次回1人以上の取締役を選挙するまでとなる。取締役数の増加により補填されなければならない取締役職は，そのために開催される株主周年大会や特別株主総会で選挙方式で埋めることも可能である.この目的のために開催された任意の特別株主総会では、どの取締役もbrまたは理由なく罷免されることができ、その任期はまだ満了していない可能性があるが、発行済み株式多数票に相当するすべての株式保有者が賛成票を投じ、取締役を投票する権利がある。

第三節一般権力当社の業務及び事務は取締役会によって管理されなければならず、取締役会は当社の任意及びすべての権力を行使することができ、規則、当社の定款又は本附例が指示又は株主に行使又は行うことを要求する任意及びすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる。

第4節董事局議長取締役会はメンバーの一人を取締役会長に任命し、取締役会長に任命しなければならない。彼はすべての取締役会会議を主宰するだろう。取締役会議長は、会社の日常事務を管理する責任又は職責を負わず、会社の上級者とみなされたり、みなされたりしてはならない。

第5節会議場所会社の役員はテキサス州内または海外で定期的かつ特別な会議を開くことができます。

第6節周年会議取締役会会議は毎回年度役員選挙後30日以内に開催され、組織、選挙管理者と会議前に適切に提出された他の事務の処理に使用されなければならない。

第7節定期会議取締役会は決議により定期的に会議を開催することを規定することができ、このような会議を開催する時間と場所を決定することができる。定例会通知を出す必要はないが、定例会の時間または場所が確定または変更される限り、行動に関する通知は、行動時に会議時間に会議に出席していない各取締役に直ちに郵送し、宛先はその住所または通常営業場所である。

第8節特別会議取締役会特別会議は会長、総裁、または3人の取締役によって開催することができる。法規が別途規定されていない限り、各特別会議の通知は、会議が開催される日の2日前に各取締役の住所または通常の勤務場所に郵送されるか、または電報、電子ファックス、無線または電報の方法でその場所に送信されるか、または自ら電話またはその場所に送達されなければならない。この通知は、会議が開催される時間と場所を説明すべきであるが、法規、会社定款又は本定款に別途要求がある限り、会議の目的を説明する必要はない。

第9節会議定足数及び採決取締役会のすべての会議において、本条第1節で決定された、又は本条第1節に規定する方法で決定された取締役数の少なくとも3分の1に出席することができるが、いずれの場合も2(2)人未満であってはならず、取引法定人数を構成する必要条件と十分な条件でなければならず、定足数のある会議に出席する取締役数の少なくとも過半数の賛成票は、本規則が別途明確に規定されていない限り、取締役会規則でなければならない。“会社定款”または本定款。いずれの取締役会議に出席する取締役数が定足数未満であれば，会議に出席する多くの取締役は時々休会することができ，会議出席が定足数に達するまで会議通告以外の通知を出す必要はない.

第十条役員の報酬取締役brは，そのサービスについて合理的な報酬を得るべきであり，給料形式でも出席会議に出席する固定費用でも，取締役会が時々決定する可能性のある費用(あれば)である。ここに含まれるいかなる内容も、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない。

第11条書面による同意による訴訟取締役会または取締役会が指定した任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが行動を述べる書面同意に署名した場合、会議を開催することなく行動することができ、この同意は、会議上の一致投票と同等の効力および役割を有する。

第12節会議。取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会のメンバーは、ビデオ会議技術またはインターネット、または任意の組み合わせを含む会議電話または同様の通信装置、またはビデオ会議技術またはインターネットを含む他の適切な電子通信システムを介して、取締役会または委員会の会議に参加して開催することができ、電話または他の装置またはシステムが会議に参加するすべての他の参加者と交流することを可能にする場合、そのような会議に参加することは、自ら会議に出席することを構成する。会議に参加した者の明確な目的がいかなる事務の処理にも反対しない限り，会議が合法的に開催されたり召集されたりしないためである.

第十三条辞職取締役は取締役会、会長、総裁、総裁副会長または会社秘書に辞任書面通知を出した後、いつでも辞任する権利があります。書面通知には別途規定があるほか、辞任は受領した日から発効し、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しないとは限らない。

第14節顧問取締役任意の会議に出席した取締役が過半数で投票し，任意の人数のbr人を“顧問取締役”に任命することができる.顧問取締役は、どの取締役と同様に取締役会の任意およびすべての会議に出席および参加する権利があるが、顧問取締役は取締役会の審議の任意の問題や議題について投票する権利がない。顧問取締役brは、取締役会によって実行委員会(定義は後述)のメンバーに任命されることができるが、実行委員会で審議された任意の問題や議題を採決する権利はない。取締役会は時々住所、公民権、または主要な営業場所がアメリカにない顧問取締役を指定することができる。これらの取締役は“国際取締役”と呼ばれ、顧問取締役と同様の機能を持っている。

第四条

取締役会の委員会

第1節実行委員会現在、董事局主席及び当社総裁が当然のメンバーである実行委員会、及び取締役会が時々選択できる他の取締役を設置する。実行委員会メンバーの任期は取締役会の次の年次会議とその後継者が任命されるまでです。取締役会は委員会の議長に執行委員会のメンバーを指定し、1人以上の実行委員会のメンバーを副議長に指定し、実行委員会の議長は実行委員会会議を主宰しなければならない。執行委員会は、テキサス州の会社法に基づいて取締役会に明確に付与された会社の業務や事務を管理する権力と権力を所有し、行使することができる。

第二節監査委員会3(3)の非会社上級管理者の会社役員からなる監査委員会を設置しなければならない。br取締役会は、監査委員会のメンバーを委員会議長に指定し、1人以上のメンバーを委員会副議長に指定し、監査委員会議長が監査委員会の会議を主宰するものとする。監査委員会は、定期的(年に1回以上)に、当社の監査役を務める独立会計士事務所及び当社及びその子会社の内部監査者と会議を行い、彼らの手続及び監査結果を検討し、財務会計事項に対するアドバイスを聴取しなければならない。

第三節その他委員会取締役会は時々全取締役会が多数採択した決議を採択し、1つまたは複数の他の委員会を指定することができ、各委員会は当社の2人以上の取締役からなる。このような委員会は取締役会が与えた権力を行使しなければならない。

第五条

通達

第1節通知の書式規則、会社定款細則又は本定款の規定に基づいてのいずれかの取締役又は株主に通知を出さなければならず、どのように通知を出すかについて規定されていない場合、通知は個人通知と解釈してはならないが、いずれも書面、郵送、前払い郵便、会社の帳簿に表示されている取締役又は株主の住所に送ることができ、あるいは電送、電報又は郵送で発行することができる。いかなる要求又は郵送が許可された通知は，上記前払い郵便の米国郵便物に預託されたときに発行されるものとみなされる。

第二条免除権規則、会社組織定款細則又は本附例の規定により、取締役又は当社株主に任意の通知を発行しなければならない場合は、その通知を得る権利のある1人又は複数の者が署名した書面放棄書は、放棄書に記載された時間前又は後に署名した場合にかかわらず、当該通知を発行することと同等とみなされるべきである。取締役は取締役会又はその任意の委員会会議に出席し、当該会議を放棄する通知を構成すべきであるが、取締役は非合法的に招集又は招集された会議を明確な目的として任意の業務処理に反対する会議を除く。

第六条

高級乗組員

第1節一般的な場合会社の上級社員は取締役会選挙で選出され、総裁1人、副総裁1人以上、秘書1人、司庫1人が担当する。取締役会が選択されれば、アシスタント秘書1人以上、アシスタント司庫1人またはアシスタント司庫1人、取締役会が必要と考えている他の上級社員と代理人1人を選ぶこともでき、いずれも会社上級社員である。2つ以上の職は、法規又は定款に別段の規定がない限り、同一人物が担当することができる。

第二節選挙、任期及び在任資格。上級職員一人一人は取締役会選挙により選出され、任期は次年度株主総会以降の第一回取締役会会議まで、後継者が選出されるまで、又は亡くなるまで、又は辞職又は本定款で規定される方法で免職される。取締役会で選挙または任命された高級職員は、いかなる理由があるかにかかわらず、いつでも全取締役会多数票で罷免することができる。官僚や代理人の選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。

三節目に会社を辞める。各上級職員は、総裁または取締役会、董事局主席、総裁、任意の副総裁または秘書に辞任書面通知を出した後、いつでも辞任する権利がある。書面通知には別途規定があるほか、辞任は受領した日から発効し、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しないとは限らない。

第四節欠員。死亡，辞職，免職，資格喪失，あるいは何らかの他の理由で欠員したポストは，本附例に従って定期選挙またはそのポストを委任することで規定された方式で，そのポストの残りの任期内に埋めるべきである。

第五節総裁。総裁は当社の最高経営責任者であり、当社の業務を全面的かつ積極的に管理し、取締役会の各命令と決議が実行されることを確保する。彼は、法律の要求または他の方法での署名および署名が許可されない限り、社債、抵当、および会社の印鑑を押す必要がある他の契約書に署名しなければならない。

第六節副大統領。総裁が欠席または履行できない場合、副総裁は経歴順に総裁の職責を履行し、職務を遂行する際に総裁のすべての権力を享受し、総裁のすべての制限を受けなければならない。副総裁は取締役会が時々規定する他の職責および他の権力を履行しなければならない。

第七条。局長。秘書はすべての取締役会会議とすべての株主会議に出席し，会議の議事状況をそのために保存されているbr帳簿に記録すべきである.彼はすべての株主総会と取締役会特別会議の通知を出し、取締役会または総裁が規定する可能性のある他の職責を履行し、彼が監督しなければならない。その人は会社の印鑑を保管しなければならないが，彼やアシスタント秘書は，その印鑑を押すことを要求する文書にその印鑑を押す権利があり，その印鑑を押した後，その本人またはそのアシスタント秘書が署名して査定することができる.取締役会は任意の他の高級社員に会社の印鑑を押すことを許可し、そのサインによって会社の印鑑を押すことができます。

第8条補佐事務局長秘書が欠席または秘書が行動を拒否することができない場合、アシスタント秘書は、その経歴順に秘書の職責を実行し、秘書の権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会の時々に規定される他の権力を有するべきである。

第九条司庫司庫は会社の資金と証券を保管し、会社に属する帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、すべての金とその他の有価物を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。彼は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、適切な支払証明書を保有し、取締役会の要求時に、それを司庫としてのすべての取引及び会社の財務状況の勘定書を総裁及び取締役会に提出しなければならない。

第10節アシスタント司庫補佐財務担当者は、その経歴の先着順に、財務主管が不在又は拒否又は行動できない場合には、財務主管の職責を実行し、財務主管の権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が規定する他の権力を行使することができる。

第11節賃金会社の上級管理職の給料は取締役会が不定期に決定します。いかなる上級職員もそれ自体が会社役員のメンバーであるため，上記のbr}賃金を受け取ることができない.

第七条

株式を代表する証明書

第1節証明書のフォーマット会社株は取締役会が適宜証明書または証明書なしの形で発行することができる。証明されていない形で発行された会社株は、会社またはその譲渡代理が維持する帳簿登録システムまたは両者の組み合わせによって証明することができる。証明書形式で発行された会社株は、その形式は取締役会が決定し、発行時は連続番号をつけ、会社の株式譲渡記録に記入しなければならない。各株はその正面に所有者の名前、株式数と種別、株式額面又は株式無額面の声明を明記しなければならない。各証明書は、会社の総裁又は総裁及び副秘書又はアシスタント秘書が署名し、会社の印鑑を押すことができ、会社に印鑑がある場合は、ファックスを押すことができる。会社の上級職員のいずれか1枚または複数枚の当該証明書への署名は、ファクシミリであってもよい。任意の1人または複数の高級職員が当該証明書に署名したか、またはその証明書にそのファクシミリ署名を使用していた場合、その証明書またはそのような証明書が発行される前に、当該等の高級職員またはそのような高級職員の身分は、亡くなったか否か、辞任またはその他の理由で終了するか否かにかかわらず、そのような証明書である。しかしながら、そのような証明書またはそのような証明書は、その証明書またはそのような証明書に署名した人またはそのファックスが署名されたか、またはそのような証明書で使用された者が同社の上級者であることを停止していないような効力を有する地下鉄会社によって発行されてもよい。証明されていない株を持っているどの株主から当社に提出された書面による請求 , 会社は以上の規定のbr形式で当該等の無証株を代表する株を1枚又は複数枚発行しなければならない。

第二節紛失した証明書。株式紛失、盗難または廃棄を主張する人がその事実について宣誓書を作成した後、取締役会は、会社が以前に発行した紛失、盗難または廃棄されたと言われている株の代わりに、新しい株式または無証明株の発行を指示することができる。新しい株式または無証株の発行を許可する場合、取締役会は、当該株式を発行するための前提条件として、当該紛失、盗難または廃棄された株の所有者またはその法定代表者に、取締役会が要求する方法で当該株を宣伝することを要求し、および/または当社に取締役会に指示された金額がbrである保証金を、当社が紛失、盗難または廃棄に告発される可能性のある任意のクレームに対する賠償として適宜決定することができる。

第三節株式譲渡株式は，株保有者本人又はその正式に許可された代理人のみが会社帳簿上で譲渡し，会社又は会社の譲渡代理に代表株の証明書を渡した後，会社又は会社の譲渡代理に代表株の適切な証拠又は適切な継承，譲渡又は譲渡を許可する証拠を渡し，又は証明書に継承，譲渡又は譲渡の適切な証拠が付随していない場合は，株を譲渡してはならない.会社または会社の譲渡エージェントは，新しい証明書または無証明書株を取得する権利のある者に新証明書または無証明書株を発行し，旧証明書または証明書なし株をログアウトし，その帳簿に取引を記録する義務がある.

第四節株主登録。法律に別途規定がある以外に、当社は、任意の1株または複数株の1人または複数の記録保持者が事実上の1人または複数の所有者であることを認める権利があるので、法律に別段の規定がある以外に、当社は、明示またはその他の通知の有無にかかわらず、いかなる他の者が当該等の株式又は当該等の株式の衡平法又は他の申立又は当該等の株式に対する権益を認める義務がない。

第八条

一般条文

第1節.文書取締役会主席総裁、副総裁、秘書または司庫は取締役会の許可を得て、会社の名義を代表して任意の契約を締結したり、署名したり、任意の書類を交付したりすることができる。取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者または1人以上の代理人が、会社の名義で、会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、そのような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。

第2節。借金。取締役会の許可を除いて、会社又は代表会社のためにいかなるローン又は立て替え金を獲得又は締結してはならず、会社の名義で譲渡可能な手形を発行してはならない。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。許可された会社の高級職員又は代理人は会社のために融資及び立て替えを取得することができ、そして当該等の融資及び立て替えのために発行、発行及び引受票、債券又はその他の会社の負債を証明する証明を発行することができる。許可された会社の任意の上級者または代理人は、任意の時間に、質権、質権または譲渡会社の任意およびすべてのローン、立て替え、債務および負債、会社が所有する任意のおよびすべての株式、債券、他の証券および他の個人財産を所有することができ、この目的のために裏書き、譲渡および交付を行うことができ、これに関連するすべての必要かつ適切なものを行うことができる。

第三節預金当社の他の方法で使用されていないすべての資金は、取締役会によって選択された銀行または信託会社、または取締役会によって選択された銀行または他のホスト機関、または取締役会によって許可された任意の上級職員または代理人または代理人に時々入金されなければならない。当社の任意の正式に認可された信託機関に入金する裏書きは取締役会が時々決定する方法で行わなければなりません。

四番目の小切手です。当社のすべての小切手は、取締役会が時々指定した一人以上の上級職員または他の人々によって署名されなければなりません。

第五節配当金及びその他の分配。“会社法”及び“定款”の規定に適合する場合、会社流通株の配当及びその他の分配は、取締役会が任意の定例会議又は特別会議で発表することができる。配当金は、現金、財産又は証明書又は証明書のない会社の株式の発表及び支払いができ、他の分配は現金又は財産の発表及び支払いができる。しかし、このようなすべての配当金と他の分配の声明と支払いは、会社のすべての適用された法律と定款を厳格に遵守しなければならない。取締役会は、任意の配当金または他の割り当てられた株主を取得する権利があることを決定するために、配当金または他の割り当てられた支払日の60(60)日前よりも遅れてはならない記録日を事前に決定することができ、または取締役会は、この目的のために、配当金または他の割り当てられた支払日の前に60(60)日を超えない時間内に株式譲渡記録を閉鎖することができる。取締役会が何の行動も講じていない場合、取締役会は決議により、配当金又はその他の割り当ての日付を記録日とすることを宣言する。本第5条により発表された任意の配当金又はその他の分配は、本第5条に規定する配当金又はその他の分配の記録日に会社株式譲渡記録において会社株主として登録された者に支払わなければならない, なお，当該記録日に当社の株式譲渡記録にその名義の株式を登録した者は，その時点でその名義で登録された株式の所有者とみなされるべきである。

第六節財政年度。会社の会計年度は取締役会決議によって決定される。

第7節.印鑑会社は取締役会決議によって印鑑を採用して所有することができ、印鑑またはその伝真物を押すか、または任意の方法でコピーすることによって使用することができる。会社のどの上級者も印鑑を要求する任意の書類に印鑑を押す権利があります。

第八節定款の優先順位。本定款のいかなる規定が会社の定款(任意の指定証明書を含む)といかなる事項でも一致しない場合は、このような不一致の規定はその事項のみで無効となる。

第9条

賠償金

第1節役員と元役員の賠償。かつてまたは現在は答弁者または被告であるか、または答弁者または被告になると脅しられているか、または証言するか、または脅威、係争または完了した任意の民事、刑事、行政、仲裁または調査の訴訟、訴訟または法律手続きのすべての人に関与するか、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きを引き起こす可能性のある任意の照会または調査(以下のいずれかの前述の事項を“法律手続き”と呼ぶ)に参加するかどうかは、当社または当社の権利に基づいているか否かにかかわらずである。当該人が当社の取締役であったか、又は当社の取締役であった場合、当社の要求に応じて、他の外国又は国内会社、有限共同企業又は一般共同企業、有限責任会社、商業信託、不動産投資信託、合弁企業、株式会社、協同組合、協会、銀行、保険会社の上級管理者、パートナー、リスク投資者、所有者、受託者、従業員、管理人、代理人又は同様のbr機能者(代表)としてサービスを提供している。貯蓄互助社、協会、独資企業、信託、従業員福祉計画、他の企業または他の組織(それぞれ、1つの“組織”) (以下、“取締役”と呼ぶ)は、法律の認可または許可が適用される最大範囲内で、すべての判決(仲裁裁決を含む)、裁判所費用、罰金、消費税および同様の税費、罰金、和解について、当社に賠償を提供しなければならない, 合理的な弁護士費及び他の合理的な費用(以下、前述のを“費用”と呼ぶ)は、当該人が当該訴訟に関連する場合に実際に発生しなければならず、もはや取締役又は代理人ではない者にとっては、このような賠償を受ける権利は引き続き存在し、その相続人、遺言執行者及び管理人に利益を得るようにしなければならない。本条第9条に規定する賠償は、過失又は厳格な責任理論に対する賠償に係る可能性があることを明確に認めた。

第二節将校と退役士官に対する賠償。会社は、かつてまたは現在答弁者または被告であるか、または任意の法的手続きに脅迫された答弁者または被告、または証言または他の方法で任意の法律手続きに参加した者を賠償しなければならない。brは、その人が会社の上級者であったか、または会社の上級者であったとき、会社の要求に応じて別の組織の代表として行われる(以下、“担保者”と呼び、保証役員と共に“保証br人”と呼ぶ)、同様に、会社は“規則”に基づいて会社の取締役に賠償及び立て替え費用を支払うことができ、高級管理者又は代表になることを停止した者については、このような賠償を受ける権利は引き続き存在し、その相続人、遺言執行人、管理人に利益を得させなければならない。

第三節費用引前期間の権利。第一条又は第二条(場合により定める)に与えられた賠償を受ける権利のほかに、被保険者は、訴訟の最終処分(以下“費用引前期”という。)の前に、このような訴訟に関与していることにより発生した合理的な費用(以下、“費用推進”) を会社が支払うか精算する権利があり、その人が賠償を受ける最終権利を特定しない。しかし、被保険者が訴訟最終処分前に発生した費用は、被保険者が当該人又は彼女が規則に規定された賠償に必要な行為基準に達したことを誠実に確認する書面確認書を当社に提出し、その人又はその代表が書面で承諾(以下“承諾”と呼ぶ)を行った後に、すべての立て替えの費用を立て替えることができる。もしその立て替え金額が最終的に司法判断によって決定され、かつ当該人がさらに上訴する権利(以下“承諾”という。)がない場合、当該保証人は当社に書面確認を提出しなければならない。“終審裁決”)被保険者がその基準に達していないか、又は被保険者が当該訴訟により発生した費用を“守則”により賠償を禁止する。

第四項.弁済者が訴訟を提起する権利。もし当社が書面請求を受けてから六十(60)日以内に第一条、第二条又は第三条に基づいて提起されたクレームを全額支払っていない場合は、保険者は、その後任意の時間に会社に訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを求めることができる。いずれかのこのような訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または会社が承諾条項に従って提起した立て替え費用を取り戻す訴訟で勝訴した場合、被保険者はまた起訴または弁護の費用を得る権利がある。(A)被保険者が提起した任意の訴訟(ただし、被保険者が提起した強制執行費用立て替え権利の訴訟ではない)、br}および(B)会社が承諾条項に基づいて提起した追跡立て替え費用の訴訟では、会社は、被保険者が守則に規定されているいずれの適用賠償基準にも達していないときにそのような費用を取り戻す権利がある。会社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、特別法律顧問又はその株主を含む)は、当該訴訟開始前に裁定を下すことができず、関連する場合に被保険者に賠償を行うことが適切であると考えられ、当該被保険者が規則に記載された適用行為基準を満たしているため、これは会社の実際の裁定(当該訴訟当事者ではない取締役の裁定を含む)でもなく、当該等の取締役からなる委員会による裁定でもない, 特別法律顧問またはその株主)は，被保険者が適用される行為基準に達していないと考え，被保険者が適用された行為基準に達していないと推定すべきである，あるいは，被保険者がこのような訴訟を提起した場合には，このような訴訟に対する抗弁とすべきである。被保険者が本契約に基づいて賠償または立て替え費用を得る権利を実行するために提起された任意の訴訟において、または会社が承諾条項に従って立て替え費用を取り戻す任意の訴訟において、被保険者が第9条または他の方法で賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任は、会社に落下しなければならない。

第五節.他人に対する賠償。本第九条は、会社が法律の認可又は許可の範囲内で法律の認可又は許可の方法でを賠償し、被保険者以外の者に費用を立て替える権利を制限してはならない。前述の規定を制限することなく、当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の任意の従業員または代理人、および現在または過去に当社が別の組織の代表としてサービスを提供すべきである任意の者に、賠償および立て替え費用を得る権利を付与し、本第9条および任意の許可または法律によって許可されたさらなる範囲に従って保証者に賠償および立て替え費用を提供することができる権利を付与することができる。

第六節権利の非排他性。本細則第IX条によれば、保障された者に提供される権利は、いかなる者が任意の法律(通常法又は文法)、組織定款細則又は本細則の規定、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票権又は他の規定に基づいて享受又はその後取得することが可能な任意の他の権利を排除するものではない。

第七節保険その他の手配。会社は、法律で許可された範囲内で保険を購入·維持し、信託基金を設立し、任意の形態の自己保険(賠償契約を含む)を確立し、会社の資産の担保権益または他の留置権を付与することによってその賠償義務を確保することができ、信用証担保または担保手配を確立するか、または取締役を務めている者を代表して任意の他の手配(以下、前述のいずれかを“手配”と呼ぶ)を確立することができる。または会社が別の組織の代表としての請求に応じて、会社がその責任についてその人に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、その人がその身分でまたはその身分で負担する任意の責任のためにサービスを提供する。保険または他の手配が自己保険に関連している場合、またはbrが不定期に保険業務に従事している個人または実体と協力している場合、その保険または手配は、保険または手配が株主の承認を受けた場合にのみ、会社がその責任について賠償を支払う権利があると規定することができる

第8節株主通知。法律で定める範囲内で，会社の取締役に対するいかなる賠償又は立て替え費用は，次の株主総会の通知又は免除通知の前又は直前に書面で株主に報告し，又は会議が開催されていない場合に株主に訴訟同意書を提出するとともに又は前に，いずれかの場合は，賠償又は立て替えの日から12ヶ月以内に株主に報告しなければならない。

第9条改正取締役会又は会社の株主は、本細則第9条に対して適用法律を変更することによるいかなる廃止又は改正、又は本定款第9条と一致しない任意の他の条項を採用し、適用法の許容範囲内で、前向きなbrのみを提供する(法律の改正又は変更が適用されて当社が遡及に基づいて以前よりも広範な賠償権利を提供することを許可しない限り)。また、本プロトコル項目の下で、そのような不一致条項が廃止され、修正され、または通過する前に発生した任意の権利または不作為に関するいかなる権利または保護についても、いかなる方法でも減少または悪影響を与えない。

10節のいくつかの定義.本条第九条については、(A)会社は、従業員福祉計画の代表として取締役又は会社役員を請求したとみなされ、その者がその会社に対する職責を履行したときも、計画又は計画の参加者又は受益者に責任を負うか、又はその他の方法で当該者のサービスに関与するものとみなさなければならない。及び(B)これらの者は、その職責を履行する際に従業員福祉計画が講じた又は漏れたいかなる行動についても、当該計画に適合する参加者及び受益者の利益の目的を合理的に信じ、“規則”8.001節に述べた“当社の最大の利益に背かない”という目的に適合しているとみなされるべきである。

第十一節契約権。本条項第9条に基づいて被保険者に提供される権利は、契約権利でなければならず、もはや取締役、高級管理者、代理人又は従業員ではない被保険者については、このような権利は引き続き存在し、被保険者の相続人、遺言執行者及び管理人に有利でなければならない。

第12節.分割可能性本条第九条のいずれかの規定が次のいずれかの理由により無効、不法又は実行不可能と認定された場合、(A)本条第九条の残りの規定の有効性、合法性及び実行可能性は、そのためにいかなる影響や損害を受けてはならない。および(B)が可能な範囲内で、本条第9条の規定(本条第IX条に無効、不正または実行不可能と認定された条項の各関連部分を含むがこれらに限定されないが含まれる)は、無効、不正または実行不可能と認定された条項によって表現される意図を発効させるものと解釈されるべきである。

第十条

付例

第一条改正株主又は取締役会は、株主又は取締役会の任意の定例会において、又は株主又は取締役会の任意の特別会議において、又は株主又は取締役会の任意の特別会議において、修正、改訂、廃止又は採択に関する通知を当該等の特別会議の通知に掲載して、本規約を変更、改訂又は廃止し、取締役会によって新たな定款を通過することができる。

Section 2. When By-Laws Silent. It is expressly recognized that when the By-Laws are silent as to the manner of performing any corporate function, the provisions of the Code shall control.