Fresh Vineワイン会社

引受権購入最大6，366，129単位
最大6，366，129株の普通株からなる
株式承認証で最大6，366，129株の普通株を購入する
単位当たり1.00元で引受価格

Fresh Vine Wine，Inc.はネバダ州の会社(“我々”，“Fresh Vine”または“会社”)であり，1株当たり0.001ドルの譲渡不可引受権を我々の普通株の所有者に無料で配布し，合計6，366，129単位(“単位”)を購入する.各単位は私たちの普通株と1部の引受権証を含み、発行日から発行日まで5年以内に、1株1.25ドルの使用価格で私たちの普通株を購入する(“株式承認証”)。この目論見書によると、株式承認証の基礎となる普通株も発売する。

米国東部時間2023年2月22日午後4時まで、すなわち株式発行の記録日(“記録日”)であり、会社株主が保有する普通株1株当たり、当該株主は0.5引受権を獲得する。1つの完全引受権ごとにその所有者が1株1.00ドルの引受価格(“引受価格”)で1単位の引受を許可することを基本引受権と呼ぶ.また，その基本引受権を全面的に行使する引受権所有者は，基本引受権に適用される単位あたりの引受価格に比例して配給発売中も引受していない追加単位を認定する資格があるが，超過引受特権を行使する参加者が比例して割り当てなければならず，超過引受特権と呼ぶ.私たちは超過引受特権に基づいて提出されたいかなる引受要求も全部または部分的に満たされることを保証しない。

引受権は整数でしか行使できない；スコア単位は発行されず，すべての引受権は最も近い整数に丸められる.これらの単位を構成する普通株と引受権証は、今回の配当発行終了時に分離され、単独で発行されるが、それらは1つの単位としてしか購入できず、その単位は単独の証券として取引されることはない。引受権は取引できないだろう。

引受権が米国東部時間2023年3月9日(“満期日”)午後5時前に行使されていない場合、引受権は失効し、吾らが延長したり、早めに供株を終了しなければならない。もし私たちが株式発行を延長することを選択したら、アメリカ東部時間の午前9時、すなわち最近発表された株式発行の満期日後の次の営業日に遅れないと発表するプレスリリースを発表します。吾らは自己決定して株式供給期限を45日以下に延長することができる。すべての引受金は，引受エージェントが引受した保有者の利益を行使するために維持されている信託口座に入金され，持株が何らかの理由で完了しなかった場合，すべての資金は速やかにこれらの引受者に返金され，金額はそれぞれが出資を行使した前借り金額となる。

我々はすでにオークリッジ金融サービスグループ有限会社を今回の株式の取引業者マネージャーに招聘した。私たちは今回の株式供給についていかなる予備購入契約や他の似たような手配も締結していません。株式分配は最善を尽くした上で行われた。配給発行を完了するために、私たちが販売しなければならない単位数量は最小限ではない。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(“Broadbridge”)を私たちの引受や株式情報エージェントとして招聘した.引受エージェントは，今回の配当を完了またはキャンセルするまで，引受者から得られた資金を預ける.

あなたは配株が満期になる前に引受権を行使するかどうかを慎重に考慮しなければならない。一度引受権を行使すると、すべての引受権の行使は撤回できません。たとえ私たちの取締役会が株式を45日間延長しても。もし吾等が株式発売を修正して株式供給の延期が45日を超えることを許容したり、本募集説明書に掲載されている株式発売条項を根本的に変更したりすれば、閣下は引受を取り消し、閣下の前借りを返金するいかなる金も即時に得ることができる。当社取締役会はいつでも任意の理由で配株満了前に配株をキャンセルすることができます。割当がキャンセルされた場合、引受エージェントが受け取ったすべての引受支払いはすぐに返金され、利息は含まれていません。

私たちの取締役会はあなたが承認権を行使することについて何の提案もしません。引受権は売却、譲渡または譲渡することができず、いかなる証券取引所や市場でも看板取引をしてはならない。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“Vine”です。2023年2月21日、ニューヨーク証券取引所米国取引所での普通株の最終売却価格は1株1.05ドルだった。私どもの普通株の最新市場見積もりを請求してください。

あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報をよく読まなければなりません。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書18ページの“リスク要因”を参照。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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(1)取引業者兼管理人Oak Ridge Financial Services Group，Inc.に引受権を行使することで直接受け取った毛収入の8%に相当する現金料金を支払うことに同意した.私たちはまた、取引業者マネージャーに25，000ドルの払い戻し不可能な相談費を支払い、トレーダーマネージャーの費用の返済に同意した。“分配計画”を参照してください

(2)引受権は現金で全額引受するが，現金収益(ある場合)は含まれておらず，行使単位で含まれる引受権証とする.

ディーラーマネージャー

オークリッジ金融

本募集説明書の日付は2023年2月22日です

カタログ

この目論見書について

あなたはただ本募集説明書あるいは任意の目論見書補充資料が提供する資料に依存しなければなりません。私たちは、本明細書に記載された株式公開に関する情報とは異なる情報を、本募集説明書または任意の入札説明書の付録に含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる情報は、本募集説明書または任意の募集説明書付録の表紙の日付までのみ正確であり、本募集説明書または任意の募集説明書付録の交付時間または証券の任意の権利または販売にかかわらず正確である。本募集説明書または任意の募集説明書の付録のいかなる情報も、投資、法律、または税務提案とみなされてはなりません。私たちの証券への投資に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連提案を得るために、自分の弁護士、会計士、その他のコンサルタントに相談することを奨励します。

本募集説明書の配布及び証券のある司法管区における発行は、法律により制限される可能性がある。米国以外で本募集説明書又は任意の目論見書付加物を有する者は、自分の証券の販売状況を通知し、米国国外での自社目論見書の販売及び分配に関するいかなる制限も遵守しなければならない。本募集説明書は、コスト募集説明書が提供する証券の要約販売又は要約購入を構成するものではなく、本募集説明書が提供する証券の要約売却又は要約購入にも使用することができず、いかなる司法管轄区においても、当該人がこのような要約又は要約を提示することは違法である。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に属する登録宣言の証拠物に統合されており、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

この目論見書にはワイン業界に関する市場データと予測が含まれています。著者らは各種の独立した第三者源からこれらの市場データとある業界予測を獲得し、業界出版物、市場研究会社の報告、調査とその他の独立源を含む。いくつかのデータおよび情報は、社内研究およびデータ、調査および独立ソースの審査および解釈からの管理層の推定および計算に基づいている。私たちが競争する業界およびその業界における私たちの市場地位と市場シェアに関するデータは、通常、その業界の規模、地位、市場シェアを示していると考えられるが、これらのデータは本質的に不正確であり、“リスク要因”に記載されている要素を含む様々な要因によって、重大な商業、経済、および競争の不確実性およびリスクの影響を受けている。このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮定と見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用合併による文書は、米国証券法の意味で“前向きな陳述”と考えられる陳述を含む。さらに、会社およびその経営陣は、展望的な陳述を含む他の書面や口頭コミュニケーションを時々行う可能性がある。場合によっては、これらの陳述は、“可能”、“すべき”、“将”、“可能”、“予想”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの前向き語彙、ならびにこれらの用語および他の同様の用語の否定的意味によって識別することができる。これらの展望的陳述は、私たちの成長戦略と予想に基づく業務傾向が私たちの将来の財務業績の予測を含む可能性がある、私たちの既知と未知のリスク、不確実性、仮説に関する影響を受ける。このような声明は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいているだけだ。いくつかの重要な要素は著者らの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、活動レベル、業績或いは成果と大きく異なる可能性がある。特に、本明細書の18ページ目から“リスク要因”と題する節に記載された多くのリスクおよび不確定要因、および米国証券取引委員会に提出された文書に開示されたリスクおよび不確定要因を考慮すべきであり、これらのすべてのリスクおよび不確定要因は、米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧することができる。

私たちは私たちが実質的な危険を確認したと思うが、このような危険と不確実性は詳細ではない。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、私たちはすべてのリスクと不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

あなたは、株式募集説明書、私たちが引用して本募集説明書に入った書類、および当社が本募集説明書の中で証拠物として登録説明書に提出した書類(本募集説明書は登録説明書の一部)をよく読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちはこのような警告的陳述を使用して、本募集明細書のすべての前向きな陳述を限定する。法的要件がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、これらの前向きな陳述を公開的に更新する義務がない、または実際の結果を更新することは、任意の前向きな陳述において予期される結果と大きく異なる可能性がある。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に掲げるリスク要因、および本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に記載された財務およびその他の情報をよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。以下の説明と上で言及された危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが現在知らないことや現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性、キャッシュフローにも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。本明細書に記載された任意のリスクまたは不確定要因または任意のそのような追加のリスクおよび不確定要因が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状態、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、これは、私たちの実際の経営結果が長期的に示されたまたは提案された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある-そうだな本募集明細書に示された陳述、または本明細書に引用されて本明細書に記載された陳述、または経営陣が時々他の場所で提出した陳述。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。なお、“転送に関する特別な説明”をご覧ください-そうだな“と言った

今回の配当と私たちの普通株に関するリスク

今回の配当のための引受価格は必ずしも私たちの普通株の価値を代表するとは限らない。

引受価格を決定する際には、我々の取締役会は、限定されるものではないが、短期的に資本を調達して我々の業務を継続する必要があり、我々の普通株の現在および歴史的取引価格は、株式発行に参加する可能性のある価格、他のソースからの資本コスト、単位構成要素として発行される普通株および引受権証の価値、および比較可能な前例取引を含む多くの要因を考慮している。引受価格はいかなる既定の価値基準と何の関係もあるとは限らない。評価コンサルタントや投資銀行家は引受価格の公正性や十分性について意見を述べていません。引受価格を当社または当社の普通株価値の指標とするべきではありません。

配株は私たちの普通株の価格を下落させるかもしれない。

私たちが株式を発表した時の私たちの普通株の市場価格とその条項によると、引受価格を含めて、株式供給が完了すれば、私たちが発行できる普通株と引受権証の数が完成すれば、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があります。この減少幅は配株完了後に継続されるかもしれない。このような状況が発生した場合、あなたは現在の市場価格より高い価格で私たちの普通株の株を購入することを約束したかもしれません。また、大量の引受権が行使された場合、配株中に受信した株式や引受権証の所有者が普通株の一部または全部を売却することを選択することにより生じる販売は、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

引受権の行使を撤回したり変更することはできませんので、配当完了時に現在の市場価格よりも高い価格で株を購入することを約束することができます。

一度あなたが承認権を行使したら、あなたは行使を撤回したり変更したりすることができません。引受権が満期になる前に、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。もしあなたが引受権を行使した場合、その後私たちの普通株の市場価格が引受価格より低い場合、現在の市場価格より高い価格で私たちの普通株の株を購入することを約束し、すぐに未実現損失が生じる可能性があります。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で取引され、コードは“Vine”で、2023年2月21日の私たちの普通株の終値は1株当たり1.05ドルです。私たちの普通株の市場価格が行使時や引受権発売満了時に引受価格以上になる保証はありません。

引受権の要件が満了した後、引受権を行使して購入した任意の普通株を直ちに転売することができない場合があります。または引受価格以上の価格で株を売却することができます。

もしあなたが引受権を行使した場合、あなたまたはあなたのマネージャー、信託銀行、または他の世代の有名人がこれらの株を受け取るまで、引受権を行使して購入した普通株を転売することができない可能性があります。また、私たちがあなたに株式を発行する前に、あなたは配株で購入した株の株主権利とする権利がありません。私たちは株式供給完了後にできるだけ早く株式を発行するように努力しているにもかかわらず、納期の保証およびすべての必要な計算を完了した後、株式の満期日と株式発行時間の間に遅延が生じる可能性がある。また、私たちはあなたの引受権が行使された後、引受価格以上の価格で普通株を売ることができることを保証できません。

もしあなたがあなたの引受権を完全に行使しなければ、Fresh Vine Wineに対するあなたの権益は今回の配当によって希釈されるかもしれません。

もしあなたが引受権を行使しないことを選択した場合、あなたは現在の数量の普通株式を維持します。他の株主がその引受権または行使した引受権の割合があなたが行使した引受権よりも全面的に行使された場合、これらの他の株主が保有する普通株の割合は、あなたの持株率に対して増加し、当社における投票権および他の権利も希釈されるであろう。また、株式において発行された引受権証を行使時に発行可能な株式は、配当に関与していない株主又は当該等株式証を行使していない権利証所有者の所有権権益を希釈する。

私たちは株式供給期限の満了前のいつでも株をキャンセルすることができ、閣下の引受金を返還する以外に、吾らおよび引受代理店は閣下に引受金を返還する義務はありません。

私などは株式供給期限満了前のいつでも株式供給を廃止することに一任することができる。もし吾らが株式供給をキャンセルすることを選択すれば、吾らや引受代理店は引受権に何の責任も負わないだろうが、利息や罰金を取らずに、実行可能な範囲内でできるだけ早く閣下に任意の引受金を返還しなければならない。

もしあなたがすぐに行動して引受説明に従わなければ、あなたの引受権の行使は拒否されるかもしれない。

株式供給において購入先の権利保持者は迅速に行動しなければならず，引受エージェントが持株満期日までに必要なすべての表と支払いを実際に受け取ることを確保しなければならない.もしあなたが私たちの普通株式の実益のすべての人なら、あなたのマネージャー、取引業者、信託銀行、または他の世代の有名人があなたの代わりに行動することを確認し、引受エージェントが株式供給期限が満了する前に必要なすべての表と支払いを実際に受け取ることを確実にしなければなりません。もし閣下のブローカー、取引業者、信託銀行あるいは代理人が引受代理人が株式供給期限の満了前に実際にすべての必要な表と支払いを受け取ることを確保できなかった場合、当社は一切責任を負いません。あなたが必要な引受用紙に記入して署名することができなかった場合、正しくない支払い金額を送信するか、または株式供給期限が満了する前に、あなたの株式行使に適した引受手続きに従わなかった場合、引受エージェントは、状況に応じて引受を拒否するか、または受け取った支払い範囲内でのみ引受を受けることができます。私たちも購読エージェントも約束しないと不完全または不正確な購読フォームをご連絡したり、訂正を試みたりします。私たちはあなたの承認権が引受手続きに従って正確かつタイムリーに行使されるかどうかを決定する全権を持っています。

認証されていない小切手で引受価格を支払うと、小切手は十分な時間内に現金に換えられないかもしれません。株式で株を購入できないかもしれません。

株式引受価格の支払いのための任意の認証されていない小切手は、株式供給期限までに清算しなければならず、清算プロセスは5営業日以上を必要とする可能性がある。したがって、認証されていない小切手を使用して引受価格を支払うことを選択した場合、満期日までに明確ではない可能性があります。この場合、引受権を行使する資格がありません。アメリカ銀行が発行した本券、保証小切手あるいは銀行為替手形で引受価格を支払うことができて、このリスクを解消することができます。

完成株式発行は私たちの最低配株金額の引き上げに制限されません。

完成株式発行は私たちの最低総発行額の向上に制限されません。私たちは配当金によって調達された金額に対する私たちの公式的な約束を得られなかった。したがって、私たちは私たちが株式市場でどれだけの収益を得るかを保証することができない。私たちは配当によって予想される資本額を集めることで私たちの目標を達成できない可能性があり、投資家が今回の配当で直面するリスクを増加させ、引き続き資本を必要とする会社に投資することを含む。

引受権の受け取りはあなたの課税配当金とみなされるかもしれません。

株式の株主に対する米国連邦所得税の結果は、配株が“比例しない分配”に属するかどうかに依存する。我々がとりたい報告は，配当発行によって普通株株主に発行される引受権(A)は“比例配分しない”の一部ではなく，(B)既存証券に関する課税配分ではないという立場である.しかし、比例しない分配規則は複雑であり、それらの適用は不確実であるため、私たちは税務弁護士からこれらの規則の適用に関する明確な意見を得ていない。したがって、米国国税局は私たちの報告地位に挑戦することに成功する可能性があり、配株は課税配分であると断言する。この分配不課税時の税収結果および課税時の税収結果の議論については、“重要な米国連邦所得税結果”の議論を参照されたい

引受権と単位は譲渡できないので、市場はありません。

あなたはあなたの引受権または単位を売却、譲渡、または他の誰にも譲渡してはいけません。私たちはどんな証券取引所や他の取引市場にも引受権を上場するつもりはない。引受権は譲渡できませんので、購入権に関連するいかなる価値も直接実現することができる市場や他の手段はありません。

単位内の引受権証は公開取引市場に不足しており、株式証を転売する能力を制限する可能性があります。

現在株式証明書には既定の取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想している。私たちは株式証をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所あるいはその他の証券取引所あるいは市場に上場して取引するつもりはありません。活発な市場がなければ、私たちはあなたが売却または他の方法で権利証を譲渡することができることを保証することができません。あなたは売却しようとすることによって、または他の方法で権利証を譲渡することによって、価格と引き換えに権利証のいかなる価値も達成できないかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は絶対に株式承認証の発行価格を超えないかもしれません。

今回の配当に関連して発行された引受権証は発行時に行使でき、発行日から5年以内に満期となります。私たちの普通株の市場価格は権証満期前の発行価格を超えてはいけません。いかなる権証も期限まで行使されておらず，期限が無効になり，我々はこれ以上権利証所持者に対していかなる義務も負わない.

私たちは分配によって得られた資金の使用に対してかなりの自由裁量権を持つだろう。私たちの経営陣は純収益の使用に広範な裁量権を持っているので、あなたは私たちが収益をどのように使用するかに同意しないかもしれません。私たちは収益に投資することができないかもしれません。

私たちは様々な会社の目的のための純収益額を決定していません。私たちの取締役会と経営陣は、今回の配当金の純収益を運用するためにかなりの裁量権を持ち、株式投資家が望む可能性のある異なる収益を分配したり、これらの収益の見返りを最大化できない可能性があります。したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、あなたの投資決定の一部として、あなたが投資決定の一部として、得られた資金が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないという私たちの経営陣の判断に依存します。収益はわが社に有利な見返りや何の見返りも与えない方法で投資されるかもしれません。

トレーダーマネージャーは引受権や引受権の対象証券を引き受けず，引受権の配給代理も担当しない.

オークリッジ金融サービスグループ(Oak Ridge Financial Services Group，Inc.)が今回の配当のトレーダーマネージャーを務める。トレーダー-マネージャ協定の規定により、トレーダー-マネージャは今回の発売に関するマーケティング協力を提供します。取引業者マネージャーは、いかなる引受権や当社が今回の発売で発行した普通株或いは株式承認証もなく、当該等の引受権(当該等の引受権の行使又は満期を含む)、普通株又は株式承認証についていかなる推薦もなさない。トレーダーマネージャーのいかなる悪意、深刻な不注意、または故意の不当な行為を除いて、トレーダーマネージャーはトレーダーマネージャープロトコルに規定されたサービスを提供する上で、私たちに何の責任も負いません。トレーダーマネージャーは今回の発行で私たちにサービスを提供してくれたにもかかわらず、配当は成功しない可能性がある。

わが社や私たちの業務に関わるリスク

私たちの運営の歴史は限られていて、今までに生まれた収入も限られている。

わが社は最近設立されましたが、これまでは主に私たちのビジネス計画や会社の設立、運営開始に必要な他の手続きに取り組んできました。したがって、私たちはただ私たちの業務と将来性を評価するために非常に限られた運営履歴しかない。私たちの見通しは、会社が発展の初期段階でよく遭遇するリスク、費用、困難、特に私たちのような新しいかつ発展していく市場にいる会社を考慮しなければなりません。リスクには、発展していくビジネスモデルや成長や製品開発の管理が含まれているが、これらに限定されない。これらのリスクに対応するためには，他にも，我々の業務戦略や他の業務システムを実施し，成功させ，競争の発展に反応し，合格者を吸引，保持，激励しなければならない。私たちが遭遇する可能性のあるリスクにうまく対応することを保証することはできません。そうでなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

これまで、私たちの収入は非常に限られており、2022年9月30日までの9ヶ月の収入2，484，086ドル、2021年度と2020年度の収入はそれぞれ1，700，207ドル、217，074ドルであった。2019年12月31日現在の会計年度は何の収入も発生していない。2022年9月30日までの9ヶ月間に1140万ドルの純損失が発生し、2021年度、2020年度、2019年度にそれぞれ997万ドル、129万ドル、43万ドルの純損失が発生した。2022年9月30日までの累計赤字は1200万ドル、株主権益総額は814万ドル。私たちは絶対に実質的な収入を作らないかもしれないし、利益を達成しないかもしれない。

今まで、私たちは運営から利益を出していなかった。わが社の成功と長寿は、将来の業務から利益を創出する能力があるかどうか、あるいは融資取引によって十分な資本を得ることで、私たちのビジネス義務を履行する能力があるかどうかにかかっています。

我々の初公募募集説明書には，2020年12月31日までと2019年12月31日までの財政年度財務諸表に関する独立公認会計士事務所の報告が含まれており，財務諸表発表日から12カ月以内に経営を続ける企業としての能力に大きな疑問があるとの説明があるが，その理由は，2020年12月31日までの年度の純損失と運営に使用される現金純額はそれぞれ130万ドルと20万ドルであり，2020年12月31日までの株主赤字と運営資本赤字はそれぞれ150万ドルと150万ドルであるからである。この報告の日付は2021年8月31日であり，2021年12月の初公募株で受け取った約1920万ドルの純収益(引受割引と手数料および推定発売費用を差し引く)は考慮されていない。私たちの持続的な経営能力は、私たちの運営を維持するために十分な現金フローを生成できるかどうか、および/または債務または株式融資の形で追加資本を調達できるかどうかにかかっている。

私たちはもっと多くの幹部と他の人たちを雇用しなければならない。

私たちの執行管理職は現在、最高経営責任者と最高財務官で構成されており、彼らは臨時職に勤めている。また、和解協定によると、執行議長兼取締役会のDamian Novakは執行主席を辞任し、2023年2月20日から会社での管理職を辞任し、取締役会を辞任することに同意した

事前に承認された私たちのワインの広告と販売促進。ライセンス契約は2026年3月に満期になる予定です。しかし、ライセンス契約は、2023年末までに、2022年度または2023年度のEBITDAが少なくとも500万ドルに達していない場合、ドーブレフとホフはそれぞれ合意を終了する権利があると規定している。“いくつかの関係および関係者取引--Nina DobrevおよびJulianne Houghとのライセンスプロトコル”を参照してください。もし私たちが2026年3月にこれらの合意が満了した時にDobrevさんとHoughさんとライセンス契約を更新できない場合、またはDobrevさんとHoughさんが権利があり、2023年後に許可協定を終了することを選択した場合、私たちに与えられた権利と許可は撤回され、私たちは彼らの名前、肖像、イメージ、および他の身分マークを持つ製品の販売を停止することを要求されるだろう。この場合、私たちのマーケティングやブランド普及努力を再集中させることが求められ、業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、有名人をベースとしたブランド普及やマーケティング活動が消費者に歓迎され、予想される製品販売レベルにつながる保証はありません。極端な場合、私たちの有名人の代弁によるマーケティング努力は、私たちのブランドイメージに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちの有名人の創始者の名声に対するいかなる損害、あるいは私たちの有名人が直接または間接的に参加する任意のマイナスまたは論争のある公共宣伝は、私たちのブランドに対する大衆の否定的な見方を招き、それによって私たちの名声および私たちの製品の即売性と販売量に悪影響を及ぼす可能性がある。ソーシャルメディアやデジタルメディアの使用が増加しているため、わが社やわが社の有名人キャラクターに関する否定的な投稿やコメントが急速に共有され、広く伝播され、“キャンセル”につながる可能性がある。有名人の大衆から見た名声および好感も、いくつかの他の理由で低下する可能性があり、これらに限定されるものではないが、失敗したメディア努力に参加すること、メディア版図の減少または大衆センスの変化に参加することによって公衆認知度を低下させること、既存のプラットフォーム上で彼らが有するレベルの参加度を新しいソーシャルメディアプラットフォーム上で生成することができなかったこと、使用条項または他の理由に違反するためにソーシャルメディアプラットフォームにアクセスできなかったことを含む。

もし私たちの有名人キャラクターの正面イメージと公衆の知名度が低下した場合、あるいは私たちが後援するスポーツ組織に対する大衆の親和性が低下すれば、どんな理由でも、私たちの主要なマーケティング活動に実質的な悪影響を与え、私たちのワインの需要低下を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務業績に実質的な悪影響を与え、私たちの名声、競争地位、ワインブランドの実力を再構築するために追加の資源を求めることが求められる。

私たちは第三者サプライヤーやサービスプロバイダに深刻に依存しており、彼らは私たちの基準や適用された規制要件に一致した製品やサービスを生産し続けることができない可能性があり、これは私たちのブランドを壊し、消費者の不満を引き起こし、代替サプライヤーやサービスプロバイダを探すことを要求する可能性がある。

私たちは私たちの組織と運営に対して戦略的な構造設計を行い、私たちの資本投資需要を最小限に抑えることを期待している。我々は，業界経験と専門知識を持つ第三者プロバイダネットワークを利用することでこれを実現しており，これらの経験や専門知識を利用して様々な機能を果たしている.具体的には、カリフォルニア州ナパバレーに位置する業界をリードする包装革新とワイン生産会社Fior di Soleと契約を締結し、“ホスト”ワイン工場として、独自資本を交代させた上で、その生産と倉庫施設の一部とその生産設備を占有することを可能にした。この手配により，我々とFior di Soleの双方に便利なときにFior di Soleの生産施設の生産能力を利用して我々のワインを生産·ボトルすることができる.フィオール·ディソールはその生産設備の良好な運行状態を維持する責任がある。私たちは完全に私たち自身の酒造活動を管理し、行いますが、私たちはFior di Soleの人員に粉砕、発酵、混合、酒蔵、倉庫、樽蓋、および/または瓶詰めサービスを要求し、追加料金を取るかもしれません。個々の合意に基づいて、Fior di Soleは、バルクジュースと混合、完成品、ボトル、ポーズ、ラベル、および私たちのワインを包装することを提供してくれます。FIOR di Soleは注文書に基づいてこれらのサービスを提供し，注文書は双方の同意が必要である.

また、2022年10月には、現金保存を拡大するための戦略を実行しながら、販売増加の加速に注力し続けている。この計画により社内販売チームの従業員10人が解雇され、会社は現在および将来の製品販売をより効率的かつ効率的に促進するための第三者販売·流通管理会社を招聘した。また、会社は信用の良い第三者サプライヤーを招いてマーケティング活動を管理し、成長を推進し、主に会社の直接消費者向け販売ルート内である。会社は第三者にひどく依存している

私たちのワインの販売と流通を管理し、私たちのDTCマーケティング計画を管理します。また、第三者を利用して、私たちのすべての規制許可とコンプライアンス活動の管理を支援し、私たちはまた、業界で利用可能な他のソフトウェアツールを利用して、飲料アルコール業界での私たちの運営に適した複雑な州法規をナビゲーションし、管理します。

私たちは調達注文または通常1年以下の合意に基づいて、私たちの多くの第三者サプライヤーとサービスプロバイダと交渉します。これらの第三者が私たちにサービスを提供し、提供する能力と意思は、他社の競争注文、これらの会社の需要、または他の要因の影響を受ける可能性がある。私たちの需要が著しく増加したり、重要な第三者サプライヤーやサービスプロバイダを交換する必要がある場合、必要に応じて第三者サプライヤーの代わりに受け入れられる条項を提供する保証はありません。または、どのような供給商会が私たちの要求を満たすために十分な生産能力を割り当ててくれる保証はありません。もし私たちが適時あるいは商業的に合理的な条項に従ってサプライヤーやサービス業者を交換できなければ、私たちは製品の中断を招く可能性があり、私たちの経営業績と財務状況は実質的な損害を受ける可能性があります。より多くのサプライヤー、特に私たちが交代で独立したメインワイナリーを交換または増加させることは、追加のコストにも関連し、管理時間と重点を必要とする。

第三者サプライヤーとの合意によって得られる救済措置を除いて、彼らが私たちの業務運営を支援するのに十分な時間と資源を投入しているかどうかを制御することはできません。これらの第三者はまた、私たちの競争相手を含む他のビジネスエンティティと関係があるかもしれません。彼らはまた、これらのエンティティにサービスを提供する可能性があり、これは、彼らが私たちを代表する表現に影響を与える可能性があります。これらの第三者がその契約の義務または義務の履行に成功しなかった場合、または予想された期限内に完了できなかった場合、または他の理由で交換する必要がある場合、消費者が私たちの製品の需要または規制要件を遵守する能力に悪影響を与え、潜在的な責任を負わせる可能性があり、いずれもわが社とわが製品の名声を損なう可能性があります。

私たちは第三者サプライヤーネットワークとの関係を慎重に管理しているが、将来的に挑戦や遅延に遭遇しないことは保証されず、これらの挑戦や遅延が私たちの業務、財務状況、見通しに実質的な悪影響を与えないことも保証されない。

私たちはますます多くの製品と市場参加者の激しい競争に直面しており、これは私たちの業務、運営業績、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの産業競争は激しく、高度に分散している。私たちのワインは他の多くの国内外のワインと競争している。私たちのワインは人気のある普通のワイン及びその他のアルコール含有飲料と非アルコール飲料と競争して、競争しているのは飲酒者の受容度と忠誠度、小売店の棚空間と知名度、レストランワインリストの存在と突出度及び会社のディーラーのマーケティング重点であり、その中の多くのディーラーは広範なワインと他のアルコール飲料の組み合わせを持っている。この競争は私たちの市場とカテゴリの古い会社と新しい参入者によって推進された。米国では，ワイン販売は比較的限られた数の大型サプライヤーの間に集中しており，E&J Gallo，星座，Duckhorn，Trin Chero，Jackson Family Wines，Steが含まれている。ミシェルとWine Group、そしてこれらと私たちの他の競争相手は、私たちよりも強力な財務、技術、マーケティング、流通ネットワーク、そして広報資源を持っているかもしれません。このような激しい競争のため、私たちの成長目標に加えて、私たちは販売、マーケティング、販売促進努力と費用の上昇圧力に直面し続けている可能性があります。私たちは未来に私たちの競争相手との競争に成功することができるという保証はなく、私たちが他のワイナリーと飲料メーカーからのより大きな競争に直面しないという保証もない。

もし私たちが既存や新しい市場参加者との競争に成功できない場合、あるいは競争圧力に効果的に対応できなければ、市場シェアと利益率の低下を経験する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々ワインディーラーの統合および小売業者の統合は、本混雑した空間の競争を増加させる可能性があり、私たちの業務、運営実績、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの消費者に直接販売する以外、私たちの大部分のワイン販売は流通業者によって行われて、全米各地の小売店、レストラン、ホテルに転売します。私たちの卸売ネットワークの拡大に伴い、流通業者向けの売上高が将来の純売上高に占める割合がますます大きくなると予想されています

ディーラーです。ワイン生産者、流通業者、卸売業者、サプライヤーと小売業者の間の統合は、私たちのワインにもっと挑戦的な競争構造を作るかもしれない。また、小売電子商取引環境の消費財市場全体の増加と人気度の向上は、新冠肺炎流行中に加速し、それによる隔離、“家にいる”注文、旅行制限、小売店閉鎖、社会距離要求と他の政府行動は、私たちのワインの競争構造を変える可能性が高い。どのレベルの統合も私たちのワインの流通と販売を阻害する可能性があります。過渡期と過渡期の後、私たちのワインブランドへの関心と資源配分が減少するからです。私たちのワインブランドは新しい業務組み合わせの小さな部分しか占めていないかもしれません。また、新規合併の流通商会が価格を低下させたり、既存のサプライヤーにより多くの利益率を提供することを要求したりするため、流通業者の合併は利益率の低下を招く可能性がある。ディーラー戦略の変化は、彼らが持っているブランド数の減少、あるいは私たちの競争相手のブランドや自社ブランド製品に資源を割り当てることを含み、私たちの成長、業務、財務業績、市場シェアに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのワインのディーラーが提供する製品は在庫と小売棚空間、販売促進とマーケティング支援、そして消費者購入の面で私たちのワインと直接競争します。他のサプライヤーが新しい製品カテゴリーや新たに市場に参入した会社に拡張して革新することは私たちの製品カテゴリーの競争を増加させる可能性があります。

私どもの純売上高はますます大きな割合で少数の卸売取引先に集中しています。大手小売業者は購買力が大きく、彼らは譲歩を得る能力がある。ディーラーと小売商会が私たちのワインを購入したり、私たちのワインに十分なレベルの販売促進と商品支援を提供する保証はありません。大顧客を導入できなかったか、または1つ以上のこのような顧客を保持するために大きな譲歩を行う必要があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

消費者のワイン需要の減少は、人口構造の変化や自由支配可能支出の減少を含む多様な要素による可能性があり、私たちの業務、運営業績、財務業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちは私たちのワインに対する消費者の要求に依存する。消費者の選好は様々な要素によって変化する可能性があり、人口或いは社会傾向の変化、自由可処分収入の変化、公衆衛生政策と見方及びレジャー、飲食と飲料消費モードの変化を含む。私たちの成功は私たちが消費者の行動と飲酒味の変化を予測して効果的に対応することを要求するだろう。もし消費者の選好が私たちのワインブランドから移ったら、私たちの運営結果は実質的な悪影響を受けるだろう。

様々な要因のため、将来の消費者需要は限られているか、または一般的に低下する可能性がある

•        経済や地政学的条件は一般的に低下しています

•        ホテル内のアルコール飲料製品の消費量は一般的に低下しており、例えば禁煙と飲酒運転に関するより厳格な法律による消費、及び公衆衛生政策の変化は、新冠肺炎流行病に対応するための政策変化を含む

•        消費者はワインから他のアルコール飲料への世代間または人口統計学的変化を好む

•        反アルコール団体の活動が増加した

•        アルコール飲料の健康への影響に注目しています

•        連邦、州、省、および外国の消費税または飲料アルコール製品に対する他の税金を増加させ、飲料アルコール広告およびマーケティングの制限を増加させる。

私たちのようなハイエンドワインブランドの需要は特に経済状況や消費者のセンス、好み、消費習慣の変化の影響を受けやすいかもしれません。これは私たちのこれらの製品の販売を減少させ、私たちの収益力に悪影響を与えるかもしれません。消費者需要または選好の意外な低下または変化は、将来の生産需要を予測する能力にも大きな影響を与える可能性があり、これは、逆に、変化する消費者選好に効果的に適応する能力を弱める可能性がある。私たちのワイン需要のいかなる減少も私たちの業務、運営業績、財務業績に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

アメリカの三級アルコール飲料流通システムのため、私たちは私たちが業務を行っているすべての州でアルコール飲料を転売する流通業者に深刻に依存しています。販売店の私たちのワインに対する需要の大幅な減少は私たちの販売と収益性に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

アメリカの規制要求のため、私たちは大部分のワインを卸売業者に売却し、小売口座に転売します。私たちのどの重要な流通業者との関係の変化も私たちの業務を損害し、私たちの売上を減らす可能性があります。いくつかの州の法律·法規は、いくつかの限られた場合がない限り、適用法規の定義に基づいて、合理的な理由がない場合には、ディーラーとの協力を終了または他の方法で停止することを困難にすることを禁止する。流通業者の交換の困難や無力、私たちの主要流通業者の悪い表現、あるいは私たちは主要流通業者から売掛金を回収することができなくて、私たちの業務を損なう可能性があります。また、私たちのワイン販売を制限する法律と法規を拡大することは、私たちの業務、経営業績、財務業績に実質的な悪影響を及ぼすだろう。私たちのワイン販売の販売業者と顧客が私たちのワインを引き続き購入したり、私たちのワインに十分なレベルの販売促進支援を提供することは保証されません。これは販売とマーケティング支出の競争圧力を増加させ、私たちの業務、運営業績、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのマーケティング戦略には、消費者向けのチャネルへの拡張を継続することが含まれており、これは、私たちがまだ経験していないことや考慮したリスクや挑戦、あるいは十分な準備ができていないことをもたらすかもしれません。このような危険と挑戦はこのようなチャンネルでの私たちの販売と私たちの収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業務目標の一部は、私たちの直接消費者向け電子商取引サイトを通じてワイン販売収入を創出し、拡大することです。消費者向けの直接市場競争は激しく、近年、我々の業務に似た顧客層を狙った新たな競争相手や製品の参入が見られている。競争力を持って顧客と新たなつながりを築くために、消費者向けの直接チャネルを拡大する投資を続けています。このような拡張は，電子商取引プラットフォーム，マーケティング，実施，情報技術(“IT”)インフラ，その他の既知や未知のコストに大量の投資を必要とする可能性がある.私たちの直接消費者向けの販売ルートの成功は、オンライン注文処理および履行と交付操作の効率的かつ絶え間ない運営を維持できるかどうかにかかっている。したがって、私たちは私たちの運航と技術パートナーの表現に大きく依存する。どんなシステムの中断や遅延も、潜在的な顧客が私たちのワインを直接購入することを防ぐことができる。

ワインを直接私たちに運ぶことができる顧客は、州外ワイナリーからのワインを顧客に輸送することを許可する米国最高裁判所のグランホルム裁判案の裁決を含む裁判所の裁決である。司法、法律、または規制枠組みのいかなる変化も、大多数の州で消費者向けの販売ルートを使用してワインを販売する能力を低下させれば、私たちの業務、運営業績、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎の流行中の宅配便の増加など、消費者の購入点選好の変化に十分に適応できない可能性があり、私たちの競争相手はより速い反応や顧客体験の改善を行うかもしれない。消費者の選好のこれらおよび他の変化に迅速に反応することができなかったか、または新たなまたは拡大した販売チャネルをサポートするためのインフラを作成することができなかったことは、私たちの業務、運営結果、および財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

バルクブドウの供給、および私たちのワインの混合、在庫老化あるいは流通を含む、私たちの業務要素の中断を招く可能性のある不利な事件を十分に準備することができなかったことは、私たちの業務、運営業績、財務業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

悪天候、自然災害、突発的な公衆衛生事件(新冠肺炎疫病を含む)、あるいは予見できない状況による運営中断は、私たちの運営の遅延や中断を招く可能性がある。カリフォルニアでワインを生産·瓶詰めしている会社にとって、生産用水に対する懸念は特に深刻である。これらまたはサプライチェーン中断の結果、私たちの生産基地の閉鎖によって一時的に私たちのワインを生産できないことを含めて、私たちの陳年ワインに対する消費者の需要を短期的または長期的に満たすことを阻止するかもしれません。例えば、新冠肺炎の流行により、私たちの業界はいくつかの加工材料、板紙包装とガラスの一時的なサプライチェーンの中断、及び物流ネットワークと運航パートナーへの圧力増加を経験した。♪the the the

このような加工材料の需要ピーク時にこのような中断が発生することは、私たちの流通ネットワークや販売への影響度を増加させる可能性がある。このような中断を十分に準備して解決できなければ、我々の業務、運営結果、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの生産施設で物理的な損傷、中断、または故障を引き起こす悲劇的な事件が発生することは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが今売っているワインは大量の古い年を必要としませんが、私たちのいくつかのワインは赤霞珠を備蓄することを含めて、古い年を要すると予想しています。したがって、私たちは倉庫で古い年と成熟ワインの在庫を維持する予定だ。火災、事故、地震、その他の自然または人為的災害、汚染または他の原因による大量の陳年在庫の損失は、影響を受ける1つまたは複数のワインの供給を著しく減少させる可能性があり、私たちの陳年ワインを含み、これは通常最高価格と生産量が限られたワインである。

閉鎖または避難を余儀なくされたいかなる中断も、私たちの業務、運営結果、および財務業績に実質的な損害を与える可能性がある。また、何度も閉鎖が発生すると、顧客の信頼を失い、直売が減少する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。将来の業務を試食室に拡張すれば，このような閉鎖も見学に悪影響を与える.

悪天候、干ばつ、虫害、植物病害、その他の要素は、私たちのワイン生産に使用できるブドウの数量や品質を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

良質ブドウの供給不足の原因は、不利な天気条件(熱波、霜、干ばつと過度の降雨を含む)及び各種の疾病、虫害、真菌とウイルスを含む多くのブドウ供給の品質と数量を決定する要素が出現した可能性がある。私たちは天気パターンと条件の変化を予測できません。もし天気モードと条件が変化すれば、私たちの業務に与える影響も予測できません。どんな不足も、私たちのワイン生産に必要なブドウ品種の一部または全部の価格上昇、あるいは私たちが生産できるワインの数を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちと契約して栽培したブドウ栽培者の数を減らす要素も彼らの品質を低下させる可能性がある。私たちのワイン品質の悪化は私たちのワインブランドの実力を損なうかもしれませんが、私たちの生産量の減少は私たちの売上を減少させ、私たちの費用を増加させるかもしれません。両者は私たちの業務、運営結果、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし第三者のジュース供給者から十分な良質なジュース供給を得ることができなければ、私たちのワインの年間生産量或いは品質は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務、経営業績と財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちのワインの生産と私たちのワインの需要を満たす能力は第三者栽培者の良質なブドウとジュースの供給によって制限されています。もし私たちが必要な品質、品種、地理などの要素のブドウとジュースを得ることができなければ、お客様の要求に合った基準、数量、品質のワインを生産する能力が損なわれる可能性があります。

気候変化、農業リスク、品質競争、水資源供給、土地利用、野火、洪水、疾病と虫害などの要素がわが社が供給するブドウとオリジナルジュースの品質と数量に影響を与える可能性がある。また，これらの潜在的な生産中断は，ブドウやオリジナル果汁への需要を押し上げ，より高い投入コストをもたらしたり，これらの材料を購入できなくなる可能性がある。2020年にカリフォルニア北部の野火の後、オリジナルジュースの価格が短時間で大幅に上昇し、一部のワインメーカーがあるワインのロットを減少させた。したがって、私たちの財務業績は豊作と未来の間に実質的で不利な影響を受けるかもしれない。

もし私たちが十分な良質な農業、原材料と加工材料を確定して得ることができなければ、コルク、ガラス瓶、樽、酒造添加剤と試薬、水、その他の供給を含む、あるいは商品や製品のコストが増加すれば、私たちの収益力、生産と流通能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼすだろう。

私たちはブドウと他の原材料を使用して、コルク、樽、酒造添加剤と水、金属、コルク、ガラスと板紙を含む大量の包装材料を含んでワインを生産して包装します。私たちは異なる期間の契約に基づいて国内と国際サプライヤーから原材料と包装材料を購入します。

ガラス瓶コストは私たちの包装商品の販売コストの中で最大の構成要素の一つです。北米ではガラス瓶は生産者の一部しかいませんもし私たちのどのガラス瓶サプライヤーも私たちの要求を満たすことができなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。また、強制回収および回収可能材料の保証金に関するコストおよび計画は、ガラスボトルを利用した生産製品に追加的かつ未知のコストを適用するために、製造州で採用することができる。使用可能な水量は私たちのブドウとワイン醸造、他の農業原材料の供給、私たちの業務を経営する能力に重要です。気候モデルの変化と干ばつが更に深刻になると、水不足や水質が悪い状況が発生する可能性があり、これは私たちの生産コスト、生産量の一致性或いは生産能力制限に影響を与える可能性がある。私たちは私たちのワイナリーを運営し、他の業務を行うのに十分な量の良質な水に依存している。私たちが購入したブドウと他の農業原料の供給者もまた彼らのブドウ畑と畑に十分な良質な水を提供することに依存している。アメリカ西部の長期的または深刻な干ばつ状況や政府当局が灌漑選択に加える制限は、この地域における私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの運営や私たちのサプライヤーの運営可能な用水がより希少になり、私たちの用水が制限されたり、水の品質が悪化したりすれば、より高い生産コストが発生したり、私たちの生産に悪影響を及ぼす可能性のある製造制限に直面する可能性があります。高品質の水を広く得ることができても, 水浄化や廃棄物処理インフラの制限は、私たちのコストを増加させたり、私たちの生産施設の運営を制限したりする可能性があります。これらの要因のいずれも、我々の業務、経営業績、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの生産と運航活動もまたその運営に電力、プロパン、天然ガスを含むエネルギーを使用する。将来的にエネルギーコストが上昇する可能性があり、これは老朽化や瓶詰め費用など、より高い輸送、運賃、その他の運営コストをもたらすだろう。私たちの運賃コストとワインの適時配送は多くの要素の不利な影響を受ける可能性があります。これらの要素は運転手不足、燃料コストの上昇、天気状況、交通渋滞、政府規制の強化、その他の事項を含む当社の業務の収益力を低下させる可能性があります。しかも、労働コストの増加や労働力供給不足は私たちの生産コストを増加させるかもしれない。

私たちの原材料、包装材料とエネルギーの供給と価格、そして私たちの生産と流通活動で使用されるエネルギー、運賃と労働力コストは、市場需要、世界的な地政学的事件(特にそれらのエネルギー価格への影響)、成長決定に影響する経済要素、為替変動、インフレを含む多くのコントロールできない要素の影響を受けるかもしれない。上記のいずれかの要素(商品およびエネルギー供給を含む)が具や包装の価格に影響を与える場合、あるいは商品価格リスクの変動を有効または完全にヘッジできなかったり、完成ワイン価格を向上させてコストを回収することができなかったりする場合、私たちの業務、経営業績および財務業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の大流行は私たちの顧客、サプライヤーと私たちの業務運営に影響を与え、今回と未来のいかなる全世界衛生大流行がどのくらいの時間とどの程度私たちの業務、運営結果と未来の財務業績に影響するかはまだ確定していない。

新冠肺炎疫病は全世界の社会、経済、金融市場と商業実践に広範、迅速な変化と予測できない影響を与えている。連邦、州、外国政府は、社会距離、旅行制限、国境閉鎖、公共集会の制限、在宅勤務の要求、不要な企業の閉鎖など、ウイルス抑制措置を実施している。私たちは引き続き状況を注視し、より多くの情報や公衆衛生指導を得ることに伴い、私たちの現在の政策を調整する可能性があるが、このような予防措置や私たちが将来必要あるいは適切だと考えている任意の類似予防措置は、私たちの業務、運営結果、財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。従業員やサプライヤーの能力が制限されて供給が中断された場合、私たちの業務は影響を受ける可能性があります

旅行や仕事、あるいは政府や公衆衛生官が個人旅行を制限すれば、材料を得る能力に影響を与えます。これらの事件は私たちがワインを醸造し、瓶を入れて輸送する能力を弱めるかもしれないし、私たちのディーラーが私たちのワインを流通する能力を弱めるか、あるいは私たちがワインを生産するために必要なブドウを得る能力を弱めるかもしれない。肝心な従業員が仕事ができない場合や大きな割合の労働力が働かない場合、私たちの運営は効率が悪くなったり、マイナスの影響を受けたりする可能性があります。

通常業務中に時々起こる可能性のある訴訟のほか、私たちの元最高経営責任者や最高経営責任者と訴訟を行いました。

本募集説明書に記載されている“業務-法律訴訟”のタイトルおよび中期財務諸表付記14に開示されているように、当社は2人の元従業員Timothy MichaelsおよびJanelle Andersonと訴訟を起こしたことがある。

マイケルズさんの訴訟によると、同社はマイケル·さんとの雇用終了後に結んだ別居契約に違反し、マイケルズさんが発行した一部の普通株式に会社が加入する制限のある“ロック”伝説を起こしている。起訴状にはまた、誠実さと公正な取引の暗黙的契約に違反した疑いと、Minn下の発行者責任が含まれている。統計してみます。§336.8-401遅延解除または当社譲渡代理人に株式におけるロックレジェンド、転換、民事窃盗の解除を指示します。その会社はこのような疑いを否定し、この訴訟に積極的に抗弁しようとしている。当社は、ミネソタ州亨内平県第四司法地区裁判所が2022年10月31日に承認した改装と民事窃盗疑惑の撤回を求める動議を提出した。

当社は、Michaelさんがその訴状で提示した要求を否定していますが、訴訟および関連訴訟の弁護費用が高くなる可能性がありますが、どの訴訟の結果も予測が困難であり、損害賠償、罰金または罰金、当社とそのワインブランドに名声を与える可能性がありますが、訴訟の存在は、他のビジネスに集中している経営者の能力に影響を与える可能性があります。また、いかなる不利な判断も将来の保険料の増加を招く可能性があるが、当社が完全に保険を加入していないいかなる判断も重大な財務損失を招く可能性があり、当社の業務、経営業績、財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

アンダーソンさんの訴訟での起訴状によると、同社が解雇したのは、他の事項を除いて、“ミネソタ州告発者法案”違反の疑いのある不正行為に関する報告書に報復するためだという。アンダーソン氏の最高経営責任者さんとして、取締役社長のノロさん氏と役員会社の臨時最高経営責任者のNechioさん氏も知られています。Anderson氏とNovakさん氏、Nechioさん氏が2023年1月27日に、それぞれ世界的な相互妥協、解放、和解協定(“和解合意”)を締結したことにより、Andersonさんは偏見を持ったまま訴訟を却下することに同意した。“株式募集説明書の概要-最近の発展-Janelle Anderson訴訟和解と関連する創始者株没収”を参照

当社はアンダーソンさんの解雇と釈放の代償として、アンダーソンさんに現金1，250，000ドルを一度に支払い、いくつかの弁護士費や関連税金およびその他の源泉徴収金を差し引くことに同意しましたが、彼女が指定された期限内に和解協定を撤回または撤回しないことを前提としています。今回の現金支払いには、当社が先に2023年1月にアンダーソンさんが当社に雇用されている間にその雇用契約によって稼いだ2022年のボーナス補償についてAndersonさんに支払われた400，000ドルは含まれていません。同様に和解協議が予想したように、当社とAndersonさんはコンサルティング協定(“Anderson Consultingプロトコル”)を締結することに同意し、これにより、Andersonさんは当社がAndersonさんに2021年の株式激励計画(“Anderson Consulting Share Grant”)中の500，000株の当社普通株(“Anderson Consulting Shares”)の500，000株を提供することに同意した。現金支払いおよびAnderson Consulting株式付与は和解合意“終了”(“和解終了”)時に支払うが，Andersonさんは適用された撤回期間中に和解合意を撤回または撤回してはならない。決済は2023年2月20日に完了した。アンダーソンコンサルティング会社の株は制限されず、自由に取引することができます。アンダーソンさんがアンダーソンコンサルティング会社の株を売却すれば、このような売却は私たちの普通株の市場価格に悪影響を与えるかもしれません。特に売却可能な株の数が多いことと、私たちの株式取引量が低いことを考慮してください。われわれ普通株の市場価格は今回の配当金の単位買い取り価格以下に押し下げられる可能性がある, 配株期間中または配当期間満了後。

資源、経営陣の注意をそらすことは、私たちの業務、運営結果、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。第三者はまた、私たちの商標名声と困惑して類似しているか、または他の方法で私たちの商標名声を損なうドメイン名を取得して登録することができ、そのような任意のドメイン名登録を阻止またはキャンセルすることができない可能性がある。

商標登録や著作権登録などの知的財産権の登録に加えて、低カロリー、低炭水化物、良質なワインを味わうプロセスに関する情報を含む、ビジネス秘密、機密情報、技術ノウハウなど、非登録独自の情報に依存しています。私たちの独自の情報を保護するために、私たちは、これらの知的財産権の使用および開示に制限を加えた当社の従業員、独立請負業者、および他の第三者との合意にある程度依存しています。これらの合意は違反される可能性があり、または商業秘密を含むこれらの知的財産権は、私たちの競争相手によって開示されたり、知られたりする可能性があり、これは、私たちがこのような知的財産権によって生じるいかなる競争優位性も失う可能性がある。私たちの従業員、独立請負業者、または私たちと業務往来のある他の第三者が、私たちのために働いているときに他人が所有している知的財産権を使用する場合、関連するまたはそれによって生じるノウハウおよび発明の権利に関する紛争が生じる可能性がある。ビジネス秘密保護を失うことは第三者が私たちの製品と競争しやすいようにするかもしれない。さらに、知的財産権法の任意の変化や予期しない解釈は、商業秘密および知的財産権を実行する能力を損なう可能性がある。私たちの独占権の範囲を実行して決定するには、私たちのビジネス秘密または他の固有情報の保護を獲得または維持することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および競争地位を損なう可能性がある高価で時間のかかる訴訟が必要となる可能性があります。

私たちは火災、野火、洪水、風害、地震、および他の危険による醸造所、生産施設、および/または流通システムの悲劇的な損失や入らないことを含む悲劇的な危険に保険をかけていないかもしれない。これは私たちに重大な経済的損失をもたらすかもしれない。

現在、大部分のワイン在庫をカリフォルニアの第三者倉庫に貯蔵しているにもかかわらず、そこでは地震、野火、洪水などの危険が発生しやすい。これらの施設のいずれかが将来的に壊滅的な損失に遭遇した場合、私たちの運営を混乱させ、生産、出荷、および私たちの収入の確認を延期し、施設の修復や交換に巨額の費用をもたらす可能性がある。このような中断が発生すれば、私たちは合意に違反する可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちの業務と運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。私たちが加入しているのは財産、在庫損失、業務中断保険ですが、これらの保険は賠償免除額と自己保険義務を遵守し、保険範囲に上限を設定しなければなりません。これらの上限は私たちがいくつかの悲劇的な危険で受ける可能性のある損失価値よりも低いかもしれません。また、私たちの保険証券に請求するのは時間がかかる可能性があり、被害を受けた場合と私たちの保険証書に基づいて支払いを受けることとの間の重大な遅延を招く可能性があります。1つ以上の重大な悲劇的な事件が発生し、私たち自身または第三者の資産および/またはサービスを損害する場合、私たちは重大な財務損失を受ける可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

また、自然災害の発生率や深刻さの増加は、財務的に実行可能な料率で十分な財産損失、在庫、業務中断保険を得る能力に悪影響を与えている。例えば、いくつかの保険会社がいくつかの在庫保護保険証の提供を停止していることが観察され、私たちは最近、より高い保険料で保険証を購入することで、私たちの保険範囲を補充している。これらの傾向が継続すれば、私たちの保険範囲は悪影響を受け、ある程度私たちの自己保険義務を増加させることを選択し、私たちはより大きなリスクに直面する可能性があり、将来的に類似した事件は重大な財務損失を招き、私たちの業務、運営結果、財務業績に実質的で不利な影響を与えるだろう。

時々、私たちはアルコール飲料産業に特化した訴訟と、正常な業務過程で発生した訴訟を受けるかもしれない。

アルコール飲料業界で経営されている会社は、時々、集団訴訟または他の個人または政府訴訟、ならびに製品責任、アルコールマーケティング、広告または流通慣行、アルコール乱用問題、またはアルコールの過剰消費または他の誤用アルコール(未成年者の飲酒を含む)によって生じる健康的結果に関連するクレームに直面する可能性がある。各団体は，飲酒運転，未成年者の飲酒，アルコール乱用の健康影響など，有害なアルコール使用に関する問題に注目していることをしばしば公開している。このような活動は会社と私たちの産業に対する訴訟リスクを増加させる可能性がある。飲料酒類会社に対する訴訟が提起されました

飲酒に関連する問題、飲酒が健康に与える負の影響、マーケティング或いは販売やり方による問題及び未成年者の飲酒を告発する。このような訴訟は過去にはほとんど成功しなかったが、他の訴訟は未来に成功するかもしれない。

私たちの正常な運営過程で、私たちはまた、商業紛争、税務、税関、競争、環境、反腐敗および他の関連規制機関の法執行または他の規制行動に関連する訴訟、または証券関連集団訴訟、特に私たちの証券価格が大幅に下落した後など、他の訴訟に時々参加することができる。このような訴訟または他の訴訟は、高価な弁護である可能性があり、損害、処罰または罰金、およびわが社および私たちのワインブランドに対する名声の損害を招き、経営陣が他の業務に集中する能力に影響を与える可能性がある。また、いかなる不利な判断も将来の保険料の増加を招く可能性があり、私たちが完全に保険をかけていないいかなる判断も重大な財務損失を招く可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

我々の1つまたは複数のキーITシステム、ネットワーク、プロセス、関連サイトまたはサービスプロバイダに障害が発生すると、業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、障害が継続すれば、私たちの財務状況にも影響を与える。

当社は、インターネットサイト、データホスティングおよび処理施設およびツール、ハードウェア(ノートパソコンおよびモバイルデバイスを含む)、ソフトウェアおよび技術アプリケーションおよびプラットフォームを含むITシステム、ネットワークおよびサービスに依存しており、いくつかは、当社の業務の管理を支援するために、第三者またはそのサプライヤーによって管理され、ホストされ、提供され、使用されています。これらのITシステム、ネットワーク、およびサービスの様々な用途は、我々の内部ネットワークおよび通信システムをホストすること、需給計画、生産、顧客へのワインの搬送、私たちのワイナリーのウェブサイトおよび消費者向けのマーケティング製品の収集および格納、顧客、消費者、従業員、株主および他のデータの収集および記憶、取引の処理、経営結果のまとめおよび報告、機密および独自の研究、ビジネス計画および財務情報の管理、法規、法律または税務要求の遵守、データセキュリティの提供、および私たちの業務を管理するために必要な他のプロセスを含むが、これらに限定されない。

コンピュータウイルスおよび他の悪意のあるコード、恐喝ソフトウェア、不正アクセスの試み、サービス拒否攻撃、ネットワーク釣り、社会工学、ハッカー攻撃、および他のタイプの攻撃を含む、増加するITセキュリティ脅威およびより複雑なサイバー犯罪およびネットワーク攻撃は、私たちのITシステム、ネットワークおよびサービスのセキュリティ、ならびに私たちのデータのセキュリティ、可用性および完全性に潜在的なリスクを構成し、私たちは過去、将来、ネットワーク攻撃および他の許可されていない私たちのITシステムにアクセスする試みを経験する。許可されていないアクセスを取得するための技術は変化しており、一般にターゲットのための起動前には識別されないので、私たちまたは私たちのプロバイダは、これらの技術を予見したり、十分な予防または修復措置を実施したりすることができない可能性がある。私たちのシステムのセキュリティ対策を効率的に維持し、アップグレードできなければ、予期しないコストが生じる可能性があり、私たちのいくつかのシステムは許可されていないアクセスを受けやすくなるかもしれない。脅迫ソフトウェアや他のネットワーク攻撃が発生した場合、私たちのデータの完全性とセキュリティが脅かされる可能性があり、あるいは私たちの財務状況に影響を与える予測不可能なコストが生じる可能性がある。私たちが依存しているITシステム、ネットワークまたはサービスプロバイダが正常に動作していない場合、または悲劇的な事件、停電、セキュリティホール、従業員、サプライヤーまたは他の第三者の不正使用や使用ミス、および他のセキュリティ問題などの様々な理由で業務または他の敏感な情報の損失や開示を受けた場合、法的クレームや訴訟、個人情報(個人データとも呼ばれる)のプライバシーおよびセキュリティを保護する法的責任、訴訟、政府調査および訴訟、および規制によって処罰される可能性があり、私たちの運営や名声を管理する上で中断される可能性があります。競争や業務への損害, これは私たちの業務、経営業績、そして財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、このような事件は、重大な機密情報の不正開示をもたらす可能性があり、私たちは、私たちまたは私たちに属する従業員、株主、顧客、サプライヤー、消費者、または他の人の機密情報が失われたり、流用されたりすることによって、財務的および名声の被害を受ける可能性があります。どのような事件においても、セキュリティホールまたは技術障害による損害およびそれによる名声被害を修復するために、多くの財政および他のリソースを費やし、調査、法医学分析、法律相談、広報アドバイス、または他のサービスの費用を支払うか、またはネットワークおよびITシステムを修復または交換することが要求される可能性がある。新型肺炎の流行により、私たちはますます多くの従業員が遠隔作業をしており、私たちのITシステムやネットワークに遠隔アクセスしており、これはサイバー犯罪やサイバー攻撃に対する私たちの脆弱性をさらに増加させ、私たちの技術インフラやシステムの圧力を増加させるかもしれない。私たちがネットワークリスク保険を維持していても、この保険は、将来的にITシステム、ネットワーク、およびサービスのいかなる脆弱性や障害によるすべての損失をカバーするのに十分ではないかもしれません。

私たちは、変化する法律の要求に従って顧客や従業員の個人情報を十分に維持して保護することができず、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、従業員や顧客からの個人情報を含む個人情報を収集、使用、記憶、開示、または移転(総称して“処理”と呼ぶ)し、当社の業務運営に関連しています。様々な現地および国際法律および条例および業界基準は、個人情報のプライバシーおよび収集、記憶、使用、処理、開示および保護に適用され、各国間で一致しない可能性があり、他の規則と衝突する可能性もある。データ保護とプライバシー法律法規は変化しており、異なる解釈の影響を受け、法廷で試練を受け、規制と公共審査の強化、法執行と制裁レベルのアップグレードを招く可能性がある。

様々なデータ保護立法は、私たちの運営に影響を与える可能性のある新しい法律を含むアメリカ連邦と州レベルに適用される。例えば、カリフォルニア州は、一般に、カリフォルニア州住民の“個人情報”(広義定義)を収集、使用、共有、および他の方法で処理する企業に、そのデータ収集、使用および共有方法を開示することを要求する2018年“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)を公布し、消費者が第三者と特定のデータを共有しないか、または個人情報を販売することを選択することを可能にし、消費者が収集した任意の個人情報に対して何らかの権利を行使することを可能にし、データ漏洩に新たな訴訟理由を提供する。また、新しいプライバシー法であるカリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)はCCPAを大きく改正し、最近では2020年11月3日の総選挙期間に投票で可決された。CPRAの時間と実施にはまだ大きな不確実性があり、これは遵守を確保するために追加的な支出を生成する必要があるかもしれない。また、連邦貿易委員会と多くの州総検察長は、オンラインデータ収集、使用、伝播、安全の基準を実施するために、連邦と州消費者保護法を説明している。CCPAおよび他の連邦および州レベルで発行される可能性のある同様の法律に加えられる負担は、私たちのデータ処理慣行および政策を修正し、規定に適合するように追加の支出を生成することを要求するかもしれません。

プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、消費者保護に関する外国の法律法規は、米国の法律法規よりも厳しいことが多い。例えば、EUは伝統的にプライバシー、データ保護、消費者保護に関する法律法規に米国よりも厳しい義務を課している。2018年5月、EUがデータを管理するやり方とプライバシーを管理する新法規“一般データ保護条例”が施行され、EU個別加盟国のデータ保護法に大きく取って代わった。この法律は、会社にEU個人データの処理において、以前のEU要求よりも厳しい要求を満たすことを要求している。イギリスでは、GDPRを実質的に実施するデータ保護法案も2018年5月に法律となった。GDPRおよび他の同様の規制は、いくつかの目的(いくつかのマーケティング活動を含む)のために彼らのデータを収集または使用する前に、消費者および他のデータ主体の同意を得る必要がある特定のタイプの通知を会社に発行することを要求する。EU以外では、多くの国がプライバシー、データ保護、情報セキュリティ、消費者保護に関する法律、法規、または他の要求を持っており、新しい国はこのような立法や他の義務をますます頻繁に通過している。その多くの法律は、マーケティングを含む様々な目的にデータを使用することに消費者に同意することを要求するかもしれません。これは、私たちの製品をマーケティングする能力を低下させるかもしれません。世界的に、このような法律と法規に統一された方法はない。だから…, 私たちは国際的に拡張することで、私たちが適用される外国データ保護法に従わないリスクを増加させるつもりだ。私たちは、業務を運営する際に個人情報を使用する方法を変更し、制限する必要があるかもしれませんし、標準に合った単一の運営モデルを維持することが困難かもしれません。さらに、様々な連邦、州、および外国の立法および規制機関または自律組織は、既存の法律または法規を拡張し、新しい法律または法規を制定したり、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、および消費者保護に関する改正規則またはガイドラインを発表したりすることができる。

これらおよび他の任意の適用可能なプライバシーおよびデータ保護法律および法規を遵守することは、厳格で時間のかかるプロセスであり、新しいプライバシーおよびデータ保護法律および法規の遵守を確保するための追加のメカニズムを確立する必要があるかもしれません。私たちは、適用可能なプライバシーおよびデータ保護法律法規、業界標準または契約義務を遵守していない、または私たちが処理していないこのような情報およびデータを保護できないと実際にまたは主張しており、罰金、命令、公衆非難、従業員、顧客および他の影響を受ける個人の損害クレーム、消費者権益提唱団体の私たちに対する公開声明、私たちの名声と競争地位の損害、および営業権損失(既存の顧客および潜在顧客に関連する)を含む私たちの訴訟、規制調査および法執行行動につながる可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、仕入先や開発者等の第三者と協力した場合は、適用される法律又は我々のものに違反する

政策によると、このような違反はまた、個人情報をリスクに置き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。プライバシー問題に対する見方であっても、合理的であるか否かにかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、規制機関の審査と調査を受け、既存および潜在的な顧客が私たちのワインを採用することを阻害する可能性がある。

規制に関連するリスク

アルコール飲料メーカーとして、私たちはしばしば政府実体の監督審査、訴訟、監査を受け、その中のいずれも不利な裁決や結論を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはアメリカで連邦、州、地方法律の広範な監督管理を受けて、消費財の生産、流通と販売、特にアルコール飲料の生産、流通と販売を監督し、タバコと酒税務局(TTB)と食品·薬物管理局(FDA)を含む。これらの規制機関と他の規制機関は、私たちの運営と販売に多くの製品安全、ラベル、その他の要求を加えている。カリフォルニアでは，我々のすべてのワインはそこで生産されており，我々はアルコール飲料制御部(“ABC”)を含む多くの当局のアルコールに関する許可や法規の制約を受けており，同部門はアルコール飲料販売許可証の申請，アルコール許可証申請者の品徳や健康状態に関する報告，および販売を行う場所が適しているかどうかを調査している。私たちがワインを販売するすべての州で、私たちはまた規制コンプライアンス要求によって制限されている。これらの既存の法規または任意の新しい法律または法規の施行によるいかなる政府訴訟、罰金、または私たちの業務への制限は、私たちの業務、運営結果、および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。飲料アルコールまたは特定のブランドの生産、マーケティング、販売促進、流通、または販売に挑戦するいかなる政府介入も、ワインを販売する能力に影響を与える可能性があります。訴訟や他の法的手続きの弁護コストが高い可能性があるため、最終的に私たちに有利な決定を下しても、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります, 経営実績や財務業績。これらまたは他の事項に関連する重大な訴訟の不利な発展は、経営陣のちらつきを招き、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。規制の解釈または実行方法を変更するには、当社のビジネス実践または当社のベンダー、流通業者、またはお客様のビジネス実践を変更する必要がある場合があります。どんな違反や違反に関連した処罰は、私たちの業務運営に大きな障害を与える可能性があり、ある管轄区域での私たちのワインの販売を一定期間中断しなければならない可能性があります。

新たかつ変化する環境要求、及び気候変動に関連する新たな市場圧力は、我々の業務·運営実績及び財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

大気中の二酸化炭素やその他の温室効果ガスが世界の気温，天気パターンおよび極端な天気や自然災害の頻度や重症度に悪影響を及ぼす懸念について，多くの議論がなされている。その他の事項以外に、連邦法規は空気排出、廃水と雨水排出、及び材料と廃棄物の処理、運搬、貯蔵と処分を管理している。環境問題の解決·監督を目的とした州環境規制·当局は、類似の目的を遂行するための連邦法規や当局に大きく類似している。私たちは現地の環境法規の制約を受けて、これらの法規は私たちのワイン生産過程のいくつかの要素に関連して、空気の質、危険廃棄物の処理、回収、水の使用と排出、排出と交通影響を含む。これらと他の環境規制を遵守するためには多くの資源が必要だ。持続的な規制と市場傾向は、現在の業務運営を変更することを要求したり、奨励したりする可能性がある。私たちは将来、費用、許可証、環境規制要求を満たすための資本改善のコストを含む環境規制コンプライアンスに関連するコスト増加に直面するかもしれない。私たちは自分でブドウを栽培しないが，環境法規遵守に関するコスト増加はブドウ栽培者に影響を与える可能性があり，オリジナルジュースを購入するコストが増加する可能性がある。

我々が現在受けている国内外の法律や政府法規の変化は、これらの政府規則や法規を実行する方法や方法の変化を含めて、私たちのコストを増加させたり、特定の市場に私たちのワインを販売する能力を制限したりする可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

政府の法令は、我々が業務を展開している各州、連邦、外国司法管轄区の適用税収を増加させることを含む生産·販売コストの増加を招く可能性がある。カリフォルニア以外の消費者に直接販売できるワインの数は規制されています。ある州では許されません

ワインを消費者に直接売る。これらの現行規則を強化する法律法規の変化は、販売に悪影響を及ぼすか、または生産、マーケティング、包装、またはワイン販売のコストを増加させる可能性がある。我々のワインが合法的に販売されているところでは、法規の変化が登録および販売を要求する際に大量の追加のソースデータ、ラベルまたは警告要求、または任意の成分、条件または成分の許容性の制限を必要とし、影響を受ける製品のこれらの市場での販売を抑制する可能性がある。

ワイン業界は多くの国内外の機関、州白酒当局と地方当局の広範な監督管理を受けている。これらの法規および法律は、ライセンス要件、土地用途、生産方法、貿易および価格設定方法、許可された流通ルート、許可および要求のラベル、広告、ワインカテゴリの封印、および卸売業者および小売業者との関係を規定する。既存施設の拡張は，現行と将来の区画条例，使用許可証条項，環境規制，その他の法律規定によって制限される可能性がある。さらに、新しいまたは更新された法規、要件またはライセンス、特にカリフォルニアでDTCを販売する能力および/またはアカウントを保持する能力の変化、または新たなまたは増加した消費税、所得税、財産税および販売税または国際関税に影響を与え、私たちの財務状況または運営結果に影響を与える可能性がある。各州は時々州のアルコール消費税を増やす提案を考慮するだろう。新しいまたは改正された法規または増加した許可料、要件、または税金は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株に関するリスクは

我々の現在の実行管理層は、上場企業の報告要求を満たす上での直接経験が限られており、これらの要求を満たすために追加の財務·会計システム、プログラム、制御を実施しなければならず、コストを増加させ、経営陣の時間と注意を分散させなければならない。

上場企業として、2002年のサバンズ-オクスリ法案の要求、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所で実施された新しい規則を含む、当社の上場企業報告要件およびコーポレートガバナンス要件に関連するコストを含む大量の法律、会計、その他の当社がプライベート企業として発生していない費用を発生させる。私たちの現在の執行管理職はこのような要求と規則を守ることについてほとんど経験がない。

報告要求の一例として、2002年のサバンズ·オキシリー法案第404条の要求に基づいて、経営陣が財務報告書に対する内部統制を報告することを可能にするために、我々の内部制御システムを評価している。資本·人的資源の限られた企業として、経営陣は、統制や手続を確立した会社ではなく、これらの規制要件の遵守を確保するために、当社の業務からより多くの時間と注意力を移転することが予想される。このような経営陣の時間と注意力を移転するやり方は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは新興成長型企業と見なす資格があり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが投資家に対する私たちの株の魅力を低下させないとは判断できない。

雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型会社です。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、(1)サバンズ·オクスリ法案404条に準拠する監査役認証要件を必要としないこと、(2)定期報告書や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減らすこと、を含む、他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適した様々な報告要件の免除を利用することができる。(3)以前に承認されなかった金パラシュート支払いを役員報酬および株主が承認した拘束力のない諮問投票の要求を免除し、(4)本報告書に2年間の監査財務諸表およびわずか2年間の関連する“経営層の財務状況および経営成果の検討および分析”を提供することのみを要求する。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、それまでのどの事業年度においても、非関連会社が保有する普通株が第2四半期終了時の時価総額が7000万ドルを超える場合、あるいはそれまでのどの年度の年間総収入が10.7億ドルを超える場合も含まれていますが、この場合、事業年度終了時に新興成長型会社ではなく、あるいは発行すれば

これまでのどの3年間でも、10億ドルを超える転換不可能債務は、新興成長型企業になることを直ちに停止します。私たちは投資家が私たちがこれらの免除に依存する可能性があるために、私たちの普通株の魅力が低下していることを発見するかもしれないと予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することもできる。我々は、上場企業と民間企業に対して異なる発効日を有する新たなまたは改正された会計基準を遵守するためにこの延長された移行期間を利用することを選択し、我々(I)が新興成長型企業または(Ii)が“雇用法案”に規定されている延長移行期間から離脱することを明確かつ撤回できなくなるまで、そのような選択を継続しようとしている。したがって、我々の財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する他の上場企業の財務諸表と比較できない可能性がある。

上場企業として、財務報告の制定と適切かつ有効な内部統制を維持する義務があり、これらの内部統制を維持できなかった十分性は、投資家がわが社の自信にマイナスの影響を与え、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性がある。

サバンズ·オキシリー法第404条の規定によると、経営陣が提出した財務報告書の内部統制の有効性に関する報告書を提出しなければならない。この評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することが必要になるだろう。また、我々の独立公認会計士事務所は、新興成長型会社ではなくなった日から米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された最初の年次報告書において、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明することを求められる。財務報告書を有効に維持できなかったいかなる内部統制も、私たちの財務状況や経営結果を正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると判断できなければ、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制に重大な弱点があると判断した場合、私たちは投資家が私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちはニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引所、アメリカ証券取引委員会、あるいは他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性があり、私たちの資本市場へのルートが制限される可能性がある。

我々の経営陣は、2021年12月31日までの年間Form 10-K年度報告で、財務報告の開示制御プログラムおよび内部統制が2021年12月31日に施行されなかったことを結論した。その理由は、関連側の取引会計に関連する弱点、職責分業の不足、定期的な不足、適時な審査売掛金振替、および株式に基づく給与会計の不適切さがあるからである。我々は引き続き，2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日までのForm 10−Q四半期報告にこのような大きな弱点があることを報告している。2022年第2四半期にフルタイムの財務総監を採用した上で、会社は職責をより良く区分するために、新たな制御措置を強化し、実施する措置を取っているが、会社はさらに強化するためにその内部統制枠組みを評価している。私たちは私たちの重大な弱点を補うための活動をもっと展開しようとしているにもかかわらず、私たちの救済行動は成功しないかもしれないし、私たちの経営陣は、私たちの開示統制と手続きと財務報告に対する私たちの内部統制が今後しばらく無効だと結論を出し続けるかもしれない。

わが社のガバナンス文書の規定は、わが社の買収をより困難にする可能性があり、たとえこれが株主に有利であっても、我々の株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止する可能性があります。

私たちの定款と定款、ネバダ州改正された法規に含まれる条項は、第三者が私たちを買収することを難しくするかもしれません。そうしても、私たちの株主に有利になるかもしれません。これらの規定には

•        株主提案と取締役指名の事前通知要求；

•        我々の取締役会は、株主の承認なしに新しい系列優先株を発行し、優先株の条項を指定する能力があり、これらの条項は、潜在的な敵意の買収者の株式を著しく希釈し、私たちの取締役会の承認されていない買収を阻止するために使用される可能性がある

普通株の現金配当金を定期的に支払う計画はありませんので、ご購入価格より高い価格で普通株を販売しない限り、投資収益を得ることができないかもしれません。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に定期現金配当金を支払わないと予想する。将来の配当金の発表と支払いの任意の決定は、私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの運営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれません。しかも、私たちが配当金を支払う能力は既存と未来に発生する任意の補償された債務の契約によって制限される。したがって、私たちの普通株へのいかなる投資収益も、私たちの普通株の公開市場での価格上昇に完全に依存しており、これは起こらないかもしれない。

もし証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しなければ、彼らが私たちの株に対して逆の提案をした場合、あるいは私たちの運営結果が彼らの予想と一致しなければ、私たちの株価や取引量は低下するかもしれない。

私たちの株式の取引市場は、業界または証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告書の影響を受けるだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。証券や業界アナリストは今のところいないし、わが社の研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストがわが社を報道し始めなければ、私たちの株の取引価格はマイナス影響を受ける可能性があります。証券や業界アナリストが報道を開始し、そのうちの1人以上のアナリストがわが社の報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失い、ひいては私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。さらに、私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの株格付けを下げた場合、あるいは私たちの運営結果が彼らの予想に達していなければ、私たちの株価は下落するかもしれない。

一般リスク

私たちの経営業績と株価は変動する可能性があり、私たちの普通株の市場価格はあなたが支払った価格を割るかもしれません。

上場企業として、私たちの四半期運営業績は将来的に変動する可能性があります。また、世界の証券市場はすでに重大な価格と出来高変動を経験し続けている可能性がある。このような市場変動、および一般的な経済、市場または政治条件は、我々の経営業績にかかわらず、我々の株式の市場価格を広範な価格変動を受ける可能性がある。あなたが支払うか支払うか以上の価格で株を転売できないかもしれません。あるいは全然できません。私たちの経営業績と株式取引価格は様々な要素によって変動する可能性があります

•        より広範な株式相場

•        私たちの四半期の財務と経営業績の実際または予想変動

•        私たちや競争相手が新しいワインを発売します

•        新しいまたは変更された証券アナリストの報告または提案を発行する

•        経営結果は証券分析や投資家の予想とは異なる

•        私たちが公衆に提供する指導(ある場合)、本指導の任意の変更、または本指導を満たすことができなかった場合；

•        私たちや競争相手の戦略的行動

•        私たち、私たちの競争相手、または私たちのサプライヤーは重大な契約または買収を発表します

•        販売や予想販売、私たちの大量の在庫

•        キーパーソンの増減

•        法規、法律、政治的動態

•        米国証券取引委員会に提出された文書を含む、私たちまたは第三者が発表したプレスリリースまたは他の公開公告に対する大衆の反応；

•        訴訟や政府調査

•        変化し続ける経済状況

•        会計原則の変化

•        私たちの債務を管理する合意に基づいて違約します

•        為替レートの変動

•        自然災害、戦争、テロ行為者、またはこれらの事件に対する反応を含む他の事件または要素。

これらの要素と他の要素、その多くは私たちがコントロールできないもので、私たちの経営業績と私たちの株に対する市場価格と需要を大幅に変動させる可能性があります。いかなる特定の四半期の経営業績も必ずしも将来の業績に対する有意義な指示であるとは限らないと考えられるが、我々の四半期の経営業績の変動は投資家がいつでも彼らの株を売却することを制限または阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちの株の市場価格や流動性にマイナスの影響を与える可能性がある。また、従来、1株の市場価格が変動した場合、その株の保有者は、当該株を発行した会社に対して証券集団訴訟を起こすことがあった。もし私たちのすべての株主が私たちを提訴すれば、私たちは巨額の訴訟弁護費用を生むかもしれない。このような訴訟はまた、私たちの経営陣の業務に対する時間と注意力を移す可能性があり、これは私たちの収益性と名声を深刻に損なう可能性がある。

私たちは私たちの業務目標を達成し、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応するために追加の債務と配当金が必要かもしれない。もし私たちがそのような資本を持っていなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちは、私たちの業務目標を達成し、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応するために追加の資本が必要かもしれません。私たちのマーケティング支出を増やして、私たちのワインブランドの知名度を高め、私たちの製品在庫を確立し、維持し、新しいワインを開発し、私たちの運営インフラを強化し、補充業務を買収することを含むかもしれません。したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。しかし、私たちが追加資金が必要な時、私たちは私たちが受け入れられる条項や根本的に受け入れられない条項で追加資金を得ることができないかもしれない。しかも、私たちが将来獲得したどんな債務融資も制限条約に関連する可能性があり、これは私たちが追加的な資本を得てビジネス機会を探すことをより難しくするかもしれない。信用市場の変動はまた私たちが債務融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行する任意の新しい株式証券は普通株式保有者よりも高い権利、優先、特権を持っている可能性がある。もし私たちが十分な融資を得ることができない場合、あるいは私たちが必要な時に私たちの満足な条項で融資を得ることができなければ、不良条項で融資を受けさせられたり、私たちの業務目標を追求し続けたり、ビジネス機会、挑戦、あるいは予見できない状況に対応する能力が大きく制限される可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

収益の使用

供給株はすべて現金で引受され、いかなる超過引受特権も含まれていると仮定すると、我々が発売した証券を販売する純収益は約551万ドルと予想され、取引業者マネージャーに支払うべき費用と支出、私たちが支払うべき他の推定発売費用を差し引くと、いかなる株式承認証の行使によって受け取った収益も含まれていない。

今回の配当金の純収益を運営資金と一般会社用途に利用する予定である。

もし今回の配当金が全額引受されなければ、私たちは将来的に大量の追加資本が必要になるかもしれない。追加的な資金調達は割引された条項で提供されないかもしれないし、全くできないかもしれない。追加の融資があれば、既存の株主に高度な希釈をもたらす可能性があり、そうでなければ煩雑な条項や煩雑な条項が含まれる可能性がある。会社が適時に追加の運営資金を調達できない場合、運営に資金を提供し、収入を創出し、業務を発展させ、他の方法で会社の業務計画を実行する能力にマイナスの影響を与え、運営の減少や一時停止を招き、最終的には完全に運営を停止する可能性がある。このような状況が発生すれば、同社証券へのどの投資の価値も悪影響を受ける可能性がある。

我々の現在の計画と業務状況によると、今回の配当金の純収益を使用する予定であり、これが現在の意図を表している。私たちが実際に純収益を使用する金額と時間は、製品収入の金額と時間、私たちが追加融資を受ける能力を含む多くの要素に依存するだろう。したがって，経営陣は純収益の応用に幅広い裁量権を持ち，投資家は純収益の応用に対する判断に依存するであろう。上記の用途を完了する前に、得られた純額を利息投資級証券や預金に投資する予定です。

薄めにする

もしあなたが今回の株式に私たちの単位に投資したら、あなたは私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の希釈をすぐに体験することができます。2022年9月30日現在、私たちの普通株の有形帳簿純価値は約814万ドル、あるいは1株当たり約0.64ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産とは、私たちの総有形資産(営業権および無形資産を含まない)から総負債を引いた金額を、私たちが発行した普通株式の総株式数で割ることを意味します。

普通株1株当たりの償却とは、単位購入者が今回の発売で支払った金額と今回の供出完了後の私たちの普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額です。

1単位あたり1.00ドルの引受価格で株式に6，366，129単位を仮定した後、私たちが推定した発売費用、取引業者-マネージャー費用、私たちが支払うべき費用を差し引くと、2022年9月30日までの予想有形帳簿純価値は約1365万ドル、あるいは1株当たり約0.71ドルです。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに約0.08ドル増加することを意味し、今回の株式購入者の予想有形帳簿純価値は、次の表に示すように、1株当たり約0.29ドル希釈される

希薄化の議論および薄化された表については、返済されていないオプションや株式承認証、または他の潜在的な希薄化証券が行使されていないと仮定する。行権価格が発行価格より低い潜在的な希薄化証券を行使することは、新投資家に対する希薄化効果を増加させる。

以上の議論と表は、2022年9月30日現在の発行済み普通株12，732，257株に基づいており、2022年9月30日現在の以下の希釈可能な証券は含まれていない

•        私たちの2021年株式激励計画によって付与された発行済み株式オプションによると、74，892株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株3.02ドルである

•        2021年の株式インセンティブ計画下での将来の付与に使用することができる1，193，413株の私たちの普通株式

•        特定の創業者に付与された株式オプション予約発行の1，500，004株によると、加重平均行権価格は1株10.00ドル

•        110，000株の普通株式は、引受業者に付与された初公開株式承認証を行使する際に発行することができ、行使価格は1株当たり12.00ドルである。

今回の配当発行に続いて発行された普通株数も含まれておらず、(I)我々のあるサプライヤーとの合意によって発行可能な最大1，030，000株の普通株式は、当社が決定した時間枠内で特定の収入関連業績目標を実現することが条件である(“ある関係と関連取引-株式に基づく仕入者補償手配”参照)、および(Ii)追加の6，366，129株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株は、単位の構成要素として、株式がすべて引受されたと仮定する。また，今回の配当発行直後に発行された普通株の数は，(X)我々の2人の上級管理者，取締役，創業者が2022年12月に保有している合計970，000株のうちの普通株を没収し，当社がサプライヤーに提供する何らかのサービスでその数の株を発行することで現金を保存できるようにし，(Y)2022年12月に同等販売者に970，000株の普通株を発行したり，(Z)Anderson Consulting株に基づいて発行した500，000株Anderson Consulting株およびそれに応じた500，000株のAnderson Consulting関連没収を付与した。“株式募集説明書の概要-最近の発展-Janelle Anderson訴訟和解と関連する創始者株没収”を参照

上記のいずれかのオプションまたは株式承認証を行使する場合、これらのオプションまたは株式承認証は、今回の配当発行証券を購入した投資家に対して1株当たりの償却をもたらす。

配給発行

以下では、株式供給状況を概説し、特定の規定がない限り、閣下が記録日を当社普通株の記録保持者と仮定する。もし閣下が取次戸籍を持っていたり、取引業者や他の世代の有名人を通じて株を持っている場合は、以下の“-ブローカーおよび代名人の心得”を同時に参照してください。

引受権

私たちは普通株の所有者に譲渡できない引受権を無料で配布して、合計6，366，129単位を購入します。各単位は私たちの普通株と私たちの普通株を購入する引受権証を含みます。米国東部時間2023年2月22日午後4時、会社株主は普通株を1株ずつ保有し、その株主は引受権を獲得し、引受価格で0.5株普通株を1ドルで購入することに相当する。引受権は整数でしか行使できません；引受権を行使する際に断片的な単位を発行することはなく，記録日に配布される引受権数が整数でなければ，引受権を行使する際に発行可能な単位は最も近い整数シェアに下方に切り込み，引受可能な単位数を決定する.これらの単位は、株式供給終了時に分離され、単独で発行されるが、単独の証券として取引されない単位としてしか購入できない。

1部の株式承認証は保有者に1株1.25ドルの使用価格で私たちの普通株を購入する権利があり、調整することができる。株式承認証は直ちに行使でき、発行日から5年で満了することができる。株式承認証は現金で行使され、引受権証を行使する登録宣言が無効である任意の期間内にのみ、無現金で行使される。

各引受権は，権利保持者に基本引受権と超過引受特権を得る権利を持たせる.

基本引受権

あなたが持っているすべての完全引受権について、あなたは私たちに1単位の基本引受権を購入することができます。その中には普通株と引受権証が含まれていて、単位当たり1.00ドルの引受価格で私たちの普通株を購入します。例えば、記録日に100株の普通株を持っていれば、100株の引受権を獲得し、100株の普通株を購入し、100株の普通株を購入する引受権証を取得し、総支払金額は100ドルとなる。引受権の一部または全部に対して基本引受権を行使することもできますし、自己決定して引受権を行使しないこともできます。もしあなたが基本的な引受権を全面的に行使しない場合、あなたはあなたの超過引受特権を行使する権利がありません。

超過引受特権

基本引受権によって割り当てられたすべての引受権を行使すれば、基本引受権に適用される同じ単位引受価格で他の株主がその基本引受権に基づいて購入していない追加株式を購入する機会があります。

私たちは、他の引受権所有者がその基本引受権で提供されるすべての株式を購入することを選択していない場合にのみ、超過引受特権を行使する要求を満たすことができます。基本引受権下の権利を行使した後，十分な単位が利用可能であれば，超過引受特権を行使する要求を満たす.超過引受特権を行使するすべての所有者が要求する単位数が使用可能な単位総数よりも少ない場合、超過引受特権を行使する各引受権所有者は、要求された単位総数を受信する。

超過引受特権によるすべての引受を満たすのに十分な利用可能な単位がなければ，超過引受特権を行使する株主に利用可能な単位を比例的に割り当てる.任意の個人株主の場合、“比例”とは、記録日までに、その株主が所有または記録されている発行済み普通株式および発行済み普通株および超過引受特権を行使するすべての権利保持者が、記録日に所有する株式数のパーセンテージを意味する。比例して計算すると

割り当てにより、任意の権利保持者が受信した単位数が、超過引受特権の行使に応じて権利保持者によって引受される単位数よりも多い場合、記録保持者は、記録保持者が承認した単位数のみを割り当てられ、残りの単位は、上記と同じ割合で超過引受特権を行使する他のすべての権利保持者に割り当てられる。すべてのユニットが割り当てられるまでセグメント計算プロセスが繰り返される.

超過引受特権を正しく行使するためには、配当が満期になる前に、超過引受特権に関連する引受金を引受エージェントに渡す必要があります。“権利要約は引受特権よりも優先”を参照されたい。閣下が適切に超過引受特権を行使し、超過引受の単位数が閣下が選択可能な未引受単位数を超えている限り、いかなる超過引受金も供給期間満了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く閣下に返却し、利息や罰金を取らない。

我々の配当引受エージェントは，上記式により超過引受分配を決定する.

私たちは供給が満期になった時、あなたの超過引受特権がすべて行使された時、あなたは実際に発行可能な単位数量を購入する権利があることを保証できません。もし私たちのすべての株主が彼らの基本的な引受権を行使すれば、私たちは超過引受特権によって提出されたいかなる単位要求も満たすことができなくなり、私たちは基本引受権を行使した後に十分な単位が利用可能な範囲でのみ超過引受特権を履行する。

引受価格の確定

引受価格は単位あたり1元です。引受価格は、私たちの過去または予想された未来の運営結果、キャッシュフロー、現在の財務状況、または任意の他の既定の価値基準と関係があるとは限らない。

引受価格を確定する際、私たちの取締役会は以下のいくつかの要素を含む様々な要素を考慮した

•        ニューヨーク証券取引所アメリカ取引所における普通株の現在と歴史的取引価格

•        株主は配当金の価格に参加したいかもしれない

•        この株式構成要素として発行された引受権証の価値；

•        私たちの追加資本と流動性の需要は

•        他の資金源からの資金コスト

•        前例取引には、発売株式の百分率、発売引受権の条項、引受価格および引受価格が含まれており、同などが発売された当時の買い取り価格に対する割引が含まれている。

これらの要因を検討しながら、私たちの取締役会は、私たちの過去と現在の収益と現金需要、私たちの将来の展望、私たちの業界の将来性、私たちの現在の財務状況を含めて、私たちの歴史と見通しを検討しました。私たちの取締役会は、引受価格の設計は、私たちの現在の株主が株式発行に参加することを奨励し、彼らの基本的な引受権と超過引受特権を行使すべきだと考えている。

引受価格はいかなる既定の価値基準と何の関係もあるとは限らない。引受価格を当社または当社の普通株の実際の価値の指標とすべきではありません。私たちの普通株の市場価格が株式期間または後に低下しないことを保証することはできません。引受権を行使する前に、あなたは私たちの普通株の現在の見積もりを得て、私たちの一連の株式承認証を独立して評価し、私たちの業務と財務状況、私たちの将来の見通し、そして今回の配当の条項に対してあなた自身の評価を行うべきです。引受権が発行されると，すべての引受権の行使は撤回できない.

引受権は譲渡できない

引受権は譲渡できません(法律施行を除く)ので、誰にも売却、譲渡、譲渡、または引受権を贈呈することはできません。引受権はどんな証券取引所や市場にも上場しないだろう。したがって、引受権は市場を持たないだろう。しかし、引受権を行使して発行された普通株もニューヨーク証券取引所米国取引所に看板を掲げ、コードは“Vine”となる

期日を延期する

引受期間は午後5：00に満了し、その間に引受権を行使することができます。東部時間2023年3月9日、つまり配株満期。もしあなたがその時間前にあなたの引受権を行使しなければ、あなたの引受権は満期になり、これ以上行使できなくなるだろう。もし引受代理店がこの後に引受権宣言や引受支払いを受け取った場合、私たちはあなたにユニットを売ることを要求されません。私たちは今のところそうするつもりはないにもかかわらず、株式供給期間を45日以下に延長することを自ら決定する権利がある。私たちは株式供給期限が切れる前に引受エージェントに口頭または書面通知を出して、株式供給を延長することができます。もし私たちが株式発行を延長することを選択したら、私たちは午前9時にプレスリリースを発表して延期を発表します。東部時間は、最近発表された配株満期日後の次の営業日になる。

ブローカー、トレーダー、信託銀行、または他の世代の有名人の名義であなたの普通株式を持っている場合、代役はあなたの指示に従ってあなたを代表して引受権を行使します。著名人は午後5時前に締め切りを設定することができることに注意してください。東部時間2023年3月9日、これは私たちが株式のために確定した満期日です。

端末.端末

私たちは株式供給が完了する前にいつでも任意の理由で株式供給を終了することができる。もし私たちが株式調達を終了したら、私たちはプレスリリースを発表して、株主と大衆に株式を終了することを通知します。

完了または終了時に資金を返金する

引受エージェントは、配当完了前に単位支払いのために受信した資金を1つの別個の口座に格納する。引受エージェントは、配当が完了または終了するまで、このお金を持っている。あなたはあなたの購読を取り消すことができません。割当による返金を含むいかなる超過引受金も、供株満了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く閣下に返却し、利息や罰金を徴収しません。もし配給が何らかの理由で終了した場合、引受エージェントが受け取ったすべての引受金は実行可能な範囲内でできるだけ早く返金され、利息や罰金は含まれません。

引受権行使方法

引受権の行使は取り消すことができず，取り消しや修正は許されない.以下のように承認権を行使することができます

記録所持者の引受

あなたの基本的な引受権及び超過引受特権を行使するためには、閣下は引受権証明書及び任意の必要な署名保証を正確に記入し、満期日又は前に、引受権証明書を閣下が引受した普通株1株当たりの株式(閣下が超過引受特権によって引受した任意の株式を含む)の全ての引受価格と共に、以下の“供株-引受及び資料代理”の節で述べた住所の引受代理に送付しなければならない。

実益所有者の引受

もしあなたがブローカー、取引業者、信託銀行、または他の著名人の名義で登録された私たちの普通株式の実益所有者であれば、あなたは引受権証明書を受け取ることができません。代わりに、私たちはその指名された記録保持者に引受権を発行するつもりだ。もしあなたの指名された有名人があなたに連絡しなかった場合、あなたはあなたの指名者にすぐに連絡して、株式で単位を承認し、あなたの被引用者が提供した説明に従って操作しなければなりません。

超過引受特権を正しく行使するためには、割当期限が満了する前に、超過引受特権に関連した引受金を支払わなければなりません。

あなたの引受権は、引受代理が実際にあなた、マネージャー、管理人、銀行または他の世代の有名人によって提供されたすべての必要な書類と、今回の株式満期日の午後5：00までに支払われたすべての引受価格を受けない限り、行使されないとみなされません。

支払い方式

引受権の行使(超過引受特権の行使を含む)に応じて、買収したい全単位株式の全額引受支払いを米ドルで支払わなければなりません

•        アメリカ銀行を支払人とする本票、保証小切手または銀行為替手形、あて名は“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC”

•        すぐに利用可能な資金を引受代理メンテナンスの口座に直接送金します。

あなたは承認権宣言に添付されている説明書をよく読んで、厳格に守らなければならない。引受権宣言や支払いを直接私たちに送らないでください。引受代理店が妥当な引受権声明に署名し、すべての引受金額を支払うまで、私たちはあなたの引受が届いたとは思いません。

引受権宣言の交付方法と引受エージェントに引受金額を支払うリスクは引受権所有者が負担する.郵送で発送する場合は、書留メール、適切な保険加入、証明書や隔夜宅配便を要求する方法でこれらの請求書と支払いを送り、配送期限が切れる前に引受エージェントに届くように十分な日数を残すことをお勧めします。

未認証小切手を決算する

認証されていない小切手で支払う場合、小切手が決済される前に、引受エージェントは支払いを受けたとみなされないことに注意してください。これは少なくとも5つ以上の営業日が必要かもしれません。認証されていない小切手で引受価格を支払いたい場合は、引受代理がお支払いを受け、満期日前に決済することを保証するために、株式が満期になる前に十分に支払うように促します。アメリカ銀行が発行した保証小切手か本券の使用をご検討いただきたいのですが。

購読と情報エージェント

今回配給発行された引受エージェントはBroadbridge Corporation Issuer Solutionsであり，LLC以下は引受権宣言と支払いを隔夜宅配便で郵送または交付すべきアドレスを提供している.

メールで送信する場合は、書留メールで文書と支払いを送信し、適切に保険をかけ、受領書の返却を要求し、配送期限が切れる前に引受エージェントに渡すことを保証するのに十分な日数を残すことをお勧めします。

引受書類または権利証明書を交付する方法が、本入札明細書に記載されている方法と異なる場合、引受権を行使する義務を履行しない可能性があります。

あなたは、引受単位の方法または本募集説明書の追加コピーに関する任意の問題または協力要求を情報エージェントに直接提出しなければなりません。住所および電話番号は以下の通りです

定期購読表または支払いミスまたは不完全

完了して引受権証明書に署名できなかった場合、または配当満期前に引受権を行使するのに適した引受手続きに従わなかった場合、引受エージェントはあなたの引受を拒否したり、受信した支払い範囲で引受を受け入れたりします。私たちや購読エージェントは何の責任も行動も負いませんので、不完全または不正確な購読フォームをご連絡し、このようなフォームを訂正する義務も負いません。私たちは引受活動が承認手続きに適合するかどうかを決定する全権を持っている。

受け取った支払いは、受け取った支払い金額に応じて引受権を最大限に行使するために使用されます。引受代理が受け取った任意の超過引受金は、持株満期後に実行可能な範囲内でできるだけ早く返却され、利息や罰金は計算されない。

普通株式および株式承認証を発行する

株式で購入された普通株式および引受権証は、簿記形式または証明書なしで発行され、これは、あなたが株式記録所有者である場合、これらの証券所有権を反映した直接登録(DRS)口座対請求書を私たちの譲渡エージェントから受け取ることを意味する。信託銀行、ブローカー、取引業者、または他の著名人の名義で普通株を持っている場合、DTCは株式発行で購入した証券を被著名人の口座に記入します。

断片的株式なし

引受権は整数でしか行使できません；断片的な株式や株式承認証を発行して細かい株式を購入し、すべての引受権を最も近い整数に四捨五入することはありません。四捨五入の場合、引受エージェントが受け取った任意の超過引受金は、持株満期後に実行可能な範囲内でできるだけ早く返却され、利息や罰金は含まれない。

授権代理

株式承認証の株式承認証エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.である.

マネージャーや有名人に知られています

ブローカー、取引業者、銀行、または他の記録日に他人の口座に私たちの普通株式を保有している代理者である場合は、引受権を行使する意図を知るために、株式代理有名人の株式実益所有者としてできるだけ早く通知しなければなりません。もし私たちの株式の実益がすべての人が指示した場合、引受権宣言を記入し、満期日までに適切な引受支払いと一緒に引受エージェントに提出しなければなりません。すべての実益所有者が所有する引受権の数を行使することができます

もし彼らが記録日に私たちの普通株式の直接所有者であれば、あなたが被提名人として保持者を記録すれば、あなたの株式材料に従って提供される“被引名人所有者認証”という表を提出することで、引受エージェントに適切な展示を行う。この表を受け取っていない場合は、購読代行に連絡してコピーを請求しなければなりません。

引受の有効性

引受権を受け取る時間と、株式発行に参加する資格を含む、引受権の行使の有効性と形式に関するすべての問題を解決します。私たちの決定は最終的で拘束力があるだろう。購読が完了すると、取り消すことはできません。私たちは何の代替、条件付き、または条件付きの購読を受け入れません。私たちは、正しく提出されていない購読を拒否したり、不法な購読を受け入れる絶対的な権利を保持しています。閣下は、私などが適宜放棄しない限り、供株満期前に閣下の引受に関するいかなる違反事項も解決しなければなりません。私たちも購読エージェントも購読中の欠陥についてあなたまたはあなたの代表に通知する義務はありません。引受は受け入れとみなされるが、私たちは持株を撤回または終了する権利があり、引受エージェントが正しい記入を受けて正式に署名した引受権声明および任意の他の必要な書類および全額引受支払いを受けた場合にのみ、引受は受け入れとみなされる。株式供給条項と条件に対する私たちの説明は最終的で拘束力があるだろう。

株主権利

株式発行で発行された普通株式が簿記形式で発行される前に、またはあなたのブローカー、取引業者、銀行または他の世代有名人の口座が私たちの普通株式の貸手に記入される前に、あなたは株式発行で発行された普通株式の所有者になる権利がありません。株式供与に関連して発行された引受権証所有者は、当該等株式証明書の行使及び株式承認証に関する普通株式発行付与者が発行されるまで、当社の普通株式保有者としての権利を有しない。

外国の株主

アメリカ国外あるいは陸軍郵便局あるいは外国郵便局の住所を持つ株主に、この入札説明書やいかなる引受権証明書も郵送しません。購読エージェントは、彼らのアカウントのためにこれらの購読権利証明書を保持する。引受権を行使するためには、私たちの外国株主は午後5時までに引受エージェントに通知しなければなりません。米国東部時間2023年3月6日、すなわち満期日の第3営業日前に、あなたは引受権を行使し、地域弁護士の法的意見のような満足できる証拠を提供し、このような引受権の行使が株主の管轄区域の法律に違反しないことを証明し、要約が満期になる前に米国銀行がドルで支払うことを証明する。この時間内に通知や提出を受けていない証拠が私などを満足させることができなければ，代表される引受権は無効になる.

撤回や変更をしてはならない

引受権証明書を提出したり、承認要求について代理者に通知したりすると、支払いを撤回したり変更したり、支払ったお金の払い戻しを要求することはできません。あなたが不利だと思う私たちに関する情報を知っていても、すべての引受権の行使は撤回できません。あなたが引受価格で株を購入することを望んでいると確認しない限り、あなたは引受権を行使してはいけません。

アメリカ連邦所得税の権利分配の処理

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは、普通株式または引受権証の保有者が、引受権を受け取ったり、行使したときに収益や損失を確認しなければならないとは思いません。“重要なアメリカ連邦所得税結果”を参照してください

著作権者へのアドバイスはありません

私たちの取締役会はあなたが引受権を行使することについて提案しません。引受権を行使する権利保持者は、投資された新資金に投資リスクを発生させる。私たちの普通株の市場価格は行使や株式満期時に引受価格より高くなることを保証することはできませんし、引受価格で株を購入する人が将来同じ価格以上でこれらの株を売ることができる保証はありません。あなたは私たちの業務と財務状況、私たちの将来の見通し、配当条項、および本入札明細書に含まれる情報の評価に基づいて決定しなければなりません。我々の証券への投資に係るいくつかのリスクの議論については、“リスク要因”を参照されたい。

購入承諾

私たちは二次供給株がどんな予備購入手配や似たような手配をしているのではありません。

株式譲渡後に発行される普通株と引受権証

2022年9月30日まで、私たちは12，732，257株の普通株を発行し、発行した。株式供給完了前に吾らが追加株式証券を発行していないと仮定し、供給株が数引受したと仮定すると、株式供給完了後、吾らは19，098，386株の発行済み普通株を持つことになる。配当後に発行·発行される普通株の正確な数量は、株式で購入する単位数に依存する。上述したように、今回の配当発行直後に発行された普通株の流通株数には、2022年9月30日現在の以下の潜在希釈証券は含まれていない

•        私たちの2021年株式激励計画によって付与された発行済み株式オプションによると、74，892株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株3.02ドルである

•        2021年の株式インセンティブ計画下での将来の付与に使用することができる1，193，413株の私たちの普通株式

•        特定の創業者に付与された株式オプション予約発行の1，500，004株によると、加重平均行権価格は1株10.00ドル

•        110，000株の普通株式は、引受業者に付与された初公開株式承認証を行使する際に発行することができ、行使価格は1株当たり12.00ドルである。

今回の配当発行に続いて発行された普通株数も含まれておらず、(I)我々のあるサプライヤーとの合意によって発行可能な最大1，030，000株の普通株式は、当社が決定した時間枠内で特定の収入関連業績目標を実現することが条件である(“ある関係と関連取引-株式に基づく仕入者補償手配”参照)、および(Ii)追加の6，366，129株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株は、単位の構成要素として、株式がすべて引受されたと仮定する。また，今回の配当発行直後に発行された普通株の数は，(X)我々の2人の上級管理者，取締役，創業者が2022年12月に保有している合計970，000株のうちの普通株を没収し，当社がサプライヤーに提供する何らかのサービスでその数の株を発行することで現金を保存できるようにし，(Y)2022年12月に同等販売者に970，000株の普通株を発行したり，(Z)Anderson Consulting株に基づいて発行した500，000株Anderson Consulting株およびそれに応じた500，000株のAnderson Consulting関連没収を付与した。“株式募集説明書の概要-最近の発展-Janelle Anderson訴訟和解と関連する創始者株没収”を参照

費用と支出

当社および引受代理はいずれも引受権所有者がその権利を行使することでブローカーや費用を徴収することはない。しかしながら、信託銀行、ブローカー、トレーダー、または代理人を介して引受権を行使する場合、あなたは、信託銀行、ブローカー、トレーダー、または代理人によって請求される任意の費用を担当することになります。

その他の事項

私たちはどの州や他の司法管轄区でも株式発行を行いません。これらの州または他の司法管轄区では、もし引受権所有者がこれらの州または他の司法管轄区の住民である場合、連邦または州の法律または法規は彼らが引受権を受け入れたり行使したりすることを禁止して、私たちの普通株を購入するいかなる要約も配布したり受け入れたりしません。私たちは、これらの州または他の司法管轄区域の株式発行開始を延期するか、またはこれらの州または他の司法管轄区の証券法または他の法律要件に適合するように、株式条項を全部または部分的に変更するかもしれない。州証券法律法規を遵守した上で、州証券法を遵守するために、引受権の行使を遅延させて購入した任意の株式の分配と分配を選択する権利もあります。私たちは、あなたがこれらの州または司法管轄区域の住民である場合、またはあなたが連邦または州の法律または法規によって他の方法で引受権の受け入れまたは行使を禁止された場合、あなたが株式供給に参加する資格がない場合、これらの州または他の管轄区域で要求される株式供給条項の修正を拒否することができるかもしれない。

アメリカ連邦所得税のいくつかの大きな結果は

以下は、引受権の受信、行使及び満期、引受権行使時に受信した普通株式及び引受権証の所有権及び処分、並びに株式承認証行使時に得られた普通株の所有権及び処分によって生じるいくつかの重大な米国連邦所得税結果の概要である。本要約は、“法典”の規定、それに基づいて公布された財政部条例、行政裁決、司法裁決に基づいており、これらはすべて変化あるいは異なる解釈があり、追跡力がある可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果が以下の説明と異なる可能性がある。我々は米国国税局(“IRS”)が以下の要約の声明や結論に対していかなる裁決も求めず、国税局や裁判所がそのような声明や結論に同意することを保証することもできない。

本要約は，引受権に関するすべての潜在税務考慮の完全な分析ではない.さらに、本要約は、米国連邦非所得税法(例えば、贈与、相続税または連邦医療保険納付税法)または州、地方または非米国税法に基づいて生成される税務考慮要因については言及しない。本議論は、所有者に適用可能な特定の場合、または特別な税金ルールによって制約される可能性のある所有者に適用可能なすべての税務考慮要因については言及しないが、これらに限定されない

•        銀行や保険会社や他の金融機関

•        免税実体、免税機関、あるいは政府組織

•        証券や通貨の仲介人や取引業者

•        時価建ての証券取引者を選択し、その証券保有量

•        私たちの株式の5%以上を所有していると考えられています

•        一部のアメリカ人、市民、または元アメリカの長期住民

•        機能通貨はドルのアメリカ人ではありません

•        ヘッジ取引、“国境を越えた取引”、“転換取引”、構造的販売、合成証券、他の総合投資、またはリスク低減取引において任意の引受権を有する者；

•        “規則”第1221条にいう資本資産として当社の普通株を保有していない者(一般に投資目的)

•        規則の推定販売条項によると、任意の普通株引受権または株式を売却する者とみなされる

•        年金計画

•        外国または国内パートナーシップ、または米国連邦所得税目的のために共同企業とみなされる他のエンティティまたは手配、またはそのようなエンティティの投資家；

•        不動産投資信託や規制された投資会社

•        個人持株会社または保険者信託を設置する

•        私たちの株式構成規則1202節で指摘した“適格小規模企業株”の人員；

•        外国主権国家

•        支配されている外国企業

•        アメリカ連邦所得税から逃れるために受動的な外国投資会社と収益を蓄積しています

•        サービス補償として引受権を獲得した者。

組合企業が、米国連邦所得税において組合企業として分類された任意の実体または手配を含み、任意の引受権を有する場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分、組合企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、任意の引受権を持つ組合企業及びこのような組合企業におけるパートナーは、引受権の受信、行使及び満期及び引受権を行使した後に得られた普通株の所有権及び処分権について、彼らがもたらした米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

あなたの特定の場合における米国連邦所得税法の適用、および米国連邦相続税または贈与税規則、米国の任意の州または場所、米国または他の課税管轄区域の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税収結果について、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

本議論において、“アメリカ人”とは、任意の引受権の実益所有者、すなわち、

•        アメリカ市民や住民の個人です

•        米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税の目的で会社の実体とみなされる)

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•        信託(I)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、かつ1つ以上の米国個人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、有効な選択を米国人とみなす。

私たちの株を持っているすべての所有者が具体的な連邦、州、地方、非連邦税務問題について所有者自身の税務顧問に相談することを強く要求します-U引受·行使および引受権行使後に取得した普通株の所有権と処分権の収入とその他の税務を考慮する。

アメリカ人の税金に適用されます

引受権を受ける

配株などの取引を管理する当局は複雑であり、配株や引受権分配のいくつかの側面の結果や、超過引受特権の影響に直接関与していないが、米国人が配株受け入れ引受権に基づいて米国人の既存の我々株に対する課税配分とみなされ、米国連邦所得税の目的を達成すべきであるとは考えられない。“規則”第305条(A)によれば，一般に，米国株主は株式を取得する権利の収受を受領者の課税所得額に計上しなければならない。規則“305(A)節は、認められない一般的な規則について、”規則“第305(B)節のいくつかの例外的な場合によって制約され、”比例しない割り当て“を含む。比例配分とは、一部の株主または株式に変換可能な債務ツール保持者が現金または他の財産を受け取り、会社の資産または収益および利益における他の株主の比例権益の1つまたは一連の分配を増加させることを意味する。未償還のオプションや引受権証がある可能性があり，現在予測できない場合(たとえば株式割当に関するオプション価格を適切に調整できない場合)には，この権利要約に基づいて引受権を獲得することは，規則305(B)節で想定しているように比例しない割当ての一部となる.

免税処理引受権分配に関する我々の立場はアメリカ国税局や裁判所に対して拘束力がない。もしアメリカ国税局や裁判所が最終的に株式発行に関する私たちの税務立場が正しくないと認定した場合、引受権に基づく発行が“比例しない分配”であっても、他の理由に基づいても、引受権の公平な市場価値は配当金として私たちの株式保有者に課税され、保有者が引受権に分配する納税年度の割合が私たちの現在と累積収益と利益の割合に占める範囲である。すべての超過した部分はあなたの株式基準の免税リターンとみなされ、最高でその基準に達することができる金額であり、任意の追加金額は資本収益とみなされる。

以下では，引受権発行の処理は，米国人の既存株の免税分配について，米国連邦所得税目的に用いられると仮定する.

引受権における納税根拠

米国人が引受権を受信した日に、米国人が受領した引受権の公平な時価が、その既存株(それに引受権を分配する株)の公平時価の15%よりも低い場合、引受権は、米国人が我々の株式の既存株式と引受権の相対的に公平な市場価値の割合に応じて、既存株式と引受権との間に既存株式を分配する基礎を選択しない限り、米国連邦所得税にゼロドル基数が割り当てられる。引受権を受け取った日に確定します。米国人が既存の株式と引受権との間に基準を割り当てることを選択した場合、米国人は、引受権を受信した納税年度のタイムリーに提出された納税申告書(延期を含む)に含まれる声明の中でこの選択をしなければならない。そのような選挙は撤回できない。

しかし、米国人が受領した引受権の公平な市場価値が、その米国人が引受権を受けた日の既存株式の公平時価の15%以上である場合、米国人は、米国人が引受権を受けた日に決定された公平な市場価値の割合に応じて、これらの株式と米国人が受信した引受権との間に既存株を割り当てる基礎とならなければならない。

引受権分配日引受権の公平市価は不確定であり，その日における引受権の公平市価の評価を得るつもりもない。引受権の公平な市価を決定する際には、引受権引受価格と自社株式の引受権割当当日の取引価格との間のいかなる差異、引受権が行使可能な期間の長さ、及び引受権が譲渡できない事実を含むすべての関連事実及び状況を考慮すべきである。

私たちの株の所有者は彼らの私たちの株での納税根拠と受け取った引受権について彼ら自身の税務顧問に相談しなければなりません。

引受権を行使する

一般に，米国人は配株で得られた引受権を行使する際に収益や損失を確認しない.米国の保有者は，引受権に引受価格の調整を加えた納税基礎を一般株シェアと引受権行使時に得られた引受権証との間で分配しなければならない。引受権を発行した株式のうち前項引受権に割り当てられた税基は，一般株シェアと引受権行使時に取得した権証との間で，引受権配分の日にその相対的に公平な市価の割合に応じてさらに分配しなければならない.引受価格は普通株シェアと引受権を行使する際に獲得した引受権証の間で行使日の相対公平市場価値の割合で分配しなければならない。これらの分配は，米国所有者が引受権を行使する際に受け取った普通株と引受権証の普通株と引受権証の米国連邦所得税目的の初期納税基盤を確立するものである。株式引受権の行使により取得した普通株又は株式承認証の保有期間は、行使した日から計算する。

引受権を受領または行使した場合、米国所有者が割当引受権の株式をもはや保有していない場合、引受権の受信および行使の税収処理のいくつかの点は不明であり、(1)先に売却された株式と引受権との間の納税基盤の分配、(2)このような分配が先に売却された株式について確認された損益の額と時間に与える影響を含む。(3)この分配は，引受権を行使する際に取得した普通株と権証の課税基礎に与える影響.もし米国の保有者が私たちの株の引受権を売却した後、配給発行で獲得した引受権を行使した場合、米国の保有者は自分の税務顧問に相談しなければならない。

引受権が満期になる

米国人が受領した引受権が課税されず、かつ、米国人が株式発行で獲得した引受権の満了を許可した場合、米国人は米国連邦所得税目的でいかなる収益または損失も確認すべきではない。この場合、米国人は、その既存株のうち、以前に引受権に割り当てられた、満期になった既存株のいずれかの部分の納税基盤を再分配すべきである。

普通株分配

株式承認証を行使する際に得られた普通株株の分配は、実際又は建設的に受信した場合には、配当収入として納税し、米国連邦所得税目的のために決定した現在又は累積収益と利益の範囲を提供する。

ある非会社保有者が適用される保有期間および他の要求に適合している場合、ある非会社所有者が獲得した普通配当収入は、通常、米国連邦所得税優遇税率に適合する“合格配当”となる。短期やヘッジのような例外的な場合を除いて、国内会社の保有者に支払われる普通配当金収入は一般的に配当金控除を受ける資格がある。割り当てられた金額が私たちの現在および累積された収益および利益を超えた場合、この割り当ては、まず、調整された普通株式における免税資本収益とみなされ、その後、資本収益とみなされる。

普通株の処置

課税取引において普通株を売却または処分する米国の保有者は、通常、現金化金額と株式における米国保有者の調整税ベースとの差額に等しい資本収益または損失を確認するであろう。米国の保有者が売却時にそのような株を保有する期限が1年を超える場合、そのような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。非会社株主の長期資本利得は通常優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。

株式承認証の処置、行使又は有効期間が満了する

引受権を行使する際に得られる引受権証の売却または他の課税処分(非行使)は、米国の保有者は、一般に、売却または他の課税処分によって達成された金額と、株式取得証において調整された納税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認する。米国の所有者の権利証における調整後の税ベースは、一般に、その初期税ベース(上記の“引受権の行使”の節で説明した)に等しく、以下に説明する権利証上の任意の建設的配当に基づいて調整される。米国の保有者が売却または他の課税処分時に株式承認証を保有する期限が1年を超える場合、資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

米国の保有者は、引受権を行使する際に受け取った引受権証の行使時に収入、収益、または損失を確認する必要はない。株式承認証を行使して現金と交換する際に受け取った普通株中の米国所有者の納税基礎は、(1)米国所有者がこれのために交換した株式引受証における納税基礎と(2)当該等株式証明書の行使価格の和に等しい。米国保有者が株式承認証を行使する際に受け取った普通株の保有期間は、当該米国保有者が引受権証を行使した翌日から始まる。

場合によっては、株式承認証は現金なしで行使されるだろう。米国連邦所得税は現金なしに権利証を行使する待遇についてはまだ不明であり、上述の結果とは異なる可能性がある。キャッシュレス演習は課税される活動かもしれない。米国の保有者に、現金なしで引受権証を行使した結果について、引受権証の行使が課税事件であるかどうか、受信した普通株式における保有期間および納税基礎を含む税務顧問に相談するよう促す。

権利証が満期になって行使されなかった場合、米国の保有者は、保有者の調整後の税ベースに相当する資本損失を権利証の中で確認する。権利証の満期時に、米国の保有者の当該権利証における保有期間が1年を超える場合、このような損失は長期資本損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

株式承認の建設的配当

もし米国の所有者が引受権の行使により受信した引受権証を保有している間のいつでも、株主に課税配当金を支払い、私たちの株式証の逆希釈条項に基づいて、権利証の行使価格が低下した場合、この減少は、当該保有者が現金支払いを受けなくても、引受権証の米国所有者に利益および利益範囲内の課税配当金を支払うとみなされる。他の場合(または場合によっては、適切な調整ができない場合)に行使価格を調整する場合、または引受権証を行使する際に発行される普通株式数が調整される場合、このような調整は、米国所有者に課税配当金を支払うとみなされる可能性もある。米国の保有者は、権利証行使価格のいかなる調整も適切に処理するために、彼らの税務顧問に問い合わせなければならない。

情報報告とバックアップ減納

米国人が配当金支払い(建設的配当を含む)を受信した場合、または売却または他の課税処分承認配当証から収益を獲得し、引受権を行使することによって得られた普通株式、または株式承認証の行使によって得られた普通株式を取得した場合、米国人は情報報告および予備抑留の制約を受ける可能性がある。場合によっては、米国人(I)が正しい社会保障または他の納税者識別子を提供できなかった場合、またはTIN、(Ii)利息または配当金を正確に報告できなかった場合、または(Iii)米国国税局テーブルW-9に証明された声明(偽証処罰後に署名)を提供できなかった場合、(A)米国人は米国連邦所得税について米国人である。(B)提供されたTINは正しく、(C)米国国税局は、米国人が予備控除によって制限されていることを米国人に通知しなかった。予備源泉徴収規則に従って支払いから源泉徴収された任意の金額は、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、あなたの米国連邦所得税債務を相殺するクレジットとすることができます(払い戻しを得る権利がある可能性があります)。ある人は、会社と特定の金融機関を含み、彼らが要求された時にこの事実を証明すれば、情報報告とバックアップ差し止めを免れることができる。すべてのアメリカ人は、バックアップ源泉徴収の資格とこのような免除を獲得した手続きについて自分の税務コンサルタントに相談するように促されています。

非アメリカ所有者の税務考慮に適用されます

本議論では、“非米国所有者”または“は、我々の株式、株式承認証または引受権の実益所有者であり、状況に応じて、米国個人でもなく、組合企業の実体とされているわけでもなく、米国連邦所得税については、

引受権の徴収·行使·満了

検討では，引受権の受信が免税分配とみなされると仮定する.上記の“-米国人の税務考慮に適用される-引受権の領収書”を参照してください。この場合、非米国保有者は、引受権を受領、行使、または満了した場合、米国連邦所得税(または任意の源泉徴収税)を支払う必要はない。

株式証の行使

非アメリカ保有者は株式証明書現金を私たちの普通株の株に変換し、アメリカ連邦所得税を支払う必要はありません。以上のように--米国人の税務考慮に適用される株式承認証の処分、行使または満期であり、米国連邦所得税の無現金に基づいて引受権証を行使する処理は明確ではない。非米国保有者に、非現金ベースで引受権証を行使した結果について、引受権証の行使が課税事件であるかどうか、および受信した普通株式における保有期間および納税基盤を含む税務顧問に相談するように促す。

株式承認の建設的配当

もし非米国所有者が株式承認証を持っている間のいつでも、私たちの株主に課税配当金を支払い、権利証の逆希釈条項に基づいて、権利証の行使価格が低下した場合、この減少は、株主が受け取ることができなくても、私たちの収益と利益の範囲内の非米国所有者に課税配当金を支払うとみなされる

現金で払います。他の場合(または場合によっては、適切な調整ができない場合)に行使価格を調整する場合、または引受権証を行使する際に発行される普通株式数が調整される場合、このような調整は、非米国所有者に課税配当金を支払うとみなされる可能性もある。したがって、配当金とみなされることができる任意の源泉徴収税は、他の支払または非米国所有者に割り当てられた金額から受け取ることができる。非アメリカ保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、どのように株式承認証のいかなる調整を正確に処理するかを理解すべきである。

普通株分配

もし私たちが普通株式に現金または財産を分配すれば、このような分配はアメリカ連邦所得税の目的の配当金を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちが現在または累積した収益と利益から支払う。米国連邦所得税の場合、配当金とみなされていない金額は資本リターンを構成し、まず非米国保有者がその普通株式で調整した税額に適用されるが、ゼロを下回ってはならない。いずれかの超過した部分は、資本収益とみなされ、当社の株式引受証または普通株式の売却または処分に関する以下の章で説明される処理を行う。私たちは分配を行う際にその分配がどの程度米国連邦所得税の配当金であるかを知らない可能性があるため、以下に議論する控除規則の目的のために、私たちまたは適用される控除義務者は分配全体を配当と見なす可能性がある。

予備事前提出と外国口座に関する以下の議論によると、私たち普通株に支払われた非米国保有者の配当金は、米国内での非米国保有者の貿易または業務行為と有効な関連がない場合、配当金総額の30%(または所得税条約に規定されている低い税率を適用する)に従って米国連邦源泉徴収税を納付する。

以下の理由により、非米国保有者は、源泉徴収配当金を減少または免除する権利がある：(1)適用される所得税条約または(2)米国内で行われる貿易または企業に関連する非米国保有者は、私たちの普通株と、その貿易または企業に有効に関連する配当金とを保有する。源泉徴収の減少または免除を要求するために、非米国所有者は、適用される源泉徴収義務者に適切に署名された(A)米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)を提供しなければならず、米国と非米国所有者が居住または設立した国との間の所得税条約に基づいて源泉徴収税を免除または減少させることを要求しなければならない。または(B)米国国税局表W-8 ECIは、それらが実際に米国内の貿易または企業の非米国所有者の行為に関連しているので、配当金が源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言する(場合による)。これらの証明は配当金を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず，定期的に更新されなければならない。適用された源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していない非米国所有者であるが，適用された所得税条約により減税税率を享受する資格がある場合には，速やかに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで，任意の超過控除額の返金を得ることができる。

非米国保有者に支払われた配当金が、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用され、非米国所有者が米国でこのような配当に起因する常設機関を維持する場合)、米国連邦源泉徴収税が免除される(米国連邦源泉徴収税が上述したような適切な証明を提供することが前提であり、バックアップ源泉徴収および外国口座に関する以下の議論に限定される)。非米国保有者は通常の米国連邦累進所得税税率に従って純収入に基づいてこのような配当金の米国連邦所得税を支払う。さらに、会社の非米国保有者は、30%の税率(または所得税条約で規定されているより低い税率)で支店利得税を納付することができ、税率は30%(または所得税条約で規定されるより低い税率)であり、その納税年度に適用されることは、そのような配当金の収益および利益に起因し、いくつかの項目を調整することができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません。

株式承認証又は普通株式を売却又はその他の方法で処分する

予備源泉徴収金および外国口座に関する以下の議論によると、非米国保有者が私たちの権利証または普通株を売却または他の課税方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、米国連邦所得税を支払う必要はない

•        収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務に従事していることに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、その収益に起因する常設機関を米国で維持する)

•        非米国人所有者は、この納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の要求に適合する非住民外国人である

•        私たちの権利証あるいは普通株はアメリカ不動産権益あるいはUSMPIを構成しています。私たちはアメリカ不動産持株会社、あるいはUSMPHCで、アメリカ連邦所得税目的に使われています。

上述した第1の要点で説明された収益は、通常、通常の累進税率で純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も30%の税率(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)で有効な関連収益に対して支店利得税を納付し、ある項目に応じて調整することができる。

上述した第2の要点に記載された収益は、処分によって得られた収益の30%(または所得税条約に規定された低い税率)に従って米国連邦所得税を納付し、非米国所有者(この個人が米国住民とみなされなくても)の米国由来資本損失はこの税率を相殺する可能性があり、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする。

上の三番目の要点について、私たちは今のところそうでもなく、USMPHCにもならないと思います。しかし、私たちがUSUPHCであるかどうかの決定は、私たちの他の業務資産と私たちの非アメリカの不動産権益に対する私たちのUSMPIの公平な市場価値にかかっているので、USUPHCでないか、将来USUPHCにならないという保証はありません。

非米国保有者は、適用可能な異なる規則を規定する可能性のある所得税条約について彼らの税務顧問に諮問しなければならない。

情報報告とバックアップ減納

外国口座に関する以下の議論によれば、非米国所有者は、適用される源泉徴収義務者が当該所持者が米国人であることを実際に知っていないか、または理由がないことを前提として、非米国所有者に配布された引受権証または普通株によって予備控除を受けることはなく、例えば、有効なIRS表W−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECIまたは他の適用証明を提供することによって、その非米国人身分をタイムリーに証明するであろう。しかしながら、情報申告書は、実際に税金が控除されているか否かにかかわらず、我々の権利証および普通株の非米国所有者への任意の分配(分配とみなされることを含む)に関する情報を米国国税局に提出するのが一般的である。特定条約又は協定の規定により、これらの情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国の税務機関にも提供することができる。

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、米国内で私たちの権利証または普通株を販売する収益または他の課税処置に適用されることができ、情報報告は、利益を得ているすべての人が偽証処罰の下でIRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-E上の非米国所有者であることを直ちに証明しない限り、米国に関連するいくつかの金融仲介業者によって米国国外で行われる私たちの権利証または普通株の販売または他の課税処置の収益に適用可能である可能性がある。または他の適用される形態(支払人が利益を受けるすべての人が米国人であることを実際に知っていないか、またはその所有者が他の方法で直ちに免除を決定する理由がない。非米国ブローカーの非米国事務所による私たちの権利証または普通株の収益を処分することは、通常、予備抑留または情報報告の制約を受けない。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。

外国口座に支払う追加源泉徴収税

外国口座税収コンプライアンス法(FATCA)によれば、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、私たちの権利証または普通株に支払われた配当金(株式とみなされる配当を含む)、または私たちの権利証または普通株を売却または処分して得られた毛収入は、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、30%の源泉徴収税を徴収することができる、(2)非金融外国実体証明

それは、“主米国所有者”(“規則”の定義に従って)または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)外国金融機関または非金融外国エンティティが、これらの規則の制約を受けずに、他の方法で免除を受ける資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)の職務調査·報告要件を遵守し、財務省と合意しなければならない場合、財務省は、特定の“特定の米国人”または“米国のすべての外国実体”(それぞれ規則で定義されている)が保有する口座を識別することを約束し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に合わない外国金融機関および何らかの他の口座保持者に何らかの金の30%を差し引くことを要求する。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。

適用される米国財務省法規および行政指導によれば、FATCA下の控除は、一般に配当金(配当とみなされるとみなされる)の支払いに適用され、以下に説明する提案された財務省法規の制約の下で、私たちの株式または株式承認証の収益を売却または他の方法で処分するのに適している。米国財務省は、証券の総収益の30%を売却または処分するのに適した連邦源泉徴収税を廃止する法規を提出した。源泉徴収義務者は、最終条例が発表されるまで、提案された財務省条例に依存することができる。私たちは分配を行う際にその分配がどの程度米国連邦所得税の配当金であるかを知らない可能性があるため、これらの控除規則の目的で、私たちまたは適用される控除義務者は分配全体を配当金と見なす可能性がある。潜在的な投資家は彼らの税務顧問に相談して、これらの事前提出条項の潜在的な適用状況を理解しなければならない。

上述したように、上記の議論は一般的な参考に供するだけであり、完全または全面的な税務提案とみなされてはならない。今回の配当計画で予想される引受権配分を受けた保有者と、引受権を行使することで私たちの普通株と引受権証を買収することを考えている保有者は、彼ら自身の税務顧問に問い合わせて、彼らの特定の場合における米国連邦税法の適用状況、および州、地方、非米国法の彼らに対する適用性と効力を理解してください。

株本説明

一般情報

以下では，当社株の記述を要約のみとし，当社が以前米国証券取引委員会に提出した定款と定款，およびネバダ州改正後の法規の適用条項を参考にし，登録説明書の一部を証拠品とする。本“資本ストック説明”では、“私たち”、“新鮮ブドウ”、“わが社”とは新鮮ブドウワイン会社を指す。

法定株

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および25，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。

普通株

投票権。    私たちの普通株のすべての株はすべての株主事項に投票する権利がある。私たちの普通株式の株式は累積投票権を持っていない。役員選挙を除いて、出席者が定足数に達した場合は、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、その事項について投票する権利がある株式株式の多数の投票権保有者の賛成票を得た後、その事項についての行動は承認され、法律、ネバダ州改正の法規、わが社の定款又は定款が別途要求されない限り、承認される。取締役の選挙は、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、投票権のある株式の多数票で決定され、投票数が最も多い被抽出者が当選し、投票数が多数を下回っても当選することを意味する。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の影響を受ける可能性がある。

配当権。    取締役会が任意の配当を発表した場合、普通株式保有者は、配当金を支払うために合法的に使用可能な資金から比例(保有普通株の数に基づいて)で配当するが、配当金を支払う任意の法定または契約制限、および発行された任意の優先株または他の権利の制限を受けなければならない。

清算権。    当社の清算、解散又は清算後、債権者及び清算優先権を有する優先株保有者に全額を支払った後、普通株式の保有者毎に、普通株式株主に割り当て可能な資産を比例的に割り当てる権利がある。

その他の事項。    普通株は償還されず、優先購入権も追加の普通株を購入することもない。私たちの普通株の所有者は購入、償還、転換の権利を持っていない。普通株に適用される償還や債務超過基金条項はないだろう。すべての普通株の流通株は有効発行であり、十分な支払いであり、評価できない。

優先株

当社取締役会は、当社株主がさらなる行動を取らない場合には、常に連続して優先株を発行することを指示することができ、発行時に優先株の指定、権力、優先権、特権及び相対参加権、選択権又は特別権利、並びに配当権、転換権、投票権、償還条項及び清算優先権を含むその資格、制限又は制限を決定することができ、そのいずれか又は全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。優先株流通株を満たす任意の配当選好は、普通株配当金の支払いに利用可能な資金額を減少させる。優先株の保有者は、私たちの清算が発生したときに、私たちの普通株の保有者に任意のお金を支払う前に、優先支払いを受ける権利があるかもしれない。場合によっては、優先株の発行は、合併、要約買収または代理権競争、大量の私たちの証券の所有者が支配権を引き継ぐか、現経営陣を更迭することをより困難にするか、合併、買収要約または代理権競争を阻止する傾向がある。当時在任取締役の多数の賛成票を得た後、私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権と転換権を持つ優先株を発行することができ、これは私たちの普通株の保有者と私たちの普通株の時価に悪影響を及ぼす可能性がある。

株式発行に発行可能単位に含まれる引受権証

今回の配当発行の一部として、発行される引受権証は、発行後と発行日から5年以内に満期になった場合に単独で譲渡することができます。1部の株式承認証は保有者に発行日から満期までの期間を持たせ、1株1.25ドルの取引価格で私たちの普通株を購入する権利がある。株式証明書は公開取引市場を持っていないので、ニューヨーク証券取引所あるいは米国証券取引所あるいは他の証券取引所あるいは市場に上場させるつもりはありません。株式証明書の普通株が発行されると、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所でも取引され、コードは“Vine”となる

株式発売中に購入したすべての株式承認証は簿記または証明書なしの形で発行され、これはあなたが記録所有者であれば、私たちの譲渡代理から持分証の所有権を反映したDRS口座の請求書を受け取ることを意味します。引受エージェントは取引終了後にできるだけ早く株式承認証の発行を手配する。終値までには、供株条項が予想するすべての割合で計算と減収が完了し、引受先に支払われた金は清算されます。もしあなたが銀行、ブローカー、取引業者、または他の著名人の名義であなたの普通株を持っている場合、DTCはあなたが株式発行で購入した権利証をあなたの被抽出者の口座に記入します。この等持分証は，当社と株式承認証代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.との間の引受権証代理プロトコルによって発行される.

可運動性

1部の株式承認証はいつでも行使でき、有効期間は5年で、発行日から計算する。株式承認証は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ、方法は吾らに正式に署名した行使通知を提出し、株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全額支払うことができ、以下で検討するキャッシュレス行使は除外する。株式承認証行使時に発行可能な普通株数は、普通株の株式分割、株式配当或いは普通株の細分化、合併或いは資本再編を含む場合によって調整される可能性がある。もし私たちが合併、合併、販売を行う場合、私たちのほとんどの資産または他の類似の取引を行う場合、任意のその後に株式承認証を行使するとき、株式証所有者は、買収会社の任意の株式または他の代価を得る権利があり、それが株式証のすべての行使時に発行可能な普通株式数の所有者である場合、そのような株式または他の代価を得る権利がある。

キャッシュレス運動

いつでも有効な登録説明書がなくても引受権証を行使した後に発行可能な株を登録していない場合、あるいは目論見書は発行に使用できない場合、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができる。現金なしで行使された場合、株式承認証の一部はログアウトされ、承認株式証の行使により購入可能な普通株数の支払購入価格を支払うことになる。

行権価格

1部の株式承認証は1株1.25ドルの使用価格で普通株を購入する権利を代表する。また、1株当たりの発行権価格は、株式配当、分配、細分化、合併または再分類、およびいくつかの希釈発行によって調整される可能性がある。

ファンダメンタルズ取引

株式承認証に記載されている基本的な取引が発生し、いくつかの例外的な場合を除いて、一般に、私たちと他の人との合併または合併が含まれている場合、私たちは、1つまたは一連の関連取引において、私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却、レンタル、許可、譲渡または他の方法で処分し、私たちの普通株に対する購入、入札または交換要約、または私たちの普通株の任意の再編、資本再編、または再分類を完了し、権利証所有者は、株式証を行使する際に得られる証券の種類および金額を有するであろう。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。

譲渡可能性

法律と制限を適用する規則の下で、所有者は株式承認証を返却する時に株式証明書を吾に譲渡するなどをすることができ、そして持分証に添付されている表で記入して譲渡書類に署名することができる。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

株主としての権利

株式証明書に記載されている者を除いて、株式証所有者は株式証所有者のみの身分で、株式証の投票、配当金の徴収、或いは当社の株主の任意の他の権利を享受する権利がない。

改正と免除

吾等及び所持者の書面による同意を経て、各承認株式証の規定は修正又は改訂、又はその中の規定を放棄することができる。

わが国の憲章文書とネバダ州法律下の反買収効力

われわれの会社の定款と付例

私たちの定款と定款に含まれている条項は、他方が私たちの統制を受けることを延期、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は強制買収行為や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまたいくつかの株主が支持するかもしれない買収を阻害するかもしれない。

これらの規定には

•        累積投票権はありません。ネバダ州改正後の法規では，株主は取締役選挙において累積投票権を蓄積する権利はなく，会社定款が明確に累積投票権を認可しない限り規定されている。私たちの会社の規定は累積投票を許可しない。そのため、現在、株式は少数の株主の手に集中しており、累積投票権が不足していることに加え、他の株主が私たちの取締役会に代わることが難しくなったり、第三者が私たちの取締役会を交換することで私たちをコントロールすることが困難になっている。

•        事前にプログラムをお知らせします。私たちの規約は、指名を提案した人が取締役会に入ることを含む株主提案を株主年次会議に提出する事前通知手続きを確立しました。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で当秘書に書面通知を行うことにより、当該業務を会議に提出しようとする株主からの提案又は指名を示すことしかできない。この等の付例は、株主指名候補者または特別会議または年次会議で行われる他の業務に関する提案を取締役会に承認または否決する権限を与えていないが、この他の付例は、適切な手順で行われていない場合に、特定の業務が会議で行われることを阻止するか、または潜在的な買収者が依頼書を行ってそれ自体の取締役リストを選挙することを阻止または阻止することができ、または他の方法で当社に対する支配権を取得しようと試みる可能性がある。

•        書面同意の行動；株主特別会議。我々の定款では、株主行動は、株主年次会議又は特別会議でのみ採用され、又は書面による同意により会議に代わることができる。われわれの定款では、株主特別会議は取締役会議長、最高経営責任者、総裁、あるいは彼らが欠席または行動能力がない場合には、総裁副会長または取締役会(取締役会過半数の議決を経て)によって召集されることが規定されている。

•        許可していますが発行されていない株式です。私たちが許可しているが発行されていない普通株と優先株は株主の承認を必要とせずに未来に発行されるだろう。許可されているが発行されていない優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みを増加または阻止する可能性がある。

ネバダ州の法律で定められた反買収効力

ネバダ州の改正された法規のいくつかの特徴は、以下でさらに説明されるが、第三者が買収要約を提出してわが社を制御することを阻止する効果があるか、または買収要約を阻害または延期するために使用される可能性がある。これは我々の株主が買収要約により普通株の割増を市場価格よりも高く実現する機会を下げることになる。

持株権を取得する

ネバダ州の改正された法規にはネバダ州会社の持株権の買収に関する条項が含まれている。これらの規定は、任意の個人又は実体がネバダ州会社の一定割合の発行された議決権付き株を買収し、購入した株式に対する投票権を剥奪することができ、当該会社の多数の投票権の所有者がこのような投票権を全部又は部分的に回復することを選択しない限り、そのような買収個人又は実体、同社の上級管理者又は取締役及び同社の従業員の一人が議決権を行使する株式を含まないことが規定されている。これらの規定は、任意の個人またはエンティティが取得した株式に適用され、これらの規定の実施がない場合、取締役選挙における当該個人またはエンティティの投票権は、以下の3つの範囲内にある

•        20%以上であるが、33-1/3%以下である

•        33-1/3%以上50%以下；または

•        50%以上です

会社の株主又は取締役会は、定款又は定款においてこのような規定により、免除会社の株式を選択してこれらの規定の制約を受けないことができる。私たちの会社の定款と定款は私たちの普通株がこのような規定を遵守することを免除しない。

これらの規定はネバダ州の会社にのみ適用されます

•        少なくとも100人のネバダ州の住所が会社の株式台帳に登場する200人以上の株主が登録されている

•        直接または付属会社を通じてネバダ州で業務を展開しています。

これらの規定が我々の範囲に適用されると、これらの買収が我々の株主の利益に合致するか否かにかかわらず、わが社の重大な権益や支配権を買収することに興味のある会社や個人を阻害する可能性がある。

利害関係のある株主と合併する

ネバダ州の改正された法規には、ネバダ州が200人以上の登録株主を所有する会社が利益関連株主と合併することを管理する条項が含まれている。これらの条項は私たちの範囲に適用され、それらはわが社の統制権の変更を延期または増加させるかもしれない。

本規定の影響を受けた会社は、利害関係者が株式を取得してから3年以内に合併を行ってはならず、利害関係者が株式を取得する前に取締役会の承認を受けない限り、合併又は購入を行わない。一般に、承認されていない場合、3年の期間満了後、その人が利害関係のある株主または利害関係のない株主が保有する投票権の多数になるか、または利害関係のない株主が受け取る1株当たりの対価格が以下の最高者に少なくとも等しい場合には、取締役会の承認を受けて、企業合併を完了することができる

•        利害関係のある株主は、合併公告の直前の3年以内に、または利害関係のある株主となる取引の前3年以内に、または利害関係のある株主となった取引で支払われる最高1株当たり価格を、高い者を基準とする

配送計画

2023年2月22日以降、引受権、権利証明書、本募集説明書を可能な限り早く米国東部時間2023年2月22日午後4時、すなわち株式発行の記録日午後4時に私たちの普通株を持っている人に配布します。もしあなたの株が信託銀行、ブローカー、取引業者、または他の著名人の名義で保有されている場合、あなたはあなたの引受書類と引受支払いを記録保持者に送信しなければなりません。レコード保有者の場合、購読ファイル、権利証明書、および購読支払いを購読エージェントに送信しなければなりません。住所は以下の通りです。これらの材料を会社に発送したり、納入したりしないでください。

何かご質問がありましたら、789-8409にお電話ください。私たちの情報エージェントブロードリーチに連絡してください。

本募集明細書に記載されていることに加えて、吾等は、いかなる株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人間の標的証券の売却または流通に関する任意の既存の合意を知らない。

オークリッジ金融サービスグループ(Oak Ridge Financial Services Group，Inc.)が株式のトレーダーマネージャーを務める。取引業者マネージャーは、募集、交渉および成約サービスを含むが、これらに限定されないが、新たな潜在的投資家に連絡し、その最大の努力を尽くして投資家に引受権を通知する今回の発行に関連する財務アドバイス(引受価格および株式構造の決定を含む)およびマーケティングサービスを提供する。トレーダーマネージャーは、引受期間が終了するまで、最新の投資家フィードバックと定価と構造に関するアドバイスを提供してくれます。取引業者マネージャーは、いかなる引受権や当社が今回の発売で発行した普通株式或いは株式承認証もなく、当該等の引受権(当該等の引受権の行使又は満期を含む)、株式又は株式承認証についていかなる推薦もなさない。

今回の配当に関しては，25，000ドルの払戻不可能な相談費をトレーダーマネージャーに支払い，引受権行使から直接得られた総収益の8.0%に相当する現金料金をトレーダーマネージャに支払うことに同意した.私たちはまた、外部弁護士の費用と費用を含めて、取引業者-マネージャーの合理的かつ記録された自己負担費用を返済することに同意し、最大85，000ドルに達する。同社はまた、高度管理職に5，000ドルまでの背景調査費用を支払う可能性がある。

私たちはまた取引業者マネージャーとその付属会社が証券法に基づいて発生したいくつかの責任を賠償することに同意する。トレーダー-マネージャー参加今回の発売には、トレーダー-マネージャープロトコルに含まれる慣例条件を遵守しなければなりません。トレーダー-マネージャーは私たちの弁護士の意見を受けます。トレーダーマネージャーおよびその共同経営会社は、将来の通常のビジネスプロセスにおいて、時々、彼らが費用を徴収する権利があるいくつかの財務コンサルティング、投資銀行、および他のサービスを提供することができる。

私たちは私たちの任意の権利または任意の証券を購入または販売するために、どんな予備または他の手配にも同意しなかった。

経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果

以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表及びこれらのレポートに関する付記とともに読まなければならない。歴史財務情報に加えて、以下の議論と分析には、リスク、不確実性、および仮説に関連する前向きな陳述が含まれている。本募集説明書の他の部分に含まれる“前向き陳述に関する戒め”を参照してください。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、“リスク要因”および本明細書の他の部分で議論されるそれらの要素を含む、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。

概要

Fresh Vine Wine，Inc.はアメリカ随一の低炭水化物、低カロリー、良質ワインメーカーである。2019年に設立されたFresh Vine Wineは、ワイン市場に革新的な“Better-for You”ソリューションをもたらした。私たちは現在7種類の固有品種を販売しています：赤霞珠、黒比ノ、霞多麗、白蘇維翁、Rosé、発泡Rosé、および限定備蓄されたナパ赤霞珠。すべての品種はカリフォルニア州のナパで生産されて瓶に入っています。

私たちのワインは卸売、小売と直接消費者向け(DTC)ルートを通じてアメリカとプエルトリコ各地で販売されています。私たちはすべての50州とプエルトリコで私たちのワインを卸すことができて、43州でDTCルートで販売する許可証を得ることができます。2022年9月30日現在、私たちは48州の卸売流通業者と積極的な関係を維持しており、2022年6月30日までの43州を上回り、現在より多くの州が許可を待っている。我々はSouthern Glazer‘s Wine&Spirits(SGWS)，Johnson Brothers，Republic National流通会社(RNDC)を含む有力流通業者と積極的に協力して，隣接する米国での業務を拡大している。

私たちのコアワイン製品の定価は戦略性があり、大衆市場を誘致して、一本の価格は十五ドルから二十五ドルの間です。Fresh Vineワインブランドの有名人の支持、より良い魅力、そして全体の製品品質を考慮すると、この価格カテゴリの中で現在の消費者に独特の価値主張を提供していると信じています。また，Fresh Vine Wineはこの価格で数少ない製品の一つであり，その中には有名な杜氏ジェイミー·ホイットストーン(Jamey Whetstone)が含まれている。

私たちのマーケティング活動は、主に21歳から34歳、中所得から富裕な消費者、そして健康と積極的なライフスタイルを追求したい消費者に向けられており、これは米国のすべての4大プロスポーツ連盟におけるスポーツマーケティングパートナー関係によって強化されている。

私たちの軽資産運営モデルは私たちが土地と生産施設を含む第三者資産を利用することを可能にする。この方法は私たちが孤立した干ばつや火災のような農業企業に関連する多くのリスクを軽減するのに役立つ。地理的に分散した複数のサプライヤーから製品投入を調達するため、いずれかのサプライヤーへの依存を減少させ、製品投入の広範な利用可能性/オプション性から利益を得る。カリフォルニアに本社を置くワインメーカーにとってこの点は特に重要であり，多様な経営を行わなければ，干ばつや火災が会社のサプライチェーンに極めて悪影響を及ぼす可能性があるからである。

同社は2022年上半期に強力な営業運営実績を達成し、将来の大型や全国チェーン店の季節小売リセットに盛り込むことを期待している。同社は2022年9月30日までに在庫に大量の投資を行い、特にワインを事前に購入することで増加する需要に対応し、白蘇維翁、バラ、発泡バラを含む2022年の新品種の発売を支援している。同社は、在庫の増加により、会社が今年の残高と2023年初めの需要を満たし、同業界が直面するサプライチェーンリスクを緩和できると信じている。同社は2022年第1四半期と第2四半期に従業員数を増やし、現金保存計画を維持しながら運営成長と全国販売分配を支援している。当社の現金保全措置に関するその他の資料は、本募集説明書に掲載されている中期財務諸表付記15を参照してください。

重要な財務指標

生ワイン業の業績を純収入、毛利(損失)、純収入(赤字)で評価した。私たちはまた、販売された事例と分配ポイント(Pod)の非財務的重要な指標を使用する。Fresh Vine Wineブランド製品は2022年9月30日までの四半期に約6，200箱のワイン(約)を販売した

310，000個の5オンスグラス)、2022年第1四半期と第2四半期はそれぞれ6，200個と8，400個だった。同社は2022年9月30日までの9カ月間に4649莢を増加させ，莢総数を2021年12月31日までの911個から5560個に増加させた。これらの指標は、業務動向を識別し、財務予測を準備し、資本分配決定を行い、直接競争相手に対する当社の業務の比較可能な健康状態を評価するのに役立ちます。

運営結果の構成要素と私たちの運営結果に影響を与える可能性のある傾向

純収入

私たちの純収入は主にディーラーと小売業者へのワイン販売から来ています。この二つの販売は共同で私たちの卸売ルートを構成し、私たちのDTCルートを通じて直接個人消費者に販売します。純収入は通常ワイン販売と輸送を指し、適用されれば、ブランド商品やワインクラブ会員資格も含まれる。ワインや商品販売については、収入は積み込み時に確認します。ワインクラブ会員については、収入は完成時に四半期ごとに確認します。

箱単位のワインの販売量のことです。各箱には12個の標準瓶があり、各瓶の体積は750ミリリットルです。箱は卸売/小売あるいはDTCルートで販売されています。

2021年1月1日以来、私たちの業務における以下の要素と傾向は純収入の業績を推進し、予測可能な未来に私たちの純収入の重要な駆動要素になると予想される

ブランド認知度：    伝統的なマーケティング方法と現代的なマーケティング方法を通じてマーケティングの存在を拡大し、知名度を高めることに伴い、Fresh Vine Wineの消費者にとっての知名度と知名度を確立したい。ブランド知名度はソーシャルメディアを通じて大きく構築され、有名人のInstagramやFacebookプラットフォームを介して3000万人以上の潜在消費者にすぐに触れることができる。また、国家ラグビー連盟、国家ホッケー連盟、国家バスケットボール協会、米国プロ野球大リーグの相補的なスポーツマーケティングパートナーシップによって構築される。

ポートフォリオの進化：    比較的新しく、高成長するブランドとして、私たちは消費者に学ぶことを期待して求めています。私たちは私たちの製品を発展させて改善して、私たちの消費者の特定の需要と願望を満たし、私たちの製品を調整して、私たちの消費者と利害関係者が最大の価値を得るようにします。私たちの成長思考は、私たちの差別化された生産と流通プラットフォームに加えて、私たちが成長を加速させ、時間の経過とともに私たちの価値主張を実現することができるだろう。

私たちが私たちのポートフォリオを発展させる一つの方法は製品を通じて拡張されるだろう。Fresh Vine Wineは2022年第2四半期末に第6品種ソビノ白朗を増加させ，2022年第3四半期に第7品種発泡Roséを増加させ，現在その製品組み合わせで7品種(赤霞珠，赤霞珠備蓄，黒比ノ，霞多麗，蘇維濃，Roséと泡立ちRosé)を提供している。将来的には、同じ知識やサプライヤーネットワークを利用して、従来よりも効率的に新品種を発売することができる。

流通の拡大と加速：    ディーラーの仕入れと忠実な顧客は引き続き私たちのワインを特色とし、純収入の肝心な駆動要素である。私たちは引き続き私たちの総代理店ネットワークを拡大し、新しい地域を増加させ、成長を加速させながら各総エージェントの平均注文規模を増加させる予定です。

戦略買収の日和見主義評価：    強力な内部知識と私募株式とより広範な金融サービス業における深い経験によって、買収を評価し、買収によって成長を実現する戦略的かつ日和見主義的な方法を維持するつもりだ。我々はまた、合弁企業や戦略連合を含む他の無機成長活動に対して開放的な態度をとり続け、この事業を市場に進出させることを求めているからである。私たちは今まで期待されていた目標を決定していませんが、私たちはこれが私たちの指導チームの核心的な能力だと思い、それが私たちに実行可能な成長選択を提供してくれると信じています。

季節性：    業界基準によると、主な祝日前後の消費者需要が増加しているため、10月から12月までの四半期に純収入がピークに達すると予想されている。私たちのDTC収入ルートの中で特にそうです。マーケティング計画は通常休日の季節と一致して、製品販売促進活動が盛んになります。

収入ルート

私たちの販売と流通プラットフォームは高度に発達したディーラー顧客ネットワークの上に構築されている。このネットワークでは，Southern Glazer‘s Wine&Spirits，RNDCなどを含む全国最大の流通業者と協定を締結している.私たちはある市場でこれらの流通業者と積極的に協力していますが、彼らはアメリカ各地で業務を持っていて、これらの関係を通じて私たちの地理/市場の存在を拡大しようとしています。これらの関係の発展と関連製品の組み合わせへの影響は私たちのチャンネルの組み合わせの変化に従って私たちの財務業績に影響を与えます。

•        卸売ルート：ワイン業界の販売実践と一致し、小売業者や流通業者への販売はSRP(希望小売価格)を下回っている。私たちはディーラーと密接に協力して、ワインの販売量と彼らがそれぞれの地域の小売口座で販売している製品の数量を増加させます。

•        DTCチャンネル：私たちのDTCルートで販売されているワインは通常SRPの価格で販売されています。定期的に各種の販売促進活動を提供しますが。多くの要素、電子商取引サイトとソーシャルメディア能力の拡大を含むため、私たちのDTCチャネルは引き続き増加している。

•        係り先サービス：ワイン業界の関係者とサービスプロトコルを締結し，エージェントと流通サービスを提供する.これらのサービスは2022年6月に停止され、会社のリーンチームがFresh Vine Wineブランドの成長と拡張を優先するために一時停止された。

クレジット方式で行われる卸売チャネル販売は通常、納品後30日以内に支払う必要がありますが、Southern Glazer‘s Wine&Spiritsとの信用条項は納品後60日以内に支払うことを要求しています。私たちの純収入ルートの組み合わせが卸売販売がもっと集中していることを反映している間、私たちは通常この期間の売掛金の増加を経験して、販売組み合わせの変化を反映します。後続期間の支払い入金は通常私たちの売掛金残高を減少させ、キャッシュフローに積極的な影響を与えます。

すべてのルートの収入を増やすことを求めていますが、将来の収入の大部分は卸売ルートから来ると予想されています。既存の流通業者との関係を維持·拡大し、会社の発展に努めながら新たな流通業者との関係を構築したいと考えています。Fresh Vineワイン製品の組み合わせには複数の品種があり、より良いワインを提供する“ワンストップショップ”だと思います。私たちは引き続き競争力のある価格で新製品を発売し、体験を向上させるとともに、新しい消費者と既存の消費者とともに収入を増加させるために努力している。

DTCチャネルでは、オンラインと伝統フォーラムで消費者が参加する全面的な方法は総合電子商取引プラットフォームの支持を得た。私たちのマーケティング努力は健康と積極的なライフスタイルに興味のある消費者を狙っています。私たちは明確なマーケティング計画と現代化された技術の組み合わせを利用して、消費者に簡単で容易な購入決定を促すことを試みた。

顧客参加度を増加させることは私たちの業務と運営結果の重要な駆動要素だ。私たちは引き続きDTCチャネルと業績マーケティングに投資して、顧客の参加を推進します。私たちのポートフォリオで新製品の開発とワインのクロス販売のほか、顧客転化率の向上と顧客の維持にも注力しています。私たちがDTCチャネルに投資し続けるにつれて、お客様の参加度が増加し、その後、より高い満足度を提供することが予想されます。Wine.comやVivino.comなどの他のワイン電子商取引サイトでも我々のワインを流通させ，付属小売サイトを増やしていく予定である.

チャネル別の純収入パーセント

私たちはルートによって純収入のパーセンテージを計算して、それぞれ私たちの卸売ルートを通じて流通業者に、私たちの卸売ルートを通じて直接小売口座に行って、私たちのDTCルートを通じて得た純収入は私たちの総純収入のパーセンテージを占めています。私たちはすべての収入ルートの純収入率を監視して、私たちの流通モデルの有効性を理解し、顧客を誘致する際に資源を有効に利用することを保証します。詳細は、本募集説明書に記載されている中期財務諸表付記2を参照されたい。

収入コスト

収入コスト(または商品販売コスト)は、ジュース、瓶、キャップ、コルク栓、ラベル、カプセル、貯蔵と輸送などのすべての直接製品コストからなる。また、私たちは私たちの収入コスト内で箱と品質保証テストを分類した。私たちは純収入の増加に伴い、私たちの収入コストが増加すると予想する。私たちの製品投入数量の増加に伴い、私たちは主要なサプライヤーとサプライヤー契約を再交渉して、全体の製品投入コストが純収入に占める割合を下げるように努力するつもりです。

また、同社は運賃をすべてのDTC収入に含めている。これらの費用は、最終消費者が注文時に支払い、その後、各販売のコストに項目ごとに列挙される。

1つの商品として、ワインの価格は毎年の収穫生産量やジュースの供給によって変動する。このようなマクロ経済面の考慮は新鮮なブドウ酒業特有のものではなく、私たちはそれが私たちの製品コスト構造に潜在的な影響を与えることを認識しているにもかかわらず。

毛利(損)

毛利(損失)は私たちの純収入から収入コストを引くことに等しい。私たちの未来の業務の発展に伴い、毛利益は収入の増加と収入コストの最適化によって増加すると予想されています。2022年9月30日までの3ヶ月間、会社は収入確認のスケジュールのため、出荷製品の純収入が貯蔵や輸送費用、可変製品コストなどの固定コストを支払うのに十分ではないため毛損が発生した。

販売、一般、管理費用

販売、一般および管理費用には、販売費用、マーケティング費用、および一般および管理費用が含まれています。販売費用には主に私たちの卸売とDTCルートでの直売費用が含まれています。給料と関連コスト、製品サンプル、加工費とその他の外部サービス料あるいは相談費が含まれています。マーケティング費用は主にブランドの知名度を高める広告費用、重大なスポーツマーケティング協定による契約費用、顧客維持コスト、給料と関連コストを含む。一般と行政費用には主に給料と関連費用が含まれている。

株式ベースの報酬

株式ベースの報酬には、従業員または非従業員サービスによって生成された非現金支出と交換するために、当社が株式または持分ベースの贈与を発行することが含まれています。私は授出日の権益に基づく報酬コストを奨励の公正価値で計量し、必要なサービス期間(一般に帰属期間)の補償支出を確認することに等しい。私たちはどんな没収が発生した時も認めます。

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の比較

純収入、収入コスト、毛利益

2022年9月30日までの3ヶ月間、注文のスケジュールと季節性のため、純収入は2021年同期と横ばいだった。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収入は2021年同期に比べて136%増加した。最初の九ヶ月の純収入の増加は主に卸売市場での占有率の増加と品種供給の増加によるものです。売上高増加に関連して，出荷量とより高い貯蔵費用により，2022年9月30日までの3カ月と9カ月の収入コストは2021年同期に比べてそれぞれ86%と190%増加した。

販売、一般、行政費用

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月は、2021年同期と比較して、販売、一般、行政費用がそれぞれ85%と208%増加した。販売、一般および行政費用の増加は、主に、本募集明細書の中間財務諸表付記6に記載されている指導部交代に関連するいくつかの使い捨て費用と、2021年から2022年までの経営活動の増加により増加した従業員数および関連賃金および追加の相談、法律および財務費用による一般および行政費用の増加である。また、当社は2022年に公開報告会社となったため、当社は会計、財務、法律面のより高い専門サービス、より高い保険料や上市費などの増量コストを発生させている。販売費用の増加は主にスポーツと娯楽産業での私たちの後援協定と関連がある。マーケティング費用の前年比増加は主に広告、ソーシャルメディアマーケティング、試食、その他の販売促進材料と活動の増加によるものである。私たちは通常、収入を生み出すことを目的としているので、販売とマーケティング費用は私たちの売上増加に追従すると予想されていますが、これらの費用は会社の最初の成長段階でより高くなり、次の数四半期に正常化することが予想されます。

キャッシュフロー

経営活動で使用される現金は、主に、予想される需要を満たすために当社の在庫レベルを向上させるための3771，586ドルと、2022年の間に増加したスポンサー、マーケティング協定、および他の販売促進活動の増加による広告およびマーケティング費用の増加を加速させるために使用されます。また、会社は、私たちの業務規模の拡大や、新市場への拡張に関連する他のコストを支援するために従業員数を増やしました。本募集説明書に記載されている中期財務諸表付記15を参照して、最近の現金保全措置の状況を知る。

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための純現金はそれぞれ0ドルと250ドルだった。

2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の融資活動用現金純額は387，069ドル、融資活動が提供した現金純額は2，236，527ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間、融資活動のための現金は主に未返済債務の返済に使われている。2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金は主に発行メンバー単位の収益から来ている。

2021年12月31日までと2020年12月31日までの財政年度比較

純収入、収入コスト、毛利益

2020年度の純収入は217，074ドルです。2021年度の純収入は1700207ドル。純収入の増加は、卸売市場での業務の増加、私たちのワインクラブの発売、サービス収入の導入によるものです。2021年度、私たちの卸売流通ルートの純収入は772，711ドルで、直接消費者向け販売ルートの純収入は774，421ドルで、サービスルートの純収入は153，075ドルです。この収入分配はそれぞれ私たちの期間内の純収入の45%、46%、9%を占めている。

販売、一般、行政費用

2021年12月31日現在の会計年度では，販売，一般，行政費は3463，415ドル増加し，260%増の約480万ドルであったが，2020年12月31日現在の会計年度は130万ドルであった。販売·一般·行政費の増加は主に販売費用の増加によるものであり、販売費用は2020年12月31日現在の会計年度の223，938ドルから2021年12月31日までの会計年度の364，204ドルに増加し、営業費は2020年12月31日までの会計年度の約161，387ドルから2021年12月31日までの前期の1，612，648ドルに増加し、一般·行政費の増加は、2020年12月31日までの会計年度の約944，704ドルから2021年度までの約2，816，593ドルに増加した。マーケティング費用の前年比増加は主にスポーツと娯楽産業での私たちの後援協定から来ている。一般と行政費用が前年比増加した理由は，2020年から2021年にかけて，2021年からの販売活動に関する業務活動が増加し，賃金や賃金が増加したためである。私たちは通常、売上高の増加とともに販売費用が増加すると予想しています。これらの活動は収入を生み出すことを目的としているからです。

キャッシュフロー

2021年12月31日と2020年12月31日現在，経営活動が提供する現金純額はそれぞれ(5789，943ドル)と(247，042ドル)である。2021年の間に経営活動に用いられた現金が増加したのは、主に2021年の間に、業務の増加に伴い人員配置が増加したことと、スポンサーやマーケティング協定の増加により広告費が発生したためである。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の投資活動用現金純額はそれぞれ250ドルと4313ドル。2021年と2020年の間に投資活動で使用された現金は、無形資産の購入から来ています。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間融資活動で提供される現金純額はそれぞれ21，849，648ドル，250，000ドルである。2021年12月31日までの1年間に提供された現金は、主に初公募株の収益から来ている。

流動性と資本資源

私たちの主な現金需要は、広告やマーケティング支出による知名度の向上、従業員の増加、運営のための資金の提供、在庫の購入などの運営資本目的のためのものです。当社の資金は、2021年12月の初公募に先立ち、当社の元執行議長で共同創業者のダミアン·ノバク、ノバク·さんに関連するエンティティ·プリペイドからの資金が主に発行されています。当社はまた、当社の会員権益を代表するWクラス単位の売却益を受けており、これらの単位は、2021年12月に1社から普通株式に転換する場合には(“有限責任会社転換”)、Novakさんとその関連会社の運営資本源としての融資と、我々の経営活動における有限キャッシュフローとを補完した本票形式の短期融資を取得しています。以下の“融資取引”を参照されたい。

2019年5月の設立以来，2022年9月30日までの9カ月間の運営損失約1，140万ドルと，2021年12月31日と2020年12月31日までの年度それぞれ約990万ドルと130万ドルの運営損失を含む運営損失と負キャッシュフローを行ってきた。2022年9月30日までの累計赤字は12，022，524ドル，株主資本総額は8，141，971ドルである。

2022年9月30日まで、私たちは3，415，316ドルの現金、585，551ドルの売掛金、3，930，646ドルの在庫、2，046，177ドルの前払い費用があります。その中の1，289，760ドルは現在の前払い費用です。流動資産は2022年9月30日現在で9，165，660ドル，流動負債は1，881，197ドル，運営資本黒字(運営資本は流動資産から流動負債を差し引いたと定義)は7，284，463ドルである。

2023年1月27日、私たちはAndersonさんとユニバーサル互恵和解協定(“和解協定”)を締結し、この合意に基づいて、Andersonさんは、一度の現金支払い1，250，000ドル(いくつかの弁護士費および関連税金および他の源泉徴収金を含む)と引き換えに、私たちに対する未解決訴訟を撤回することに同意した。私たちは保険から約825，000ドルの現金支払いを回収する予定だ。現金支払い計画は和解協定の“終了”時に支払うが、アンダーソンさんは適用された撤回中に和解合意を撤回または撤回してはならない。今回の現金支払いには、私らが先に2023年1月にアンダーソンさんが当社に雇われている間にその雇用契約によって稼いだ2022年のボーナス補償についてAndersonさんに支払われた400，000ドルは含まれていません。和解協定の終了は2023年2月20日に完了した。“株式募集説明書の概要-最近の発展-Janelle Anderson訴訟和解と関連する創始者株没収”を参照。アンダーソンさんに支払った現金(保険から回収された金額を差し引く)は減少し、私たちの現金備蓄、流動資産、運営資本の金額を減少させます

私たちは私たちが私たちの業務に投資し続けるにつれて、未来に損失が出ると予想している。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純損失はそれぞれ2，560，040ドルと11，405，173ドルであったが、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純損失はそれぞれ1，531，046ドルと8，094，635ドルであった。キャッシュフロー表に示すように、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、会社が経営活動で使用した現金純額はそれぞれ12，261，556ドルと2，011，612ドルだった。

当社の2022年9月30日までの9カ月間の収入は2021年同期より136%増加していますが、2021年第4四半期に初公募費用の支払いおよび初公募前の未返済の関連側債務純純を除いて、当社の運営費は

私たちのDTCチャンネルは私たちが全小売価格で消費者にワインを直接販売できるようにしてくれます。これらの価格は私たちの希望小売価格(SRP)と一致しているが、私たちの卸売流通ルートでワインを販売する時、私たちは流通業者と小売パートナーにそれぞれ約30%の値上げを2回持ってきたので、私たちの収入と利益率を直接減少させた。DTCチャネルが提供する利益率は卸売流通業者による売上高よりはるかに高いため、私たちはDTC能力にさらに投資して、それが依然として私たちの業務の不可分の一部であることを保証するつもりだ。また，DTC技術や能力への持続的な投資は，我々の顧客と密接な関係を保つために重要であり，この関係はますますデジタル化されていると信じている.また，電子商取引市場，製品集積業者，仮想流通業者など，他のDTC販売プラットフォームを介して販売を行っており，これらすべてのプラットフォームは最近著しい増加を経験し，宅配サービスによる販売を行っている.

私たちはブドウ園を所有したり経営したりしない。私たちは今自分でブドウを栽培するのではなく、私たちの杜氏の助けを借りて、第三者サプライヤーFior di Soleを使用してブドウを購入している。これにより，我々のサプライヤーの広範なサプライヤー関係と購買力ネットワークを利用して有利なコスト構造を交渉することができる.私たちのサプライヤーは私たちを代表して製品投入品を購入して、オリジナルジュースを含むため、私たちは現在直接ブドウ栽培者(“栽培者”)あるいは原汁バルク流通業者(“原装流通業者”)と交渉していません。したがって、私たちのフロントエンド·サプライチェーンの可視性は限られている。私たちは、これは私たちに多様な栽培者と大型ディーラーを提供することを目的とした戦略であり、それは私たちの任意の単一サプライヤーへの依存を減少させ、私たちが干ばつ、野火、変質、汚染と他のワイン業界によく見られる供給側のリスクに直面するリスクを軽減すると信じている。

私たちのサプライヤーはカリフォルニアから既存の品種のためにブドウと/またはジュースを調達してくれます。そして、この果汁は、生産時までナパ谷生産·充填施設に供給されて混合充填工程が行われるまでナパに貯蔵される。この点は重要であり，混合もボトルもNAPA内で行わなければならないため，NAPAでの生産とボトルの生産と考えられる−これは独自の製品属性であり，消費者の目には私たちのブランドのために顕著な生産価値を増加させている。しかし，同社が生産したワインは，ナパ谷米国ブドウ栽培区(AVA)で栽培されたブドウで生産された場合にのみナパ谷原産地のラベルが貼られている。同社のコアワインのラベルはカリフォルニアを原産地と表示している。

私たちの軽資産運営モデルは私たちが土地と生産施設を含む第三者資産を利用することを可能にする。この方法は私たちが孤立した干ばつや火災のような農業企業に関連する多くのリスクを軽減するのに役立つ。地理的に分散した複数のサプライヤーから製品投入を調達するため、いずれかのサプライヤーへの依存を減少させ、製品投入の広範な利用可能性/オプション性から利益を得る。カリフォルニアに本社を置くワインメーカーにとってこの点は特に重要であり，多様な経営を行わなければ，干ばつや火災が会社のサプライチェーンに極めて悪影響を及ぼす可能性があるからである。

私たちの強みは

差別化製品−良質ナパバレーワインは“よりあなたに似合う”細分化市場

私たちが提供するワインは他のワイン生産者が販売しているワインとは違います。これらのワインは私たちの良質な品質、受賞したワイン醸造者との協力、そしてナパバレーの最先端生産に基づいて、手頃な贅沢品カテゴリーでよりよくサービスします。

•        高級ワインです。良質ワインが他の品種と区別される基礎は消費者がそれらに対して非凡な品質の感知と期待を持っていることである。消費者の嗜好データ，直接的な消費者フィードバック，詳細な市場研究に基づいて，負担できる豪華ワインカテゴリで優れた品質と食感を生産する独自の酒造プロセスを開発した。重要なのは、私たちの現在のワインは豪華ワイン市場で頭角を現している。それらは消費者が日々増加している低カロリー、低炭水化物、低糖とグルテンフリー選択の選好を満たし、同時に高級ワインブランドの品質と味の特徴を提供したからである。

•        賞を授与する-勝って杜氏。Fresh Vine Wineのビジョンを持つ優れた杜氏を見つけるために国際検索を行い、ナパ谷からの有名な受賞杜氏ジェイミー·ホイストーンとワイン開発で合意した。Fresh Vine Wineブランドとのコンサルティングは、ホイストンが活躍するサーフィン、スキー、全能アウトドアスポーツ愛好家としてのライフスタイルを絶賛している。彼の酒造りへの情熱は冒険への情熱に反映されていて、彼も思っています

お客様がどんな場面でも誇りを持ってテーブルに運ぶことができる、もっと似合うワインを作ります。我々は、ホイストンさんのような有名杜氏が自分の名前と名声をあなたに与えたのは唯一無二のワイン分野であると信じ、私たちはホイストンさんと私たちのブランドのつながりが消費者の知名度を高め、私たちの品種の質を説明していると信じている。

•        ナパバレーで生産して瓶を入れます。重要なのは、私たちは私たちのワインを販売することができます。私たちのワインはカリフォルニア州のナパバレーで生産して瓶に入れたからです。この呼称は，ナパバレーで生産されたワインが多くの人から良質生産の象徴とされているため，多くのワイン飲用者の消費決定に影響していると考えられる。しかし，同社が生産したワインは，ナパ谷米国ブドウ栽培区(AVA)で栽培されたブドウで生産された場合にのみナパ谷原産地のラベルが貼られている。同社の既存のワインのラベルはカリフォルニアを原産地と表示している。現在、これは私たちの備蓄ワインにのみ適用される。

資本効率が高く拡張可能な運営構造

私たちは、柔軟性を保ちながら、私たちの資本投資需要を最大限に減らすために、私たちの組織と運営を戦略的に構築し、消費者のニーズを満たすために生産能力を迅速に拡大しました。我々は，業界経験や専門知識を持つ信頼性の良い第三者プロバイダネットワークを利用するとともに，これらのプロバイダを用いて我々の内部コア能力に属さない様々な機能を実行するために我々の内部能力を利用する.

交代で独資生産と瓶入れをする

カリフォルニア州ナパバレーにある業界をリードする包装革新·ワイン生産会社Fior di Soleと契約を結び、“ホストワイン工場”として、その生産と倉庫施設の一部を占有し、その生産設備を交互に使用した。このスケジュールにより，Fior di Soleの生産施設の生産能力を利用して，我々とFior di Soleの双方に便利なときに我々のワインの生産とボトル，初期設置費用，日常的な月費を生産した.フィオール·ディソールはその生産設備の良好な運行状態を維持する責任がある。交代オフィスをわが社が経営したり、わが社を代表して使用する場合、それは私たちの連邦基本許可証とカリフォルニアワイン栽培者許可証によって経営されています。合意によると、私たちは完全に私たち自身の酒造活動を管理して行い、私たちのワインに関連するすべての生産決定をします。しかし、私たちはFior di Soleを使用する人に粉砕、発酵、混合、酒蔵、倉庫、樽蓋、および/またはボトルサービスを要求し、追加料金を請求するかもしれない。この計画は、購入やフルタイムレンタル生産施設に関連する大量の管理コストを発生させることなく、私たちの運営を開始し、Fresh Vine Wineブランドを確立することができる。契約の期限は2019年7月に開始され、初期期限は1年であり、いずれか一方が他方に90日間の書面通知を提供しない限り、その時点の現在期限の終了時に終了する予定であることを自動的に継続する。いずれか一方がいかなる法律または法規に違反しても，30日を超える期限内に合意義務を履行できないようにした場合，いずれか一方は30日以内に書面で合意を終了することができる, 債権者の利益のための譲渡又は破産保護の申請、又は実質的に合意に規定された義務に違反し、かつこのような不履行行為は他方の書面通知後30日以内に是正されない。現在の合意や代替サプライヤーとの合意に基づいて、私たちはワインのますます増加する消費者の需要を満たすために、生産量を向上させるのに十分な生産能力があると信じています。

Fior di Soleはまた、容量ジュースと混合、完成品、ボトル、ポーズ、ラベル、包装私たちのワインを提供してくれます。これは私たちの内部管理費用を減少させ、当社のますます増加する購買力から利益を得ることができます。FIOR di Soleは調達注文に基づいてこれらのサービスを提供しており，これらの調達注文は双方の共通合意に依存し，カスタマイズ酒造とボトルプロトコルの管轄を受けている.本プロトコルでは，注文のスケジュール，生産材料交付の責任とスケジュール，ワインボトル出荷日と納入日を決定する手順について概説した。本契約によると、注文書を提出した後、生産、ボトル、包装ワインの支払い金額の20%を支払う必要があります。この前金は、ボトル、箱、コルク、ラベル、ジュース、その他の投入を購入するために、他のサプライヤーと一緒に材料を予約または購入するためにFior Di Soleによって使用されます。私たちあるいは私たちの杜氏は私たちを代表してワイナリーの生産を監督し、生産過程のすべての構成要素と側面を承認します。生産、ボトル、包装ワインの残高(残りの80%)は、完成品の品質審査と検収後に支払います。

Fior di Soleは、カスタマイズ酒造やボトルプロトコルによる調達注文からサービスを供給·提供する能力や意思が、他社の競争注文、これらの会社のニーズ、または他の要因の影響を受ける可能性があります。Fior di Soleが私たちにサービスを提供し、提供したくない場合、私たちは代替サプライヤーから似たような供給とサービスを得ることができると信じています。しかし、必要に応じて私たちが受け入れられる条項で代替サプライヤーを提供することは保証されないし、代替サプライヤーは私たちの要求を満たすために十分な生産能力を割り当ててくれるだろう。

許可、税金、規制のコンプライアンス

私たちは私たちの規制許可とコンプライアンス活動を管理するために第三者と契約を締結した。私たちは許可証を持っていて、私たちのワインをすべての50州に流通し、私たちの電子商取引サイトを通じて43州で消費者に直接販売することができます。私たちは現在、業界で利用可能なソフトウェアツールを利用して、私たちのライセンスコンプライアンスサービスプロバイダと協力して、飲料アルコール業界での私たちの運営に適した複雑な州税や他の規制をナビゲーション·管理しています。これは私たちの業務を拡大し、私たちの収入を増加させることができ、同時に税務コンプライアンス、報告、製品登録の行政負担を減らすことができます。

選択的な採用と採用を通じて、私たちはまた内部でこのような能力を確立しました；私たちはますます内部でこれらの活動を展開しています。これにより、私たちは規制許可とコンプライアンス要求をよりよくコントロールして応答し、私たちのブランドとそのすべての基礎品種が州と連邦の各レベルで適切な許可を得ることを確保することができる。

私たちのサプライチェーンとコンプライアンスパートナー、コンサルタント、サービスプロバイダネットワークを利用して、ブドウから包装材料までの業務のほぼすべての方面の潜在的な費用の高さと長い遅延を避けることができ、高価な設備、不動産、その他の資本集約型資源の調達に対する需要が限られているので、私たちの資本リターンを加速させることができると信じています。私たちは、私たちの業務ニーズを満たすために、必要に応じて提供者ネットワークの構成を増加または調整することができる有利な地位にあると信じている。

販売とマーケティング戦略

私たちは独自の販売とマーケティング方法をもたらし、これは私たちのブランドと製品の目標消費者の前での知名度を高めると信じています。

フルチャネルマーケティング方法

現在の消費者は多種のチャンネルを通じてブランドと交流し、伝統メディアからソーシャルメディアなどのデジタルチャンネル、各種の対面とオンライン購入方式まである。私たちのブランドの知名度を確立し、末端消費者のフォロワーを構築して私たちのDTC流通ルートを支持するために、私たちは戦略的な全方位マーケティング方法を採用して、この方法は私たちが目標消費者の条件に従って彼らと接触させて、彼らの私たちのブランドに対する認知度を拡大し、深めることができると信じています。他の大衆市場販売促進活動以外に、私たちのマーケティング戦略はワイン業界では珍しい現代技術、効率的な措置とルートを運用しており、ソーシャルメディアのライフスタイルとワイン影響力活動の結合を含む、ブランド大使や“影響力者”は会社や彼ら自身のソーシャルメディアルートを介して販売促進活動を展開することができ、これらのチャンネルにはTwitter、Facebook、Instagram、Snapchat、YouTube、Pinterestなどが含まれているがこれらに限定されない。

有名人の親和性に基づく

近年、有名人が所有および/または代弁するアルコール飲料ブランドの創設が増加しており、これらのブランドはファンの有名人に対する親和性を利用して製品を普及させ、販売を推進している。2人の共同創業者ニーナ·ドブレフとジュリアン·ホフの人気度に基づいて、私たちはこの傾向を利用することができる有利な地位にあります。私たちが初めて公募するまで、彼らは私たちの取締役会のメンバーでした。

2021年3月、私たちはドブリフとホフと5年間のライセンス契約を締結し、彼らのInstagramソーシャルメディアプラットフォームだけで約3000万人の集団フォロワーを持ち、これらの合意に基づいて、彼らは私たちの業務や各種ワインを積極的に普及させた。これらのライセンス契約によれば、各会社はまた、予め承認された様々なワインおよびマーケティング材料の販売および関連する広告および販売促進活動において、彼女が予め承認した名前、肖像、イメージ、および他の識別マーク、ならびに彼女がそのソーシャルメディアまたは他のチャネル上で発表したいくつかのコンテンツを使用することを許可する。ドブレフさんと

いくつかの例外を除いて、ホフさんは、彼女の合意期間内に、世界のどこのワインカテゴリのいずれにも似たようなライセンスを与えたり、どんな形のサービスを提供したりしないことに同意したが、Companyとの合意は除外された。ライセンス契約は2026年3月に満期になる予定です。しかし、許可協定は、2023年末までに、私たちが2022年度または2023年度に少なくとも500万ドルのEBITDAを達成していない場合、ドーブレフさんとホフさんは合意を終了する権利があると規定している。“いくつかの関係および関係者取引--Nina DobrevおよびJulianne Houghとのライセンスプロトコル”を参照してください

私たちはまた他の何人かの有名人の支持を得て、彼らは何の合意も義務もなく私たちのブランドを支持した。有名人ブランド大使とともに、ロサンゼルスサンセット大通りでの複数の看板、ラスベガスリゾート世界カジノ開業に関する販促活動、主要スポーツ場への製品インプラント、様々な平面やテレビメディアの報道など、私たちのマーケティング努力は非常に注目されている内容を生み出している。

プロスポーツ賛助

私たちは以前、米国のすべての4大プロスポーツ連盟の専門スポーツ組織と競技場とスポンサー協定を締結しており、これは、以下の組織および/またはその付属機関との合意を含む、積極的な健康なライフスタイルに関心を持つ消費者に対する私たちの約束と普及を支持している

•        ワシントンの首都野球チームとワシントンの奇才

•        タンパ湾光芒隊(MLB)

•        ワシントン司令官(NFL)

•        ロサンゼルス充電器(ロサンゼルス充電業者、NFL)

これらのスポンサー手配は、通常、私たちに毎年のスポンサー料を支払うために、スポーツおよびコンサート中にスタジアムおよび競技場で広告広告を提供し、指定されたメディアおよび他の広告および販売促進利益を提供してくれます。

私たちは2022年第4四半期にロサンゼルス充電者チームとのスポンサー契約を完了し、残りのスポンサーを減らしたりキャンセルしたりするつもりで、私たちのブランドが全国小売流通に入っているので、私たちの未来のマーケティングとブランド知名度計画の一部として新しい専門スポーツスポンサーを求めるつもりはありません。

ラベルと革新包装イニシアティブ

私たちはワインラベルが消費者の購買行動に大きな影響を及ぼすと信じている。私たちは私たちのワインラベルと私たちのブランド叙事の一致性を検証するために市場調査を行った。包装も引き続きブランド認知の重要な駆動力であり、私たちは伝統的なボトルの“積極的なライフスタイル包装”の代替案を探索しており、私たちの顧客に機会を提供して、現在と今後数年の非伝統的な環境で新鮮なブドウワインを楽しみ、蓋付きの瓶、アルミ缶、持ち歩くことができる小さいサイズの瓶と缶詰を含む、店内購入点販売の理想的な選択である。

業界経験豊富な第三者サプライヤーと交渉する

2022年10月、現金保存の拡大を目指した戦略を実行し、販売増加の加速に注力し続けた。この計画により社内販売チームの従業員10人が解雇され、会社は現在および将来の製品販売をより効率的かつ効率的に促進するための第三者販売·流通管理会社を招聘した。また、会社は信用の良い第三者サプライヤーを招いてマーケティング活動を管理し、成長を推進し、主に会社の直接消費者向け販売ルート内である。

ウィストンコンサルティング会社と締結したコンサルティング契約

2019年6月12日、醸造師のジェイミー·ホイットストーンが2020年5月15日に改訂、2021年3月16日に改訂·再記述し、2022年4月13日にさらに改訂·再記述するコンサルティング契約を恵ストーンコンサルティングと締結した。

改訂および再記述された後、コンサルティングプロトコルは、当社が提供するサービスに関するホイストンコンサルティング構想、製造または実行に供する発明(定義本プロトコル参照)の所有権および知的財産権保護を提供する。さらに、恵ストーンコンサルティング会社は、コンサルティング契約終了後の1年以内に、カリフォルニア州ナパ市指定住所半径12マイルの範囲内で競合業務に従事している任意の者に直接または間接的に投資してはならず、同社に雇用され、クレジットを提供し、その補償を受けるか、またはサービスまたは提案を提供してはならないことに同意している。このような目的については、“競争業務”とは、任意の製品の開発、製造、マーケティング及び流通に関連する任意の業務を意味し、これらの製品は、当社が1年間の制限期間内に販売又は主に開発中の任意の低カロリー及び/又は低亜硫酸塩ワイン製品と競争を構成する。コンサルティングプロトコルは、Whetstone Consultingが、ワイナリー、ビール工場、スピリッツまたは他のアルコール飲料業界のビジネスにおける直接的または間接的な買収、運営、管理、コンサルティング、または“低カロリー”または“低亜硫酸塩”製品またはサービスとは無関係な他のビジネス活動を制限しない。コンサルティングプロトコルには、プロトコル終了後1年以内に顧客、顧客、サプライヤー、ライセンシー、および従業員に適用される非入札制限も含まれていますが、いくつかの例外は除外されています。

コンサルティング契約によると、私たちは恵ストーンコンサルティング会社に毎月5，000ドルの基本相談費を支払います。また、当社はWhetstone Consultingに追加の手数料補償を支払うことに同意していますが、確定したマイルストーンを満たす必要があります。具体的には，会社はWhetstone Consultingに5，000ドルの手数料を支払い，その間，会社は重ならない30日間ごとに新鮮ブドウ藤ワイン製品を最低敷居数の独立True Food Kitchen店舗に販売し，彼らのメニューから顧客に販売する。上記の目的については、“Fresh Vine Wine Products”とは、恵ストーンコンサルティング会社がサービスに応じて開発に協力した顧客ワイン製品のことである。ホイストンコンサルティング会社はまた、任意の所与の非重複30日間の間に、単一の快速カジュアル飲食チェーン店の少なくとも最低しきい値数の店舗に一定数の新鮮なVine Wine製品を販売してから一度に10万ドルの手数料を得る権利があり、任意の所与の非重複30日間の間に、少なくともしきい値の数の独立した高級飲食機関に一定数の新鮮なVine Wine製品の一度手数料40，000ドルを会社に販売する権利がある。

コンサルティング契約の初期期限は1年、締め切りは2023年4月13日ですが、どちらか一方が更新しないことを事前に通知しない限り、その契約は自動的に1年間更新されます。ホイストンコンサルティング会社は、終了日の少なくとも30日前に書面で通知して、いつでも相談契約を終了することができます。私たちはいつでも相談合意を終わらせることができる。

会社と恵ストーンコンサルティング会社のオリジナルコンサルティング契約に基づき、会社は恵ストーンコンサルティング会社に619，343株会社普通株(“恵ストーン株”)を発行し、恵ストーンコンサルティング会社へのサービスの一部補償とした。会社が用語で定義された“因”のためにコンサルティング契約を終了し、会社がホイストンコンサルティング会社の会社の所有権権益に直接関連する1つまたは複数の行為に関連するため、会社は、ホイストンコンサルティング会社が当時所有していたすべてのホイストン株式を公平な市価で買収することを選択することができる。

私たちの成長戦略は

ブランドや製品の知名度を獲得し、売上高や市場シェアを増加させるために、以下の戦略を実行することで株主価値の著しい成長を実現したい

•        引き続き大衆やミクロマーケティング戦略や他の強力なブランドとのつながりを通じて、有名人、影響力のある人、トップ杜氏などを含め、ブランド知名度、知名度、信頼性を確立する。これらのメディアは有機メディアから有料メディアに至るだろう。

•        引き続き高い知名度の販売とマーケティング活動を通じて末端需要を確立し、DTC技術と能力への投資を含む高利益率のDTCと宅配販売ルートを促進し、これらの技術と能力は消費者との親密な関係を維持するために重要である。

•        私たちの製品とブランドの差別化を利用することで、新興のBetter-For-Youカテゴリである米国での卸売·小売流通ネットワークを拡大し、流通パートナーに差別化された価値主張を提供する。

•        私たちのワインの国際流通を追求しています。

•        破壊的な技術と顧客の傾向を抱き、宅配、第三者ワインクラブ、および絶えず発展する代替DTC調達方法、例えば電子商取引市場、製品集約器、および仮想流通業者のような他の投資顧客を中心とした技術に投資する組織とのパートナーシップを探索し、拡大する。

•        既存および未来のジュースサプライヤー、ボトル会社、材料サプライヤー、乾物サプライヤーとの関係を含む重要なサプライチェーン関係を拡大し、強化して、私たちのサプライチェーンのすべての分野で多様なパートナーグループを構築し、効率的な資本管理を維持する。

•        Fresh Vineワインの製品セットを増やし続け，Better−for−Youクラスに適した新品種を開発し，我々の既存ブランドと一致している。

•        “積極的なライフスタイル包装”の伝統的なボトル代替案を含む包装革新に投資し続け、私たちの顧客に機会を提供し、非伝統的な環境で新鮮なブドウワインを楽しむ。

•        価格上昇の機会を利用して--多くの他のワイン会社が垂涎の30ドル以下のカテゴリーに入る価格低下圧力に直面している時、私たちのワインの現在の希望小売価格は1本15ドルから25ドルまで様々です。

•        私たちの内部販売の仕事を増やします。新冠肺炎は業界全体の内部販売を深刻に制限している。規制の緩和に伴い，市場シェアと利用可能な棚空間を奪取する機会が大きいと考えられる。

•        業務サービスラインプロトコルによりFresh Vine Wineブランドを構築する戦略をコピーすることで、より多くのワインブランドを開発する。

Neilsonのデータによると、アメリカでは500，000人を超えるライセンスを持っている小売顧客は、依然として私たちのワインの流通を拡大し、既存の顧客に販売するワインの数を増加させるのに十分な機会がある。

競争

ワイン業界と酒類市場は全体的に競争が激しいです。私たちのワインは国内と国際的にヨーロッパ、南米、南アフリカ、オーストラリアとニュージーランド、北米で生産された他の良質あるいはもっと高い品質のワインと競争しています。私どものワインは品質、価格、ブランド認知度、流通能力をもとに競争しています。最終消費者たちは国内と国際生産者からの多くの製品を選択することができる。私たちのワインはすべてのアルコールと非アルコール飲料と競争すると考えることができる。

任意の所与の時間に、消費者は年、品種、または混合、場所、および他の要素によって40万種類以上のワインを選択することができる。したがって、私たちはワイン産業のほとんどすべての細分化された市場からの競争に直面している。さらに、私たちのいくつかの競争相手は、より多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源を持っており、提供される製品の範囲が広く、知名度が高く、これは、彼らが流通業者とより大きな交渉チップを持ち、彼らがより多くの場所で、および/または私たちよりも安い条件で製品を提供することを可能にするかもしれない。しかし、私たちは私たちのブランド製品、拡張可能なインフラ、そして国内最大の流通業者の一つとの関係が私たちの業務を引き続き成長させると信じている。

ITシステム

私たちは、私たちと第三者が持つ様々なITシステムに依存して、私たちの販売とマーケティング、会計、財務、法律、コンプライアンス機能を効率的に管理しています。私たちのサイトは第三者が管理しており、第三者サプライヤーに依存して注文処理、出荷、電子商取引機能の面で法規を遵守しています。私たちはこのようなシステムが私たちの成長計画を支持するために拡張可能だと信じている。私たちは、私たちの業務における情報技術の応用を強化し、拡大する価値を認識している。

規制事項

監督管理の枠組み

私たちは私たちの契約栽培者、生産者、メーカー、流通業者、小売口座および原料と包装サプライヤーと共に、アメリカで連邦、州と地方政府当局の広範な監督管理を受けて、私たちが生産したワインと他の製品の登録、生産プロセス、製品属性、包装、ラベル、貯蔵と流通に関連しています。

私たちがワインを販売するすべての州で、私たちはまた州税と地方税要求を守らなければならない。私たちはすべての税務責任と申告事項を守ることを確保するために、司法管轄区域に関する規定を監察します。カリフォルニア州では、私たちは複数の政府部門に支配され、市県の建築、土地使用、許可、その他の法規にも支配されている。

アルコールに関する規制

私たちはアメリカで連邦、州と地方法律の広範な規制を受けて、消耗性食品の生産、流通と販売、特にアルコール飲料、TTBとFDAを含む。TTBは、主に納税義務を支援するアルコール生産記録を監督し、ブドウ由来とボトル要件を含むワインラベルガイドを発表し、州間貿易によるワイン販売に必要なラベル承認証明書の審査と発行を担当する。私たちはTTBの規則と法規の遵守状況と、私たちがワインを販売する州ごとの法律をよく監視します。カリフォルニアでは、私たちの大部分のワインはそこで生産されています。私たちはABCを含む多くの当局のアルコールに関する許可と法規の制約を受けています。ABC代理店と代表はアルコール飲料販売許可証の申請を調査し，アルコール許可証申請者の品徳と健康状況，及び販売場所の適合性を報告し，カリフォルニアアルコール飲料法を施行した。私たちは運営の様々な側面で、私たちの使用許可証の条項を含めて、市政当局によって拘束されている。このような規定はワインの生産とワインの販売を制限し、他の要素を制限するかもしれない。

従業員および職業安全規則

私たちは、アメリカの職業安全と健康法案(“OSHA”)に基づいて発表された法規と、新冠肺炎ウイルスの伝播緩和実践に関連する法規を含む、いくつかの州と連邦従業員の安全と雇用行為法規の制約を受けている。これらの法規は、私たちの従業員を事故から保護し、私たちの従業員に安全かつ非敵対的な労働環境を提供すること、機会均等な雇用主になることを含む製造安全基準を遵守することを要求している。カリフォルニア州では、私たちはまた州と地方当局が発表した雇用と安全規制の制約を受けている。

環境規制

私たちのワイン生産活動の結果として、私たちと私たちと協力しているいくつかの第三者は連邦、州、現地の環境法律と法規によって制限されている。その他の事項以外に、連邦法規は空気排出、廃水と雨水排出、及び材料と廃棄物の処理、運搬、貯蔵と処分を管理している。環境問題の解決·監督を目的とした州環境規制·当局は、類似の目的を遂行するための連邦法規や当局に大きく類似している。カリフォルニアでは，各州の具体的な規定，例えば“カリフォルニア環境品質法”，“カリフォルニア空気資源法”，“ポッター−ケルン水質制御法”，“カリフォルニア水法”13300−13999条，カリフォルニア行政法“第23章及び”健康·安全法“の複数章の規定を遵守しなければならない。私たちは現地の環境法規の制約を受けて、これらの法規は私たちのワイン生産過程のいくつかの要素に関連して、空気の質、危険廃棄物の処理、回収、水の使用と排出、排出と交通影響を含む。

ラベル規定

私たちの多くのワインは原産地によって識別されています。これらの原産地は世界で最も推奨されているワイン生産区の一つです。適用された州と連邦法規の要求に適合した場合にのみ、ワインラベルに名前を出現させることができ、これらの法規は、特定の地域からのワインの一貫性と品質を確保することを目的としている。これらの名前は、(名前に依存する)大部分または全部の特定の地理的ソースを指定する

ワインはブドウ品種であり、政治的区分(例えば、国、州または県)または指定されたブドウ栽培領域とすることができる。ブドウ園に命名された規則は似ている。私たちのほとんどのブランドは毎年同じ原産地名を維持すると予想していますが、私たちは時々一種類以上のワインの名前を変更して、他の地域の良質なブドウを利用したり、ワインのイメージを変えたりすることを選択するかもしれません。

プライバシーとセキュリティ規制

私たちは個人から個人情報を収集する。したがって、私たちは、米国州プライバシー、セキュリティおよび違反通知法、GDPR、および他のヨーロッパプライバシー法、および世界の他の地域で採用されているプライバシー法を含むが、これらに限定されない複数のデータプライバシーおよびセキュリティに関連する法規制を受けている。また、連邦貿易委員会と多くの州総検察長は、進化しつつある個人情報のオンライン収集、使用、伝播、安全基準を実施するために、既存の連邦と州消費者保護法を説明している。いくつかの州はまた強力なデータプライバシーと安全法令を採択した。例えば、2020年に施行されるCCPAは、企業に個人情報の収集、使用、および共有に義務および制限を加え、カリフォルニアの住民に、特定の個人情報をアクセスおよび削除する権利を与え、特定の個人情報を共有しないことを選択する権利など、新たかつ強化されたデータプライバシー権を提供する。上述したデータプライバシー法律と法規、および私たちが業務を行っている他の国/地域の法律と法規に基づいて、いくつかの技術保障措置、プロセス、第三者契約条項、従業員訓練を実施して、私たちの従業員と顧客に関する情報をコンプライアンスで処理することを保証します。私たちは世界的なプライバシー政策と関連手続きを維持し、私たちの従業員に適用されるプライバシー法律を理解し、遵守するように訓練します。

知的財産権

私たちは私たちのワインブランドの名声を守るために努力している。我々は、従業員および第三者セキュリティ協定、著作権法、国内外の商標保護、知的財産権許可証、および従業員のためのソーシャルメディアおよび情報セキュリティ政策を含む、様々な方法で私たちの知的財産権を確立、保護し、保護している。我々はすでに米国でFresh Vine，Fresh Vine(Styalized)，我々のFV Logoの3(3)の商標登録を取得し，他の国/地域で無数のFresh Vine商標登録を取得しており，商標申請を提出し，新たに開発されたワインブランドの保護を求めて提出を継続する予定である。また、ウェブサイトの最初のバージョンで著作権登録を取得しました。サイトはwww.resresvine.comです。本募集説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書には含まれておらず、本募集説明書にも含まれていない。著作権は芸術品に存在するため、一旦有形媒体に固定されると、我々の業務に重要な新たに開発された芸術品を保護するために、著作権申請を継続して提出する予定である。

私たちはまた、特定の供給、配合、生産プロセス、製品開発における革新、および私たちの競争地位を維持し、強化するために必要な他の商業秘密の源を含む、独自の知識および専門知識に依存し、慎重に保護します。

季節性

ブドウの成長周期、買収、輸送にはある程度の季節性がある。一般的に、ワイン業界の収入と純収入は季節的な変動が生じることが多く、通常の季節的休日購入期間のため、1月から3月までの四半期売上高と純収入は低いが、10月から12月までの四半期売上高と純収入は高い。私たちの業務の拡大に伴い、私たちはワイン業界で一般的に経験されている季節的な影響を受けることが予想される。

従業員

2022年12月31日現在、私たちは約8人のフルタイム従業員がいます。私たちのすべての従業員はアメリカで雇われている。私たちの職員たちは労働組合代表もなく、集団交渉協定のカバー範囲もない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。

法律訴訟

私たちは法的紛争と正常な業務過程で発生したクレームの影響を受けるかもしれない。以下に述べる以外に、吾等は、任意の他の係属中の法律手続の一方又は任意の他の係属中の法律手続に支配されているわけではなく、当該等の法律手続の解決は、吾等の業務、経営業績、キャッシュフロー又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

ティモシー·マイケルズ訴訟

2022年2月24日、会社のティモシー·マイケルズ前最高経営責任者は、2022年2月7日に会社での雇用関係を終了することについて離職協定と離職協定(“離職協定”)に署名した。

マイケルズ·さんは2022年5月27日、ミネソタ州亨内平県の第4司法地域裁判所で、2022年2月24日にマイケル·さんとの雇用終了後の別居合意に違反したとして、マイケル·さんとの雇用終了後の別居合意に違反し、マイケル·さんが発行する普通株式の一部にマイケル·ロック伝説を加えた制限付き契約を結んだとして、会社を提訴した。起訴状にはまた、誠実さと公正な取引の暗黙的契約に違反した疑いと、Minn下の発行者責任が含まれている。統計してみます。§336.8-401遅延解除または当社譲渡代理人に株式におけるロックレジェンド、転換、民事窃盗の解除を指示します。その会社はこのような疑いを否定し、訴訟に対して抗弁しようとしている。当社は、ミネソタ州亨内平県第四司法地区裁判所が2022年10月31日に承認した改装と民事窃盗疑惑の撤回を求める動議を提出した。この行動は未解決のままである.

ジャネル·アンダーソンの訴訟と和解

2022年7月18日頃、会社のJanelle Anderson元最高経営責任者は、ミネソタ州ヘン内平県第4司法地域裁判所に会社に対する起訴状を提出し、ミネソタ州告発者法案違反の不当行為を告発した報告書を報復するために会社を解雇した。当社は2023年1月27日に、ノバク·さんおよびNechioさんと、世界的な相互妥協、解除および和解合意(“和解合意”)を締結した。和解協定によると、Andersonさんは偏見のある状況で訴訟を却下することに同意し、彼女が実際にすべての和解費用を受け取ってから5営業日以内に偏見のある却下を実施するために任意およびすべての必要な書類を裁判所に提出し、双方は普遍的に相互免除することに同意した。当社もAndersonさんの賠償に同意し、Minnの要求に基づいて、当社に雇われた過程と範囲内で行われた任意の行為について、損害を受けないように請求する任意の責任、民事損害賠償、罰金または罰金を請求する。統計してみます。§181.970および任意の適用可能な保険証券は、取締役および上級管理者に限定されない保険証券を含むが、これらに限定されない。“株式募集説明書の概要-最近の発展-Janelle Anderson訴訟和解と関連する創始者株没収”を参照

企業の歴史

私たちは最初に2019年5月8日に設立されたテキサス州の有限責任会社で、名称は“Fresh Grapes，LLC”です。我々の初公募株については，2021年12月8日，テキサス州の有限責任会社からネバダ州の会社に変更し，我々の名称をFresh Grapes，LLCからFresh Vine Wine，Inc.に変更し，本稿ではこれを“LLC変換”と呼ぶ.LLC変換と同時に、私たちのすべての発行先は私たちの初公募前株式所有者の相対所有権権益に基づいて私たちの普通株に変換した。私たちが有限責任会社として運営している時、私たちの未償還株は“単位”と呼ばれている。本株式募集明細書では、比較を容易にするために、本報告が別途説明されていない限り、当該単位を有限責任会社変換前の期間の普通株式と呼ぶことができる。同様に、他の説明がない限り、本報告書のメンバー権益を株主資本と呼ぶことができる。また、有限責任会社として運営する際には、我々の管理機関を我々のマネージャ委員会と呼び、そのメンバーを“マネージャ”と呼ぶ。本報告では，このような管理機関を我々の取締役会，我々の取締役などの個人と呼ぶことができる.

会社のサイトアクセスとアメリカ証券取引委員会の届出

当社サイトの投資家関係欄で私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、現在の8-Kフォーム報告、依頼書と3、4および5表を無料で提供し、アメリカ証券取引委員会に提出または提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこれらの報告を修正します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれたサイト(www.sec.gov)が設けられている。

私たちのサイトはwww.resresvinewine.comです。我々は，我々のサイトアドレスを本報告書に含め，非アクティブなテキストとしてのみ参照する.本募集説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書には含まれておらず、本募集説明書にも含まれていない。

管理する

役員および行政員

以下は、2023年2月21日現在のうちの取締役や役員に関するいくつかの情報です。

ダミアン·ノバクは会社の共同創業者で、2019年5月の設立以来取締役会/マネージャーのメンバーを務めている。ノバクさんは2023年2月20日まで同社のCEOも務めている。ミネソタ州ミネソタ州ミネアポリスにあるノロ·さん本社は、食品·飲料、医療、不動産、管理コンサルティングなどの業界のポートフォリオを管理しています。リーダーと自己激励のイノベーターとして、ダミアンは経験豊富な取締役会幹部であり、持続可能で成長志向の企業を構築した歴史がある。過去30年間、ノバクはいくつかのスタートアップ企業の創立から利益までの過程を加速した。ノバクさんは、私的投資の買収、運営、処置戦略を評価し、実装し、すべてのエンティティの設定と構造、資本融資、投資家との関係管理をリードし、管理しています。Novakさん理科の学士号(B.S.)ウィスコンシン大学マディソン校電気·コンピュータ工学専攻、工商管理修士(M.B.A.)ミネソタ州ミネアポリスのセントトーマス大学から来ました。

リックNechioは会社の共同創業者で、会社設立から2021年7月まで首席営業官を務め、2021年8月以来総裁を務めている。Nechioは2022年6月から臨時CEOを務めてきた。Nechioさんは2023年2月20日まで同社の取締役を務めてきた。Nechioさんは、2019年1月に設立された私募株式会社Nechio&Novak，LLCの創始パートナーでもあり、消費財分野の長期的な価値創造に特化し、Nechio Networkの会長を務めているNechio&Novak，LLCの創始パートナーでもあり、2016年にNechio Networkの設立を支援しています。Nechioさんは、設立前の2017年2月から2019年2月までFitVineワイン事業展開副社長を務め、2015年1月から2017年1月までの間にバドワイザーで北美区の取締役中継業務を担当し、2011年10月から2014年12月まで小売開発、貿易関係、貿易関係の副社長を務め、2010年5月から2011年10月まで全国小売業務部の役員を務めました。Nechioさんは、2007年から2010年にかけて、Stella Artoisブランドのために、アンヘス·ブヒ米国におけるハイエンドチェーン販売計画を試行した。NechioはMichelobスーパー破壊的ブランド戦略を策定するチームのメンバーでもある。Nechioさんは、アルメダ大学の理学と工商管理の学士号を持ち、ハーバードビジネススクールで提供されている幹部教育プロジェクトを完了し、収益性の増加を推進しています。

James Spellmireは2022年8月に請負業者として入社し，2022年8月31日に臨時首席財務官兼秘書に任命された。Spellmireさんは、2021年9月から2022年9月までの間に、Gartner Studios LLCの臨時首席財務官を務め、Gartner Studios LLCは、パーティー用品、文房具製品、および生活活動を祝うための他の革新的な製品の製造業者であり、2021年2月~2021年9月、SpellmireさんはAdvantia Health、LLCの臨時首席財務官を務め、同社は産婦人科、一次保健、心理的健康を含む女性の健康サービスを提供するサプライヤーであり、2020年8月から2021年1月までの間に、Dockzilla Co.の臨時首席財務官を務め、同社は物流業界でドッキングシステムを使用しているメーカーです。これに先立ち、Spellmireさんは、2018年1月から2020年7月までの間に国家心血管パートナーズのチーフ財務官を務め、2016年8月から2018年1月までの間にSalo、LLCの財務プロジェクトコンサルタントを務め、Saloは財務および会計コンサルティングを提供する金融サービス会社です。これまで、スペルメルさんは1980年以降、複数の業種の企業で様々な財務·会計職に就いている。スペルメルさんは、フロリダの大西洋大学で、ビジネスマネジメントの修士号とビジネスマネジメントの学士号を取得しています。

Eric Doanは2021年12月13日に取締役会に参加し、この日は会社初の公募株式登録声明の発効日となった。デュアンは現在、Orchard Software Corporationの首席財務官を務めており、2020年4月以来務めている。Doanさんは、Orchard Softwareに加入する前に、私募株式支援会社で首席財務官と首席財務官を務めており、最近は2018年7月から2020年3月までEdmentum Inc.の首席財務官を務め、2017年5月から2018年7月までMyon by Renaissanceのチーフ財務官と、2016年9月から2017年5月までJump Technologies，Inc.のチーフ財務官を担当していました。Doanさんは、マイアミ大学の動物学および古典人文学士号、工商管理修士号(MBA)を取得しています。

マイケル·プルートは2021年12月13日に取締役会に入社し、この日は同社初の公募株式登録声明の発効日となった。プルートは1999年にAvenel Financial Groupを設立し、新興技術会社の投資に専念する精品金融サービス会社である。2001年、彼はAvenel Ventures、技術投資と個人リスク投資会社を設立した。2005年2月、プルートさんは、2020年4月1日まで取締役会長兼CEOを務めていた当時の公的ホールディングス(現在はSonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)であった強力なアンティクリールホールディングス(現在はSonnet BioTreateutics，Inc.)のCEOを務め、同社の会長兼CEOを務め、同社の会長兼CEOを務め続ける。プルーテさんは、2020年10月以来、ナスダック·ホールディングス(iMac Holdings，Inc.)の取締役会長を務めており、現在は報酬委員会や監査委員会の議長を務めている。2011年から2019年にかけて、プルートは米国フクロウ有限責任会社の取締役会の役員も務めた。プルートさんは、コスタルカロライナ大学の学士号を取得した。彼は現在E.クレイグ·ウォール高級工商管理学院訪問委員会、海岸教育基金会、委員会スポーツ委員会のメンバーである。

ミシェル·ホギンズ·ホイットストーンは2023年2月20日に取締役会に入社した。ホイットストーンさんはカリフォルニア州ナパバレー生まれで、ホテル業で35年の経験を持ち、ワイン業界で15年以上の経験を持っている。2009年以来、ホイストンさんは同社の杜氏ジェイミー·ホイットストーンと協力し、ホイストンワインワインセラーのワインブランドの育成を支援してきた。この間、恵ストーンさんはナパバレーの中心にあるこの歴史ある城の買収、修復、盛大な開業を監督し、ここはホイストンワインワインセラーの本部とワイン室であり、ホイストンワインワインセラーの日常業務運営と活動の制作を監督した。Whetstone Wine Cellarsに加入する前、Whetstoneさんはテキサス州とカリフォルニア州にある設計企業と家具小売店を所有し、経営していた。ホイットストーンは1987年にサンフランシスコEchols国際旅行運輸学校を卒業後、観光業でのキャリアを開始し、タイ国際航空会社とGarudaインドネシア航空会社で販売に従事した。

Brad Yaculloは2021年12月13日に会社の取締役会に参加し、この日は会社初の公募株式登録声明の発効日である。ヤクロは2019年9月にACE Outdoorに加入し、現在パートナーを務めている。Ace Outdoorは、カリフォルニア州西ハリウッドのサンセット大通りで公告と壁在庫を提供するブティック屋外メディア会社です。ヤクロは2017年3月にアグラエネルギー会社を共同設立した。アグラエネルギー会社は乳牛の糞を再生可能な無硫黄合成燃料に変換する会社です。これ以前、ヤクーロさんは1995年1月から2003年1月までの間にシスコの営業主管を務めていた。ヤクーロさんは、1991年1月にプラチナテクノロジー会社で彼のキャリアを開始し、そこで彼は多くの業界に企業レベルのソフトウェアを販売しています。アクロさんは、ドレック大学情報システム専攻の工商管理の学士号を持っています。

David·ヤクロは2021年12月13日に取締役会に入社し、同日は会社が株式登録書を初めて公開発行した発効日である。ヤクロは現在Van Wagner Outdoorの首席経営者を務めており、2020年1月以来務めている。ヤクロは2018年以来Outdoor Solutions，LLCの会長を務めている。ヤクーロさんは、2016年から2018年にかけて、Holt Media Companies，Inc.のCEOを務めています。これまで、ヤクーロさんは、2001年にOutdoor Media Group(OMG)を設立し、2003年から2016年2月までグループのCEOを務めていました。ヤクロのキャリアは、1989年1月から2001年まで屋外サービス会社(Outdoor Services Inc.)で働き始め、同社の社長を務めることを含む複数のポストを務めていた。

取締役会の構成と独立性

取締役が経験、経歴、特質と技能を持っているかどうかを考慮して、取締役会が私たちの業務と構造に基づいてその監督責任を有効に履行できるようにする時、私たちの取締役会は主に上述したすべての取締役の個人伝記の中で討論する情報に注目している。

我々の取締役会は、取締役とわが社との関係を定期的に審査し、我々の取締役がニューヨーク証券取引所米国有限責任会社ガイドライン第803節で定義した“独立取締役”であるか否かを決定する。私たちの取締役会はエリック·デューンマイケル·プルートブラッド·ヤクロDavid·ヤクロが独立した役員会社であることを決定しましたこの決定を下す際に、取締役会は、これらの個人とわが社との関係、および取締役会が彼らの独立性の決定に関連すると考えている他の事実や状況を考慮して、私たちの所有権を含む。

取締役会の指導構造とリスク監督

ダミアン·ノバクは私たちの創業者の一人で、2021年12月の初公募から2023年2月20日まで取締役会の執行議長を務めてきた。2023年2月20日から、我々の取締役会はマイケル·プルートを取締役会非執行議長に任命した。議長をCEOから分離することで、経営陣の業績をより客観的に評価·監督する環境を作り、経営陣の責任を増やし、取締役会が経営陣の行動が当社や我々の株主の最適な利益に合っているかどうかを監督する能力を高めると信じています。

取締役会委員会

私たちの取締役会には常設監査委員会、報酬委員会指名、そして会社管理委員会があります。各委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されており、これらの規約は私たちのサイトで調べることができます。URLはir.resvinewine.com/info/です。

監査委員会

監査委員会は財務報告と関連する内部統制、リスク、道徳とコンプライアンスを監督する責任があり、届出と収益発表の審査、独立公認会計士事務所の選択と監督、内部監査の監督、管理層と取締役会との相互作用、外部利害関係者とのコミュニケーションを含むが、これらに限定されない。当社の監査委員会は、Eric DoanとMichael D.Pruittで構成され、Doanさんが委員会の議長を務めています。取締役会は、DoanさんとPruittさんがそれぞれ“独立取締役”の定義を満たすニューヨーク証券取引所ルール及び取引法第10 A-3条のいずれかに準拠することを決定し、かつ、取引法S-K法律第407(D)(5)項に規定する“会計監査委員会財務専門家”にそれぞれ準拠することを決定した。

報酬委員会

報酬委員会は、報酬理念を構築し、私たちの報酬計画の要素が役員の高いレベルの表現を奨励することを確保し、会社の成長を位置づける責任がある。給与委員会は私たちの給与計画が公平で競争力があることを保証し、私たちの役員の利益を会社の短期的かつ長期的な業務目標と密接に結合させる。報酬委員会は、我々の上級管理者および役員の報酬を決定する責任があり、または取締役会全員がこのような報酬を承認することを提案する。私たちのCEOは最高経営責任者の報酬に関する投票や審議に出席しないかもしれない。給与委員会はまた、会社の持分インセンティブ計画を管理し、その計画に基づいて支給されるすべての持分を承認する。私たちの報酬委員会は取締役のエリック·ドーンで構成されており、ニューヨーク証券取引所アメリカ人のルールによると、彼は“独立した取締役”である。

指名と会社管理委員会

指名及び会社管理委員会は、指名されて当社取締役会に入った取締役を選抜するか、又は当該等の指名された取締役を全取締役会で選出することを推薦する。指名と会社管理委員会はまた取締役会の有効性と管理を担当し、職責は取締役会の後継計画、取締役募集、会社管理政策と実践、及び取締役教育と自己評価を含む。私たちの指名と会社統治委員会は役員のエリック·ドーンで構成されている。

役員と役員の報酬

本節では、(I)2022年に当社の首席実行幹事を務める1人当たりの報酬、(Ii)2022年末に実行幹事を務め、その年度に100，000ドルを超える総報酬を獲得した他の実行幹事2名と、(Iii)上記(Ii)項に基づいて資格を有する他の2人までであるが、2022年末には実行幹事を務めていないことについて概説する。私たちはこの人たちを私たちの“指定執行官”と呼ぶ。私たちが任命された行政官は

•        臨時最高経営責任者のリック·ネジョーと社長は

•        エリオト·サヴォイ元最高財務官と秘書

•        元最高経営責任者ジャネット·アンダーソンと

•        エレン·Scipta元財務責任者

Nechioさんは引き続き私たちの臨時CEOを務めています。私たちが任命した他の幹部たちはこれ以上私たちに雇われていない。サヴォイさんは、会社と締結された雇用移行相談契約に基づき、2022年12月1日まで会社員を務め、2023年8月までコンサルタントを担当する予定です。アンダーソンさんの当社での雇用関係は2022年6月8日に終了しました。Sciptaさんの会社での雇用関係は2022年6月24日に終了した。

報酬総額表

次の表に、私たちが指名した役員が2022年度と2021年度に提供してくれたサービスで得られた報酬、稼いだり、支払われた報酬を示します。

____________

(1)2021年12月17日に初公募を完了する前に、リックNechioとElliot Svoieはテキサス州Rabbit Hole Equity、L.L.C.に雇われ、ダミアン·ノバクおよびその付属会社が保有する商業ポートフォリオを管理する有限責任会社である。表に記載されているNechioさんとSvoieさんの金額には、Rabbit Hole Equity、L.L.C.から当社に割り当てられた全ての報酬部分が含まれています。私たちの初公募が完了すると、さんNechioとSvieさんは会社員になりました。

(2)リックNechioは2021年7月まで最高経営責任者を務め、2021年8月から総裁を務め、2022年6月13日から臨時CEOを務めている。

(3)サーヴォイさんは、2021年3月31日まで会社の最高財務責任者兼秘書を務め、企業開発·ベンチャー担当者として働き始めた。サヴォイは2022年6月30日に臨時首席財務官に任命され、2022年8月31日まで在任した。サヴォイさんは、当社と締結した雇用移行コンサルタント契約に基づき、引き続き当社の従業員を2022年12月1日まで務め、2023年8月までコンサルタントを務めることを期待しています。

(4)Janelle Andersonは、2021年8月1日から会社に雇用され、2021年9月17日にCEOに任命された。アンダーソンさんの当社での雇用関係は2022年6月8日に終了しました。

(5)Ellen Sciptaは会社に雇われ始め、2022年3月30日に首席財務官に任命された。Sciptaさんの会社での雇用関係は2022年6月24日に終了した。

(6)これらの額は、ASC特別テーマ718項の下で財務諸表目的で確認された補償費用である。これらの株式奨励と株式オプションの推定値の仮定についての検討は、本目論見書の中期財務諸表付記9を参照してください。これらの金額は、これらの株式奨励や株式オプションに対する我々の会計費用が、任命された幹部が確認可能な実際の価値と一致しないことを反映している。

(7)2022年3月2日に付与された当社取締役会在任に関連する10，000個の制限株式単位の付与日公正価値は含まれていない。

(8)付与日が2021年11月30日に付与されたオプションの公正価値を反映する。

(9)さん·サヴォイが2022年12月1日からその後、2022年に会社顧問を務める間に稼いだ報酬を含む。

(10)2022年9月1日に付与された69，892株の株式オプションの付与日公正価値を反映する。

(11)2021年12月17日に付与された125，926個の制限株式単位の付与日公正価値を反映する。

(12)2022年3月11日に付与された427，001株式オプションの付与日公正価値を反映する。

(13)2022年に稼ぎ、2023年に支払われる非持分インセンティブ計画報酬を含む。

(14)2021年8月1日にAndersonさんに付与されたF類新鮮ブドウ単位の公正価値を反映し、2021年12月に当社が会社に転換した時に67，676元に転換した。

(15)2022年3月30日に付与された10万個の制限株式単位の付与日公正価値を反映する。

(16)2022年3月30日に付与された200，000株オプションの付与日公正価値を反映する。

(17)Sciptaさんが2022年6月に雇用を終了した後に締結した退職契約に基づいて彼女に支払った現金解散費を反映する。

報酬集計表の叙述的開示

Rich NechioとElliot Svoieは2022年から2021年までの間に不文な雇用手配によって私たちに雇用され、この計画によると、誰もが基本給を獲得し、基本給は時々私たちの取締役会によって適宜調整されるかもしれない。私たちが2021年12月に初めて公募したところ、NechioとSvieはそれぞれ30万ドルの年間基本給を受け取り始めた。2022年2月1日、サヴォイの年間基本給は22万ドルに低下した。Nechioの年間基本給は2022年10月15日から15万ドルに低下した。NechioとSvoieは2022年や2021年のボーナスを受け取っていない。Nechioさんは彼の不文な雇用スケジュールに従って引き続き私たちに雇われています。

会社は2021年12月17日から、会社の2021年株式激励計画に基づいてエリオト·サヴォイに125，926個の制限株式単位(“RSU”)を付与した。各RSUは、帰属時に会社から普通株式を取得する権利を表し、帰属は2022年6月11日(我々が最初に公募した最終株式募集説明書の日付から180日後)に生じる。

サヴォイさんは、2019年10月から2022年3月31日まで首席財務官を務め、2022年6月30日から2022年6月30日まで企業開発·ベンチャーキャピタル担当を務め、その後、2022年6月30日から2022年8月1日まで臨時首席財務官を務めます。当社は、2022年9月1日より、サヴォイさんと雇用移行·コンサルティング契約(“移行合意”)を締結し、この合意に基づき、サヴォイさんを2022年11月30日まで継続的に雇用することにより、社内での役割や責任を秩序正しく引き継ぎます。雇用期間中、サヴォイの年収は10万ドルだった。移行協定では、同社がコンサルタントとしてサヴォイさんを採用していることも規定されており、同社は、2022年12月1日から2023年8月31日までの9ヶ月間、サヴォイさんに対して毎月5，000ドルの相談料を支払うことになっている。移行協定施行日2022年9月1日に，会社はさん1株当たり3.04ドル(授出日会社普通株式の公正時価)で銘柄オプションを付与し，69，892株の普通株式を購入する。2022年9月、10月、11月の最終日に帰属する3，584株の株式オプション、および株式オプションの残高は、2022年12月から2023年8月までの毎月の最終日に可能な限り等しい毎月分割払い方式で帰属する(1株当たり約6，571株)。

ジェームズ·スペルメルは2022年8月31日から会社の首席財務官兼秘書に任命された。彼の雇用条項によると、会社はスペルメルに290ドルの時給を支払うだろう。

Janelle Andersonは2021年8月1日から会社に雇われてCEOを務め、2021年9月1日にCEOに任命された。アンダーソンさんの雇用協定(以下に述べる)によると、当社は2021年8月1日から2021年9月17日までAndersonさんに400，000ドルの年間基本給を支払い、2021年の残り時間に300，000ドルの基本給を支払う。2022年1月と2023年1月には、雇用協定に規定されている年間インセンティブ現金ボーナス計画下のすべての業績目標を達成したことを表彰するためにAndersonさんに400，000ドルを支払い、会社のワイン販売の流通点数の増加につながる目標を達成した。Andersonさんの雇用協定は、当社は初公募の初歩的な締め切りに427，001株の普通株を購入する選択権を授与し、この普通株は初公開入札価格で行使できると想定している。しかし、帰属基準が確立されていないため、この購入株権は初公募時に付与されていない。したがって、オプションの公正価値は報酬総額表に反映されていない。2022年3月11日

当社はAndersonさんに最大427，001株の普通株を購入するための株式購入権を付与し、この購入株の行使価格は1株3.47ドル(すなわち当社の普通株の授出日の市価)に相当し、授出日の6ヶ月、1年、2年の日に3回に分けて可能な限り等しい金額でAndersonさんに授与する予定だが、彼女は適用される帰属日まで当社に引き続き雇用されなければならない。2022年3月11日に付与された株式オプションは、アンダーソンさんの雇用協定で想定されている株式オプション(補足ではなく)の代わりになった。アンダーソンさんの当社での雇用関係は2022年6月8日に終了し、保有する全427，001件の株式引受権は無許可で終了した。また、“目論見説明書の概要-最近の発展-Janelle Anderson訴訟和解と関連する創始者株没収”を参照

Ellen Sciptaは同社に雇われ始め、2022年3月30日に首席財務官に任命された。以下に述べる雇用契約によると、会社はSciptaさんに255，000ドルの年間基本給を支払った。2022年3月30日に招聘を開始した時、Sciptaさんは(I)100，000株の制限株奨励を授与され、譲渡と没収制限を受けなければならず、その中の3分の1は授出日が失効し、3分の1は授出日の1年と2年の日に失効する；及び(Ii)200，000株の株式オプション奨励を受け、その中の3分の1は授出日に帰属し、3分の1は授出日の1年と2年の日にそれぞれ帰属する。株式オプションの発行価格は3.30ドル(授与日会社普通株の公平市場価値)に相当する。

Sciptaさんは辞任し、彼女の会社での雇用関係は2022年6月24日に終了した。雇用終了について、当社はSciptaさんと離職協定(“離職”)を締結したことにより、当社は、基本給6カ月分の現金支払いと、2022年の目標年間奨励金の比例部分(2022年に当社に雇用された日数に基づく)と、Sciptaさんの第三者再就職組織サービスによる費用の返済を含むいくつかの退職給付をSciptaさんに提供することに同意した。

雇用協定

ジャネル·アンダーソン雇用契約

2021年8月1日より，当社はJanelle Andersonと雇用協定を締結し，この合意に基づき，Andersonさんは最初に首席営業官を務め，年化基本給は400，000ドルであった。この協定は2021年9月1日から改訂され、再記述され、当時のアンダーソンさんは最高経営責任者に任命され、2021年9月17日にさらに改訂され、再記述され、当時の彼女の年間基本給は30万ドルに低下した。さらに改正され再確認された協定の規定によると、2021年9月17日から2021年12月31日までの期間、およびその後、合意に基づいて雇用された各カレンダー年度(“業績期間”)ごとに、アンダーソンさんは100，000ドルの現金ボーナスを得る資格があり、各会社のワイン販売の流通点数は、適用業績期間開始時よりも会社が販売しているワインの流通点数より100，000ドル増加し、各業績期間中の最高400，000ドル以下である。この目的のために、“販売所”は、バー、レストラン、競技場および同様の場所のような店内サイトおよび場外サイト(例えば、雑貨店、酒類およびコンビニ、および同様のサイト)を含む。Andersonさんはその当社を代表する表現及び/又は当社の表現に基づいて追加の適宜配当を受け取る資格があり、その額、方式及び時間は取締役会が決定する。アンダーソンさんには会社がその適用される計画や政策に基づいてフルタイム従業員に提供する標準的な福祉に参加する資格があります。

アンダーソンさんは雇用開始時に当社の0.75%に相当する株式を付与され、2021年8月1日(雇用契約発効日)に計算され、当社が2021年12月に会社に変換されたときに67，676株当社普通株(“LLC変換”)に変換された。Andersonさんは、2つのマイルストーン事件のすべての事件で33，838株の普通株(2021年8月1日に計算すると、当社の0.3725%に相当)を追加獲得する権利があり、適用されたマイルストーン事件が実現した日にも当社に雇われていることを前提としている。最初のマイルストーンは会社が少なくとも2.25億ドルの時価に達した時に達成し、2つ目のマイルストーンは後者が発生した時に達成したことです

証券法の有効な登録声明によると、会社は少なくとも3億ドルの時価と、会社がその普通株式の第2次引受公開を完了した。

その雇用合意によると、Andersonさんの雇用関係が当社に任意の非雇用協定で定義された理由で中止されたり、Andersonさんが正当な理由で当社の従業員の職務を辞任したり(雇用協定で定義されているように)、彼女が署名して離職協定を撤回しない限り、6カ月間の持続的な基本給形式の解散費を得る権利がある。また、当社(またはその後継者)が死亡または障害によりアンダーソンさんの採用を終了しない場合、または彼女が自発的に雇用を終了する十分な理由がある場合、上記のいずれの場合も、制御権変更が発生してから12ヶ月以内(雇用契約を参照)、または制御権変更前90日以内に、完了していないすべての未帰属持分インセンティブ報酬の帰属が加速される。雇用協定には、アンダーソンさんが支配権変更取引で獲得する権利のある支払いを、彼女が税引後にこのような支払いを全額獲得し、満期の消費税を支払うことができない限り、国内税法第280 G条に基づいて消費税の支払いを避けるために必要な程度にアンダーソンさんが支払うことができる条項が含まれている。

Andersonさんの雇用協定では、当社は初公募の初歩的な締め切りに427，001株の普通株を購入する選択権を付与し、この普通株は初公開入札価格で行使できると規定している。しかし、帰属基準が確立されていないため、この株式引受権は初公募時に付与されていない。2022年3月11日、当社はAndersonさんに株式購入権を付与し、行使価格で1株3.47ドル(すなわち当社の普通株の授出日の収市価)で最大427，001普通株を購入し、授出日の6ヶ月、1年、2年の日分にできるだけ等しい金額を3回に分けてAndersonさんに授与する予定だが、彼女は適用される帰属日まで当社に雇用されなければならない。

アンダーソンさんの雇用協定には、通常の秘密と知的財産権契約と、競争禁止制限が含まれており、アンダーソンさんは雇用終了後の1年以内に競争の激しい業務に従事したり、私たちの従業員やコンサルタントを誘致したりしてはならないことが規定されている。そのため、“競争性”業務とは主にワイン品種とブランドの開発、生産、マーケティング及び/又は販売に従事する業務であり、これらの品種とブランドは主に消費者に売り込み、健康、健康及び/或いは積極的な生活様式との関係を体現している。

アンダーソンさんの当社での雇用関係は2022年6月8日に終了しました。

エレン·Scipta雇用契約

2022年3月24日、当社はEllen Sciptaと雇用契約を締結し、これにより、2022年3月30日に当社に雇用され、2021年3月31日に当社首席財務官に任命された。彼女の無期限雇用協定によると、Sciptaさんは255，000ドルの年間基本給を得る権利があり、2022年から年間現金ボーナスを得る資格があり、その目標金額はその基本給の65%に等しいはずだ。同社は2022年の実際の現金ボーナスが少なくとも5万ドルであることに同意した。Sciptaさんも当社を代表する表現及び/或いは当社の表現に基づいて追加の適宜配当を受け取る資格があり、その額、方式及び時間は取締役会或いはその委員会によって決定される。

当社に雇われている間、2023年から、当社は毎年Sciptaさんに(I)価値がその基本給の35%(会社の取締役会またはその委員会によって誠実に決定された)に相当する制限的な株式単位奨励を付与することに同意し、授与日から毎年3分の1を授与し、(Ii)付与日に市場価値を公正に行使することができる価値は、その基本給(会社取締役会またはその委員会によって誠実に決定された)の70%の株式オプションに等しい。この等購入株権は授出日1周年から毎年3分の1が授与され、この等購入株の1株当たりの権利価格は授出日の収市価に等しい。Sciptaさんには毎年と定期的な株式補償奨励を得る資格があり、奨励の金額と条項と条件は会社の取締役会またはその委員会が随時決定し、会社の取締役会またはその委員会が適宜決定し、彼女は会社がその適用される計画と政策に基づいて全従業員に提供する標準的な福祉に参加する資格がある。

2022年3月30日に招聘を開始した時、Sciptaさんは(I)100，000株の制限株奨励を授与され、譲渡と没収制限を受けなければならず、その中の3分の1は授出日に失効し、3分の1は授出日から毎年失効する；及び(Ii)200，000株の株式購入奨励を受け、その中の3分の1は授出日に帰属し、3分の1は授出日から毎年失効する。株式オプションの発行価格は3.30ドル(付与日の会社普通株の公平市場価値)に相当する。

彼女の雇用協定によると、Sciptaさんの雇用が会社によって任意の理由以外の理由で中止された場合(雇用協定のように定義されている)、あるいはSciptaさんが正当な理由(雇用協定のように定義されている)で会社の従業員を辞任し、彼女が署名して離職協定を撤回しない限り、彼女は6ヶ月間の持続的な基本給とボーナス形式の解散費を得る権利があるだろう。さらに、当社(またはその後継者)が死亡または障害のためにSciptaさんの採用を終了しない場合、または彼女が自発的に雇用を終了する十分な理由がある場合、制御権変更が発生してから12ヶ月以内(雇用協定によって定義されるように)または支配権変更の90日前に、完成していないすべての未帰属持分インセンティブインセンティブの付与が加速される。雇用協定には、会社がSciptaさんが支配権変更取引で獲得する権利がある支払いを、彼女が税引後にこのような支払いを全額取得し、満期の消費税を支払わない限り、国内収入法280 G条に基づいて消費税の支払いを避けるために必要な程度に減らすことができる条項が含まれている。

Sciptaさんの雇用協定には慣用的な秘密と知的財産権契約及び1つのスポーツ禁止制限が含まれており、その中で他を除いて、Sciptaさんは雇用終了後1年以内に競争的な業務に従事したり、私たちの従業員や顧問を誘致したりしてはならないことが規定されている。そのため、“競争的”業務とは主にワイン品種とブランドの開発、生産、マーケティング及び/又は販売に従事する業務であり、これらの品種とブランドは主に消費者に売り込み、アメリカ及びScipta女史が当社に雇われている間に当社が業務を展開している任意の他の国或いはアメリカ地域は健康、健康及び/又は積極的な生活様式との関連を体現している。

Sciptaさんは辞任し、彼女の会社での雇用関係は2022年6月24日に終了した。

Fresh Vine Wine，Inc.2021持分インセンティブ計画

私たちは2021年株式インセンティブ計画(略称2021年計画)を採択しました。2021年計画は、最大180万株の普通株を購入するために、株式ベースの奨励を付与することを許可しました。2021年計画によると、我々の取締役会または取締役会によって指定された1人以上の非従業員取締役からなる委員会は、2021年計画を管理し、いつ誰に報酬を付与するかを決定する権利があり、各報酬の形態、各報酬の金額、および各報酬の任意の他の条項または条件は、2021年計画の条項と一致する。私たちの従業員、役員、そしてコンサルタントが受賞するかもしれない。2021計画によって付与される可能性のある奨励タイプには、奨励および非制限株式オプション、制限および非制限株式、制限および非制限株式単位、株式付加価値権、業績単位、および株式ベースの他の報酬が含まれる。各授賞協定は、授賞の数およびタイプ、ならびに取締役会または委員会が自ら決定した任意の他の条項および条件を具体的に説明する。

年度末選考における傑出株式賞

次の表は、2022年12月31日までに任命された役員が保有する未償還持分報酬のいくつかの情報を示しています

役員報酬

私たちが2021年12月に初めて公募するまで、私たちの取締役は取締役会のメンバーを務めたことで報酬を得ませんでした。2022年3月2日から、2021年の株式インセンティブ計画に基づいて、2022年に会社役員を務めている間のサービスの補償として、7人の取締役に1人当たり10，000個の制限株式単位(“RSU”)を付与します。各RSUは、帰属時に会社から普通株式を取得する権利を表し、帰属は2022年6月18日に行われる。当社規約によると、我々の取締役会は、2022年11月4日の年次株主総会での役員選挙とともに発効する取締役会の議席を7から6に減らす決議を採択しました。取締役会(またはその報酬委員会)は、取締役報酬の形態や金額を定期的に再評価し、適切と考える調整を行う。また、当該等費用の領収書と領収書を提出した後、取締役の米国へのサービス履行による合理的な費用を私たちの役員に精算します。

役員報酬表

次の表に非従業員取締役が2022年12月31日までの年度内に私たちの取締役会在任で稼いだ報酬を示します。

____________

(1)報告された金額は、ASC特別テーマ718項の下で財務諸表目的で確認された補償費用である。私たち取締役一人一人にとって、株式奨励(RSUの形で)は2022年3月2日に授与された。株式奨励と株式オプション推定値の仮定に関する検討は、本募集説明書の中期財務諸表付記9を参照してください。これらのコストは、これらの株式オプションに対する我々の会計費用を反映しており、取締役が確認可能な実際の価値と一致していない。

(注2)アンダーソンさんの取締役は2022年11月4日にサービスを停止しました。

このような合意に達した後，DobrevさんとHoughさん(または彼らの指定者)にそれぞれ156，500単位を発行し，代表メンバーのFresh Grapes，LLCの権益をLLC変換後の基礎で計算すると，これらの単位はそれぞれ969，272株に相当する。また，2022年3月(協定発効1周年)から，ドブレフさんとホフさんは1人当たり年間30万ドル相当の年間許可料を得る権利がある。会社はまたDobrevさんとHoughさんに会社の各種ワインの普及に関する合理的な自腹費用を精算するように要求されています。

他方が合意のいずれかの実質的な条項に深刻に違反し、違反通知を受けてから30日以内に違反行為を是正しない場合、いずれも“理由”(適用プロトコルの定義のような)によって許可プロトコルを終了することができる。さらに、DobrevさんまたはHoughさん(場合によっては)死亡または身体または精神喪失能力が180日を超えるサービスを提供する能力を深刻に損なう場合、会社は合意を終了することができる。各契約の満了または終了時に、協定に従って付与された権利およびライセンスは直ちに撤回され、会社は、許可されたマーケティング材料を使用し続け、90日間にわたる減売期間内に残りの製品在庫を販売することができることを前提として、ライセンス者の名前、肖像、イメージ、および他の識別マークを有する製品の販売を停止しなければならない。

2021年11月12日から、私たちは許可協定を修正した。改正後，ライセンス契約では，DobrevさんとHoughさんに支払う年間許可料は，2021年12月の初公募株の初期締め切りから始まることが規定されている。また、修正案は、2023年末までに、2022年度または2023年度のEBITDAが少なくとも500万ドルに達していない場合、ドブレフとホフは合意を終了する権利があると規定している。改正案の締結に関連して、Nechio&Novak，LLCはDobrevさんとHoughさん(または彼らの指定者)に1人当たり20，702個のFresh Grapes，LLCのメンバー権益を代表する追加単位を譲渡し、これらの単位はLLC変換後にそれぞれ128，217株に相当する。修正案によると、私たちは、賠償および補償された許可者が譲渡および譲渡追加単位によって満了し、支払うべき任意の米国連邦および州所得税のみを取得し、賠償支払いによって生じる所得税を合計することに同意する。適用される納税申告書を提出してから30(30)日以内に許可者の賠償と精算要求を満たすことに同意しました。改訂されたライセンス契約期間内に，吾らは各DobrevさんおよびHoughさんにオブザーバー権利を付与しており，これにより，他の事項を除いて(他の事項を除く)無投票権オブザーバーとして当社の取締役会のすべての会議に出席する権利があるが，委員会会議および独立役員実行会議は除外されるが，いくつかの例外は除外される。

創始者のオプション協定

2021年11月30日から、私たちは4人の共同創業者のダミアン·ノバク、リック·ネチオ、ニーナ·ドブリフ、ジュリアン·ホフと株式オプション協定を締結しました。これらの合意に基づき，我々は1，500，004株の普通株からなり，我々が初公募株の直前に発行した普通株の15%に相当する創設者オプションプールを構築した(“創設者オプションプール”)。協定によると、各共同創業者は10年間のオプションを持ち、作成者オプションプールの株式の25%を購入することができる。

これらのオプションは、帰属条件を満たす場合、1株当たり10.00ドル(我々の初公募株価格)の価格で行使することができる。オプションは、2021年12月17日(私たちの初公募株式の終了日)からその3周年(“履行期間”)が終了するまでの3年間に付与され(あれば)、オプション株式の20%は、次の表に規定されている適用価格(各“トリガ価格”)以上の10取引日以内の私たちの普通株式の平均終値に帰属します

契約期間の満了前に帰属されていないすべての株式購入部分、および共同創設者がそのような非帰属部分に対するすべての権利およびその非帰属部分の下のすべての権利は、これらの満期時に終了する。また、いずれかの帰属日前に、当該会社と締結した当該合同設立者等のライセンス契約に基づき、当該会社の取締役会のメンバー、当該会社の従業員(Novak及びNechioさんに関する)又は当該大使及び授権者として当社にサービスを提供しない場合、当該共同創設者がその帰属日に帰属する予定の一部の購入持分及び当該購入持分が後日帰属する全ての部分は帰属しなくなり、当該共同創設者が当該非帰属部分及び当該非帰属部分に応じて有する全ての権利は終了する。

5人の部族有限責任会社と締結した請負業者契約

2021年3月15日から、Tribe of Five，LLC(“Tribe of Five”)とTribe of Fiveが提供してくれたサービスに関する請負業者合意を締結し、当社の著名人大使として当社の共同創業者Nina DobrevとJulianne Houghとの合意を確保しました。請負業者プロトコルによって提供されるサービスの対価として，2021年3月15日からTribeにFresh Grapes，LLCのメンバ権益を代表する140，300ユニットを5つ発行し，LLC変換後のベースで計算すると，これらの単位は868，373株に相当する.“請負者合意”によると、5人の部族は、その投資意向と投資家の地位を認めることについて陳述·担保を行い、証券法の登録免除を要求する取引で証券を発行する協定を管理する慣例である。

名前ブランド有限責任会社と締結したサービス契約

2021年10月、当社はNechio&Novak、LLCは有限責任会社とサービス契約を締結し、Nechio&Novak、LLCはその主要メンバーである。Nechio&Novak，LLCは有限責任会社であり，ダミアン·ノバクとリック·Nechioは同社の共同創業者と共通の多数のメンバーである。サービス協定によると、同社は代理と流通サービスを提供する。私たちはAppination Brands，LLCに新しい市場と小売と卸売顧客に入る機会を提供します。これらのサービスの交換として、毎月50，000ドルの管理費を稼ぎ、製品1箱当たり5ドルから6.5ドルまでの等級別料金を稼いでいます。契約期間は1年であり、いずれか一方が30日前に書面通知が終了するまで自動的に1年継続する。同社は2021年12月31日現在、本契約に関連するサービス収入が153，075ドルであることを確認している。同社は2022年9月30日までの9カ月間、本契約に関連する297，224ドルのサービス収入を確認した。2022年9月、同社はAppema Brands，LLCと新たな流通契約を締結し、約19.5万ドルのワイン在庫を購入し、私たちの顧客に直接販売した。新協定に関する売上高は2022年9月1日から卸売収入に記録されており，2022年9月30日までの3カ月間の新合意に関する総売上高は15，185ドルであった

Felcs，LLCとのコンサルティングサービスプロトコル

2022年1月1日、私たちはダミアン·ノバクが所有する有限責任会社Felcs、LLCとコンサルティングサービス契約を締結し、私たちのマーケティング計画、材料、目標の制定への協力と提案、私たちの成長戦略とプロセスの制定と実施を支援し、私たちのシステム、政策、プログラムについてアドバイスを提供することを含むコンサルティングサービスを提供しています。このようなサービスの補償として，毎月Felcs，LLCに25，000ドルの相談料を支払う.コンサルティングサービス契約の初期期限は1年であり、いずれか一方が現在期限終了前に少なくとも30日前に他方に更新しない書面通知を発行しない限り、自動的に1年間継続し、いずれか一方が30日前に書面通知後に終了することができる。同社は2022年9月30日までの9カ月間、本協定に関する総支出22.5万ドルを確認した。本諮問協定は2022年11月末に終了します。

役員は将校と賠償協議した

私たちはすでに私たちの現職と元上級管理者と取締役と賠償協定(“賠償協定”)を締結しました。賠償協定は、会社の定款(“細則”)に含まれている賠償条項を明確にし、補充し、全体的に、会社は法律で許容される最大範囲内(いくつかの例外を除く)が取締役または高級管理者のサービスを担当することによって実際かつ合理的に発生した費用、判決、罰金、その他の金額について補償を受け、前借り費用と供出の権利を規定しなければならないと規定している。

方正仕入先関連株没収

2022年12月、リックNechioとDamian Novakは、会社の高級管理者、取締役、および会社の2人の創業者であり、彼らが保有している970，000株の会社の普通株を没収し、会社がサプライヤーに提供するいくつかのサービスによってこれらの数の株を発行することで、会社の他の株主が希釈されることなく現金を保存できるように会社に譲渡することに同意した。

創業者のアンダーソンコンサルティングに関する没収

Janelle Andersonと和解合意を締結した際，リックNechioおよびDamian Novakは普通株株式の没収(“没収合意”)に合意し，これによりそれぞれ保有している250，000株の普通株(合計500，000株)を没収し無償譲渡することに同意し，当社はAndersonさんにAnderson Consulting株式を発行することができ，当社の他の株主が薄くされることはなかった(“Anderson Consulting関連没収”)。Anderson Consultingに関する没収は和解合意終了時に発効した。“株式募集説明書の概要-最近の発展-Janelle Anderson訴訟和解と関連する創始者株没収”を参照

ウィストンコンサルティング会社と締結したコンサルティング契約

2023年2月20日から、取締役会はミシェル·ホギンズ·ホイットストーンを会社役員に選出した。ホイットストーンは同社の杜氏ジェイミー·ホイットストーンの配偶者。2019年6月12日、醸造師のジェイミー·ホイットストーンが、2020年5月15日に改訂、2021年3月16日に改訂·再記述し、2022年4月13日にさらに改訂·再記述するコンサルティング契約を恵ストーンコンサルティングと締結した。ホイストンコンサルティング契約の説明については、“ホイストンコンサルティング会社との業務コンサルティングプロトコル”を参照されたい。

株式ベースの仕入先補償手配

2022年12月に、吾らはいくつかのサプライヤーと合意を締結し、これにより、吾らは合意日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く当該などのサプライヤーに合計970，000株の普通株を発行することに同意した。このような複数のサプライヤーとの合意に基づき、当社が以下に述べる時間枠内で収入に関する具体的な業績目標を達成した後、最大1，030，000株の普通株を増発することに同意した。これら1，030，000株のうち，(I)当社は50，000株を発行し，2022年10月25日からその後の総収入合計400万ドル，(Ii)当社が合計730，000株を発行することを確認し，2024年12月期の2年間の総収入合計1，000万ドル，および(Iii)250，000株の追加発行を確認し，2025年12月までの3年間の総収入合計1，500万ドルを確認した。

2022年12月15日、Tribe of Five，LLC(“Tribe of Five”)とコンサルティング契約を締結しました。この合意によると、Tribe of Fiveは、当社の販売、マーケティング、流通について、特定の第三者サプライヤーとの関係の管理を支援することを含む相談を提供することに同意しました。初期期間は3年です。補償として、私たちは相談契約を締結した後、できるだけ早く5人の部族に120，000株の私たちの普通株を発行することに同意し、相談契約期間の最初の2年間の総収入合計1，000万ドルを確認した後、5人の部族に180，000株の普通株を追加発行することに同意しました。相談プロトコルに従って5人部族に発行および発行可能な株式は、前項で述べたように、我々の仕入先に発行または発行可能な株式の一部を含む。

関連側取引政策

我々の初公募株については，関連側取引の審査，承認，承認に関する政策をとった。この政策によると、私たちの監査委員会は関連側の取引を審査して承認する責任がある。我々の監査委員会は、関連者の取引を審査·承認する過程で、関連する事実や状況を考慮して、このような取引を承認するか否かを決定する。株式公開前には、関連側の取引の審査·承認に関する書面政策はありませんでした。

ある実益は所有権を持っています
経営陣と役員

次の表には、(A)各関係者またはグループの実益が私たちが発行した普通株式の5%以上を保有していること、(B)取締役会の各メンバー、(C)本募集説明書の“役員と役員報酬-まとめ報酬表”に含まれる各“指名された役員”、および(D)私たちのすべての取締役および役員をグループとして含む2023年2月21日までの私たちの普通株式の実益所有権に関する情報を示しています。

実益権は米国証券取引委員会の規則に従って決定される。この情報は必ずしも利益所有権が他の目的のために使用されるということを見せてくれるとは限らない。一般に、これらの規則によれば、証券の実益所有者は、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、証券に関する投票権または投資権を直接または間接的に所有または共有する任意の人を含む。もし誰かが60日以内にこのような保証の実益所有権を取得する権利がある場合、その人も担保の実益所有者とみなされる。私たちの知る限り、別の説明がない限り、適用されたコミュニティ財産法に適合する場合、表で指名された人は、その人が実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っている。

表に示されている利益所有権パーセンテージは、2023年2月21日現在の発行済み普通株12，732，258株に基づく。

別の説明がない限り、表に記載されている各個人またはエンティティのアドレスは、c/o Fresh Vine Wine，Inc.，11500 Wayzata Blvd.，#1147，Minnetonka，MN 55305である。

____________

* Less than 1%

(1)融資担保としてすでに質抵当されている1，000，000株を含む。Anderson Consultingによる没収事項を反映し、Novakさんは2023年2月に250，000株の代償を支払わずに当社に没収し譲渡した。“株式募集説明書の概要-最近の発展-Janelle Anderson訴訟和解と関連する創始者株没収”を参照

(2)NechioさんによるとAnderson Consultingによる没収事項は二零二三年二月に没収され当社に返還され、250，000株の株式を支払う必要はありません。“株式募集説明書の概要-最近の発展-Janelle Anderson訴訟和解と関連する創始者株没収”を参照

3サヴォイさんは、2022年8月31日から当社の役員を辞任する。

(4)株式オプション行使時に発行可能な37，036株を含み、これらの株式は今後60日以内に付与される予定である。

(5)アンダーソンさんは、2022年6月8日に当社の雇用を終了し、2022年11月4日に取締役サービスを終了します。

(6)Anderson Consulting株式会社に従って2023年2月にAndersonさんに発行された500，000株の株式を含む。“株式募集説明書の概要-最近の発展-Janelle Anderson訴訟和解と関連する創始者株没収”を参照

(7)Sciptaさんは2022年6月24日に当社での雇用を終了しました。

(8)2022年4月11日に米国証券取引委員会に提出されたForm 3のみに基づく。

(9)2018年9月17日のNina Dobrev信託が保有する株式からなり、Nina Dobrevが当該信託の受託者を担当する。ドブレフはニーナ·ドブリフ信託基金が保有する株式に対して唯一の投票権と処分権を持っている。

(10)Julianne Houghが所有する有限責任会社Jaybird Investments，LLCが保有する株式からなる.Jaybird Investmentsについて、LLCが保有する株式について、ホフさんは唯一の投票権と処分権を持っている。

(11)Trent BroinはTribe of Five，LLCが保有する株式に対して投票権および処分権を有すると見なすことができる。五人部族有限責任会社の住所はロサンゼルス西オリンピック大通り11900号、スイートルーム450、郵便番号：90064です。

(12)ホイットストーンの配偶者ジェイミー·ホイットストーンが保有する株式からなる。

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

取締役会と株主へ
Fresh Vineワイン会社

財務諸表のいくつかの見方

Fresh Vine Wine，Inc.(“会社”)2021年12月31日までと2020年12月31日までの貸借対照表，およびその時点までの関連経営報告書，株主権益(損失)とキャッシュフローの変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況と，それまでの年度までの運営とキャッシュフローの結果を公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/Wipfli LLP

ミネソタ州ミネアポリス
March 31, 2022

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

Fresh Vineワイン会社
貸借対照表
2021年12月31日と2020年12月31日

財務諸表の付記を参照

Fresh Vineワイン会社
運営説明書
2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度

財務諸表の付記を参照

Fresh Vineワイン会社
株主権益変動表
2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度

財務諸表の付記を参照

Fresh Vineワイン会社
現金フロー表
2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度

財務諸表の付記を参照

Fresh Vineワイン会社
財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日

1.主な会計政策の概要

業務的性質

Fresh Vine Wine，Inc.(The Company)はネバダ州の会社であり、消費者の健康と積極的な生活様式を補充することを目的とした高級ワインブランドである。同社は価格競争力のある良質な製品を提供しており、この製品を混合することで、低カロリー、低糖、低炭水化物などのいくつかの重要なメリットを提供することができる。同社のワインもグルテンフリーで、ケトン類や精進料理に優しい。

同社の収入は主に卸売と直接消費者向け(DTC)販売および代理と流通サービスからなる。卸売り収入はアメリカ合衆国各州の流通業者に販売することで生まれた。DTC収入は個人からクラブ会員や会社のサイトを介して会社から直接ワインを購入します。エージェントと流通サービス収入は，新たな市場や流通チャネルに参入する機会を提供することで生じる.

陳述の基礎

同社の財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成·列報されている。経営陣は、財務諸表には、財務諸表を公平に列記するために必要なすべての調整が含まれており、正常なプロジェクトおよび日常的なプロジェクトを含むと考えている。場合によっては、前の財務諸表において報告された金額は、現在の財務諸表の列報方法に適合するように再分類されている。

会社転換

2021年12月8日、Fresh Grapes LLCはその初公募株(“IPO”)の準備について変換証明書を提出し、Fresh Grapes，LLCはこの証明書に基づいてテキサス州有限責任会社からネバダ州社への変換を完了し、その名称をFresh Vine Wine，Inc.に変更した。会社の転換により、有限責任会社の会員権益単位は会社普通株に変換され、1株当たり6.1934単位に変換された。会社転換の結果、累積赤字は会社転換日にゼロに減少し、その金額は追加実収資本に計上される。今回の会社転換は未完成単位を持つメンバーの大部分の承認を得ており、この転換に関連して、当社は会社登録証明書を提出して定款を通過しました。会社の会社登録証明書によると、会社は最大100，000，000株の普通株の1株当たり額面0.001ドルと25，000，000株の優先株1株当たり0.001ドルの発行を許可されている。当社は、会社の転換は会社の資本構造の変化に相当すると認定した。そのため、監査された財務諸表に記載されているメンバー単位の株式数と1株当たりの金額は現在普通株式として記載されており、この転換を反映するためにさかのぼって説明されている。

初公募株

2021年12月17日、同社は初公募株を完成させ、1株10ドルの公開発行価格で220万株の普通株を売却した。同社が今回の発行から得た純収益総額は約1920万ドルで、約180万ドルの引受割引と手数料および約110万ドルの発売費用を差し引いた。IPO終了時に発行された普通株は12，200，013株であった。同社株は2021年12月14日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、取引コードは“Vine”である。

会計見積もり

経営陣は、米国公認会計原則に基づいてこれらの財務諸表を作成する際に見積もりと仮定を使用する。これらの推定数および仮定は、報告の資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告の収入および支出に影響を与える。実際の結果は