第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-260126

株式募集定款副刊第11号

(2022年7月12日現在の目論見書)

TMC The Metals社です

最大264，438，297株普通株
最大9500，000件の株式承認証

本募集説明書補編第11号(本“副刊”) は、(I)最大9，500，000株が私募株式権証(“私募株式証”)を行使することにより発行可能な普通株 を含む、(I)最大9，500，000株が私募株式権証(“私募株式権証”)を行使することにより発行される普通株 を含む2022年7月12日の株式募集説明書第11号(本“副刊”) は、最初は私たちの前身会社持続可能機会買収会社(“SOAC”)の初公募株に関する私募で発行された。行使価格は1株当たり11.50ドル、及び(Ii)最大15，000，000株発行可能な普通株 行使はSOAC初公開発売に関する15，000，000株承認証(“株式公開承認証”、及び私募株式承認証、“株式承認証”)となる。

本募集説明書及び本補足文書は、株式募集定款で指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”)の常時転売最大(I)9，500，000株私募株式証明書、(Ii)9，500，000株が私募株式証を行使して発行可能な普通株、(Iii)11，578，620株が全海承認株式権証(定義入札説明書参照)を行使する普通株、 (Iv)を国資委保庫人永続機会持株有限公司(“保人”)が保有する6，759，000株、普通株に関するものである。国資委前取締役とそのいくつかの譲渡者(総称して“創設者株式”)，(V)11，030，000株がPIPE融資(目論見定款を参照)で発行された普通株 ，(Vi)企業合併合意(定義募集規約参照)によってDeepGreenのいくつかの株主に発行された131，178，480株普通株 ，(Vii)業務合併合意(定義募集規約)によりDeepGreenのいくつかの株主が発行可能な77，277，244株普通株 を転換した。(Viii)保証人およびその譲受人が保証人プレミアム株式(見通しを参照)に変換して発行可能な1，241，000株の普通株式および(Ix)いくつかのサービスプロバイダに発行された873，953株の普通株式 をDeepGreenに与える。

目論見書は、このような証券に関する一般的な説明と、私たちと証券保有者が証券を提供または売却する一般的な方法を提供します。私たちおよび売却証券保有者が提供または販売する可能性のある任意の証券のより具体的な条項は、提供された証券の具体的な金額および価格および発売条項を含む株式募集説明書の付録に提供される可能性がある。募集説明書副刊 はまた、募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。

吾等は、募集定款に基づいて普通株又は私募株式権証又は吾等が募集定款に基づいて普通株を売却して得られた証券保有者が得たいかなる収益も受けないが、吾等が株式承認証を行使する際に受け取った金は除く。

しかし、目論見書による証券の売却に関連する費用を支払うが、引受割引や手数料は含まれていない。

私たちと売却証券保有者との間のいくつかの合意によると、私たちは、売却証券保有者の登録権に基づいて、転売のためにいくつかの証券を登録した。私たちが株式募集説明書に含まれている証券を登録することは、私たちが証券保有者がどんな証券を発行、提供、または売却するかを意味するわけではない(場合によっては)。売却証券保有者は、複数の異なる方法および異なる価格で、募集説明書に含まれる証券 を提供および販売することができる。私たちは、株式募集説明書の“流通計画”と題する章で、証券保有者がどのように株式を売却するか、株式証を承認するかに関するより多くの情報を提供している。

本補編では，2023年2月22日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告に含まれる情報を目論見書 に格納する.

あなたはこの付録を募集説明書と一緒に読まなければならない、それの任意の追加と修正を含めて。本補編は参考募集規約に限られているが，本補編における情報が目論見書に記載されている情報の代わりになる範囲は除外する.募集説明書がない場合、本補足資料は不完全であり、募集説明書に関連しない限り、任意の補足資料および修正案を含む交付または使用されてはならない。

我々の普通株式と公募株式証明書はそれぞれ“TMC”と“TMCWW”のコードでナスダックに上場している。2023年2月21日、私たちの普通株の終値は0.9767ドルで、私たちの公共株式証の終値は0.115ドルです。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。株式募集説明書13ページからの“リスク要因”および引用によって目論見書に組み込まれた他の文書を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本付録が事実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の増刊日は2023年2月22日です。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

13または15(D)節 より

1934年証券取引法

報告日(最初の報告イベント日)： 2023年2月21日

金属会社ティーエムシーです。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号は、 市外局番を含む：(604) 631-3115

は適用されない(前回の報告以来以前の名前や住所が変更された場合)

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社x

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください¨

2023年2月21日、TMC金属会社(“当社”)とその完全子会社ナウル海洋資源株式会社(“Nori”)は、低炭素特許使用料会社(“低炭素特許使用料”)と戦略的パートナーシップを達成した。低炭素特許使用料は、カナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された民間会社であり、低炭素排出エネルギー生産·技術(天然ガス、原子力、再生可能エネルギー)、エネルギー貯蔵·電気化に必要な遷移金属·鉱物(銅、Li、ニッケル、コバルト、マンガン)に資金を提供する。発展していく環境市場(“パートナーシップ”)ですこのパートナーシップに関連して，Noriは当社が太平洋Clarion Clipperton区に位置するNoriプロジェクト区(Noriは現在国際海底管理局の独占多金属結核探鉱権を持っている)について2%の総使用料(“Nori特許権使用料”)から低炭素 特許権使用料を納付している。同社は合意された上限で最高75%のNori特許権使用料を買い戻す権利を保持しており、協力関係2周年から10周年までの間に2回の取引を行うことができる。この2つの買い戻し取引を実行すると，Nori印税は を0.5%に低下させる.低炭素特許使用料はまたラテンアメリカで生産されている天然ガス田に対して1.6%の総最高特許権使用料を有する。

Nori 特許使用料の考慮として，TMCは取引完了時に完全に希薄化された低炭素特許使用料のうち35.0%の共同所有権権益と5，000，000ドルの現金を獲得した。

当社は、(A)NoriとNoriとの間で、Nori特許使用料の約款を管轄する低炭素特許使用料契約を締結し、(B) 当社とBrian Paes-Braga(低炭素特許使用料株主および当社とカナダ最大の他資産管理会社の1つであるSAFグループの管理パートナーとなる)と低炭素特許使用料については、投資家権利協定を締結し、この合意に基づき、当社とPaes-Bragaさんは、それぞれ低炭素特許権使用料を“ 取締役会メンバーに指名する権利を有する。登録権と情報権です投資家権利協定によると、当社は、その議長兼最高経営責任者Gerard Barronを低炭素特許使用料取締役会の指定者として指定する。SAFグループの副会長Paes-BragaさんとBrian O‘Neillは、取締役会の低炭素特許使用料の他のメンバーです。

上記の提携企業、特許権使用料契約、および投資家権利協定の説明は、上記の合意項目における契約者の権利および義務の完全な説明ではなく、本報告書添付ファイル10.1および10.2としてそれぞれ使用される特許使用料合意および投資家権利協定の全文(それぞれテーブル8~Kの形態で添付される) を参照し、参照によって本明細書に組み込まれることに限定される。

2023年2月21日、会社は、本報告書の添付ファイル99.1として表 8-Kで提供され、参照によって本明細書に組み込まれ、パートナーシップを宣言した低炭素特許使用料のプレスリリースを発行した。

添付ファイル99.1の日付として2023年2月21日のプレスリリースは、現在のタブ8−Kおよび レポートと共に提供され、その内容は本補編に含まれず、参照によって本補編に組み込まれているともみなされない。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。