添付ファイル5.1

チャドウィック·L·ミルズ

+1 650 843 5654

メール：cmills@Cooley.com

2023年2月22日

Sangamo治療会社

マリナ通り7000番地です

カリフォルニア州ブリスベン、94005

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州のSangamo Treateutics Inc.の法律顧問を務めています会社？)提出“表S-3登録説明書発効後修正案第1号”(書類番号333-255792)(このように改訂された 文を登録する？)米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)選挙委員会？)会社は1933年に改正された“証券法”(“証券法”)に基づいて証券法？)登録説明書 は株式募集説明書を含む(基地の概要？)は、将来的には1つまたは複数の目論見書によって補充される(それぞれ、1つ目論見書副刊？)登録声明、 は、基本的な目論見書(時々1つまたは複数の目論見書によって補充される)を含み、会社の登録を規定する

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普通株は、1株当たり額面$0.01で、当社(The Company)の普通株です普通株”);

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当社の優先株は、1株当たり額面$0.01(優先株”);

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債務証券、1つまたは複数のシリーズ(債務証券)は、当社が選定した受託者(受託者)により債務証券の契約発行 を発行することができ、当該契約の日付は債務証券の初発行日又は約日である受託者？)と当社は、登録声明添付ファイル4.3の形で提出し、任意の特定債務証券シリーズに関連する1部以上の補充契約書(？)圧痕”); and

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普通株、優先株又は債務証券を購入する引受権証(株式承認証？)， は、1つまたは複数の株式認証プロトコルに従って発行することができ、日付は、当該等の合意に基づいて初めて株式承認証を発行した日または前後に、当社が選定した引受権証代理人(当社)がその間に発行することができる授権代理？) と当社はそれぞれ添付ファイル4.5，4.6，4.7の形で登録声明(各1部)に提出した株式証明書協定”).

普通株、優先株、債務証券および引受権証に、任意の追加の普通株、優先株、債務証券、引受権証を加え、当社はその後、証券法規則第462(B)条に基づいて証券取引委員会に提出される可能性のある当社の登録声明による発行に関する任意の登録声明に基づいて登録することができ、ここで総称してこれを総称する証券？証券法第415条の規定により、これらの証券は発売·販売のために随時登録されている

本意見については，以下の意見を表現できるように，我々の判断に必要または適切な記録，文書，証明書，意見，メモ，その他の文書を検討し，依存した.ある事実事項については、吾らは当社の上級管理者の証明に依存しており、このような事項を独立して確認していない

本意見を提示する際に、私たちは、すべての署名の真正性を仮定し、私たちに提出されたすべての文書の真正性、コピーとして私たちに提出されたすべての文書の原本は、brに適合している；公職者証明書の正確性、完全性および真正性、およびすべての文書の適切な許可、署名および交付は、その発効の前提条件である

カリフォルニア州サンフランシスコ、Cooley LLP 3 Embarcadero Center 20階、郵便番号：94111-4004

t: (415) 693-2000 f: (415) 693-2222 cooley.com

2023年2月22日

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私たちの普通株に対する意見については、発行および売却時に、普通株(または普通株に変換可能な優先株または債務証券、または普通株で行使可能な株式承認証)の発行および売却の対価が普通株の額面以上になるのに十分な数の普通株 が発行され、発行可能であると仮定する。吾等の優先株に対する意見については、吾らは、発行及び売却時には、十分な数の優先株株式を発行、指定及び発行可能であると仮定しているが、優先株(又は優先株に変換可能な債務証券又は優先株として行使可能な引受権証)の発行及び売却の代償は、優先株の額面を下回らない。私らも、登録声明によって提供される任意の債務証券または株式承認証、ならびに関連する契約および株式承認プロトコルに基づいて、登録宣言の証拠物としての表または参照によって組み込まれた表で署名されると仮定している。また、(I)任意の転換可能な優先株変換後に発行可能な証券について、このような転換可能な優先株は、正式な許可、有効な発行、十分な配当および評価不能を得る；および(Ii)任意の転換可能な債務証券または任意の承認株式証を行使して発行可能な任意の証券について、このような転換可能な債務証券または株式承認証は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、適用可能な破産、債務無力、再編、手配、一時停止、または他の債権者の権利に影響を与える可能性のある同様の法的制限を実行しない限り、当社に対して強制的に実行することができると仮定する, 一般公平原則と具体的な履行を含む公平救済の獲得可能性に制限されている。

吾らはデラウェア州一般会社法及び当社の有効及び法的拘束力義務を構成する債務証券及び引受権証 ニューヨーク州法律についてのみ意見を表明した。私たちの意見は本契約が発効した日から発効するこれらの法律に基づいています。本協定の対象に適用される他の任意の法律の範囲内では、私たちは何の意見も発表せず、いかなる連邦または州証券法律、規則、または法規の遵守にもいかなる意見や保証も提供しません

上記に基づいて、これに基づいて、本明細書で述べた条件を満たすことを前提として、以下のように考えられる

1.“登録説明書”に基づいて発行される普通株式については、(A)“登録説明書”およびその任意の必要な発効後の改正が“証券法”および“基本目論見書”および法律要件を適用した任意およびすべての目論見書に交付および提出されたこと、(B)普通株の発行は、会社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得たことを条件とする。(C)普通株式の発行及び売却は、いかなる適用法にも違反せず、会社当時有効な会社登録証明書(会社登録証明書)に該当する 登録証明書？)と付則(？)付例？)は、会社に拘束力のある任意の合意または文書に違反したり、会社が管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の適用要件または制限を遵守したりすることはない。及び(D)普通株の証明書(もしあれば)はすでに当社が妥当に署名し、譲渡代理会書を経て、そして支払い時に買い手に渡すことができた場合、普通株は登録説明書、基本募集定款及び関連募集定款の補編で想定された方式で発行及び販売する時、そして正式な許可、署名及び交付購入、引受又は類似の合意に基づいて、或いは任意の転換可能な優先株或いは転換可能な債務証券がその条項に従って転換する時、或いはその条項に従って任意の株式権証明書を行使する時、有効に発行される。全額支払いで評価できません

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2.登録声明に提出された優先株については、(A)登録声明及びその任意の必要な発効後、証券法及び基本募集説明書に基づいて改正され、法律要件を適用した任意及びすべての募集説明書がこれらの法律の要求に従って交付及び提出されたことを前提としている。(B)優先株の条項及び発行は、会社のすべての必要な会社行動の正式な認可を得ている。(C)優先株株式及びその発行及び販売の条項は、いかなる適用法にも違反せず、会社登録証明書及び定款に適合し、当社に拘束力のあるいかなる合意又は文書に違反することもなく、当社に管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用されるいかなる適用要件又は制限も遵守しない。及び(D)優先株の証明書(もしあれば)はすでに当社が妥当に署名し、譲渡代理による署名及び支払い時に適切にbrを交付する購入者であれば、優先株は登録説明書、基本募集定款及び関連募集定款の増刊予想に従って発行及び販売する時に、そして正式な許可、署名及び交付の購入、包販売或いは類似協定に基づいて、或いはその条項に基づいて任意の交換可能な債務証券を転換する時、或いはその条項に基づいて任意の持分証を承認する時、有効に発行、納付及び評価できない

3.契約に従って発行され、登録説明書に従って提供される任意の一連の債務証券については、(A)登録説明書およびその任意の必要な発効後、改正が証券法および基本募集説明書に従って施行され、法律の要件を適用する任意およびすべての募集説明書の副刊が、このような法律の要求に従って交付および提出されたこと、(B)すべての必要な会社の行動によって会社および受託者を正式に認可したこと、(C)当社及び受託者は、実質的に登録説明書の証拠物である契約を正式に締結及び交付し、改正された“1939年信託契約法”に基づいて資格を取得した。(D)債務証券の発行及び条項は、当社がすべて必要な会社行動で正式に許可された。(E)債務証券及びその発行及び売却の条項は、任意の適用法律に違反し、又は当社に拘束力のある任意の合意又は文書に違反又は違反することによる違約を回避するために、当社の登録証明書及び別例に適合し、任意の裁判所又は当社の司法管轄権を有する政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守するために、当社の契約に基づいて締結されている。及び(F)債務証券を代表する手形はすでに当社が締結及び交付し、受託者が契約に基づいて認証を行い、支払い時に交付した場合、債務証券が契約及び正式な許可、署名及び交付の購入、引受又は類似の合意に基づいて発行及び販売された場合、又はそのbr条項に基づいて任意の株式承認証を行使する場合は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務となる, しかし、破産、破産、再編、執行の見合わせ、または一般債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、および一般的な衡平法の原則(法律手続きにおいても衡平法上考慮されても)が制限される可能性がある。

4.株式承認協定に基づいて発行され、“登録声明”に基づいて提出された権利証については、(A)“登録声明”及びその任意の必要な発効後に証券法に基づいて発効したことを前提としており、適用法律に規定されている基本的な株式募集規約及び任意及びすべての募集定款の副刊はすでに当該等の法律の要求に従って交付及び提出されている；(B)適用された引受権証協定は、自社及び株式承認証代理人から正式に必要なすべての会社の行動を行うことが許可されている；(C)適用される引受権証明協定はすでに当社及び株式承認証代理人が署名及び交付することができる。(D)株式承認証の発行及び条項はすでに当社のすべての必要な企業行動で正式に許可された。(E)株式証明書及びその発行及び売却の条項はすでに適用された引受権証明書の合意及び登録声明、基本的な目論見及び関連募集規約の補充文書に基づいて妥当に制定され、いかなる適用法律に違反したり、違約又は違反を招くことを避けるために適切である

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2023年2月22日

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会社の登録証明書と定款に適合し、会社に管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の要求または制限を遵守するために、会社に拘束力のある任意の合意または文書を提供する。及び(F)当該等株式証明書はすでに当社が正式に署名及び交付し、すでに引受権証代理人によって適用される引受証合意に基づいて認証され、支払い時に交付される場合、当該等株式証は、登録声明、基本募集定款及び招株定款補充協定に記載され、適用される引受証合意及び正式許可、署名及び交付の購入、引受及び類似協定に基づいて発行及び販売される場合、当該等株式証は、本会社の有効及び法的拘束力のある義務であるが、破産、無力債務、再編、一時執行又はその他の債権者権利に関連する又は一般債権者の権利に影響を与える類似法律又はその他の法律制限者を除く。そして一般的な衡平法の原則(法的手続きでも衡平法でも考慮)

この意見を登録説明書の証拠品として提出することに同意し、基本的な目論見書の法律事項のタイトルの下で当社に言及することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または証監会規則および法規が同意を要求するような者に属することを認めない。また、追加証券に関する証券法の規則462(B)に基づいて提出された任意の登録声明に本意見を参考にすることに同意し、登録声明の発効後に登録声明を任意の修正することに同意する

我々が以上述べた意見は，本手紙で明示的に述べられた事項に限られており，明確に述べられた事項を除いて，いかなる意見も示唆または推定することは可能ではない.本意見は、本意見が発効または存在する法律および事実についてのみ、今後注目される可能性のある任意の事実または状況、または今後起こりうる任意の法的変化を反映するために、本意見を更新または補充する義務または責任がない

とても誠実にあなたのものです

コーリーLLP

差出人：		/s/チャドウィック·L·ミルズ
		チャドウィック·L·ミルズ

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