2023年2月22日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-255792

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後 改正案第1号

至れり尽くせり

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Sangamo治療会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		68-0359556
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

マリナ通り7000番地です

カリフォルニア州ブリスベン、94005

(510) 970-6000

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

アレクサンダー·D·マクレレ

取締役最高経営責任者総裁

Sangamo治療会社

マリナ通り7000番地です

カリフォルニア州ブリスベン、94005

(510) 970-6000

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

スコット·ウィロービー 上級副総裁と総法律顧問 Sangamo治療会社 マリナ通り7000番地です。 カリフォルニア州ブリスベン、郵便番号：94005 (510) 970-6000		チャドウィック·L·ミルズ コーリーLLP 3アンバカディロセンター、20階 カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111 (415) 693-2000

一般販売の約開始日：本登録宣言の発効日の後の時々の時間を提案する

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって提供された場合、以下の枠を選択してください。☐

改正された“1933年証券法”規則415によれば、本表に登録されている任意の証券は、遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除き、以下の再選択枠を選択してください

もし本フォームが証券法第462(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出された場合は、以下の枠 を選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。☐

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この テーブルが証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般的な指示IDに従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、 の下の枠を選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

説明的説明

Sangamo Treeutics，Inc.のS-3表(文書番号333-255792)(登録者)の本発効後修正案1号(本発効後修正案1号)を提出するのは，登録者が2022年12月31日までの年次報告10-K表を提出する予定である場合，登録者はもはや有名な経験豊富な発行者ではない(この用語は1933年証券法第405条規則で定義されている)からである.したがって、登録者が本“発効後改正案第1号”を提出する目的は、有名な経験豊富な発行者を除く登録者に必要な開示を含むことである

目論見書

$500,000,000

普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

私たちは、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを時々発売するか、または単独で発売するか、または他の証券と組み合わせて販売することができ、最大500，000，000ドルに達する。また、債務証券の転換時に普通株または優先株を提供し、優先株を転換する際に普通株を提供したり、株式承認証を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供したりすることもできる

私たちは、本募集説明書に基づいて証券を販売するたびに、本募集説明書の1つ以上の付録に、これらの製品および証券の具体的な条項を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および参照によって組み込まれた文書を慎重に読まなければならない

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、取引コードはSGMOです。2023年2月21日、私たちの普通株の最終報告価格は1株2.84ドルです。適用される目論見書付録は、適用される場合には、ナスダック全世界精選市場又は他の証券取引所に上場する適用目論見説明書付録に含まれる証券の他の上場企業(ある場合)に関する情報を含む

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。適用される入札説明書の付録と、特定の製品のための任意の無料で入札説明書を作成することを許可し、本募集説明書の文書に引用して入力することによって、同様のタイトル下のリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければなりません

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

証券は、時々指定された代理人によって、または引受業者または取引業者を介して、連続的または遅延した方法で投資家に直接販売することができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の流通計画と題する部分を参照してください。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、そのような代理人、引受業者または取引業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料、割引、および超過配給選択権は、目論見書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2023年2月22日です

カタログ

この目論見書について			II
募集説明書の概要			1
リスク要因			5
前向き陳述に関する特別説明			6
収益の使用			8
株本説明			9
債務証券説明			13
手令の説明			20
証券の法定所有権について			22
配送計画			26
法律事務			28
専門家			28
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			28
いくつかの資料を引用して組み込む			28

i

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり、この声明は、登録保留プロセスを利用する。この保留登録手続きによれば、私たちは、単独または他の証券と組み合わせて、1回または複数回の発売でも、総発行価格は最大500，000，000ドルに達する任意の証券を購入するために、普通株および優先株、様々な一連の債務証券および/または株式証明書を発行して販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。

本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、この発行条項に関するより具体的な情報 を含む入札説明書補足資料を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を許可することができ、本募集説明書を追加、更新、または変更することができ、または私たちが引用して本入札説明書のファイルに含まれる任意の情報を追加することもできます。私たちは、提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売のための任意の無料で書かれた入札説明書を慎重に読み取り、特定の情報の節で説明された参照によって本明細書に組み込まれた情報を参照することを許可するように促す

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

あなたは、本入札説明書および適用される入札説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければなりません。または本明細書および適用可能な入札説明書の付録に組み込まれた情報を参照することによって、特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を許可する必要があります。私たちは誰でもあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、文書正面の日付のみが正確であり、私たちが参照して組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、適用される入札説明書補足文書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間がいつであっても、または任意の証券の販売である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書の一部の登録宣言の証拠物に統合されることで、本明細書でより多くの情報を見つけることができるこれらのファイルのコピーを取得することができる

文脈が別に説明されていない限り、本願明細書で使用されるように、用語Sangamo、私たち、および私たちの用語は、デラウェア州のSangamo治療会社およびそれらの合併後の子会社を意味する。サンガモ^®、Better Treateutics by br}Design^®ZFP治療^®工学的遺伝子療法と^®私たちの登録商標はアメリカとSangamo Treeuticsです^™先駆的な遺伝療法があります^™私たちの商標です。本募集説明書および任意の目論見書付録に記載されている他のすべての商標または商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である

II

1

2

3

4

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、適用される入札説明書の付録と、任意の関連する無料で書かれた目論見書の中でリスク要因のタイトルに記載されているリスクおよびbr}不確定要因と、私たちの最近の10-K年次報告および最近の10-Q表シーズン報に記載されているリスク要因の節に記載されているリスクおよび不確実性と、その後に米国証券取引委員会に提出されたbr文書に反映されたこれらのリスクおよび不確実性のいずれかの修正とを詳細に考慮しなければならず、これらの改訂は、本入札明細書の他の情報と共に参考として本明細書に組み込まれている。合併されたファイルを参照することによって、私たちは特定の製品のための無料で書かれた入札説明書を許可することができます。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、またはbr}の他の要素が存在する可能性があり、私たちの未来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史傾向を用いて未来 期間の結果或いは傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。前向きな陳述に関する特別な説明というタイトルの部分もよく読んでください

5

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の付録、及び本募集説明書又は任意の付随する入札説明書の付録に引用された文書は、1933年改正された“証券法”第27 A節又は改正された“証券法”及び改正された1934年“証券取引法”第21 E節又は取引法に適合する前向きな陳述を含む。これらの陳述は私たちの未来の事件と関係があり、私たちが予想している運営、研究、開発、製造と商業化活動、臨床試験、経営結果と財務状況を含む。これらの展望性陳述は既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

•

私たちの戦略は

•

候補製品の予想される研究および開発、およびそれによって生成される任意の承認された製品の潜在的商業化

•

私たちの協力者または戦略パートナーとの臨床前研究と臨床試験の開始、範囲、進展速度、登録、用量、予想結果と時間

•

治療効果の持続性を含む候補製品の治療と商業的潜在力

•

我々の遺伝子治療および細胞治療技術、ZF技術プラットフォーム、ZFヌクレアーゼおよびZF-TRsを含む候補製品で使用される技術の治療および商業的潜在力は、亜鉛フィンガー阻害剤および亜鉛フィンガー活性化剤を含む

•

私たちは、BIVV 003計画のための潜在的な新しい協力パートナーを探す能力を含む、協力および戦略的パートナーシップを確立し、維持することができ、このような計画の予想される収益を達成することができる

•

既存と新しい協力の期待収入とその時間；

•

私たちの業務と運営、私たちの協力者の業務と運営(臨床試験と製造を含む)に対する新しい冠肺炎疫病の影響と、私たちがこのような影響を管理する能力の推定

•

私たちの研究開発や他の費用は

•

私たちは既存で潜在的な新しいサプライヤーと製造業者から、あるいは私たち自身の内部製造施設から十分な臨床前および臨床候補製品供給を得ることができます

•

Sangamoと私たちのパートナーおよび戦略パートナーは、製品候補の規制承認を獲得し、維持する能力と、規制承認を得ることに関連する時間およびコスト；

•

私たちが法規の要求、義務、制限を遵守する能力と私たちの業務と運営に与える影響

•

私たちは、他人の知的財産権を侵害することなく、私たちの知的財産権および事業を保護する能力、私たちの候補製品を開発し、商業化するために必要な技術の権利を獲得し、維持する能力を含む

•

競合製品と候補製品が私たちの競争地位に与える影響と、私たちがこのような競争に対応すべき能力を含む競争発展

•

現金資源および費用の十分性、資本要件、および追加融資需要の推定、および追加融資を得る能力

•

私たちが経営を続ける能力があるかどうかを疑わせる条件や事件

6

•

私たちはビジネスの成長を管理しています

•

私たちが予想している経営と財務業績は

•

私たちの経営リスクと法的リスクは

•

私たちの計画、目標、期待と意図、および任意の他の非歴史的事実の陳述；および

•

私たちは本募集説明書に基づいて私たちの証券を発行して得られた純額の期待用途です。

場合によっては、未来の日付、または以下の用語を使用することによって、前向き陳述を識別することができます：？目標、 期待、？仮説、信じ、？継続、？可能、？推定、？予想、？予測、？目標、？指導、？意図、 ？可能、？可能、？目標、進行中、？計画、？プロジェクト、？求める、？す、？目標、？将？および 前向き陳述を識別するための同様の表現。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受けている。このような仮定、危険、そして不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちはどんな展望的声明も達成されることを保証できない。私たちは、適用される株式募集説明書の付録、特定の製品のための任意の無料書面募集説明書、私たちの最近の10-K表年次報告、および私たちの最近の10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会の後続文書に反映されたこれらのリスクおよび不確実性のいずれかのタイトルの下で、これらのリスクおよび不確実性をより詳細に議論し、引用によってすべて本入札説明書に組み込まれる。また，これらの 前向き記述は，適用陳述を含む文書の日付までの我々の推定と仮定のみを表す.法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。あなたは本募集説明書、適用される目論見書付録を読むべきです, 私たちが米国証券取引委員会に提出した参照によって組み込まれた文書と、特定の発行のための任意の自由作成のための入札説明書を許可し、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解してください。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する.

7

収益の使用

任意の適用可能な株式募集説明書の付録または特定の発売のための任意の無料書面募集説明書に記載されていることに加えて、当社の遺伝子治療製品の持続的な研究および開発を支援する候補および研究計画、臨床試験および業務発展活動を含む、本募集説明書による証券売却によって得られた純収益を、運営資金および他の一般会社の目的に使用する予定である。どんな証券を売却して得られた純収益に対する期待用途を、適用される目論見説明書補足文書に説明します。純収益が使用される前に、純収益を短期、投資レベル、配当証券に投資する予定です

8

株本説明

本募集説明書の日付まで、私たちは7回目の改正と再記載された改訂された会社登録証明書、あるいは再発行された証明書は、320，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、および5，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドルを発行することを許可した

以下は、当社の株式の簡単な説明であり、その根拠は“再送証明書”、我々の5回目の改訂と重述の定款または“附則”の規定、および“デラウェア州会社法”(DGCL)の適用条項である。 本情報はすべての点で完全ではない可能性があり、“再送証明書”、“附例”、“DGCL”の規定を完全に参照して限定する。本入札明細書の構成要素である登録説明書の添付ファイルの“再発行された証明書”および当社の添付コピーをどのように取得するかについては、タイトルの章を参照して、その中でより多くの情報を見つけることができます

普通株

普通株式保有者は株主によって議決されたすべての事項で1株1票を保有する権利がある。株主は累積投票権を持っていない。任意の優先株の場合、普通株式保有者は、自社取締役会が配当金の支払いに利用可能な合法的な資金から支払うことができる任意の配当金を比例して取得する権利がある。もし私たちが清算、解散、または清算された場合、普通株式保有者は、債務および任意の優先株流通株の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。普通株式保有者は、優先購入権またはその普通株を任意の他の証券に変換する権利を有さない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。私たちがこの目論見書に基づいて普通株を発行する時、これらの株は全額支払いと免税を受けるだろう

適用される証券取引所の要求に加えて、我々の取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、追加の許可普通株の発行を時々許可することができる

優先株

再発行された証明書によれば、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数の系列の優先株 を発行する権利がある。私たちの取締役会はまた、任意の未発行系列優先株の指定、権利、特典、特権、および制限を付与または変更する権利を決定または変更する権利があり、これらの任意またはすべての優先株が普通株よりも大きい可能性がある。当社取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行することができ、その投票権、転換権、または他の権利が普通株式保有者の投票権および他の権利よりも高い。 優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、Sangamo管理層の変動を延期または阻止する効果がある可能性がある。優先株を発行することは、普通株の市場価格を低下させる可能性があり、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当支払いおよび支払いを得る可能性を低減する

私たちの取締役会は、本入札説明書とこのシリーズに関連する指定証明書に適用される目論見書付録に基づいて販売される各シリーズの株式優先順位の権利、割引、特権、および制限を決定する。本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、米国証券取引委員会に提出された報告書に記載されている指定証明書形式を参照して、関連する優先株系列の発行前に提供される優先株系列の条項を記載する。この説明は、以下のことを含む

•

名前と宣言価値

•

私たちが発行した株式の数は

•

すべての清算優先権

•

1株当たりの買い取り価格

9

•

1株当たり配当率、配当期間、支払日及び配当計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

•

私たちは配当金の支払いとこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

•

債務返済基金の準備(あれば)；

•

償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が株式承認証を含む私たちの普通株または私たちの他の証券に変換できるかどうか、適用されれば、転換期限、転換価格、またはどのように計算することができ、どのような場合に調整することができるか

•

優先株が債務証券と交換可能かどうか、適用されれば、交換期限、交換価格、あるいはどのように計算し、どのような場合に調整することができるか

•

優先株の投票権

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

優先株に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する

•

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

•

任意のレベルまたは系列優先株の発行に制限があるかどうか、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、発行中のbrシリーズ優先株の配当権および権利に相当する優先株に優先するか、またはそれに相当する優先株；

•

優先株の任意の他の特定の条項、権利、選好、特権、資格、または制限。

私たちがこの目論見書に基づいて優先株を発行する時、これらの株は全額支払いと免税を受けるだろう

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、優先株は配当金と私たちの清算ランキングによって解散または清算されます

•

私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株、および優先株に優先するすべての持分証券

•

私たちのすべての権益証券と平価で、これらの権益証券の条項は権益証券と優先株の等価性を明確に規定している

•

私たちのすべての権益証券を下回って、その条項は権益証券が優先株より優先することを明確に規定している

権益証券という単語は転換可能な債務証券を含まない

DGCLは，優先株保有者は，その優先株保有者の権利 の根本的な変化に関連する任意の提案に対して単独投票を行う権利があると規定している.この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である

10

わが国の“証明書”，附則とデラウェア州法律条項の反買収効力

私たちが繰り返した証明書と付則は

上述したように、我々の取締役会は、株主承認なしに、我々の再署名した証明書に基づいて、普通株式保有者よりも高い権利を有する優先株を発行する権利を有する。したがって、優先株発行は、株主のさらなる行動を必要とすることなく、Sangamo制御権変更を延期、延期、または阻止する効果があり、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の再確認証明書はまた，我々の株主が要求または許可するいかなる行動も，正式に開催される株主年次会議または特別会議で行わなければならず，書面による同意で行われてはならないことを要求している.また、私たちの再審査証明書は、私たちの取締役会のみが株主特別会議を開催することができると規定しています

上記の規定に加えて、当社規約では、株主指名及び取締役候補の指名に関する事前通知手続をさらに規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名は除く。私たちの株主は少なくとも私たちが投票する権利のある株式流通株の多数の投票で私たちの定款を修正、廃止、または変更することができますが、私たちの取締役会は取締役会の少なくとも過半数の投票によって一方的に通過、廃止、変更、修正、そして私たちの定款を廃止することができます。最後に、私たちの取締役会は、取締役会の拡大や既存の取締役会メンバーの辞任や退職による欠員を埋めるために取締役を選挙する能力があります

これらの条項は、制御権変更を遅延、遅延、または阻止する効果がある可能性があり、Sangamo管理層の変更を遅延または阻止する可能性があり、これは我々の株価に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの条項や他の条項は、我々の取締役会構成の持続的な安定の可能性を高め、実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更のいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。しかし、このような条項は、他の人が私たちの株式に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、このような条項は、実際または噂されている買収企図による我々の株式市場価格の変動を抑制する可能性もある

デラウェア州会社法第203条

私たちはDGCL第203条の制約を受けて、この条項はデラウェア州のいくつかの会社の買収を規範化した。一般的に、第203条は、我々のようなデラウェア州上場企業が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止している

•

株主が利益株主になる前に、会社取締役会は、その株主を利益株主とする企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、取引開始時に、利害関係のある株主は、会社が発行した議決権のある株の少なくとも85%を有するが、(A)役員と上級管理者および(B)従業員株式が計画して保有する株式は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式が入札または交換要約で入札または交換要約を行うか否かを秘密に決定する権利がない

•

株主が利害関係のある株主になったとき又はその後、業務合併は、取締役会の承認を受け、書面ではなく、株主総会又は特別会議で承認され、議決権を有する株式(利害関係のある株主によって所有されていない)の少なくとも662/3%で賛成票を投じる必要がある

11

DGCL 203節では一般に企業合併を以下のいずれかの を含むように定義する

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

利害関係にある株主 (1回または一連の取引で)売却、リース、交換、住宅ローン、譲渡、質権または他の処置に関連し、その総時価は、その会社のすべての資産またはその発行済み株式の総時価の10%以上に相当する

•

例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

例外を除いて、その直接的または間接的な効果は、株式の割合シェアを増加させること、または利益関連株主の実益が所有する任意のカテゴリまたはシリーズの会社の株式である

•

利害関係のある株主は、(その会社の株主として比例しない限り)当該会社から提供される、またはその会社によって提供される任意の融資、下敷き、担保、質権または他の財務的利益(第203条に規定する特定の利益を除く)を直接または間接的に提供する

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、その人の関連会社および共同経営会社と共に実益所有または利害関係のある株主地位を決定する前の3年以内に確実に議決権付き株を発行した15%以上の実体または個人と定義する

DGCLの第203条は、我々の株価を押し下げ、買収の試みなど、我々の取締役会によって事前に承認されていない取引を遅延、阻止、または禁止する可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株市場価格よりも高い割増価格を株主に支払うことに関連する可能性がある

フォーラムの選考細則

私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、この唯一および独占フォーラムは、(1)Sangamoを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)Sangamoを主張する任意の取締役、上級職員または他の従業員または株主がSangamoまたは私たちの株主に対して負う信頼責任の訴訟に適用され、(3)DGCL、回復証明書、別例の任意の規定またはDGCLに基づいてデラウェア州衡平裁判所管轄権を付与される任意の訴訟に適用される。または(4)内務原則によって管轄されている請求を主張するいかなる訴訟も、法律で許容される最大範囲内でデラウェア州衡平裁判所によって提起されなければならず、当該裁判所が当該裁判所に対して主題物管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所によって提起されなければならない。しかし、この規定は証券法や取引法に基づいて提起された訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持ついかなるクレームにも適用されない

私たちが法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならない

Sangamo株の株式を購入または他の方法で買収する任意の個人またはエンティティは、定款のフォーラム選択条項に了承され、同意されたとみなされる

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare，Inc.，住所はマサチューセッツ州02021，広東ロアル街250番地，電話番号は(7815753951)である.我々の株式募集説明書に従って提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズに適用される入札説明書の付録に命名および説明される

ナスダック世界ベスト市場で発売されている

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはSGMOです

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債務証券説明

私たちは時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行し、優先債務または二次債務として、または優先または二次転換可能な債務として発行することができる。私たちが以下に概説する条項は、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に一般的に適用されるが、適用可能な株式募集説明書brの付録に、私たちが提供可能な任意の債務証券の特定の条項をより詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意に加えて、私たちが契約に言及するたびに、私たちも特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指します

我々は契約に基づいて債務証券を発行し，契約で指定された受託者と を締結する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。私たちは契約書を証拠物として登録説明書に提出しており、 本募集説明書はその一部であり、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書から格納される

以下の債務証券と債券の重大条項要約 は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項の全内容を参照することで限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。私たちのすべてまたはほとんどの契約に含まれる資産の合併、合併および販売の制限に加えて、契約条項は、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者のための証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちに関連する取引の変化から保護することを目的としている

我々はこの契約によって発行された債務証券を割引証券として発行することができ，この はそれらがその宣言した元金の割引を下回って販売できることを意味する.債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために、これらの債務証券および割引で発行されない他の債務証券は、米国連邦所得税目的のために、元の発行割引、元の発行割引、または旧IDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税の考慮要因は、任意の適用される目論見説明書付録でより詳細に説明される

適用される株式募集説明書の付録に、発行された一連の債務証券の条項を説明します

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この一連の債務証券の名前

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発行可能な元金総額に制限はありません

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1つ以上の満期日

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この一連の債務証券の形は

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どんな保証の適用性も

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債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

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債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の付属債務の条項である

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このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合には、別の証券の元本部分に変換することができ、またはそのような部分を決定する方法である

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金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、利付日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

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支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

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適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる

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任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券の1つまたは複数の日付(ある場合)、および償還義務がある1つまたは複数の価格、または所有者の選択に応じて一連の債務証券を購入し、そのような債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還する義務がある

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私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

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一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項；

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このシリーズの債務証券は、グローバル証券であるか、グローバル証券の形態で全部または部分的に発行されているか、グローバル証券または一部が他の個別証券の条項および条件に交換されてもよいこと、およびそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の全部または一部を交換することができる

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適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

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全元金でなければ、加速満期時に支払うべき シリーズ債務証券元本の部分を申告すべきである

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合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する

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証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

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契約の失効と法律の失効に関する規定の追加、変更、削除；

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契約補償と解除に関する規定を追加または変更します；

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当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意が得られない場合、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する

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ドル以外の債務証券の支払金種とドルの同値額を決定する方法

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私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

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条項と条件(もしあれば)、これらの条項と条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(もしこの一連の債務証券の任意の元本および元本)以外に、米国人ではないいかなる所有者にも連邦税を支払う

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一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

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債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる

変換または交換権

私たちは、適用される目論見補足文書に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。我々は，変換や交換時の決済に関する条項，および 変換や交換が強制的であり，所持者が選択するか我々の選択に基づいて行うかを含む.私たちはいくつかの条項を含むことができ、それにより、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した他の証券の株式数は調整されるだろう

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として全体として売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかしながら、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(我々の付属会社を除く)は、当該契約又は債務証券項の下での我々のすべての義務を適切に負担しなければならない

契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定がある限り、特定の一連の債務証券に適用されない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある一連の債務証券の債券項目の違約事件である

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もし吾等が任意の一連の債務証券について任意の分割払いの利息を支払うことができなかった場合、その等の債務証券が満期になって支払うべきである場合、その違約は90日間継続するが、吾らはその任意の補充契約の条項に基づいて支払期間を効果的に延長し、その目的のために利息を支払う違約とはならない

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もし私たちが任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいても、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は満期になって支払うべきであるが、任意の補充契約の条項に従って、これらの債務証券のbr期限を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

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もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できなかった場合、吾等は書面通知を受けてから90日以内に義務を履行せず、救済を要求し、受託者又は関連一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の受託者からの違約通知であることを説明する

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破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

一連の債務証券の違約事件が発生して継続している場合は、受託者又は一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する受託者は、私たちに書面通知を行い、以下の場合に受託者に通知を出さなければならない

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上記の所持者によって提供されるものは、未払い元金(ある場合)、保険料(ある場合)、および累算利息(ある場合)が即時に満期になり、支払いが必要であることを宣言することができる。上記の最後の要点 に記載された違約事件が私たちに関連している場合、毎期未償還債務証券の元金および応算利息が満期になり、支払わなければならず、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がある

影響を受けた一連の債務未返済証券元金の大多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件は除外し、吾等が契約に基づいて当該違約又は違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を解決しなければならない

契約条項に適合する場合、契約項下の違約イベントが発生して継続している場合、受託者 は、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用すべき義務がないか、または当該契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があるが、条件は、

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このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

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信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済措置を求める権利がある：

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所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

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この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は、受託者の要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる代償を提出する書面請求を行っている

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受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができなかった場合、これらの制限は債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約を変更することができます

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任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

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債務説明の一部に記載されている規定を遵守して証券合併、合併または売却；

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証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

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すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のそのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および継続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項に追加される

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契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

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いかなる実質的な側面においても、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行う

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任意の一連の債務証券の発行を規定し、その形態および条項および条件を確立し、“債務証券説明”と題する節で述べたように、契約または任意の一連の債務証券の条項に基づいて提供される任意の証明の形態を確立するか、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させる

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後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する；あるいは

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“米国証券取引委員会”の信託契約法案下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、私たちと受託者は、特定の一連の債務証券に適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

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一連の債務証券の固定期限を延長する

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元金の低減、利子率の低下、または利子付時間の延長、任意の一連の債務証券の償還時に支払うべき割増を低減する

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債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定されたbr義務は除外され、以下の義務が含まれています

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支払いを定める

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一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

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盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

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この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う

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支払い機関を維持し

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信託の形で支払いを持っています

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受託者が持っていた余分な金を取り戻す

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賠償と補償は受託者であり、

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任意の後任受託者を任命する

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私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない

表、交換、譲渡

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社またはDTCに課金証券として格納または代表すること、または一連について決定された他の預託機関を指名し、適用する募集説明書付録に記載することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿課金として発行されている場合、任意の帳簿記帳証券に関する条項説明は、適用される入札説明書 補編に列挙される

保有者の選択の下で、債券条項及び適用目論見書補編に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券の所有者は、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、債務証券の交換又は譲渡登録を行うために債務証券を提示することができ、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店において、正式な裏書き又は正式に署名された譲渡表を提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換の登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります

適用される目論見書補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録業者と任意の譲渡代理を明記します。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

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任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

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登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，契約に具体的に規定された職責のみを適用することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.ここでbr条項の規定の下で、受託者は、それが発生する可能性のある費用、支出、債務について合理的な保証と賠償を提供しない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約に付与されたいかなる権力を行使する義務がない

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支払と支払代理

私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは、任意の支払日 に、通常の利息記録日の終値時にその名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾等は、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定の一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払い、 吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見補足資料に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払エージェント を列挙します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内に受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後、債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことしか期待できません

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄されニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが，信託契約法の適用範囲は除外される

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手令の説明

以下の説明は、任意の適用可能な株式募集規約の副刊および無料で書かれた募集規約に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供可能な株式承認証の重要な条項および条項を概説し、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。株式承認証は単独で発行することができ、任意の目論見書付録に提供する普通株、優先株或いは債務証券と組み合わせて発行することもできる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

私たちはすでに株式承認証明書プロトコル表と株式承認証条項を含む株式証明書表を提出しました。これらの株式証明書条項は本募集説明書の一部として 登録説明書に提供される可能性があります。この等株式承認証を発行する前に、吾等は、本目論見書の一部である登録説明書の証拠物を提出したり、吾等が米国証券取引委員会に提出した報告、権証プロトコル及び/又はbr}権証合意及び証明書(誰が適用されるかに応じて決定する)を参照し、私たちが発売予定の特定系列株式証明書及び任意の補充合意の条項を掲載している。以下の材料要約 引受権証の条項及び条項受認持分証フォーマット及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書(誰に適用されるかによって決定される)のすべての条文及び著者らが本募集説明書によって提供可能な特定の一連の株式承認証に適用する任意の補充協定 に規定され、そしてその全体的な規定に制限される。私たちは、本募集説明書に従って提供可能な特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書補足資料、および任意の関連する無料書面募集説明書、ならびに株式承認条項を含む完全なフォーマットの株式承認証および/または株式承認証契約および株式承認証証明書、および任意の補充協定を読むことを促す

一般情報

適用される目論見書に、発行された一連の株式承認証の条項を説明します

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株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

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株式証明書を購入できる通貨

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適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

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債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

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普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

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私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

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引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

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権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

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引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

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株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

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引受権証の保有または行使の重大または特殊な米国連邦所得税の考慮要因(ある場合)を検討する

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引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

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株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

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債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムの支払いまたは利息を請求する権利があり、または適用契約における契約を強制的に実行する権利がある

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普通株または優先株を購入する権利証については、清算、解散または清算時に配当金または支払いを得るか、または投票権を行使する権利がある(ある場合)

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を保有者に付与される。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用される株式募集説明書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に規定されている引受証に関連する締め切りまでの任意の時間に行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証又は株式承認証証明書(何者に適用されるかによる)を受信した後、本行は、招株説明書付録に記載されている株式承認証代理人の会社信託事務所(ある場合)又は任意の他の事務所(当社を含む)に、実際に実行可能な場合には、当該等の証券を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈される

権利証所持者の権利は強制執行することができる

各権利証代理人(ある場合)は、適用される権証合意に従って我々の代理人としてのみ行動し、いかなる権証所有者ともいかなる義務や代理または信託関係を負うこともない。1つの銀行または信託会社は、権利証のための権利証代理として機能することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権証代理人又は任意の他の権証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動によってその権利を行使する権利を強制的に執行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を取得することができる

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証券の法定所有権について

私たちは登録された形で証券を発行することができ、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。私たちは、私たちまたは任意の適用された受託者、信託機関または株式承認証代理人がそのために維持している帳簿に、自分の名義で証券を登録する人を指す。これらの人たちは証券の合法的な所有者 である.自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

帳簿所持者

私たちは簿記形式でしか証券を発行できません。適用される目論見書付録に指定します。これは、証券が、信託機関簿記システムに参加する他の金融機関を代表して信託機関としてこれらの証券を保有する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者と呼ばれ、彼らはまた自分またはその顧客が証券を持つ実益権益を代表する

その名義で保証を登録した人 のみがその保証の所持者として確認される.世界的な形で発行された証券は保管人またはその参加者の名義で登録される。そこで，グローバルな形で発行された証券については，証券の所持者であることのみを認め，係に証券のすべての金を支払う。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し，参加者は受益者である顧客に支払いを渡す。保管人とその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてこのようにし、証券条項によると、彼らはそのようにする義務がない

したがって、帳簿証券の投資家は証券を直接保有することはない。対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカーまたは他の金融機関が保管人の簿記システムに参加しているか、または参加者を介して権益を持っている。証券が世界的な形で発行される限り、投資家は証券の間接保有者であり、 保有者ではない

街道名保持者

私たち はグローバル証券を終了したり、非グローバルな形で証券を発行することができます。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有することしかできない

街頭名義で保有している証券については、これらの証券がこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認め、これらの証券のすべての金を彼らに支払う。これらの機関は、それらが受信した支払いを受益者である顧客に渡すが、顧客合意でそうすることに同意しているので、または法律によってそうすることを要求されているので、 に限定される。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

合法的所持者

私たちの義務、及び適用される受託者及び私たち又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。我々は，グローバル証券において実益権益を持つ投資家に義務を負わず，街頭名義 でも他のいかなる間接方式でも.投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

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例えば、私たちが所持者に支払いや通知を出すと、預金参加者や顧客との合意や法律に基づいて所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知に責任がありません。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約特定条項を遵守したり、他の目的のための義務を遵守するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。所持者が間接所有者にどのように連絡するかは，所持者が自分で決定する

間接所持者に対する特殊な考慮：

銀行、仲介人、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、あなたはあなた自身の機関と確認して、見つけるべきです

•

第三者サービス提供者の業績

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

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未来に許可された場合、あなたは所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかをどのように指示しますか

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が簿記形式であれば，ホスト機関のルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、信託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう

簿記形式で発行された各証券は、グローバル証券に代表され、選択された金融機関又はその指定者の名義で当該証券を入金して登録する。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者である

特別な終了状況がない限り、グローバル保証を保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。本募集説明書では、これらの状況について、“グローバル証券が終了する特別な状況”と題する節で説明する。これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益のみを有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に代表されるであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる

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グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家のいる金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

•

投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

•

投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

•

投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

委託者の政策は時々変更される可能性があり、支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の利益に関する他の事項を管理する

•

私たちは、すべての適用された受託者と、受託者の行動のいかなる態様またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に責任を負わず、私たちまたはいかなる適用された受託者もいかなる方法でも受託者を監督しない

•

受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人が、すぐに利用可能な資金を使用することを理解しており、あなたのマネージャーや銀行があなたにそうすることを要求するかもしれません

•

保管人簿記システムに関与する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を有していても、自己の政策を有し、証券に関する支払い·通知その他の事項に影響を与えることができる

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、その行動に責任もない

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、利益は、これらの利益を表す物理的証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は彼ら自身の銀行やマネージャーに相談して、彼らが直接所有者になることができるように、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は終了します

•

管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

•

もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

•

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

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適用される目論見書付録は、グローバル証券を終了する他の場合 これらの場合は、適用される目論見書付録にのみ適用される特定証券シリーズを示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負うのは、我々または任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である

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配送計画

私たちは引受の公開発行によって、時々証券を販売するかもしれません。 市場で取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせを提供、交渉する。私たちは、証券を1つまたは複数の 引受業者または取引業者(依頼者またはエージェントとして)、エージェントによって、または1つまたは複数の買い手に直接売却することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

•

引受業者、トレーダー、または有有の代理人の名前または名前；

•

証券の購入価格や他の対価格は、収益があれば、販売からbrを得る

•

引受業者は私たちに追加証券を購入することができる任意の超過配給または他のオプションを提供することができる。

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人 は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。このような取引業者または代理人が引受業者とみなされている場合、証券法によれば、彼らは法的責任を負わなければならないかもしれない

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座で証券を購入し、1回または複数回の取引で時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。いくつかのbr条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、任意の超過配給選択権がカバーする証券は除外される。もし取引業者が証券販売に使用された場合、私たち、株式を売却する株主、または引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、目論見書に取引業者の名前と取引条項を追加します。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある

私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、またはエージェントを使用することができる。このような関係の性質を入札説明書付録に説明し，引受業者，取引業者，エージェントを指定する

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私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

私たちは、証券法下の責任、または代理人、引受業者または取引業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、代理人、引受業者、および取引業者に民事責任の賠償を提供することができる。代理店、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます

普通株を除いて、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は新たに発行された証券であり、取引市場は確立されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保証できません。

どの引受業者も“取引法”に規定されている規定に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札を行うことができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し，安定入札が指定された 最高価格を超えない限り.シンジケートリターンまたは他の空振りバック取引は、超過配給選択権を行使することによって、または流通完了後に公開市場で証券を購入して、空頭寸を補充することに関連する。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引中に購入されて空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から販売許可権を回収することを可能にする。このような活動は証券の価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダック全世界精選市場で市商になる資格を備えた引受業者は、発行定価の前の営業日、即ち普通株の発売或いは販売開始前に、取引所法案下のM規則に基づいて、ナスダック全世界の精選市場で普通株の受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーよりも低い場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定させることができ，開始すればいつでも を停止することができる

金融業界監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高対価格または割引は、本募集説明書および適用される目論見書付録に基づいて提供される証券総額の8%を超えてはならない

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法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券とその任意の付録の有効性 は、カリフォルニア州サンフランシスコのCooley LLPによって伝達される

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の年次報告書においてForm 10−K形式で提出された総合財務諸表と、2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査し、これらの報告書を引用して本募集説明書及び登録説明書の他の部分に記入している。我々の財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されており、これを参考にしている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、 は、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報を含まない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、不完全である可能性があり、 あなたは、登録宣言の一部である証拠物を参照して、または参照によって本入札明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照して、これらの契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出文書はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトbrで調べることができます

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された参照方式で組み込まれた情報の代わりになり、当業者が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。吾等は、以下に掲げる書類及び本募集説明書第2.02項又はForm 8−K第7.01項の下で提供される現在の報告以外の任意の未来の文書及びこの表に提出された当該項目に関連する証拠物を本募集説明書に格納し、Form 8−Kが本募集説明書の日付後かつ本募集説明書に含まれるすべての証券の発売が終了する前に、当該Form 8−Kに逆規定 が明示されていない限り、証取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書(証監会文書第000~30171号)を開示している。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、後に提出された文書中の声明が、後に提出された文書中の声明がこれらの以前の声明を修正または置換したことを前提として、参照によって本明細書に組み込まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとして、米国証券取引委員会に以前に提出された任意の文書中の任意の情報を自動的に修正および置換するものとみなされるであろう

•

我々は2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告 ；

•

2022年4月1日に委員会に提出された2022年株主総会の付表14 Aに関する登録者の最終依頼書から、2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kの情報を引用により具体的に格納する

•

2022年5月5日、2022年8月4日、2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日現在、2022年6月30日現在、2022年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告書

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•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告書提出日は、2022年1月6日、2022年2月9日、2022年3月28日、2022年4月1日、2022年5月25日、2022年8月30日、2022年9月22日、2022年10月12日、2022年12月 12、2022年12月 19、2022年12月23日である

•

我々が2000年3月31日に米国証券取引委員会に提出したbr}8-A表登録声明では、2020年12月31日までの10-K表年次報告書の添付ファイル4.1を含む、このような記述を更新するために提出されたすべての修正および報告書を含む

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、引用的に組み込まれた任意のまたはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠物を含む、入札説明書を受信した各人(利益を得るすべての人を含む)に無料で提供する。このような要求は、手紙を書くことによって、または以下の住所または電話番号に電話することによって、私たちに提出することができる

Sangamo治療会社

マリナ通り7000番地です

カリフォルニア州ブリスベン、郵便番号：94005

(510) 970-6000

注目：投資家関係

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第II部

目論見書に不要な資料

14項です。

発行その他の費用

次の表は、引受割引及び手数料を除いて、登録されている証券の発行及び流通に関連する費用及び支出の推定数を示す。表示された金額はすべて見積り値である

		金額
アメリカ証券取引委員会登録料		$	55,100
ナスダック世界の選りすぐり市場の市費			(1	)
会計費用と費用			(1	)
弁護士費と支出			(1	)
移籍代理及び登録員の費用及び支出			(1	)
受託者の費用と支出			(1	)
青空料金と費用(弁護士費込み)			(1	)
印刷費と雑費と支出			(1	)
合計する		$	(1	)

(1)	証券数や発行数は確定できず，現在のところ費用を と見積もることはできない.発売中の証券の売却·流通に関する総費用の見積もりは、適用される目論見書補編に含まれる

第十五項。

役員および上級者の弁済

以下は、登録者が第7回改正及び再登録証明書(再登録証明書)、登録者の第5回改正及び再改訂の定款(附例)及びデラウェア州会社法(DGCL)のいくつかの条項の説明である。これらの条項は、登録者役員及び上級管理者の賠償に関係しているからである。本説明では，要約のみとし，新たに発行された証明書，添付例，DGCLを参照することでその全体を限定する

登録者の声明証明書及び定款の規定により、取締役は取締役が負担する一切の責任、被った損失及び合理的に発生した支出について、大中華組合会社に最大程度の賠償を提供することができる。取締役条例第102(B)(7)条には，会社は，取締役としての受信義務に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭的損害の個人責任を免除又は制限することができるが，当該規定は，取締役の以下の面での責任を免除又は制限してはならない

•

会社やその株主への忠誠義務に違反する

•

好意的でない行為やしない，あるいは故意の不正行為に触れたり違法であることを知っている；

•

DGCL第174条による配当金の不正支払い又は株式の不法買い戻し又は償還；又は

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

これらの規定は、連邦証券法や州または連邦環境法のような他の法律に基づいて取締役が負う責任に影響を与えない。

登録者の付例はさらに規定し，登録者が被ったすべての法的責任及び損失及び合理的に招いた支出について，登録処長は登録者に最大限に弁済することができる

II-1

DGCL第145条会社は、第三者が提起した任意の訴訟、訴訟又は法的手続きのために、その取締役及び上級管理者が実際かつ合理的に支払われた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解で支払われた金額を賠償することを許可し、これらの役員又は上級管理者が善意で行動し、企業の最良の利益に適合又は反対しないと合理的に信じて行動することを前提としており、いかなる刑事訴訟又は法的手続きについても、彼らの行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合である。Brによって提起された訴訟中または会社にいる権利の下では、取締役と高級管理者が実際かつ合理的に訴訟または訴訟の抗弁または和解のために発生した費用に対してのみ賠償を行い、彼らが善意で行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている事項について賠償するしかないが、その人がbr社に責任があると判定された場合は、賠償を行うことはできない。訴訟または訴訟を提起した裁判所またはデラウェア州衡平裁判所は、被告の高級管理者または取締役が、このような責任判断にもかかわらず、そのような費用の賠償を合理的に得る権利があるという裁定を申請すべきである。一人の上級職員又は取締役が上記のいずれかの訴訟で勝訴した場合、会社は当該高級職員又は取締役が実際かつ合理的に発生した費用を賠償しなければならない。DGCL第145条はまた，会社役員又は取締役が任意の民事，刑事，行政又は調査行動弁護のために発生する費用(弁護士費を含む)と規定している, 取締役またはその代表の償還承諾を受けた後、会社は、その訴訟、訴訟または訴訟手続を最終的に処分する前に訴訟または訴訟費用を支払うことができ、もしその人が会社の賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合。

登録者はそのすべての役員と特定の高級職員と賠償協定を締結した。その他の事項に加えて、これらの協定は、弁護士費や専門家、証人、個人探偵および専門顧問の費用などの賠償費用、および登録者が取締役または登録者として、または登録者がサービスを提供すべき任意のエンティティのサービスを要求することによって生じる責任、例えば、判決、損害賠償、損失、罰金、罰金および和解金額など、任意の訴訟または訴訟において、登録者が取締役または登録者としてサービスを提供すべき任意のエンティティのサービスを要求する任意の訴訟を含む任意の訴訟または登録者に対して、登録者に最大限度で賠償を要求することを要求する。登録者の子会社、又はその従業員福祉計画としての受託者を含む。登録者はまた、取締役および上級管理者のいくつかの責任に保険を提供する。現在、登録者は、その取締役、高級管理者、従業員、または代理人に関連するいかなる係属中または脅威訴訟または訴訟手続きが、賠償を必要とするか、または許可することを知らない。登録者は，その定款や賠償協定は，合格した役員や上級管理者を誘致·維持するために必要であると考えている

また、登録者が締結可能な引受契約(添付ファイル1.1)は、登録者の任意の引受業者、その取締役、登録声明に署名した上級者及び登録者の制御者が、特定の責任(証券法による責任を含む)について賠償することを規定することができる

第十六項。

陳列品

展示品 番号をつける
1.1*		引受契約フォーマット。
3.1		7番目の改正および再登録された会社登録証明書は、改訂された(登録者が2017年8月9日に提出した10-Q表四半期報告書の添付ファイル3.1を参照して編入)
3.2		第7回改訂及び再登録証明書の第4回改訂証明書(添付ファイル3.1~登録者が2020年5月22日に提出したタブ8−Kの現在の報告を参照して編入される)

II-2

展示品 番号をつける
3.3		第五条改正及び再改正の定款(参照登録者が2022年12月19日に提出した表格8−K現在の報告書の添付ファイル3.1を参照して編入)
4.1		普通株式証明書サンプルテーブル(登録者が2017年1月6日に提出した8−Kフォームの現在の報告書の添付ファイル4.1を参照して組み込む)
4.2*		優先株証明書サンプルと優先株指定証明書フォーマット。
4.3		登録者と指名されるべき1つまたは複数の受託者との間の契約フォーム (2021年5月5日に提出された登録者S−3フォーム登録声明(ファイル番号333−255792)の添付ファイル4.3を参照して組み込まれる)
4.4*		債務証券の形式。
4.5		普通株式承認株式証プロトコル及び株式承認証表 (2021年5月5日に提出し、登録者S-3登録声明(書類番号333-255792)添付ファイル4.5)を参照する
4.6		優先株承認株式証プロトコル及び株式承認証表 (2021年5月5日に提出された登録者S-3登録声明(書類番号333-255792)添付ファイル4.6)
4.7		債務証券承認株式証プロトコル及び株式承認証表 (2021年5月5日に提出された“登録者登録声明”S-3表(文書番号333-255792)添付ファイル4.7)
5.1		Cooley LLPの意見
23.1		独立公認会計士事務所の同意
23.2		Cooley LLPの同意は、本登録宣言の添付ファイル5.1に記載される
24.1		授権書は署名ページに含まれている
25.1*		契約受託者資格宣言(適用される場合は、305 B 2型電子フォームで別途提出してください)。
107		届出費用表

*	表8−Kの現在の報告の証拠として修正または提出され、適用される場合には参照によって本明細書に組み込まれる

17項です。

約束する

(a)	以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従ってbr}委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、総量および価格の変化が全体的に 有効登録説明書中の登録料計算表に規定されている最高発行価格変化を20%を超えないことを表す場合；

II-3

(3)登録説明に開示されていない割当計画に関する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

ただし，前提として， (A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は、第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項の規定は、発効後の改正に含まれなければならない情報であり、第13条又は1934年の“証券取引法”第15条(D)条に従って委員会に提出又は提出された報告に記載されている情報であり、当該報告等は、登録説明書に引用的に組み込まれているか、又は第424(B)条に基づいて提出された株式説明書に記載されているか、又は第424(B)条に基づいて提出された株式説明書に記載されているか、又は登録説明書の一部に組み込まれている

(2)1933年の証券法に規定されている任意の責任を決定することについては、各改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売された証券は、初期とみなされるべきである善意のその供え物です

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)1933年の証券法により任意の買い手に対する責任を決定することについて：

(I)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書は，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなされる

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書が発効して初めて目論見書を使用した日からbr}又は目論見書に記載されている発売中の最初の証券販売契約の日からの登録説明書の一部が登録説明書に含まれているとみなされる。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における当該証券に関連する登録説明書における証券の新たな発効日とみなされ、当該証券の発売は、初期日とみなされるべきである善意の 提供.しかし前提は登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の宣言、または参照によって登録声明または目論見書に組み込まれたとみなされる文書において行われる任意の宣言は、売買契約時間がその発効日前の買い手にとって、登録声明または入札明細書になされた任意の宣言、すなわち が登録宣言の一部であるか、またはその発効日の直前にそのような文書において行われた声明の代わりにまたは修正されない

(5)登録者が1933年“証券法”による証券初回分配における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名された登録者承諾は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者の証券の一次発売において、購入者への証券の売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式を介して購入者に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(2)下記登録者又はその代表が作成した発売に関する任意の無料書面募集説明書、又は下記登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分 と、

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する

II-4

(B)以下に署名した登録者は、1933年“証券法”の下で登録者の責任を決定するために、1934年“証券取引法”第13条(A)又は第15(D)条に基づいて登録者の各年次報告(適用される場合は、1934年“証券取引法”第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画の各年報を提出する)を提出することを約束し、登録説明書に引用して組み込むことにより、その中に提供される証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。当時このような証券を発売したのは初発売と見なすべきである善意のその供え物です

(C)上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年の証券法により発生した責任を賠償することができるが、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用を支払うか否かを除く)、登録者の弁護士がその問題が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する

(D)次に署名した登録者は、受託者が“信託契約法”(“信託契約法”)第310条(A)第1項に従って委員会が同法第305条(B)(2)に規定する規則及び条例に基づいて行動する資格があるか否かを決定するために出願を提出することを承諾する

II-5

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求を満たすと信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月22日にカリフォルニア州ブリスベン市で、次の署名者が登録者を代表して登録声明に署名することを正式に許可した本“発効後修正案1”を証明した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、各署名が次の人に現れて、Alexander D.Macrae、Prahyusha DuraiBabu、Scott Willoughbyを構成して任命します。彼らのすべての人は真実で合法的です事実弁護士代理人とは、完全な代替権及び代替を有し、任意及び全ての身分で、その氏名、場所及び代替身分で、本登録声明の任意及び全ての修正案に署名し、すべての証拠物及び他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、その高級管理者及び取締役の身分で一般的にその名義及び代表でこのようなすべてのことを行い、Sangamo治療会社が1933年に改正された証券法の規定を遵守することができるようにし、証券取引委員会が上記のすべての要件を付与することができるようにする事実弁護士そして代理人、そして彼らのすべての人は、これに関連するすべての項目およびすべての必要な行為および事柄を行い、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を果たし、すべての言われたことを承認し、確認する権利がある事実弁護士代理人、または彼らのいずれか、または彼らの代替者または代替者は、本条例によることを合法的に行うことができるか、またはそれをもたらすことができる

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって次の身分で指定日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/Alexander D.Macrae Alexander D.Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D.		取締役最高経営責任者総裁(完)首席執行幹事)		2023年2月22日
/s/Prahyusha DuraiBabu パトスシャ·デュレバブ		上級副総裁と首席財務官(首席財務·会計幹事)		2023年2月22日
/s/H.スチュアート·パーカー スチュアート·パーカー		役員と 取締役会議長		2023年2月22日
コットニー·ビルス博士 コットニー·ビルス博士です		役員.取締役		2023年2月22日
ロバート·F·ケリー ロバート·F·ケリー		役員.取締役		2023年2月22日
/s/Kenneth J.Hillan ケネス·J·ヒランM.B，Ch.B.		役員.取締役		2023年2月22日

II-6

サイン		タイトル		日取り
マーガレット·A·ホーン マーガレット·A·ホーン		役員.取締役		2023年2月22日
/s/John H.Markels ジョン·H·マルクス博士です		役員.取締役		2023年2月22日
ジェームズ·R·マイエス ジェームズ·R·マイエス		役員.取締役		2023年2月22日
カレン·L·スミス Karen L.Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L.		役員.取締役		2023年2月22日

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