アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

14(A)節のエージェント によって宣言される

“1934年証券取引法”

(第1号修正案)

登録者は を提出した

登録者以外の第三者から提出する

に対応するボックスを選択します：

AETHERIUM 買収会社。

(“定款”に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ)

申請料の支払い(対応するボックスを選択)：

エザム買収会社

Pemberwick路79 B

グリニッジCT 06831

株主へ

AETHERIUM 買収会社。

当社の取締役会(“当社”、“エザム”または“我々”)を代表して、私たちの株主特別総会(“株主特別総会”)にご出席いただきます。特別会議は午前10時30分に行われる予定だ。東部時間が始まります[]2023年です新型肺炎の大流行により、以下の情報を用いて電話会議による特別会議を開催します

株主特別総会通知、依頼書、依頼カードもhttp：//www.cstproxy.com/で閲覧できます[] まずこれらの材料を株主に郵送します[], 2023.

添付の依頼書に記載されているように、特別会議の目的は、以下の提案を審議および採決することである

(I) 提案1-Atherium改訂と再記載された会社登録証明書(“憲章”)の改正提案について， はAtheriumが企業合併を完了しなければならない日を12(12)回に延長した(“憲章改正案”)， このような延期のたびに1カ月延長(“延期”)し，2023年4月3日から4月3日までである.2024年(実際に延長された最終日を“延長の終了日”と呼ぶ)(本提案を“憲章改正案提案”と呼ぶ)

(Ii) 提案2-当社と大陸株式譲渡と信託会社(“受託者”)との間で2021年12月29日に署名された改正以太の投資管理信託協定(“信託協定”)の提案では、当社は太が業務合併を完了しなければならない日をたかだか12(12)回延長することを許可し、毎回 を延期してさらに1ヶ月延長し、2024年4月3日まで、償還しない単位(“支払い延期”)を1ヶ月延期して信託口座に0.0575ドル(“信託修正案”) (この提案を“信託修正案”と呼ぶ)。そして

(3) 提案3--特別会議議長に特別会議を1つ以上後の日に延期するよう指示(“休会”)， 必要であれば，特別会議時の議決票に基づいて，上記提案を承認するのに十分な票がなければ(この提案を“休会提案”と呼ぶ)，さらに依頼書の募集と採決を許可する.

当社はまだ、その初期ビジネスグループ( “初期ビジネスグループ”)のための潜在的なビジネスポートフォリオターゲット会社を決定している。

憲章改正案と信託改正案は、会社に最初の業務統合をより多くの時間を持たせることを目的としている。当社の初公募(IPO)目論見書とその定款(Br)は、当社は2023年4月3日(“元終了日”)までに初歩的な業務合併を完了しなければならないと規定しています。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会(“SEC”)に提出した予定スケジュールを考慮して、会社は2023年4月3日までに目標を決定するのに十分な時間がなく、1933年に証券法に基づいて表S-4に提出された登録声明(“初期業務組合せ登録声明”)に基づいて、任意の初期業務組合または委託書を考慮するために会社特別会議を開催する前にその発効を宣言する。また、会社特別会議を開催して任意の初期業務合併を審議する前に、米国証券取引委員会の承認を受ける(“初期業務合併依頼書”)。したがって、取締役会 は、当社の初期業務合併完了日を延長することがわが株主の最適な利益に合致すると考えています。

定款改訂提案及び信託改訂提案が承認された場合、当社は12ヶ月に及ぶ追加時間 が元の終了日後から2024年4月3日までに初歩的な業務合併を完了し、即ち当社が初めて公募した後に初期業務合併を完了してから最大27ヶ月 となる。

当社の初公募完了時には、約1億167億ドルが米国にある信託口座(“信託口座”)に入金され、大陸株式譲渡および信託会社が受託者を務め、現金形式で米国政府証券に保有または投資する。

本稿の日付まで、信託口座に保有されているすべての資産は基本的に通貨市場基金であり、これらの基金は主に米国国庫券に投資されている。1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)によると、ある証券形式で信託口座資産を保有する特殊な目的で 会社または“SPAC”を買収し、SPACの初公開登録声明発効日から24ヶ月以内に初期業務合併 を完了していない場合、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節下の“投資 会社”の定義に属するかどうかは定かではない。当社初公開株式登録説明書は2020年12月22日に発効します。この不確実性のため、当社は、2022年12月22日またはそれ以前に信託口座に保有されている米国政府国債または通貨市場基金を信託口座の受託者大陸株式譲渡信託会社に指示し、その後、当社の初期業務合併または会社清算brが完了するまで、信託口座のすべての資金を現金形式で保有する予定である。

取締役会が決定しました[]2023年に当社が株主特別総会とその任意の継続会で通知を受けて投票する権利がある株主の記録日(“記録日”)を決定するために。 記録日には、発行されたA類普通株は12，028，500株、額面0.0001ドル(“A類普通株”)、 とB類普通株2，875，000株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)が発行され、発行されている。B類普通株の株式は1対1でA類普通株に変換できるが， の調整を受ける.A類普通株とB類普通株を総称して会社普通株と呼ぶ。A類普通株の公開株式を“公開株式”と呼ぶ。記録日に当社の普通株記録を持っている 保有者のみが特別大会またはその任意の 更新でポイント券を発行する権利があります。

定款改正案提案，信託改正案提案，休会提案の個々の は添付されている依頼書声明でより全面的に説明されている。

憲章改正案提案と信託修正案提案の目的は，Atheriumがその初期業務統合 をより多くの時間で完了させることである。

会社の現在の憲章と信託協定では，Atheriumは2023年4月3日までに業務合併 (すなわち初公募株完了後15カ月)しか完了しないことが規定されている。“定款改正案”と“信託改正案”がいずれも承認された場合、当社は業務合併完了期間を2023年4月3日から月ごとに延長し、必要に応じて2024年4月3日(IPO完了から27ヶ月)に延長する権利がある。

当社の保険者又はそのいずれかの関連会社(“出資者”)は同意しており、定款修正案及び信託修正提案が承認された場合、適用締め切りの5日前に事前に通知した場合、彼らは適用締め切り前の2営業日以内に信託口座に入金し、1ヶ月延期するたびに、償還しない単位0.0575ドルで、月とオンデマンドで支払う(ここでは“貢献”と呼ぶ)。 は合併期間を1(1)ヶ月延長するたびに，2024年4月3日まで最大12(12)回である.

憲章改正案提案と信託修正案提案が承認され、終了日が延長されない限り、 出資者は何の貢献もしない。供給金は何の利息も計上されません。会社が初期業務統合を完了できなければ、 信託口座以外の任意の資金を除いて、寄付は 出資者が負担します。会社は、延長の終了日まで初期業務合併完了期間を延長するか否かを全権的に決定し、会社が追加期限の延長を継続しないと決定した場合、いかなる追加出資の義務も終了する。これが発生した場合、または当社取締役会が、延長された終了日までに初期業務統合を完了できないと取締役会が判断した場合、追加の延期を求めることを望まない場合は、当社は自社の事務を終了し、以下に説明する同じ手順に従って発行された公開株式100%を償還し、定款改訂提案および信託 改訂提案が承認されていない場合には、この手続が適用される。

背景

Atherium は2021年4月15日に設立され，1つまたは複数の企業との合併，株式交換，資産買収，株式購入，再編などの業務統合を目的としており，これを“初期業務 合併”と呼ぶ.当社が二零二一年十二月二十九日に初公開(“初公募”)して二零二一年十二月二十九日に提出した目論見書に開示されているように、信託協定及び当社定款によると、エザムは二零二三年四月三日までに初業務合併を完了しなければならない。初期業務合併が2023年4月3日までに完了しなかった場合、Atheriumは、その定款を改訂することによってのみ、初期業務合併完了時間 を延長することができ、これは、A類普通株とB類普通株の保有者 を含む会社が発行した普通株式の少なくとも65%の保有者の承認を得る必要がある。

私たちの現在の定款によると、2023年4月3日までに最初の業務統合を完了できない場合は、(I)すべての業務を停止し、棚卸し目的を除いて、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く償還するが、10営業日を超えず、1株当たりの価格で現金で支払われた公衆株を償還する。信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(100，000ドルまでの利息brを引いて解散費用を支払う)を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息(解散費用の支払いに用いられる)を含み、当時発行された公開株式数で割って、適用される法律により、償還は、株主としての公的br株主の権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に可能な限り合理的に早急に償還する必要があるが、残りの株主および我々の取締役会の承認、解散および清算を行う必要がある。上記(Ii)及び(Iii)項の場合は、デラウェア州法律に基づいて負う義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要件を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算br分配がありません。もし私たちが最初の15ヶ月以内に初期業務の組み合わせを完成できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

Atherium とその取締役会は、2023年4月3日までに株主の承認を得て初期業務統合を完了するのに十分な時間がないことを決定した。そのため、Atherium取締役会はすでに決定し、Atheriumが適切な会社を目標業務とし、その初歩的な業務合併を完成するのにかかる時間、精力及びお金を考慮して、定款改訂提案及び信託改訂提案を承認し、定款の改訂及び信託協定の改訂はその株主の最適な利益に符合する。憲章改正案と信託改正案の提案が承認され、憲章と信託協定の両方が改正されたと仮定すると、Atheriumは延長された終了日前に初期業務統合を完了しなければならない。

あなた は現在どんな業務統合にも投票することを要求されないだろう。憲章改正案および信託修正案の提案が実施され、現在、お持ちのA類普通株を償還することを選択していない場合、初期業務統合を株主に提出する際に投票する権利を保持し、企業合併が承認されて完了した場合、または会社が延長終了日まで業務統合を完了していない場合には、Aクラスの一般株式を信託口座に比例して償還する権利を保持します。

Atherium取締役会がAtheriumが延長された終了日までに初期業務統合を完了できず、さらなる延期を求めたくないと判断した場合、Atheriumはbr社の事務の終了を求め、発行された公開株式100%を償還する。

憲章改正案の提案については、公衆株主は、以前Atheriumに発行されていなかった特許経営権や所得税の利息を含め、当時発行されていた公衆株式数で割ったAtheriumに発行されていなかった公衆株式数を含む現金で支払うことができ、これらの公衆株主が“憲章改正案”、“信託修正案”、“休会提案”に賛成しても反対しても、投票していない公衆株主も選択することができる(“選挙”)ことを選択することができる。あるいは特別な会議で彼らのbr仲介人や銀行がどのように投票するかを指示しない。公共株主は、これらの公共株主 が記録日に株主であるか否かにかかわらず選択することができる。憲章改正案と信託改正案が必要な株主投票で承認された場合、株主に初期業務組合を提出する際には、残りの公衆株式保有者は、株式公開権を償還する権利を保持するが、憲章改正案及び信託改正案の提案により改正された憲章に規定されているいかなる制限も遵守しなければならない。しかし、これに関連する公開株償還がAtheriumの有形資産純資産額が5，000，001ドル未満になる場合、Atheriumは憲章改正案および信託修正案提案を継続しないだろう。私たちの公衆株主はA類普通株を償還するたびに、私たちの信託口座に保有する金額 約$を減少させる[117.4]100万ドルの有価証券[]2023年ですまた、Atheriumが延長された終了日までに初期業務合併 を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その株を現金で償還する権利がある。私たちの保証人、私たちの高級管理者と取締役、そして私たちの他の初期株主は合計3，403，500株の私たちの普通株を持っています。その中には2，875，000株が含まれています。私たちはIPO前に発行されたB類普通株を含み、私たちは“創始者br株”と呼び、528，500株のA類普通株は、私たちの保証人がIPO完了時に私募で購入したbr個人単位の一部です(“プライベート配給株”)

Brがあなたの償還権を行使するためには、少なくとも特別会議(または[]2023年)。株式証明書をbr譲渡エージェントに渡すか、預託信託会社のDWAC(入出金)システムを使用して、あなたの株式を電子的に渡すことで、あなたの株を入札することができます。あなたが通りの名前であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座からbr株を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。

締め切り： []2023年には約$が[117.4]信託口座には百万ドルあります。定款改正提案及び信託改訂提案が承認され、延期終了日が2024年4月3日に延長された場合、初期業務合併又は当社がその後清算する会議における1株当たりの償還価格は1株当たり約10.95ドル(償還されておらず、いかなる利息も考慮されていないと仮定する)であり、現在の償還価格は1株当たり約10.21ドルである。会社普通株の終値[], 2023 was $[]それは.当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、自社が保有する自社普通株を公開市場で売却することができることを株主に保証することはできません。当該等の株主がその株式の売却を希望する場合、その証券には十分な流動資金がない可能性があります。

もしbr定款改正案提案、信託修正案提案、休会提案が承認されておらず、私たちのIPO募集説明書および私たちの定款と信託合意に従って2023年4月3日までに私たちの初期業務組合を完成させていない場合、私たちは(I)すべての業務を停止するが、清算を目的として、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く現金で支払われた公衆株を償還するが、10営業日を超えない。そのとき信託口座に保管されていた総額brには、信託口座に保有されていた資金から稼いだ利息(これまで私たちに発行されていなかった税金を支払うために発行されていなかった)(解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息を差し引く)を当時発行された公衆株の数で割ったものに等しく、適用される法律により、償還は、公的株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的に早急に、残りの株主および我々の取締役会の承認に依存し、解散及び清算は、上記(Br)(Ii)及び(Iii)条の場合には、デラウェア州法律下でのわれわれの義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要求を遵守する。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちのbrが15ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの保証人、上級管理者、取締役、および私たちの他の初期株主は、彼らが創始者株や私募株を持っているため、信託口座に持っているいかなる資金も受け取りません。

信託口座から選挙関連資金を引き出すことは、選挙後の信託口座の金額を減らすことになる。この場合、会社は最初の業務統合を完了するために追加の資金を得る必要がある可能性があり、これらの資金が双方が受け入れられる条項または根本的に使用できない保証はない。

上記の規定に適合する場合、当社の発行済み普通株式の少なくとも65%は、方正株式及び私募株式を含み、定款改訂提案及び信託改正提案を承認するためには、少なくとも65%の賛成票を得る必要がある。憲章改正案と信託改正案の承認は、我々の取締役会が初期業務統合を完了しなければならない日を延長する計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、株主が憲章改正案提案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、憲章改正案提案を放棄して実施しない。この は，一方の提案が株主の承認を得，他方の提案が採択されなければ，両方の提案が発効しないことを意味する.株主は憲章改正案と“信託修正案”を承認したにもかかわらず、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、憲章改正案および“信託修正案”提案を放棄し、実行しない権利を保持する。

私たちの取締役会は[]2023年には、特別総会およびその任意の継続の通知を受信し、それに投票する権利がある会社の株主を決定する日として。この日に登録されている当社の普通株式所有者 のみが特別大会またはその任意の更新会でチケットを発行する権利があります。

すべての関連要因をよく考慮した後、取締役会は、各提案が望ましいと判断し、そのような提案に賛成票を投じることをお勧めします。

憲章改正案提案，信託修正案提案，特別会議の詳細情報が含まれているbr}依頼書が添付されている.あなたが特別会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたがこの資料をよく読んで投票することを促す。

真心をこめて

エザム買収会社

Pemberwick路79 B

グリニッジCT 06831

株主特別総会の開催に関する通知 [], 2023

[], 2023

Brエザム買収会社の株主へ：

デラウェア州のエザム買収会社(以下、“エザム”または“会社”と略す)の株主特別総会(“特別会議”)が[] 2023，午前10：30東部時間です。新冠肺炎の流行により、当社は以下の情報を投入して電話会議を介して特別会議を開催する

特別会議の目的は、以下の提案を審議と採決することである

(I) 提案1-Atheriumの改正と再記載された会社登録証明書(“憲章”)の改正に関する提案では、 は太で月ごとに業務統合を完了しなければならない締め切りを12(12)倍に延長し(“憲章改正案”)、毎回1(1)ヶ月延長(“延期”)し、 は2023年4月3日から4月3日までとする。2024年(実際に延長された最終日を“延長終了日”と呼ぶ)(この提案を憲章改正案提案と呼ぶ)

(Ii) 提案2-当社と大陸株式譲渡と信託会社(“受託者”)との間で提出された2021年12月10日までの投資管理信託協定(“信託合意”)の改訂に関する提案は、当社が延長の終了日を12(12)回延長することを許可し、毎回1(1) ヶ月延長し、2024年4月3日までとする。各非償還単位0.0575ドルを信託口座に入金し(“支払い延期”)、毎回1ヶ月延期(“信託改訂”)(この提案を“信託改訂提案”と呼ぶ)

(3) 提案3--特別会議議長に特別会議を1つ以上の遅い日に延期するよう指示(“休会”)， 必要であれば，特別会議時の議決票に基づいて，上記提案を承認するのに十分な投票数がなければ(この提案を“休会提案”と呼ぶ)，さらに依頼書の募集と採決を許可する

(Iv) 特別会議またはその任意の継続またはその任意の継続が適切に提示される可能性のある他の事項を処理する。

本稿の日付まで、信託口座に保有されているすべての資産は基本的に通貨市場基金であり、これらの基金は主に米国国庫券に投資されている。1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)によると、ある証券形式で信託口座資産を保有する特殊な目的で 会社または“SPAC”を買収し、SPACの初公開登録声明発効日から24ヶ月以内に初期業務合併を完了できなければ、 が“投資会社法”第3(A)(1)(A)節で“投資 会社”の定義に属するかどうかには不確実性がある。当社初公開株式登録説明書は2020年12月22日に発効します。このような不確実性のため、当社は、大陸株式譲渡信託会社(信託口座の受託者)に、2022年12月22日またはそれまでに信託口座に保有する米国政府国債または通貨市場基金を清算し、その後、当社の初期業務合併または会社清算が完了するまで、信託口座内のすべての資金を現金で保有するように指示する予定である。

取締役会は[]2023年9月1日が特別大会の記録日であり、株式所有者が特別大会またはその任意の継続会またはその任意の継続会を登録し、会議で に投票する権利があるのは だけである。

重要です

もしあなたが自分で特別会議に出席できない場合は、添付されているbr依頼書に添付されている問題に対する投票を明記し、日付、署名、メールを同封の自筆封筒に入れ、アメリカで郵送する場合は郵送する必要はありません。

株主特別会議代理材料の提供に関する重要な通知は、[]、2023年。 この株主への依頼書は以下のサイトでご覧いただけます：https：//www.cstproxy.com/[]

エザム買収会社

Pemberwick路79 B

グリニッジCT 06831

予備 代理声明

適用することができます

株主特別会議

2022年12月21日に開催されます

1通目の 郵送または関連[], 2023

特別会議の日時と場所

同封の依頼書は、デラウェア州のアイザム買収会社(“エザム社”または“アイサーリム”)取締役会(“取締役会”)が募集したもので、[]2023午前10時30分米国東部時間は、添付された会議通知に規定されている目的に使用される。新型肺炎の流行のため、エザム社は以下の情報を入力し、電話会議を通じて特別会議とそのいかなる休会を開催する

会社の主な実行事務室はコネチカット州グリニッジポンバーウィック路79 B、郵便番号は06831、市外局番を含む電話番号は(650450-6836)です。

特別会議の目的

特別会議で、あなたは以下の事項を考慮して投票することを要求されるだろう

(I) 提案1-Atheriumの改正と再記載された会社登録証明書(“憲章”)の改正に関する提案では， はAtheriumが月ごとに業務統合を完了しなければならない締め切りを12(12)倍に延長し(“憲章改正案”)，毎回1(1)ヶ月延長(“延期”， は4月3日からである.2023年から2024年4月3日まで(実際に延長された最終日を“延長終了日”と呼ぶ)(本提案を“憲章改正案提案”と呼ぶ)

(Ii) 提案2-当社と大陸株式譲渡と信託会社(“受託者”)との間で提出された2021年12月10日までの投資管理信託協定(“信託合意”)の改訂に関する提案は、当社が延長の終了日を12(12)回延長することを許可し、毎回1(1) ヶ月延長し、2024年4月3日までとする。各非償還単位0.0575ドルを信託口座に入金し(“支払い延期”)、毎回1ヶ月延期(“信託改訂”)(この提案を“信託改訂提案”と呼ぶ)

(3) 提案3--特別会議議長に特別会議を1つ以上の遅い日に延期するよう指示(“休会”)， 必要であれば，特別会議時の議決票に基づいて，上記提案を承認するのに十分な投票数がなければ(この提案を“休会提案”と呼ぶ)，さらに依頼書の募集と採決を許可する

(Iv) 特別会議またはその任意の継続またはその任意の継続が適切に提示される可能性のある他の事項を処理する。

背景

Atherium は2021年4月15日に設立され，1つまたは複数の企業との合併，株式交換，資産買収，株式購入，再編などの業務統合を目的としており，これを“初期業務 合併”と呼ぶ.当社が二零二一年十二月二十九日に初公開(“初公募”)して二零二一年十二月二十九日に提出した目論見書に開示されているように、信託協定及び当社定款によると、エザムは二零二三年四月三日までに初業務合併を完了しなければならない。初期業務合併が2023年4月3日までに完了しなかった場合、Atheriumは、その定款を改訂することによってのみ、初期業務合併完了時間 を延長することができ、これは、A類普通株とB類普通株の保有者 を含む会社が発行した普通株式の少なくとも65%の保有者の承認を得る必要がある。

Br社はまだ初期業務合併のための潜在的な業務合併先会社を決定しています。

憲章改正案提案と信託修正案提案の目的は、会社が適切な会社を探すことをより多くの時間を目標にして、初歩的な業務統合を完成させることである。当社のIPO目論見書とその定款は、当社は2023年4月3日(“元終了日”)までに初歩的な業務合併を完了しなければならないと規定しています。予定スケジュールによると、2023年4月3日までに、会社は、1933年証券法に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にS-4表登録声明(“初期業務合併登録声明”)を提出するのに十分な時間がなく、会社特別会議を開催して初期業務合併または代理声明を考慮する前にその発効を宣言する。そして、会社特別会議を開催して任意の初期業務合併を審議する前に、米国証券取引委員会の許可を得た(“初期業務合併依頼書”)。したがって、取締役会は、当社が初期業務合併を完了する日を延長することが我々の株主の最適な利益に合致すると考えている。

“定款改訂提案”及び“信託改訂提案”が承認された場合、当社は元の終了日から追加で最大12ヶ月 から2024年4月3日までに初歩的な業務合併を完了し、即ち当社が初めて公開発売後に初期業務合併を完了してから最大27ヶ月となる。

当社の初公募完了時には、約1億167億ドルが米国にある信託口座(“信託口座”)に入金され、大陸株式譲渡および信託会社が受託者を務め、現金形式で米国政府証券に保有または投資する。

取締役会が決定しました[]2023年に当社が特別総会とその任意の継続会で通知を受けて投票する権利がある株主の記録日(“記録日”)を決定するために。 記録日に発行されたA類普通株は12，028，500株、額面0.0001ドル(“A類普通株”または“公衆株”)、B類普通株2，875，000株、1株当たり額面0.0001ドルである。記録日に当社の普通株式記録を持っている所有者のみが特別大会またはその任意の更新会でチケットを集計する権利があります。

会社の発起人またはその任意の関連会社(“出資者”)が同意し、定款修正案と信託修正提案が承認された場合、適用締め切りの5日前に事前に通知された場合、彼らは適用締め切りの2営業日前の2営業日以内に信託口座に入金し、1ヶ月延期するたびに、償還しない単位0.0575ドルで、月と必要に応じて支払う(ここでは“出資”と呼ぶ)。 は合併期間を1(1)カ月延長するたびに，2024年4月3日まで最大12(12)回である.

憲章改正案提案と信託修正案提案が承認され、終了日が延長されない限り、 出資者は何の貢献もしない。供給金は何の利息も計上されません。会社が初期業務統合を完了できなければ、 信託口座以外の任意の資金を除いて、寄付は 出資者が負担します。当社は、延長の終了日まで、初期業務合併完了期間を継続するか否かを自己決定する権利があり、当社が追加期限の延長を継続しないと決定した場合、いかなる追加出資の義務も終了します。これが発生した場合、または当社取締役会が、延長された終了日までに初期業務統合を完了できないと取締役会が判断した場合、追加の延期を求めることを望まない場合は、当社は自社の事務を終了し、以下に説明する同じ手順に従って発行された公開株式100%を償還し、定款改訂提案および信託 改訂提案が承認されていない場合には、この手続が適用される。

憲章改正案提案と信託修正案提案の目的は，Atheriumがその初期業務統合 をより多くの時間で完了させることである。エザム憲章は、エザムは2023年4月3日までに最初の業務統合を完了しなければならないと規定している。

特別会議に関する質問 と答え

このような質問と答えは彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報 を含んでいません。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

我々の憲章は，2023年4月3日までに条件を満たすbr業務の組合せが完了していない場合，信託口座に保有しているIPO収益を公衆株式保有者に返還することを規定している.当社は、初期業務統合の潜在的業務合併先会社 を決定していません。

当社は、潜在的な業務統合の機会を探すのにかかる時間、精力、お金に鑑み、当社の公衆株主は、初期業務合併を考慮して採決するべきであると考えている。私たち は、2023年4月3日までに初期業務統合を完了するのに十分な時間がないと思います。したがって、私たちは憲章改正案と信託修正案の承認を求めている。

取締役会は、当社が最初の業務統合をより多くの時間を持つように、株主に合った最適な利益を存在させ続けていると考えている。そのため、取締役会は現在定款改訂提案及び信託改訂提案を提出し、当社の会社の存続及び初歩的な業務合併の完成時間を延長する。

あなた は現在企業合併に対する投票を要求されないだろう。定款修正案提案が承認され、定款修正案が提出され、現在あなたが公開株式を償還することを選択していない場合、株主に提出する際に初期業務組合に投票する権利を保持し、初期業務合併が承認され、完了する権利があり、または会社が延長の終了日前に企業合併が完了していない場合には、株式を信託口座の一部として比例的に償還する権利がある。

したがって，定款改訂提案および信託改訂提案は，当社が初めて公募した際に公衆に証券を発売する精神に適合していると信じている。

あなたは憲章改正案提案と信託修正案提案に関する償還権利を持つだろう。

“憲章改正案”および“信託修正案”が承認された場合、保有者の償還権利については、(I)信託口座から所有者が憲章改正案および“信託修正案”について償還した任意の公開株式に関するbr利用可能資金の比例部分に相当する金額(“引き出し金額”)を信託口座から抽出し、(Ii)当該等の公開株式を償還した保有者に比例して引当額を交付する。このような資金の残りの部分は、信託口座に保持されなければならず、各延滞日または前に(適用される場合)最初の業務統合を完了することができる。その公開株を償還していない公衆株式保有者は、現在、その償還権利および初期業務合併に投票する能力を保持する。

私たちの役員や役員は憲章改正案提案と信託修正案に関連する株を償還する権利がありません。記録日には，2，875，000株のB類普通株および528，500株のA類普通株 を持ち，当社発行および発行済み普通株の約22.8%を占めている。

もし私たちが信託口座の清算を余儀なくされた場合、私たちは、信託口座のうち、分配日の2日前までに計算された金額(任意の計算利息を含む)を私たちの公衆株主に割り当てる予定です。このような分配を行う前に、私たちの債権者は、その実際に私たちに借りている金額について私たちに提起されたすべてのクレームを評価し、債権者が私たちの公衆株主に借りている金額の面で私たちの公衆株主よりも優先するので、そのような金額の準備を要求されます。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、私たちが破産清算に入った場合、私たちの株主は債権者の任意のクレームに責任を負うかもしれません。範囲は彼らが不正支払いとして分配を受けています。さらに、すべてのプロバイダおよびサービスプロバイダ(私たちが招聘した任意の第三者が任意の方法でターゲット企業を探すのに協力してくれることを含む)および潜在的なターゲット企業 が私たちと合意を実行し、Trust アカウントまたはそれに対して所有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄することを求めるが、彼らがこのようなプロトコルを実行することを保証することはできない。このようなエンティティが我々とこのような合意に署名しても，信託口座に追徴権を求めることはなく，裁判所がこのような合意が法的強制執行力を持つと認定する保証はない.

IPO直前に、私たちの保証人(私たちの“初期株主”)がIPO前に私たちの初期株主が保有または制御しているB種類の普通株式の任意の清算または他の資産の権利(“創始者株式”)とIPO完了時に同時に購入した私募株式を放棄することに同意したbr株主を含み、株主投票に提出された任意の解散および分配計画に賛成票を投じた。私たちの引受権証は信託口座から分配されません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。

“定款改正案”及び“信託改正案”が承認された場合、信託口座から抽出された引き出し額(ある場合)は、信託口座内の残存額を減少させ、会社役員、取締役及びその関連会社が保有する会社普通株の百分率権益 を増加させる。

棄権 と中間者反対票は定足数を決定するために出席したと考えられるが，投票された票とはみなされず，提案に影響を与えなかった.したがって、もしあなたがどんな提案にも棄権した場合、あなたの株式は(私たちの憲章条項に従って出席すれば)定足数を決定するために出席するとみなされるだろうが、棄権はその提案の結果に影響を与えない。

憲章修正案提案、信託修正案提案、または休会提案を承認したくない場合、あなたは各提案に反対票を投じなければなりません。憲章改正案提案と信託修正案提案の承認は、初期業務統合を完了しなければならない日を延長する我々の取締役会の計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、株主が憲章修正案提案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、憲章修正案提案を放棄して実施しない。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が採択されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。

棄権 と中間者反対票は定足数を決定するために出席したと考えられるが，投票された票とはみなされず，提案に影響を与えなかった.したがって、もしあなたがどんな提案にも棄権した場合、あなたの株式は(憲章条項に従って出席すれば)定足数を決定するために出席するとみなされるだろうが、棄権はその提案の結果に影響を与えない。

が“ストリート名”の株式を持つ株主が仲介人に投票指示を出していなければ，適用された自律組織規則により，仲介人は憲章改正案や信託修正案提案のような“変則”提案投票を許可しない.法定人数を達成するか否かを決定するためには、これらの“仲介人非投票”も出席とみなされ、いかなる提案に対する投票結果にも影響を与えない。

Advantage 代理会社

郵便ポスト13581

ワシントン州デメイン郵便番号：98198

Toll Free: 877-870-8565

Collect: 206-870-8565

電子メール： ksmith@Advantageproxy.com

が撤回されない限り，株主指定の指示に従って特別会議で依頼書を採決する.指示がない場合には，署名され返送された依頼書が提案ごとに投票される.

レコードの株主：あなたの名義で登録された株式。記録日に、あなたの株が直接あなたの名義で会社の譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社に登録されている場合、あなたは登録されている株主です。記録されている株主として，あなた は自ら(仮想を含む)特別会議で投票することができ，代表投票を依頼することもできる.仮想的な特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書に記入して返送し、投票が計算されることを確認します。

受益者：仲介人または銀行名義で登録された株。記録日に、あなたの株式があなたの名義ではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有されている場合、あなたは“Street name”で持っている株の受益者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたも特別会議に招待されました。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたが要請してあなたのマネージャーや他のエージェントからbr}の有効な依頼書を得ない限り、あなたは自分で特別会議で投票することができません。

償還を要求するためには、公開株の実物証明書を持っている場合、あなたの株式実物を会社の譲渡代理大陸株式譲渡信託会社に提出しなければなりません。住所は大陸株式譲渡信託会社で、住所はOne State Street Plaza，30 For，New York，NY 10004，宛先：Mark Zimkind；電子メール：mzimkind@Continental entalstock.comであり、特別会議開催前の2営業日 に遅くありません。あなたが銀行、ブローカー、または他の代理人を通じて“街名”であなたの公開株を持っている場合、あなたは特別会議の2営業日前に預託信託会社のDWAC(入出金)システムを使用して、あなたの株式を大陸株式譲渡および信託会社に電子的に渡して償還を要求しなければなりません。もしあなたが有効日までこれらの株を保有し続ける場合、あなたはこれらの株の償還に関連する現金br修正案を得る権利があります。

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はまた のタイトルで“とすることができますそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

前向き陳述

我々 は，株主に我々の期待を伝えることが重要であると考えている.しかし、未来には私たちが正確に予測できないことや制御できない事件が起こるかもしれない。本依頼書で議論されている警告言語は、このような前向きな陳述に記載されている私たちの予想とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性のあるリスク、不確実性およびイベントの例 を提供し、その中には、第三者の信託口座へのクレーム、信託口座資金割り当ての意外な遅延 および会社が信託口座資金割り当て後に業務合併融資および完了する能力 を含む。これらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本委任状が発表された日までに のみを含み、本依頼書で議論されているリスク、不確定要因、および2021年12月29日に米国証券取引委員会に提出された最終目論見書 がルール421(B)(4)に従って2022年1月3日に米国証券取引委員会に提出された最終入札説明書(文書第333-258072号)を含む、米国証券取引委員会に提出された他の文書に列挙されたリスク要因を考慮してください。和社が2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告、および Form S−4初期企業合併登録声明または初期企業合併依頼書に記載されている可能性のある任意の内容(場合によって決定される)。我々は、上記の文書を含む米国証券取引委員会に提出された文書であり、実際の結果が前向き記述に含まれているか、または示唆された結果と大きく異なる可能性のあるリスクも検討した。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“我々の届出文書に関する他の 情報を知る.

本明細書に含まれる当社または当社を代表して行動することができるすべての人の前向きな陳述は、本節で含まれるまたは言及された警告声明によって制限されることが明確である。適用される法律法規の要求の範囲を除いて、会社は、本依頼書が発表された日以降の事件や状況 または意外な事件の発生を反映するために、これらの前向き陳述を更新する義務がない。

背景

会社

Atherium は2021年4月15日に設立され，1つまたは複数の企業との合併，株式交換，資産買収，株式購入，再編などの業務統合を目的としており，これを“初期業務 合併”と呼ぶ.当社が二零二一年十二月二十九日に初公開(“初公募”)して二零二一年十二月二十九日に提出した目論見書に開示されているように、信託協定及び当社定款によると、エザムは二零二三年四月三日までに初業務合併を完了しなければならない。初期業務合併が2023年4月3日までに完了しなかった場合、Atheriumは、その定款を改訂することによってのみ、初期業務合併完了時間 を延長することができ、これは、A類普通株とB類普通株の保有者 を含む会社が発行した普通株式の少なくとも65%の保有者の承認を得る必要がある。

もし Atheriumがその期限内に最初の業務統合を完了できない場合、Atheriumは：(I)清算目的のすべての業務を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公共br株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、公開されたbr株を償還し、1株当たりの価格で現金を支払い、信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から所持していた資金から稼いだ利息brを含めて、私たちの税金(100，000ドル以下の利息で解散費用を支払う)に相当する。当時発行された公開株式数で割ると、償還は、公的br株主を株主とする権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に解消するが、適用されるbr法に適合しなければならない。(Iii)償還後、残りの株主とbr取締役会の承認を得た後、できるだけ早く解散及び清算し、上記(Ii)及び(Iii)項の場合、トラ華州br法律に基づいて債権者の債権及び他の適用法律の要求について規定された義務の制約を受ける。

IPOが2022年4月3日に完了し、引受業者が同日に超過配給選択権を全面的に行使した後、IPOを売却する公共単位の純収益は約1.167億ドル(単位あたりA類普通株 とその所持者を含み、A類普通株を1株11.50ドルで購入する権利がある) 売却プライベート単位は大陸株式譲渡信託会社が維持する信託口座に入金される。受託者(“信託口座”)として行動する。個人単位は公共単位と同じである.信託口座に保有されている資金は、米国“投資会社法”第2(A)(16)条に示される満期日が185日以下の“政府証券”にのみ投資されるか、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定されている何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資されるため、Atheriumは“投資会社法”下の投資会社とはみなされない。信託口座の資金が稼いだ利息を除いて、これらの資金は太にその収入または他の納税義務を支払うために釈放される可能性があります, 初期業務合併または発行された普通株 株100%の償還(Atheriumが要求された期間内に初期業務統合を完了していない場合)までは、 信託口座から収益を発行しない。信託口座に保有する収益 は支払先企業の売り手の対価として用いることができるが，Atheriumはその対象企業と初期の業務統合を完了している.対象企業の売り手に対価格として支払われていないいかなる金も、対象企業の運営を支援するために使用することができる。

会社はまだ初期業務合併のための潜在的な業務合併先会社 を決定している。

私たちの憲章は、信託口座が2023年4月3日までに業務統合を完了していない場合、信託口座に保有しているIPO収益を公衆株式保有者に返還することを規定している。

私たちの主な実行事務室の郵送先はコネチカット州グリニッジポンバーウィック路79 B番号、郵便番号06831です。

初期業務合併を速やかに完了できなかった

当社が二零二一年十二月二十九日に初めて公募開示した目論見書に開示されているように、信託協定、br及び当社定款によると、Atheriumが初公募完了後15ヶ月以内又は2023年4月3日に予備業務合併を完了できなかった場合は、すべての業務を停止しますが、当社の清算を除外します。

Atherium とその取締役会は、2023年4月3日までに目標を決定するのに十分な時間がなく、取引に関連する初期企業合併登録声明または初期企業合併依頼書を提出するか、または株主の承認を得て初期企業合併を改善するために特別会議を開催することを決定した。そのため、Atherium取締役会はすでに決定し、Atheriumが適切な会社を目標業務とし、その初歩的な業務合併を完成するのにかかる時間、精力及びお金を考慮して、定款改訂提案及び信託改訂提案を承認し、定款の改訂及び信託協定の改訂はその株主の最適な利益に符合する。憲章改正案と信託修正案が承認され、憲章と信託協定の両方が改正されたと仮定すると、 Atheriumは延長された終了日前に初期業務統合を完了しなければならない。

あなた は現在どんな業務統合にも投票することを要求されないだろう。憲章改正案および信託修正案が施行され、現在あなたが公開株式を償還することを選択していない場合、初期業務合併が株主に提出されたときに投票する権利を保持し、企業合併が承認されて完了した場合、または会社が延長された終了日前に業務合併が完了していない場合には、比例してあなたの公開株式を信託口座に償還する権利を保持します。

Atherium取締役会がAtheriumが延長された終了日までに初期業務統合を完了できず、さらなる延期を求めたくないと判断した場合、Atheriumはbr社の事務の終了を求め、発行された公開株式100%を償還する。

“憲章改正案”および“信託修正案”については、公衆株主は、以前Atheriumに特許経営権や所得税を支払うために発行されていなかった利息を当時発行された公衆株の数で割ることを含む、当時信託口座に入金されていた総金額に相当する現金1株当たりの株式を選択することができ、これらの公衆株主が“憲章改正案”、“信託修正案”、“休会”提案を支持するか反対するかにかかわらず、特別会議で投票しないか、またはそのマネージャーや銀行にどのように投票するかを指示しない公共株主も選挙を行うことができる。これらの公共株主が記録日時に株主であるか否かにかかわらず，公共株主は選択可能である.憲章改正案、信託修正案、休会提案が必要な株主投票で承認された場合、初期業務合併を株主に提出する際には、残りの公衆株式保有者は、その公開株式を償還する権利を保持するが、憲章改正案提案改正の憲章に規定されているいかなる制限も遵守しなければならない。しかしながら、これに関連する公開株式を償還すると、Atheriumの有形資産純資産額が5，000，001ドル未満になり、Atheriumは憲章改訂提案や信託改訂提案 を継続しないであろう。私たちの公衆株主は株を償還するたびに私たちの信託口座の金額を減らします。この口座は約$を持っています[117.4]100万ドルの有価証券[]2023年ですまた、Atheriumが延長された終了日までに初期業務合併 を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その株を現金で償還する権利がある。私たちの保証人、私たちの高級管理者と取締役、そして私たちの他の初期株主は合計3，403，500株の私たちの普通株を持っています。その中には2，875，000株が含まれています。私たちはIPO完了時に私募で購入した単位 を含む“私募配給株”と呼ばれています。IPO完了時に私募で購入した単位 を含む“私募配給株”と呼んでいます。

Brがあなたの償還権を行使するためには、少なくとも特別会議(または[]2023年)。株式証明書を譲渡エージェントに渡すことによって、または預託信託会社のDWACシステムを使用してあなたの株式を電子的に渡して株を入札することができます。街頭名義であなたの株を持っている場合は、銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたのbr口座から株式を抽出して、償還権利を行使するように指示する必要があります。

締め切り： []2023年には約$が[117.4]信託口座には百万ドルあります。定款改正提案及び信託改訂提案が承認され、延期終了日が2024年4月3日に延長された場合、初期業務合併又は当社がその後清算する会議における1株当たりの償還価格は1株当たり約10.95ドル(償還されておらず、いかなる利息も考慮されていないと仮定する)であり、現在の償還価格は1株当たり約10.21ドルである。会社普通株の終値[], 2023 was $[]それは.当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、保有する自社普通株を公開市場で売却することができることを株主に保証することはできません。株主がその株式を売却したい場合、その証券には十分な流動性がない可能性があるからです。

もし“定款修正案”、“信託修正案”、“休会”提案が承認されず、かつ私たちのIPO募集説明書の想定に沿って、2023年4月3日までに初期業務合併を完了しなければ、私たち(I)は の清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く10営業日以下で、 は1株当たりの価格で現金支払いで公開発行された株を償還する。信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(100，000ドルまでの利息brを引いて解散費用を支払う)を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息(解散費用の支払いに用いられる)を含み、当時発行された公開株式数で割って、適用される法律により、償還は、株主としての公的br株主の権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に可能な限り合理的に早急に償還する必要があるが、残りの株主および我々の取締役会の承認、解散および清算を行う必要がある。上記(Ii)及び(Iii)項の場合は、デラウェア州法律に基づいて負う義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要件を遵守しなければならない。清算が発生した場合、私たちの保証人、私たちの上級管理者と取締役、および私たちの他の初期株主は、彼らが方正株式または私募株式を所有するために信託口座に保有しているいかなる資金も受け取りません。

上記の規定に適合する場合、当社の発行済み普通株式の少なくとも65%は、方正株式及び私募株式を含み、定款改訂提案及び信託改正提案を承認するためには、少なくとも65%の賛成票を得る必要がある。憲章改正案と信託改正案の承認は、我々の取締役会が初期業務統合を完了しなければならない日を延長する計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、株主が“憲章改正案”と“信託修正案”を同時に承認しない限り、憲章改正案と“信託修正案”を実行しないことになる。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が採択されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。株主が憲章改正案と“信託修正案”を承認したにもかかわらず、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、“憲章改正案”および“信託修正案”をいつでも放棄し、実施する権利がある。

私たちの取締役会は[]2023年には、特別総会およびその任意の継続の通知を受信し、それに投票する権利がある会社の株主を決定する日として。この日に登録されている当社の普通株式所有者 のみが特別大会またはその任意の更新会でチケットを発行する権利があります。

すべての関連要因をよく考慮した後、取締役会は、各提案が望ましいと判断し、そのような提案に賛成票を投じることをお勧めします。

投票権と代理の撤回

今回の募集に関する 記録日は[]2023年まで(“記録日時”) は，当時登録されていた株主のみが特別会議とその任意の継続会で投票する権利がある.

当社の有効署名された委託書に代表される当社普通株(“普通株”)の 株式は大会で採決されます。株主は，投票前の任意の時間に，会社秘書に撤回通知または正式署名を提出し，より後の日付を明記する委託書を提出することにより，依頼書を取り消すことができる。私たちは以下の時間に私たちの株主に本依頼書と添付の依頼カードを発行する予定です[]2023.

異政見者の評価権を持つ

デラウェア州の法律や会社が今回の入札に関する管理文書によると、私たちの普通株の所有者 は評価権を有していません。

発行済み株と定足数

特別大会で投票する権利のある普通株(会社A系普通株とB類普通株を含む)の流通株数は14，903，500株である。普通株は1株当たり1票の投票権を有する.7，451，751株株主特別総会に出席するか、または普通株発行済み株式数の多数を自らまたは委任して、定足数を構成する。累積投票はありません。すべての事項の定足数については、棄権またはある事項での投票権が差し押さえられた株式(いわゆる “仲介人無投票権”)が出席とみなされる。同社の引受権証はbr投票権を持っていない。

マネージャー 無投票権

町内名義で我々A類普通株を持つ保有者 は，その株を持つ銀行やブローカー がどのように投票するかを指示しなければならない.株主がその銀行またはブローカーに指示を出さなかった場合、それはまだ“通常”プロジェクトの株式について投票する権利があるが、“非通常”プロジェクトの株式について投票してはならない。非通常プロジェクトの場合、このような株は、その提案の“仲介人無投票権”とみなされるだろう。

提案 1(憲章改正案提案)は，我々が“非通常”と見なす事項である

提案 2(信託修正案提案)は，我々が“非通常”と見なす事項である

提案 3(休会提案)は我々が“日常的”とみなされる事項である

銀行や証券業者がその クライアントから指示を受けていなければ，裁量権を用いて提案1または2の株式に投票することはできない.あなたの投票が計算されるように、あなたの投票指示表を提出してください。

すべての提案は通過するために チケットが必要です

特別会議定足数：

棄権 はすべての提案に反対票を投じるとみなされるだろう。

会社役員と上級管理職の利益

私たちの取締役会の推薦を考慮した場合、会社の初期株主、保証人、上級管理者、取締役、コンサルタントの利益は、あなたの株主としての利益、あるいは株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの利益には他の事項を除いて：

また、定款改正案提案と信託改正案提案が承認され、延期が実施されれば、会社が予備業務統合を完了し、上級管理者や取締役は、依頼書に記載されるこのような取引の追加権益を有する可能性がある。

投票手順

あなたがあなたの名義で持っているA類普通株は特別会議の各提案に一票を投じる権利があります。 あなたの依頼カードはあなたが持っているA類普通株の株式数を示しています。

募集エージェント

私どもの取締役会は特別会議で株主への提案についてあなたの依頼書を求めています。当社はAdvantage Proxy，Inc.(“Advantage”)に常習料金と自己払い料金を支払うことに同意した。会社はbr}Advantageの合理的な自己負担費用を精算し、Advantage及びその付属会社のあるクレーム、責任、br損失、損害と費用を賠償する。これらの郵送された代理材料のほかに，我々の役員や管理者は自ら，電話や他のコミュニケーション方式 でエージェントを求めることができる.この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。我々はまた，仲介会社，銀行，他のエージェントに代理材料を利益を得るすべての人に転送する費用を精算することも可能である.以下の方法でAdvantageに連絡することができます

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準備，編纂，印刷及び郵送本依頼書及び同封の依頼書の費用，及び特別会議に関する依頼書を募集する費用は，当社が負担する。

一部の銀行やブローカーの顧客は、登録された普通株を手頃な価格で所有し、被著名人の名義で登録されている。銀行やブローカーにこのような顧客の誘致を求め、このような集客の合理的な自己負担費用を精算するつもりだ。我々が発行した普通株の所持者に対して任意の追加募集を行う必要があると考えられれば，我々(我々の役員や上級管理職を介して) はこのような募集を直接行う予定である.

株主に代理材料を渡す

株主が事前に明示または黙示した同意により、本依頼書は2人以上の株主が同じ姓で住んでいる住所、または が他の方法で合理的に同じ家族の住所に見えるコピーしかない。

書面や口頭要求があれば、私たちは直ちに本依頼書の単独コピーを提供します。もしあなたが少なくとも1人の他の株主と住所を共有している場合、現在あなたの住所で私たちの依頼書のコピーを受け取り、会社の将来の株主総会で個別の依頼書のコピーを受け取りたい場合は、このような要求を書面で指定してください。このような書面の要求をコネチカット州グリニチポールバーウィック路79 B号Atherium Acquisition Corp.，郵便番号：06831；秘書、または直ちに会社に電話します。

もしあなたが少なくとも1つの他の株主と1つのアドレスを共有し、あなたが現在私たちの依頼書の複数のコピーを受け取り、私たちの依頼書のコピーを受信したい場合、このような要求を書面で指定し、このような書面要求をカナダコネチカット州グリニッジ市ペンバーウィック路79 B号Atherium Acquisition Corpに送信してください。秘書に注意してください。

Br権利を償還する

私たちの現在の定款によると、私たちの公開株式のどの所有者も、信託口座の預金総額の割合でこれらの株を償還し、支払うべき税金を引いて、計算日は特別会議開催前の2営業日とすることができます。大衆株主は彼らの株を償還することを求めることができ、彼らがこれらの提案に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らが記録日に私たちの普通株を持っているかどうかにかかわらず。閣下が償還権利を適切に行使すれば、閣下の株式brは流通しなくなり、当社が初めて公募して得られた金を持つbr信託口座の預金総額シェアを比例的に受け取る権利があるだけである(特別会議の2営業日前で計算)。説明的な目的で、信託口座の約#ドルの資金によって[117.4]百万ドル[]2023年、1株当たりの株式交換価格は約$と推定されます[10.21].

あなたの償還権を行使するためには、

大陸株式譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク、郵便番号：10004

宛先： マーク·ジンキン

メール： mzimkind@Continental alstock.com

そして

任意の償還要求が提出されると、償還要求(譲渡エージェントに株式を提出する)の締め切りを実行する前に、私たちの同意を得て、いつでも撤回することができます。もしあなたがあなたの株式を私たちの譲渡エージェントに渡して償還し、そして が所定の時間範囲であなたの償還権を行使しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。上に記載された電話番号や住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。

償還権を行使する前に、株主は私たちの普通株の市場価格を確認しなければならない。1株当たりの市場価格が償還価格よりも高ければ、彼らは公開市場で普通株を売ることが償還権を行使するよりも高い収益を得る可能性があるからだ。あなたが株式を売却したい時、私たちの普通株は十分な流動性がないかもしれないので、私たちはあなたの普通株を公開市場で売ることができることを保証することはできません。1株の市場価格が上記の転換価格より高くても、私たちの普通株は十分な流動性がないかもしれません。

あなたが償還権を行使した場合、あなたの普通株は特別会議の直前に流通を停止します(憲章改正案と信託修正案提案が承認されたと仮定します)、信託口座預金総額のbrシェアを比例的に獲得することのみを表します。あなたはこれ以上これらの株式を所有しなくなり、会社の将来の成長に参加する権利もなく、またはそれに対して何の利益も持っていないだろう(あれば)。あなたが正しくてタイムリーに償還を申請した時だけ、あなたはこのbr株の現金を得る権利があります。

憲章改正案と信託修正案の提案が承認されず、2023年4月3日までに初期業務組合 が完了していない場合、私たちは私たちの信託口座の解散と清算を要求され、その口座の残りの資金を公衆株主 に返し、株式証明書は一文の価値もないだろう。

流通株保有者 は，A類普通株に対して転換権を行使する前に，A類普通株の対象株式と公共株式証を分離しなければならない。

個人名で登録された単位をお持ちの場合は、このような単位の証明書を大陸株式譲渡信託会社に提出し、このような単位を公開株式と公開株式証に分けた書面説明を添付しなければなりません。これは、公共株を単位から分離した後、公共株への転換権を行使できるように、公共株を返送することを可能にするために、十分な時間を前に完了しなければならない。

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人があなたの単位を持っている場合、あなたは指定された人にあなたの単位を分離するように指示しなければなりません。あなたの指名された有名人は書面指示を大陸証券譲渡信託会社にファックスで送らなければなりません。このような書面指示には，分割する単位の数と，そのような単位を持つ被抽出者が含まれなければならない.あなたの著名人はまた、DTCを使用して、受託者(DWAC)システムの預金引き出し ，関連単位の抽出、および同じ数の公共株式と公共株式証の預金を使用して、電子的に起動しなければなりません。これは、公開株と単位から分離された後に公共株式の転換権を行使することを可能にするために、十分な時間を前に完了しなければなりません。これは通常、同じ営業日に電子的に達成されるbr日であるが、分離を完了するために少なくとも1つの完全な平日を残すべきである。もしあなたがあなたの公開株をタイムリーに分離することができなかったら、あなたはあなたの転換権を行使できないかもしれません。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表に以下の情報を示す：(I)私たちのすべての創始者、役員、および取締役、(Ii)私たちのすべての役員と取締役をグループとして、および(Iii)私たちが発行し、発行された普通株式の5%以上の実益所有者を持っていることを知っているいくつかの情報を示す。以下のパーセンテージは、14，903，500株自社発行および発行済み普通株(12，028，500株A類株および2，875，000株B類株を含む)から計算され、 は、当社単位関連普通株を含む。次の表は、当社が初めて公開発売発行した単位や個人単位に含まれる引受権証の実益所有権記録を反映していません。これらの株式承認証は、当社の初期業務合併が完了するまで両替できないためです。

投資会社の関連リスクとされている

米国証券取引委員会は最近、SPACのいくつかの活動に関する提案規則を発表した。我々、潜在的な初期業務統合目標または他の人が実行する可能性のあるプロセスを決定することは、我々のコスト および初期業務統合の完了に要する時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了することをより困難にする可能性がある。SPACルール推奨(以下に定義する)を遵守する必要があるため、私たちは、選択した時間よりも早く信託口座内の資金または清算会社を清算することができます。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は“米国証券取引委員会規則提案”を発表し、他の事項を除いて、米国証券取引委員会届出文書中のSPACと民間運営会社の初期業務合併取引の開示に関連し、シェル会社の取引適用に関連する財務諸表要求を発表した；アメリカ証券取引委員会届出文書における提案初期業務合併取引に関する予測の使用；初期業務合併取引中のある参加者の潜在的責任を提案した。SPACがSPACの期限、資産構成、業務目的、活動を制限するいくつかの条件を満たしていれば、SPACは改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)を投資会社としての待遇から守るための安全港を得ることが規定されている。SPACルール提案はまだ を通過しておらず，提案された形式や他の形で通過する可能性があり，SPACに追加的な規制要求を加えることが可能である.

我々は、潜在的な初期業務統合目標または他の人が、SPACルール提案に関連するいくつかのプロセスを負担することを決定することができ、またはSPACルール提案で表現された米国証券取引委員会の観点によれば、交渉 および初期業務統合の完了のコストおよび時間を増加させる可能性があり、初期業務統合の完了を困難にする可能性がある。SPACルールを遵守するための提案を遵守する必要があることは、私たちの清算信託口座内の資金または清算会社の時間を、私たちが選択可能な時間よりも早くする可能性がある。もし私たちが清算会社に要求されたら、私たちの投資家は後続の経営業務で株式を保有するメリットを実現することができません。このような取引後の私たちの株式と引受権証の潜在的な付加価値を含めて、私たちの株式証は満期になります。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、重いコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるので、初期業務合併を完成させる努力を放棄し、会社を清算するかもしれません。

その会社は“投資会社法”とその関連法規の制約を受ける可能性がある。SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を、SPACがSPACの取引解除の有限時間を含むいくつかの基準を満たすことを前提としている。具体的には，安全港を遵守するために，SPACルール 提案は，目標会社 とその初公募株の登録 宣言発効日から18カ月以内に予備業務合併合意を達成することを会社に要求する(“IPO登録声明”)。その後、会社は、最初の公募株式登録声明の発効日から24ヶ月以内にその初期業務統合 を完了することを要求される。

投資会社法のSPACへの適用性には現在不確定性が存在し、このSPACはIPO登録書の発効日後24ケ月以内にその初期業務組合せ を完成できない可能性がある。私たちはその日から24ヶ月以内に初期業務統合 を完了できないかもしれません。したがって、誰かが私たちが未登録の投資会社として運営してきたと主張するかもしれない。

もし“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。さらに、 私たちは重いコンプライアンス要求によって制約されるだろう。私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として“投資会社法”によって規制されるとは思わない。しかし、もし私たちが投資会社とみなされ、“投資会社法”のコンプライアンスと規制を受けていれば、私たちは追加の規制負担と費用を負担し、私たちはまだそのために資金を分配していません。したがって、私たちが投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合の努力を放棄し、会社の清算に移る予定です。もし私たちがbr清算会社を要求されたら、私たちの投資家は後続の経営業務で株式を保有するメリットを実現することができません。このような取引後の私たちの株式と引受権証の潜在的な付加価値を含めて、私たちの株式証は満期になります。

“投資会社法”による投資会社とみなされる可能性のあるリスクを軽減するために、初期業務合併または私たちの清算が完了するまで、受託者に2023年12月29日または前後に信託口座に保有する証券を清算し、信託口座内の資金を現金で保有するよう指示する予定である。したがって、信託口座内の証券を清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これにより、我々の公衆株主が償還または清算会社を償還または清算する際に得られるドル額を減少させることができる。

我々のIPOが終了して以来、信託口座内の資金は、米国政府国債のみに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定されている特定の条件 に適合する185日以下の期間の米国政府国債または通貨市場基金の形で保有されている。しかし、私たちが未登録投資会社とみなされるリスク(“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の主観テストを含む)を減少させ、したがって、“投資会社法”の規定brの制約を受けるために、受託者大陸株式譲渡·信託会社清算信託口座に2023年12月29日または以前に保有していた米国政府国庫債務または通貨市場基金を指示する予定である。その後、会社の最初の業務合併または清算が完了するまで、信託口座中のすべての資金を現金形式で保有する。この清算の後、私たちは信託口座に持っている資金から最低限の利息を得ることができるかもしれません。 があれば。しかし，以前信託口座から持っていた資金から稼いだ利息は，我々の税金(あれば)，許可されている何らかの他の費用を支払うために発行されてもよい.したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券 が、その後、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する決定は、償還または清算会社において我々の公衆株主が獲得したドル額を減少させる。

また、IPOレジストリ発効日24ヶ月(2023年12月29日)前であっても、投資会社とみなされる可能性がある。信託口座の資金が短期アメリカ政府国債やこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金で保有されている期間が長いほど、24ヶ月の記念日前には、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算会社を要求される可能性があります。もし清算会社を要求された場合、私たちの投資家は、このような取引後の株式や引受権証の潜在的な付加価値を含む後続の運営業務で株式を所有する利点を実現することができません。私たちのbr許可の期限は何の価値もありません。したがって、任意の場合、さらに24ヶ月の記念日前に、信託口座に保有されている証券を清算し、代わりに、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することを適宜決定することができ、これは、当社の公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドル金額をさらに減少させることになる。

アメリカの外国投資法規とアメリカ政府実体の審査を受けるリスク

このような初期業務合併が、米国外国投資規制や米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査されたり、最終的に禁止されたりする場合、米国ターゲット会社との初期業務統合が完了できない可能性がある。

私たち は、私たちが初期業務統合を完了した時、合併後の会社がアメリカ外国投資委員会が管理する規定に基づく“外国人”とみなされると信じる理由はありません。しかし、米国事業との初期業務合併がCFIUSの審査を受けると、2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)によって、敏感な米国業務を含むいくつかの非受動的、非持株投資、および基礎的な米国業務がなくても行われるいくつかの不動産買収に拡大され、最初の業務統合の完了が遅れる可能性がある。FIRRMA、 および現在施行されている後続実施条例は、ある種類の投資を強制申告しなければならないことも要求されています。 米国業務の潜在的な初期業務と合併してCFIUSの管轄内にあれば、初期業務統合を閉じる前または後に、強制申告を要求するか、CFIUSに自発的な通知を提出したり、CFIUSを通知せずに初期業務統合を継続したりしてCFIUS介入のリスクを冒すことができます。CFIUSは、我々の初期業務統合を阻止または延期することを決定することができ、このような初期業務統合に対する国家安全懸念を緩和するための条件を適用したり、事前にCFIUS許可を得ずに合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように命令することができ、これは、私たちの魅力を制限したり、 が私たちの株主と私たちの株主に有利になると考えられるいくつかの初期業務統合機会を追求することを阻止するかもしれません。その結果は, 初期業務合併を達成できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり、他の外資所有権のような問題のない特殊な目的買収会社との競争において、悪影響を受ける可能性がある。

また， 政府の審査過程は長くなる可能性があり，CFIUSでも他機関でも初期業務統合を完了する時間は限られている.もし私たちが2024年4月3日までに私たちの初期業務統合を完了できない場合、なぜならば、br}のいかなる政府審査に関連する時間の経過、またはそのような審査過程がこの時間枠を超えているため、または私たちの初期業務合併 が最終的にCFIUSまたは他の米国政府エンティティによって禁止されているため、清算を要求される可能性がある。この場合、Atheriumは：(I)清盤以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く100%普通株流通株を償還するが、10営業日 を超えず、普通株1株当たり100%普通株流通株を償還し、現金で支払い、以前Atheriumに発行されていなかった任意の利息(支払税金を差し引く)を含め、当時A類普通株流通株の数で割った当時の信託口座に入金された総金額に相当する。適用法によれば、償還は、(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)共通株主を普通株式所有者とする権利を完全に除去する。

償還後は合理的に可能な場合にできるだけ早く行わなければならないため、デラウェア州の法律に規定されている債権者債権及びその他の適用法律の要求を遵守した上で、Atheriumは解散及び清算を行う。

もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は1株当たり10.15ドルしか得られないかもしれない。これはまた、このような取引後に私たちの株式および引受証の潜在的価値の増加を含む後続の運営業務において株式を所有する機会を失うことになり、私たちの引受証が満了したときには一文の価値もありません。

初期業務統合が完了していないリスク

私たちの初期業務統合は、所定の時間枠内で完了できない可能性があります。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は1株当たり10.15ドルしか得られない、あるいは場合によってはその金額を下回って、私たちの株式承認証は1文の価値が切れます。

私たちのbr}憲章は、2023年4月3日(“元の終了日 日付”)前に私たちの初期業務統合を完了しなければならないと規定している。特別会議については、元の終了日を12(12)回延長し、毎回1(1)ヶ月延長し、2023年4月3日から2024年4月3日まで(実際に延長された最も遅い 日を“延長の終了日”と呼ぶ)ように、憲章を修正する提案( “憲章改正案提案”)を考慮して採決してください。私たちはこの期間内に適切な目標業務を見つけ、私たちの初期業務統合を完成させることができないかもしれない。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書で述べた他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。

最初の終了日または延長された終了日までに初期業務統合が完了していない場合(憲章改正案提案が承認された場合)、我々は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的な範囲で可能な限り迅速であるが、その後10営業日を超えずに、1株当たり価格で現金で支払われた公開株を償還する。信託口座に入金された総金額には、信託口座から保有されている資金から得られた利息を含み、これまで私たちに税金(解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を差し引いた)を発行していなかったことを、当時発行されていたbrの公開株式数で除算し、適用された法律により、償還は、公的株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に解消し、(Iii)このような償還の後、残りの株主と我々の取締役会の承認に基づいて、できるだけ早く解散及び清算を行う。前項(Ii)及び(Iii)項に該当する場合には、デラウェア州法律により債権者の債権その他の適用法律の要求を規定する義務がある。この場合、私たちの大衆株主は1株当たり10.15ドルしか得られないかもしれない。場合によっては、私たちの公衆株主は、その株を償還する際に、1株当たり10.15ドル以下の収益を得ることができる。これはまた、このような取引後の私たちの株式および引受権証の潜在的な付加価値を含む後続の運営業務において株式を保有する利益を達成するための投資の機会を失うことになり、私たちの株式承認証は満期になります。

提案 1：憲章修正案提案

本 はAtheriumが改訂及び再記載された会社登録証明書(“憲章”)を改訂することを提案し、 はAtheriumがその初期業務合併を完了しなければならない日を最大12(12)倍に延長し(“憲章改正案”)、そのたびに延期して1(1)ヶ月延長し(毎回“延期”)， は2023年4月3日から2024年4月3日まで(実際に延長された遅くとも日は“延長終了 日”)(“憲章改訂提案”)と呼ぶ。

すべての株主が提案された憲章改正案提案の全文を読んで、その条項をより完全に説明することを奨励する。 提案された憲章修正案提案のコピーは、添付ファイルAとして本文書の後に添付される。

憲章改正案が提案された理由

憲章改正案の提案の目的は、あまりにも多くの時間でその最初の業務統合を完成させることだ。エザムの憲章は、エザムは2023年4月3日までに最初の業務統合を完了しなければならないと規定している。

企業合併完了に要する時間

当社が二零二一年十二月二十九日に初公開(“初公開発売”)してbrが公表された目論見書に開示されているように、信託協定及び当社規約に基づいて、Atheriumが初回公募終了後15ヶ月以内又は2023年4月3日に予備業務合併を完了できなかった場合、Atheriumはすべての業務を停止するが、当社の棚卸しの目的を除く。

Atherium とその取締役会は、2023年4月3日までに株主の承認を得て初期業務統合を完了するのに十分な時間がないことを決定した。そのため、Atherium取締役会はすでにAtheriumが任意の会社を目標業務とし、その初歩的な業務合併を完成するのにかかる時間、精力及びお金を考慮して、定款改訂提案及び信託改訂提案を承認し、定款の改訂及び信託協定の改訂はその株主の最適な利益に符合することを承認した。憲章改正案と信託修正案が承認され、憲章と信託協定の両方が改正されたと仮定すると、Atheriumは延長された終了日前に予備業務統合を完了しなければならない。

Atherium取締役会がAtheriumが延長された終了日までに初期業務統合を完了できず、さらなる延期を求めたくないと判断した場合、Atheriumはbr社の事務の終了を求め、発行された公開株式100%を償還する。

憲章改正案の提案については、公衆株主は、以前Atheriumに発行されていなかった特許経営権や所得税の利息を含め、当時発行されていた公衆株式数で割ったAtheriumに発行されていなかった公衆株式数を含む現金で支払うことができ、これらの公衆株主が“憲章改正案”、“信託修正案”、“休会提案”に賛成しても反対しても、投票していない公衆株主も選択することができる(“選挙”)ことを選択することができる。あるいは特別な会議で彼らのbr仲介人や銀行がどのように投票するかを指示しない。公共株主は、これらの公共株主 が記録日に株主であるか否かにかかわらず選択することができる。憲章改正案、信託修正案、休会提案が必要な株主投票で可決された場合、株主に初期業務統合を提出する際には、残りの公衆株株主は株式公開の権利を留保するが、憲章改正案で改正された憲章に規定されているいかなる制限も遵守しなければならない。しかしながら、これに関連する公開株式償還がAtheriumの有形資産純資産額が5，000，001ドル未満になる場合、Atheriumは憲章改訂提案および信託改訂提案を継続しないであろう。私たちの公衆株主は株式を償還するたびに私たちの信託口座の金額を減らして、その口座は約$を持っています[117.4]以下の日までの販売可能証券は100万{br[]2023年ですまた、Atheriumが延長された終了日までにその初期業務統合を完了していない場合、当選していない公衆株主は、現金でbr株を償還する権利がある。私たちのbr保証人、私たちの高級管理者と取締役、および私たちの他の初期株主は合計3，403，500株の私たちの普通株を持っています。このうちbrは2，875，000株を含み、私たちが初めて公開(“IPO”)前に発行したB類普通株、私たちは“創始者株”、および528，500株私たちのA類普通株を含み、IPO完了 同時に行われる私募購入単位に含まれています。

考慮すべき要素

私たちの取締役会の提案を考慮する場合、他の事項に加えて、一般株主としての提案の以下のメリットとデメリットを考慮しなければなりません

会社役員と上級管理職の利益

私たちの取締役会の推薦を考慮した場合、会社の初期株主、保証人、上級管理者、取締役、コンサルタントの利益は、あなたの株主としての利益、あるいは株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの利益には他の事項を除いて：

Brがあなたの償還権を行使するためには、少なくとも特別会議(または[]2023年)。株式証明書をbr譲渡エージェントに渡すか、預託信託会社のDWAC(入出金)システムを使用して、あなたの株式を電子的に渡すことで、あなたの株を入札することができます。あなたが通りの名前であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座からbr株を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。

締め切り： []2023年には約$が[117.4]信託口座には百万ドルあります。定款改正提案と信託改訂提案が承認され、延期終了日が2024年4月4日に延長された場合、初期業務合併またはその後の清算の会議における1株当たり償還価格は1株当たり約10.95ドル(償還されていないと仮定し、いかなる利息も考慮しないとする)、現在の償還価格は1株当たり約10.21ドルとなる。会社普通株の終値[], 2023 was $[]それは.会社は、1株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、保有する会社の普通株を公開市場で売却することができることを株主に保証することはできない。株主がその株式の売却を希望する場合、その証券には十分な流動性がない可能性があるからである。

“定款改正案”と“信託改正案”が承認された場合、当社は必要に応じて初期業務合併の完了期間を月ごとに2024年4月3日に延長することができる。“定款改正案”、“信託修正案”、“休会”提案が承認されておらず、当社は2023年4月3日までに初期業務統合を完了することができず、当社は株式募集説明書で想定されているように、当社の憲章に基づいて、当社は(I)清盤以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く償還するが、10営業日未満の後、現金で支払われた公衆株を1株当たりの価格で償還し、この現金は、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息と、これまで発行されていなかった税金(解散費用を支払うための利息を引いて、最高100，000ドルまで)を当時発行された公衆株式の数で割って、償還は公衆株主を株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去する。上記(Ii)及び(Iii)項の場合において、適用法律に適合する場合には、(Iii)このような償還後、われわれの余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内で速やかに解散及び清算する。デラウェア州法律により、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する義務がある。私たちの引受権証については、brの償還権または清算分配は存在せず、最初の15ヶ月以内に初期のbr業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もないだろう。清算の場合私たちのスポンサーは, 私たちの上級管理者や取締役や私たちの他の初期株主は、創業者のbr株や私募株を持っているために、信託口座に保有されているいかなる資金も獲得しません。

必要な チケット

上記の規定に適合する場合、当社の発行された普通株式の少なくとも65%は、方正株式および方向性増発株式を含み、定款改訂提案および信託改正提案を承認するためには、少なくとも65%の賛成票を得る必要がある。憲章改正案と信託改正案の承認は、我々の取締役会が初期業務統合を完了しなければならない日を延長する計画を実行するために重要である。したがって、私たちの取締役会は、株主が憲章改正案提案と信託修正案提案を承認しない限り、憲章改正案提案を放棄して実施しないだろう。これは が一方の提案が株主の承認を得て，もう1つの提案が採択されなければ，両方の提案が発効しないことを意味する.株主は憲章改正案と“信託修正案”を承認したにもかかわらず、当社取締役会は“憲章改正案”または“信託修正案”提案を放棄する権利を保持し、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも“憲章修正案”や“信託修正案”を実行しない。

私たちの取締役会は[]2023年に株主特別総会及びその任意の更新会で通知及び投票を受ける権利がある自社株主を決定する日とする。株主特別総会またはその任意の更新会でポイント券を発行する権利は、その日に当社の普通株式記録を持つ所有者のみが権利があります。

あなた は現在どんな業務統合にも投票することを要求されないだろう。憲章改正案および信託修正案が施行され、現在あなたが公開株式を償還することを選択していない場合、初期業務合併が株主に提出されたときに投票する権利を保持し、企業合併が承認されて完了した場合、または会社が延長された終了日前に業務合併が完了していない場合には、比例してあなたの公開株式を信託口座に償還する権利を保持します。

おすすめです

会社の取締役会はあなたが憲章改正案の提案に賛成票を投じることを提案した。

提案 2：信託修正案

“信託修正案”

提案する信託改訂提案は、2021年12月29日に施行される既存の投資管理信託協定(“信託協定”)， 当社と大陸株式譲渡と信託会社(“受託者”)との間の合意を改訂し、 当社が初期業務合併完了期間(“業務合併期間”) を最大12(12)回延長することを許可し、毎回追加 を1ヶ月間延期し、4月3日までとする。2024年(“信託修正案”)は、1ヶ月延期するたびに、信託口座に非償還単位当たり0.0575ドル(“支払い延期”)を入金する。提案された信託修正案の写しは、添付ファイルBとして本委託書に添付されている。我々は、すべての株主が、提案された修正案の全文を読んで、より完全な条項説明を得ることを奨励する。

信託修正案の理由

信託改訂提案の目的は、業務統合期間を2023年4月3日から最大12(12)回延長する権利を当社に与え、毎回1ヶ月延長して2024年4月3日(すなわち初公募株完了から27ヶ月)に、同じ適用締切日までに非償還単位当たり0.0575ドルの延期支払いを信託口座に入金することを前提としている。

会社の現在の憲章及び信託協定では、会社は、会社の信託口座に追加金額を支払うことなく、2023年4月3日までに初期業務統合を完了することが規定されている。

Atherium 及びその取締役会は、2023年4月3日(その現在終了日) までに初期業務合併に対する株主の必要な承認を得て、初期業務統合を完了するのに十分な時間がない特別会議を開催することを決定した。しかし、 経営陣は2024年4月4日までに初期業務統合を完了できると信じています。この場合、当社の保証人またはその任意の関連会社(“貢献者”)は、必要に応じて各提案の1ヶ月延期に対して延期金額を支払い、1ヶ月延期するたびに最大12(12)回支払う。会社の出資者と協議した後，憲章改正案提案と信託修正案提案が承認されれば，出資者は$を得ると信じている理由がある[718,750]適用の締め切りの5日前に事前に通知すると、入金を最初の延期支払いとして信託口座に入金し、必要に応じて連結期限を2024年4月3日まで1ヶ月延長することができます。各寄付金は、追加延長期間(または一部)の開始前の2営業日以内に信託口座に入金されるが、最初の寄付は、信託改訂提案が承認された日に支払われる。供出金は利息に計上されません。もし 会社が初期業務合併を完了できなければ、信託口座以外のいかなる資金も除いて、寄付金は出資者が負担する。

もし信託修正案が承認されなければ

信託修正案提案が承認されず、2023年4月3日までに初期業務統合が完了していない場合、信託口座に当時残っていた資金を公衆株主に返すことで、信託口座の解散と清算を要求される。もし私たちのbrが清算会社を要求されたら、私たちの投資家は 業務を経営する後続業務で株式を保有するメリットを実現できなくなり、このような取引後の私たちの株式と権利証の潜在的な付加価値を含めて、私たちの権利証 は満期になって価値がありません。

会社の初期株主は、その内部人の株式の任意の清算分配に参加する権利を放棄した。同社は信託口座以外の余剰資産から清算費用を支払う。

もし信託修正案提案が承認されれば

“憲章修正案”および“信託修正案”が承認された場合、本契約添付ファイル(br}Bの形態で信託協定の改訂が実行され、初期業務統合が完了しない限り、信託口座は支払われず、または適用終了日前に初期業務統合が完了していない場合には、信託口座は支払われない。そして、会社は、適用された終了日 まで、または、適用された終了日までに初期業務統合を完了できないと取締役会が自ら決定するまで、初期業務統合の完了を試み続け(br}は以下に述べる)、さらなる延期を求めることは望ましくない。

必要な チケット

上記の規定に適合する場合、当社の発行済み普通株式の少なくとも65%は、方正株式及び私募株式を含み、信託改訂提案を承認するためには、少なくとも65%の賛成票を得る必要がある。我々の取締役会は、株主が憲章改正案提案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、信託修正案提案を放棄して実施しない。これは が一方の提案が株主の承認を得て，もう1つの提案が採択されなければ，両方の提案が発効しないことを意味する.株主が憲章改正案と“信託修正案”を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、“憲章改正案”および“信託修正案”を随時放棄し、実行しない権利がある。

私たちの取締役会は閉鎖時間を[]2023年、特別総会およびその任意の継続会で通知を受けて投票する権利がある当社株主を決定する日とします。この日に当社の普通株式記録を持つ所有者 のみが特別大会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利がある。

あなた は現在どんな業務統合にも投票することを要求されないだろう。“信託修正案”が施行され、現在あなたが公開株式を償還することを選択していない場合、初期業務合併が株主に提出されたときに投票する権利を保持し、企業合併が承認および完了した場合(あなたの選択が株主投票を求める会議の少なくとも2営業日前に行われる限り)、または会社が適用終了日前に業務合併を完了していない場合には、あなたはあなたの公開株式を信託口座に比例して償還する権利がある。

おすすめです

Br社の取締役会は、信託修正案提案に賛成票を投じることを提案しました。

提案 3：休会提案

休会提案が採択された場合、特別会議議長(対応する行動をとることに同意した)を要求し、特別会議を1つまたは複数の遅い日に延期して、依頼書のさらなる募集を可能にする。休会提案は、集計された投票数に基づいて、特別会議開催時に本依頼書の他の提案を承認するのに十分な投票数がない場合にのみ我々の株主に提出される。もし私たちの株主が休会提案を承認しなければ、議長brは特別会議を遅い日に延期する権力を行使しないだろう(そうでなければ、彼はbr議長の指導の下で)、統計された投票数に基づいて、特別会議開催時に他の提案を承認するのに十分な投票数がないだろう。

必要な チケット

代表が出席し，特別大会で投票した株式の過半数が休会提案に賛成または委任された場合，特別会議議長は上記の権力を行使して会議を延期する.

おすすめです

Br社取締役会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案しました。

特別会議

日付、時間、場所です。特別会議はアメリカ東部時間午前10時30分に開催される予定だ[]，2023，仮想アドレスは：https：//www.cstproxy.com/[]

投票権。あなたは特別会議で投票または直接投票する権利があります。もしあなたが以下の日の終値時に公衆株を持っていれば []2023年、特別会議の記録日。記録日の終値までに、14，903，500株の普通株が発行され、1株当たりの普通株保有者はこの提案に一票を投じる権利がある。その中にA類普通株12，028，500株を含み、1株当たり0.0001ドルの価値がある；B類普通株は2，875，000株であり、1株の額面価値は0.0001ドルである。

代理； 取締役会募集。取締役会は特別会議で株主への提案について依頼書を求めています。あなたがあなたの株を償還することを選択すべきかどうかについては、何の提案もしませんでした。依頼書は直接募集することもできますし、電話で募集することもできます。依頼書を付与すれば、あなたは依然としてあなたの依頼書を撤回し、特別会議で自分の株式を投票することができます。Advantage は会社に協力して今回の特別会議の依頼書募集の流れを行っている。同社はその会社に約$を支払う[] 費用に加え、このようなサービスの支出。

必要な チケット

棄権 と中間者反対票は定足数を決定するために出席したと考えられるが，投票された票とはみなされず，提案に影響を与えなかった.したがって、もしあなたがどんな提案にも棄権した場合、あなたの株式は(私たちの憲章条項に従って出席すれば)定足数を決定するために出席するとみなされるだろうが、棄権はその提案の結果に影響を与えない。

憲章修正案提案、信託修正案提案、または休会提案を承認したくない場合、あなたは各提案に反対票を投じなければなりません。憲章改正案提案と信託修正案提案の承認は、初期業務統合を完了しなければならない日を延長する我々の取締役会の計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、株主が憲章修正案提案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、憲章修正案提案を放棄して実施しない。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が採択されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。

発起人および会社のすべての取締役、上級管理者、初期株主およびその関連会社は、憲章改正案および信託修正案提案に賛成票を投じる。記録日には、私たちの初期株主実益は3，403，500株の普通株に投票する権利があり、その中には2，875，000株のB類普通株と528，500株のA類普通株が含まれており、会社が発行した普通株と発行済み普通株の約22.8%を占めている。

株主 提案

“定款改正案”と“信託改正案”が承認され、“延期改正案”が発効し、“信託改正案”が施行され、初期業務合併が完了すれば、初合併後の会社は2023年にbr}2023年の株主総会が開催されることが予想される。このような会議の日付および依頼書に提案を提出することができる締め切りは、現在のForm 8-KレポートまたはForm 10-Q四半期レポートに含まれます。

定款改正案提案と信託改正案提案が承認されておらず、初期業務合併が完了していなければ、会社は年次会議を行わない。

株主にファイル を渡す

米国証券取引委員会の規則によれば、当社及びその株主に情報を伝達する代理は、同じ住所を有する2人以上の株主に、当社の委託書コピーを交付することを可能にする。書面または口頭の要求に応じて、会社 は、将来、そのような ファイルの別個のコピーを受信することを望む共有アドレスの任意の株主に別個の依頼書コピーを提供する。このような文書を複数受け取った株主も、将来的にこのような文書 部を渡すように会社に要求することができる。株主は会社への依頼書募集エージェントに電話や手紙を書いて、会社に要求を通知することができます

Advantage 代理会社

郵便ポスト13581

ワシントン州デメイン郵便番号：98198

Toll Free: (877) 870-8565

Collect: (206) 870-8565

電子メール： ksmith@Advantageproxy.com

その他 情報

会社の2021年年次報告Form 10-Kは、証拠品を含まず、会議で投票する権利のある株主 に無料で郵送し、書面の要求に応じて、Aetherium買収会社の秘書、住所：[].

特別会議で紹介する他の 事項

本委託書に記載されている事項を除いて、当社は株主特別総会で行動する事項通知を受けていません。 添付されている委託書許可者は、株主特別総会の他の事項について適宜投票します。

ここで詳細な情報を見つけることができます

Br社は、年度、四半期および現在の報告、依頼書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報声明、および発行者(我々を含む)に関する他の情報を含み、米国証券取引委員会に電子的にアーカイブするインターネットサイトを維持する。公衆は私たちが電子的にアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を得ることができます。サイトはwww.sec.govです。

本 依頼書は、本依頼書の添付ファイルとしての関連契約、証拠物、その他の情報の重要な内容を記述している。 本依頼書に含まれる情報および陳述は、各方面において、本文書の添付ファイルである関連契約または他の文書のコピーを基準とする。

本依頼書の他のコピーを無料で得ることができます。以下の住所や電話で私たちに連絡することができます。憲章改正案または休会提案に対する任意の質問をすることができます

エザム買収会社

Pemberwick路79 B

グリニッジCT 06831

(650) 450-6836

あなたも無料でこれらのファイルを取得することができます。方法は、書面または以下の住所と電話で会社の依頼書募集エージェントにこれらのファイルを要求します

Advantage 代理会社

郵便ポスト13581

ワシントン州デメイン郵便番号：98198

Toll Free: 877-870-8565

Collect: 206-870-8565

電子メール： ksmith@Advantageproxy.com

特別会議の前にタイムリーに渡されたファイルを受け取るためには、brより遅くないように情報を要求しなければなりません[], 2023.

添付ファイル A

延期修正案

修正案

を改訂し、会社登録証明書を再記述する

AETHERIUM 買収会社。

[●], 2023

Aetherium買収会社はデラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)であり、 zは以下のように証明する

1. 会社名は“以太買収会社”です。会社登録証明書の原本は2021年4月15日にデラウェア州州務卿に提出された。

2.改訂された会社登録証明書は、2021年12月29日にデラウェア州州務卿事務所に提出されます(“改訂後再登録証明書”)。

3.デラウェア州会社法第242条に基づき、会社取締役会及び会社株主は、改正された会社登録証明書改正案を正式に採択した。

4. 第9条9.1(B)項の本文を修正し、以下のように再記述する

“(B) 発売直後、会社が発売中に受け取った一定額の発売収益純額(引受業者の超過配給選択権を行使する収益(あり)を含む)と、会社が2021年7月21日に初めて米国証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)に提出したS-1表 登録声明(改訂された”登録声明“) に指定された他の額は、信託口座(”信託br}口座“)に入金しなければならない。登録声明に記載されている信託協定(“信託協定”)は、公衆株主(定義は後述)の利益のために設立される。利息を引き出して税金(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)を除いて、信託口座に保有しているいかなる資金(信託口座に保有している資金が稼いだ利息を含む)も、(I)初期 業務合併が完了するまで、(I)初期 業務合併が完了するまで、(Ii)会社が発売終了後15(15)ヶ月以内に初期業務合併を完了できない場合、(Ii)発売株式100%を償還する(以下に定義する)。自発販売終了から12ヶ月間延長することができるが、本合意条項及び当社が改訂した信託協定によれば、当社は、本合意条項及び当社が改訂された信託協定に基づいて、当社が1回又は1回以上延期する全権決定権を行使するか否かにより、延長後の毎月信託口座に追加の非償還単位当たり0.0575ドルを入金することができる(又は, デラウェア州支社事務室が当該日に営業していない場合(提出会社書類を含む)(デラウェア州支社事務室が営業しなければならない次の日)(“締め切り”)、並びに(Iii)株主投票改訂及び再発行された証明書のいずれかの条項に係る株式償還(A)初期業務合併に係る発売株式又は償還株式の償還義務を規定する会社の実質又は時間会社が締め切り前に初期業務合併を完了していない場合、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の規定(第9.7節で述べたように)であれば、当該株式の100% である。発売先の一部である普通株式保有者(“発売株式”)(当該等発売株式が発売時または発売後の第2市場で購入されていても、当該等保有者 が自社の保証人であるか否か、自社の高級社員又は取締役、又は上記いずれかの株式の関連会社であるか否かにかかわらず)、ここでは“公開株主”と呼ぶ

5. 本改訂案は、DGCL第242条の規定により、DGCL第228条及びDGCL第228条に規定する法定必要株式数を保有する株主の書面同意により正式に採択される。

上述した最初に設定された日から、エーテル買収会社はその名義で、それを代表して本証明書の本修正案に正式に署名したことを証明した。

添付ファイル B

提案した修正案

まで

投資管理信託プロトコル

本“投資管理信託協定”(定義は以下参照)の第1号改正案(“改正案”)は2023年_本プロトコルで使用されるが定義されていないすべての用語は、信託プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

このことから、当社と受託者は2021年12月29日に投資管理信託協定(“信託協定”)を締結した

“信託協定”第1(I)節には、その場合に信託口座清算を管理する条項が規定されていることを考慮して、

そこで は[]また、2023年、会社株主承認(I)提案、会社改正及び再記載会社登録証明書の改正、事業合併完了の締め切りを2023年4月3日から2024年4月3日まで延長する権利を付与する(又は会社取締役会が決定した2023年4月3日以降の早い日)(延期改正案“)、受託者が信託口座を清算しなければならない日を2023年4月3日から4月3日に延長し、会社が最初の業務合併を完了していない場合は、2024年(または会社取締役会が決定した2023年4月3日以降の早い日)

今 ですので、同意します：

“(I) は、(X)会社が発行した会社の最高経営責任者、最高財務官、秘書または会社の取締役会長(”取締役会“)または会社の他の許可者が会社を代表して署名した書簡(”終了書簡“)の条項を受信して初めて、直ちに信託口座の清算を開始し、この書簡のフォーマットは、本契約の添付ファイル(添付ファイルAまたは添付ファイルB、具体的な状況に応じて決定される)とほぼ類似しており、 は添付ファイルAにおいて、代表が確認および同意を得て、信託口座の清算を完了し、 は、停止状およびその中に記載されている他の文書の指示のみに従って、または(Y)2024年4月3日(または会社取締役会が決定した2023年4月3日以降の早い日)に、受託者がその日 の前に停止状を受信していない場合、以前に税金を支払うために会社に発行されていなかった利息を含む財産を信託口座に割り当てる。この場合、信託口座は、添付ファイルBに添付された終了書に規定された手続きに従って清算されなければならず、信託口座中の財産は、以前に税金を支払うための利息brが会社に発行されていなかった(会社に解散費用を支払うための利息を発行することができ、最大10万ドルまで)公衆brにその日までに登録されている株主に割り当てられるべきである。“

2. 現在信託協定第1条を改訂し、新たな第1(J)条を加えると以下のようになる

(J) は、(A)2023年4月3日までの少なくとも5営業日に、本契約添付ファイルEとほぼ同様の延期状(“延期状”)を受信し、(B)会社選挙時に、1人の幹部代表会社が署名した各連続する月間期間(毎月2024年3月3日(各、“適用締め切り”)を終了し、適用締め切り前に延期状に規定されたドル金額を受け取り、延期状に規定された指示に従う

3. 現在信託プロトコルを改訂し、新しい信託プロトコル添付ファイルEを以下のように追加します

“証明表 E

[会社信頭 ]

[挿入 日付]

大陸株式譲渡信託会社

道富街1号、30号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10004

宛先：フランシス·ウルフとセレスター·ゴンザレス

返信： 信託口座-延期状

さんたち：

エザム買収会社(“会社”)と大陸株式譲渡信託会社(“受託者”)が2021年12月29日に締結した“投資管理信託協定”(“信託協定”)第1(J)段落(“信託協定”)によると、当社は業務合併完了の利用可能期間を1ヶ月延長し、_からここで使用される別の定義されていない大文字 は，信託プロトコルに与えられる意味を持つべきである.

本延期状は、適用締め切りまでに延期するために必要な通知とします。

信託協定の条項によると、ここで$に入金することを許可します[]¹受け取ったら、 を信託口座投資に送金します。

抄送：EF Hutton，Benchmark Investments，LLC“

4. 信託プロトコルの他のすべての条項は、本プロトコル条項の影響を受けません。

5. 本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本であるべきであり、すべてのコピーは、同じ文書上での署名と同じ効力を有する同じ文書とみなされるべきである。この修正案の場合、ファックス署名または電子署名は元の署名とみなされなければならない。

6.本修正案は、信託協定第6条(D)条に要求される信託協定修正案の要求に完全に適合することを目的としており、本改正案は、信託協定を効率的に改訂するために当該要件を満たすための任意の欠陥を承認し、放棄し、放棄することを目的としている。

7.本修正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄および解釈され、ニューヨーク州の法律に従って実行されるべきであるが、別の司法管轄区域の実体法の適用によって生じる法律的衝突の原則に影響を与えない。

[署名 ページは以下のとおりである]

¹ 非償還単位あたり$0.0575

上記で初めて明記された日から、双方は本“投資管理信託協定改正案”に正式に署名したことを証明する。

代理 カード

AETHERIUM 買収会社。

株主特別会議の代表

この依頼書は取締役会が求めたものです

以下に署名した を任命する[陳可辛]次の署名者の受委代表として、年の依頼書で述べた仮想会議の形で開催されるエザム買収会社(“当社”)の株主特別会議(“特別会議”)に出席する[]，2023午前10：00東部時間、およびその任意の延期または延期は、以下の署名者が日付#の特別会議通知に列挙されたすべての事項に自ら出席したように投票を行う[]， 2023(“通知”)では，以下の署名者がその通知のコピーを以下のように受信する

For ☐ Against ☐ Abstain ☐

For ☐ Against ☐ Abstain ☐

For ☐ Against ☐ Abstain ☐

注： 依頼書保持者は、特別会議及びその任意の延会又は延期が適切に提出される可能性のある他の事項又は事項について適宜採決する権利がある。

この エージェントは上の具体的な指示に従って投票を行う.このような指示がなければ，本依頼書は“投票賛成” の各提案を行い，依頼書所持者が適宜決定した場合には，特別会議またはその任意の 延期または休会前に適切に提出された任意の他の事項について採決する.

あなたの株式証明書に表示されている名前とまったく同じ署名 です。会社は社長または他の許可された者が署名し、職務を指定する。遺言執行人，管理人，受託者などは，署名時に明記することを要求されている.株式証明書が二つの名前で登録されている場合、又は共同テナント又は共同財産として保有している場合は、二人の利害関係者は署名しなければならない。

以下を完成させてください

私は特別会議に参加する予定です(第1回)：そうですか

注意してください：

株主は直ちに依頼書に署名し，添付された封筒に早急に入れて返却し，特別 会議の前に依頼書を受け取ることを保証しなければならない.以下の余白に住所や電話番号に何か変化があるかどうかを書いてください。