Document

Tenet Healthcare Corporation(“会社”)取締役会の人的資源委員会(“委員会”)は、会社が時々改訂する可能性のある2019年株式インセンティブ計画(“この計画”)に基づいて制限株式単位(“RSU”)を付与することを許可し、これらのRSUの条項を決定する。

2020年02月6日(“授与日”)、委員会はトーマス·W·アーンスト(“あなた”)に奨励を授与した。委員会は本証明書(以下“証明書”と呼ぶ)に規定されている条項と条件に基づいてRSUを承認した.RSUはまた，本計画の条項や条件から制限されており，この計画はここで参照して参考とする.ここで別途定義されていない各大文字タームは，本プランでそのタームに付与される意味を持つ.

2.帰属。以下の第3条および第4条に別の規定があることを除いて、RSUは、以下のように帰属する：(A)3分の1は2021年2月28日に帰属し、(B)3分の1は2022年2月28日に帰属し、(C)3分の1は2023年2月28日に帰属する(毎年、1つの“帰属期間”)。

あなたと達成された任意の書面合意またはあなたに適用される解散費計画が別途明確に規定されていない限り、もしあなたの雇用関係が終了した場合、または以下の第3節または第4節で述べた以外の任意の理由で会社または子会社へのサービスの提供を停止した場合、あなたの無許可RSUは任意の代価と引き換えに自動的にキャンセルされます。

(A)逆の規定があっても、あなたの雇用が以下のいずれかの理由で終了された場合、すべての帰属していないRSUは、あなたが雇用を終了した日に完全に帰属する

(B)62歳以降に退職する。あなたと達成された任意の書面合意またはあなたに適用される解散費計画が別途規定されていない限り、あなたが62歳になった後、退職によって雇用を終了した日に、あなたのRSUの割合で計算された部分(適用される行使期間内に実際に雇用された月数に基づいて)は、帰属および和解される。

この目的のために、疑問を免れるために、テニートヘルスケア会社の任意の合併子会社または付属会社(総称して“テルネット”)の雇用は、いずれの場合もあなたが雇用を継続するとみなされ、あなたがこのような雇用主に雇用され続ける限り、あなたは雇用関係を終了したとみなされないだろう。また、いずれの場合も、資格に適合した終了は、任意の自発的な辞任(十分な理由なし)またはConifer Health Solutions，LLC(“Conifer”)、Coniferの任意の相続人またはConiferの資産の剥離によって生じることはない。

4.制御権の変更。あなたと締結された書面契約または解散費計画に適用されることが別途規定されていない限り、統制権が変更された場合、以下の条項が適用されます

(A)後任会社がRSUを負担するか、またはそのようなRSUを他の制限付き株式単位で置換する(またはそのような報酬の受け入れまたは代替に同意する)場合、制御権変更が発生する6(6)ヶ月前から制御権変更が発生してから24(24)ヶ月が終了するまでの間に合格終了が発生した場合、帰属していないRSU(または代替制限付き株式単位)は、(I)合格終了日または(Ii)制御権変更が発生する直前の遅い日に完全に帰属するであろう。

(B)後任会社がRSUを負担しない場合、またはRSUを他の制限株式単位で置換した場合、帰属していないRSUは、制御権変更が発生する直前に完全に帰属する。

制御変更が発生する前6(6)ヶ月から制御変更発生後24(24)ヶ月が終了するまでの間に資格を満たす終了が発生した場合は、第3節の規定が適用される。

本第4条については、“統制権変更”の定義において“会社”へのいかなる言及も“会社又は針葉樹健康ソリューション有限責任会社”を指すものとし、取締役会への言及は、当社の取締役会又は針葉樹の管理委員会を指すものとする。上記の規定にもかかわらず、Conifer、Coniferのいずれかの相続人またはConiferの資産の剥離は“制御権の変更”を引き起こすべきではない

5.決済；支払い代行。RSUが授与されると、あなたのRSUは60日以内に株で決済され、普通の収入を確認します。上述したにもかかわらず、規則409 a節を遵守するために要求された範囲内で、あなたが規則409 a節で示された“指定従業員”であり、あなたのRSUの帰属があなたの雇用終了によってトリガされた場合、株式の交付は、(A)あなたの離職6ヶ月の周年記念日(第409 a節に示す)、または(B)より早く、あなたの死後、確実な範囲内でできるだけ早く交付されなければならない。同社はその一般収入に関連した賃金税の源泉徴収を要求された。この計画によると、委員会はその選択に応じて(I)当社に公平時価が源泉徴収税に等しい株式を抑留させるか、または(Ii)当社に源泉徴収税を支払うことを要求することができる。

6.株主としての権利。あなたの株式を受け取る前に、あなたは株主のいかなる権利も所有しません。あなたは株式を受信したときにのみこのような権利を取得し、その場合、あなたは、投票の権利およびそれに関連するすべての配当金および他の割り当て(例えば、ある)を取得する権利を含む株主が、このRSUに帰属したときに受信した株式に対するすべての権利を所有することになります。RSUに制約された株式に配当金として割り当てられた任意の株式または現金は、関連するRSUと同じホームスケジュールによって制約され、第5節の規定に従って決済されなければならない。

7.取り戻す。本契約に従って付与された任意のRSUおよび/またはこれらのRSUの決済によって取得された株式は、当社が採用または実施可能な任意の奨励補償回収ポリシーに規定されている場合および方法で当社によって回収され、当社が指定された時間および会社が指定した方法でその等の回収を完了しなければならない。本証明書の場合、用語“奨励的報酬回収政策”とは、証券取引法第10 D条、米国証券取引委員会がこれに基づいて採択した任意の規則または条例、または当社の任意の国の証券取引所または国家証券協会の任意の関連規則または上場基準に適用される予想される任意のタイプの政策を意味する。

8.譲渡可能性。一般的に、RSUは譲渡、譲渡または任意の財産権負担、質権または押記の制約を受けてはならない。この規則の有限例外は，本計画12.3節で規定した死亡，離婚または贈与の場合に適用される.

9.他の従業員福祉計画への影響。この計画に明示的に規定されていない限り、本証明書によって証明されるRSUの価値は、報酬、収入、賃金、または他の同様の用語として、会社または子会社によってスポンサーされた任意の従業員福祉計画の下であなたの福祉を計算する際に使用されない。

10.就業権がない。本証明書は、当社または任意の付属会社またはそのサービスを継続する権利を与えることはできませんし、理由があるか否かにかかわらず、当社または付属会社がいつでもあなたの雇用を終了する権利に影響を与えません。

11.修正します。あなたに書面で通知することによって、委員会は、あなたの同意がないことを前提として、本計画または本証明書条項を修正する権利を保持し、このような修正は、適用される証券法または本基準第409 A条に準拠する必要がない限り、本証明書の下でのあなたの権利を実質的に損なうことはない。

12.分割可能性。本証明書のいずれかの条項または条項が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、その不正または無効は、本証明書において不正または無効と宣言されていない任意の条項または条項を無効にしてはならない。不正または無効と宣言された本証明書の任意の条項または条項は、可能であれば、合法的かつ有効性を維持しながら、その条項または条項を最大限に実施する方法で解釈されなければならない。

13.構築する。本計画のコピーはあなたに提供され、通常の営業時間内に会社の主な実行オフィスの会社秘書により多くの計画コピーを要求することができます。本証明書のいずれかの条項又は条項が本計画の明示的条項又は条項に違反又は該当しない場合は、当該計画条項又は条項を基準として、本証明書中のいかなる一致しない条項又は条項も無効となる。

14.拘束力および利益性があります。本証明書は、会社、その相続人及び譲受人、並びにあなたとあなたの相続人及び譲受人の利益に拘束力があり、本証明書の条項及び条件に適合する場合には、会社の利益に合致する。

15.完全に理解します。本証明書および本計画は、当社および本証明書の標的に対するすべての理解および合意を含み、明示的または暗示的な承諾、条件、陳述または保証(ここでは説明せず)は、当社またはあなたに拘束力を持たない。

16.法に基づいて国を治める。本証明書はネバダ州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈され、法律の衝突原則には触れない。

1.グラント。委員会は、適用実績目標の目標達成状況に応じて22，615株を稼ぐ権利(“目標RSU”)を付与しました。目標RSUの3分の1は、2020年1月1日から2020年12月31日までの間に針葉樹の健康性能の影響を受け、会社または会社の子会社に提供されるサービスを考慮すると、このような目標RSUのうち最大150%の目標RSUである。残りの3分の2の目標RSUは、2021年1月1日から2022年12月31日までの間にTenet Healthcareの業績評価を受け、会社または会社の子会社にサービスを提供する対価格として、このような目標RSUのうち最大200%の目標RSUを受ける。

(Iii)3分の1の目標RSUの0%~200%は、委員会が2022年財政年度に確立し、付録Aに規定する2022年実績目標の実現状況に基づいて付与される((Ii)および(Iii)項に記載の目標RSUは、総称して“Tenet Target RSU”と呼ばれる)。

(C)履行期間終了後、一時的に帰属するRSUは、当社付録Aに記載されている履行期間の相対TSR(定義は付録A参照)に従って調整される。付録Aに記載されている業績目標は、本明細書では総称して“業績基準”と呼ばれる。

3.帰属。以下の第4節および第5節に別の規定があることに加えて、上記第2節に従って一時的に帰属するRSUは、2023年2月28日(“帰属日”)に帰属する。閣下との書面合意または閣下に適用される解散費計画には別の規定があるほか、閣下の雇用関係が終了した場合、または閣下が帰属日前に任意の理由で当社または付属会社へのサービス提供を停止した場合、以下の第4または5節で述べた者ではなく、閣下の非帰属RSU(一時的に帰属していても)は自動的にキャンセルされ、何の代価も取られません。

4.一部の終了。以下のいずれかのイベント(各イベントが“終了イベント”である)がホーム日の前に発生した場合、あなたの非帰属RSUは以下のように帰属する

(A)資格の終了，死亡または障害(“国税法”第409 a(A)(2)(C)(Ii)条の定義)：(I)あなたのRSUの比例的に割り当てられた部分(あなたの業績期間の実際の雇用数に基づく)は、このような終了イベントが発生した日に、そのような終了イベントの前の完了した業績期間に適用された業績基準に対する会社の実績に従って帰属し、(Ii)目標が達成されたと仮定して、あなたのRSUの残りの部分は、そのような終了イベントの日に帰属するであろう。このような終了イベント後の履行期間未完了部分の適用履行基準に適用する.

(B)退職(62歳後または退職)：適用実績基準における企業の実績を考慮すると、あなたのRSUの比例部分(実績中に実際に雇用された月数に基づく)は、ホーム日に帰属します。

5.制御権の変更。あなたと締結された書面契約または解散費計画に適用されることが別途規定されていない限り、統制権が変更された場合、以下の条項が適用されます

(A)後任会社がRSUを負担するか、またはこれらのRSUの代わりに他の制限株式単位で置換した場合(またはこれらの報酬の受け入れまたは代替に同意した場合)、制御権変更が発生する前6(6)ヶ月から制御権変更が発生してから24(24)ヶ月の間に終了イベントが発生した場合、帰属していないRSU(または代替制限株式単位)は、上記4節の規定に従って帰属される。

(B)後任会社が制御権単位を担っていない場合、または制御権単位を他の制限株式単位で置換し、(I)制御権変更が履行期間内に発生した場合、各業績基準は、目標レベルで満たされているとみなされ、目標RSUを表す非帰属RSUは、制御権変更が発生する直前に完全に帰属し、または(Ii)制御権変更が完了した後であるが帰属日前に発生した場合、あなたの一時的帰属RSUは、制御権変更が発生する直前に完全に帰属する。

(C)(A)または(B)の代わりに、委員会は、業績基準に達したレベルとみなされることができ、帰属していないRSUは、制御権変更が発生する直前にそのレベルに帰属すると宣言することができる。

本第5条については、“統制権変更”の定義において“会社”へのいかなる言及も“会社又は針葉樹健康ソリューション有限責任会社”を指すものとみなされ、取締役会への言及は、当社の取締役会又は針葉樹の管理委員会を指すものとみなされる。上記の規定にもかかわらず、Conifer、Coniferのいずれかの相続人またはConiferの資産の剥離は“制御権の変更”を引き起こすべきではない

6.決済；支払い代行。RSUが授与されると、あなたのRSUは60日以内に株で決済され、普通の収入を確認します。上述したにもかかわらず、規則409 a節を遵守するために要求された範囲内で、あなたが規則409 a節で示された“指定従業員”であり、あなたのRSUの帰属があなたの雇用終了によってトリガされた場合、株式の交付は、(A)あなたの離職6ヶ月の周年記念日(第409 a節に示す)、または(B)より早く、あなたの死後、確実な範囲内でできるだけ早く交付されなければならない。同社はその一般収入に関連した賃金税の源泉徴収を要求された。この計画によると，その選択に応じて

委員会は(I)公平時価が源泉徴収金額に等しい株を差し押さえてもらうか、または(Ii)当社に源泉徴収金額を支払うよう要求することができます。

7.株主としての権利。あなたの株式を受け取る前に、あなたは株主のいかなる権利も所有しません。あなたは株式を受信したときにのみこのような権利を取得し、その場合、あなたは、投票の権利およびそれに関連するすべての配当金および他の割り当て(例えば、ある)を取得する権利を含む株主が、このRSUに帰属したときに受信した株式に対するすべての権利を所有することになります。RSUに制約された株式に配当金として割り当てられた任意の株式または現金は、関連RSUと同様のホームスケジュールおよび履行条件を遵守し、6節の規定に従って決済しなければならない。

8.取り戻す。本契約に従って付与された任意のRSUおよび/またはこれらのRSUの決済によって取得された株式は、当社が採用または実施可能な任意の奨励補償回収ポリシーに規定されている場合および方法で当社によって回収され、当社が指定された時間および会社が指定した方法でその等の回収を完了しなければならない。本証明書の場合、用語“奨励的報酬回収政策”とは、証券取引法第10 D条、米国証券取引委員会がこれに基づいて採択した任意の規則または条例、または当社の任意の国の証券取引所または国家証券協会の任意の関連規則または上場基準に適用される予想される任意のタイプの政策を意味する。会社がこのような奨励的報酬回収政策をとる前に、以下の回帰条項はRSUに適用される

もし契約期間終了後3年以内に、証券法に一般的に適用されているいかなる財務報告要求を重大に遵守していないため、会社は契約期間内の会社の業績に関する財務業績を再記述し、取締役会はあなたの詐欺や不正行為によるあるいは一部の原因が再説明する必要があると考えている。取締役会は、閣下が直ちに当社に取締役会の全権に基づいて、付与及び/又は帰属しないRSU又はRSUの決済によって受信された任意の株式又は任意の株式から得られた税前収入を決定することを要求しなければならない(取締役会が適切であると判断された場合、別途合理的な金利を加える)。

9.譲渡可能性。一般的に、RSUは譲渡、譲渡または任意の財産権負担、質権または押記の制約を受けてはならない。この規則の有限例外は，本計画12.3節で規定した死亡，離婚または贈与の場合に適用される.

10.他の従業員福祉計画への影響。この計画に明示的に規定されていない限り、本証明書によって証明されるRSUの価値は、報酬、収入、賃金、または他の同様の用語として、会社または子会社によってスポンサーされた任意の従業員福祉計画の下であなたの福祉を計算する際に使用されない。

11.就業権がない。本証明書は、当社または任意の付属会社またはそのサービスを継続する権利を与えることはできませんし、理由があるか否かにかかわらず、当社または付属会社がいつでもあなたの雇用を終了する権利に影響を与えません。

12.修正します。あなたに書面で通知することによって、委員会は、あなたの同意がないことを前提として、本計画または本証明書条項を修正する権利を保持し、このような修正は、適用される証券法または本基準第409 A条に準拠する必要がない限り、本証明書の下でのあなたの権利を実質的に損なうことはない。

13.分割可能性。本証明書のいずれかの条項または条項が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、その不正または無効は、本証明書において不正または無効と宣言されていない任意の条項または条項を無効にしてはならない。不正または無効と宣言された本証明書の任意の条項または条項は、可能であれば、合法的かつ有効性を維持しながら、その条項または条項を最大限に実施する方法で解釈されなければならない。

14.建てる。本計画のコピーはあなたに提供され、通常の営業時間内に会社の主な実行オフィスの会社秘書により多くの計画コピーを要求することができます。もし本証明書の任意の条項または条項が違反または該当しない場合

15.拘束性および利益性。本証明書は、会社、その相続人及び譲受人、並びにあなたとあなたの相続人及び譲受人の利益に拘束力があり、本証明書の条項及び条件に適合する場合には、会社の利益に合致する。

16.完全に理解します。本証明書および本計画は、当社および本証明書の標的に対するすべての理解および合意を含み、明示的または暗示的な承諾、条件、陳述または保証(ここでは説明せず)は、当社またはあなたに拘束力を持たない。

17.法に基づいて国を治める。本証明書はネバダ州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈され、法律の衝突原則には触れない。