株本説明

以下に、会社登録証明書(“会社登録証明書”)および定款(“定款”)に規定されているAurora Innovation，Inc.(“私たち”、“Our”、“WE”、“Aurora”または“会社”)に関するいくつかの重要な条項について概説する。以下の説明は要約のみであるため、あなたに重要である可能性のあるすべての情報は含まれていません。本要約に記載されている事項の完全な説明については、我々の法律の前身Reinvent Technology Partners Y(“RTPY”)と株式承認証の代理人である大陸株式譲渡信託会社(以下、“RTPY”と略す)との間で2021年3月15日に署名されたAurora Innovation，Inc.，大陸株式譲渡信託会社と米国株式譲渡信託会社との間で2022年2月28日に改訂された会社登録証明書、定款、期日2021年3月15日の承認権協定、および11月3日の改訂後の登録権協定を参照しなければならない。2021年、Aurora Innovation，Inc.およびその他の当事者によって署名され(“登録権協定”)、10-K表年次報告の証拠品として、本添付ファイル4.5はその一部であり、デラウェア州法律の適用条項である。

一般情報

オーロラの法定株式には52億株の株式が含まれており、1株当たり額面0.00001ドル

·5000万株がA類普通株(“A類普通株”)；

·1億株がB系普通株式(“B系普通株”)に指定されている；

·10億株を優先株に指定する。

2022年12月31日現在、A類流通株流通株は759，864，240株、B類流通株は411，510，876株であり、流通株優先株はない。会社登録証明書によると、ナスダック世界精選市場(“ナスダック”)の上場基準に別途規定があるほか、当社の取締役会(“取締役会”)は、株主の承認なしにA類普通株を増発する権利がある。会社登録証明書の条項に基づいてすべてのB類普通株流通株を最終的に転換する前(“最終転換日”)には、B類普通株の追加発行には、B類普通株投票権流通株の保有者の少なくとも3分の2の承認が個別カテゴリとして承認される必要がある。

普通株

二つのシリーズの法定普通株、A類普通株とB類普通株があります。A類普通株とB類普通株保有者の権利はほぼ同じであるが，投票権や転換権は除外されている。

配当権

当時の任意の発行済み優先株株式が適用可能な優遇に基づいて、当社の取締役会(“取締役会”)が適宜配当金を決定した場合、普通株式保有者は合法的に使用可能な資金から配当金を受け取る権利があり、配当金を発行する時間と金額は取締役会が決定する

投票権

A類普通株の保有者は株主投票のすべての事項を提出して記録日に保有する1株当たり1票を適用する権利があり，B類普通株の保有者は株主が議決したすべての事項の適用記録日に保有する1株当たり10票を提出する権利がある.法律に別段の規定がない限り、A類普通株およびB類普通株の保有者は、通常、1つのカテゴリとして一緒に投票される。会社登録証明書によると、単独カテゴリのB類普通株投票権である大多数の流通株の保有者は、B類普通株の認可株式数を増加または減少させるために承認を受けなければならない。さらに、デラウェア州法は、Aクラス普通株式またはクラスB普通株式の所有者に1つのカテゴリ単独投票を要求することができ、私たちの会社登録証明書を修正して、Aクラス普通株式またはBクラス普通株の権力、優先権または特殊権利を変更または変更し、その所有者に悪影響を与えるが、他の一連の普通株式の株式に悪影響を与えない場合、このシリーズは、提案された改正を承認するために単独投票を要求することができる。

最終転換日の前に、B類普通株投票権流通株の少なくとも3分の2を単独カテゴリとして承認する必要がある

·クラスBの普通株式の投票、変換または他の権利、権力、特典、特権または制限を修正するために、会社登録証明書の任意の条項と一致しない任意の条項を修正または修正するか、または会社登録証明書の任意の条項を変更するか、または他の権利、権限、特典、特権または制限を修正する

·A類普通株のいずれかの流通株を、B類普通株よりも優先的な配当または清算権を有する株、または1株当たり1つ以上の投票権を有する株に再分類する

·配当、割り当て、または他の方法を含むBクラス普通株式を発行すること；または

·任意のカテゴリまたはシリーズの当社の株式を許可または発行し、1株当たり1票以上の投票権を有する権利があります。

我々の会社登録証明書は、3つの大きさがほぼ同じカテゴリで構成され、各カテゴリの任期が3年交差する分類の取締役会を規定している。一つのカテゴリーの取締役は毎回の株主周年総会で多数票で選ばなければならず、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残りの部分で留任し続ける必要がある。株主は役員選挙のために票を積む能力がありません。

優先購入権や同様の権利はありません

私たちの普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約を受けない。

清盤分配の権利を獲得する

もし吾らが清算、解散或いは清算を行い、取締役会が任意の普通株式所有者に資産を分配することを決定した場合、私たちの株主に分配できる合法資産は当時発行された普通株式所有者及び任意の参加したオーロラ優先株に比例して分配され、ただすべての未償還債務及び任意の優先株発行済み株式の優先権及び任意の発行済み優先株の優先株(あれば)を優先的に返済しなければならない。

B類普通株の株式交換

B類普通株の1株当たりは、保有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができる。B類普通株の株式は、売却または譲渡時に自動的にA類普通株に変換されるが、会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡は、遺産計画または慈善譲渡を含むものであり、譲渡所有者またはそのような譲渡所有者の配偶者は、B類普通株に対する唯一の処分権および唯一の投票権を保持する。また、自然人株主が保有またはその自然人の許可エンティティおよび譲渡許可者(会社登録証明書に記載されているように)が保有する1株当たりB類普通株流通株は、その自然人が亡くなったときにA類普通株に自動的に変換される。Chris Urmson、Sterling Anderson、またはJames Andrew Bagnell(総称して“Aurora創始者”と呼ばれる)が亡くなった場合、または永久完全障害の場合、Aurora創始者、エンティティまたは譲渡者の所有を許可されたB類普通株式は、その死亡または永久完全障害後に9ヶ月延期されるか、または最大18ヶ月延期されることが条件であり、任意の他のAurora創始者がこれらの株式に対してまたは株式投票権制御権を有することが条件である, B類普通株の株式は、投票権制御権を所有または共有するAurora創始者が登録して保有するとみなされる。Aurora創業者間の譲渡は許可された譲渡であり、譲渡されたB類普通株の株式転換を招くことはなく、このようなB類普通株は譲渡先Aurora創業者が保有する記録とみなされる。Aurora創始者の配偶者が投票権を持つB類普通株については，配偶者が投票権を保持していれば，B類普通株は離婚後にA類普通株に変換される。

B類普通株の1株当たりは、以下の日付でA類普通株に自動的に変換される：(I)B類普通株の3分の2発行された普通株の保有者が肯定的な書面選挙で指定された日。(Ii)取締役会が指定した日、すなわち、創設者およびその許可されたエンティティおよび譲渡者の所有が許可されたBクラス普通株式株式が、創設者およびそのエンティティの保有が許可されたBクラス普通株式株式の20%未満である日から61日~180日以上、または(Iii)最後の死亡または完全に能力を失った創設者が亡くなった後9ヶ月。又は当社の大多数の独立取締役の承認を受けた後の日付は、死亡又は障害後の合計18ヶ月の期間を超えてはならない。

優先株

取締役会は、デラウェア州法律及び会社登録証明書条項に適合する制限の下で、1つ以上の系列の優先株を発行し、各系列の株式数を随時決定し、各系列の株式の名称、権力、優先及び権利及びそれらの任意の資格、制限又は制限を決定する権利があり、いずれの場合も、我々の株主はさらなる投票又は行動を行う必要がない。取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができるが、当時発行されていた一連の株式の数を下回らず、我々の株主がさらに投票したり、行動したりする必要はない。取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可することができ、これは、普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、他にも、わが社の支配権変更を延期、延期または防止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格や普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

登録権

登録権協定によると、Aurora普通株のある所有者またはその譲受人は、吾等にその株式の登録の要約及び売却を要求する権利があるか、又はその株式を吾等が提出した任意の登録声明に含めることを要求する権利があり、いずれも以下のようになる。

棚登録権

当時少なくとも5，000万ドルの発行登録権を持っていた株式の所有者は，この転売棚登録声明に基づいて貸し切りの公開を要求することができた.私たちは8(8)個以上のこのような登録を12ヶ月以内に完了する義務がない。これらの棚登録権は、主引受業者または引受業者が、場合によってはそのような登録に含まれる株式数を制限する権利があることを含む特定の条件および制限によって制限される。

搭載登録権

私たちが証券法に基づいて私たちの普通株の発売と販売を登録することを提案すれば、当時発行されたこれらの株式の所有者は、彼らの株をこのような登録に含めることを要求することができるが、引受業者が場合によってはそのような登録声明に含まれる株式数を制限する権利があることを含むいくつかのマーケティングおよびその他の制限を受けることができる。したがって、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案するたびに、(I)任意の従業員株式オプションまたは他の福祉計画、(Ii)表S-4(または証券法第145条またはその任意の後続規則の下での取引に関連する類似表)、(Iii)オーロラ株式証券に変換可能な債務の発売、(Iv)配当再投資計画、(V)“大口取引、または、(代理人または依頼者として問わず)ブローカー、販売エージェントまたは流通エージェントを介した“市場での”または同様の登録発売に関与していないか、または、これらの株式の所有者は、登録通知を得る権利があり、特定の制限の下でその株式を登録に組み込む権利がある。

株式承認証

株式証を公開する

各株式承認証は登録所有者にいつでも1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って調整することができる。株式承認証は企業合併が完了して5年後、ニューヨーク市時間午後5時または償還または清算時にもっと早く満期になる。

吾等は、株式承認証の行使に応じて任意のA類普通株を交付する責任はなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を交付する義務もなく、証券法の下で引受権証を行使する際にA類普通株を発行することに関する登録声明が当時発効し、かつA類普通株に関する現行目論見書が現行目論見書であるが、以下の“A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上である場合にA類普通株を償還する”項に記載された償還通知を含む、以下の“A類普通株1株当たりの株式価格が10.00ドル以上の場合に償還する必要がある。いかなる株式承認証も現金または無現金で行使することができず、私たちはまた、引受権証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、または資格に適合しているか、または免除されることができます。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。

証券法により引受権証を行使する際にA類普通株を発行することができる登録声明は2021年11月12日に施行されたことをカバーしており、私たちは株式承認契約の規定に基づいて、当該登録声明及びこれに関連する現行の株式募集説明書の効力を承認持分期間が満了するまで維持することに同意した。上記の規定にもかかわらず、いずれかの株式承認証を行使する際に、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合するように、A類普通株が国家証券取引所に上場していない場合には、3月18日に初めて公開発行された引受証(“公共株式承認証”)をRTPYに要求する所有者を選択することができる。吾らは、証券法第3(A)(9)条に基づいて“キャッシュレスベース”方式で株式公開承認証(“RTPY IPO”)を行使し、吾等が選択した場合、吾等は有効な登録声明の提出や維持を要求されることはないが、吾等の商業的に合理的な努力を尽くし、適用された青空法律に基づいて株式を登録したり、資格を適合させたりするが、免除を受けることはできない。この場合、各保有者は、(X)株式証明書のA類普通株式数の積で除算した商数に等しいA類普通株の引受権証を渡すことにより使用価格を支払うことになる, “公平市価”(定義は以下に示す)を乗じて株式承認証行使価格を引いた超過部分に、(Y)公平市価及び(B)0.361を乗じた。公正市価とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格である。

A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の株式証明書の償還

未発行の引受権証(本稿で述べた私募方式再構築保証人Y LLC(“保険者”)のために発行された引受権証(“私募株式承認証”)を除く)：

·部分ではなく全部

·株式承認証1部あたり0.01ドル

·各権利証所有者に30日以上の償還書面通知を発行し、

·株式承認証所有者に償還通知を出した日までの第3取引日に終了した30取引日以内にのみ、任意の20取引日におけるA類普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの要因に応じて調整)

私たちは、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株式の登録声明が発効しない限り、上記株式承認証を償還することはできません。及びA類普通株株式に関する最新の目論見書は、全30日間の償還期間内に閲覧することができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかし、償還通知が発行された後、A類普通株の株価は、18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)および11.50ドル(全株)承認株式証の行使価格を下回る可能性がある。

A類普通株1株当たり価格が$10.00以上の場合の株式承認証の償還

未償還の引受権証を償還することができます

·部分ではなく全部

·少なくとも30日前の書面償還通知の場合、株式承認証1部当たり0.10ドルであり、所有者が償還前に無現金で引受証を行使することができ、償還日およびA類普通株の“公平市場価値”(以下のように定義される)に基づいて決定される株式数は、別の説明がない限り、

·参考価値(上記のような“クラスA普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”)が1株10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)；

·参考価値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)を下回った場合、私募株式証も同時に償還を要求しなければならず、償還条項は発行された公開株式証と同様であり、上述したように。

次の表の数字は、当社がこの償還機能に従って償還に関するA種類普通株式を行使する際に得られるA類普通株式数を表し、A類普通株式株式の“公平時価”に基づいて算出され、A類普通株式株式の“公平時価”に基づいて算出されるA類普通株式株式の出来高加重平均価格は、償還通知送付通知送付日直後の10取引日以内のA類普通株式の出来高加重平均価格に基づいて決定される。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。

次の表の各欄のタイトルに掲載されている株価は、自己株式証発行可能株式数調整の任意の日から調整され、以下のように“逆希釈調整”の前3段落で述べられる。各欄タイトル内の調整済み株価は、その調整直前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使したときに交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.

 

公正時価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価介在表内の2つの数値の間或いは償還日が表内の2つの償還日の間にあれば、各株式承認証を行使するために発行されたA類普通株式数は、公平市価が高く、低い株式数と早い及び比較後の償還日(どの者に適用されるかによって決まる)の間の直線補間法によって決定され、適用される365日或いは366日の年間で計算される。例えば、株式証明書所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に、著者らのA類普通株式の出来高加重平均価格は1株11.00ドルであり、この時、株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、株式証所有者はこの償還機能を選択し、1部の完全株式証ごとに0.277株のA類普通株の引受権証を行使することができる。例えば、当社が株式承認証の所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、私たちのA類普通株式の出来高加重平均価格は1株13.5ドルであり、この時、株式承認証の満了まで38ヶ月があれば、所有者はこの償還機能について、完全株式証明書ごとにそのA類普通株0.298株の引受権証を行使することを選択することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は0.361株A類普通株行使を超えてはならず、この償還機能に関する引受権証(調整可能)を超えてはならない。最後に、上の表に示すように、株式証明書がお金を使い切って期限が切れた場合, 私たちがこの償還機能に基づいて償還を行う場合、いかなるA類普通株もこれらの権利を行使できないので、現金なしでこれらの権利を行使することはできない。

この償還機能は、多くの他の空白小切手発行に使用される典型的な株式承認証償還機能とは異なり、後者は通常、A類普通株株の取引価格が特定の期間内に1株18.00ドルを超える場合にのみ、償還権証を現金と交換することを規定する(私募株式証を除く)。この償還機能の構造は、A類普通株の株式取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、すなわち我々のA類普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合には、発行されたすべての引受権証を償還することを可能にする。私たちはこの償還機能を確立することは、上記の“-株式承認証-公開株式証-A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に規定されている1株当たり18.00ドルのハードルを達成することなく、柔軟に引受株式証を償還できるようにするためである。この機能に基づいて償還に関する引受権証の所有者を選択行使し，実際にRTPY IPO日に固定変動率を持って投入されるオプション定価モデルにより，その株式承認証のために一定数の株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択した場合、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求され、これは私たちの最適な利益に合った状況で迅速に引当証を償還することを可能にするだろう。それ自体では, 私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると思う時、私たちはこのようにして権利証を償還する。

上述したように、A類普通株の株式取引価格が10.00ドルから11.50ドルの行使価格を下回った場合、私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしに適用数の株式に対して株式承認証を行使することができるからである。A類普通株の株式取引価格が引受権証の行権価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すれば、権利証所有者が獲得したA類普通株株式が、A類普通株の承認証の行使を待つことを選択し、A類普通株の取引価格が11.50ドルより高い場合には、A類普通株の株式取引価格が低下する可能性がある。

権利を行使する際にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.行使時に，所有者が1株の株式の断片的な権益を得る権利がある場合には，所有者に発行されるA種類の普通株式数に最も近い整数まで切り捨てる.償還時に、株式承認契約に基づいて、当該等株式証がA類普通株以外の証券を行使することができる場合、当該等株式証は、当該等株式証を行使することができる。株式証明書がA類普通株以外の証券を行使できる場合、当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録する。

償還手続き

株式証明書所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該者(当該関係者の関連会社とともに)は、当該持分証代理人が実際に知っている限り、実益が9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株式を所有することができる。

逆希釈調整

A類普通株の発行済みおよび流通株数が、A類普通株の資本化または対応配当、またはA類普通株の株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その資本化または株式配当、分割または類似事件の発効日に、承認株式証毎に発行可能なA類普通株の数は、A類普通株の発行済みおよび流通株の増加割合で増加する。A類普通株保有者は、A類普通株の配当を“歴史的公平市価”(定義以下参照)より低い価格で購入する権利があり、以下の積に相当するA類普通株の配当とみなされる：(1)配株において実際に販売されるA類普通株数(または、A類普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(2)1から(X)価格を減算する商数。A類普通株の1株当たり株式価格と(Y)歴史公正時価。この目的のために、(1)配株がA類普通株に変換可能または行使可能な証券である場合、A類普通株の対処価格を決定する際に、これらの権利が受信した任意の対価格と、行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額とを考慮し、(2)“歴史的公平市価”とは、A類普通株が取引所または市場正常取引が適用される第1の取引日前に10取引日前に終了した10取引日以内にA類普通株の出来高加重平均価格を意味する, このような権利を得る権利はない。

また、吾等が株式承認証の未満期及び未満期期間のいずれかの時間に、A類普通株式(又は株式証明が他の証券に変換可能な他の証券)の株式(又は株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)により、現金、証券又は他の資産でA類普通株式所有者に配当金を支払うか、又は現金分配を行う場合、(A)上記(A)、(B)いずれかの現金配当金又は現金分配を行う。1株当たりの配当又は分配発表日までの365日以内にA類普通株式について支払われる他のすべての現金配当金及び現金分配と合併した場合、株式証明書の発行価格は0.50ドル以下となる(株式分割、株式配当、株式発行、分割、再編、資本再編等の調整後)、現金配当金又は現金割当総額が1株当たり0.50ドル以下であれば、株式証明書の発行価格は減少し、当該事件の発効日後直ちに発効する。現金金額及び/又は当該イベントについてA類普通株当たり支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

A類普通株の発行済みおよび流通株数が、A類普通株の合併、合併、株式逆分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行されることができるA類普通株の数は、A類普通株の発行済みおよび流通株数の減少割合で減少する。

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株株式数が調整されるたびに、承認権証行権価格は、この調整直前の引受権証発行価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能なA類普通株株式数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株株式数とする。

Aクラス普通株の発行済み株式および発行済み株式のいずれかの再分類または再編(上記または当該Aクラス普通株の額面のみに影響を与える株式を除く)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な会社であり、私たちのAクラス普通株の発行済みおよび発行済み株式のいずれの再分類または再編を招くことはない)、又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を別の法団又は実体に売却又は譲渡しやすい場合には、株式証所有者は、その後、持分証が示す基礎及び条項及び条件に基づいて、株式権証に代表される権利を行使した後、株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を購入及び受領し、自社の前に購入及び受領することができるA類普通株株式の代わりに、株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を購入及び受領することができる。又はいずれかの当該等の売却又は譲渡後に解散した場合、持分証所有者は、上記事件の直前にその持分証を行使した場合に受信した引受権証である。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、株式承認証毎に行使することができる証券、現金又は他の資産の種類及び額は、当該等の所有者がこの選択を行った当該等の合併又は合併において徴収される種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、入札があれば, 以下の場合には、当該等所有者(当社が自社登録証明書及び付例に規定する自社株主が保有する償還権について提出した要約、交換又は償還要約を除く)に交換又は償還要約を作成し、当該等の要約又は要約を受け付ける：当該等の要約又は交換要約が完了した後、当該要約の作成者は、当該作成者が所属する任意の団体(“取引法”第13 D-5(B)(1)条の定義により)のメンバーと共に、株式証明書所有者は、当該荘家の任意の連属会社又は連合会社(取引所法令第12 B-2条の意味により)、及び任意の当該等連合会社又は連合会社所属グループの任意のメンバーと共に、実益所有(取引所法令第13 D-3条の意味により)の50%を超えるA類普通株が発行及び発行された株式であり、株式証所有者は、当該株式証所有者が当該入札又は交換要約が満了する前に当該承認持分を行使する場合には、当該持分が株主として実際に享受する最高額の現金、証券又はその他の財産を受け取る権利を有するものとする。当該買収要約を受け入れたが、当該所有者が保有するすべてのA類普通株株式は当該買収要約又は交換要約に基づいて購入されているが、株式認証プロトコルに規定されている調整と可能な限り等しい調整を行う必要がある(当該買収要約又は交換要約が完了した後及びその後)。また、A類普通株式保有者がこのような取引においてA類普通株の形態で全国証券取引所に上場取引している場合、または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体がA類普通株形態で支払われた課税価格が70%未満である場合、またはこの事件発生直後にA類普通株形態で上場取引またはオファーを行う, もし株式証を承認する登録所有者が公開開示取引後30日以内に引受権証を正確に行使する場合、株式承認証の執行価格は株式証合意で規定された1株当たりの代価から持分証のBlack-Scholes引受権証価値(株式承認契約を定義する)を引いて減少する。

この等株式承認証はすでに株式承認証協定に基づいて登録形式で発行されている。株式承認協定は、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時すでに発行されている及びまだ発行されていない持分証所有者の少なくとも50%の所有者の許可を経なければならず、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。

権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株株式を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主投票で投票された事項をすべて保有する権利があり、株式を保有するごとに投票する。

私募株式証明書

私募株式証明書が保証人またはその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は当該等株式承認証を償還しない(“株式承認証-公開株式証明書-A類普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合は引戻し株式証”の節に記載されているものを除く)。保証人またはその譲受人は、現金なしに私募株式承認証を行使することを選択し、本明細書に記載されたいくつかの登録権利を有することを許可する権利がある。このほか、私募株式証の条項と規定は、株式証を公開する条項と規定と同じである。もし個人配給承認持分証が保証人またはその譲渡者以外の所有者が所有することが許可された場合、当社はすべての償還状況下で個人販売承認持分証を償還することができ、所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。

“-株式承認証-公開株式証明書-A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”の節で述べたように、私募株式証の所有者が無現金ベースでそれらを行使することを選択した場合、彼らは、(X)承認持分証のA類普通株数の積で得られた商数に相当する、A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上である場合には、“歴史的公平市価”(定義は下記参照)から株式証行使価格を差し引いた超過部分を乗じ、(Y)歴史的公平市価を乗じる。そのため，“歴史公正市価”とは，権利証代理人に株式承認証行使通知を出す日までの第3取引日までの10取引日以内に，A類普通株が最後に報告された平均販売価格である.

表S-8レジストリ

私たちは、私たちの2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)に従って発行または発行可能なA類普通株を登録するために、証券法に基づいて1部以上の表S-8の登録声明を提出した。このようなS-8フォーム登録宣言は、提出後に自動的に有効になります。このような表S−8レジストリに登録された株式は、発行時に公開市場で販売されてもよいが、関連会社の第144条に適用される制限および帰属制限によって制限されなければならない

反買収条項

デラウェア州の法律、会社の登録証明書、定款のいくつかの条項は以下のように述べられており、他の人が私たちをコントロールすることを遅延、延期、または阻止する可能性がある。彼らの一部の目的はまた私たちを統制しようとする人たちが最初に取締役会と交渉することを奨励するためだ。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている。

デラウェア州法

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって管轄されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

·株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引は、その株主が利害関係のある株主になる前に取締役会の承認を得る；

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、会社の上級管理者を兼任する取締役が所有する株式や従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式計画において、従業員参加者は、入札または交換要約でその計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

·株主が利害関係のある株主になったときまたはその後、企業合併は取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面同意ではなく、議決権付き株の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。

一般に、第203条は、“企業合併”を、合併、資産売却及びその他の取引を含み、株主と“利害関係のある株主”に経済的利益、すなわち会社の関連会社又は共同経営会社を所有し、3年以内に会社が議決権付き株を発行した者を有するものと定義する。これらの規定はわが社の統制権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。

会社登録証明書及び付例条文

当社の登録証明書および付則には、敵意の買収を阻止したり、取締役会または管理チームの制御権変更を阻止したりすることができ、以下を含む多くの条項が含まれています

2階建て株

上述したように、会社登録証明書は、Aurora創業者およびいくつかの他の単独またはB類普通株を共同保有する株主に、取締役選挙やその資産の合併またはその他の売却など、株主の承認を必要とする事項に対する大きな影響力を提供する二層普通株式構造を規定している。

分類取締役会

会社登録証明書では、取締役会は3種類の取締役に分類され、各種類の取締役は最初に分類された後の任期は3年と規定されている。また、役員は理由がある場合にのみ免職されることができる。機密取締役会の存在は、潜在的な買収者が私たちの取締役会の多数の支配権を獲得することを延期する可能性があり、このような遅延の見通しは潜在的な買収者を阻止する可能性がある

取締役会の空きがある

わが社の登録証明書と附例は、新たに設立された席を含む取締役会が取締役の空席を埋めることのみを許可しています。また、取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択された決議によって決定されなければなりません。これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じた穴を自分の指名者で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変更することをより難しくし、管理の連続性を促進する。

株主行動

会社登録証明書は、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはならず、私たちの株主年次会議または特別会議でしか行動できないと規定している。したがって，我々の大部分の株式を制御する株主は，定款に基づいて株主会議を開催することなく，我々の定款を修正したり取締役を罷免したりすることができない.細則はまた、株主特別会議は取締役会の過半数のメンバー、会長、最高経営責任者または総裁が招集することしかできず、株主による特別会議の開催を禁止すると規定している。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある。

株主提案と役員指名の事前通知要求

我々の規約は、我々の年次株主総会において業務を提出するか、又は我々の年次株主総会又は特別株主会議で取締役候補者を指名する株主に事前通知手続を提供することを求めており、当該会議において、取締役選挙は特別会議提出事務とされている。私たちの規約はまた株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に質問したり、私たちの年間株主総会または特別株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

無累計投票

“デラウェア州会社法”では、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されている。会社登録証明書は累積投票権を規定していない。

会社登録証明書及び付例条文の改訂

会社の登録証明書のいくつかの条項の改正には、普通株式の少なくとも3分の2が議決権を行使していないという承認が必要となる。定款では，株主が当社規約のいずれかの規定を改正または採択するには，当社が投票権を行使していない株主の少なくとも3分の2を単一カテゴリー投票の株主として承認しなければならない。

非指定優先株を発行する

取締役会は一般的に最大1，000，000，000株の非指定優先株を発行する権利があり、株主がさらなる行動をとることなく、取締役会が時々指定する権利と優遇を有し、投票権を含む。許可されているが発行されていない優先株株式は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で私たちに対する支配権を獲得することを取締役会がより難しくまたは阻止することになる。

独占フォーラム

当社定款は、吾等が法律で許可された最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、当該裁判所は(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)吾等のいかなる取締役、上級職員又は他の従業員が吾等又は当社株主が受信した責任を有する任意の訴訟の唯一及び排他的裁判所であると主張する。(Iii)デラウェア州会社法またはわが社の登録証明書または別例の任意の条項に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の他の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)がすべての事件において裁判所によって管轄され、被告として指定された不可欠な当事者に対して管轄権を有するものとする。代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて誰に対してもAurora証券発売に関連する訴訟原因の任意の苦情を解決するための唯一かつ唯一のフォーラムとなるであろう。任意の個人または実体が私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で獲得することは、通知され、この規定に同意したとみなされなければならない。特定の種類の訴訟と訴訟により一致した適用法を提供しているので、これらの条項は私たちに有利であると信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

法的責任及び代償の制限

私どもの会社登録証明書にはデラウェア州会社法で許容される最大範囲で私たち取締役の金銭損害に対する責任を制限する条項が含まれています。したがって、我々の取締役は、取締役の受託責任に違反して、私たちまたは私たちの株主に対して個人の金銭的損害責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

·わが社やわが株主への忠誠義務に違反する行為

·いかなる不誠実な行為や不当な行為、または故意の不正行為や違法であることを知っている行為に関連しているか

·デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；

·彼らはそこから不正な個人的利益を得るいかなる取引も得る。

これらの条項のいかなる改正、廃止、または廃止は、この改正、廃止または廃止の前に発生または生じたいかなるものとしても、またはクレームとしてのこれらの条項の効力を除去または低減することはない。“デラウェア州会社法”を改正して会社役員の個人責任をさらに制限すれば、わが取締役の個人責任は“デラウェア州会社法”が許容する最大範囲でさらに制限されることになる。

さらに、私たちの付例は、法的に許容された最大範囲内で、いかなる現在またはかつて任意の訴訟、訴訟または法律手続きの当事者であったか、または現在またはかつて私たちの役員または役員であったため、または現在またはかつて取締役であった役員、および私たちの請求として別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の幹部として脅かされている者を賠償することを規定している。私たちの定款規定は、私たちは法律によって許容された最大の人を賠償することができ、その人は現在または過去に任意の訴訟、訴訟または訴訟の当事者であるか、またはかつて私たちの従業員または代理人であったか、または私たちが要求した他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業または他の他の人の従業員または代理人であったため、任意の訴訟、訴訟または訴訟の当事者となることを脅かされ、法律が適用されない範囲内である。私たちの定款はまた、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役またはその代表が発生した費用を前借りしなければならないが、限られた例外を除いて規定されている。

また、私たちは、デラウェア州会社法に含まれる具体的な賠償条項よりも広い条項を含む、私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結しました。これらの賠償協定は、私たちに他の事項に加えて、私たちの役員や役員がその地位やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償することを要求します。これらの賠償協定は、一般に、そのような訴訟、訴訟、または訴訟を弁護する際に生じるすべての費用を調査または弁護するために、取締役および役員を前借りすることを要求する。合資格者を取締役や行政職に引き付けるためには、これらの合意が必要であると信じている。

私たちの会社登録証明書、私たちの定款、私たちが私たちの役員や役員と締結した賠償協定に含まれる責任制限と賠償条項は、株主が受託責任違反を理由に私たちの役員と役員を提訴することを阻止する可能性があります。それらは、私たちの役員や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり、訴訟が成功しても、私たちや他の株主に利益を与える可能性があります。また、これらの賠償条項の要求に従って役員や役員に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。現在、私たちは、誰もが現在、または予想されていた取締役、高級職員、従業員または他の代理人、または当方の要求に応じて取締役である別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人に関連して賠償を求める未解決の訴訟や訴訟があることを知らず、請求を招く可能性のある訴訟の脅威も知らない。

我々は保険証書を取得し，保険証書の制限の下で，我々の役員や行政総裁に保険を提供し，受信責任や取締役や行政総裁としての他の不法行為(公共証券に関するクレームを含む)に違反することによる損失や，承保吾などが吾等の賠償義務やその他の法律事項に基づいてこれらの取締役や行政総裁に支払う可能性のある金を防止している.

私たちのいくつかの非従業員取締役は彼らと雇用主との関係を通じて、彼らが取締役会のメンバーとして発生したいくつかの責任について保険や賠償を受けるかもしれない。

証券法による責任については、上記の条項に基づいてわが社の取締役、上級管理者、または個人による賠償を制御することが許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている。

譲渡エージェント、登録者、権利証代理

我々A類普通株とB類普通株の譲渡エージェントと登録者，および我々が株式証を承認する権利証代理は米国株式譲渡信託会社である.移籍代行の住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219、電話番号は(800)937-5449です。

市場に出る

私どものA類普通株と引受権証はそれぞれ“AUR”と“AUROW”のコードでナスダックに発売されています。