アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

(タグ 一)

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について十二月三十一日, 2022

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

への過渡期について       

手数料ファイル番号：001-41183

Welsbachテクノロジー金属買収会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(217)615-1216

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が取引法13節または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がない場合は，再選択マークで を示してください。はい ☐違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)に、S−T規則(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒ No ☐

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す

2022年6月30日現在、すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日まで、登録者公開株の総時価は約 ドルであるが、登録者が保有している株は除く76,735,922それは.ナスダック世界市場によると、2022年6月30日の普通株の終値は1株9.93ドル。

2023年2月21日までに10,011,662発行済み及び発行された登録者の普通株は、1株当たり額面0.0001ドルである。

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

本報告(定義は以下参照)は、証券法第27 A条(定義は以下参照)及び取引法第21 E条(定義は以下参照)に適合する展望的陳述を含む“第7項。経営者の財務状況及び経営結果の検討及び分析”項の下の陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向き表現は、“信じる”、“推定”、“予想”、“予想”、“計画”、“可能”、“会議”、“潜在”、“プロジェクト”、“br}”、“予測”、“継続”または“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、または場合によっては、それらの負のまたは他の変化または同様の用語を含むことができる。実際の結果が期待と大きく変わらないという保証はない。このような陳述は、任意の買収または他の業務統合を完了する能力に関連する任意の陳述と、現在または歴史的事実ではない任意の他の他の[br}陳述とを含むが、これらに限定されない。これらの陳述は経営陣の現在の予想に基づいているが、実際の結果は様々な要因によって大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

本報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。未来に私たちの状況に影響を与えることは私たちが予想していたことではないかもしれない。これらの前向き 陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の 結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、証券 法律が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由に基づいて任意の前向き 宣言を更新または修正する義務はありません。

本報告書に他の説明または文脈に別の要求がない限り、参照：

第 部分I

第 項1.業務

概要

私たちはデラウェア州法律に基づいて2021年5月27日に設立された空白小切手会社です。我々の設立の目的は，1つ以上の企業との合併，株式交換，資産買収，株式購入，再編などの業務統合を行うことであり，本報告ではこれを“初期業務統合”と呼ぶ

私たちの目標はどの業界または地理的地域で動作するかに制限や制限はないが、私たちはずっと科学技術金属およびETMS業界の潜在的な目標を追求し続けている；しかし、私たちが予想される目標を探す地理的地域は中国または香港またはマカオ特別行政区を含まず、私たちは中国(香港とマカオを含む)の主要業務の実体と初期業務 を統合することもない。

初公募株

2021年12月30日、750万台の初公募株を完成させた。各単位は、普通株式および会社の権利を含み、各権利は、その所有者が普通株式の10分の1を得る権利を有するようにする。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、7500万ドルの毛収入が生じた。

また，初公募の終了に伴い，私募単位あたり10.00ドルで我々の保証人に合計347，500単位をひそかに売却し，3，475，000ドルの毛収入を生み出した.

2022年1月14日、Chardanは部分超過配給の選択権を補うために最大1，125，000個の追加単位を購入し、227，686個の超過配給単位を購入し、1個の超過配給単位当たり10.00ドルの発行価格で販売し、毛収入2，276，860ドルを生成した。br}超過配給単位を販売すると同時に、当社は保証人への4，554個の私募単位の私的販売を完了し、総収益45，540ドルを発生させた。

初公開(超過配給を含む)の収益と私募先を売却する収益 を含む計77，276，860ドルは，大陸グループが受託者として維持している信託口座に入金される.

単位，普通株式，権利は現在それぞれ“WTMAU”，“WTMA”と“WTMAR”， でナスダックに発売されている.

私たちの最初の業務合併を完成させることは私たちのスポンサーと管理チームの仕事です。私たちの管理チームは、CEO Daniel·ママドゥー、ジョン·スタンフィールド最高財務責任者、クリストファー·クローール最高経営責任者が指導しており、彼らは大口商品サプライチェーン管理において長年の経験を持っています。私たちは2023年3月30日までに初期業務統合、すなわち初公募が終了してから15ヶ月以内に完了しなければなりません。もし私たちの初期業務組合が2023年3月30日までに完了しなければ、私たちの存在は終了し、信託口座のすべての金額を分配します。

私たちの業務戦略と買収基準

背景

脱炭素、すなわち炭素をベースとしたエネルギーシステムから代替エネルギーに移行することは、世界各国の政府と民間会社の経済計画の核心的な構成要素となっている。私たちはこのエネルギー転換を推進して利益を得るのを助けることができる。

“純ゼロ”政策，すなわち炭素純排出量ゼロの全体エネルギーシステムを促進することは，多くの主要経済グループの目標となっている。この傾向は、カーボンニュートラルエネルギーシステムやインフラの生産を促進し、参加する企業や企業に大きなチャンスと支援背景を創出している。

ゴールドマン·サックスのデータによると、2050年までにEUグリーン協定は12兆ドルを超えるクリーンエネルギーインフラ投資を導く見通しだ。このような種類の政策を採択すれば、エネルギー生産の方式は変化するだろう。建物と不動産は全体的にアップグレードされ、交通輸送は劇的に変化するだろう。今まで、すべての主要経済体はエネルギー転換を受け入れてきた。

EUグリーン協定は最近、2030年までに温室効果ガス排出量を少なくとも50%削減するというより急進的な目標を実施した。EUグリーン協定は特に水素発電と海上風力に集中している。

中国はまた，2060年までに純ゼロ炭素状態を実現することを約束し，2060年までに再生可能エネルギー，グリーン水素，炭素捕集原子力と水力発電によるクリーン技術インフラ投資に16兆ドルを投資することを約束した。

アメリカでは、立法者と規制機関もそれに倣っている。例えば、2021年5月、カリフォルニア州と米国連邦政府は、脱炭素促進に努力するために、初の商業風力発電場に太平洋海岸地域を開放する協定を発表した。

これらの取り組みに対応するためには，脱炭素技術と再生可能エネルギーのサプライチェーンを満たすために新たな金属や材料源を開発する必要がある。これらの金属と材料を“技術金属”，“技術金属”または“エネルギー遷移金属”(ETM)と呼ぶ。我々は，我々の最初の業務組合せを科学技術金属とETM市場 に重点を置く予定である.

工場整備，自動車業界の燃焼からの脱却を支援するインフラや風力や太陽エネルギーなどの間欠的エネルギーの高効率貯蔵にはETMが必要となる。WelsbachはETMS需要の急増を満たすためにサプライチェーンの発展 に集中している。

電気自動車への移行により、いくつかの希土類元素(REE)、リチウム、コバルト、黒鉛、マンガン、ニッケル、バナジウム、銅、アルミニウムを含むETMの価格が上昇することが予想される。現在のサプライチェーンはこのような需要の増加に対応できない。 が科学技術金属のために作成、投資、支援する新しいサプライチェーンはWelsbachの“存在理由”である。

北米ではアジアに比べてETMSサプライチェーンが発達していない。米エネルギー省が委託したレアアース磁石に関する報告書によると、“北米サプライチェーン開発業者は行動する時間がほとんどなく、経済的には米国の鉱磁気技術に基づいてサプライチェーンを再バランスさせ、中国の主導的な地位から脱却している”という

報告によると、希土類サプライチェーンの中下流環節は磁石製造技術、磁粉複合材料、回収技術と環境緩和に重大な差がある。ニッケル、コバルト、リチウム、バナジウムの場合は似ている。バイデン政府が自らの純ゼロ炭素政策を推進するにつれ、今後数年で米国のETMや科学技術金属業界への投資が大幅に増加すると予想される。

ヴェルスパルハホールディングスを通じて、私たちの最高経営責任者Daniel·ママドゥと私たちの最高経営責任者のクリス·コールは、グローバルテクノロジー金属サプライチェーンの一部である会社に投資し、支援しています。Welsbach Holdings Pte Ltdは世界の多くの地域の科学技術金属とETMサプライチェーン全体で運営されている。

私たちのbrビジネスグループの機会

再生可能エネルギーの主導的地位が近づいており、本緊張したETMSサプライチェーンにさらなる圧力をもたらす。緩和された通貨政策とゼロ炭素政策は化石燃料からの脱却を加速させるために適切な環境を創出した。技術金属需要の増加に対応するために、新しいサプライチェーンを作成する必要がある。

世界が徐々に再生可能と持続可能なエネルギーへの転換に伴い、ETMは化石燃料からの脱却に重要である。

電気自動車電池はコバルト，リチウム，マンガン，ニッケル，黒鉛，バナジウムなどの技術金属を利用している。Nd 3+，Pr+，Dy，Tbも重要な希土類技術金属であり，磁石組合せに広く用いられており，マイクロモータから風力タービンに使用されている無回転子アクチュエータまで応用されている。

伝統的に、これらの金属に対する需要は銅などの主要な卑金属消費需要のほんの一部しか占めていない。ETMは有害性を有するにもかかわらず，従来は他の金属採掘活動の副産物として獲得されてきた。再生可能エネルギーの台頭、電力網の脱炭化 及び電気自動車への移行はETMSサプライチェーンに圧力を与え、Technology Metalsサプライチェーンの根本的な変革 を推進した。

私たちは科学技術金属とETMの価格が上昇すると信じています。未来の需要増加は供給増加を超えるからです。新しい採鉱プロジェクトを発見から操業までに時間がかかるが、必要な冶金と化学工業中流技術は資本集約型である可能性がある。

気候変動対策のための法規が科学技術金属業界の触媒となるにつれ、世界最大の経済体のエネルギー組み合わせに占める再生可能エネルギーのシェアは増加し続けることが予想される。電池貯蔵解決方案と電動モータに対する需要の拡大に伴い、著者らはまたサプライチェーンを再配置して、疫病などの衝撃を防ぎ、更に多くのサプライヤーの多様性を提供し、そして肝心な金属と材料の獲得を保護することを予想している。北米とヨーロッパの消費の観点から，今回のサプライチェーン再編には，現在アジアに位置する中流業務 をヨーロッパと米国に移行させる運営が含まれると予想される。

私たちの環境と社会管理方法は

WTMACとWelsbach Holdings Pte LtdのCEOと最高経営責任者として，我々のESGに対する態度は，我々のビジネス関係 のバランスと持続可能性を確保することである.我々は，WTMACとWelsbach Holdings Pte Ltdでの業務を国連グローバル契約を指導し，国連の持続可能な開発目標を指導している。私たちはエネルギー供給チェーンへの投資と支援、化石燃料の削減と用水の最適化に重点を置いている気候戦略を持っている。WTMACとWelsbach Holdings Pte Ltdでは，国連の持続可能な開発目標#7“負担できるクリーンエネルギー”，#8“立派な仕事と経済成長”，#9“工業革新とインフラ”，#13“気候行動”，#17“目標達成のためのパートナーシップ”を堅持している。

私たち は私たちの核心的価値観が私たちのパートナーと業務パートナー側によって実施されると信じています。誠実さ、持続可能性、責任制は私たちの活動を指導する主要な原則である。企業は社会的目的に奉仕しなければならないと考え，経済成長を促進しながら環境に積極的に影響を与える活動を強く支持している。

低炭素の未来への転換に取り組む組織として、再生可能エネルギーを支援するサプライチェーンに資源を配置しています。 クリーンエネルギーの転換に重要な金属と材料の調達と流通を促進することにより、科学技術金属サプライチェーンの利害関係者と参加者の第一選択パートナーとなるbrの目標を実現しました。電池用リチウムやニッケル，負極材料用黒鉛，永久磁石用ネオジムの製造にも，信頼性，高効率かつ弾性のあるサプライチェーンの作成に努め，正確な時間で最高品質の製品を提供する。私たちはまた私たちのチェーンが突発的な衝撃と中断に耐えることができることを確実にする。

良好なガバナンスと社会福祉に取り組む組織として、私たちのスポンサーは国連グローバル契約の参加者であるため、労働権利、反賄賂、環境、および私たちの紛争鉱物政策に関する私たちの政策を公表しました。私たちは私たちの人々に責任を負わせ、人権と労働基準を尊重し、環境保護を確保することが私たちの活動の第一と中心である。私たちは、一流のガバナンス手順とシステムを促進するために、合弁パートナーや事業相手側と協力します。

私たちの競争優位

私たちのチームは、私募株式投資、ポートフォリオ管理、会社再編、金属と採鉱、実物商品取引、サプライチェーン管理、物流について専門知識を持つ専門家からなります。私たちの具体的な競争優位は

資本市場と融資ソリューションの経験

Daniel 馬馬杜はWTMACの最高経営責任者であり、ウェルバハホールディングス有限会社の役員でもあり、20年の間に自分の資本市場技能を磨き、最初はロンドンの三菱銀行とドイツ銀行のデリバティブ構造士で、その後ロンドンのゴールドマン、シンガポールのドイツ銀行、香港の野村ホールディングスの債務と株式資本市場官だった。この期間、Mamadouさん は、ヨーロッパ、北アジア、オーストラリア、日本の複数の会社と金融機関のために、複数のプロジェクトの資金調達をリードしています。

クリストファー·クローールはWTMACの首席運営官であり、ヴェルスバハホールディングスの役員でもある。クリストファーはシンガポールの持ち株会社マラッカ信託プライベート株式会社を含む南アジアの複数の東アジア会社の取締役メンバーで、インドネシア最高の資産管理会社を持っている。彼は米林で11年間働き、資源分野で40億ドル以上の資本を集めている。この前、Clowerさんは美林東南アジア地域の役員の管理と企業融資の主管です。Christopherはドイツ銀行(Deutsche Bank)(1997-1998)と銀行家信託会社(Bankers Trust)(1994-1997)でも働いていた。

自然資源資産買収と開発経験

Daniel 馬馬杜と彼のチームは2015年以来、科学技術金属とETMS市場を積極的に探し、分析し、投資してきた。彼はETMと希土類のサプライチェーン全体に対する理解を蓄積し、上流プロジェクトから一次採鉱まで、そして中流精製業界と下流工業応用まで、希土類とオスミウム金属、永久磁石と回収システムを含む。br}は来宝グループ傘下の科学技術金属事業部である取締役グループの創始者兼幹部として、Daniel·馬杜は来宝グループの約2，280万ドルの内部資本を投資し、7つの科学技術金属会社の株式を買収するために用いられ、3年余りの投資期間内に加重平均取引資本倍数5.6倍、内部収益率75.3%を実現した。Christopher Clow はインドネシア資源会社PT Manoor Bulatn Lestariを共同で創立、販売し、2年以内に自分と彼の投資家のために30倍の投資資本(MoIC )を実現した。

サプライチェーンと物流経験

Brチームは大口商品サプライチェーンの管理に過去の記録があります。WTMACに加入する前に，Daniel·ママドゥは来宝集団ホールディングスの技術金属部門Talaxsを創設し，リードした。来宝集団持株はアジアに本部を置く独立エネルギー製品と工業原材料供給チェーン管理会社である。来宝グループの業務は50カ国以上に及び、アジアで35年を超える経験を持っている。タラックスをリードしている間、Danielは科学技術金属に関するプロジェクト、特に希土類元素に投資·開発した。彼は上流と中流分野のサプライチェーン協力パートナーネットワークの構築に重要な役割を果たした。さんMamadouの活動範囲 は、エネルギー移行金属と材料の調達、マーケティング、加工、供給、融資、輸送に関連しています。 特にニッケル、リチウム、グラファイト、バナジウムなどの電池レベルと電気自動車材料に関連するプロジェクトは、サプライチェーン全体を世界的に異なる場所でカバーしています。取締役の創始者兼幹部として、Daniel馬馬豆は約2，280万ドルの来宝グループ内部資本で7社の科学技術金属会社の株式を買収し、3年余りの投資期間内に、5.6倍の加重平均取引レベル投資資本倍数と75.3%の内部収益率を実現した。

独立した取締役会メンバーとコンサルタントネットワーク

WTMACの上級管理職は、WTMAC関連業界の企業および会社との交渉を識別、評価、および良好な記録を有する独立した取締役メンバーおよびコンサルタントネットワークの支援と協力のおかげである。取締役会の構成はM&A分野及び地質と採鉱業界に関連する学科分野で担当する独立取締役を含む多様性と技能を非常に強調している。

企業合併 を実施

一般情報

企業合併は、大量の追加資本を必要としないが、その株式の公開取引市場を構築することを希望する会社に関連する可能性があり、同時に、自分が公募株を行う可能性があると思われる不利な結果を避ける。これらの問題には、時間遅延、巨額の費用、投票統制権の喪失、様々なアメリカ連邦と州証券法の遵守がある。別の場合には、早期開発または成長段階にある会社との業務統合を求めることができる。複数の目標業務を同時に実現する業務統合を求めることが可能であるが，我々の資源が限られているため，我々 は単一の業務統合を実現する能力しかない可能性がある.

私たち は現在、WaveTechや他の目標業務との業務統合が完了するまで、実質的なビジネス業務にも従事していません。

ターゲットビジネスソース

ターゲット企業候補者は、投資銀行家、リスク投資基金、私募株式基金、レバレッジ買収基金、経営陣買収基金、金融界の他のメンバーなど、様々な非関連源から私たちの注意を得ることができる。ターゲットビジネス は、私たちが電話やメールで私たちの注意を求めているために、これらの非関連ソースによって私たちの注意を引く可能性があります。これらの電話やメールは、私たちの最初の公募が完了した後に始まります。これらのメッセージソースはまた、多くの人が、私たちの最初の公募(IPO)または本報告に関連する募集説明書を読み、私たちのターゲットビジネスタイプを理解しているので、私たちが能動的に興味を持つ可能性があると考えているターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれない。私たちの上級管理者と取締役、ならびに彼らのそれぞれの付属会社は、彼らのビジネス連絡先 が彼らが行う可能性のある正式または非公式な問い合わせまたは討論、ならびに貿易展示会や会議に参加することによって知ったターゲット業務候補者によって私たちの注意を引くことも可能である。私たちは、専門会社または商業買収に特化した他の個人提供サービスを雇うことができるかもしれません。この場合、私たちは、取引条項に基づいて公平な交渉で決定されるbr費用、相談費、または他の補償を発起人のbr費用、または他の補償を支払うことができます。しかし、いずれの場合も、私たちの既存の内部人、特別顧問、または彼らが所属するどのエンティティも、発起人のbr費用、相談費、または他の補償、または以下の目的を達成するために提供されるいかなるサービスも得られません。業務グループ (取引タイプにかかわらず)を完了する.私たちの内部人員に関連するターゲット企業と業務統合を行うことにしたら, 独立投資銀行から意見を得たときにのみ、財務的な観点から、業務合併は私たちの非関連株主に公平であると考えて、私たちはそうします。しかし，本報告日まで， は業務統合目標と考えられる付属実体はない.

私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務統合機会が任意のエンティティのビジネスラインに属し、彼または彼女がエンティティに対して以前に存在した受託責任または契約義務を持っていることを認識した場合、業務統合機会を提供する前に、彼または彼女は、エンティティに業務統合機会を提供することを要求される可能性がある。私たちのすべての幹部、役員、取締役著名人は現在、いくつかの関連する以前に存在した受託責任または契約義務を持っています。

業務多様性に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからの不確定な時間内に、私たちの成功の見通しは、単一の業務の未来の表現に完全に依存する可能性があります。1つまたは複数の業界の複数のエンティティとのトラフィック統合を完了するリソースを有する他のエンティティとは異なり、私たちのトラフィックを多様化させ、単一のトラフィックラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。単一エンティティのみと業務統合を完了することによって、私たちは多元化 可能性が不足している：

評価目標管理チームの能力は限られている

我々は，初期業務とその業務統合の実現可能性を評価する際に，潜在的な目標業務の管理 に注目しているが，目標業務管理の評価は正しくないことが証明されている可能性がある.我々の管理チームメンバーの目標業務における将来の役割(あれば)は現在確定できない.したがって，我々の管理チームのメンバー は目標管理チームの一部にはならない可能性があり，将来の管理層は上場企業を管理するために必要なスキル，資格，能力を備えていない可能性がある.また、私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員がまだ何らかの身分で私たちと連絡を取り合っているかどうかは定かではありません。また，我々の管理チームメンバ は，特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持っていない可能性がある.私たちのキーパーソンは合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けないかもしれません。私たちの任意のキーパーソン が合併後の会社に残るかどうかの決定は、私たちの最初の業務統合時に行われます。

私たちの最初の業務統合後、私たちは目標業務の既存管理層を補充するためにより多くのマネージャーを募集することを求めることができるかもしれません。私たちはより多くのマネージャーを募集する能力がないかもしれません。またはより多くのマネージャーは、既存の管理職を向上させるために必要なスキル、知識、または経験を持っているかもしれません。

目標企業の時価を公平にする

ナスダック上場規則要件は、吾らは、初期業務合併に関連する最終合意に署名する際に、1つまたは複数の経営中の企業または資産と初期業務合併を完了しなければならず、その公平時価は、信託口座に保有されている純資産の少なくとも80%に等しい(信託形態で保有されているいかなる繰延引受割引の金額も含まれていない)。私たちの取締役会は提案された業務合併についてこのテストに合格することを決定しました。

株主が企業合併を承認する

提案された業務統合については、(1)この目的のために開催された会議で、公衆株主(ただし、我々の内部者、上級管理者、取締役を含まないが)は、彼らの普通株式をその後に信託口座に入金する総額の一部に変換することを求めることができ、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、株主に初期業務統合を承認することを求めることができる。あるいは(2)我々の株主に買収要約で株式を売却する機会を与え(したがって株主投票は必要ない)，金額は彼らが当時信託口座に入金した総br金額の比例シェアに等しく，いずれの場合も本稿で述べた制限を受ける.もし私たちが買収要約に参加することを決定すれば、その要約の構成は、各株主が彼/彼女またはその株式の一部を比例して売却するのではなく、すべての株主が彼/彼女またはその株式のすべてを入札することができるようにする。株主に提案された業務合併 の承認を求めるかどうか、または株主が買収要約でその株式を売却することを許可するかどうかは私たち自身が決定します。 は、取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいています。私たちの業務合併は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、あるいは他の同様の取引によって達成できると予想しています。デラウェア州法律によると、企業合併の構造が対象会社の資産を買収し、対象会社の株主と株式交換を行うか、または対象会社の株を購入する仕組みであれば、株主の承認を必要としない, ナスダックの規定によると、企業合併において発行済み株式の20%以上に相当する株式を対価として発行することを求める場合は、株主の承認を得なければならない。デラウェア州の法律によると、わが社の合併を目標会社にするには株主の承認を得る必要があります。対象会社をわが社に合併するには株主承認を必要とせず、合併によりわが社の登録証明書が変化しない限り、または合併に関連するbr発行株式が合併前に発行された株式の20%を超えています。対象会社とわが社の子会社との合併は、合併により当社の登録証明書が変化しない限り、株主承認を必要としない；しかし、ナスダック規則は、私たちの流通株の20%以上に相当する株を対価格として毎週発行する場合には、株主の承認を得る必要があることを要求する。

もし が株主投票を必要とせず、業務や他の法的理由で株主投票を行わないことを決定した場合、発行者入札要約を規範化する取引法規則13 E-4および条例14 E に基づいて、我々の株主が要約に基づいて入札する機会を提供し、米国証券取引委員会委託書規則に要求される初期業務組合に関する財務やその他の情報を含む入札要約文書を米国証券取引委員会に提出する。

買収要約規則に基づいて株主がその株の入札を許可する場合、我々の買収要約は、取引所法案下の規則14 e-1(A)に基づいて少なくとも 20営業日以内に有効に維持され、買収要件期間が満了するまで、初期業務 の組み合わせを完了することは許可されない。また、要約買収は、公共株主 が指定された数の公開株式を超えないことを条件とし、この数字は、公共 株を購入することができず、その金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドル未満になる(これにより、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けない)、または私たちの最初の業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産純資産または現金要求に基づく。公衆株主が提供する株式が我々が提案した購入要約を超えた場合、入札要約を撤回し、最初の業務統合は完了しません。

もし、 しかし、法律またはナスダックの要求に基づいて、取引は株主の承認を必要とするか、または私たちは業務または他の法律の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、私たちは：

株主に初期業務統合の承認を求める場合には、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後に上記転換権を株主に提供する。

私たちのbrは、公衆株主が行使する転換権が私たちの有形資産純資産額を5，000，001ドル以下にせず、投票した普通株の大部分の流通株が業務合併に賛成票を投じた場合にのみ、私たちの初期業務統合を完了する。したがって，約93.75%以上の普通株を持つ株主が我々の初公募株で を売却して転換権を行使した場合，業務統合は完了しない.しかしながら、目標企業を見つけ、合併後の会社のすべての資産および負債を評価することができた後にのみ、実際の割合 (引受業者に支払う費用を含む、金額は、本報告の他の部分で説明した最初の公募株式総収益の3.5%に相当し、私たちの内部者またはその付属会社のbr}は、私たちのいくつかの活動を表す任意の自己負担費用、例えば、当時返済されていなかった可能なビジネス目標および業務組み合わせを決定および調査することができる。また、提案された業務統合が完了した場合には、他の任意の負債および対象業務の負債)が達成されるが、業務統合が完了した場合には、少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有する必要がある。したがって、変換可能な実際の株式パーセントは、私たちの 推定値よりも著しく低い可能性がある。私たちは、証券法によって公布された419条の規則によって制限されないように、5，000，001ドルの純資産のハードルを選択した。しかし、, 目標企業との初期業務統合を達成しようとする場合、その対象企業は任意のタイプの運営資本成約条件を適用したり、初期業務組合せを完了する際に信託口座から最低金額の資金 を取得することを要求する場合、私たちの有形資産純資産限度値は、このような初期業務組合を完成させる能力 (少ない株式の転換が要求される可能性があるので)を制限し、第三者融資を求めることを強要される可能性があり、これらの融資は、私たちが受け入れられないか、全く受け入れられない条項で を得ることができない可能性がある。したがって，このような初期ビジネスの組合せを完全にすることができない可能性があり，適用可能な期間内に他の適切な目標を見つけることができない可能性がある.したがって、公衆株主は2023年3月30日まで信託口座の一部を取得するまで待たなければならないかもしれない。

我々の上級管理者および取締役を含む我々の内部者は、(1)提案された業務統合に賛成票を投じること、(2)任意の普通株を信託口座から現金を得る権利に変換しないこと、 株主投票が提案された初期業務合併を承認すること、または株主権利または業務前合併活動に関連する会社登録証明書の条項を修正すること、および(3)提案された初期業務合併に関連するいかなる入札においてもいかなる普通株 も売却しないことに同意した。

業務合併の構造によると、どの株主承認要求も、 (I)会議で投票された我々普通株の多数の株式(会議に出席する定足数を想定)または(Ii)我々普通株の大部分の流通株が承認されることで満たすことができる。私たち内部の共同実益は、私たちの約22.8%の発行された普通株式と発行された普通株を持っているので、内部人が企業合併に賛成票を投じることに同意したため、法律、法規、証券取引規則が適用されない限り、創業者株式を除いて、 3，073，910株、または約39.77%(すべての流通株が投票されたと仮定する)または570，994株、または約73.88%(代表者数の最低株式数のみを投票し、配給選択権を超過しないと仮定)、初公募株で売却された7，727，686株の公開株のうち、 は初期業務統合に賛成票を投じた。

株主 は初期業務統合を承認する能力がない可能性がある

米国証券取引委員会の要約買収規則によると、我々は株主投票なしに償還を行うことができる。しかし、法律または適用された証券取引所規則が要求された場合、株主承認を求めるか、または業務または他の法的理由で株主承認を求めることにする可能性がある。以下の表は、我々が考慮可能な初期業務統合タイプと、デラウェア州の法律に基づいて、各取引が現在株主承認を必要としているかどうかをグラフ的に説明する。

ナスダックの上場規則によると、以下の場合、我々の初期業務合併は株主の承認を得る必要がある

任意の提案された業務統合については、(1)この目的のために開催された会議で株主に初期業務合併の承認を求め、公衆株主は、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、その公開株式の償還を求めることができる比例する信託口座に入金された総金額のシェアbr口座(課税控除)または(2)我々の公衆株主に機会を提供し、買収要約で彼らの公開株式を売却し(株主投票が必要にならないように)、金額は彼らのものに等しい比例する当時信託口座に入金された総額 のシェア(課税税金を差し引く)は，いずれの場合も本稿で述べた制限によって制限されていた。

もし私たちが買収要約に参加することを決定した場合、その要約の構造は、各株主が彼または彼女の任意またはその公開株式を入札できるようにする比例する彼の、彼女の、あるいはその株式の一部。提案された業務合併の承認を株主に求めるかどうか、または株主が買収要約でその株を売却することを許可するかどうかは、取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいて決定します。そうすることを選択し、法律がそうすることを許可すれば、株主投票を柔軟に回避することができ、発行者のbrカプセルを規範化した取引法ルール13 E-4および14 Eルールに従って株主がその株を売却することを許可することができる。この場合、米国証券取引委員会委託書規則により要求される初期業務組合に関する実質的に同じ財務及び他の情報が含まれる入札見積書類を米国証券取引委員会に提出する。我々は、業務統合完了時に少なくとも5，000，001ドルの純資産を有し、株主の承認を求めた場合にのみ、議決された普通株発行および流通株の多くが業務合併に賛成し、最初の業務統合を完了する。

私たちは、ルール419の制約を受けないことを保証するために、5，000，001ドルの有形資産純資産の閾値を選択しました。しかし、対象企業と初期業務の組み合わせを完成しようと試みた場合、その対象企業は任意の種類の運営資金決済条件を適用したり、初期業務組合せを完了する際に信託口座から最低金額の資金を得ることを要求したりする場合、私たちの純資産限界値は、私たちが受け入れた条項brで入手できなかったり、根本的に得られなかったりする可能性があるので、私たちの初期業務組合を完成させる能力を制限することができます(br株の償還や売却が必要かもしれないので)、第三者融資を求めることができないかもしれません。したがって，このような初期ビジネスの組合せを完全にすることができず，適用される期間内に別の の適切な目標を見つけることができない可能性がある(あれば).したがって、公衆株主は2023年3月30日までに獲得しなければならないかもしれない比例する信託口座のシェア。

私たちの証券の購入を許可します

私たち、保証人、他の初期株主、および/またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、償還権を行使することを選択した公衆株主から私的協議の方法で公衆株を購入する場合、そのような売却株主は、彼らが以前に償還した公衆株の選択を撤回することを要求されるであろう。私たち、保証人、他の初期株主、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が購入した任意の公開株は、企業合併提案に賛成票を投じないであろう。上記の者は、そのような購入済み証券に対する償還権を放棄するであろう(ある場合)。取引 が本委託書/募集説明書の日付の後に発生した場合、我々、保険者、他の初期株主、またはそれらの任意の関連会社が買収する任意の公開株の購入価格は、公衆株主に提供される償還価格 よりも高くないであろう。また、吾等は、表格8−Kの最新報告を提出し、(I)改訂依頼書/募集規約を、当該等の手配が表S−4の登録声明の発効前に締結されたものであるか、又は(Ii)委託書補充書類を提出し、当該等の登録声明が発効した後に締結された場合、上記のいずれかの者が作成した任意の手配又は重大な購入を開示することは、業務合併提案への投票又はbr}の任意の成約条件の満足に影響を与える。このような開示のいずれかは、上記のいずれかの者によって達成された任意の手配または重大な購入の説明を含み、これらの構成が私たちおよびWaveTechに対する材料コスト、およびビジネス統合を実施した後の新しいWaveTechに対するそれらの潜在的な影響について説明する。

権限を変換する

初期業務合併の承認を要求する任意の会議において、任意の公共株主は、提案された業務合併に支持または反対する投票であっても、彼または彼女の普通株を比例的に全額変換することを要求する権利があり、金額は信託口座の金額(2022年12月31日現在1株10.00ドル)、信託br口座に保有されている資金から稼いだ任意の比例利息を加えて、以前私たちに発行されていなかったか、または私たちの税金を支払う必要があった。あるいは、私たちの公衆株主にbrを提供して、買収要約を通じて彼らの普通株を私たちに売却する機会(株主投票の必要を避けるため) 金額は、信託口座に比例して総金額に入金されたシェアに等しく、支払うべき税金を差し引くこともできます。

上記の規定にもかかわらず、公共株主およびその任意の関連会社またはそれと共同行動する任意の他の人(取引法第13(D)(3)節で定義されたように)は、私たちの最初の公募株で販売された20%以上の普通株式に関連する転換権利を求めることに制限されるであろう。このような公共株主は、それまたはその関連会社が所有するすべての普通株式について提案された業務合併に反対票を投じる権利がある。この制限は、株主が業務合併を提案する投票 を承認する前に大量の株式を蓄積することを防止し、転換権を利用することを手段として、私たちまたは私たちの経営陣に、その時の市場価格よりも高い著しい割増でその株を購入させようとすると信じている。株主転換が私たちの初公募株で販売された普通株の20%を超えることを許さないことで、一部の株主が不当に他の公共株主が好む取引を阻止しようとする能力を制限していると考えられる。

株主投票で提案された初期業務合併または会社登録証明書の株主所有の任意の普通株株式に関する条項の修正を承認した場合、私たちのどの内部者も、私たちの初公募前に獲得したものであっても、私たちの初公募株またはアフター市場で購入された場合も、信託口座から現金を得る権利はありません。

我々 はまた，彼らが記録的な所有者であっても“街名”で彼らの株を持っていても，業務統合への投票によりいつでも彼らの証明書を我々の譲渡エージェントに提出するか，保持者の選択に応じてDWACシステムを用いて彼らの株式を電子的に譲渡エージェントに渡すことを希望する公共株主を要求することも可能である.我々は，任意の提案業務統合投票が株主に提供する依頼書募集材料について，我々が 株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す.したがって，株主がその 変換権の行使を求めたい場合，株主は我々の 依頼書を受け取って企業合併を投票することでその株を渡すことができる.デラウェア州の法律と私たちの定款によると、私たちはどの株主総会の開催前に少なくとも10日前に通知を出さなければなりません。これは公共株主が転換の権利を行使するかどうかを決定しなければならない最短時間となります。

上記の解放プロセスおよび認証共有やDWACシステムによる共有の振舞いに関する名義コスト が存在する.譲渡エージェントは通常，入札仲介人に45.00ドルの料金を受け取るが，これは仲介人がその費用を所有者に転嫁するかどうかに依存する.しかし、私たちが所有者が企業合併投票前に彼らのbr株を渡して転換権を行使することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。これは、持株者がいつこのような交付を完了しなければならないかを考慮することなく、転換権を行使するためにbr株を渡す必要があるからである。しかし，提案された業務統合を採決する前に株式の交付を要求するが，提案された業務統合 が完了していない場合には，株主のコスト増加を招く可能性がある.

上記の流れは，多くの空白小切手会社が使用する流れとは異なる.従来、空白小切手会社の業務合併に関する転換権を完備するために、会社は代理材料を配布し、株主 が初期業務合併を投票投票するために、所有者は簡単に提案された業務合併に反対票を投じることができ、br}エージェントカード上に枠を選択し、その所有者がその転換権の行使を求めていることを表明した。企業合併が承認された後、br社は当該株主に連絡し、所有権証明の交付を手配する。そのため、業務合併が完了した後、株主は“オプション窓口”を持ち、その間に彼または彼女は会社株の市場での価格を監視することができる。もし価格が転換価格より高ければ、彼あるいは彼女は公開市場で彼や彼女の株を売却して、実際にその株を会社に渡してログアウトすることができます。したがって、株主は、株主総会の前に承諾する必要がある転換権利が、持株者が証明書を提出するまで、企業合併完了後も存在し続ける“持続的”権利となることを知っている。

会議前にオブジェクトや電子交付を行う は，業務統合が承認されると，所有者がその株式を変換することを選択する権利が撤回できないことを保証することを要求する.

いずれの もこのような株式を変換する要求を出すと，提案業務統合の採決が行われるまでいつでも撤回することができる.また、公開株の所有者が選択変換時に彼または彼女の証明書を渡し、その後、提案された企業合併に投票する前にその権利の行使を選択しないことを決定した場合、彼または彼女は、 エージェントの譲渡(実物または電子的に)に証明書の返却を簡単に要求することができる。

企業合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、その転換権利を行使することを選択した我々の公衆株主は、その株式を信託口座に適用される比例シェアに変換する権利がない。この場合、私たちは公衆所有者が交付した任意の株を直ちに返却します。

企業合併がなければ清算

私たちが提出し、株主が延期を承認しない限り、業務合併(または別の目標業務との合併)が清算日前にも完了していない場合、この条件は、憲章のbr条項に従って自動的に清算、清算、および解散をトリガする。したがって，これは我々がDGCLで正式に自発的清算手続きを行うのと同様の効果がある.したがって、このような自動清算、清算、そして解散を開始することは私たちの株主投票を必要としないだろう。

DGCL信託口座における 金額(約228ドルを減算し、普通株が2022年12月31日に相当する総額面に相当)は、DGCLによって割り当て可能な株式割増とみなされ、割り当てが提案された日の直後に、正常業務過程で満期になった債務 を償還することができることを前提とする。清算信託口座の清算を余儀なくされた場合、割り当て日の2(2)営業日前(任意の利息を含む)に、割り当て日の2営業日前までに計算された金額(信託口座から所持している資金から稼いだ利息を含む)を株主に分配する予定であり、以前に納税用に発行されていなかった金額を、当時発行されていた公開株式数で割ることには、いくつかの制限がある。このような分配の前に、私たちは、その債権者が実際に不足している金額に対してそれに提起される可能性のあるすべてのクレームを評価し、そのようなbrの金額を準備することを要求されます。なぜなら、私たちの株主に借りている金額については、債権者が私たちの株主よりも優先するからです。私たちはあなたにそれが提起される可能性のあるすべてのクレームを正確に評価することを保証することができません。したがって、私たちが破産清算手続きに入った場合、私たちの株主は債権者の任意の債権に責任を負うかもしれません。もし私たちが破産清算手続きに入ったら、彼らは不法支払いとしての分配を受けるかもしれません。また、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(独立監査師を除く)、私たちと業務往来のある潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行して任意の権利、所有権を放棄することを求め続けていますが、, 彼らが信託口座にまたは信託口座に保有している任意のお金に対して任意の形態の権益またはクレームを持っているにもかかわらず、彼らがこのような合意を実行することは保証されない。これらのエンティティが我々とこのような合意に署名しても，信託口座に追徴権を求めることはなく，裁判所が合法的に実行可能であると結論する保証はない.

保証人および私たちの役員および上級職員は、彼らが所有する任意の普通株の信託口座または他の資産清算に参加する権利を放棄することに同意し、株主投票に提出された任意の解散および分配計画に賛成票を投じた。そのような人たちはその免除について何の代価も取らなかった。信託口座は権利については配布されず，これらの権利が満期になった場合には一文の価値もない.

合併協定によれば、WaveTechは、その関連会社が、私たちの株主のために所有している信託口座中の任意のお金またはその中の任意のお金に対して、任意の権利、所有権、権益、またはクレームを所有しないことに同意し、br信託口座(そこから行われる任意の割り当てを含む)にいかなるクレームも提出せず、いかなる権利も放棄しないことに同意する。それぞれの場合、WaveTechまたはその関連会社 は、将来、私たちの非信託アカウントが保有する資産または基金にクレーム(私たちの株主に割り当てられたものを除く) と、私たちが完了した代替業務合併側である任意の他の人(またはその任意の関連会社)に対するクレームを提起する可能性がある。

業務合併を完了し、信託口座に格納されている収益以外のすべてのIPO純収益を支出し、信託口座から稼いだ利息(あれば)を考慮しなければ、2022年12月31日までの信託口座価値に基づいて、信託口座から得られる1株当たりの割り当ては約10.31ドルである。

しかし，信託口座に保管されている収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり，債権者の債権は公共株主の債権に先行する.私たちは、借金を含むすべての売り手、潜在的なターゲット企業、または私たちが採用した他のエンティティが、私たちの株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームを放棄する契約に署名することを求めているにもかかわらず、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできないし、またはそのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む、信託口座へのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、我々の資産(信託口座に保有している資金を含む)に対するクレームによって優位性を得るために、免除免除の実行可能性を問うクレームがある。

発起人は、サプライヤーが私たちに提供してくれたサービスまたは販売されている製品または潜在的なターゲット企業にクレームを提起し、一定の範囲内で信託口座内の資金を(A)普通株当たり10.00ドル(または信託保有金額よりも高い)または(B)信託口座清算日までに信託口座に保有する普通株のより低い金額 に減少させた場合、発起人は私たちに責任を負うことに同意した。いずれの場合も、税金を支払うための利息を抽出することができることに加えて、第三者は、信託口座に入る権利を放棄するすべての請求書を除外し、IPO引受業者に対する私たちの賠償に基づいて特定の負債(証券法下の負債を含む)に対して提起された任意の請求書を除外する。また、実行された棄権が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。さらに、私たちが破産申請の提出またはそれに対して提起された非自発的な破産申請が却下されていない場合、 信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産および私たちの株主の債権よりも優先的な第三者の債権が含まれる可能性がある。破産請求が信託口座を使い切った場合、私たちの株主に1株当たり少なくとも10.00ドルの公開株(または信託保有よりも高いbr)を返すことができることを保証することはできません。

私たちは280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて計画を通じて、私たちがすべての既存と未解決のクレームを支払うこと、または私たちが解散後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定することを要求する。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではなく、brであり、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られているため、唯一発生する可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)からのものである可能性がある。潜在的なターゲット企業でもあります我々の分配計画がDGCL第281(B)条に該当する場合、清算分配に対する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して分配したシェア又は株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定され、株主の任意の責任は、解散3周年後に禁止される可能性が高い。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った配布の任意のクレームに責任を負うことができます(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。また、公開株式を償還する際に私たちの信託口座の割合が公衆株主に割り当てられ、割り当てられた期間内に私たちの初期業務統合が完了していない場合、デラウェア州法律によれば、この償還分配は不正とみなされ、DGCL第174条によれば、債権者のクレーム訴訟時効は、3年ではなく、不法償還分配後6年とすることができる, 清算分配の場合のように。

会社登録証明書

当社の登録証明書には、当社の初公募株に関連するいくつかの要件および制限が含まれており、これらの要件および制限は、私たちの初期業務統合が完了するまで私たちに適用されます。株主投票を行い、当社の登録証明書 における株主権利又は業務前合併活動に関する任意の条項(私たちがbr内で業務合併を完了しなければならない実質的な内容または時間を含む)を修正する場合、私たちの公衆株主に機会を提供し、このような改正が承認された後、その普通株br、現金支払い、信託口座に保有する資金が稼いだ利息を含む信託口座の預金総額に相当し、私たちの特許経営権および所得税brを支払うために使用される。このような投票に関連した当時発行された大衆株の数で割る。私たちの内部関係者は、彼らが保有する可能性のある任意の創始者株、プライベート株、および彼らが保有する可能性のある任意の公開株に関連する任意の転換権を放棄することに同意した。具体的には、当社の登録証明書は以下のように定められています

内部の人との合意を修正する可能性がある

私たちのすべての内部人員は私たちと書面協定を締結しました。合意によると、彼らは皆、業務合併前に私たちの活動に関連する何かをすることに同意しました。私たちはそれを意図していないにもかかわらず、株主の承認なしにこれらの手紙合意を修正することを求めることができる。特に：

上記の規定のbrを除いて、株主はこのような変更によってその株を償還する機会を必要としません。 このような変更は、：

我々 は，このような変更が我々の株主の最適な利益に合致すると考えない限り，このような変更には同意しない(たとえば，このような変更が業務統合を完了するために必要であると考える場合).私たちのすべての上級管理者と取締役は私たちに受託義務を負い、彼または彼女の行為が私たちの最良の利益と私たちの株主の最適な利益に合致することを要求します。

競争

目標業務を決定，評価，選択する際には，業務目標が我々に類似した他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある.これらのエンティティの多くはよく構築されており，直接または付属会社によって業務グループを識別し実施する豊富な経験 を持っている.その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、他の資源を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財力 は相対的に限られている。多くの潜在的なターゲット企業がある可能性があると信じており、私たちの初公募株の純収益を利用して業務統合を達成することができますが、特定の規模のターゲット企業と業務統合を達成する競争能力は、私たちが利用可能な財務資源によって制限される可能性があります。

以下の もあるターゲット企業から評価されない可能性がある：

これらの要素のいずれも、初期業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。しかし、私たちの経営陣は、私たちの公共実体としての地位と米国の公共株式市場に参入する潜在的な機会は、私たちの業務目標に似た個人持株実体 に対して、著しい成長の潜在力を持つ目標業務との初期業務統合において、有利な条項で競争優位を得ることができるかもしれないと信じている。

私たちが業務統合に成功すれば、新WaveTech競争相手からの激しい競争に直面する可能性が高い。業務統合後、新しいWaveTechが効果的な競争資源や能力を持つことを保証することはできません。

従業員

私たちには4人の幹部がいます。 これらの人たちは私たちの事務に特定の時間を投入する義務はなく、彼らが必要だと思っている時間だけ私たちの事務に使うつもりです。彼らがどの時間帯に投入する時間は、業務統合のための目標業務が選択されたかどうか、会社が置かれている業務統合プロセスの段階を含む場合によって異なります。したがって、適切な目標業務を見つけて我々の初期業務組合せを改善すると、管理層は、適切な目標業務を見つける前よりも多くの時間 をかけて、その目標業務を調査し、業務組合せを協議して処理する(したがって、我々の事務により多くの時間がかかる) である。現在、私たちの幹部は平均週に約10時間私たちの業務に投入することを願っています。初期業務グループが完了するまで、フルタイム従業員 を持つつもりはありません。

定期報告と監査された財務諸表

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、普通株、権利を登録し、年度、四半期、現在の報告書をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求することを含む報告義務があります。取引法の要求によると、本報告を含む当社の年次報告書は、我々の独立した公認会計士監査及び報告書による財務諸表を含む。

株主に送信される任意の依頼書募集材料または要約文書の一部として、監査された潜在的な目標業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した“米国公認会計基準”または“国際財務報告基準”に従って作成または入金する必要がある。潜在的なビジネス統合候補として決定された特定のターゲットビジネスには必要な財務諸表がない可能性がある。この要求を満たすことができない場合には，提案目標業務との初期業務の組合せを整備できない可能性がある.

サバンズ-オキシリー法案は、2023年12月31日までの年度の財務報告書の内部統制監査を要求する可能性がある。ターゲット会社 は“サバンズ-オキシリー法案”の財務報告の内部統制が十分であるかどうかに関する規定 を満たしていない可能性がある。このような任意のエンティティに対する財務報告の内部統制を発展させて、サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような初期業務統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

“雇用法案”

我々は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり，2012年のJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actによって改正された.したがって、我々は、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、“2002年サバンズ-オキシリー法案”または“サバンズ-オクスリ法案”404条の監査人認証要件を遵守することが求められており、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させている。そして、役員報酬や株主承認前に承認されていない金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。もし一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発にならない可能性があり、私たちの証券の価格はさらに変動する可能性がある。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)条に規定された移行期間を延長することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちは、“新興成長型企業”ではなくなるまで、過渡期を延長するメリットを利用しようとしている

(1)財政年度の最終日(A)私たちの初公募完了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、前のbr 6月30日まで、非付属会社が保有していた普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味します^{これは…。}そして，(2)我々が前3年のbr期間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日.本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである。

プロジェクト 1 A.リスク要因です

小さな報告会社として、私たちはこの報告書にリスク要因を含める必要がない。しかし、以下は、会社とその運営に重大な影響を与える可能性のある重大なリスク、不確実性、およびその他の要因の一部リストである

当社の業務·業務統合に関連するリスクの完全リストについては、S-4表の委託書/募集説明書(アーカイブ番号333-268345)の“リスク要因”と題する章を参照されたい。

プロジェクト 1 B.未解決の従業員のコメント。

適用されません。

項目2.財産

私たちの行政事務室はイリノイ州レンバード市クレイグ広場160 Sにあり、郵便番号：60148、電話番号は(510900-0242)。私たちがこの空間を使用するコスト は、スポンサーに支払う毎月10，000ドルのオフィス空間、行政、共有者がサービスを支援する費用に含まれています。私たちの現在のオフィス空間は、私たちの現在の運営ニーズを満たすのに十分だと思います。

項目3.法的訴訟

業務合併について、我々の2人の株主は、業務合併に関する登録声明の修正案に追加開示 を提供することを要求する要求状を発行した。私たちは要求状の告発には根拠がないと考えており、 のような登録声明には追加的な開示は必要ない。私たちはこのような疑いについて訴訟を提起していません。私たちは現在、結果を合理的に決定することができません。または、何か訴訟を起こした場合に生じる可能性のある損失を推定することができません。したがって、brは記録されていないか、または損失があります。現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁または政府訴訟は解決されておらず、私たちのいかなる財産に対する重大な訴訟、仲裁または政府訴訟もありません。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第5項：登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

(A)市場情報

私たちの単位、公開株式、公有権利はそれぞれナスダックで取引され、コードはWTMAU、WTMA、WTMARである。我々の単位は2021年12月28日に公開取引を開始し、我々の公株と公権は2022年1月20日に単独公開取引を開始した。

(B)所持者

2023年1月31日、私たちの部門には2名の登録所有者、13名の普通株式登録所有者、1名の公開権利登録所有者がいます。

(C)配当金

これまで、私たちは普通株に現金配当金を支払っていませんし、初期業務統合が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存します。私たちの最初の業務合併後、任意の現金配当金の支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会 は現在考慮されておらず、予測可能な未来にはいかなる株式配当も発表されないと予想される。さらに、もし私たちが最初の業務合併でどんな債務が発生した場合、私たちは配当金の能力が私たちが同意する可能性のある制限された契約によって制限される可能性があると発表した。

(D)持分補償計画に従って発行された証券

プロジェクト12を参照して、“保証brのいくつかの利益を得るすべての人の所有権および管理層および関連株主事項”を参照する

(E)未登録証券 の最近の販売

ない。

(F)初公募株を用いて得られた資金

2021年12月30日、2021年12月27日に発効を発表した登録声明によると、当社は初公募株 を完成させ、計7，500，000株を完成させた。各単位は、1つの公有株式と1つの公有権利とからなり、各公有権利は、その所有者が10分の1の普通株式を得る権利を有するようにする。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に75，000，000ドルの毛収入をもたらした。Chardan Capital Markets，LLCは初公募株の帳簿管理人と引受業者代表を務めている。

2022年1月14日、Chardan は部分的に引受業者の超過配給選択権を行使して227，686単位を購入し、超過配給単位当たり10.00ドルの発行価格で販売し、毛収入2，276，860ドルを生成した。超過配給単位を売却すると同時に、当社は保証人に追加の4，554個の私募単位を私的に売却することを完了し、45，540ドルの毛収入を生み出した。

初公開·売却私募先の収益(引受業者の超過配給選択権行使に関する売却を含む)は計77，276，250ドルであり，大陸航空が受託者として米国に開設した信託口座に入金される。受託者は、信託口座に保有されている収益を、期限185日以下の米国政府証券に投資するか、米国政府国債のみに投資する通貨市場基金にのみ投資することができ、“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定の条件に適合する。

(G)発行者と関連購入者が持分証券を購入する

ない。

第六項保留。

項目7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

“当社”、“当社”、“当社”または“当社”に言及する場合は、Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.以下の当社の財務状況及び経営成果の検討及び分析は、当社が監査した財務諸表及び本報告に含まれる関連付記とともに読むべきである。

前向き陳述に関する注意事項

本報告では、歴史的事実に関する陳述を除いて、“経営陣の議論と財務状況及び経営成果分析”における会社の財務状況、経営戦略及び経営陣の将来の経営の計画と目標に関する陳述を含むが、いずれも前向きな陳述である。本報告で用いた“予想”，“信じる”，“見積もり”，“予想”，“予定”などの語およびわが社や会社経営陣に関する類似表現 は前向き陳述である.このような前向き表現は、経営陣の信念および会社経営陣の仮定と現在把握している情報に基づいている。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き表現で予想される結果と大きく異なる可能性がある。当社または会社のbrを代表する者によるすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されます。

以下、我々の財務状況と経営成果の検討と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

以下の会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本年度報告のForm 10−Kの“第8項.連結財務諸表及び補足データ”に含まれる監査された合併財務諸表及びその関連付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、 前向き記述を含む。多くの要素の影響により、私たちの実際の結果は、“前向き陳述とリスク要因要約に関する警告”で述べられた要素を含む、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。リスク要因“と本年度報告における他の部分のセル10−K。

概要

私たちは空白小切手会社であり、1つ以上の目標企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務の合併を目的としている。私たちは、初公募株で得られた現金と、初公募株を完成させながら配給先、私たちの株式、債務または現金、株と債務の組み合わせを売却して、私たちの業務統合を実現するつもりです。

我々は，我々の買収計画を実行する際に，引き続き巨額のコストが発生すると予想している.私たちが業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

最新の発展動向

当社は2022年10月19日にWTMA合併付属会社を設立し、当社がデラウェア州に登録して設立した直接全額付属会社として、当社が2022年10月31日に締結した合併協議項の下の合併付属会社となる。

合併協定

2022年10月31日、当社は当社、連結子会社、WaveTechと合併協定を締結しました。

合併と対価格

合併協定は、他の事項を除いて、合併合意の条項と条件に基づいて、以下の取引を行うことを規定している

登録権協定

業務合併が終了したとき、保険者及びその他のある投資家側は、当社と登録権協定を締結し、この合意によれば、他の事項を除いて、(I)当社の既存の登録権利協定は終了し、(Ii)当社は実行可能な場合には、できるだけ早く米国証券取引委員会にS-1表登録声明を提出し、規則415に基づいて“1933年証券法”に基づいて自社のある普通株及び保有者が保有する自社のある他の持分証券を転売する。しかしいずれにしても閉鎖後30日以内に(Iii)所有者は、販売を受ける棚の解体発売に関するいくつかの 要求登録権を有する権利があり、いずれの場合も登録権協定に記載されているいくつかの制限によって制限され、(Iv)所有者はいくつかの付帯登録権を有し、いずれの場合も登録権協定に記載されているいくつかの制限によって制限されなければならない。

登録権プロトコルの前述の要約は、登録権プロトコルフォーマットの制約を受け、登録権プロトコルフォーマットの制約および制約を受けているとは主張していない。 登録権プロトコルのコピーは、現在報告されている8−Kフォームの添付ファイル10.1として、2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれている。

スポンサー支援とロック協定

2022年10月31日、会社とWaveTechは、保険者支援およびロック協定を締結し、この協定によれば、保険者は、他の事項を除いて、(I)合併協定およびそれによって行われる取引に賛成票を投じ、いずれの場合も、保険者によって支持され、ロック協定によって予期される条項および条件に制限され、(Ii)任意の合併について反対票を投じて同意を拒否する。すべてまたはほとんどの資産またはその他の業務合併取引(合併契約および業務合併を除く)を購入する。

保証人のサポートとロック契約によると、保険者はまた、WaveTechと会社の取締役会の事前書面の同意なしに、(I)売却、要約販売、契約または同意販売、質権、質権、任意の購入または他の方法でbrを処置する選択権を付与するか、または直接または間接的な処置に同意することに同意する。任意の主題保証人の株式について米国証券取引委員会に登録声明(または届出に参加する)を提出するか(S-4表を除く)、または1934年証券取引法第16節に示されるコールオプション等の値を確立または増加させるか、またはコールオプション等の価格を清算または減少させ、(Ii)他の人に全部または部分的に譲渡される任意のスワップまたは他の手配を締結する。保険者が所有する任意の主題保険者株式の任意の経済的結果または(Iii)第(I)または(Ii)項に規定する取引を達成する任意の意向を公開発表し、場合によっては、(A)終値から180日後および(B)任意の30(30)連続取引日内の任意の20(20)取引日以内に会社の普通株式終値が12.50ドル(場合に応じて)を超える日まで。

保証人サポートおよびロックプロトコルの前述の要約は完全であると主張しておらず、被保険者サポートおよびロックプロトコルの制約を受け、保証人によってサポートおよびロックプロトコルの制約を受けている保証人サポートおよびロックプロトコルのコピーは、添付ファイル10.2として2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−Kフォーム報告書に提出され、参照によって本明細書に組み込まれている。

株主サポートとロックプロトコル

2022年10月31日、会社とスポンサーは、WaveTechおよびWaveTechの一部の株主と株主支援およびロック協定を締結した。株主支援及びロック合意に基づき、当社株主は、任意の開催総会において、当社株主が保有するWaveTech株式フロー株について書面同意又は投票 を提供し、合併合意及び関連取引及び業務合併の承認を採択する。

株主支援とロック契約によると、会社の株主はまた同意し、WaveTechと会社の取締役会の事前書面の同意を得ず、(I)直接または間接販売、要約販売、契約または同意販売、質権、質権、任意の購入選択権を付与するか、または他の方法で処分または同意して処分するか、または同意しない。米国証券取引委員会に登録声明 (S-4表を除く)、または取引法第16条に示される範囲内でコールオプション等値を確立または増加させるか、またはコールオプション等価格を清算または減少させ、取引終了直後に当該会社株主が所有する任意の会社普通株 ，(Ii)を締結して他の株主に譲渡する任意のスワップまたは他の手配を行う。当該会社の株主が所有する任意の標的株主株式を所有する任意の経済的結果、または(Iii)第(I)または(Ii)条に記載された任意の取引を意図的に実施することを開示することは、いずれの場合も、(A)終値後180日および(B)当社の普通株の1株当たりの市価が任意の30(30)連続取引日内の任意の20(20)取引日以内に12.50ドル(場合に応じて)に等しいまたはそれを超える日(より早い者を基準とする)である。

株主サポートおよび販売禁止プロトコルの前述の要約は、完全であると主張されておらず、現在の8-K表報告の添付ファイル10.3として保存され、参照して本明細書に組み込まれた2022年11月1日に米国証券取引委員会 1に提出された株主サポートおよび販売禁止プロトコルの制約および制約されている。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。2022年12月31日までの年間で、私たちの唯一の活動は、潜在的な初期業務統合を探すことに関連している。初期業務統合 が完了するまで何の運営収入も生じないと予想される.WTMA初公募完了時に設立された米国信託口座に入れられたIPO収益から利子収入の形で非営業収入が生じる見通しである。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)や、業務合併の検索や完了に関する職務調査費用として、より多くの費用が発生することを予想しています。

2022年12月31日までの年度、私たちの純損失は2，390，719ドルで、その中には主に3，131，190ドルの運営費用、200，000ドルのデラウェア州特許経営税と180，688ドルの所得税準備金が含まれており、信託口座 が保有する有価証券が稼いだ利息と配当金の合計1，121，159ドルで相殺されている。

2021年12月31日までの年度、私たちは68，604ドルの純損失を出しました。その中には主に7，865ドルの運営費用と60，750ドルのデラウェア州のフランチャイズ税が含まれていますが、信託口座が持っている有価証券で稼いだ11ドルの利息で相殺されています。

流動資金と資本

2021年12月30日に、会社は初公開株式7，500，000株を完成し、1株当たり1株の普通株と1つの権利を含み、即ち業務合併を完了した後に1/10株の普通株 を獲得し、毛収入75，000，000ドルを生成することは、連結財務諸表付記 3で議論した。

初公募が完了すると同時に、当社は私募単位当たり10.00ドルで当社保証人Welsbach Acquisition Holdings LLCに347，500個の私募単位、総収益3，475，000ドルを売却し、総合財務諸表付記4で述べたように完成した。

会社は引受業者に45日間の選択権を付与し、超過配給(ある場合)を補うために最大1，125，000単位を購入する。2022年1月14日、引受業者は部分的に選択権を行使し、227，686単位を追加購入し、2，276，860ドルの毛収入を生み出した。

2022年1月14日に超過配給が完了した後、当社は私募単位あたり10.00ドルで追加4，554個の私募販売を完了し、45，540ドルの毛収入を生み出した。IPO(超過配給単位を含む)と私募機関の売却純収益は2022年1月14日現在、計77，276，860ドルが信託口座に入金されている。超過配給選択権が部分的に行使されたため、初期株主が購入した224，328株の普通株は無償で没収された。

IPOの発売コストは4，663，218ドルであり，1，500，000ドルの引受料，2，625，000ドルの繰延引受料(信託口座所有)および538，219ドルの他のコストを含む.

2，704，690ドルの延期引受費用 は、2023年3月30日までに業務合併を完了し、引受販売協定条項の制限を受けることに依存する

2022年12月31日までの年度の経営活動用現金は976，309ドル。投資活動で使用された現金純額は3，523，983ドル、融資活動が提供した現金純額は3，822，399ドルであり、主に私たちの初公募株とその後の信託口座への収益を反映している

2021年12月31日までの年度の経営活動用現金は260，825ドル。投資活動のための現金純額は75，000，000ドル、融資活動が提供する現金純額は76，461，781ドルであり、主に私たちの初公募株とその後の信託口座への収益を反映している。

2022年12月31日現在、私たちの信託口座は現金と有価証券79，645，156ドルを持っています。私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(所得税控除)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの業務 合併を完了するつもりです。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの業務合併を完了するための対価格として使用される場合、 信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、 他の買収を行い、私たちの成長戦略を実施する。同社は、特許経営税および所得税の支払いのために、信託口座から298，414ドルを抽出した。

2022年12月31日現在、私たちは、信託口座の外に309，881ドルの運用現金と213，182ドルの制限現金(超過引き出し許可)を持っています。我々は、信託口座外の資金を使用し、継続して使用する予定であり、主に対象企業を識別し、評価し、潜在的な対象企業の職務調査を行い、潜在的な対象企業のオフィス、工場または同様の場所 またはその代表または所有者を往復させ、会社文書および潜在的対象企業の重要な合意を審査し、業務統合を構築、交渉および完了するために使用される。

最初の業務統合前に業務を運営するために必要な支出を満たすために、私たちの運営資金の十分性を監視します。しかし，目標業務を決定し，深い職務調査を行い，初期業務統合に要するコストの見積もりが実際に必要な金額を下回っていれば，業務統合前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある.また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株式を償還する義務があるので、この場合、私たちはその業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます。もし私たちが十分な資金がなくて初期業務合併を完了できなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。

運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を調達する必要はないと考えられる。しかし，目標業務を決定し，深い職務調査や業務統合を協議するために必要なbr}コストの見積もりが，この操作を実行するために必要な実際のbr金額よりも低い場合には，業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある.また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株を償還する義務があるので、この場合、追加証券を発行したり、その業務合併に関連した債務brを発生させたりすることができます。

関係者取引

本票の関連先

2021年6月25日、保証人は、本チケットによる初公募株に関する費用を支払うために、合計300，000ドルの融資を会社に提供することに同意した。このローンは利息を計上せず、初公募が完了した時に支払います。2021年12月31日現在、本チケット上の未返済残高はすべて返済されており、本チケット項下の借金は使用できなくなっている。

関係者ローン

また、企業合併に関する取引コストを支払うためには、会社のある上級管理者や取締役が必要に応じて会社資金を貸すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの償還には利用されない.上記の規定のほかに、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)はまだ確定されておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは，業務合併完了後に返済され，利息を問わず，あるいは，貸手は最大150万ドルのこのような運営資金ローンを1単位あたり10.00ドルの価格で企業合併後実体の単位に適宜変換することができる。これらのユニットは私募ユニットと同じ ユニットとなる.

2022年9月30日、br社は保証人に元金772，769ドルの最初の延期に関する元票を発行した。1枚目の本票に利息が生じない場合は、以下の場合に支払わなければならない：(I)会社の最初の業務合併が完了した場合、会社に発行された信託口座の収益から支払うか、または(Ii)保険者が自ら決定し、会社の業務統合を完了した後、単位10.00ドル当たりの価格で の全部または部分を追加のプライベート単位に変換する。

2022年12月30日、br社は保証人に元金772，769ドルの2枚目の延期に関する本票を発行した。2枚目の本券に利息が生じない場合は、以下の場合に支払わなければならない：(I)会社の最初の業務合併が完了したときに、会社に発行された信託口座の収益から支払うか、または(Ii)保険者が自ら決定し、会社の業務統合を完了した後、単位10.00ドル当たりの価格で の全部または一部を追加の個人単位に変換する。

本チケットは、企業合併完了時に返済され、利息を問わず、または貸金人が適宜単位10.00ドルの価格で企業合併後の実体のbr個人単位に変換される。変換機能は、ASC 470−20、 “変換または他のオプションを有する債務”の項目で分析され、追加ではいかなるプレミアムまたは割引も含まれない。変換オプションには、ASC 815-40“デリバティブおよびヘッジ”に従って分岐する必要がある要素は含まれていません。変換可能チケット および変換機能は、ASC 480の分類要求を満たしていないため、ASC 480の負債として入金する必要はない。この場合、変換可能チケットに埋め込まれた変換特徴は、 分岐を必要としないので、変換可能チケット変換特徴 は、純決済要求に適合しないので、派生ツールの定義に適合しないので、依然として債務ツールに埋め込まれる。組み込み変換機能は、行使または発行者とは無関係な観察可能な市場または指数に基づくものではないので、ASC 815-40-40での固定基準に適合し、ASC 815-40-25-1および25-2での持分分類要件に適合し、正味決済要求に達していないので、ASC 815-40-15での固定対基準に適合する。この分析に基づいて、適用範囲を例外 とし、埋め込まれた変換機能は、ASC 815−15−25−1内の第3の分岐条件を満たすことができなくなる。

2022年12月31日現在、本チケット項目での未返済残高は1，545，537ドルである。

表外手配

2022年12月31日まで、私たちは債務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。私たちは実体や金融組合と関係を作る取引 に参加しません。これらの実体または金融組合企業は通常可変利益実体と呼ばれ、それらは表外手配を促進する目的で設立されるべきです。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、他のエンティティの任意の債務または約束に担保を提供したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちは長期債務、資本賃貸義務、または経営賃貸義務を持っていない。

引受業者は、IPOと超過配給選択権が終了したときに、単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または合計1，545，537ドルを得る。さらに、引受業者は、単位当たり0.35ドルの繰延引受手数料、またはIPO終了 から2，704，690ドルを得る権利がある。

当社は保証人に最初の元金772，769ドルの約束手形を発行した。1枚目の引受票は利息を計上せず、以下の場合に支払わなければならない：(I)当社の初期業務合併が完了した場合、当社に発行された信託口座の収益から抽出するか、または(Ii)保険者が適宜決定し、当社の業務合併を完了した後、全部または部分を追加の個人単位に転換し、単位価格は10.00ドルとなる。

当社は保証人に元金772，769ドルの2枚目の元本券を発行した。2枚目の引受票に利息が発生しない場合は、以下の場合に を支払う必要があります：(I)当社の初期業務合併が完了した場合、当社に発行した信託口座の収益から支払うか、または(Ii)保険者が適宜決定し、当社の業務合併を完了した後、全部または部分を追加のプライベート単位に変換し、単位価格は10.00ドルです。

2022年12月31日現在、本チケット項目の未返済残高は1，545，537ドルです

普通株テーマは償還する可能性がある

著者らは会計基準編纂テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制償還可能な普通株式は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)、一時的株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの権利は私たちの制御範囲内ではなく、不確実な未来のイベントが発生する可能性があると考えられている。したがって，償還可能な普通株は仮権益として示されており，我々の総合貸借対照表の株主権益部分 ではない.償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本費用と累積損失の影響を受ける。

普通株1株当たり純損失

会社はASC 260-10-45“1株当たり収益”に基づいて1株当たり損失 を計算し、これは経営報告書の正面と同時に1株当たりの基本損失と赤字を報告することを要求する。当社が公開発行した普通株は償還権を有しており、発起人が保有する普通株とは異なる。したがって、会社は実際に公衆普通株と方正株の2種類の株を持っている。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。1株当たり純損失の計算方法は、純損失は期間内に発行された普通株の加重平均株式数を除いて、保険者が没収できる普通株を含まない。償還価値は公正価値に近いため、償還可能な普通株に関する増価は1株当たり収益に含まれない。2022年12月31日に、当社はいかなる希釈性証券および/または他の普通株に行使または転換される可能性があり、当社の収益の契約を共有することはありません。そのため、1株当たりの赤字は列報期間の1株当たりの損失とほぼ同じである。

最近の会計声明

経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準が現在採用されていれば、添付されている連結財務諸表に大きな影響を与えると信じていない。

私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある要素

私たちの運営結果と初期業務統合を達成する能力は様々な要素の悪影響を受ける可能性があり、これらの要素は経済不確実性 と金融市場の変動を招く可能性があり、その多くの要素は制御できない。我々の業務は、金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者自信と支出の低下、疫病の再発と新たな変種の出現、ウクライナの軍事衝突のような地政学的不安定を含む、新たな肺炎の大流行の持続的な影響を受ける可能性がある。我々は現在、上述した1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間または規模、またはそれらが、我々のトラフィックおよび初期トラフィック統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性の程度を完全に予測することはできない。

“雇用法案”

2012年4月5日、“2012年創業法案”が法律に調印された。JOBS法案には、条件を満たす上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。私たちは“新興成長型企業”の資格に適合し、“雇用法案”によると、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可されます。 私たちは、新しい会計基準の採用や改訂された会計基準の採用を延期することを選択しているため、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新たなまたは改正された会計基準を遵守することはないかもしれません。したがって、私たちの連結財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。

また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されている特定の条件を満たす場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)“2022年サバンズ-オックススリー法”第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する監査員証明報告書を提供することができ、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法によって要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供することができる。(Iii)PCAOBが採用可能な強制監査会社のローテーションまたは監査および総合財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足情報を提供する監査報告書の任意の要件 を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および役員報酬と従業員報酬中央値との比較 のようないくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちのIPOが完了してから5年以内に適用されるか、または私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早いものを基準とする。

キー会計政策

米国公認の会計原則に従って連結財務諸表と関連開示を作成し、資産と負債の報告金額、合併財務諸表の日付開示または資産と負債および報告期間内の収入と費用に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

第七A項。市場リスクに関する定量的かつ定性的開示 。

2022年12月31日までの我々の努力は，組織活動，我々の初公募株に関する活動，および初公募株以来の活動に限られており，初期業務統合を達成する目標企業を探している。我々が従事している業務は限られており，何の収入も生じていない.2021年5月27日に設立されて以来、私たちは何のヘッジ活動もしたことがない。私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジ活動もしないと予想しています。

初めて公開された純収益と、大陸グループが受託者として保有する信託口座における私募機関の純収益 は、185日以下の期間の米国政府国庫券に投資されているか、または“投資会社法”第2 a-7条の規則 に基づいて特定の条件を満たす通貨市場基金であり、これらの基金は、直接米国政府国債にのみ投資されている。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。

項目8.財務諸表および補足データ。

本報告の一部を含むF−1~F−21を参照して、参照によって本明細書に組み込まれる。

項目9.会計及び財務開示面の変更と会計士との相違。

ない。

第9条。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣(我々の最高経営責任者とCEOを含む)の監督と参加の下で、取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)および15 d-15(E)規則で定義された開示制御およびプログラムの設計と動作の有効性を評価した 以上のことから，我々の認証者は，本報告で述べた期間が終了するまで，我々の開示制御とプログラムが有効であると結論した.

開示制御およびプログラム は、取引法に従って提出または提出された報告書において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。br}開示制御およびプログラムは、取引法に従って提出または提出された報告書において開示すべき情報が蓄積され、管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、これらに限定されない。

経営陣財務報告内部統制年次報告

米国証券取引委員会規則 とサバンズ-オクスリ法案404節の規定によると、私たちの経営陣は財務報告に対する適切な内部統制の確立と維持を担当している。我々の財務報告に対する内部統制は、米国が公認している会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部報告の目的のために私たちの総合財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。財務報告に対する私たちの内部統制は、以下の条件を満たす政策と手順を含む

固有の限界のため、財務報告の内部統制は、我々の合併財務諸表におけるエラーまたは誤った陳述を防止または検出できない可能性があります。 また、今後の期間の任意の有効性評価の予測は、条件の変化によって不十分になったり、政策やプログラムの遵守の程度やコンプライアンスが悪化したりする可能性があります。経営陣は2022年12月31日に私たちの財務報告書の内部統制の有効性を評価した。これらの評価を行う際には，経営陣はトレデビル内部統制である総合枠組み委員会後援組織委員会(2013年)に規定されている基準を用いた。私たちの評価とこれらの基準によると、経営陣は、2022年12月31日まで、財務報告に対して有効な内部統制を維持していると判断した。

本年度報告書 10−Kには独立公認会計士事務所の認証報告は含まれておらず，“雇用法案”によると，新興成長型会社であるためである。

財務内部統制の変化 報告

適用されません。

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

プロジェクト9 Cです。検査を阻止する外国司法管轄区 を開示する。

適用されません。

第三部

項目10.役員、執行幹事、および会社管理。

役員および行政員

本報告日まで、私たちの役員と役員は以下の通りです

私たちの役員と役員の経験は以下の通りです

ダニエル·マドゥ取締役CEO

Daniel·ママドゥーは設立以来、私たちのCEO兼取締役会長を務めてきました。馬馬杜はWelsbach Holdings Pte Ltdの最高経営責任者で、同社は金属技術専門家コンサルタント会社で、馬馬杜によって2021年1月に設立された。さん·マドゥー氏は、2015年1月から2020年12月までの間にCEOを務めました。そして、2015年1月に来宝集団に加入して間もなく、Mamadouさんは、来宝グループの傘下の金属科学技術グループTalaxを作成した。 2011-2014年の間、Mamadouさんは、野村証券で投資銀行家、アジア太平洋地域の企業ソリューション·ファイナンスグループの責任者を務める。野村では、Mamadouが35人の投資銀行家からなるチームを率いて地域の業務を担当し、アジア太平洋地域の顧客群にデリバティブと資本市場解決策を提供している。2003-2011の間、Mamadouさんは、香港に駐在するドイツ銀行の企業市場および財務ソリューションのチームの責任者を務め、アジア太平洋地域の業務を担当しています。2001年から2003年にかけて、マンドゥ·さんは独立した財務顧問であり、自己資本を元金として投資した。1999年から2001年まで、ママドゥーはゴールドマン·サックスロンドンのFICC部門で働いていた。1997年から1999年まで、ママドゥさんはロンドン駐在のドイツ銀行で、イベリア固定収益デリバティブ構造設計部門を担当しています。ドイツ銀行が率いる企業市場·ファイナンシャル·ソリューション·チームの中で、Mamadouさん氏とそのチームは、2008−2011年の4年間、アジア(日本を除く)で固定収益ランキングで2位(債券、投資レベル、企業高収益を含む)にランクインし、様々な業界で約400億ドルの資本を調達した。

クリストファー·コール-取締役最高経営責任者

Christopher Clowerは設立以来最高経営責任者を務め、2021年12月以来取締役の一人を務めてきた。クリストファー·クロールは2021年3月から取締役を務める役員兼ウェルスパルハホールディングスの首席運営官。郭台銘はまた、独立取締役として東南アジアの複数の取締役会に勤務している。クールは2014年以降、マラッカ信託プライベート株式会社の独立取締役メンバーとなってきた。マラッカ信託プライベート株式会社はシンガポールの持株会社であり、管理されている資産で評価され、マラッカ信託プライベート株式会社はインドネシアのリード資産管理会社の多数の株式所有者である。さらに、2014年以降、Clowerさんは、PT Batavia Prospoindo Finance Tbk取締役会の独立した専門家であり、PT Batavia Properindo Finance Tbkは、インドネシア証券取引所に上場されているインドネシアの消費金融会社である。2010年から2014年まで、コールは自己資本の独立コンサルタントと主要投資家だ。2008年から2010年まで、Clowerさんはインドネシアの資源会社PT Manoor Bulatn Lestariを設立し、売却し、2年以内に自身と彼の投資家のために30倍のMoIC を実現した。これまで、Clowさんは取締役社長兼米林東南アジア企業融資主管であった。1998年から2009年まで、コールはメリンで働き、資源分野で40億ドルを超える資本を調達した。Clowさんはまた1997-1998年にドイツ銀行，1994-1997年にBankers Trust社，1991-1994年にCrane原子力バルブで働いた。金融業界で働く前に、Clowerさんはアメリカ空軍の情報官で、フィリピンクラーク空軍基地第90戦術戦闘機中隊に従軍しました。

セルゲイ·マルチェンコ副社長

セルゲイ·マルチェンコはモスクワ郊外の多層住宅開発プロジェクトの開発者と建築業者である。1996年から2016年にかけて、マルチェンコさんは不動産開発業者である最初のLandosを設立し、トロイカ貿易センターショッピングセンター、ガガリンスキー貿易センター、ヴィシュキショッピングセンター、モスクワ、ロシアその他の都市の複数のオフィスセンターを含むショッピングセンターやオフィスセンターをモスクワに開発しました。2001年から2004年にかけて，マルチェンコさんは東欧の大規模開発建設会社グロフ·モストロイ株式会社で副社長を務めた。1999年から2012年にかけて、Marchenkoさんは、EurostroyおよびTCS株式会社を含む商業および住宅分野に専念するために、東欧に複数の不動産開発会社を設立した。TCSは不動産開発，建築および建築用非金属材料の抽出と加工に集中している。

ジョン·スタンフィールド最高財務官は

公認会計士John Stanfieldは2021年12月から首席財務官を務めてきた。Stanfieldさんは、米国で公認された会計基準、財務、運営、税務面で豊富な経験を有し、私募株式およびその他の資産業界で数十億ドルの企業価値を展示しています。Stanfield&Associates，LLCの創始者であり、米国および国際的な特別な目的のための買収企業、私募株式ファンドマネージャー、および家族経営責任者(Br)の首席財務官サービスに特化した専門コンサルティング会社、全方位的な公共会計会社です。Stanfield&Associates，LLCを創設する前に、StanfieldさんはRSM USおよび安永会計士事務所を監査役に務めていました。

エミリー·キング役員は

エミリー·キングは2021年12月以来私たちの取締役の一人を務めてきた。Ms.Kingは彼女が2020年2月に創業した鉱業新検索エンジンProspectorの創始者であり、Ms.Kingが2013年に創業したGlobal Venture Consultingの最高経営責任者でもある。Global Venture Consulting(GV)は新興市場と先端市場に自然資源と技術解決方案を提供するコンサルティング会社である。GVは2013年以来、顧客やパートナーと協力し、革新を加速し、破壊的な技術をデータ収集と解釈に取り入れてきた。Global Venture Consulting and Prospectorを創設する前，2010年から2013年にかけて，Ms.Kingは米国防総省経済発展ワーキンググループ自然資源部の取締役であった。この職務を担当している間、Ms.Kingはアフガニスタン政府とアメリカ地質調査局と協力し、ペンタゴンの鉱物資源探査と投資グループを担当した。彼女のチームはアフガニスタン全土で15個の鉱物を探査し、4つの銅と金鉱探査資産を入札した。このプロジェクトにおける指導的役割のため、Ms.Kingは国防長官傑出公共サービス褒章と世界対テロ戦争賞を授与された。br}Ms.Kingは現在、米国鉱業女性、VVC Exploreの取締役、新アメリカの研究員、カブール世界貿易センター、アフガニスタン鉱業シンクタンクの取締役会メンバーを含む業界組織と取締役会で指導職を務めている。2020年、金さんはアメリカ鉱業殿堂栄誉勲章を授与された。

ラルフ·ウェルペ博士役員は

ラルフ·ウェルペ博士2021年12月以来、私たちの取締役の一人を務めてきました。ヴェルプ博士は投資とプライベートバンクで20年間の豊富な仕事経験を持っている。彼は1997年にドイツ銀行で彼のキャリアを開始し、アジアとヨーロッパのM&Aと企業融資投資銀行家を務めた。2007年から2009年まで、イギリスのロンドン地域管理会社に入社する前に、アジア太平洋区事務室主任を務めていた。2011-2015年の間、彼は企業と企業家の高級関係管理グローバル責任者を務めた。その後、宝盛銀行に入社して戦略顧客管理グローバル主管を務める前に、2017年から2020年までの成長戦略上の提案をスタートアップ企業に提供した。ヴェルペ博士は現在、ロンドンTime Partners Limitedの上級顧問であり、金融コンサルティングサービスを提供する専門商業銀行である。彼はニューヨークKingsRock Advisors LLCの上級顧問でもあり、KingsRock Advisors LLCは資本と金融解決策及び構造複雑性に集中した金融サービスコンサルティング会社である。彼はスイスとイギリスのiAlpha AGの会長でもあり、iAlpha AGは個人、専門投資家向けのプラットフォームである。ヴェルペ博士はスイスのサンガレン大学の銀行と金融MBAと戦略とM&A博士号を持っている.

マシュー·T·モロジンスキー役員

Matthew T.Mrozinskiは2021年12月以来私たちの取締役の一人を務めてきた。本稿の著者は取締役社長兼本社がニューヨークにある全方位サービス投資銀行Chardanのパートナーです。Mrozinskiさんは2015年6月以来、中小企業のM&Aおよび関連する資本形成サービスに集中して企業を調整し実行する責任を負うChardanの世界的なM&A担当者を務めてきた。Mrozinskiさんは1998年から2000年までTD銀行の完全子会社TD Securities(米国)投資銀行部のアシスタントである。2000年から2003年まで、彼はモーガン大通ニューヨークと香港M&A部門の補佐官だった。2003年から2006年にかけて、Mrozinskiさんは、スイス電気通信とライバーズチェーンホテルの買収と処分を含む20億ドル以上の取引を担当する香港Colony Capital買収と資本形成副社長を務めた。2006年から2010年にかけて、Mrozinskiさんはアジア(日本を除く)の香港に駐留するドイツ銀行の不動産、博彩、宿泊投資銀行部の取締役社長であり、そこでアジア、英国、米国で40億ドル以上の諮問·資本市場取引を開始し、実行する投資銀行チームを率いた。2010年から2014年にかけて、シティバンク香港駐在の不動産、ゲーム、宿泊投資銀行グループ(日本を除く)の取締役社長を務め、その間、Mrozinskiは投資銀行チームを率いてアジア各地で20億ドルを超えるコンサルティングと資本市場取引を開始し、実行した。

役人と役員の人数と任期

私たちの取締役会には現在5人のメンバーがいますが、そのうち3人はアメリカ証券取引委員会とナスダックのルールによって“独立”とされています。私たちが最初の業務統合を完了するまで、私たちは株主総会を開催しないかもしれません。私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会によって決定されます。当社の取締役会は、それが適切であると考えてbr人を当社の定款に定める職務に任命する権利があります。私たちの定款では、取締役は取締役会議長一人で構成することができ、上級管理者は、最高経営責任者総裁、最高財務官、副総裁、秘書、財務主管、および取締役会が決定した他の高級管理者から構成することができる。

取締役会各委員会

監査委員会

我々はMs.King、ウェルペ博士、ムロジンスキーさんからなる監査委員会を設立しました。彼らはすべて独立した取締役会社です。 ウェルペ博士は監査委員会の議長を務めています。我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない

監査委員会の財務専門家

監査委員会はいつでもナスダック上場基準で定義されている“財務知識に精通した”独立取締役“によって独占的に構成される。ナスダック上場基準は、“財務がわかる”を、会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解できるように定義している。

さらに、私たちは、 委員会が過去の財務または会計作業経験、br}に必要な会計専門証明書、または個人の財務成熟をもたらすことができる他の経験または背景を有する少なくとも1人のメンバーをナスダックに証明しなければならない。取締役会は、モロジンスキーさんが米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務の専門家”の資格を満たしていると認定した。

報酬委員会

我々はMs.King、ウェルペ博士、ムロジンスキーさんで構成された役員会を設立しました。誰もが独立した取締役です。Mrozinskiさんは報酬委員会の議長を務めた。私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で報酬委員会の主な機能を詳しく説明した

また、給与委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

役員が指名する

私たちは常設のbr指名委員会を持っていませんが、私たちは法律やナスダック規則の要求時に会社管理と指名委員会を設立するつもりです。“ナスダック規則”第5605(E)(2)条によると、独立取締役の過半数は取締役会の選抜に取締役の指名人選を推薦することができる。取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、取締役の選考または承認を受けた取締役が著名人を指名する職責を満足的に履行することができると考えている。 Ms.King、ヴェルペ博士、ムロジンスキーさんは、取締役が著名人の審議および推薦を受けることになる。ナスダック規則第5605(E)(1)(A)条によると，当該等取締役はすべて独立取締役である。指名委員会を常設していないので、私たちは委員会の規定を持っていない。

取締役会はまた、我々の株主が指名人選を求める過程で、次期年次株主総会(または適用される場合、特別株主会議)の選挙に参加するために、我々の株主が推薦する取締役候補 を考慮する。取締役会に取締役を指名したい株主は私たちの定款で規定された手続きに従わなければなりません。

私たちはまだ取締役が持っていなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは必要なスキルを正式に確立していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵及び株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

道徳的規則

私たちは、本報告の証拠品としてアーカイブされた、私たちのすべての幹部、役員、および従業員に適用される道徳的基準を通過しました。道徳基準は私たちの業務のあらゆる面を管理する業務と倫理原則を法典に編成します。

延滞金第16条報告

“取引所法”第16条(A)条は，当社役員及び役員及び当社の株式証券登録種別の10%以上を有する者に，当社の証券実益所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。2022年12月31日までの年度内実益所有権にはこのような変更はないため，第16(A)条報告 に遅れはない。

第11項.行政職報酬

私たちに提供されたサービスによって現金補償を受ける幹部はいません。Brの前に提供されるサービスまたは初期業務統合の完了に関連するサービスの場合、イニシエータ費用、相談費、および他の同様の費用(取引タイプにかかわらず)を含む任意のタイプの補償または費用は、私たちの内部者または私たちの管理チームの任意のメンバーに支払われない。しかし、このような個人は、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用の精算を受けることになります。例えば、潜在的なターゲット企業を識別し、適切なターゲット企業と業務の組み合わせの業務遂行調査を行い、潜在的なターゲット企業のオフィス、工場、または同様の場所を往復してその運営状況をチェックすることができます。しかし、このような費用がbrが信託口座に入金されていない利用可能なお金および信託口座から得られる利息収入を超える限り、予備業務統合が完了しない限り、このようなbr費用は精算されません。

我々の最初の業務 合併後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理または他の費用 を取得し、当時既知の範囲で任意およびすべての金額を株主に十分に開示し、私たちの株主に提供する依頼書募集材料で を得ることができる。我々の最初の業務統合を考慮するために株主総会を開催した場合、合併後の業務の役員が役員と取締役の報酬 を決定するため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。この場合、このような賠償は、米国証券取引委員会の要求に基づいて、賠償を決定する際に、現在の表 8−K報告書に開示される。

第12項：特定の利益所有者及び経営層の保証所有権及び関連株主事項。

次の表は、2023年2月21日現在の私たちの普通株式の利益所有権に関する情報を示しており、この情報は、以下のbr人から得られた普通株利益所有権に関する情報に基づいている

次の表において、所有権パーセント は、2023年2月21日現在発行および発行された普通株式10，011，662株に基づく。

他の説明がない限り、私たちは、表に記載されているすべての人々が、その実益を持つすべての普通株式に対して唯一の投票権および投資権を持っていると信じている。次の表は、本報告の日から60日以内に行使できないので、権利の記録所有権または利益所有権を反映しない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。新WaveTechは、新WaveTech Keapに基づいて、新WaveTech普通株流通株数の10.0%(業務合併に続く)を完全希薄化ベースで保持し、新WaveTech Keapに配当金を付与することが予想される。付与された奨励は、帰属及び決済又は行使可能な場合には、追加発行株式、最高新WaveTech Keap項の株式備蓄額に達する可能性がある。

制御面の変化

ない。

第13項：特定関係及び関連取引、並びに取締役独立性。

2021年6月25日、保険者は1，437，500株の私たちのB類普通株を購入しました。額面は0.0001ドル、総価格は25，000ドルです。2021年10月13日、著者らは1株当たりB類株と1.5株の私たちの普通株を交換し、保険者は共に2，156，250株の方正株を持っている。私たちはもうB種類の株を持っていません。我々の創業者所有者は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使していないため、224，328株の方正株を没収した。

創業者の株は大陸株譲渡と信託会社がホストエージェントとしてニューヨークの信託口座に入金されている。いくつかの限られた例外を除いて、これらの株式の50%は、(I)企業合併が完了した日から6ヶ月間、および(Ii)私たちの普通株式終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)のより早いbr日 企業合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、創始者の残りの50% 株が譲渡、譲渡されないように、譲渡、譲渡、または解除されない。企業合併が完了した日から6ヶ月まで、またはいずれの場合も、企業合併後、清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、すべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に変換する権利がある場合、両方の場合、信託をより早期に売却または解除することができる。

2021年6月25日、保証人は、このチケットによる初公募株に関する費用を支払うために、総額300，000ドルの融資を提供することに同意した。このローンは無利子ローンで、私たちが初めて公募した時に支払います。2022年9月30日と2021年12月31日まで、本票金額に対応しておらず、本票から何の金額も抽出されていない。

2021年12月31日、保険者は79，673ドルを出資して私募機関を購入し、総価格は3，475，000ドルを超えた。2022年1月14日、保証人は179，463ドルを出資し、超過配給brオプションを行使するとともに販売された私募単位の45，540ドルの総購入価格(合計259，136ドルの超過購入価格)を超えた。2022年9月30日までに129，573ドルが支払われ、残りの199，163ドルはできるだけ早く私たちの運営口座から返済されます。

2021年12月27日から，毎月10，000ドルのオフィススペースと行政支援サービス使用料をスポンサーに支払う協定を締結した。スポンサーは2022年4月、5月、6月、9月のこのような費用を免除することに同意したため、当社はこれらの月の行政サービス料を記録していません。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の合意関連支出はそれぞれ20，000ドルと50，000ドルであった。

2021年12月27日から、私たちはその首席財務官に付属するエンティティと協定を締結し、四半期ごとにそのエンティティに約6，500ドルの会計サービス費用を支払う。brは2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、本合意により、6，500ドルと19，500ドルが生成された。

業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、必要かもしれない資金を貸してくれることができます。br}業務合併を含めて業務統合を完了した場合、私たちに発行された信託口座の収益brで運営資金ローンを返済します。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の のほかに，当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり，当該等の融資に関する書面合意も存在しない.運営資金ローンは，業務合併完了後に返済され，利息を問わず，あるいは，貸金者が適宜決定することができ，たかだか150万ドルのこのような運営資金ローンは，後業務合併実体の単位に変換することができ，価格は単位あたり10.00ドルである。これらの単位は個人配給単位と同じになるだろう。2022年9月30日現在、未返済の運営資金ローンはない。

2022年9月30日，WTMAは保証人に元本772，769ドルの1枚目の本券 を発行し，WTMAの業務統合完了期限の延長に関係している.1枚目の本チケットは利息が発生せず，以下の場合に支払わなければならない：(I)WTMAの初期業務組合せが完了した場合，WTMAに発行された信託口座の収益から支払う，または(Ii)保証人 は適宜決定し，WTMAの業務組合せが完了した後にすべてまたは部分的に追加のプライベートユニットに変換し，価格 は単位あたり10.00ドルである.2022年9月30日現在、約束手形項目の未払い残高は772，769ドル。2022年12月30日，WTMAは保証人に元本772，769ドルの2枚目の本券を発行し，会社が1枚目の本券と同じ条項で業務合併を完了したbr}期限に関係している.

もし私たちの任意の高級管理者または取締役が、彼または彼女が当時それに対して受託または契約義務を負っていたエンティティに適した業務合併機会を発見した場合、br彼または彼女はその受託または契約義務を履行し、そのエンティティにこのような機会を提供するが、デラウェア州の法律で規定された受託責任を遵守しなければならない。我々は、自らの選択に応じて、役員又は取締役が受託義務又は契約義務を有する実体との関連共同買収機会を求めることができる。

業務合併終了後、我々の管理チームに引き続きWaveTechに残っているメンバー は、新しいWaveTechから相談費、管理費または他の費用を得る可能性があり、当時既知の範囲内で、株主に提供する依頼書募集または入札材料の中で、株主に任意およびすべての金額 を全面的に開示する。

初期業務統合が完了する前またはそれに関連するサービスについては、発起人brおよび相談料を含む任意の形態の補償は、保険者、上級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社には支払われない。しかし、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネスの組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算する。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、またはその付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。このような人々が我々の活動を代表することによる自己負担費用の精算には，上限やbrの上限はない.

我々の任意の上級管理者および取締役またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われているおよび将来のすべての取引 は、非関連第三者が提供する条項を下回らないと考えられる条項で行われる。このような取引は、私たちの監査委員会と私たちの大多数の非利害独立取締役の承認を事前に得る必要があり、この2つの場合、彼らは私たちの費用の下で私たちの弁護士や独立した法律顧問に接触することができます。私たちの監査委員会と私たちの大多数の独立取締役がbrのような取引の条項が私たちに有利であることを決定しない限り、私たちはこのような取引をしません。

関連側政策

私たちの道徳的基準は、実際または潜在的な利益の衝突を招く可能性のあるすべての関連者の取引を可能な限り回避することを要求していますが、取締役会(または監査委員会)が承認したガイドラインに基づいて行われたものは除外されます。関連側取引は、以下の取引として定義される：(1)任意の日数に関連する総金額が120，000ドルを超える場合があり、(2)我々または我々の任意の子会社 が参加者であり、(3)任意の(A)取締役の役員、取締役または指名者、(B)5%を超える我々普通株の実益所有者、または(C)(A)および(B)条に記載されている者の直系親族。すでにまたは直接的なbrまたは間接的な重大な利益がある(ただし、取締役の一員または他のエンティティの実益保有者が10%未満であるためだけではない)。 誰かが行動を起こしたり、その仕事を客観的かつ効率的に実行することが困難になる可能性のある利益を持っている場合、利益が衝突する場合がある。もし一人や彼や彼女の家族がその地位によって不正な個人的利益を得た場合、利益衝突が生じる可能性もある。

また、各取締役と役員に毎年取締役と役員アンケートを記入して、関係者の取引に関する情報を得ることを求めています。

これらのプログラムは、任意のこのような関連側取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者のbr部分に利益衝突があるかどうかを決定することを目的としている。

利益相反 をさらに減らすためには、独立投資銀行会社から意見を得て、私たちの大多数の公正かつ独立取締役(当時あれば)の承認を得ない限り、私たちの内部者、役員、または取締役と関連するエンティティとの初期業務統合が完了しないことに同意し、財務的には、この業務合併は私たちの非関連株主に対して公平である。いずれの場合も、私たちの内部者または私たちの管理チームのどのメンバーも、私たちの最初の業務統合を完了する前に、または私たちの初期業務統合を完了するために提供される任意のサービス(どの取引タイプであっても)の前に、任意の発見者のbr費用、相談料、または他の同様の補償を得ることはできない。

役員は自主独立している

ナスダック上場標準 は私たちの証券がナスダック世界市場に上場してから1年以内に少なくとも3人の独立取締役がいることを要求して、私たちの取締役会の大部分のメンバーは独立しています。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の管理者又は従業員を除いて、又は会社取締役会がそれと関係があると考えて取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使する任意の個人を指す。当社の取締役会はすでに決定しました。Ms.King、ウェルペ博士、モロジンスキーさんはそれぞれ、“取締役上場基準および米国証券取引委員会規則の適用によって定義された独立アメリカ証券取引委員会” です。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

私たちは、私たちの独立取締役の多数の承認を得た場合にのみ、業務統合を行います。また，我々は我々の上級管理者と取締役およびそれらそれぞれの付属会社とのみ取引を行い，取引条項の我々に対する優遇度は独立した当事者から得られた取引 を下回らない.関連者の取引は私たちの監査委員会と大多数の公正な役員の承認を受けなければならない。

プロジェクト14.チーフ会計士費用 とサービスです。

以下は，UHY LLPに支払ったか，UHY LLPに支払うサービス料金の概要である.

料金を審査するそれは.監査費用には、我々の年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスの費用と、通常UHYによって提供される規制届出に関するサービスが含まれています。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度において，我々のbr年度財務諸表を監査し，それぞれの時期のForm 10−Qに含まれる財務情報および米国証券取引委員会に提出された他に必要なbr文書を審査するために提供される専門サービスの費用総額は，それぞれ約174，427ドルと25，625ドルである。UHYが我々の初公募株に関する監査サービス費用総額は約76，977ドルである。上記の額 には、臨時手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれています。

監査に関連する費用監査に関連する費用には、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たちの財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”では報告されていません。これらのサービスには、法規または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2022年と2021年12月31日までの年間で、UHYに監査に関する費用は一切支払われていません。

税金.税金それは.私たちは2022年12月31日と2021年12月31日までの年間にUHYに税務サービス、計画、提案を支払っていません。

他のすべての費用それは.私たちは2022年と2021年12月31日までの年間でそれぞれ任意の他のサービスに210，125ドルと0ドルを支払いました。

前置承認政策

私たちの監査委員会は私たちの最初の公募株式の登録声明の有効性に基づいて設立された。したがって、監査委員会は、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたいかなるサービスも、私たちの取締役会の承認を得たにもかかわらず、上述したすべてのサービスを事前に承認していない。私たちの監査委員会が設立されて以来、今後、監査委員会は、費用と条項を含む監査役が私たちに提供するすべての監査サービスと非監査サービスを事前に承認しています(受けています)極小の取引法に記載されている非監査サービスの例外的な場合は、監査が完了する前に監査委員会によって承認される(br})。

第4部

第15.証拠品および財務諸表の付表

(A) 以下の書類を本報告の一部として提出する：

(1)(br}財務諸表

Welsbachテクノロジー金属買収会社です。

連結財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告{br

Br社の株主と取締役会へ

Welsbachテクノロジー金属買収会社

連結財務諸表に関する意見

添付されているWelsbach Technology Metals Acquisition Corp.(当社)2021年12月31日現在，2022年と2021年12月31日までの総合貸借対照表，および2022年12月31日までの年度と2021年5月27日(成立)から2021年12月31日までの経営報告書，株主赤字とキャッシュフローの変化，および関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，すべての重要な点において，当社の2022年12月31日および2021年12月31日の財務状況，および2022年12月31日までの年度および2021年5月27日(成立)から2021年12月31日までの経営実績およびキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。

会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある

添付されている総合財務諸表 は，当社が経営を継続すると仮定して作成したものである。総合財務諸表付記1に記載されているように、当社は収入がなく、その業務計画は業務合併が完了したか否かに依存し、業務合併が1ヶ月以内に完了できなかった場合、当社は清算を行わなければならない。これらのことは，会社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。経営陣のこれらの事項に関する計画 も連結財務諸表付記1で説明しています。連結財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある任意の調整 を含まない。

意見を求める根拠

連結財務諸表は会社の経営陣が担当します。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは公的br社会計監督委員会(米国)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には，連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム，エラーによるものであっても詐欺であっても，これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる.これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると思います。

/s/ UHY有限責任会社

私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。

ニューヨーク ニューヨーク、ニューヨーク

2023年2月21日

Welsbachテクノロジー金属買収会社です

合併貸借対照表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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合併の運営報告書

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Welsbachテクノロジー金属買収会社です

合併株主損失変動表

2022年12月31日までの年度と2021年5月27日(開始)
2021年12月31日まで

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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統合現金フロー表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。