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第一条	序言：序言	1
第二条	資格	1
第三条	選挙を延期する	1
第四条	繰延補償口座	2
第五条	繰延補償の分配	2
第六条	資金不足の状況	4
第七条	受益者の指定	4
第八条	行政管理	4
第9条	税金.税金	5
第十条	証券法コンプライアンス	5
第十一条	一般条文	5
第十二条	定義する	6

1.1確立。Wesco International，Inc.(“会社”)は、非会社又はその任意の子会社又は関連会社従業員の会社取締役会メンバーのために、この非従業員取締役繰延補償計画(“計画”)を策定した。この計画は、当該等合資格取締役が取締役料金の徴収を遅延させ、発行会社の株式形式で当該等金を徴収する権利の決済を得ることを可能にする。本計画で用いる大文字用語は，12条に規定する定義を持つ.

1.2目的。本計画は、合格者が合格取締役に就くことを吸引し、維持し、合格取締役が会社の株式権を有することを促進し、当該等の合格取締役の利益と当社株主の利益とをより緊密に結合させ、当社及びその株主の利益を促進する手段を提供することを目的とする。

2.3雇用状況の変更。もし任意の参加者が後に当社またはその任意の子会社または関連会社の従業員となった場合、その参加者は、身分変更後に開始された任意のカレンダー年度内に稼いだ任意の取締役費用を延期する資格がない(適用される場合)。このような状態の変更は、計画された条項および参加者の延期選択に従って管理され続ける参加者の株式単位アカウントに他の方法で影響を与えるべきではない。

3.1選挙の延期。各資格に該当する取締役は、本条項第3条に規定する手順に従って、記入された延期選択表を管理人に提出することにより、現金取締役費用及び/又は株式取締役費用の100%まで延期することを選択することができる(増分1%)。

3.2選挙の延期。資格を有する役員は、彼または彼女が最初に本計画に参加する資格がある日(“初期選挙期間”)後30(30)日以内に延期選挙を行うことができる。条件を満たす役員が初期選挙期間中に延期選挙を行っていない場合は，署長が作成した行政手続きに従って延期選挙を行うことができる

3.3選挙の効果と期限の延期。延期選挙は、このような選択をした日に得られた取締役費用にのみ適用されなければならず、その費用は撤回できず、第409 A節の要求に適合する。初期選挙期間内に行われる任意の延期選挙は、初期選挙期間が満了した後に撤回することができず、稼いだ任意の取締役費用に適用される

この初期選挙期間が満了した後に開始される暦期間には、その後の任意の例年の暦が含まれる。初期選挙期間満了後に行われる任意の延期選挙は、その選挙のカレンダー年度を作成した12月31日から取り消すことができず、その後の任意のカレンダー年度に稼いだ任意の取締役費用に適用される。署長が延期選挙表に規定されている範囲内で、延期選挙は常緑樹でなければならず、それらが有効であり、その後のすべてのカレンダー年度に稼いだ取締役費用に適用され、延期された選挙が3.4節の規定に従って修正されるまで適用される。

3.4選挙の修正を延期する。参加者が以前に常緑樹延期選挙を提出した場合、参加者は、署名者によって作成された手順に従って、その後の任意の日付の初日前に新しい延期選挙を署長に提出し、それにより、以前の延期選挙を撤回または修正することができる。いずれの改正後の延期選挙もその後の例年に発効し、常青樹を常青にし、その後の例年に引き続き有効になる

4.1ストック単位台帳の作成。会社は各参加者のための株式単位口座を作らなければならない。第三条に基づいて繰延されるすべての取締役費用は、株式単位に変換され、期日を遅らせて貸記参加者の株式単位口座に変換されなければならない。本計画により繰延された株式取締役費用は，このような延期選択の影響を受ける株式数を同数の株式単位に変換し，参加者の株式単位口座に記入する.本計画に基づいて繰延される任意の現金取締役費用については、延期日まで貸記参加者株式単位口座の株式単位数は、繰延取締役費用金額をその延期日における株式の公平な時価で割った値に等しくなければならず、点数株式単位は小数点以下3桁まで計算される。小刻み株式単位は、累計入金しなければならないが、第5条に基づいて分配を行う際に参加者株式単位口座に記入された任意の断片株式単位は、分配日に該当する断片株式公平市価に相当する現金を得る権利のある金額に変換されなければならない。

4.2配当等価物の提案。株式に関する各配当金支払日(ある場合)には、各参加者は、配当記録日取引終了時に、参加者株式単位口座貸方株式単位数の株式が支払うべき現金配当金金額に相当するドル金額をその株式単位口座にクレジットしなければならない。そして、このドル金額は、配当金支払日にそのドル金額で公平な市価で購入された全株および零株数に相当する株式単位数に変換されなければならない

4.3規定を調整します。再編、資本再編、株式分割、株式配当、分割、合併、会社交換、合併、合併または制御権変更に属さない他の株式変更が発生した場合、または非現金配当の株式所有者に現金配当以外の任意の株式を割り当てるか、または管理人が誠実に決定した任意の取引は、上記と同様であるが、管理人は参加者の株式単位口座に記入された株式単位数を適切に公平に調整しなければならない。

5.1株式決済および株式ソース。参加者の株式単位口座の決済は、参加者の株式単位口座に記入された株式単位数全体に等しい株式を参加者に渡すことにより実現される。本契約に基づいて割り当てられた株式源

計画は会社の2021年総合激励計画或いは会社が採用した任意の後続持分激励計画でなければならない。分配時に参加者の株式単位口座に記入された任意の断片的な株式単位は、分配時に現金で支払わなければならない。

5.2割り当てられた時間と形式。参加者は、遅延選択テーブル上で指定された参加者の株式単位アカウントを決済するために、遅延選択テーブル上で割り当て時間を指定しなければならず、この時間は、以下の任意の許容される割当イベントから開始することができ、割り当て方法は、(I)一括支払い、または(Ii)5(5)年以下の期間にわたって実質的に等しい年間分割方式で行うことができる

5.3デフォルトの配布形態。参加者が延期選択フォームを提出するが、遅延選択フォーム上で配信イベントまたは配信形態が指定されていない場合、参加者の株式単位アカウントは、参加者がサービスを離れてから60日以内に一度に配信される。

5.4コントロールの変更。本計画または延期選挙に逆の規定があっても、参加者の株式単位口座の割り当てまたは割り当て開始前に制御権変更が発生した場合、その参加者の株式単位口座は、制御権変更後に一度に割り当てられる

5.5従業員の退職後の割り当て遅延を指定します。第5.5節の規定は、“規則”第409 a節の規定による参加者に不利な税収結果を回避するために必要な範囲内で適用されなければならない。参加者が指定された従業員である場合は、離職日後6ヶ月0 1日以内に当該参加者に離職による分配を支給してはならない。参加者が指定された従業員であり、退職後に年間分割払い形式で支払いを受ける予定である場合、最初の年間分割払いは離職日から6ヶ月零一日に支払い、残りの年間分割払いは予定通りに支払わなければなりません

5.6生前の割り当て。参加者が分配参加者の株式単位口座全体の前の任意の時間に死亡した場合は、分配開始前又は後であっても、参加者が死亡した後、管理上実行可能である場合には、参加者株式単位口座の全残高は、直ちに株式発行方法で決済し、第7条に基づいて指定された受益者に任意の断片的な株式単位の現金を参加者に支払わなければならない。

5.7予測不可能な緊急事態。もし参加者たちがTreasで定義された予見できない緊急事態に遭遇したら。登録する.§1.409 A-3(I)(3)，管理者は参加者の要求に応じて，参加者の株式単位口座から緊急需要を満たすために必要な合理的な金額に相当する金額を割り当てることができる.参加者が延期選挙で規定された最初の分配イベントが発生するまで、株式単位口座の残高は割り当てられないだろう。409 a節の要求に従って予見できない緊急事態を管理して割り当てる.

5.8指定された日付割り当て下流選択変更。指定された日に割り当てを受けてその株式単位アカウントを決済することを選択した参加者は、以下の条件を満たせば、管理者が作成したプログラムに従って割り当てを遅延または変更することを選択することができる

6.1一般である.各参加者が本計画の下で繰延する任意の取締役費用(およびこれに関連する任意の株式単位または株式単位口座)における権益は、当社の一般債権者の権益としなければならない。会社は常に株式単位口座及びその貸記した株式単位を帳簿分録として保存し、会社の無資金及び無担保の一般債務を証明しなければならない。6.2節の規定を除いて、いかなる参加者のために任意の資金または他の資産を予約してはならない。

6.2信頼。取締役会が決定した範囲内で、当社は、本計画項目の全部または一部を支払うために必要な資金を信託基金に移転することができるが、当該信託基金が保有する資産は、当社の一般債権者の債権に常に制限されなければならない。一般無担保債権者としての以外に、いかなる参加者又は受益者も、当該信託が保有する資産又は当社の一般資産に対していかなる権益を有してはならない。そのため、会社は、信託保有資産の保証権益を、任意の参加者、受益者又は債権者に付与してはならない。

7.1受益者称号。各参加者は、1人以上の受益者を指定することができ、参加者が死亡した場合には、その参加者の株式単位口座の決済を受けることができる。会社は、参加者またはその法定代表者によって署名され、参加者が死亡する前に管理人に提出される限り、管理人に提出された受益者指定に依存することができる。参加者が受益者を指定していない場合、または指定された受益者が本計画に従って当該人に支払うときにこの世にいない場合、支払いの受益者は、参加者の生存配偶者であるか、または配偶者が存在しない場合は、参加者の遺産である。

8.1管理者。この計画は、管理人と呼ばれる取締役会によって任命された1人または複数人からなる委員会によって管理されなければならない。取締役会に別の決定がない限り、管理人は取締役会の報酬委員会でなければならない。本計画の明文規定によると、管理人は、本計画を管理するために必要又は適切であると考えられるすべての決定を下し、1人以上の会社員に権限を付与する権利がある

8.2決定の拘束力。管理署長は、本計画および本条例に基づいて公布された規則および条例の管理、解釈および実施によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の問題について決定または採択された行動は、最終的かつ最終的な決定であり、参加者および本計画と任意の利害関係を有する他の誰にも拘束力を持たなければならない。

本計画に対して任意の行動をとるか、または行動できなかったことによる任意およびすべてのクレーム、損失、損害、費用または責任があるが、故意に不適切な行為を行った場合は除外する。

9.1保有税があります。本計画の下で延期することを選択することによって、適用される範囲内で、各参加者は、会社が選択したときに参加者に割り当てられた任意の他の金額から任意の必要な源泉徴収を行うことを許可し、参加者はまた、会社の連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務(ある場合)を履行するために、本計画の支払いまたは分配に関連する任意の金額を十分に準備することに同意する。会社の源泉徴収義務を履行しない限り、会社は本計画に基づいて分配する義務はありません。株式分配による任意の源泉徴収義務は、参加者または参加者の受益者に発行される株式数を自動的に減少させることによって履行され、これらの株式の公平な時価は、このような源泉徴収義務に等しい。

9.2409 Aを節約します。本計画は，“規則”409 a節の要求に適合することを目的としている.管理人は“規範”第409 a節の要求と一致するように“計画”条項を解釈しなければならない。本計画の1つ以上の規定が“規則”第409 a条の規定に適合しない場合は、その規定は直ちに無効とし、管理上実行可能な場合にはできるだけ早く修正し、規定に適合するように管理しなければならない。本計画には、前述の規定又はその他の相反する規定があるにもかかわらず、本計画のいかなる規定が第409 a条の要求を満たしていない場合、当社はいかなる参加者に対してもいかなる責任も負わない。

10.1管理者の動作。その時点で取引所法案16条に拘束されていた任意の参加者について、本明細書で何らかの逆の規定があっても、取締役会またはその報酬委員会が、計画の下でその参加者に関連する任意の取引が取引所法案第16条の下で免除されることを保証する必要がある場合は、その計画下の管理人の任意の機能は、取締役会またはその報酬委員会のみによって履行されなければならない。

10.2第16条に準拠する。本計画または任意の規則、指示、選挙表、または他の形態には、本計画およびそのような任意の規則、指示または表は、取引法第16条の下の任意の適用免除規則(規則16 b-3の任意の修正を含む)によって規定される任意の追加条件または制限の制約を受けなければならない。これらの追加条件または制限は、免除規則を適用するための要件である。適用法が許容される範囲内で、この規定、規則、指示、または形態は、適用免除規則に適合するために必要な程度に修正されたとみなされるべきである。

11.1株主権利は付与されていない。本計画は、第5条に基づいて株式が実際に発行又は譲渡されるまで、当該参加者又は受益者に株式が実際に発行又は譲渡されない限り、いかなる参加者又は受益者にも当社の株主にいかなる権利も与えない。

11.2計画の変更。管理者は、参加者の同意なしに、本計画を修正、変更、一時停止、中止、延長、または終了することができるが、参加者の同意に影響を受けないいかなる行動も、参加者が変更または終了時にその株式単位アカウントに記入する任意の株式単位の権利に実質的な損害を与えることはできないが、管理者は、本計画を終了し、その後参加者の株式単位アカウントの制御権変更に関連する株式単位を決済するために株式を割り当てることに参加者の同意を得なくてもよい。

11.3法律と義務を遵守する。1933年の証券法(改正)または任意の他の連邦または州証券法の登録要件、会社と任意の国の証券取引所または自動見積システムとの間の任意の上場協定における任意の要件または任意の他の法律、法規または会社の契約義務に適合する前に、会社は、会社がそのような法律、法規および会社の他の義務が全面的に遵守されるまで、その計画に関連する株を取引中に発行または交付する義務がないであろう。この計画に基づいて交付される代表株の株式は、当該等の法律、法規、当社その他の義務に基づいて適用可能な制限を受けることになる。

11.4譲渡可能性制限。本計画下の株式単位及びその他の権利は、質権、担保、担保又はその他の方法で担保してはならず、いかなる参加側債権者の債権にも支配されてはならない。(I)第409 a条が許可され、参加者に不利な税金結果(例えば、無償譲渡)を与えず、(Ii)管理者によって承認された場合にのみ、計画下の株式単位および他の権利を譲渡することができる。

11.6計画は終了します。管理人は、第409 a条に適合する要求を終了すれば、本計画を随時終了する権利を保持する。この計画が以前に取締役会の行動によって終了しない限り、その計画は、当社および各参加者がその計画に基づいてさらなる権利または義務がないまで、継続的に有効である。

11.7計画の割り当てを加速する。管理者は、Treasによって許容される任意の加速分配を含む、第409 a条の要件に適合する範囲内で株式分配を加速させる権利を保持する。登録する.§1.409 A-3(J)(4).

本規則第409 A(A)(2)(A)(V)節で定義される“制御権変更”とは、当社の所有権又は実際の制御権の変更、又は当社の大部分の資産所有権の変更を意味する。制御変更が発生したか否かは、409 a条の要求に適合するように決定される。

“延期日”とは、選挙が延期されていない場合に役員費用が参加者に支払われるべき日をいう。取締役株式費用については、延期日とは、選挙を延期することなく、適用される裁決が株式形式で帰属·決済される日をいう。

“公平市価”とは，株式が計量の日に取引所の終値を適用すること，又は，株が当該計量日に取引所で取引されていない場合は，当該適用取引所で取引を行う前日の終値を，署長が選択した情報源報告をいう。株式に正常な公開取引市場がない場合、株式の公平な市価は、管理人によって善意に基づいて決定され、適用される範囲内で、このような決定は、第409 A条に適合する方法で行われなければならない。

“離職”とは、個人が“待遇”が指すいかなる理由でも会社でのサービスを終了することを意味する。登録する.§1.409 A-1(H).409 a節の要求に従ってサービス離脱が発生したかどうかを決定する.

“株式”とは、会社普通株の株式を指し、1株当たり額面が0.01ドルであり、会社普通株の流通株が資本再編され、会社の異なる株式または証券に転換または交換された場合、他の株式または証券を指す。

“取締役株価”とは、取締役が提供するサービスの対価格として非従業員取締役に株式を発行することを規定するいかなる報酬の全部または一部をいうが、いかなる株式オプションも含まれていない


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