2023年2月21日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
証券法案巻番号
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
登録声明
1933年の証券法によると
| 事前に発効する | ||
| 発効後の修正案番号 |
(登録者の正確な名前は憲章を参照)
(主な行政事務室住所)
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
クリスティアン·L·オバーベック
最高経営責任者
サラトガ投資会社
マディソン通り535号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
(サービスエージェントの名前およびアドレス)
コピーされました
Eversheds Sutherland(US)LLP
(202) 383-0100
公募の開始日を提案します
| もしこの表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて提供された場合、この枠を選択してください。 | |
| 1933年証券法(“証券法”)規則415によれば、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売される場合、この枠が選択されるが、配当再投資計画に関連する証券は除外される。 | |
| このテーブルが一般的な説明A.2またはその発効後の修正案の登録宣言に基づいている場合は、このボックスを選択してください。 | |
| この表が“一般指示B”またはその発効後に修正案に基づいて提出された登録声明である場合、証券法第462(E)条に基づいて委員会に申請を提出する際に発効する場合は、この表をチェックしてください。 | |
| このテーブルが、証券法第413(B)規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示Bが提出された登録宣言の事後発効改訂である場合、この枠を選択してください。 |
本出願が発効することをお勧めします(対応するbrボックスを選択します)：
| 証券法第8条(C)により発効が宣言された。 |
適切であれば、以下の枠を選択してください
| これが[後に発効する]修正案は先に提出した書類に新しい発効日を指定した[発効後の修正案][登録声明]. | |
| 本表は，証券法第462(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出されたものであり，同一発売が早く発効した登録声明の証券法登録声明番号は：_である. | |
| 本表は、証券法第462条(C)条に提出された発効後改正案であり、同一発行の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号は：_である。 | |
| 本表は，証券法第462(D)条に提出された発効後改正案であり，同一発行の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号は：_である. |
登録者の特徴を適切に記述する各ブロックを選択する：
| 登録閉鎖基金(1940年“投資会社法”(“投資会社法”)に基づいて登録された閉鎖型会社)。 | |
| 業務開発会社(“投資会社法”に基づいて事業開発会社として監督管理を行う閉鎖会社を意図又は選択したもの)。 | |
| 区間基金(“投資会社法”規則23 c-3に基づいて定期買い戻し要約を提出する登録閉鎖型基金または業務発展会社)。 | |
| A.2合格(本テーブルA.2一般指示により，証券登録資格がある). | |
| 有名な経験豊富な発行者(証券法第405条の定義による)。 | |
| 新興成長会社(1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)第12 b-2条の定義に基づく)。 | |
| ☐ | 新興成長型企業の場合、登録者は、証券法第7(A)(2)(B)条に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、移行期間を延長するために使用しないことを選択したかどうか。 |
| 新登録者(“投資会社法”に基づいて登録又は監督され、本出願前12ヶ月未満)。 |
登録者は，本登録声明を修正するために，その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか，または本登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。
この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却が許可されていない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない
完成待ち、期日は2023年2月21日です
目論見書
$500,000,000
普通株
優先株
引受権
債務証券
株式承認証
私たちは専門金融会社で、主にアメリカのプライベートミドルエンド市場会社によって発行された優先と単位レバレッジローンと中間層債務に投資し、直接ローンと融資銀団に参加することで、アメリカのプライベートミドルエンド市場会社に少量投資して発行された株式に投資します。私たちの投資目標は、現在の収入とより小さい程度の投資資本増加を生成することで、魅力的なリスク調整後のリターンを創出することです。
著者らは外部によって管理され、Saratoga Investment Advisors，LLCが相談を提供し、Saratoga Investment Advisors，LLCはニューヨークに本部を置く投資会社であり、ミドルエンド市場の私募株式投資会社Saratoga Partnersに所属する。
私たちは時々1つ以上の製品またはシリーズで500，000，000ドルまでの普通株、優先株、普通株を購入する引受権、債務証券、および普通株、優先株または債務証券を購入する権利を表す引受権証を総称して私たちの“証券”と呼ぶことができる。ここで提供される優先株、引受権、株式承認証、債務証券は、私たちの普通株の株式に変換または交換することができる。これらの証券の見積もりおよび条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載されている可能性がある。
当社の大多数の普通株株主 の許可を得ず、当社の普通株の1株当たり発行価格からいかなる引受手数料または割引を引いても、当社が発売時の普通株1株当たり純資産額(“NAV”)を下回ることはなく、当社が既存の株主に株式を発行するか、または米国証券取引委員会 (以下、“米国証券取引委員会”と呼ぶ)が許可していない場合に株式 を発行しなければならない。私たちは現在純資産純資産より低い発行を株主が承認していない。また、取締役会がそうすることが私たちと私たちの株主の最適なbr利益に合致しない限り、純資産額以下の価格で普通株を発行することはできません。普通株を1株当たり純資産額以下の価格で売却することで既存株主の利益を希釈し、1株当たりの純資産価値を低下させる効果があり、1株当たりの市場価格を低下させることが可能である。また、純資産純価値を下回る普通株販売は総リターンにマイナス影響を与える可能性があり、私たち普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。“純資産額以下の普通株式販売”を参照されたい
私たちの証券は、1つまたは複数の購入者に直接提供することができ、または時々指定された代理を介して、または引受業者または取引業者を介して提供することができる。発行に関連する募集説明書付録は、私たちの証券販売に参加する任意の代理または引受業者を示し、私たちと私たちの代理または引受業者との間または私たちのbr}引受業者との間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引スケジュールを開示するか、またはこれらの金額を計算する基礎となる。“分配計画”を参照してください。本募集説明書及びこのような証券発行方法及び条項を記載した目論見書の付録を交付する前に、代理店、引受業者、又は取引業者を介して、私たちの任意の証券を販売してはならない。
私たちは一般的に評価が投資レベル以下の証券に投資する。投資レベル以下の証券は一般に“高収益”や“ゴミ”と呼ばれ、利息の支払いや元金の返済能力に投機的である。より多くの情報については、我々の最新のForm 10-K年度報告第I部第1 A項と、我々の最近のForm 10-Q四半期報告第II部第1 A項の“リスク要因”を参照されたい。
我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され、コードは“SAR”である。2023年2月17日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所における最新の販売価格は1株27.77ドルです。私たちは私たちの普通株の1株当たりの純資産額を四半期ごとに決定しなければならない。2022年11月30日まで、私たちの普通株の1株当たりの純資産額は28.25ドルです。
本募集説明書は、我々の証券発行に適用可能ないくつかの一般条項を紹介しています。これらの製品および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供される。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書付録および任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。発売された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用された目論見書付録、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用合併による書類を慎重に読まなければなりません。br}私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出し、書面や口頭要求があれば、無料でメールで連絡することができます。住所はニューヨークマディソン通り535号、郵便番号：10022、私たちのサイトにアクセスしてくださいHttp：//www.saratogainvestmentcorp.com またはレジに電話します(212) 906-7800それは.米国証券取引委員会には、引用によって本入札説明書に組み込まれた文書を含むこのような情報が含まれているウェブサイトも設けられている。当サイトに含まれる情報は、参照によって本入札説明書または本入札説明書の任意の補足内容を組み込むものではなく、この情報を本募集説明書または本入札説明書の任意の補足内容の一部と見なすべきではない。以上で提供された連絡情報は、投資家照会 のために使用される可能性があります。本募集説明書は後日の参考になるように保留しなければならない
私たちの証券に投資するリスクは高く、投機的だ。閉鎖型投資会社の株式は、業務開発会社(“BDC”)の株を含み、取引価格はその純資産値を下回ることが多い。しかも、私たちが投資している会社はまた特別な危険に直面している。本募集説明書11ページ目からの“リスク要因”を参照してください。私たちの最新の10-K表年次報告の第I部分1 A項、最新の10-Q表四半期報告の第II部分1 A項、brが適用される目論見書付録と、特定の発売のための任意の自由作成を許可することが可能な目論見説明書、および引用によって本募集説明書に入る他の文書に類似したタイトルの下で、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因、レバーリスクを含む、または引用によって組み込まれたり、組み込まれたりすることをお読みください
米国証券取引委員会およびいかなる国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である
本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない
本募集説明書の日付は2023年です
カタログ
| ページ | |
| 募集説明書 概要 | 1 |
| 製品 | 5 |
| 料金 と費用 | 8 |
| リスク要因 | 11 |
| 収益を使用する | 12 |
| 前向き陳述に関する特別説明 | 13 |
| 普通株式価格区間及び分配 | 15 |
| 財務のハイライト | 17 |
| 配当再投資計画 | 18 |
| 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 19 |
| 高級証券 | 20 |
| 会社 | 21 |
| ポートフォリオ会社 | 22 |
| 管理する | 33 |
| と他のプロトコルを管理する | 34 |
| ポートフォリオ 管理 | 35 |
| いくつかの関係と関連取引 | 36 |
| Br人員と主要株主を制御する | 37 |
| 監督管理 | 38 |
| アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は | 39 |
| 純資産額の決定 | 46 |
| 純資産額を下回る普通株売上高 | 49 |
| 私たちの株説明 | 53 |
| 私たちの引受権説明 | 59 |
| 私たちの債務証券説明 | 60 |
| 私たちの株式証の説明 | 73 |
| 流通計画 | 75 |
| 仲買業務 分配とその他のやり方 | 77 |
| 受託者、譲渡及び配当金支払代理及び登録官 | 78 |
| 法務 | 79 |
| 独立 公認会計士事務所 | 80 |
| 利用可能な情報 | 81 |
| いくつかの情報は参照によって に組み込まれる | 82 |
i
この目論見書について
本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、“棚上げ”登録プロセスを使用している。この保留登録声明によれば、私たちは時々1回または複数回の発売で500，000，000ドルまでの普通株、優先株、brを購入する権利、債務証券、または私たちの普通株の株式を購入する権利を代表する引受権証、br}優先株または債務証券を提供することができ、具体的な条項は発売時に決定される。私たちの証券は、価格 および本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された条項で提供されることができる。本募集説明書は、当社の目論見に基づいて提供可能な証券及びその製品の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書を使って私たちのbr証券を発売するたびに、今回の発売条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録を提供します。私たちはまた、このような製品に関連する重要な情報を含むことができる無料で書かれた1つまたは複数の入札説明書を提供することを許可することができます。br}は、募集説明書の付録または無料で書かれた入札説明書に、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書に参照して導入する文書に含まれる任意の情報を追加、更新または変更することができます。本募集説明書は、適用される目論見書、任意の関連する自由に作成された目論見書、及び本募集説明書及び適用される目論見書付録の文書を参照して記入することにより、適用製品に関するすべての重要な情報を含む。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書をよく読まなければなりません, は、本入札明細書の“利用可能な情報”、“参照によっていくつかの情報を組み込む”、“要約”および“リスク要因”の部分に記載された任意の証拠品および追加情報と共に、本明細書に記載されている。
本入札説明書は、当社が参加する市場の市場規模および成長率を含む当業界に関する推定および情報を含むことができ、業界出版物および報告に基づく。この情報は多くの仮定と制限に関連しており、これらの推定を過度に重視しないことをお勧めします。我々は，これらのbr業界の出版物や報告に含まれるデータの正確性や完全性を独立して検証していない.私たちが経営している業界には高い不確実性とリスクが存在するため、本募集説明書の“リスク要因”の節、私たちの最新の10-K年度報告第I部第1 A項、私たちの最近のForm 10-Q四半期報告第II部1 A項に記載されている要素、すなわち は、これらの出版物や報告書に表現されている結果と大きく異なる結果をもたらす可能性がある様々な要因が存在する。
本入札説明書は、本明細書に記載されたいくつかの文書に含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のbrファイルを参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指す部分ファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって登録説明書 に組み込まれることを証拠として、本明細書の“利用可能なbr}情報”と題する節に記載されたこれらのファイルのコピーを得ることができる。
あなたは、本募集説明書、任意の目論見説明書、または吾などを代表して作成された任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または引用的に組み込まれている情報 ，または私たちが推薦した入札説明書にのみ依存しなければならない。私たちは、取引業者、販売者、または他の人があなたに異なる情報を提供することを許可していません。または本募集説明書または私たちに代わって作成された、または私たちが推薦した任意の無料書面募集説明書 に説明されていない事項を説明します。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書、任意の適用される入札説明書補足資料及び吾等又は吾等を代表して作成された任意の無料で作成された入札説明書、又はあなたが言及した目論見書は、任意の司法管区のいかなる 者が任意の証券の購入を売却又は招待する要約を構成するのではなく、任意の司法管区内の任意の 個人が当該等の募集又は証券の誘致を提出することは違法である。本募集説明書または任意の入札説明書の付録または任意のこのような無料で書かれた目論見書に含まれるか、またはbrを参照することによって統合された情報は、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。
II
募集説明書の概要
本要約は、本明細書の他の部分に含まれるか、または参照によって組み込まれたいくつかの情報を重点的に紹介するそれ はあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。本募集説明書に基づいて提供される製品をより全面的に理解するために、当社は、当社の株式募集説明書の全文および本募集説明書で言及された文書、および当社の最新の10-K年度報告の第I部分、最新の10-K年度報告の第1 A項、本募集説明書に適用される入札説明書の補足資料および任意の関連する無料で書かれた目論見書の“リスク要因”項目を含む、株式募集説明書によって提供される製品をより全面的に理解することを奨励する。また、本募集説明書および適用可能な入札説明書付録の任意の他の文書に参照されて本明細書に記載された類似のタイトルの下、および本募集説明書“利用可能な情報”のタイトルの下に記載された情報 である
別の説明がない限り、“私たち”、“会社”、“サラトガ”とは、サラトガ投資会社とその完全子会社、サラトガ投資基金有限責任会社、サラトガ投資基金二期有限責任会社、サラトガ投資会社SBIC LP、サラトガ投資会社SBIC II LP、サラトガ投資会社SBIC III LPを意味し、サラトガ投資会社CLO 2013-1有限責任会社を意味しない。また、用語“サラトガ投資コンサルタント”および“投資コンサルタント”とは、サラトガ投資コンサルタント有限責任会社を意味する。私たちの外部投資コンサルタントです。
概要
私たちは専門金融会社で、アメリカミドルエンド市場企業にカスタマイズされた融資ソリューションを提供しています。私たちは主に優先と単位レバレッジローンと中間層債務に投資し、その次はアメリカの私営ミドルエンド市場会社が発行した株式であり、私たちはそれを直接ローンとローンシンディガに参加する方式で、年利息、税項、減価償却と償却前収益(EBITDA)が200万ドルから5000万ドルの間の会社と定義している。私たちの投資目標は、私たちの投資から現在の収入と長期資本増加を発生させることで、魅力的なリスク調整後リターンを創出することです。我々のbr投資は通常企業所有者、管理チームと財務スポンサーと協力し、所有権変更取引、戦略買収、資本再編と成長計画に融資を提供する。私たちの投資活動はSaratoga Investment Advisorsが外部管理を行い、それに提案を提供します。Saratoga Investment Advisorsはニューヨークに本部を置く投資会社で、ミドルエンド市場の私募株式投資会社Saratoga Partnersに所属しています。
私たちのポートフォリオには主にミドルエンド市場会社が発行するレバレッジローンへの投資が含まれています。レバレッジ融資は、通常、二次債務よりも高く、投資レベルまたは“ゴミ”格付けよりも低い優先債務ツールであり、または、格付けがない場合、格付けは投資レベルまたは“ゴミ”よりも低くなるため、より高い違約リスクを有する。レバレッジローンはまた、ポートフォリオ会社の資産の担保権益を有しており、この権益は他の担保権益の前に並ぶ可能性があり、他の担保権益を下回る可能性もある。定期ローンとは、借り手が満期前にローンの全部または一部を返済することを許可せず、ローンに基づいて返済したbr金額を再び借り入れるローンのことです。私たちはまた中間層債務に投資し、ミドルエンド市場会社に株式投資を行う。中間層債務 は通常無担保であり，ポートフォリオ社に属する優先債務である.
私たちの主な関心は、ミドルエンド市場会社に対する私たちの債務と株式投資から現在の収入と資本増加を得ることですが、株主のリターンを高めるために、30.0%までのポートフォリオを日和見投資に投資する可能性があります。このような投資には、破産会社の証券、外債、私募株式、上場企業の非疎取引証券、担保融資債券基金などの構造的融資ツールを含む不良債務へのbr投資が含まれる可能性がある。私たちは今のところそうするつもりはありませんが、私募株式基金への投資については、1940年の“投資会社法”(私募株式基金を含む)から除外された第3(C)(1)節または第3(C)(7)節(私募株式基金を含む)第3(C)(1)節または第3(C)(7)節で定義された投資会社の定義から除外された実体への投資を制限し、純資産の15%を超えてはなりません。
1
2022年11月30日現在、私たちの総資産は10億ドルで、サラトガ投資会社CLO 2013-1，Ltd.(サラトガCLO 2013-1)の付属手形への投資は含まれておらず、2022年11月30日までの公正価値は1，940万ドル、F-2-R-3類債券に投資され、2022年11月30日までの公正価値は850万ドルである。E類手形への投資は、その公正価値が1，100万ドルであり、無担保手形 とサラトガ高級融資基金I JV LLCの持分であり、この合弁企業は私たちがTJHA JV I LLC(“SLF JV”)と共同管理し、2022年11月30日の公正価値はそれぞれ1，760万ドルと920万ドルである。2022年11月30日現在のポートフォリオ全体構成は、81.9%の第1留置権定期融資、2.4%の第2留置権定期融資、2.1%の無担保定期融資、4.0%の構造的金融証券、9.6%の株式を含む。2022年11月30日現在、私たちのすべての投資の加重平均収益率は、Saratoga CLO二次手形、F-2-R-3類手形、E類手形、SLF合弁会社への投資を含み、 は約10.2%である。私たちの投資の加重平均収益率は、私たちの費用と費用を支払う前に計算されることを含む、私たちの株主の投資収益 に等しくありません。2022年11月30日までの9カ月間、時価で計算した総収益率は2.74%、1株当たりの純資産額で計算した総収益率は2.98%だった。2022年2月28日までの年度, 時価で計算した総収益率は28.19%，1株当たり純資産額で計算した総収益率は15.88%であった。時価に基づく総リターンは、会社普通株の期末時価に、会社配当再投資計画に参加すると仮定して割り当てられた配当金の変化を会社普通株の期初め時価で割ったものである。 資産純資産に基づく総リターンは、会社配当再投資計画に参加する期間中に支払われた末期の1株当たり資産純値に1株当たり分配された配当金の変化を初期1株当たり資産純価を除いたものと仮定する。資産純資産に基づく総リターンおよび時価ベースの総リターンは、基金費用を反映しているが、投資家が支払う可能性のあるいかなる販売負担も反映していない。2022年11月30日現在、私たちの最初の留置権債務投資の約970%は完全に担保されている、すなわち、私たちがこのような投資を持っているポートフォリオ会社 は企業価値を持っているか、あるいは私たちの投資の資産カバー範囲は関連債務投資の元金brに等しいかそれ以上である。当社は企業価値を用いてそのポートフォリオ会社の担保レベルを評価します。 ポートフォリオ会社の企業価値は、EBITDA、運営キャッシュフロー から資本支出とその他の関連要素を減算し、例えば、最近ポートフォリオ会社の証券の購入や他の清算事件を提出するなど、様々な要素を分析することで決定されています。したがって、ポートフォリオ会社の企業価値は私たちの融資金額を超えていると思いますが、有形資産を私たちのポートフォリオ会社の担保としていません。違約が発生した場合、私たちはこれらの資産を獲得します。サラトガCLO二次手形への投資は、以下のポートフォリオの最初の損失を表しています, 2022年11月30日，主に優先的に担保された第一留置権定期融資元金総額6.534億ドルからなる。第一損失頭寸 は、サラトガCLOが保有する融資に損失が発生すれば、私たちは初めての経済的損失を受けることを意味する。したがって、この投資 は独特のリスクに直面している。
私たち は外部管理の閉鎖的な非多元化管理投資会社であり、すでに1940年法案に基づいてBDCとして監督管理を行うことを選択した。BDCとしては，我々の債務使用に対する制限 を含む様々な法規要求を遵守する必要がある。私たちは借金を通じて私たちの投資に資金を調達する。しかし、BDCとして、私たちは一般に借入金額、 私たちの資産カバー率のみを許可されており、1940法案の定義によると、このような借金の後に少なくとも200%に等しい、または、私たちの独立取締役および/または株主に必要な承認を得た場合、150%である。2018年4月16日、2018年3月23日に法律となる“小企業信用獲得法”に署名することが許可された場合、取締役会, 当社の多くの非“利害関係者”(定義1940年法令第2(A)(19)節)を含む取締役(“独立取締役”) は、1940年法令第18(A)(1)及び18(A)(2)条に基づく当社の最低資産カバー率を150%とすることを承認している。資産カバー率の150%が2019年4月16日に施行された。
改正された1986年の国税法(以下、“規則”と略す)第M章によると、規制された投資会社(“RIC”)として扱い、米国連邦所得税を納めることを選択した。RICとして、もし私たちが一定の収入源、年間分配と資産多元化要求を満たせば、私たちは通常私たちが適時に株主に分配するいかなる普通の純収入あるいは資本利益のためにアメリカ連邦所得税を納めません。
また，我々には3つの完全子会社があり，いずれも小規模企業投資会社(SBIC)の許可を得ており，br}小企業管理局(SBA)の規制を受けている。2012年3月28日、我々の完全子会社サラトガ投資会社(SBIC LP)はSBAからSBICライセンスを取得した。2019年8月14日、当社の完全子会社Saratoga投資会社SBIC II LP(“SBIC II LP”)も、SBA保証債券の形で1.75億ドルまでの追加長期資本を提供するSBAからSBICライセンスを取得しました。2022年9月29日、当社の完全子会社サラトガ投資会社SBIC III LP(“SBIC III LP”、およびSBIC LPおよびSBIC II LP、“SBIC子会社”)は、SBAからSBICライセンスを取得し、SBAはSBA保証債券の形で1.75億ドルまでの追加長期資本を提供する。したがって、サラトガのSBA関係は3.25億ドルから3.5億ドルの約束資本に増加した。 SBIC子会社はSBAによって規制されている。2つ以上の共同制御されたSBICについては、SBA債券の未償還最高額 は3.5億ドルを超えてはならない。我々の全資本が所有するSBIC子会社は、SBICの監督資本(通常、それぞれのSBICに近い株)に従ってSBAから資金を借り入れ、SBAの定期審査を含むが、これらに限定されない従来の規制要件の制約を受けることができる。
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私たちはアメリカ証券取引委員会から免除を受け、キャセイ保険子会社が発行した優先証券を1940法案の資産カバー範囲要求の優先証券定義から除外することを許可した。これにより、会社は資産カバー範囲の要求の下で柔軟性を増加させ、会社がこの免除救済を受けずに3億5千万ドルを多く借りることを許可した。
当社は、SIA-Avionte，Inc.，SIA-AX，Inc.，SIA-GH，Inc.，SIA-MAC，Inc.，SIA-ARC，Inc.，SIA-PP，Inc.，SIA-TG，Inc.，SIA-TT， Inc.，SIA-Vector，Inc.およびSIA-VR，Inc.を設立し、これらの子会社はトラ華州実体または税金遮断器の形で構築され、ポートフォリオ会社の株式または類似株式を持つ投資であり、これらの会社組織は有限責任会社または有限責任会社(またはその他の形態の伝達実体)である。税収遮断者は会計目的で合併したが、米国連邦所得税の目的で合併するのではなく、ポートフォリオ会社の所有権によって米国連邦収入税費が発生する可能性がある。
会社の歴史と情報
私たちは2007年3月23日に運営を開始し、当時GSC投資会社と呼ばれ、2007年3月28日に普通株の初公募株 を完成した。2010年7月30日までに、GSCP(NJ)、L.P.の外部管理と相談を受け、GSCP(NJ)、L.P.はGSC Group，Inc.の付属エンティティである。2010年7月30日に資本再編取引を完了するために、GSCP(NJ)の代わりにSaratoga投資コンサルタント会社を招聘し、L.P.を私たちの投資コンサルタントとし、私たちの名前をSaratoga Investment Corpと改名した。
資本再構成取引 は、(I)Saratoga Investment Advisors及びそのある連合会社に986，842株の私たちの普通株 を1，500万ドルの総購入価格でひそかに売却すること、および(Ii)Madison Capital Funding LLCと4，000万ドルの優先保証循環信用手配(“マディソン信用手配”)を締結したことを含む。私たちは非公開で普通株を売却する純収益とマディソン信用を使用して、私たちの利用可能な資金の一部を手配して、ドイツ銀行ニューヨーク支店(“ドイツ銀行”)との循環証券化信用手配の下で未返済の元金と当算利息を全額支払います。具体的には、2009年7月、私たちはドイツ銀行との循環証券化信用手配下の許可借入限度額 を超え、循環証券化信用手配の下で違約事件が発生した。違約事件の結果として、ドイツ銀行は循環証券化信用手配下の未償還債務 の返済を加速し、循環証券化信用手配下の質抵当品の担保償還権と補償担保を廃止する権利がある。ドイツ銀行との循環証券化信用手配は2010年7月30日に終了した。その理由は、吾らがその項目のすべての未返済金を支払ったからである。2011年1月、私たちはSaratoga Investment Advisorsとそのいくつかの付属会社が資本再編で彼らに発行した986，842株の普通株を登録し、公開転売のために使用した。
以上のように、我々の完全子会社SBIC LP、SBIC II LP、SBIC III LPは、それぞれ2012年3月28日、2019年8月14日、2022年9月29日にSBAからSBICライセンスを取得した。
サラトガ投資コンサルタント会社
一般情報
Saratoga Investment Advisors は2010年に設立され、デラウェア州の有限責任会社であり、2010年7月に私たちの投資顧問となった。Saratoga Investment Advisors は、クリスティアン·L·オバーベック、マイケル·J·グリッセウス、トーマス·V·イングルス、チャールズ·G·フィリップスの4人の担当者が指導し、それぞれ36年、31年、35年、25年のレバー融資経験と、最高財務官兼首席コンプライアンス官ヘンリー·スティンカンプを持ち、金融サービスとレバー融資分野で23年間の経験を持っている。私たちの投資コンサルタントはミドルエンド市場私募株式投資会社Saratoga Partnersに所属しています。Saratoga Partnersは1984年に設立され、Dillon Read&Co.Inc.のミドルエンド市場個人投資部門であり、1998年からずっとDillon Read&Co.及びその後続実体SBC Warburg Dillon Readから独立している。Saratoga Partnersはミドルエンド市場会社の個人投資において34年の歴史があり、公共とプライベート株式、優先株、および優先と中間層債務投資に集中している。
サラトガ投資コンサルタント会社との関係
私たちはサラトガ投資コンサルタント会社の人員、インフラ、関係、経験を利用して私たちの業務成長を促進しています。私たちには現在従業員がいません。私たちの各幹部もサラトガ投資顧問会社の幹部です。
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我々はSaratoga Investment Advisorsと 投資コンサルティングと管理プロトコル(“管理プロトコル”)を締結した。1940年の法案によると、管理協定の初期期限は2010年7月30日の発効日から2年であり、自動的に1年更新され、取締役会会議の承認を経なければならず、その大多数は独立取締役であってはならない。私たちの取締役会は、2022年7月5日に開催された対面会議で、継続管理協定を承認し、継続期間は1年としています。管理協定によると、サラトガ投資コンサルタント会社は当社の業務戦略を日常的に実行し、取締役会の指導の下でいくつかのサービスを提供してくれます。他の職責を除いて、Saratoga Investment Advisorsは私たちのすべての日常機能を実行し、投資基準を決定し、投資取引、資産売却、融資と資産管理職責を探索、分析、実行する責任がある。
Saratoga Investment Advisors は投資委員会を設立し、私たちの投資政策、ポートフォリオ持株、融資とレバレッジ戦略及び投資指導方針についてその高級管理チームに提案と相談を提供した。私たちは投資委員会の会員たちの様々な固定収益資産カテゴリでの集団経験が私たちに利益をもたらすと信じている。投資委員会は私たちが100万ドル以上の投資をすることを満場一致で承認しなければならない。しかも、私たちのすべての投資の売却は私たちのすべての4人の投資委員会の会員たちの承認を受けなければならない。投資委員会の現メンバーはオバーベック、グリッセウス、イングルス、フィリップスだ。
より多くの情報については、最新の10-K年報第1項第1項の“業務” を参照してください。
私たちの業務に関わるリスク
私たちの業務は、適用される入札説明書の付録と、特定の製品のための任意の無料 入札説明書の“リスク要因”の節で述べたような多くのリスクに直面しており、我々の最新の10-K年間報告書の“リスク要因”の節、私たちの最新の10-Q表シーズン報、および私たちがその後提出した任意の米国証券取引委員会文書の“リスク要因”の部分を含む、我々の最新の10-Q表シーズン報およびその後に提出される任意の米国証券取引委員会文書の“リスク要因”の部分を含む。
企業情報
私たちの主な実行事務室はニューヨークのマディソン通り五三五、New York 10022にあります。私たちの電話番号は。会社のサイト はHttp：//www.saratogainvestmentcorp.comそれは.当サイトに含まれる情報は、本入札説明書または本入札説明書の任意の補足文書に引用的に組み込まれることはなく、この情報を本募集説明書または本募集説明書の任意の補足内容と見なすべきではない。
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供物
私たちは時々500，000，000ドルの証券を提供するかもしれません。具体的な条項は発売時に確定します。私たちの証券はbr価格で提供される可能性があり、その条項は1つ以上の目論見書補足資料で開示されるだろう。
私たちの証券は、吾等によって1人以上の購入者に直接発売されたり、吾等によって時々指定された代理人を介して直接発売されたりすることができる。br}の発売に関連する目論見書増刊は、吾等の吾等の証券の売却に係る任意の代理人又は引受業者の名称又は名称、購入価格、並びに吾等と吾等の代理人又は引受業者との間、又は引受業者間の任意の費用、手数料又は割引手配、又は関連金額を計算する根拠を含む発売条項を開示することができる。 流通計画を参照してください。私たちの証券の発行方法と条項を紹介する目論見書の補充資料を提出しない限り、私たちは直接あるいは代理店、引受業者、あるいは取引業者を介して私たちの任意の証券を売却してはいけません。
以下は，我々の証券発行に関する他の 情報である
| ニューヨーク証券取引所 | “SAR” |
| 収益の使用 | 本入札明細書に記載されている投資目標および戦略に基づいて、証券を売却して得られたほとんどの純収益 をミドルエンド市場会社に投資し、一般企業用途に利用する予定である。私たちはまた私たちの未返済借金を減らすために純収益の一部を使用することができる。使用する前に、純収益は主に私たちのBDC選挙と私たちの選挙にRIC課税と一致する質の高い短期債務証券 に投資します。“収益の使用”を参照してください |
| 配当と分配 | 私たち は合法的に割り当て可能な資産の中から株主に四半期割当を支払います。 我々の分配(あれば)は取締役会が決定します。私たちがbrを分配する能力は、私たちの収益、私たちの全体的な財務状況(私たちの流動性を含む)、私たちのRIC地位の資格または維持、および私たちのbr}取締役会は時々関連する他の要素を思うかもしれないと発表した。
分配を行う際には，現在または累積収益，確認された資本収益または資本からそのような分配を支払う程度を決定するように要求される.資本リターンの範囲内で、投資家はアメリカ連邦所得税のために、私たちの株における彼らの調整税ベースを下げることを要求されるだろう。未来に、私たちの分配には資本返還が含まれるかもしれない。“一般的な在庫と分配の価格範囲”を参照してください |
| 配当再投資計画 | 私たちは普通株主のために“選択脱退”配当再投資 計画を維持します。したがって、配当を発表すると、株主の現金配当は、現金配当を得るために配当再投資計画 を明確に選択しない限り、私たちの普通株の追加株式に自動的に再投資される。私たちの普通株の形で割り当てを獲得した株主は、現金で分配を獲得することを選択した株主と同じ米国連邦、州、地方税収の結果を受け、彼らの分配は会社の普通株の追加株に再投資されるため、他の源からこのような税金を支払う必要がある。配当再投資計画の説明およびその計画からどのように撤退させるかに関する情報は、配当再投資計画を参照してください。 |
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| 税収 | “規則”M分節により，我々は 米国連邦所得税をRICとして扱うことを選択した.したがって、私たちが適時に配当金として株主に分配する任意の普通の純収入あるいは純資本利益を実現した場合、私たちは一般的にアメリカ連邦所得税を納めません。我々のRIC税待遇を維持するためには、指定された収入源および資産多様性要求を満たし、通常の純収入の少なくとも90%と、純長期資本損失を達成した純短期資本収益を超える純短期資本収益とを毎年株主に分配しなければならない。納税年度の課税所得水準に応じて、今年度分を超えて分配された課税収入を次の納税年度に繰り越し、このような収入に控除不可能なbr 4%の米国連邦消費税を支払うことができる。このような繰越された課税収入は、最終納税申告書を提出する前に発表された配当金によって分配されなければならない。この配当金は、このような課税収入を生成する年間に関連する。“米国連邦所得税のいくつかの考慮事項”を参照されたい |
| 有効 割引価格取引 | BDCを含むクローズド投資会社の株は、その純資産値よりも低い価格で取引されることが多い。私たちの株が私たちの純資産額よりも低い価格で取引される可能性があるリスクは、私たちの1株当たりの純資産値が低下する可能性のあるリスクとは分離して異なる。私たちは私たちの株価が純資産純資産より高いか、またはそれ以下になるかどうかを予測できない。“リスク要因”を参照してください |
| 純資産額以下の普通株売上高 | 我々普通株の1株当たり発行価格は、いかなる引受手数料又は割引を差し引いても、(I)我々普通株株主の必要な承認を得ない限り、又は(Ii)米国証券取引委員会が許可する他の場合を除いて、我々普通株発行時の1株当たり資産純資産額を下回らない。また、取締役会がそうすることが株主の最良の利益に合致すると判断しない限り、純資産額以下の価格で普通株を発行することはできません。2022年度株主総会では、株主権限を求めて1株当たり純資産額以下の価格で普通株を発行していません。
我々は，既存の株主が発売に参加しているか否か，発売に参加している新規投資家 にかかわらず，我々の普通株を純資産価値以下の価格で販売しており，潜在的なリスクに直面している.資産純資産額以下の普通株式販売を参照してください |
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| Leverage | 私たちは追加投資をするためにお金を借りた。私たちはこのやり方、いわゆる“レバー”を使って、株主のリターンを増加させようとしていますが、それは重大なリスクに関連しています。以下の“リスク要因”、“高級証券”、“規制規定”を参照されたい。私たちが現在借入を許可されている金額は、1940年の法案に基づいて計算された私たちの資産カバー率は、借金後に少なくとも150%に等しい(すなわち、私たちが1ドルの資産を持っているごとに、すべての負債と負債を引いて、私たちは最大2ドル借りることができる) 私たちが発行した優先証券は私たちの資産範囲を代表することはできない。“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析”を参照し、私たちの最新の10-K年度報告の第2部分第7項、および私たちの最新の10-Q四半期報告の第1部分第2項を見た。
私たちが任意の特定の時間に使用するレバレッジ量は、私たちの投資コンサルタントの投資委員会と私たちの取締役会が任意の借入金を提案したときの市場や他の要因の評価に依存します。また、小型企業管理局の規定は現在、いかなる小型企業投資会社が借り入れ、小型企業管理局によって保証できる金額を制限し、小型企業投資会社の監督管理資本の300.0或いは1.75億ドルを超えてはならず、比較的に低い者を基準とする。2つ以上の共同制御されたSBICについては、SBA債券を返済していない最高額は、3.5億ドルを超えることはできない。
より多くの情報については，我々の最新のForm 10−K年次報告第I部の第1 A項における“リスク要因” および我々の最近のForm 10−K年次報告における第I部の第1項の“業務”を参照されたい。 |
利用可能な情報 |
我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にN-2表登録 宣言を提出しており、本募集説明書はその一部である。この登録宣言には，我々と本募集説明書が提供する証券に関する他の 情報が含まれている.私たちはまた、アメリカ証券取引委員会に定期報告、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出することを要求された。これらの情報はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができる。
私たちはウェブサイトを守っていますHttp：//www.saratogainvestmentcorp.com 私たちのウェブサイトで、または当社のウェブサイトを介して、定期的かつ現在の報告書、依頼書、その他のすべての情報を無料で提供します。当サイトに含まれる情報は、本募集説明書または本募集説明書のいかなる補足内容にも引用的に組み込まれることはなく、この情報を本募集説明書または本募集説明書の任意の補足内容の一部と見なすべきではない。このような情報は、ニューヨークのマディソン通り535 Madison Avenue、New York 10022、または電話(212906-78003940)に郵送することによって、無料で取得することもできます。 |
| 参照によりいくつかの情報 を組み込む | 本募集説明書 は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。私たちは参照によってアメリカ証券取引委員会に提出された情報 を組み込むかもしれません。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが情報を提出した日から、参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の一部とみなされます。当社は、本入札説明書に含まれているか、または引用されて本明細書に含まれている任意の情報の代わりに、本入札説明書が提供するすべての証券を売却するか、または他の方法で発売を終了するまで、本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された任意の報告を、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出する。本募集説明書の“引用によっていくつかの情報を組み込む”を参照してください。 |
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費用と支出
次の表は、今回発行された投資家が直接または間接的に負担するコストと費用を知るのを助けることを目的としています。私たちはあなたに次の表に表示されているいくつかのパーセントが推定値であり、違うかもしれないということを想起させます。なお、以下に掲げる情報には、投資家が本募集説明書 に従って当社の証券を発行するたびに生じるいかなる取引コストおよび費用も含まれていない。したがって、私たちは、投資家に、そのような発行のたびに関連する実際の取引コストおよび費用を十分に理解するために、任意の対応する入札説明書の付録に含まれる“費用および費用”表を読むように促す。 文脈が別に暗示されない限り、本募集説明書に“あなた”、“br}”または“サラトガ投資会社”が支払う費用または費用、または“私たち”は費用または費用を支払い、株主は間接的にSaratoga Investment Corp.の投資家が支払う費用または費用を負担する。
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奨励費用は2つの部分で構成されている。第1部は四半期ごとに借金を計算して支払い、前四半期の“奨励前費用純投資収入”の20%に相当し、優先リターンや“障害”と“追う”を条件としている。この目的に関して、“インセンティブ前費用純投資収入”とは、会計四半期内に計算すべき利息収入、配当収入、および任意の他の収入(約束、開始、構造、勤勉、管理および相談費、またはポートフォリオ会社から受信した他の費用などの他の費用を含む)から、本四半期の運営費用(基本管理費、以下に説明する管理協定に従って支払うべき費用、および発行された優先株について支払われる任意の利息支出および配当金を含むが、インセンティブ費用は含まれない)を指す。 奨励費用の第2部は、各財政年度終了時(または管理協定終了時)に決定され、借金形式で支払われるものであり、我々の“奨励費用資本収益”の20%に相当し、これは、2010年5月31日から今年度終了までの累計で達成された資本収益に相当し、あれば、達成されたすべての資本損失及び累積未実現資本減価償却を控除し、これまでに支払われた任意の資本収益奨励費用の総額を差し引く。管理協定によると、奨励費用の資本利益の一部は、2010年5月31日からの実現収益と実現済みと未実現損失に基づいている。したがって、これまでに発生した実現損失と未実現損失は、奨励費用の資本収益部分を計算する際に考慮されず、サラトガ投資コンサルタント会社は2010年5月31日以降に発生した奨励費用資本収益の20%を得る権利がある。また、2010年5月31日現在、私たちが持っている投資の実現損益のコストベースは、このような投資の公正価値に等しいと計算される。“投資相談·管理協定”を参照第1部では、私たちの最新の10-K年度報告書の第1項。 | |
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例：例
以下の例は、想定される普通株投資の異なる時期の累積支出総額の予想ドル金額を示し、資産カバー率を173.2(当社2022年11月30日までの実資産カバー率)とし、年間総支出は、上記の費用と費用表 で述べたように、普通株の純資産に起因することができる15.90%である。(X)完全に達成された資本純収益の5.0%からの年間リターン(いずれもインセンティブ 費用の影響を受けない)、および(Y)完全に達成された資本純収益の5.0%からの年間リターン(これらはすべて、資本利益に基づくインセンティブ費用 )を支払わなければならない)。取引料金は以下の例に含まれる。この例および上の表の費用は、私たちの将来の費用を表すものとみなされてはならず、実際の費用(債務コスト(ある場合)および他の費用を含む) は、示された値よりも大きいか、または下回る可能性がある。
以下の料金をお支払いいただきます 私たちの普通株への1，000ドルの投資 | 1年 | 3年 | 5年間 | 10年間 | ||||||||||||
| 年間収益率を5%とすると、完全に自己資本純利益を実現している(資本利益刺激費を支払う必要がない)(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 年間収益率の5%は完全に資本純利益を実現していると仮定します(これらはすべて資本利益に基づく奨励費を払わなければなりません)(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 実現した資本損失と未実現資本減価償却後に計算されたすべての資本収益を差し引くことはできないと仮定する。 |
| (2) | 資本減価償却が実現されていないと仮定すると，年間収益率は5%であり，完全に実現した資本純利益から生じるため，資本利益に基づくインセンティブ費用を納付すべきである。我々の投資戦略は主に当期収入を発生させる投資に関連しているため、完全に実現された資本純収益の5%の年間収益率から完全には不可能だと考えられる。 |
この 例および上の表の費用は、私たちの将来を表す費用とみなされてはならず、実際の費用(ある場合)および他の費用を含む)は、示された費用よりも多くまたは少ない可能性がある。
上の表は、私たちの普通株の投資家が直接または間接的に負担する様々なコストと費用を理解するのを助けることを目的としています。この例は，米国証券取引委員会の要求に応じて年間収益率を5%と仮定しているが，我々の表現は異なり，収益率 が5%以上か5%以下になる可能性がある.この2つの例は、いずれも、5%の年間リターンが完全に達成された資本純収益によって生成されると仮定しているので、投資コンサルティングプロトコルでの報酬費用の支払いをトリガする資本利益部分を得る。投資コンサルティングプロトコルでの報酬費用の潜在的収入部分はこの例には含まれない。もし私たちの投資が達成された純資本収益を含めて十分な見返りを得て、それによって相当な奨励費用が触発されたら、私たちの支出と投資家へのリターンはもっと高くなるだろう。また、本例では、すべての配当金および分配が資産純資産値で再投資されると仮定しているが、場合によっては、我々の配当再投資計画における配当金および他の割り当てられた再投資は、資産純資産値とは異なる1株当たり価格で行われる可能性がある。
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リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書および任意の添付の目論見書付録に含まれる他の情報を除いて、当社の証券に投資する前に、以下の情報をよく考慮しなければなりません。Brが私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、適用される目論見書の副刊と任意の関連無料で書かれた目論見説明書の“リスク要因”の節に記載されているリスクと不確定要素を慎重に考慮し、私たちの最新の10-K年報第I部分1 A項の“リスク要因”の節で議論されたリスクおよび不確定要因、および本募集説明書の任意の後続の米国証券取引委員会に提出された文書を引用して、本募集説明書の他の情報、引用して本募集説明書または任意の募集説明書の付録に添付する書類とともに、そして、今回発行された任意のbr無料書面募集説明書を許可しています。これらのbrファイルに記載されているリスクおよび不確実性は、私たちのビジネス、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。このような 文書に記述されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは、私たちが現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性があることを認識していない。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、名声、財務状況、運営結果、収入、将来の見通しは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちのNAV私たちの証券の取引価格はbrまで下落して、あなたの全部または一部の投資損失を招きます。また、本募集説明書の“前向きな陳述に関する特別説明”と題する部分をよく読んでください。
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収益の使用
本募集明細書に記載されている投資目標および戦略に基づいて、証券を売却して得られた全純収益をミドルエンド市場会社に投資し、一般企業用途に利用する予定である。私たちはまた純収益の一部を使用して、私たちの未返済借金を減らすことができる。
私たちは、6ヶ月から12ヶ月以内に、私たちのどの証券発行のすべての純収益も上述したように使用されると予想している。このような 使用前に，純収益は主に我々のBDC選挙と我々の選挙と一致する高品質短期債務証券 に投資してRICとして課税する。最新の10-K表年次報告第1項の“規制-事業開発会社法規”を参照されたい。私たちが投資目標を達成する能力は限られている可能性があります。全額投資を行う前に、発行された純収益は利息預金や他の短期ツールの形で保有されるからです。本募集説明書の付録 は発行に関連しており，このような発行で得られた資金の用途をより全面的に説明する.
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前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書は、私たちがここで引用した文書、任意の適用可能な目論見説明書の付録または無料で書かれた入札説明書を含み、私たちが参照することによって組み込まれた文書を含み、将来の財務状況、業務戦略、および将来の運営に関する管理計画および目標に関する陳述を含むことができる。歴史的事実以外のすべての陳述は、私たちの将来の経営結果或いは財務状況、業務戦略と計画及び将来の経営管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。どのような展望性陳述も、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連する可能性があり、これらのリスク、不確実性および他の要素は、私たちの実際の結果、業績または業績をもたらす可能性があり、任意の前向き陳述によって明示または示唆される未来の結果、業績または成果とは大きく異なる可能性がある。これらの前向きな陳述は歴史的事実ではなく、私たち、私たちの現在と未来のポートフォリオ、私たちの業界、私たちの信念、および私たちの仮説に対する現在の予想、推定、および予測に基づいている。“期待”，“br}”，“予想”，“予定”，“計画”，“将”，“可能”，“継続”，“信じる”，“br}”，“求める”，“推定”，“将”，“すべき”，“目標”，“項目” およびこれらの語および類似表現の変形は，前向き表現を識別することを目的としている.これらの前向き表現 はリスクと不確実性に関連しており，不正確である可能性のある仮定に基づいて，これらの前向き記述に含まれる予測が現実になることを保証することはできない.それに応じて, 重要な要素が存在するか、存在するかは、我々の実際の 結果が前向き陳述中の明示的または暗示的な結果と大きく異なることを招く可能性がある。本募集説明書および任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料に書かれた目論見書に含まれる、または参照によって組み込まれた展望的陳述は、以下の説明を含むリスクおよび不確実性に関する
| ● | 私たちの未来の経営業績とコロナウイルス(Br)(“新冠肺炎”)の大流行が私たちに与える影響 |
| ● | ビジネスイニシアティブと戦略の導入、脱退、成功とタイミング ； |
| ● | 政治、経済、または業界条件の変化、金利環境または金融と資本市場、これは私たちの資産価値を変化させる可能性がある |
| ● | 最近世界的に発生した新冠肺炎のような流行病や他の深刻な公衆衛生事件 |
| ● | 私たちの投資コンサルタントの相対的かつ絶対的な投資業績と運営状況 ； |
| ● | 競争の激化の影響 |
| ● | 私たちは潜在的な投資機会を取引に変換し、完成し、成功した投資に変換することができる |
| ● | 未来のどんな法的訴訟にも不利な解決をする |
| ● | 私たちの業務の将来性と私たちのポートフォリオ会社の運営と財務業績は、私たちと彼らが私たちのそれぞれの目標を達成する能力を含めて、これは現在の新冠肺炎の流行の結果である |
| ● | 私たちが期待している投資と将来の買収と資産剥離の影響 |
| ● | 私たちの契約と第三者との関係 |
| ● | 私たちの未来の成功は全体経済のそれが私たちが投資する業界に与える影響と、新冠肺炎疫病がそれに与える影響に依存している |
| ● | 私たちポートフォリオ社が目標を達成する能力は |
| ● | 私たちが期待している資金調達と投資は |
| ● | 私たちの規制構造と税金状況には、BDCとして当社の小企業投資会社(“SBIC”) 子会社を運営または運営する能力と、RICとしての課税を継続する資格が含まれています |
| ● | 私たちの現金資源と運営資本が十分かどうか |
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| ● | 私たちポートフォリオ社が運営しているキャッシュフローが発生する時間(あれば)と新冠肺炎の影響 |
| ● | 金利変動の影響は、LIBOR引退と金利環境上昇、私たちの業績への影響、特に私たちがレバレッジを私たちの投資戦略の一部としているからです | |
| ● | サプライチェーン制限と労働力困難が私たちのポートフォリオ会社と世界経済に及ぼす影響 | |
| ● | 高いインフレレベル、br、および私たちのポートフォリオ会社と私たちが投資している業界への影響 |
| ● | 私たちまたは私たちの投資コンサルタントに関する立法と規制行動、政府機関の改革と監督、監督または法執行行動の影響 |
| ● | 税法の変化の影響と全体的に私たちの税金状況は |
| ● | 私たちは資本を得る能力と私たちの未来のいかなる資金調達も得ることができる |
| ● | 私たちの投資コンサルタントは優秀な専門人材を誘致し維持する能力を持っています |
| ● | 私たちの投資コンサルタントは私たちのために適切な投資を見つけ、私たちの投資と新冠肺炎疫病が私たちに与える影響を監視し、効果的に管理することができる。 |
これらの前向き表現に基づく仮説は合理的であると考えられるが，これらの仮定のいずれも不正確であることが証明されている可能性があるため，これらの仮定に基づく前向き表現も不正確である可能性がある.重要な仮定 は、私たちが新しい債務投資を開始する能力、一定の利益率と利益レベル、および追加資本の利用可能性 を含む。これらおよび他の不確実性を考慮して、本入札明細書に予測または展望的陳述を加えることは、私たちの計画および目標が達成されるとみなされてはならない。これらのリスクおよび不確実性は、我々の最新の10-K年度報告第I部分の第1 A項、最新の10-Q四半期報告の第II部分の第1 A項、および本募集説明書の他の部分、任意の適用可能な目論見書の付録または無料で書かれた目論見に記載または識別されたbr}リスク要因を含み、私たちが参照して組み込まれた文書を含む。これらの展望的な陳述に過度に依存してはいけません。それらは、本募集説明書の適用日までに私たちに提供された情報、任意の適用可能な目論見付録、または参照によって組み込まれた任意の文書を含む任意の入札説明書に基づいて、これらの情報が構成されるか、またはそのような陳述の合理的な基礎が形成されると信じていますが、このような情報は限られているか、または不完全である可能性があります。私たちのbr}陳述は読まれてはいけません。私たちがすべての潜在的に利用可能なbr関連情報について詳細な調査または検討を行ったことを示すために。このような声明は本質的に不確実であり、投資家はこのような声明に過度に依存しないように注意されている。
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普通株価格範囲 及び分配
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“SAR”です。次の表は、私たちの普通株式の最高と最低終値 と、最近の2つの会計年度と任意の後続移行期間の各会計四半期の終値が資産純資産値に占める割合を示しています。
| 期間 | 純資産額(1) | 高終値 | 低終値 | 高販売価格の純資産価値に対する割増/(割引)(2) | 低販売価格の純資産価値に対する割増/(割引)(2) | |||||||||||||||
| 2023年2月28日までの年度 | ||||||||||||||||||||
| 第1四半期 | $ | $ | $ | ( | )% | ( | )% | |||||||||||||
| 第2四半期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第3四半期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第4四半期(2023年2月17日現在) | ||||||||||||||||||||
| 2022年2月28日までの年度 | ||||||||||||||||||||
| 第1四半期 | $ | $ | $ | ( | )% | ( | )% | |||||||||||||
| 第2四半期 | ( | )% | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第3四半期 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 第4四半期 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2021年2月28日までの年度 | ||||||||||||||||||||
| 第1四半期 | $ | $ | $ | ( | )% | ( | )% | |||||||||||||
| 第2四半期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第3四半期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第4四半期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| * | 資産純資産はまだ確定していない。 |
2023年2月17日、私たちの普通株の最終報告販売価格は1株27.77ドルです。2023年2月17日現在、私たちは約10人の登録株主がいます
BDC株の取引価格はこれらの株の純資産値を下回る可能性がある。私たちの普通株の取引価格が純資産またはプレミアムを下回る可能性は長期的に持続不可能であり、これは私たちの純資産価値が低下するリスクとは別に、また異なる。本募集説明書の付録に基づいて提供される任意の普通株の取引価格が資産純資産値よりも高いか、低いかを予測することはできない。2023年2月17日現在、我々普通株の取引価格は約(1.7%)%であり、割引は、私たちの1株当たりの純資産額に基づいて計算したこれらの株が純資産の約(1.7%)を占めるべきであることに相当する
私たち は引き続き株主に四半期配当を支払うつもりです。私たちの四半期分配は取締役会によって決定されます “規則”第M分節によると、私たちはRIC課税として選択した。RICとして税金待遇を受ける資格がある限り、私たちは私たちの投資会社の課税所得額や純資本利益のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要はありません。このようなbr収入または収益が適時に株主に分配されるか、または株主に分配されるとみなされることを前提としています。
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会社は2022年2月28日までの年度内に，2021年2月28日までの納税年度に保留されている未分配純資本収益を選択するために130万ドルの連邦税を納付した。2021年2月28日と2020年2月29日までの財政年度では、分配とみなされる場合はない。
私たち は、特定のレベルで配信を行うことや、時々 という配信数を増加させることを可能にする運営結果を実現できない可能性があります。もし私たちが毎年一定の割合の収入を分配しなければ、私たちはRICとしての税金待遇を失う可能性があることを含む不利な税金の結果を受けるだろう。私たちは彼らが特定のレベルのいかなる割り当てを受けるかを株主に保証することはできない。
我々 は株主が現金を受け取ることを選択しない限り、私たちの株主を代表して私たちの分配に再投資を行うことを規定する配当再投資計画を採用した。したがって、私たちの取締役会が現金分配を承認し、私たちが現金分配を発表した場合、私たちの株主が私たちの配当再投資計画から撤退することを選択しなければ、彼らの現金分配は現金分配を受けるのではなく、私たちの普通株の追加株式 に自動的に再投資される。私たちの配当再投資計画の条項によると、配当金は主に新しく発行された普通株で支払われる。しかし、私たちは計画実施に関連した株式を公開市場で購入する権利を保持している。この計画のこの特徴は、場合によっては、私たちは1株当たりの純資産価値よりも低い価格で私たちの普通株を発行する可能性があり、これは私たちの株主の希釈を招く可能性があることを意味する。
我々のRICとしての資格を保つためには，他の事項を除いて，少なくとも90.0%の一般純収入と純長期資本損失を超える純短期資本収益を分配しなければならない。RICSに対する何らかの消費税の徴収を避けるために、私たちは現在、各例年に少なくとも(1)この例年の私たちの一般純収入の98.0%、(2)この例年の資本利益純収入の98.2%と、(3)数年前に確認したが、その日に分配されたいかなる一般純収入と資本利益純収入にも等しいことを計画しており、私たちはそれのためにアメリカ連邦所得税br税の金額の和を納めていない。私たちは、純資本収益の一部または全部(すなわち、短期純資本損失を超える長期資本純収益)を投資に保留し、これらの金額を私たちの株主に分配されたものと見なすことができる。もし私たちがそうすれば、あなたは私たちが保持している資本収益の実際の分配を受けたとみなされ、その後、税引後純収益を私たちの普通株に再投資するだろう。あなたのbrはまた、私たちがあなたに割り当てられた資本収益とみなされるために支払う分配可能な税金 に相当する相殺税(または場合によっては税金の払い戻し)を申請する資格がある可能性があります。純資本利益の結果を保持する詳細については、“米国連邦所得税のいくつかの考慮事項”を参照されたい。私たちは、もし私たちが優先証券を発行すれば、1940法案に規定されている資産カバー率を維持できない、あるいは私たちの任意の借金のbr条項によって制限された場合、分配が禁止されるという結果を得る保証はありません。“条例”と“特定のアメリカ連邦所得税の注意事項”を参照してください
私たち は株主ごとの選択に応じて現金または普通株の形で割り当てることができます。財務省法規と米国国税局が発表した指導意見によると、各株主がRICの全株式配分を現金または株式の形で得ることができれば、公開発行されたRICはそれ自身の株式の分配をRIC割当要求に計上することができる。この公表された指導意見は，この規則が全株主に分配される現金総額が申告分配総額の20%を下回らない場合に適用されることを示している。公表された指導意見によると、 が多くの株主が現金分配を受けることを選択した場合、分配に利用可能な現金は、現金を受け入れることを選択した 株主間で割り当てなければならない(分配残高は株式で支払われる)。もし私たちがbr部分を株式形式で支払う任意の分配を行うことを決定した場合、このような分配を受けた米国の株主は、一般に、私たちの現在および累積されたbr}収益および利益の範囲内で、 の全額分配(現金、私たちの株または両方の組み合わせで受信されているかどうか)を一般収入(または長期資本収益として受け取り、そのような分配が資本利益配当金として適切に報告されている場合)として計上されることになる。したがって、米国の株主は、このような分配について、受信された任意のbr現金を超える税金を支払うことを要求される可能性がある。米国の株主がその受け取った株を売却してこの税を納付する場合、販売収益は、分配に関連する収入に含まれる金額 よりも少ない可能性があり、具体的には、我々の株の売却時の市場価格に依存する。また，非米国株主に対しては， , 私たちはこのような分配についてアメリカ連邦税を減納する必要があるかもしれません。そのような分配のすべてまたは一部を株式で支払うべきです。また、私たちのかなりの株主がこのような分配に不足している税金を支払うために私たちの株を売却することを決定すれば、私たちの株の取引価格に下振れ圧力を与える可能性がある。
私たちの現在と累積利益と収益を超える分配は、まず株主調整後の税ベースの範囲内で資本返還とみなされ、任意の残りの分配は資本収益とみなされる。私たちは、年間の課税収入と年間支払いの分配 に基づいて、財政年度終了時に毎年私たちが割り当てた納税属性を決定します。したがって、四半期ごとの決定は、私たちの年間割り当てられた実際の税務属性を代表できないかもしれない。毎年、私たちは私たちのアメリカの株主にリスト1099-DIVの声明を送って、配布の出所を説明します。私たちの取締役会は現在四半期配当金を発表して支払うつもりだ。私たちが配当金を支払う能力 は将来の業務表現、流動性、資本需要、代替投資機会とローン契約の影響を受ける可能性がある。
16
金融のハイライト
最新版第2部第5項の情報表格10-Kの年報私たちが監査していない総合財務諸表付記14の情報は、私たちの最新のForm 10-Q四半期報告書に登場しますので、ここでは を参照します。
17
配当再投資計画
私たちは、あなたが現金形式で配当金または他の分配を得ることを選択しない限り、これらの配当金は、計画管理者Broadbridge Financial Solutionsによって、Inc.は、私たちの普通株式の追加株式 に自動的に再投資されることを規定する配当金 再投資計画(“計画”)を採用した。現金で配当金や他の分配を受け取ることを選択した場合、計画管理者が直接郵送した小切手形式の現金を受け取ります。私たちが割り当てた再投資は、株主がこのような分配によって支払う可能性のあるいかなる税金 も免除しません。米国連邦所得税の目的で、株主は、株主が現金を受け取ることを選択した場合、株主が受け取った現金分配の金額、または私たちが発行した株に対して、株主に発行された株式の公平な市場価値に等しい金額とみなされる。
登録株主は何の措置も取ってその現金配当金を私たちの普通株に再投資する必要はありません。我々が 普通株の株価が純資産価値を上回っている場合には，主に新規発行株を用いて計画を実施する予定である.しかし、私たち普通株の株価が純資産額を下回っていても、私たちは私たちの実施計画に関連する公開市場で株を購入する権利を保持しています。あなたまたはあなたのブローカーがこの計画から撤退することを決定しない限り、あなたが獲得する普通株式数は以下のように決定されます
(1) この計画に基づいて新たに発行された株を使用すれば、当社取締役会が決定した配当支払い日直前の10取引日終了時の価格である我々普通株平均市価 の95%に相当する価格で新株を発行する。
(2) 本計画の下で公開市場で購入した株を使用する場合、計画管理者は現金配当金または割り当て を受け取り、公開市場、ニューヨーク証券取引所または他の場所で普通株を購入し、参加者の口座に記入する。公開市場で購入された株式は、平均購入価格に応じて参加者に割り当てられ、ブローカー費用や他の費用は含まれておらず、配当金について購入されたすべての株が含まれる。
いつでも計画管理者に書面で通知したり、計画管理者と同意した合理的な要求に応じて電話で計画を脱退したりすることができます。あなたが計画を終了または終了した場合、あなたはあなたの口座のすべてのbr株全体の証明書を受け取り、あなたの口座の任意の一部の株式の現金支払いを受け取ることになります。よろしければ、計画管理者はあなたの株を売却して、ブローカーの手数料を引いた収益をあなたに送ります。
計画管理者は、計画中のすべての一般株主の口座を維持し、口座内のすべての取引を書面で確認し、税務記録に使用する必要がある可能性のある情報を含めて確認します。あなたのアカウントの普通株式は、計画管理者によって認証されていない形で保有されます。計画管理者は、任意の依頼書募集材料を各参加者に転送し、br}のみによって返された依頼書に従って投票します。あなたが受け取った任意の依頼書には、あなたがこの計画の下で受け取ったすべての普通株式が含まれます。
あなたの配当金や分配は普通株で再投資して、手数料はかかりません
配当金と分配を自動的に再投資することは、このような配当金や再投資を分配する際に支払うべき米国連邦所得税brを支払う必要がないという意味ではありません。“アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項”を参照してください。
もしあなたがその計画に参加していないブローカーであなたの普通株式brを持っている場合、あなたはこの計画に参加できなくなり、任意の配当再投資の条項は上記の条項と異なる可能性があります。より多くの情報について、財務相談にお問い合わせください。
善意のための任意の行為、または任意の善意の不注意については、参加者が死亡通知を受け取る前に死亡したときに参加者のアカウントを終了できなかったことによる任意の責任主張、および参加者のアカウントの株式購入または売却の価格を含むが、これらに限定されないが、私たち、計画管理人およびその代理者は一切責任を負わない。
計画管理者の本計画下での費用は私たちが負担します。本計画は参加者に直接的なサービス料はありませんが、取締役会の判断 が本計画を修正または終了する必要があると判断された場合、参加者が支払うべきサービス料を含むように本計画を修正または終了する権利を保持します。本計画の任意の修正は、適用される法律または米国証券取引委員会または任意の他の規制機関の規則および政策を遵守するために必要または適切に行われる任意の修正に加えて、少なくとも各参加者に30日間の書面通知を提供することを要求する。この計画に関するより多くの情報はブロードリッチファイナンシャルソリューション社から得ることができ、アドレスは1717 Arch St.，Suite 1300、Philadelphia，PA 19103である。
18
経営陣は財務状況と
運営結果
当社の最新年次報告Form 10−K第7項とForm 10−Q最新四半期報告第2項“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”に含まれる情報 は参考までに引用される。
19
高級証券
我々の2022年2月28日から2007年2月28日までの財政年度の高級証券に関する情報 は、我々の最新の10−K年度報告書に監査された総合財務諸表の付記8に位置し、引用により登録 説明書に組み込まれており、本募集説明書はその一部である。2022年11月30日現在の我々の高級証券に関する情報は、当社の最近の四半期報告Form 10-Qにおいて、我々が監査していない総合財務諸表の付記8にあり、引用により本募集説明書に属する登録声明に組み込まれている。私たちの独立公認会計士事務所の2022年2月28日と2021年2月28日までの監査された総合財務諸表および2022年2月28日、2021年2月28日、2020年2月29日までの3年間の毎年の報告書は、2022年5月4日までに提出された最新の10-K表年報に含まれ、本募集説明書の登録説明書に引用して入選します。
20
その会社は
我々の最新の10-K表年次報告では、第1部は“業務”、第1部は“業務”、第1部は“財産”、第1部は“法律訴訟”、第2項“法律訴訟”と題する第 節の情報は、引用によって本明細書に組み込まれる。
21
ポートフォリオ会社
次の表は、2022年11月30日現在、私たちが債務または株式投資を持っている各ポートフォリオ会社のいくつかの情報を示しています。これらの投資に加えて、私たちとポートフォリオ会社との唯一の関係は、私たちが単独でポートフォリオ会社に管理協力を提供することができ、これらのサービスは私たちの投資の補助サービスであり、私たちが獲得する可能性のある取締役会オブザーバーや参加権である。
| 会社(1) | 業界.業界 | 投資
金利/ 成熟 | オリジナル 採掘する 日取り | 元金/ 量 株 | コスト | 公平である 値(C) | その割合は 純資産 | 会社の住所 | ||||||||||||||||
| 非持株/非関連投資--231.7%(B) | ||||||||||||||||||||||||
| Altvia Midco、LLC | 別の投資管理ソフトウェア | 最初の留置権定期ローン(3 Mドル期限SOFR+8.50%)、現金12.91%、2027年7月18日 | 7/18/2022 | $ | 8,000,000 | 7,924,459 | $ | 7,920,000 | 2.4 | % | ||||||||||||||
| Altvia Midco、LLC(H) | 別の投資管理ソフトウェア | Aシリーズ-1優先株 | 7/18/2022 | $ | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0.6 | % | コロラド州80020ブルームフィールド市バーバンクストリート590号スイート | ||||||||||||||
| 包括的な別の投資管理ソフトウェア | 9,924,459 | 9,920,000 | 3.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Schoox，Inc.(H)，(I) | 企業教育ソフトウェア | シリーズ1会員権益 | 12/8/2020 | 1,050 | 475,698 | 3,723,862 | 1.1 | % | テキサス州オースティン、Braos St#539、郵便番号：78701 | |||||||||||||||
| 企業教育ソフトウェア全体 | 475,698 | 3,723,862 | 1.1 | % | ||||||||||||||||||||
| グリーン·ヘラーLLC(H) | ネットワーク·セキュリティ | 普通株 | 11/10/2021 | 7,857,689 | 1,906,275 | 2,484,154 | 0.7 | % | テキサス州ダラス75251リンデン·B·ジョンソン高速道路 | |||||||||||||||
| 全体的なネットワークセキュリティは | 1,906,275 | 2,484,154 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||||
| ニューイングランド歯科パートナー | 歯科業務管理 | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+8.00%)、現金12.78%、2025年11月25日 | 11/25/2020 | $ | 6,555,000 | 6,511,617 | 6,547,134 | 1.9 | % | |||||||||||||||
| ニューイングランド歯科パートナー | 歯科業務管理 | 遅延引き出し定期ローン(3 MドルLIBOR+8.00%)、現金12.78%、2025年11月25日 | 11/25/2020 | $ | 4,650,000 | 4,625,008 | 4,644,420 | 1.4 | % | マサチューセッツ州バーン科学技術パーク大通り1号、郵便番号：02536 | ||||||||||||||
| 全行程歯科実践管理 | 11,136,625 | 11,191,554 | 3.3 | % | ||||||||||||||||||||
| Exigo，LLC(D) | 直売ソフト | 第一留置権定期ローン(100万ドルLIBOR+5.75%)、現金9.89%、2027年3月16日 | 3/16/2022 | $ | 24,875,000 | 24,682,800 | 24,484,463 | 7.3 | % | |||||||||||||||
| Exigo，LLC(J) | 直売ソフト | 遅延引き出し定期ローン(100万ドルLIBOR+5.75%)、現金9.89%、2027年3月16日 | 3/16/2022 | $ | - | - | (65,417 | ) | 0.0 | % | ||||||||||||||
| Exigo，LLC(J) | 直売ソフト | 循環信用手配(100万ドルLIBOR+5.75%)、現金9.89%、2027年3月16日 | 3/16/2022 | $ | 208,333 | 208,333 | 191,979 | 0.1 | % | |||||||||||||||
| Exigo，LLC(H)，(I) | 直売ソフト | 公共部門 | 3/16/2022 | 1,041,667 | 1,041,667 | 1,101,027 | 0.3 | % | テキサス州ダラス125番総督大通り1600号、郵便番号：75235 | |||||||||||||||
| 直売ソフト合計 | 25,932,800 | 25,712,052 | 7.7 | % | ||||||||||||||||||||
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| 会社(1) | 業界.業界 | 投資する 金利/ 成熟 | オリジナル 採掘する 日取り | 元金/ 量 株 | コスト | 公平である 値(C) | その割合は 純資産 | 会社の住所 | ||||||||||||||||
| C 2教育システム(D) | 教育サービス | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+8.50%)、現金13.28%、2023年5月31日 | 5/31/2017 | $ | 18,500,000 | 18,492,604 | 18,524,050 | 5.5 | % | |||||||||||||||
| C 2教育システム会社(C 2 Education Systems，Inc.) | 教育サービス | Aシリーズ-1優先株 | 5/18/2021 | 3,127 | 499,904 | 603,868 | 0.2 | % | グルジア州デルス、東ジョーンズ交差点、第100号スイートルーム、郵便番号：30097 | |||||||||||||||
| ゾリグ中国人民銀行 | 教育サービス | 初回留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+5.50%)、10.28%現金、2026年5月11日 | 5/11/2021 | $ | 16,000,000 | 15,894,425 | 14,827,200 | 4.4 | % | |||||||||||||||
| ゾリケPBC(Zolge PBC) | 教育サービス | 遅延引き出し定期ローン(3 MドルLIBOR+5.50%)、10.28%現金、2026年5月11日 | 5/11/2021 | $ | 500,000 | 496,563 | 390,050 | 0.1 | % | |||||||||||||||
| ゾリクPBC(H) | 教育サービス | 甲類単位 | 5/11/2021 | 250,000 | 250,000 | 159,497 | 0.0 | % | テキサス州雪松公園白石大道1335 E号、郵便番号：78613 | |||||||||||||||
| 全体的な教育サービス | 35,633,496 | 34,504,665 | 10.2 | % | ||||||||||||||||||||
| Destination Solutions Inc.(H)，(I) | 教育ソフト | 有限パートナー権益 | 5/16/2018 | 3,068 | 3,969,291 | 8,742,860 | 2.6 | % | 40 Holly Street、Suite 800、カナダオンタリオ州トロント | |||||||||||||||
| GoReact | 教育ソフト | 最初の留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+7.50%)、現金12.28%、2025年1月17日 | 1/17/2020 | $ | 8,000,000 | 7,938,400 | 7,795,200 | 2.3 | % | |||||||||||||||
| ごリード(GoReact) | 教育ソフト | 定期融資の遅延引き出し(3 MドルLIBOR+7.50%)、現金12.28%、2025年1月17日 | 1/18/2022 | $ | 1,000,000 | 1,000,000 | 961,600 | 0.3 | % | オレム州中心街256番地、郵便番号：84057 | ||||||||||||||
| アイデンティティ自動化システム(H) | 教育ソフト | 普通株式A-2類単位 | 8/25/2014 | 232,616 | 232,616 | 146,008 | 0.0 | % | ||||||||||||||||
| アイデンティティ自動化システム(H) | 教育ソフト | 普通株式A-1類単位 | 3/6/2020 | 43,715 | 171,571 | 213,157 | 0.1 | % | テキサス州ヒューストン、Sam Houston Pkwy W、Ste 300、7102 N、郵便番号：77064 | |||||||||||||||
| 用意された教育 | 教育ソフト | 最初の留置権定期ローン(3 Mドル期限SOFR+6.00%)、10.41%現金、2027年8月5日 | 8/5/2022 | $ | 27,000,000 | 26,737,018 | 26,730,000 | 8.0 | % | マサチューセッツ州バーリントン01803ピーク大通り100番地 | ||||||||||||||
| 教育ソフト一式 | 40,048,896 | 44,588,825 | 13.3 | % | ||||||||||||||||||||
| TG圧力洗浄ホールディングス有限責任会社(H) | 施設のメンテナンス | 優先株 | 8/12/2019 | 488,148 | 488,148 | 405,613 | 0.1 | % | コロラド州クリーブランド西六十七街五百号、郵便番号：80538 | |||||||||||||||
| 総施設維持 | 488,148 | 405,613 | 0.1 | % | ||||||||||||||||||||
| デイビス·ウェル有限責任会社 | 外勤事務管理 | 最初の留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+7.00%)、現金11.78%、2024年7月31日 | 9/6/2019 | $ | 6,000,000 | 5,967,251 | 5,934,600 | 1.8 | % | |||||||||||||||
| Davisware LLC(Davisware，LLC) | 外勤事務管理 | 遅延引き出し定期ローン(3 MドルLIBOR+7.00%)、現金11.78%、2024年7月31日 | 9/6/2019 | $ | 1,977,790 | 1,966,562 | 1,956,232 | 0.6 | % | イリノイ州シダンディ市場ループ514号、郵便番号60118 | ||||||||||||||
| 総外回り事務管理 | 7,933,813 | 7,890,832 | 2.4 | % | ||||||||||||||||||||
23
| 会社(1) | 業界.業界 | 投資する 金利/ 成熟 | オリジナル 採掘する 日取り | 元金/ 量 株 | コスト | 公平である 値(C) | その割合は 純資産 | 会社の住所 | ||||||||||||||||
| B.ライリー金融会社(A)、(M) | 金融サービス | 高級無担保ローン6.75%現金、2024年5月31日 | 10/18/2022 | $ | 165,301 | 165,301 | 164,508 | 0.0 | % | カリフォルニア州アナハイム通り北1211号、郵便番号：92806 | ||||||||||||||
| GDS Software Holdings，LLC | 金融サービス | 初回留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+7.00%)、現金11.78%、2026年12月30日 | 12/30/2021 | $ | 22,713,926 | 22,592,997 | 22,277,819 | 6.6 | % | |||||||||||||||
| GDS Software Holdings，LLC | 金融サービス | 遅延引き出し定期ローン(3 MドルLIBOR+7.00%)、現金11.78%、2026年12月30日 | 12/30/2021 | $ | 3,286,074 | 3,256,113 | 3,222,981 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| GDSソフトウェアホールディングス(GDS Software Holdings，LLC) | 金融サービス | 普通株A類単位 | 8/23/2018 | 250,000 | 250,000 | 510,438 | 0.2 | % | テキサス州ダラス、七五二零六、東Mockingbird Laneスイートルーム | |||||||||||||||
| 総金融サービス | 26,264,411 | 26,175,746 | 7.8 | % | ||||||||||||||||||||
| Ascend Software，LLC | 金融サービスソフト | 初回留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+7.50%)、現金12.28%、2026年12月15日 | 12/15/2021 | $ | 6,000,000 | 5,949,123 | 5,889,600 | 1.8 | % | |||||||||||||||
| Ascend Software，LLC(J) | 金融サービスソフト | 遅延引き出し定期ローン(3 MドルLIBOR+7.50%)、現金12.28%、2026年12月15日 | 12/15/2021 | $ | 2,300,000 | 2,278,586 | 2,180,400 | 0.6 | % | ポートランド六番街東北160号、Suite 400、郵便番号：97323 | ||||||||||||||
| 全体金融サービスソフトウェア | 8,227,709 | 8,070,000 | 2.4 | % | ||||||||||||||||||||
| AXIOM親会社，LLC(H) | 医療サービス | 普通株A類単位 | 6/19/2018 | 400,000 | 400,000 | 1,251,380 | 0.4 | % | 8401 New Trails Drive Suite 100，ウッドランズ，テキサス州，77381 | |||||||||||||||
| ComForCare Health Care(D) | 医療サービス | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+6.25%)、11.03%現金、2025年1月31日 | 1/31/2017 | $ | 25,000,000 | 24,923,185 | 25,000,000 | 7.4 | % | ミシシッピ州ブロムフェルド山201号S Telegraph路2520 S、郵便番号：48302 | ||||||||||||||
| 医療サービス総量 | 25,323,185 | 26,251,380 | 7.8 | % | ||||||||||||||||||||
| ヘマトラホールディングス(hemaTerra Holding Company，LLC) | 医療ソフト | 最初の留置権定期ローン(3 Mドル期限SOFR+8.25%)、現金12.66%、2026年1月31日 | 4/15/2019 | $ | 55,623,000 | 55,201,050 | 55,578,502 | 16.6 | % | |||||||||||||||
| ヘマトラホールディングス | 医療ソフト | 定期融資の遅延引き出し(3 Mドル期限SOFR+8.25%)、現金12.66%、2026年1月31日 | 4/15/2019 | $ | 13,930,000 | 13,856,418 | 13,918,856 | 4.1 | % | メリーランド州ボルチモア街180号、267 Aスイート、郵便番号：21230 | ||||||||||||||
| TRC hemaTerra，LLC(H) | 医療ソフト | D類会員権益 | 4/15/2019 | 2,487 | 2,816,693 | 4,350,225 | 1.3 | % | メリーランド州ボルチモア街180号、267 Aスイート、郵便番号：21230 | |||||||||||||||
| 調達パートナー、有限責任会社 | 医療ソフト | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+5.50%)、現金10.28%、2025年11月12日 | 11/12/2020 | $ | 35,125,000 | 34,878,261 | 34,355,763 | 10.2 | % | |||||||||||||||
| 調達パートナー、有限責任会社 | 医療ソフト | 定期融資の遅延引き出し(3 MドルLIBOR+5.50%)、現金10.28%、2025年11月12日 | 11/12/2020 | $ | 4,300,000 | 4,262,142 | 4,205,830 | 1.3 | % | ウィスコンシン州ブルックフィールド市ウィスコンシン通り17035号、100号スイートルーム、郵便番号：53005 | ||||||||||||||
| 購買パートナーホールディングス(Purchase Partners Holdings LLC)(H) | 医療ソフト | 甲類単位 | 11/12/2020 | 550,986 | 550,986 | 751,911 | 0.2 | % | ウィスコンシン州ブルックフィールド市ウィスコンシン通り17035号、100号スイートルーム、郵便番号：53005 | |||||||||||||||
| 医療ソフトウェア総量は | 111,565,550 | 113,161,087 | 33.7 | % | ||||||||||||||||||||
24
| 会社(1) | 業界.業界 | 投資する 金利/ 成熟 | オリジナル 採掘する 日取り | 元金/ 量 株 | コスト | 公平である 値(C) | その割合は 純資産 | 会社の住所 | ||||||||||||||||
| ロスコ医療会社(Roscoe Medical，Inc.) | 医療供給 | 普通株 | 3/26/2014 | 5,081 | 508,077 | - | 0.0 | % | オハイオ州ミデルベルクハイランドエンゲルロード6753号、郵便番号：44130 | |||||||||||||||
| 医療総供給量 | 508,077 | - | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Book 4 Time，Inc.(A)，(D) | ホテル/ホテル | 初回留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+7.50%)、現金12.28%、2025年12月22日 | 12/22/2020 | $ | 3,136,517 | 3,115,448 | 3,136,517 | 0.9 | % | |||||||||||||||
| Book 4 Time，Inc.(A) | ホテル/ホテル | 定期融資の遅延引き出し(3 MドルLIBOR+7.50%)、現金12.28%、2025年12月22日 | 12/22/2020 | $ | 2,000,000 | 1,982,829 | 2,000,000 | 0.6 | % | |||||||||||||||
| Book 4 Time，Inc.(A)，(H)，(I) | ホテル/ホテル | A類優先株 | 12/22/2020 | 200,000 | 156,826 | 256,275 | 0.1 | % | カナダオンタリオ州トロントMarkham 400 Suite 400町中心通り306号 | |||||||||||||||
| Knowland Group、LLC(H)、(K) | ホテル/ホテル | 2番目の留置権定期ローン(300万ドルLIBOR+8.00%)、12.78%現金/1.00%PIK、2024年5月9日 | 11/9/2018 | $ | 15,878,989 | 15,878,989 | 9,741,760 | 2.9 | % | バージニア州アーリントン、リン通り北600号、郵便番号：22209 | ||||||||||||||
| Sceptre Hotality Resources，LLC | ホテル/ホテル | 最初の留置権定期ローン(3 Mドル期限SOFR+7.25%)、11.66%現金、2026年9月2日 | 4/27/2020 | $ | 23,000,000 | 22,789,543 | 22,783,800 | 6.8 | % | |||||||||||||||
| Sceptre Hotality Resources，LLC(J) | ホテル/ホテル | 定期ローンの引き出し遅延(3 Mドル期限SOFR+7.25%)、11.66%現金、2026年9月2日 | 9/2/2021 | $ | - | - | - | 0.0 | % | 1900 WループS#700、ヒューストン、テキサス州77027 | ||||||||||||||
| 全体ホテルサービス/ホテル | 43,923,635 | 37,918,352 | 11.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 花崗岩快適度、LP(D) | 暖房エアコンサービスと販売 | 最初の留置権定期ローン(3 Mドル期限SOFR+8.02%)、現金12.43%、2025年11月16日 | 11/16/2020 | $ | 43,000,000 | 42,666,886 | 42,570,000 | 12.7 | % | |||||||||||||||
| 花崗岩快適度、Lp(J) | 暖房エアコンサービスと販売 | 定期融資の遅延引き出し(3 Mドル期限SOFR+8.02%)、現金12.43%、2025年11月16日 | 11/16/2020 | $ | 6,500,000 | 6,439,613 | 6,435,000 | 1.9 | % | フロリダ州五番街七一七号住所：ニューヨーク12 A，郵便番号：10022 | ||||||||||||||
| 暖房エアコンサービスと販売総額 | 49,106,499 | 49,005,000 | 14.6 | % | ||||||||||||||||||||
| ベクトル制御ホールディングス(VVECTOR CONTROLS Holding Co.，LLC) | 工業製品 | 最初の留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+6.50%)、11.28%現金、2025年3月6日 | 3/6/2013 | $ | 3,477,686 | 3,477,686 | 3,477,687 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| ベクトル制御ホールディングス(VECTOR Controls Holding Co.，LLC)(H) | 工業製品 | 有限責任会社の権益を購入する引受権証は、2027年11月30日に満期になります | 5/31/2015 | 343 | - | 5,612,524 | 1.7 | % | 2200 10th St. #300, Plano, TX 75074 | |||||||||||||||
| 工業製品総量 | 3,477,686 | 9,090,211 | 2.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 代理グループ、有限責任会社 | 保険ソフト | 第一留置権定期ローン(100万ドルBSBY+8.00%)、11.97%現金、2026年10月1日 | 10/1/2021 | $ | 13,500,000 | 13,396,690 | 13,444,650 | 4.0 | % | ワシントン街501号、シダフォールズ、アリゾナ州50613 | ||||||||||||||
| パンサー·パーentco LLC(H) | 保険ソフト | 甲類単位 | 10/1/2021 | 2,500,000 | 2,500,000 | 3,155,741 | 0.9 | % | ワシントン街501号、シダフォールズ、アリゾナ州50613 | |||||||||||||||
| 全体保険ソフト | 15,896,690 | 16,600,391 | 4.9 | % | ||||||||||||||||||||
25
| 会社(1) | 業界.業界 | 投資する 金利/ 成熟 | オリジナル 採掘する 日取り | 元金/ 量 株 | コスト | 公平である 値(C) | その割合は 純資産 | 会社の住所 | ||||||||||||||||
| LogicMonitor，Inc.(D) | ITサービス | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+5.00%)、現金9.78%、2023年5月17日 | 3/20/2020 | $ | 43,000,000 | 42,913,067 | 43,000,000 | 12.8 | % | カリフォルニア州サンババ市道富銀行1階93101 | ||||||||||||||
| 総ITサービス | 42,913,067 | 43,000,000 | 12.8 | % | ||||||||||||||||||||
| ActiveProspect，Inc.(D) | 販売手がかり管理ソフトウェア | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+6.00%)、現金10.78%、2027年8月8日 | 8/8/2022 | $ | 12,000,000 | 11,899,180 | 11,895,600 | 3.5 | % | |||||||||||||||
| ActiveProspect，Inc.(J) | 販売手がかり管理ソフトウェア | 遅延引き出し定期ローン(3 MドルLIBOR+6.00%)、10.78%現金、2027年8月8日 | 8/8/2022 | $ | - | - | - | 0.0 | % | 78756テキサス州オースティンマラソン通り4009号 | ||||||||||||||
| 包括的な手がかり管理ソフトウェア | 11,899,180 | 11,895,600 | 3.5 | % | ||||||||||||||||||||
| CenterBase，LLC | 正規版ソフト | 最初の留置権定期ローン(100万ドル期限SOFR+7.75%)、11.88%現金、2027年1月18日 | 1/18/2022 | $ | 21,300,960 | 21,097,037 | 20,691,753 | 6.2 | % | テキサス州ダラス、1950年中環出口七五二零六号 | ||||||||||||||
| 全正規ソフト | 21,097,037 | 20,691,753 | 6.2 | % | ||||||||||||||||||||
| マディソン·ロジック(Madion Logic，Inc.) | マーケティング編成ソフト | 第一留置権定期ローン(100万ドルLIBOR+5.50%)、現金9.64%、2026年11月22日 | 12/10/2021 | $ | 28,698,795 | 28,586,044 | 28,675,836 | 8.5 | % | |||||||||||||||
| マディソン·ロジック(Madion Logic，Inc.) | マーケティング編成ソフト | 循環信用手配(100万ドルLIBOR+5.50%)、現金9.64%、2026年11月22日 | 12/10/2021 | $ | - | - | - | 0.0 | % | ニューヨーク東56街126号、32階、郵便番号：10022 | ||||||||||||||
| 全体マーケティング編成ソフト | 28,586,044 | 28,675,836 | 8.5 | % | ||||||||||||||||||||
| Arc Health OpCo LLC(D) | 精神衛生保健サービス | 最初の留置権定期ローン(3 Mドル期限SOFR+8.49%)、現金12.90%、2027年8月5日 | 8/5/2022 | $ | 6,500,000 | 6,422,385 | 6,418,750 | 1.9 | % | |||||||||||||||
| ARC Health OpCo LLC(D)，(J) | 精神衛生保健サービス | 定期融資の遅延引き出し(3 Mドル期限SOFR+8.49%)、現金12.90%、2027年8月5日 | 8/5/2022 | $ | 7,726,978 | 7,632,170 | 7,630,391 | 2.3 | % | |||||||||||||||
| Arc Health OpCo LLC(H) | 精神衛生保健サービス | A類優先株 | 8/5/2022 | 2,587,236 | 2,794,214 | 2,794,215 | 0.8 | % | 西門羅街230号、1920年スイートルーム、シカゴ、イリノイ州60606 | |||||||||||||||
| 精神衛生保健サービス総量 | 16,848,769 | 16,843,356 | 5.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Chronus LLC | カウンセリングソフト | 初回留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+5.25%)、現金10.03%、2026年8月26日 | 8/26/2021 | $ | 15,000,000 | 14,880,506 | 14,874,000 | 4.4 | % | |||||||||||||||
| Chronus LLC | カウンセリングソフト | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+6.00%)、現金10.78%、2026年8月26日 | 8/26/2021 | $ | 3,000,000 | 2,971,230 | 2,974,800 | 0.9 | % | |||||||||||||||
| Chronus LLC(H) | カウンセリングソフト | Aシリーズ優先株 | 8/26/2021 | 3,000 | 3,000,000 | 3,564,437 | 1.1 | % | 15395 SE 30 Place，Suite 140，Bellevue，WA 98007 | |||||||||||||||
| チュートリアルソフトウェア総数 | 20,851,736 | 21,413,237 | 6.4 | % | ||||||||||||||||||||
26
| 会社(1) | 業界.業界 | 投資する 金利/ 成熟 | オリジナル 採掘する 日取り | 元金/ 量 株 | コスト | 公平である 値(C) | その割合は 純資産 | 会社の住所 | ||||||||||||||||
| OMYソフトウェア有限責任会社 | 非営利サービス | 最初の留置権定期ローン(3 Mドル期限SOFR+8.00%)、12.41%現金/1.00%PIK、2023年5月29日 | 5/29/2018 | $ | 13,089,665 | 13,036,832 | 13,035,998 | 3.9 | % | ノースカロライナ通り3200、郵便番号29405 | ||||||||||||||
| 非営利サービス総額 | 13,036,832 | 13,035,998 | 3.9 | % | ||||||||||||||||||||
| エミリー通り企業有限公司 | 事務用品 | 高級担保手形(3 MドルLIBOR+8.50%)、現金13.28%、2023年2月31日 | 12/28/2012 | $ | 3,300,000 | 3,300,000 | 3,249,510 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| エミリー街企業(Emily Street Enterprise，L.L.C.) | 事務用品 | 株式承認証会員権益は2022年12月28日に満期になります | 12/28/2012 | 49,318 | 400,000 | 354,649 | 0.1 | % | メリーランド州ゲザスバーグ·ゲザー通り15878郵便番号：20877 | |||||||||||||||
| 事務用品総額 | 3,700,000 | 3,604,159 | 1.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 頂点ホールディングスソフトウェア技術有限責任会社 | 給与明細サービス | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+8.00%)、現金12.78%、2024年9月21日 | 9/21/2016 | $ | 15,500,000 | 15,493,229 | 15,489,150 | 4.6 | % | コロニー中心公園路500号、650号スイートルーム、ロスウェル、GA 30076 | ||||||||||||||
| 給与サービス総額 | 15,493,229 | 15,489,150 | 4.6 | % | ||||||||||||||||||||
| Buildout，Inc. | 不動産サービス | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+7.00%)、現金11.78%、2025年7月9日 | 7/9/2020 | $ | 14,000,000 | 13,915,108 | 13,843,200 | 4.1 | % | |||||||||||||||
| Buildout，Inc. | 不動産サービス | 遅延引き出し定期ローン(3 MドルLIBOR+7.00%)、現金11.78%、2025年7月9日 | 2/12/2021 | $ | 38,500,000 | 38,229,236 | 38,068,800 | 11.4 | % | |||||||||||||||
| Buildout，Inc.(H)，(I) | 不動産サービス | 有限パートナー権益 | 7/9/2020 | 1,160 | 1,205,308 | 1,307,141 | 0.4 | % | イリノイ州シカゴ、リバーサイド広場#810、郵便番号：60606 | |||||||||||||||
| 全体の不動産サービス | 53,349,652 | 53,219,141 | 15.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 井泉国際会社です。 | 研究ソフト | 第一留置権定期ローン(3 MドルBSBY+7.25%)、11.84%現金、2027年6月27日 | 6/27/2022 | $ | 9,600,000 | 9,499,135 | 9,493,440 | 2.8 | % | イリノイ州シカゴ、ワシントン通り954 W、750部屋、郵便番号：60607 | ||||||||||||||
| アルキメデス社(Archimedes Parent LLC) | 研究ソフト | A類公共単位 | 6/27/2022 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 0.3 | % | イリノイ州シカゴ、ワシントン通り954 W、750部屋、郵便番号：60607 | |||||||||||||||
| ダール研究ソフト | 10,499,135 | 10,493,440 | 3.1 | % | ||||||||||||||||||||
| LFR鶏有限責任会社 | レストラン | 第一留置権定期ローン(100万ドルLIBOR+7.00%)、11.14%現金、2026年11月19日 | 11/19/2021 | $ | 12,000,000 | 11,901,087 | 11,817,600 | 3.6 | % | |||||||||||||||
| LFR鶏肉有限責任会社(LFR Chicken LLC) | レストラン | 遅延引き出し定期ローン(100万ドルLIBOR+7.00%)、11.14%現金、2026年11月19日 | 11/19/2021 | $ | 9,000,000 | 8,922,513 | 8,863,200 | 2.6 | % | |||||||||||||||
| LFR鶏肉有限責任会社(LFR Chicken LLC，h) | レストラン | Bシリーズ第一選択単位 | 11/19/2021 | 497,183 | 1,000,000 | 1,108,405 | 0.3 | % | 1270 Nエルキン·プギー、C-14部屋、フロリダ州サリマ市32579 | |||||||||||||||
| TMAC買収有限責任会社 | レストラン | 無担保定期融資8.00%PIK，2023年9月1日 | 3/1/2018 | $ | 2,979,312 | 2,979,312 | 2,815,105 | 0.8 | % | グルジア州アルファレタ市シャーロット100号6220、郵便番号：3000 5 | ||||||||||||||
| 全レストラン | 24,802,912 | 24,604,310 | 7.3 | % | ||||||||||||||||||||
27
| 会社(1) | 業界.業界 | 投資する 金利/ 成熟 | オリジナル 採掘する 日取り | 元金/ 量 株 | コスト | 公平である 値(C) | その割合は 純資産 | 会社の住所 | ||||||||||||||||
| ペッパーパレス社(Pepper Palace，Inc.) | 特色ある食品小売業者 | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+6.25%)、11.03%現金、2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | 33,575,000 | 33,313,811 | 24,325,088 | 7.2 | % | |||||||||||||||
| ペッパーパレス社(Pepper Palace，Inc.) | 特色ある食品小売業者 | 遅延引き出し定期ローン(3 MドルLIBOR+6.25%)、11.03%現金、2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| ペッパーパレス社(Pepper Palace，Inc.) | 特色ある食品小売業者 | 循環信用手配(3 MドルLIBOR+6.25%)、11.03%現金、2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| ペッパーパレス社(Pepper Palace，Inc.) | 特色ある食品小売業者 | 会員権益 | 6/30/2021 | 1,000,000 | 1,000,000 | - | 0.0 | % | テネシー州セビビル新港ショッキング金属加工3275号、郵便番号：37876 | |||||||||||||||
| 全特産食品小売業者 | 34,313,811 | 24,325,088 | 7.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 仲裁者スポーツ，有限責任会社(D) | スポーツ管理 | 初回留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+6.50%)、11.28%現金、2025年2月21日 | 2/21/2020 | $ | 26,000,000 | 25,882,301 | 25,810,200 | 7.7 | % | |||||||||||||||
| スポーツを仲裁する有限責任会社 | スポーツ管理 | 定期ローンの引き出し遅延(3 MドルLIBOR+6.50%)、11.28%現金、2025年2月21日 | 2/21/2020 | $ | 1,000,000 | 1,000,000 | 992,700 | 0.3 | % | 235 W Segoリリー、200部屋、サンディ、テキサス州84070 | ||||||||||||||
| 全面的なスポーツ管理 | 26,882,301 | 26,802,900 | 8.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Avionte Holdings LLC(H) | 人員編成サービス | 甲類単位 | 1/8/2014 | 100,000 | 100,000 | 2,080,370 | 0.6 | % | ミネソタ州サンパウロ百五十号伊根工業路一二七号、郵便番号：55121 | |||||||||||||||
| 人員編成サービス総額 | 100,000 | 2,080,370 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||||
| JDXpert | 人材獲得ソフト | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+8.50%)、現金13.28%、2027年5月2日 | 5/2/2022 | $ | 6,000,000 | 5,943,524 | 6,039,000 | 1.9 | % | |||||||||||||||
| JDXpert(JDXpert) | 人材獲得ソフト | 定期融資の遅延引き出し(3 MドルLIBOR+8.50%)、現金13.28%、2027年5月2日 | 5/2/2022 | $ | - | - | - | 0.0 | % | ノースカロライナ州ローリー社センター通り801号Suite 130郵便番号：27607 | ||||||||||||||
| Jobvite，Inc.(D) | 人材獲得ソフト | 最初の留置権定期ローン(600万ドル期限SOFR+8.00%)、現金12.70%、2028年8月5日 | 8/5/2022 | $ | 20,000,000 | 19,852,834 | 20,000,000 | 6.0 | % | 北緯20度。46204インディアナポリス300号家午線街 | ||||||||||||||
| 全員人材獲得ソフト | 25,796,358 | 26,039,000 | 7.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 国家廃棄物協力パートナー(D) | 廃棄物処理サービス | 第二留置権定期ローン10.00%現金、2022年11月13日 | 2/13/2017 | $ | 9,000,000 | 9,000,000 | 9,000,000 | 2.7 | % | オーストラリアフェニックス大学大通り2538 E、165号スイートルーム、郵便番号：85034 | ||||||||||||||
| 廃棄物総サービス量 | 9,000,000 | 9,000,000 | 2.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 非制御/非関連投資小計 | 776,943,715 | 777,907,062 | 231.7 | % | ||||||||||||||||||||
28
| 会社(1) | 業界.業界 | 投資する 金利/ 成熟 | オリジナル 採掘する 日取り | 元金/ 量 株 | コスト | 公平である 値(C) | その割合は 純資産 | 会社の住所 | ||||||||||||||||
| 関連投資-28.6%(B) | ||||||||||||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(D)，(F) | 消費者サービス | 遅延引き出し定期ローン(100万ドルLIBOR+9.00%)、現金13.14%、2026年5月20日 | 5/20/2021 | $ | 30,000,000 | 29,760,680 | 29,967,000 | 8.9 | % | |||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(F) | 消費者サービス | 遅延引き出し定期ローン(100万ドルLIBOR+6.50%)、10.64%現金、2026年5月20日 | 5/19/2022 | $ | 18,000,000 | 17,832,599 | 17,980,200 | 5.5 | % | |||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(F)，(J) | 消費者サービス | 遅延引き出し定期ローン(100万ドルLIBOR+7.50%)、11.64%現金、2026年5月20日 | 5/19/2022 | $ | 9,500,000 | 9,407,532 | 9,489,550 | 2.8 | % | |||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(F)，(H) | 消費者サービス | B-1シリーズ優先株 | 5/20/2021 | 934,463 | 1,500,000 | 4,977,250 | 1.5 | % | ||||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(F)，(H) | 消費者サービス | Cシリーズ優先株 | 5/20/2021 | 6,163 | 6,162,526 | 6,162,526 | 1.8 | % | ニューヨークブルックリンクリントン通り4 D郵便番号：1201 | |||||||||||||||
| 総消費者サービス | 64,663,337 | 68,576,526 | 20.5 | % | ||||||||||||||||||||
| ETUホールディング(ETU Holdings，Inc.) | 企業教育ソフトウェア | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+9.00%)、現金13.78%、2027年8月18日 | 8/18/2022 | $ | 7,000,000 | 6,932,059 | 6,930,000 | 2.1 | % | |||||||||||||||
| ETUホールディング(ETU Holdings，Inc.) | 企業教育ソフトウェア | 第二留置権定期融資15.00%PIK，2028年2月18日 | 8/18/2022 | $ | 5,089,583 | 5,039,831 | 5,038,688 | 1.5 | % | |||||||||||||||
| ETUホールディング(ETU Holdings，Inc.) | 企業教育ソフトウェア | Aシリーズ-1優先株 | 8/18/2022 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 0.9 | % | ダブリンピアース街三一科学技術企業団地ビル5階D 02 K 1 W 7 | |||||||||||||||
| 企業教育ソフトウェア全体 | 14,971,890 | 14,968,688 | 4.5 | % | ||||||||||||||||||||
| Axero Holdings LLC(F) | 従業員連携ソフトウェア | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+10.00%)、現金14.78%、2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | 5,500,000 | 5,455,829 | 5,529,150 | 1.6 | % | |||||||||||||||
| Axero Holdings LLC(F) | 従業員連携ソフトウェア | 遅延引き出し定期ローン(3 MドルLIBOR+10.00%)、現金14.78%、2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | 1,100,000 | 1,089,888 | 1,105,830 | 0.3 | % | |||||||||||||||
| Axero Holdings LLC(F)，(J) | 従業員連携ソフトウェア | 循環信用手配(300万ドルLIBOR+10.00%)、現金14.78%、2026年6月30日 | 2/3/2022 | $ | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| Axero Holdings LLC(F)，(H) | 従業員連携ソフトウェア | Aシリーズ第一選択単位 | 6/30/2021 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,425,000 | 0.7 | % | ||||||||||||||||
| Axero Holdings LLC(F)，(H) | 従業員連携ソフトウェア | Bシリーズ第一選択単位 | 6/30/2021 | 2,000,000 | 2,000,000 | 3,446,470 | 1.0 | % | ニューヨーク公園大通り南401号、10階、郵便番号：10016 | |||||||||||||||
| 従業員連携ソフトウェア総数 | 10,545,717 | 12,506,450 | 3.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 付属会社投資小計 | 90,180,944 | 96,051,664 | 28.6 | % | ||||||||||||||||||||
29
| 会社(1) | 業界.業界 | 投資する 金利/ 成熟 | オリジナル 採掘する 日取り | 元金/ 量 株 | コスト | 公平である 値(C) | その割合は 純資産 | 会社の住所 | ||||||||||||||||
| コントロール投資--32.2%(B) | ||||||||||||||||||||||||
| ネロホールディングス、LLC(G) | ITサービス | 第一留置権定期ローン(3 MドルLIBOR+6.50%)、11.28%現金/2.00%PIK、2025年12月31日 | 7/3/2018 | $ | 5,511,426 | 5,491,258 | 5,414,976 | 1.6 | % | |||||||||||||||
| Netreo Holdings LLC(D)，(G)，(J) | ITサービス | 遅延抽出定期ローン(3 MドルLIBOR+6.50%)、11.28%現金/2.00%PIK、2025年12月31日 | 5/26/2020 | $ | 19,661,882 | 19,583,424 | 19,317,799 | 5.8 | % | |||||||||||||||
| Netreo Holdings LLC(G)，(H) | ITサービス | 普通株A類単位 | 7/3/2018 | 4,600,677 | 8,344,500 | 17,661,450 | 5.3 | % | カリフォルニア州オーウェン研究通り8717 Suite 150郵便番号：92618 | |||||||||||||||
| 総ITサービス | 33,419,182 | 42,394,225 | 12.7 | % | ||||||||||||||||||||
| サラトガ投資会社CLO 2013-1，Ltd.(A)、(E)、(G) | 構造的金融証券 | その他/構造金融証券0.00%、2023年4月20日 | 1/22/2008 | $ | 111,000,000 | 29,969,356 | 19,427,844 | 5.8 | % | マディソン通り535号 ニューヨーク市郵便番号10022 | ||||||||||||||
| サラトガ投資会社CLO 2013-1，Ltd.F-2-R-3級注(A)、(G) | 構造的金融証券 | その他/構造金融証券(3 MドルLIBOR+10.00%)、現金14.78%、2023年4月20日 | 8/9/2021 | $ | 9,375,000 | 9,375,000 | 8,501,620 | 2.5 | % | マディソン通り535号 ニューヨーク市郵便番号10022 | ||||||||||||||
| サラトガ投資会社プレミアムローン基金2022-1株式会社E類手形(A)、(G) | 構造的金融証券 | その他/構造的金融証券(3 Mドル期限SOFR+8.55%)、現金12.96%、2033年10月20日 | 10/28/2022 | $ | 12,250,000 | 11,392,500 | 10,969,982 | 3.3 | % | マディソン通り535号 ニューヨーク市郵便番号10022 | ||||||||||||||
| 総括構造性融資証券 | 50,736,856 | 38,899,446 | 11.6 | % | ||||||||||||||||||||
| サラトガ高級融資基金合弁会社、有限責任会社(A)、(G)、(J) | 投資基金 | 無担保ローン10.00%、2023年6月15日 | 2/17/2022 | $ | 17,618,954 | 17,618,954 | 17,618,954 | 5.2 | % | |||||||||||||||
| サラトガ高級融資基金合弁会社、有限責任会社(A)、(G)、(H) | 投資基金 | 会員権益 | 2/17/2022 | 17,583,486 | 17,583,486 | 9,162,701 | 2.7 | % | マディソン通り535号 ニューヨーク市郵便番号10022 | |||||||||||||||
| 総投資基金 | 35,202,440 | 26,781,655 | 7.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 投資仕分けを制御する | 119,358,478 | 108,075,326 | 32.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 総投資-292.5% | $ | 986,483,137 | $ | 982,034,052 | 292.5 | % | ||||||||||||||||||
30
| 株式数 | コスト | 公正価値 | %
のです。 純資産 | |||||||||||||
| 現金と現金等価物および現金と現金等価物、備蓄口座--14.0%(B) | ||||||||||||||||
| アメリカ銀行通貨市場(L) | 47,047,642 | $ | 47,047,642 | $ | 47,047,642 | 14.0 | % | |||||||||
| 現金と現金等価物の合計および現金と現金等価物、備蓄口座 | 47,047,642 | $ | 47,047,642 | $ | 47,047,642 | 14.0 | % | |||||||||
| (1) | 改正された“1933年証券法”第144 A条によると、証券はbr免除登録を受けることができ、制限された証券である。 |
| (a) | 改正後の1940年の“投資会社法”(1940法案)第55(A)節の規定により、“適格資産”の投資には属さないことを示している。2022年11月30日現在、公正価値で計算すると、条件を満たしていない資産は会社ポートフォリオの8.6%を占めている。BDCとして、会社 は通常、総資産の少なくとも70%を条件に適合した資産に投資しなければならない。 |
| (b) | Percentages are based on net assets of $335,763,600 as of November 30, 2022. |
| (c) | はB.Riley Financial，Inc.を除いて，これらの投資に対して には“既製の市場オファー”がないからである(1940法案の定義より).これらの投資の公正価値は重大な観察できない投入を使用して確定され、私たちの取締役会の誠実な承認を得た。これらの投資はすでに公正価値階層構造中の第3級とされている(合併財務諸表付記3参照)。B.Riley Financial，Inc.の公正な価値は、アクティブ市場のオファー、br}会社がアクセスできる同じ資産または負債に基づいている。これらの投資はすでに公正価値階層構造中の第1級とされている(合併財務諸表付記3参照)。 |
| (d) | これらの証券 の全部または一部は、当社の優先担保循環信用手配下の担保としている(総合財務諸表付記8参照)。 |
| (e) | この投資 には規定された支払金利がありません。したがって、上の表の0.00%の金利 は、現在投資コストから稼いでいる実際の金利を表し、現在の現金利息および投資に基づいて生成される他の収入を表す。 |
| (f) | 1940年の法案の定義によると、このポートフォリオ会社は5.0%から25.0%の未償還および投票権証券を持っているため、“付属会社”である。2022年11月30日までの9ヶ月間、発行者が関連会社との取引は以下の通り |
| 会社 | 購入 | 売上高 | 総利息
から 投資 | 管理する 手数料収入 | 純額を実現しました
(損を)得る から 投資 | 純変動量
未実現 鑑賞 (減価償却) | ||||||||||||||||||
| Artemis Wax Corp | $ | 27,440,000 | $ | - | $ | 3,418,378 | $ | - | $ | - | $ | 2,452,903 | ||||||||||||
| AxeroホールディングスLLC | 1,089,000 | - | 609,408 | - | - | 1,411,823 | ||||||||||||||||||
| ETU Holdins，Inc. | 14,880,000 | - | 480,690 | - | - | (3,202 | ) | |||||||||||||||||
| 合計する | $ | 43,409,000 | $ | - | $ | 4,508,476 | $ | - | $ | - | $ | 3,861,524 | ||||||||||||
31
| (g) | 1940法案の定義によると、私たちはポートフォリオ会社やホールディングス社の25%以上の未償還投票権証券を持っているから、このポートフォリオ会社を“制御”している。当社“コントロール”サラトガ投資会社プレミアムローン基金2022-1株式会社(“SLF 2022”)は、SLF 2022がサラトガ高級ローン基金I JV，LLCの完全子会社であるため、発行済み議決権株式の25%以上を保有しています。2022年11月30日までの9ヶ月間、発行者は関連会社であり、私たちがコントロールしているポートフォリオ会社の取引 は以下の通り |
| 会社 | 購入 | 売上高 | 総利息
から 投資 | 管理する 手数料収入 | 純額を実現しました
(損を)得る から 投資 | 純変動量
未実現 鑑賞 (減価償却) | ||||||||||||||||||
| ネロ·ホールディングスLLC | $ | 5,960,000 | $ | - | $ | 1,695,950 | $ | - | $ | - | $ | (1,668,472 | ) | |||||||||||
| サラトガ投資会社CLO 2013-1，Ltd. | - | - | 1,228,486 | 2,451,242 | - | (6,923,291 | ) | |||||||||||||||||
| サラトガ投資会社高級融資基金2022-1，Ltd. | 11,392,500 | - | 148,285 | - | - | (422,518 | ) | |||||||||||||||||
| サラトガ投資会社CLO 2013-1，Ltd.F-2-R-3級手形 | - | - | 855,965 | - | - | (873,380 | ) | |||||||||||||||||
| サラトガ上級融資基金I JV，LLC | 4,493,954 | - | 1,062,625 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| サラトガ上級融資基金I JV，LLC | 4,458,486 | - | - | - | - | (7,311,849 | ) | |||||||||||||||||
| 合計する | $ | 26,304,940 | $ | - | $ | 4,991,311 | $ | 2,451,242 | $ | - | $ | (17,199,510 | ) | |||||||||||
| (h) | Non-income producing at November 30, 2022. |
| (i) | 会社付属会社が発行した証券 を含む。 |
| (j) | 2022年11月30日現在、この投資の全部または一部 には資金的約束がない。(連結財務諸表付記9参照)。 |
| (k) | 2022年11月30日現在、この投資は非計上プロジェクト状態にある。これらの投資の公正価値は約970万ドルで、会社ポートフォリオの2.9%を占めている(連結財務諸表付記2参照)。 |
| (l) | 現金および現金等価物および現金および現金等価物に含まれる準備口座と、2022年11月30日現在の会社の総合貸借対照表に含まれる準備口座。 |
| (m) | これらの投資の公正価値 は、アクティブ市場のオファー、会社が獲得する能力のある同じ資産または負債 に基づいている。これらの投資はすでに公正価値階層構造における第 1級とされている(合併財務諸表付記3参照)。 |
BSBY-ブルームバーグ短期銀行収益率
Libor-ロンドン銀行間同業借り換え金利
SOFR担保隔夜融資金利
1百万ドルのBSBY-2022年11月30日までの1ヶ月間のBSBY金利は 3.97%です。
300万ドルBSBY-2022年11月30日までの3ヶ月間のBSBY金利は 4.59%です。
100万ドルLIBOR-2022年11月30日までの1カ月ドルLIBOR金利は4.14%だった。
300万ドルLIBOR-2022年11月30日までの3ヶ月間のドルLIBOR金利は4.78%でした。
1百万ドル期間SOFR-2022年11月30日までの1ヶ月ドル期間SOFR金利は4.13%
300万ドル期間SOFR-2022年11月30日までの3ヶ月ドル期限SOFR金利は4.41%
600万ドル期間SOFR-2022年11月30日までの6ヶ月ドル期限SOFR金利は4.70%
実物支払(連結財務諸表付記2参照)。
2022年11月30日現在の私たちの投資公正価値が私たちの総資産の5%以上を占める各ポートフォリオ会社の簡単な説明については、引用によって本明細書に組み込まれた最新のForm 10-Q四半期報告書の監査を受けていない合併財務諸表の付記3を参照してください。
32
管理する
当社の最新年次報告表格10−Kの第3部第10項“取締役、行政者及び会社管理”と題する節の資料を参考に本報告に組み込む。
33
管理と他のプロトコル
我々の最新のForm 10-K年次報告第I部の第1項“業務”部分の は“投資相談と管理プロトコル”，“管理プロトコル”と“許可プロトコル”と題する章 における情報であり，我々の最近のForm 10-K年次報告では，我々の が監査された合併財務諸表の付記には，“注7.プロトコルと関連側取引”と題されており，我々の最新のForm 10-Q四半期報告では、我々が監査していない総合財務諸表の付記“付記 7.プロトコルおよび関連者取引”が参考に組み込まれている。
34
ポートフォリオ管理
添付表14 Aに関する最新の最終依頼書では、“ポートフォリオ管理”と題する章 中の情報が参照により本明細書に組み込まれている。
35
ある関係は 関連取引
我々の最新のForm 10-K年次報告第3部第13項の“いくつかの関係および関連取引と取締役独立性”という節の情報が参考として本明細書に組み込まれている。
36
支配者と主要株主
当社の最新の10−K年度報告第III部第 項“いくつかの実益所有者の担保所有権及び管理層及び関連株主事項”と題する節の資料をここに組み込んで参考とする。
37
監督管理
当社の最新年次報告Form 10−K第1項第I項“業務”部分の タイトルが“業務発展会社条例”と“小規模企業投資会社条例”の 部分の情報を引用して本明細書に組み込む。
38
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項
以下の議論 は、私たちと私たちの普通株に投資するいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項に適用される総合的な要約であり、規則と財務省の現行法規の規定に基づいています。それらは私たちのアメリカ連邦所得税の税金待遇と私たちの株主のアメリカ連邦所得税を直接管理しているからです。これらの規定は異なる解釈と立法または行政行為によって変更される可能性があり、どんな変更も追跡力を持つ可能性がある。本議論は、我々に適用されるすべての米国連邦所得税結果に関連するものではなく、特定の株主の個人投資状況または特殊な税収規則に制約されたいくつかのタイプの株主、例えば、金融機関、ブローカー、保険会社、免税組織、共同企業または他の直通実体、私たちの普通株を持っている人がヘッジ、国境を越え、変換、または他の総合取引に関連するすべての結果についても言及しない。米国で貿易又は業務に従事している者、又は米国市民でなくなった者又は居留外国人として納税する者。本議論では，株主がその普通株を米国連邦所得税の資本資産(通常は投資資産)として保有すると仮定する.私たちは私たちと私たちの株主に影響を与えるすべてのアメリカ連邦所得税について詳しく説明することを試みません。ここでの討論は税務提案を構成しません。この要約では、米国の相続税または贈与税のいかなる側面や外国についても議論されていない, 州税や地方税 それはアメリカ連邦所得税法下の特別待遇については議論していません。もし私たちが免税証券やいくつかの他の投資資産に投資すれば、特別な待遇につながる可能性があります。本稿で議論したいかなる事項についても，米国国税局(IRS)に何の裁決も求めない。税務弁護士はまだ私たちまたは私たちの株主と関連したいかなる税金結果についてもいかなる法的意見も提供していない。株主に彼ら自身の税務顧問に相談して、私たちの株に投資して彼らにもたらしたアメリカ連邦、州、地方、外国の税収結果を決定するように促す。
本要約では、私たちの優先株、債務証券、または私たちの普通株、優先株、債務または証券株式を購入する権利を表す引受権証の結果については議論しない。このような投資の税務結果は関連する目論見書の付録で議論されるだろう。
本議論において、“米国株主”とは、米国連邦所得税のbr目的に適用される普通株式の所有者または実益所有者を意味し、(1)米国市民または住民の個人であること、(2)米国またはその任意の州またはコロンビア特区または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律または法律に従って作成または組織された会社(または他の実体) ，(3)その収入は、米国連邦所得税を納めなければならない財産を意味する。または(4)(A)米国裁判所が信託の管理を主に監視し、1人以上の米国人が信託を制御することを許可されているすべての重大な決定、または(B)信託が実際に米国連邦所得税目的国内信託とみなされる有効な選択を有する場合、信託。“非米国株主”とは、米国株主でも組合企業でもない株主(米国連邦所得税では組合企業とみなされる実体や手配を含む)を意味する。組合企業または米国連邦収入によって組合企業に分類された他のエンティティが株式を保有している場合、組合企業および各パートナーの税務処理は、通常、組合企業の活動およびパートナーの活動に依存する。株式を取得した組合員とこのような組合員のパートナーは、自分の税務顧問に相談しなければならない。 非米国株主の潜在的投資家は、次の“非米国株主”を参考にしなければならない。
税務問題は非常に複雑で、私たちは潜在投資家にアメリカ連邦所得税と州、州、地方と外国の税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを促して、適用可能なアメリカ源泉徴収税を含む。
会社の課税
選挙は米として課税される
ビジネスデータセンターとしては，“ルール”M分節下のビジネスデータセンターと見なす資格があることを選択し した.RICとして、私たちは通常、私たちが適時に配当金として株主に分配するいかなる普通の純収入あるいは資本利益の純収入に対してアメリカ連邦所得税brを納めません。RICの資格を満たすためには，他の事項を除いて，何らかの収入源や資産多様化要求(以下に述べる)を満たさなければならない。また，我々は各納税年度ごとに直ちに我々の株主に少なくとも90%の“投資会社課税所得額”を割り当てなければならず， は通常，我々の一般純収入に実現された短期純資本収益を加えて実現された長期資本純額 (“年次分配要求”)を超える。我々のSBIC子会社は1958年の“小企業投資法”やSBICを管理するSBA法規によって制限される可能性があり，我々にRICとしての地位を維持するために必要な分配を行うことができない可能性がある。私たちは、私たちのRIC地位を維持するために、いくつかの配布 を行うために、SBAの我々SBIC子会社に対する制限を放棄することを要求しなければならないかもしれない。私たちはSBAがそのような免除を承認することを保証できません。
39
税金を一種の米とする
RICとして，我々がbr年度分配要求を満たしていれば，我々が株主に分配してくれた投資会社の課税所得額(“ICTI”)と純資本収益(純長期資本収益が純短期資本損失を超えると定義される) に米国連邦所得税を納める必要はない。株主に割り当てられていないいかなる純収入または純資本収益についても、通常の会社税率で米国連邦所得税を納付します。
(A)いずれの例年の一般純収入の98%を少なくとも分配しない場合、(B)この例年の10月31日までの毎年の資本利益純収入の98.2%と、(C)数年前に確認したが、このような年度内に割り当てられていない任意の一般純収入と資本所得純収入の合計であれば、未分配収入に対して控除できない米国連邦消費税4%を支払う。1つの納税年度におけるICTIの収入レベルと当該納税年度に確認された純資本利益額に基づいて、会社は現在のbr年度配当配分を超えるICTIと純資本収益を次の納税年度に繰り越すことを選択することができる。米国連邦所得税への負担を免除し、RIC資格として必要な範囲を維持するためには、いずれもこのような繰越されたICTIおよび純資本収益は、次の納税年度終了前に、このようなICTIが発生した納税年度終了後9ヶ月目15日までに発表された配当金によって分配されなければならない。当社が今年度の推定年度課税所得額が米国連邦消費税の推定当年度配当配分を超えると判断した場合、当社は推定した超過課税所得額について米国連邦消費税を計上します(あれば)。
アメリカ連邦所得税の資格を得るためには、他の事項を除いて、
| ● | Brを課税年度ごとのいつでも1940年法案に規定されているBDCとみなす資格を持たせる |
| ● | 各課税年度において、総収入の少なくとも90%は、配当金、利息、特定の証券ローンに関連する支払い、株式または他の証券の売却収益、またはそのような株式または証券に投資される業務に関する他の収入、および“適格上場パートナーシップ”(成熟した証券市場で取引されているまたは二次市場で取引されている提携企業)の権益から得られる純収益から得られる純収益であるが、収入の90%は利息の組合企業から除外され、配当金および他の許容RIC収入) (“90%収入テスト”)；そして |
| ● | 私たちの資産を多様化して、納税年度の四半期末に： |
| ● | 私たちの資産価値の少なくとも50%は、現金、現金等価物、アメリカ政府証券、他のRICの証券、および他の証券からなり、前提は、任意の発行者のこのような他の証券が、私たちの資産価値の5%または発行者の未償還および議決権証券の10%を超えないことを前提としている |
| ● | 我々の資産価値の25%以下が(I)発行者の証券(米国政府証券または他のRICの証券を除く)、(Ii)適用された税収規則に従って我々の によって制御され、同じまたは類似または関連取引または業務に従事する2つ以上の発行者の証券(他のRICの証券を含まない)、または(Iii)1つまたは複数の適格な上場取引パートナー関係の証券(“多元化試験”)に投資する。 |
私たちは合弁企業に投資する可能性があります。適格な上場組合企業を含み、これは私たちが国、現地あるいは外国収入と特許経営権の影響を受ける可能性があります。
私たちが支払ったどの引受料も差し引かれません。私たちが現金を受け取っていない場合、私たちは課税収入を確認することを要求されるかもしれない。例えば、適用税務規則に従って元の発行割引を有するとみなされる債務債務(例えば、br実有利息を有する債務手形、または場合によっては、増加した金利を有するか、または株式承認証が発行された場合がある)を持っている場合、私たちは、同じ納税年度にそのような収入を表す現金brを受信するか否かにかかわらず、毎年の収入に債務有効期間内に累積された元の発行割引の一部を計上しなければならない。当年度の任意の原始発行割引は私たちの投資会社の課税所得額に含まれるので、私たちは対応する現金金額を受け取っていなくても、年間分配要求を満たすために株主に分配する必要があるかもしれません。
40
私たちは現在そうすることを望んでいないにもかかわらず、私たちは流通要求を満たすために資金を借りて資産を売却する権利がある。しかし、1940法案によると、いくつかの“資産カバー範囲”テストが満たされない限り、債務や他の優先証券の未償還期間に株主への割り当ては許可されていません。“規制-高級証券”を参照。さらに、私たちが流通要件を満たすために資産を処理する能力は、(1)我々のポートフォリオの非流動性および/または (2)多様性テストを含む、我々のRIC資格に関連する他の要件によって制限される可能性がある。もし私たちが年間分配要求やアメリカ連邦消費税要求に合った順に資産を処分すれば、投資の観点から不利な状況にある場合があります。
私たちが確認するかもしれないいくつかの収入と費用 は90%の収入テストに適合していない。このような収入および費用が90%の収入試験を満たさないことによってRICの資格を失わないことを確実にするためには、米国連邦所得税を納付するために、会社とみなされる1つまたは複数のエンティティによって、このような収入および費用を間接的に確認する必要があるかもしれない。このような会社は会社の収益税率に応じてアメリカ連邦所得税を支払うことを要求されます。これは最終的にこのような収入と費用に対する私たちのリターンを減少させます。
米資格を取得できなかった
もし私たちがRIC待遇を得る資格がなければ、私たちは通常の会社税率で私たちのすべての課税収入にアメリカ連邦所得税を支払うことになります。私たちは株主に割り当てられた収入を控除することもできませんし、分配する必要もありません。分配は，純長期資本収益の分配を含め，一般に一般配当収入として我々の株主に課税され，我々の現在の と累積収益と利益を限度とする。規則のいくつかの制限により、会社分配者は控除された配当金 を得る資格がある。私たちの現在と累積収益と利益を超える分配はまず 株主調整後の税ベースの範囲内の資本収益とみなされ、任意の残りの分配は資本収益とみなされる。次の課税年度にRICとして再認証するためには，その年度のRIC資格要求 を満たすことを要求され，RIC資格を得られなかった任意年度の任意の収益と利益を処分する。資格廃止前の少なくとも1年以内にRIC資格を満たし、非資格年度後に翌年にRIC資格を再取得することに遅れない限られた例外を除いて、RIC資格を取得できなかった間に保有していた資産のいずれかの未実現の内在純資産増額をその後5年以内に確認した資産課税を特別な選択をしない限り、RIC資格を再取得する際には、会社税率でこのような内在収益に米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。
会社投資
私たちのいくつかの投資実践は、受信された配当控除を含む特定の損失または控除の許容を制限すること、(1)受信された配当控除を含む他の方法で特定の損失または控除の許容を制限すること、(2)より低い税収の長期資本利益および合格配当収入をより高い税収の短期資本利益または一般収入に変換すること、(3)一般損失brまたは控除を資本損失に変換すること(その控除制限がより限られている)ことを含む、特殊で複雑な米国連邦所得税条項によって制限される可能性がある。(4)対応する現金を受け取っていない場合に収入または収益を確認すること、(5)株式や証券の売買が発生したとみなされる時間に悪影響を与えること、(6)いくつかの複雑な金融取引の特徴に悪影響を与えること、および(7)発生した収入が上記90%の年間毛収入要求のbr目的を満たしていないことをもたらす。私たちは私たちの取引を監視し、いくつかの税金選択 を行うことができ、これらのルールの影響を軽減し、RICとしての資格の廃止を防止するために、資金の借り入れや証券の処分が要求される可能性がある。
我々が割引価格で発行した証券への投資 や繰延利息の提供や実物利息の支払いには特別税収ルールを遵守しなければならず，これは株主に割り当てられる金額，時間，性質に影響を与える.例えば、適用されるbr税規則に従って元の発行割引を有するとみなされる債務債務(例えば、実収利息を有する債務手形、または場合によっては、増分金利を有する債務手形、または引受権証付き債務手形)を持っている場合、私たちは、通常、毎日収入として一部の割引を計算し、米国連邦所得税および消費税を回避するために、このような収入を毎年分配することが要求される。場合によっては、このような収入を表す現金を受信または受信しない前に収入を確認する可能性があるため、RICの地位を維持し、米国連邦所得税および消費税を回避する要求を満たすために必要な金額の分配を行うことが困難である可能性がある。したがって、私たちは私たちのいくつかの投資を売却しなければならないかもしれません。時々私たちは有利ではないと思い、追加の債務や株を集めたり、新しい投資源を減らしたりして、これらの 流通要求を満たすために。もし私たちが他の出所から現金を得ることができなければ、私たちはRIC資格を得ることができず、br社レベルのアメリカ連邦所得税の影響を受けるかもしれない。
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吾らが株式証明書を購入することにより実現した収益や損失、および当該等株式証の失効に起因するいかなる損失も、一般に資本収益または損失とみなされる。このような収益または損失は、通常、特定の権利証を持っている時間の長さに依存する長期的または短期的である。
もし私たちがbr外国証券に投資すれば、私たちはこれらの証券に関する源泉徴収税と他の外国税を支払う必要があるかもしれない。この場合、私たちの証券の収益率 は低下するだろう。私たちは私たちが納めた外国税のシェアを私たちの株主に転嫁するために必要な要求を満たすことを期待していません。
“受動型外国投資会社”(略称“PFIC”)の株式を購入すれば、任意の“超過割当”の一部またはそのような株式を売却して得られた収益に米国連邦所得税を納めることができる。このような分配または収益によって生じる繰延税金については、利息の性質の追加料金 を受け取る可能性があります。私たちが行った割り当て金額が任意の“超過割当”に等しい場合、または課税配当金などの株式を株主に売却して得られる収益であれば、この追加の税金および利息は にも適用される可能性がある。私たちが良質な教育基金に投資し、基金を規則(以下、“良質教育基金”と呼ぶ)の下の“合資格選挙基金” とすることを選択すれば、これらの収入が割り当てられていなくても、毎年の収入に良質な教育基金の一般収入と純資本収益の一部を計上することが要求される。あるいは，各課税年度終了時にPFICにおける株式を時価で価格化することができ，この場合，その等株式価値の任意の増加 を通常収入として確認し，その等価値のいずれかの減少が収入 を含む従来の増加を超えなければ通常損失と確認することができる.いずれの選択でも、PFICから分配された収入とその年度処置PFIC株を超える収益を1年以内に確認する必要があるかもしれないが、このような収入は年間分配要求brを遵守し、米国連邦消費税の4%に計上される。
制御対象外国企業(“CFC”)とされる外国企業の株式が10% を超えると、毎年その外国企業から分配(一般収入として課税)されているとみなされる可能性があり、金額は、当該会社 が当該年度に実際に分配されているか否かにかかわらず、当該納税年度会社の収入(一般収益と資本利益を含む)における比例 のシェアに等しい。このような考えられる分配は，フッ化炭素の米国株主 (以下のように定義する)の収入に含まれなければならない。一般に、外国企業の株式の50%以上(総合投票権または価値を参照して測定)が米国の株主(直接、間接または帰属)によって所有されている場合、その会社は外国企業に分類される。ここで、“米国株主”とは、1つの会社の全カテゴリ株式総投票権の10%以上、またはその会社の全カテゴリ株式総価値の10%以上を有する米国人を意味する。 私たちが1つの会社から受け入れられたとみなされる割り当てを獲得したとみなされる場合、私たちは、このような割り当てを我々の投資会社に含めることを要求される。私たちはこれらの収入を分配して、br年度の分配要求と消費税避税要求を満たさなければならない。
90%の収入試験において、QEFまたはCFCsからの収入は、90%の収入試験において“良好な収入”に含まれ、それらが私たちのbr投資株および証券業務に関連しているか、またはQEFまたはCFCsがこのような収入を私たちに割り当て、br}収入が私たちの収入に含まれる同じ納税年度であることを前提とする。
本議論の残りの部分は，我々がRIC資格を持ち，年間流通要求を満たしていると仮定している.
アメリカの株主の税金
私たちの一般純収入または実現された短期純資本収益から実現された長期純資本損失 (以下、総称して“普通収入配当金”と呼ぶ)からあなたに支払われる分配は、通常、私たちの収益と利益のbrの範囲で一般収入として課税されます。我々の期待投資により，一般に，配当分配は会社の株主控除を許可する配当金 を享受する資格がなく，個人の獲得を許可する適格配当収入の税率 を享受する資格もない。実現された長期純資本収益が実現された短期純資本損失(“資本利得配当”)を超えることからあなたへの分配は、あなたの貸方に記入されていますが、私たちが保持している資本利得配当を含めて、私たちが適切に指定されていれば、長期資本利得としてあなたに課税しなければなりません。私たちの株を持っている時間の長さにかかわらず。 が私たちの収益と利益の分配を超えると、まず株の調整税ベースを下げ、調整後の税金ベースがゼロに下がった後、あなたの資本収益を構成する(株を資本資産として保有すると仮定する)。現在アメリカ連邦政府の個人長期資本利益に対する最高税率は一般的に20%です。非会社納税者の場合、一般所得配当金の現在の最高税率は37%(2025年12月31日以降の納税年度については最高税率39.6%)であるのに対し、資本利得配当金の現在の最高税率は20%である。企業納税者に対して、一般収入配当金と資本利得配当金は現在すべてアメリカ連邦所得税の最高税率 21%で課税されている。さらに20万ドル以上の収入を持つ個人は, 既婚個人が共同申告した場合)およびいくつかの遺産および信託基金は、通常、利息、配当金、年金、特許使用料およびレンタル料の純収入、および純資本収益(取引または業務から稼いだいくつかの金額を含まない)の3.8%の“投資純収入”税を追加的に納付しなければならない。現行法では会社の長期·短期資本利得にも一般所得に適用される税率で課税されています。非会社株主は1年間の純資本損失(すなわち純資本損失が純資本収益を超える)であれば、一般的に毎年その正常収入から最大3，000ドルを差し引くことができる；非会社株主の純資本損失は一般的に3，000ドルを超え、繰り越しして来年度に使用することができるが、“基準”に規定されているある制限の制限を受ける。会社の株主は一般的に1年以内にいかなる純資本損失も差し引くことはできないが、3年または5年繰り越すことができる。
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もし私たちが任意の純資本利益を保留すれば、株主への通知で保留金額を未分配資本利益として指定することができます。Brが指定された場合、株主は、未分配金額における彼らの比例シェアを収入に含めることを長期資本利益とするが、 は、私たちが支払った会社税における彼らの比例シェアを相殺または返却することが許可される。また， 株主が所有する株式の計税基準は，(I)株主収入に長期資本利得として計上される金額と(Ii)株主が会社税で比例して支払うシェアとの差額 に相当する増加する.
私たちは各株主の選択に応じて、現金または普通株で支払われた課税配当金を割り当てることができる。“守則”および“国庫条例”のいくつかの適用条項 によると、株主選択時に現金または株式で支払われる分配は課税配当金とみなされる。米国国税局は、この規則が分配された現金総額を総分配の20%以上に制限する場合に適用されることを示す収入手続きを発表した。この収入手続きによれば、多くの株主が現金形式で分配を得ることを選択した場合、各そのような株主は、分配すべき総現金の一部を比例して獲得し、残りの割り当てを株式の形で獲得する。私たちが本収入手続きに適合する任意の株式形態で支払うべき分配を行うことを決定した場合、そのような配当を受けた課税株主は、全配当(現金、私たちの株式、または両方の組み合わせでも)を一般収入(または長期資本収益として適切に報告された場合、資本利益配当として報告されている場合)として、米国連邦所得税目的の現在および累積収益および利益brに計上することを要求されるであろう。したがって、米国の株主は、このような配当金のために現金brを受け取った税金を超える支払いを要求される可能性がある。米国の株主がその配当として受け取った株を売却してこの税を納付する場合、販売収益 は、配当に関連する収入に含まれる金額よりも低く、具体的には、我々の株の売却時の市場価格に依存する可能性がある。もし私たちの大量の株主が配当金を払って税金を支払うために私たちの株を売却することを決定すれば、私たちの株の取引価格に下押し圧力を与えるかもしれません。
もし投資家が流通記録日直前に私たちの普通株の株 を購入した場合、株価には流通の価値 が含まれ、投資家は流通に課税され、経済的に言っても、これはその投資の見返りを表すかもしれない。
我々(または適用される源泉徴収代理人)は、各日数が終了した後、当該年度の米国株主の課税所得額を一般収入および長期資本利益として報告する通知を米国の各株主に送信する。また，毎年分配される米国連邦 税収状況は一般に米国国税局に報告される(配当金額を含み，あれば20%最高税率を満たすbr})。私たちが支払った配当金は、一般に、私たちの収入には通常配当金が含まれていないので、受信された配当控除または合格配当金に適用される優遇税率 を受ける資格がない。米国の株主の具体的な状況によると、流通には追加の州税、地方税、外国税が必要になる可能性もある。
配当金と他の課税配分brは、私たちの普通株の追加株式に再投資しても、課税されます。もし私たちが1月にあなたに配当金を支払い、その配当金が前年10月、11月、または12月のある特定の日に登録された株主に発表された場合、税務目的で、その配当は私たちが支払い、配当を発表した年の12月31日にあなたが受け取るとみなされます。
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株主は一般に普通株の売却や交換の損益を確認し，金額は売却または交換された株式における株主の調整計税基準と売却や交換時に現金になる金額との差額に等しい.通常、株主が私たちの普通株を売却または他の方法で処分する際に確認された収益は、あなたの資本収益または損失を招き、株が売却時に1年以上保有している場合、長期資本収益 または損失となる。任意の資本収益配当金(未分配資本利得配当金と記載されている金額br}を含む)を受信した範囲では、私たちが保有している株の売却または交換による任意の損失 は、長期資本損失とみなされる。株式売却前30日から売却後30日までの61日の間に他の実質的に同じ株(配当自動再投資または他の方法による場合)を取得した場合、我々の株の売却または交換による損失は許されない。この場合、買収株式の基準は、許容されない損失を反映するように調整される。
株主はアメリカ連邦所得税と源泉徴収税及び私たちの株に投資する州、地方と外国の税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
バックルをバックアップします。 場合によっては、非会社株主に支払われた課税配当金または分配、および非会社株主に支払われたいくつかの他の支払いを源泉徴収することが要求され、これらの株主は、正確な納税者識別子(個人の場合、通常は彼らの社会的安全番号)およびいくつかの証明を提供してくれないか、または他の態様でバックアップ源泉徴収の制約を受けている。バックアップ源泉徴収税 は付加税ではありません。アメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、あなたに支払われた金額から源泉徴収された金額は、あなたのアメリカ連邦収入br納税義務(あれば)に返金または記入することができます。
トランザクション 報告が可能である.米国の株主が個人株主の普通株損失が200万ドル以上であること、または会社株主の損失が1000万ドル以上であることを確認した場合、その株主は、表8886の開示声明を米国国税局に提出しなければならない。多くの場合、ポートフォリオ証券の直接株主はこの報告要求を免除することができるが、現在の指導の下で、RICの株主は例外ではない。本条例によると損失を報告すべき事実は，納税者が損失の処理が適切であるかどうかを法的に決定することに影響を与えない。アメリカの株主は彼らの税務顧問に相談して、彼らの具体的な状況に基づいてこれらの法規の適用性を決定しなければならない。
非アメリカ株主に課税
以下では を非米国株主にのみ適用することを検討する.株への投資が非アメリカ株主に適しているかどうかはその人の具体的な状況にかかっています。非米国株主の株への投資は不利な税務結果をもたらす可能性がある。非米国株主は私たちの株に投資する前に彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。
以下の議論によれば、非米国株主に通常のbr収入配当金を割り当て、通常30%の税率(または条約で規定されたより低い税率)で米国連邦 税を源泉徴収し、現在および累積した収益および利益を制限する。もし分配が米国における非米国株主の貿易または業務と有効に関連しており、所得税条約が適用される場合、米国の常設機関によるものである。もし米国以外の株主が適用された認証と開示要求を遵守すれば、分配はアメリカ人に適用される税率でアメリカ連邦所得税を支払うにもかかわらず、アメリカ連邦税の源泉徴収を要求されないだろう。(特別認証は、外国パートナーまたは外国信託会社の非米国株主brに適用され、そのようなエンティティに自分の税務コンサルタントに相談することを促す。)さらに、いくつかの配当分配については、(I)我々の株主に“利息に関連する配当金”または“短期資本利得配当金”として適切に報告された場合、(Ii)その分配は、これらの配当金の 守則によって規定される源から来ており、(Iii)何らかの他の要求を満たす場合、源泉徴収 は必要とされない。
税収条約の適用利益を申請する権利を有する非米国株主または納税年度内に米国に183日以上滞在する個人の税金結果は、本明細書で説明したものとは異なる可能性がある。非米国株主が彼らの税務顧問に相談し、より低い条約税率のメリットを申請する手続きと外国税収の適用性を知ることを提案する。
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我々の純資本収益を実際にまたは非米国株主に分配すること、および非米国株主が私たちの普通株を売却する際に確認した収益と見なすことは、通常、米国連邦源泉徴収税を支払う必要もなく、分配または収益(場合によっては)が非米国株主の米国貿易または業務または個人と有効に関連しない限り、米国連邦所得税を支払う必要もない。このような個人は、納税年度内に183日以上米国に滞在し、いくつかの他の条件 を満たす。
もし私たちが実際の分配ではなく、私たちの純資本利得(私たちは将来そうするかもしれない)を分配するとすれば、非米国株主は、割り当てられた資本利益として支払われる税金の分配可能なシェアに相当する米国連邦所得税の控除または税金の還付を受ける権利があるだろう。返金を得るためには、非米国株主は米国納税者識別子を取得して米国連邦所得税申告書を提出しなければならない。たとえ非米国株主が米国納税者識別子を取得したり、米国連邦所得税申告書を提出したりする必要がなくても同様である。非米国会社の株主については、我々の普通株を売却する際に実現される米国貿易または業務に有効な分配(実際およびbrとみなされることを含む)および収益は、場合によっては、30%の税率(または適用される税収条約で規定されている場合には税率が低い)で追加的な“支店利得税”を支払う必要がある場合がある。したがって、このような株への投資はいくつかの非米国株主に適していないかもしれない。
後備が源泉徴収する。私たちは通常、私たちの非アメリカ株主とアメリカ国税局に各カレンダー年度に支払われた配当金額と任意の控除税金の金額を報告しなければなりません。事前提出を必要としなくても、分配は、実際には米国貿易または企業に対する非米国株主の行為に関連しているか、または適用された所得税条約が前触れを減少または廃止したため、情報報告要求が適用される可能性がある。この情報は、非米国の株主が存在する国または地域の税務機関と締結された特定の条約または合意 によって提供されることもできる。米国連邦所得税法によると、場合によっては、利息、配当金、その他の報告すべき支払いは、当時適用されている税率(現在24%)で“予備源泉徴収税”を支払う必要があるかもしれない。しかしながら、予備控除は、一般に、非米国株主が、例えば、有効なIRS表W−8 BEN、IRS表W−8 BEN-EまたはIRS表W−8 ECIを提供することによって、またはいくつかの他の要求を満たすことによって、非米国株主に我々の普通株を割り当てるのに適していない。バックアップ源泉徴収費用 は付加税ではありません。アメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、あなたに支払われた金額から差し押さえられた金額は、あなたのアメリカ連邦所得税br債務(あれば)に返金または記入することができます。
アメリカ人でない人はアメリカ連邦所得税と源泉徴収税及び私たちの株に投資する州、地方と外国の税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければなりません。
外国口座税規則法
法律は一般的に“外国口座税収コンプライアンス法”や“FATCA”と呼ばれています“一般に、外国金融機関(”FFI“)に支払われるいくつかのタイプの収入には、このようなFFI(I)が米国財務省と合意されない限り、特定の特定の米国人(または特定の特定の米国人が主要所有者である外国エンティティによって所有されている)が保有する口座に関するいくつかの必要な情報が報告され、または(Ii)米国と締結された政府間協定(”IGA“)に住んでいて、収集および共有するための司法管轄区域に住んでいる。このような情報は、このような“政府間会計基準”および任意の許可立法または条例の条項を遵守する。課税収入のタイプにはアメリカ由来の利息と配当金が含まれています。この法規はまた、米国由来の利息または配当を生成する可能性のある任意の財産の毛収入の売却を要求するが、米国財務省は最終法規が発表されるまで提案された法規に依存することができると、その後の提案された法規の中でこの要求を廃止するつもりであることを表明した。報告すべき情報 は、米国人である各口座保持者の識別および納税者識別番号、および口座内の取引 を含む。また例外的な場合を除いて, この立法はまた、外国エンティティが指定されたアメリカ人の所有者が10%を超えないことを証明しない限り、または源泉徴収代理人に各10%を超える指定されたアメリカ人の識別情報を提供しない限り、いくつかの非FFIの外国エンティティに支払われたいくつかのお金に30%の源泉徴収を課す。実益所有者の身分とその株式を保有する仲介機関の地位により、我々普通株の実益所有者は、その株式の分配について30%の源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。場合によっては、利益を受けるすべての人は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格があるかもしれない。
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純資産価値を決定する
我々が発行した普通株の1株当たり純資産額は四半期ごとに計算し、総資産から負債を引いた価値を確定日までに発行された普通株の総数で割る方法だ。
私たちは取締役会が採択した書面政策と手続きに基づいて、私たちの投資を誠実に承認し、公正な価値で投資を行う。市場オファーを得やすい投資はこのような市場見積もりでは公平だ独立した第三者価格設定サービスと市販から を得る取締役会の承認を受けて、これらの投資価値に影響を与える重大な事件の任意の決定の制約を反映するために公正価値決定を許可する。私たちはSaratoga Investment Advisors、私たちの取締役会の監査委員会、第三者独立評価会社の意見に基づいて、公正な価値で市場オファーを得ることができない投資を評価し、これは私たちの取締役会が誠意に基づいて承認したものだ私たちは多様な技術を使用して公正価値 を決定し、投資の性質とこれらのタイプの投資と特定のポートフォリオ会社に対する経験に基づいている。評価技術の選択とこれらの技術で使用される入力と仮定は通常必要である主観的判断と見積もりこれらの技術は市場比較性、割引キャッシュフローと企業価値滝を含む。公正価値は一連の価値として表現することが望ましいが、当社はこれらの価値に基づいて最適な推定を決定する。私たちの投資の価値範囲を決定する際に考慮可能な投入と仮定のタイプには、任意の担保の性質と現金化可能な価値、ポートフォリオ会社の支払い能力、市場収益率傾向分析と未来の金利変動、強気と下落特徴、ポートフォリオ社が業務を展開している市場は、上場企業との比較、キャッシュフロー割引その他の関連要因である。
過去の経験と予測業績、経済的要因、関連キャッシュフローの特徴、br}およびサラトガCLOおよびSLF 2022の担保融資債券基金の株式に類似した市場比較性の仮定を利用したサラトガCLOおよびSLF 2022への投資を公正な価値で計量し、サラトガ投資コンサルタントによって決定され、取締役会に推薦された。具体的には、Saratoga CLOおよびSLF 2022投資における当社の推定ベースを構成するために、Intexキャッシュフローまたは適切な代替品を使用しています。キャッシュフローは予測違約率、回収率、再投資率と前金率を含む一連の入力を使用して、推定されたbr推定値を得る。既存の市場データおよび第三者が提供する予測および管理層の推定に基づいて投入される。 我々は、Intexモデルの出力(すなわち、推定されたキャッシュフロー)を用いて、予想される将来のキャッシュフローを割引キャッシュフロー分析して、Saratoga CLOおよびSLF 2022における我々の投資の推定値を決定する。
我々は，四半期ごとに市場オファーが得られない投資を評価する際に，以下のように多段階の評価フローを行う
| ● | 各投資 は最初にSaratoga Investment Advisorsが担当した投資専門家が評価を行い、初歩的な推定結論 が記録され、私たちの上級管理職と討論される； |
| ● | 我々の取締役会が招聘した独立評価会社は、四半期ごとにこれらの予備評価の精選を独立して審査し、各年度に市場オファーを得ることができない各投資の評価値を独立評価会社が少なくとも1回審査する我々は，第三者独立評価会社を用いて，サラトガCLO二次手形とサラトガCLOのF−2−R−3類債券部分およびSLF 2022のE類債券部分への投資を評価した。 |
また，我々のすべての投資 は以下の推定の流れに従う必要がある
| ● | 私たちの取締役会の監査委員会は各予備評価を審査して承認し、私たちの投資顧問と独立したbr評価会社は(適用されれば)監査委員会が提供する任意の意見を反映するために予備評価値を追加します |
| ● | 我々の取締役会は、我々の投資コンサルタント、独立評価会社(適用範囲内)、および取締役会の監査委員会の意見に基づいて、評価を検討し、各投資の公正価値を誠実に承認する |
このような推定値，特に民間投資や民間会社の推定値は，本質的には不確実であるため，短時間で を変動させ，推定に基づく可能性がある.
公正価値の決定は、これらの投資が既製市場に存在する場合に使用される価値とは大きく異なる可能性がある。もし私たちの投資の公正価値に関する決定が、私たちがこのような投資を売却する際に最終的に達成した価値よりも大幅に高いか、または下回れば、私たちの資産純資産は大きな影響を受けるかもしれない。
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2006年9月、財務会計基準委員会(FASB)は第157号財務会計基準声明“公正価値計量”(FAS 157)を発表した。アメリカ財務会計基準委員会(FASB)が2009年6月に発表した会計基準編纂(“ASC”)105と一緒に、FASC 157はすでにASC 820“公正価値計量と開示”(“ASC 820”)に組み込まれた。 ASC 820は公正価値を定義し、アメリカ公認会計原則或いはGAAPによって計量公正価値の枠組みを構築し、公正価値計量の開示を拡大した。
我々は、ASC 820に基づいてすべての投資 を評価する。ASC 820の定義によれば、公正価値は、計量日に独立した市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却することによって受信された価格または負債を移動させることによって支払われる価格である。
ASC 820は、公正な価値で投資の投入を測定するための市場価格観測可能レベルを優先順位付けおよびランキングする階層化された 開示フレームワークを確立する。市場価格の観測可能性は、投資タイプと投資特有の特徴を含む様々な要素の影響を受ける。活発なオファー或いは活発なオファーによって公正価値を計量できる投資は一般に比較的に高い市場価格観測可能性を持っているが、公正価値を計量するための判断程度は低い。
推定技術で使用される投入の観測可能性に基づいて、公正価値レベルに基づいて公正価値計量の開示を提供しなければならない。公正価値階層構造は、公正価値を決定するための投入の観測可能性を順位付けする。公正価値に基づいて計算される投資は、以下の3つのカテゴリーのうちの1つに分類され、開示される
| ● | レベル1-アクティブ市場でアクセス可能な同じ資産または負債の見積もりに基づいて推定します。 |
| ● | 第2レベル-定価投入は活発なbr市場のオファーとは異なり、報告日までに直接あるいは間接的に観察することができる。このような投入は、資産または負債のオファー、非アクティブなオファー市場、または金融商品の実質的にすべての特徴によって観察可能または観察可能な観測可能な市場データによって確認されるような他の投入であってもよく、または主に観測可能な市場情報からのものであってもよく、または観測可能な市場情報によって確認されている投入であってもよい。このような投資には通常、流動性の悪い債務証券と流動性の悪い、個人保有または制限された株式証券が含まれており、これらの証券の最近の取引活動はある程度に達している。 |
| ● | レベル3-投資の定価入力は観察できないが、 は投資市場活動が少ない(あれば)場合を含む。投入は、市場参加者が資産または負債にどのように価格を設定するかに関する私たち自身の仮定に基づいているか、またはより広い市場仮定に対する特定の投資属性を反映するために、調整された第2レベルの投入を使用することが可能である。比較可能な業績や評価指標の市場データ (市場収益率，割引率，その他の財務/推定比率など)が観察されても市場に重要なデータ点(プライベート会社収益，キャッシュフローなど)が何も観察されなければ，このような投資を3段階に分類する.評価 技術に用いた.私たちは多様な技術を使用して、投資の性質とこれらの投資タイプと特定のポートフォリオ会社に対する経験に基づいて公正な価値を決定する。推定技術の選択やこれらの技術で用いられる投入や仮定 は主観的判断と推定を必要とすることが多い.これらの技術は市場比較性、割引キャッシュフローと企業価値滝を含む。公正価値は一連の値で表されることが望ましく、これらの値に基づいて最適な 推定値を決定する。私たちの投資の価値範囲を決定する際に考慮可能な投入と仮定のタイプは、 の任意の担保の性質と可変価値、ポートフォリオ会社の支払い能力、市場収益率傾向分析 と未来の金利の変動、上昇と売り特徴、ポートフォリオ会社が業務を展開する市場、上場会社との比較 ，割引キャッシュフローとその他の関連要素を含む。 |
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投資評価値に上記の投入を使用することに加えて、取締役会が承認したASC 820および1940法案と一致する推定政策を継続して使用します(最新の10-K年度報告および最新の10-Q四半期報告の注釈2を参照)。br}は、我々の推定政策に基づいて、公正な価値を決定する際に、投資の任意の市場を含む投入源を評価します。
Brとの持続的な関係とポートフォリオ社への監視
Saratoga Investment Advisors は、私たちのすべての投資を密接に監視し、適切な場合に管理チームと他の債券保有者と定期的な対話 を行い、専門的にカスタマイズされた財務報告書を求める。また、場合によっては、サラトガ投資コンサルタント会社のベテラン投資専門家が取締役会席や取締役会オブザーバー席に就くことができる。
製品との関連を決定する
私たちの普通株の任意の発売について、私たちの取締役会またはその委員会は、私たちの が当時の普通株の現在の資産純資産値よりも低い価格で普通株を売却しないことを決定することを要求されますか、または、私たちの株主が、売却時にその時の1株当たりの純資産値よりも低い価格で普通株を売却する許可を与えた場合、その許可と一致するレベルで普通株を売却することを決定することが求められます。このような決定を下す際には、我々の取締役会または適用される委員会は、以下のような要因を考慮する
| ● | 私たちは、アメリカ証券取引委員会に提出された最新の定期報告書で、私たちの普通株の資産純資産を開示した |
| ● | 我々の経営陣は、米国証券取引委員会に提出された最近の定期報告書に開示された私たちの普通株の資産純資産額の日から普通株売却日の2日前まで、我々の株式純資産額が実質的に変化しているかどうかの評価(我々のポートフォリオを通じての収益を含む)を評価している |
| ● | 私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した最新の定期報告で開示された私たちの普通株の資産純資産値brと、この決定以来、私たちの普通株の資産純資産値が大きく変化したかどうかの評価brと、提案発行における私たちの普通株の発行価格との差額です |
上記の流れとプログラム は我々のコンプライアンス政策とプログラムの一部である.また、私たちはこのような決定を記録し、私たちの他の1940年法案関連材料と一致するようにこのような文書を保存します。
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純資産以下の普通株を売却する
私たちは普通株式を1株当たりの純資産額より低い価格で売ることはできません。しかし、私たちは、1株当たりの純資産価値を下回る価格で私たちの普通株を売却することができ、(I)私たちの既存株主への株式分配に関連して、(Ii)私たちの普通株主の承認を経て、または(Iii)米国証券取引委員会が許可した他の場合に。例えば、取締役会が普通株の売却が私たちの最大の利益と私たちの株主の最適な利益に合致していると考え、私たちの株主が私たちがこのような売却を行う政策とやり方を承認した場合、私たちは当時の普通株の現在の資産純資産値を下回る価格で私たちの普通株を売却することができます。株主の承認を得ておらず、現在も株主の承認を求めるつもりはなく、1株当たり純資産額以下の価格で普通株を発行することを可能にしています。
1株当たりの純資産額を下回る普通株発行は、私たちの投資目標に応じて資金を調達して投資に利用します。1株当たり純資産額以下の価格で普通株を発行することが私たちと私たちの株主の最大の利益に合致するかどうかを決定する際に、私たちの取締役会は様々な要素を考慮します
| ● | 1株当たり純資産額以下の発行は、今回の発行による普通株式1株当たり資産純分の潜在的な希釈を含む、我々の株主に影響を与える |
| ● | 1株当たりの発行価格と1株当たりの純収益は、私たちが最近決定した1株当たり純資産額の1株当たり金額より低い |
| ● | 額面普通株の最近の市場価格と1株当たりの資産純値の関係、及び今回の発行が私たちの普通株1株当たりの市場価格に与える潜在的な影響 |
| ● | 発行価格が私たちの普通株の時価に近いかどうかを予想する |
| ● | 現在の金融市場が困難な間に資金を調達できる潜在的な市場影響 |
| ● | 今回の発行で私たちの普通株を買収する任意の新投資家の性質が予想される |
| ● | 投資の予想収益率、品質、タイプ、および獲得可能性； |
| ● | 私たちが利用できるレバー |
私たちの取締役会はまた、投資コンサルタント がこのような発行された収益から追加の投資管理費を稼ぐので、私たちの他のbr証券を発行したり、1株当たりの純益で普通株をプレミアムで発行して追加の投資管理費を稼ぐように、普通株を割引価格で売却することが私たちの投資コンサルタントに利益を与えるという事実も考慮するだろう。
私たちの普通株を1株当たり純資産額以下の価格で売却することは、発売に参加しているかどうか、発売に参加している新投資家にかかわらず、私たちの既存株主に潜在的なリスクとなっています。普通株を1株当たり純資産額よりも低い価格で売却することは、少なくとも比例して売却に参加した既存の普通株主の株式を直ちに希釈することになる。“リスク要因-私たちの普通株に関連するリスク-当時の普通株1株当たりの純資産価値を下回る価格で1つ以上発行された普通株を販売すれば、株主は希釈される可能性があります”を参照されたい
以下の3つのタイトルおよび添付の表は、1株当たり資産純価よりも低い価格で我々の普通株を発行することが3つの異なるタイプの投資家に与える影響を説明し、仮定例を提供する
| ● | 今回発行された株式を購入しない既存の株主 |
| ● | 今回の発行で少ない株式を購入するか、または大きな数の株式を購入する既存株主 ； |
| ● | 発行中に株を購入することで 株主となる新投資家。 |
49
発売に関与していない既存株主への影響
私たちの既存の株主 は、1株当たりの純資産値以下の発行に参加しないか、または二次市場で私たちが発行で得たのと同じまたはそれ以下の価格で追加株(費用および手数料を差し引く)を購入しない、彼らは最大の潜在的リスクに直面している。これらの株主が保有する普通株の純資産額と1株当たりの純資産値は直ちに希釈される。これらの株主たちは、私たちの収益と資産、そして彼らの投票権に参加する上での減少幅も、私たちの資産、潜在的な収益力、そして投票権が増加する状況を比例しないだろう。これらの株主 はまた、その株式市場価格の低下を経験する可能性があり、これは、通常、発表されたまたは潜在的な増加 および1株当たりの資産純資産値の低下をある程度反映している。発行規模および割引レベルの増加に伴い、このような低下はより顕著になる可能性がある。 また、既存の株主がその百分率権益を維持するためにいかなる株式も購入しない場合、そのような発行 が当時の純資産値よりも高くても低くても、彼らの投票権は希釈されるであろう。
以下の表は、非参加株主が3つの異なる規模と1株当たりの資産純資産価値を割引するレベルの異なる仮説発行で経験した資産純資産希釈レベルを示している発生する可能性のある市場価格の下落水準は予測できないが。実際の販売価格と割引は次のプレゼンテーションとは異なる可能性がある.
これらの例は，XYZ社が5，500，000株の発行済み普通株を持ち，総資産が2.73億ドル，総負債が150，000，000ドルであると仮定している.そのため、現在の資産純資産額と1株当たり純資産額はそれぞれ1.23億ドルと22.36ドルとなっている。次の表は，(1)1株20.12ドルの発行価格で投資家に550，000株(流通株の10%)を発行する(資産純資産より10%割引)、(2)1株19.01ドルの発行価格で投資家に1，100，000株(流通株の20%)を発行する(資産純価より15%割引)の非参加株主Aに対する希釈効果を説明した。(3)投資家に2，200，000株(流通株の40%)を発行し、発行価格は1株19.01ドル(資産純資産より15%割引)、及び(4)投資家に5，500，000株(流通株100%を占める)、発行価格は1株19.01ドル(資産純益より15%割引)である。
| …の前に | 例110%の割引 は10%割引 | 例2 20%割引 20%割引 | 例3 40%割引 20%割引 | 例4 100%割引 20%割引 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 下の販売 ナビゲーション | 従う 販売 | 変更率 | 従う 販売 | 変更率 | 従う 販売 | 変更率 | 従う 販売 | 変更率 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 発行価格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1株当たりの価格を公衆に公表する | — | $ | 20.12 | — | 19.01 | — | $ | 19.01 | — | $ | 19.01 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 発行者の1株当たり純収益(1) | — | $ | 18.71 | — | 17.68 | — | $ | 17.68 | — | $ | 17.68 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 純資産純資産額に減らす | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未償還株式総数 | 5,500,000 | 6,050,000 | 10.00 | % | 6,600,000 | 20.00 | % | 7,700,000 | 40.00 | % | 11,000,000 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||
| 1株当たり純資産額 | 22.36 | $ | 22.03 | -1.48 | % | $ | 21.58 | -3.49 | % | $ | 21.03 | -5.97 | % | 20.02 | -10.46 | % | ||||||||||||||||||||
| 株主への割増 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株主Aが保有する株式 | 11,000 | 11,000 | — | 11,000 | — | 11,000 | — | 11,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 株主Aの保有率 | 0.20 | % | 0.18 | % | -9.09 | % | 0.17 | % | -16.67 | % | 0.14 | % | -28.57 | % | 0.10 | % | -50.00 | % | ||||||||||||||||||
| 総資産価値 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株主Aが保有する純資産の合計 | $ | 245,960 | $ | 242,320 | -1.48 | % | 237,376 | -3.49 | % | $ | 231,276 | -5.97 | % | $ | 220,233 | -10.46 | % | |||||||||||||||||||
| 株主Aの総投資(1株22.36ドルとする) | $ | — | $ | 245,960 | — | $ | 245,960 | — | $ | 245,960 | — | $ | 245,960 | — | ||||||||||||||||||||||
| 株主Aの総償却(総資産純益から総投資を差し引く) | — | $ | -3,640 | — | -8,584 | — | -14,684 | — | $ | -25,727 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1株当たりの金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株主Aが保有する1株当たり純資産額 | — | $ | 22.03 | — | 21.58 | — | $ | 21.03 | — | $ | 20.02 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 株主Aが保有する1株当たり投資(売却前に保有している株式を1株22.36ドルとする) | $ | — | $ | 22.36 | — | 22.36 | — | $ | 22.36 | — | $ | 22.36 | — | |||||||||||||||||||||||
| 株主Aが保有する1株当たり希釈(1株当たり純資産額から1株当たり投資 ) | — | $ | -0.33 | — | $ | -0.78 | — | $ | -1.33 | — | $ | -2.34 | — | |||||||||||||||||||||||
| 株主Aの償却率(1株当たりの償却を1株当たり投資で割る) | — | — | -1.5 | % | — | -3.5 | % | — | -6.0 | % | — | -10.50 | % | |||||||||||||||||||||||
| (1) | Assumes 7% issuance discount. |
50
今回の発行に参加した既存株主への影響
私たちの既存株主brは、1株当たり純資産値を下回る発売に参加したり、二次市場で私たちが発売で得たのと同じまたはそれ以下の価格で追加株(費用および手数料を差し引く)を購入したり、非参加株主と同じタイプの資産純資産希釈を経験する。レベルが低いにもかかわらず、彼らが購入した割引価格が発売直前の私たちの株式における権利の同じパーセントよりも低いことが条件である。これらの株主に対する純資産額の希釈度は、これらの株主が購入する株式数の増加に伴い減少する。その割合パーセントを超える既存株主を購入すると純資産額が希釈されるが、それよりも低い割合で発売された株式を購入する既存株主と比較して、1株当たり純資産額は1株当たり投資よりも増加し(一般にbr増価と呼ばれる)、彼らの収益および資産における参加度と彼らの投票権の増加も、br発売によって増加した資産、潜在的利益力、投票権よりも比例しないだろう。これらの株主が購入する超過株式数の増加に伴い、増加レベルも増加する。しかしながら、過剰に参加した株主 であっても、その株主 が参加しない追加割引発行を行う可能性があり、この場合、そのような株主は、どの後続発行においても上述した資産純資産値希釈を経験するリスクに直面するであろう。これらの 株主はまた、その株式市場価格の下落を経験する可能性があり、これは、通常、1株当たりの純資産値の発表または潜在的な の低下をある程度反映している。この低下は，発行規模や資産純資産に対する割引レベルの増加にともない，より顕著になる可能性がある.
次の図は、前のグラフ(例3)よりも15%の割引がある20%株式発行における希釈および増価レベルを示しており、1つの株主にとって 買収した株式は、(1)50%の株式発行割合(すなわち1，100株)に等しく、これは、1，100，000株発行の0.1%であり、その0.2%の株式ではなく、(2)150%の割合(すなわち、3，300株)である。これは，1，100，000株発行の0.3%であり，その0.2%の比例シェアではない).募集説明書補足資料に基づいて任意の割引発売を行うbr}は、このような発売に基づく実株式数と、最近決定された1株当たり純資産額に対する実際の割引 とを含む本例のグラフを含む。
| …の前に | 参加率50% | 参加者の150%は | ||||||||||||||||||
| 純資産額以下の販売 | 従う 販売 | 変更率 | 従う 販売 | 変更率 | ||||||||||||||||
| 発行価格 | ||||||||||||||||||||
| 1株当たりの価格を公衆に公表する | — | $ | 19.01 | — | % | $ | 19.01 | — | % | |||||||||||
| 発行者の1株当たり純収益(1) | — | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | |||||||||||
| 株式増加と資産純資産額への減少 | ||||||||||||||||||||
| 未償還株式総数 | 5,500,000 | 6,600,000 | 20 | % | 6,600,000 | 20 | % | |||||||||||||
| 1株当たり純資産額 | $ | 22.36 | $ | 21.58 | -3.49 | % | $ | 21.58 | -3.49 | % | ||||||||||
| 参加株主Aに対する希釈/増値 | ||||||||||||||||||||
| 株式希釈·増額 | ||||||||||||||||||||
| 株主Aが保有する株式 | 11,000 | 12,100 | 10 | % | 14,300 | 30 | % | |||||||||||||
| 株主Aが保有している未済割合 | 0.2 | % | 0.18 | % | -8.33 | % | 0.21 | % | 8.33 | % | ||||||||||
| 資産純資産希釈·吸蔵 | ||||||||||||||||||||
| 株主Aが保有する純資産の合計 | $ | 245,960 | $ | 261,118 | 6.16 | % | $ | 308,594 | 25.47 | % | ||||||||||
| 株主Aの総投資(売却前に保有している株式を1株22.36ドルとする) | — | $ | 265,408 | — | $ | 304,304 | — | |||||||||||||
| 株主Aの総償却/増資(総資産純益から総投資を差し引く) | $ | — | $ | -4,290 | -1.64 | % | $ | 4,290 | 1.39 | % | ||||||||||
| 1株当たり純資産額の希釈·増額 | ||||||||||||||||||||
| 株主Aが保有する1株当たり純資産額 | $ | — | $ | 21.58 | -3.49 | % | $ | 21.58 | -3.49 | % | ||||||||||
| 株主Aが保有する1株当たり投資(売却前に保有している株式を1株22.36ドルとする) | $ | — | $ | 21.93 | — | % | $ | 21.28 | — | % | ||||||||||
| 株主Aが経験した1株当たり純資産純分希釈/付加価値 (1株当たり純資産から1株当たり投資を減算) | — | $ | -0.35 | — | % | $ | 0.30 | — | % | |||||||||||
| 株主Aが経験した資産純資産希釈/付加価値パーセンテージ (1株当たり資産純資産希釈/付加価値を1株当たり投資で割る) | — | — | -1.60 | % | — | 1.41 | % | |||||||||||||
| (1) | 発行割引を7%と仮定する |
51
新投資家への影響
投資家は現在株主ではないが、資産純資産値の発行に関与しており、売却補償と我々が支払う費用のため、その1株当たり投資はそれによって生成された1株当たり資産純値よりも大きく、彼らが株式に支払う価格と比較して、彼らの株式資産純資産額および1株当たり資産純値は直ちに低下する(以下の例1のように)。一方、投資家が現在 株主ではないが、発行に参加した1株当たり資産純値が1株当たり純資産額よりも低く、その1株当たり投資もそれによって生成された1株当たり純資産値よりも低い場合、その株式の資産純資産値および1株当たり資産純値は、彼らが株式に支払う価格よりも直ちに増加する(例2および例3)。私たちが増加した資産、潜在的な収益力、投票権と比較して、これらの投資家の私たちの収益と資産とその投票権への参加度は比例しないだろう。しかしながら、これらの投資家 は、このような新規株主が参加しない追加割引発行を行う可能性があり、この場合、このような新しい株主は、任意の後続発行において上述したような希釈を受けるリスクに直面するであろう。これらの投資家はまた、その株式市場価格の低下を経験する可能性があり、これは、通常、1株当たりの資産純資産値の発表または潜在的な低下をある程度反映している。発行規模や資産純資産値に対する割引レベルの増加に伴い、この低下はより顕著になる可能性がある。
次の図は、上述した第1のグラフに記載された同じ仮定割引 発行において新規投資家が経験した希釈または付加価値レベルを示すbr}新規投資家の説明である。この図は，株主Aと同じ割合(0.20%)の株を購入した新規投資家に適用され，その株は発行前のいくつかの例ではいずれも株主Aである.任意の割引発売に基づく目論見補足資料には、当該等から発売された実株式数と、最近決定された1株当たり資産純資産額の実際の割引とに基づくグラフが含まれる。
| …の前に | 例110%の割引 は10%割引 | 例2 20%割引 20%割引 | 例3 40%割引 20%割引 | 例4 100%割引 20%割引 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 下の販売 ナビゲーション | 従う 販売 | 変更率 | 従う 販売 | 変更率 | 従う 販売 | 変更率 | 従う 販売 | 変更率 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 発行価格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1株当たりの価格を公衆に公表する | — | $ | 20.12 | — | $ | 19.01 | — | % | $ | 19.01 | — | % | $ | 19.01 | — | % | ||||||||||||||||||||
| 発行者の1株当たり純収益 | — | $ | 18.71 | — | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | ||||||||||||||||||||
| 株式増加と資産純資産額への減少 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未償還株式総数 | 5,500,000 | 6,050,000 | 10 | % | 6,600,000 | 20 | % | 7,700,000 | 40 | % | 11,000,000 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||
| 1株当たり純資産額 | $ | 22.36 | $ | 22.03 | -1.48 | % | $ | 21.58 | -3.49 | % | $ | 21.03 | -5.99 | % | $ | 20.02 | -10.48 | % | ||||||||||||||||||
| 新規投資家Aへの希釈·付加価値 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式の露店 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資家Aが保有する株式 | — | 1,100 | — | % | 2,200 | — | % | 4,400 | — | % | 11,000 | — | % | |||||||||||||||||||||||
| 投資家Aが保有する未償還率 | — | % | 0.02 | % | — | % | 0.03 | % | — | % | 0.06 | — | % | 0.10 | — | % | ||||||||||||||||||||
| 純資産純価希釈 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資家Aが保有する総資産純資産 | — | $ | 22,030 | — | % | $ | 47,476 | — | % | $ | 92,532 | — | % | $ | 220,220 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投資家Aの総投資(公開価格で計算) | — | $ | 18,710 | — | % | $ | 38,896 | — | % | $ | 77,792 | — | % | $ | 194,480 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投資家Aの総希釈·付加価値(総資産純資産から総投資を差し引く) | — | $ | 3,720 | 17.74 | % | $ | 8,580 | 22.06 | % | $ | 14,740 | 18.95 | % | $ | 25,740 | 13.24 | % | |||||||||||||||||||
| 1株当たりの純資産額を薄くする | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資家Aが保有する1株当たり純資産額 | — | $ | 22.03 | — | % | $ | 21.58 | — | % | $ | 21.03 | — | % | $ | 20.02 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投資家Aが保有する1株当たり投資 | — | $ | 18.71 | — | % | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投資家の1株当たり資産純資産希釈/増益 A(1株当たり資産純資産から1株当たり投資を差し引く) | — | $ | 3.32 | — | % | $ | 3.90 | — | % | $ | 3.35 | — | % | $ | 2.34 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投資家Aが経験した資産純資産希釈/付加価値パーセンテージ(1株当たり純資産希釈/付加価値を1株当たり投資で割る) | — | — | 17.74 | % | — | 22.06 | % | — | 18.95 | % | — | 13.24 | % | |||||||||||||||||||||||
52
私たちの
以下では，“メリーランド州会社法総則”(以下，“会社法”と略す)および我々の定款と定款に基づく関連部分を説明し，総称して“管理文書”と呼ぶ
本募集説明書の日付までに、私たちの許可株は100，000，000株の株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、すべて は普通株として指定されている。私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での取引コードは“SAR”です。未償還オプションや株式承認証は私たちの普通株を購入していません。いかなる持分補償計画に基づいて、普通株式の発行は許可されていない。MGCLによると，我々の株主は一般に我々の債務や義務に対して個人的な責任を負わない.
私たちの管理文書によると、私たちの取締役会は、新しい株式カテゴリまたはシリーズの作成を許可され、株主の承認を得ずに株式を発行することを許可されています。私たちの規約では、取締役会は、私たちが発行する権利のある任意のカテゴリまたはシリーズの株式総数または任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を増加または減少させるために、いかなる行動も取らずに随時定款を修正することができる。
普通株
私たちの普通株の1株当たりのbrは収益、資産、配当金と投票権の面で平等な権利を持っており、私たちのすべての普通株式流通株
はすでに正式に許可され、有効な発行、十分な支払いと評価できない
次の表は、2023年2月17日現在の私たちのライセンス株とbrまでの発行済み株式情報を示しています。
| クラスタイトル | ライセンス済み株式 | 私たちが持っている金額
私たちの口座のために | 未払い金額
所持金は含まれていない 私たちの口座のために | |||||||||
| 普通株 株 | 100,000,000 | — | 11,890,500 | |||||||||
優先株
私たちのbr管理ファイルは、私たちの取締役会に、任意の未発行株式を分類し、優先株を含む他のカテゴリまたはシリーズの株に再分類することを許可しました。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、私たちの管理文書は、各カテゴリまたはシリーズの株式設定条項、優先選択、変換または他の権利、投票権、制限、配当または他の分配、資格および償還条項または条件を取締役会に要求する。したがって、 取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は遅延する可能性があり、 は私たちの普通株保有者のプレミアムに関連する可能性のある取引または制御権の変更を遅延または阻止することができ、あるいは は彼らの最適な利益に符合する。また、BDCとしては、どの優先株の発行も1940年法案の要求に適合しなければならない。1940年法案は、(1)私たちの普通株発行後、私たちの普通株について任意の配当または他の分配を行う前に、普通株を購入する前に、このような優先株の配当または分配または購入価格は、他のすべての債務および優先証券と共に、配当金額を差し引いた後に私たちの総資産の50%に相当する金額を超えてはならない。分配または購入価格は，状況に応じて，および (2)優先株保有者(あれば)が発行されている, 1つのカテゴリとしていつでも2人の取締役を選挙する権利がなければならず，その優先株の配当が2年以上延滞している場合には，br}多数の取締役を選挙する権利がある.1940年に法案に規定されたいくつかの事項 は、優先株のいずれかの発行済み株式と発行済み株の所有者にそれぞれ投票投票を要求する。私たちは、優先株発行の可用性が、将来の融資と買収の構造配置の面でより大きな柔軟性を提供すると信じている。
53
役員と上級職員の責任限度額
“メリーランド州会社定款”は、メリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、(A)実際に不正利益又は金銭、財産又はサービス利益を受けること、又は(B)最終判決は、重大な意義を有する積極的かつ故意的な不誠実行為による責任を除外することを確定する。私たちの管理文書には、1940年の法案の要求に適合した場合、取締役と上級管理者が mgclに対して許容する最大範囲の責任を除去する条項が含まれている。
“役員条例”は、その定款に別段の規定がない限り、取締役又は高級職員がその身分で提供されるサービスのために任意の訴訟で弁護に成功したこと(br}彼又は彼女がその職務を担当したことにより訴訟側となるか又は脅威となることを会社に賠償することを要求する。“取締役条例”は、これらまたは他の身分のサービスによって、訴訟側の判決、処罰、罰金、和解、および彼らが任意の訴訟で実際に招いた合理的な費用 を賠償することを会社が許可することを許可している：(A)取締役または上級職員の行為または非作為は、訴訟を引き起こす事項に対して重大な意味を持ち、(1)悪意から、または(2)能動的かつ意図的に不誠実な結果である。(B)当該取締役又は当該者が実際に金銭、財産又はサービスにおいて不正な個人的利益を収受しているか、又は(C)任意の刑事訴訟において、当該取締役又は当該人員が、当該取締役が違法であると信じていることを信じる合理的な理由がある。しかし、公共利益法によると、メリーランド州会社は、いずれの場合も、裁判所が賠償を命じ、その後、費用のみを賠償するように、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決、または個人の利益が不当に収受されたことに基づく責任判決を賠償してはならない。 追加で, 取締役許可証は、(A)取締役又はその誠実に会社の賠償に必要な行為基準に達したと信じている書面確認書、及び(B)彼又は彼女が取締役を代表して行う書面承諾を受け、最終的に行為基準を満たしていないと判定された場合、会社が支払う又は返還された金額を償還する場合には、取締役又は役員に合理的な費用を前払いすることができる。
私たちの憲章は私たち自身を許可し、私たちの定款は確かに“取締役”が許可する最大範囲内に義務があり、1940年法案の任意の適用要件に適合している場合には、訴訟の最終処分の前に、(1)任意の現職または前任取締役または役員または幹部、または(2)取締役、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の身分で、他の会社、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の任意の個人にサービスする義務がある。マネージャー、メンバー、または受託者は、その識別にサービスを提供することによって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは法的責任を有する。私たちの規約および定款はまた、上記の任意の身分でサラトガ投資会社の前任者としてサービスしている任意の者、および私たちの任意の従業員または代理人、または前任者の任意の従業員または代理人に賠償および立て替え費用を提供することを可能にしている。
BDCとして、1940年の法案によると、私たちは故意の不正行為、悪意、深刻な不注意、または無謀な無視によって誰も責任を負わないことを賠償しない。
当社の定款に規定されている賠償を除いて、現在の取締役と上級管理者と賠償協定を締結しており、将来の取締役や上級管理者と賠償協定を締結する予定です。賠償協定は、これらの役員や役人に“塩化マグネシウム”と1940年法案で許可された最高賠償を提供しようとしている。他の事項を除いて、br協定は、前借り費用を規定し、その人が現職または前任取締役または人員身分のために、現職または前任取締役としてのサービスによって引き起こされる任意の訴訟または訴訟において招く可能性のある責任を賠償する。
54
私たちの管理書類とメリーランド州会社法の条項
我々のbr管理ファイルやMGCLに含まれる条項は，潜在的な買収者がカプセル買収，代理競争，あるいは他の方式で我々を買収することを困難にする可能性がある.これらの条項は、いくつかの強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、私たちに対する支配権の獲得を求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励する見通しだ。これらの条項の利点は、他の事項を除いて、このような提案の交渉がその条項を改善する可能性があるので、このような買収提案を阻止する潜在的なデメリットよりも大きいと信じている。
分類 取締役会
私たちの取締役会は3つの種類に分かれていて、任期は3年間交錯している。各種類の取締役の任期は3年であり，その後継者が正式に当選し資格を満たすまで，毎年株主が1種類の取締役を選挙する.秘密にされた取締役会は、私たちの支配権を変化させたり、私たちの既存の経営陣を罷免することをさらに難しくするかもしれない。しかし、私たちbrは、ほとんどの分類取締役会を選挙するのに必要なより長い時間が、私たちの管理と政策の連続性と安定性を確保するのに役立つと信じている。
役員数br
私たちのbr管理文書は、取締役数は私たちの取締役会だけが私たちの定款に基づいて決定することを規定しています。私たちの規約では、私たちの取締役会全体の多数のメンバーはいつでも取締役数を増加または減少させることができます。しかし、brは私たちの定款を修正しない限り、取締役の人数は3人以下であってはならず、11人を超えてはならない。私たちの規約では、取締役会が任意の種類や系列株の条項を決定する際に別の規定がない限り、私たちが取引法に基づいて登録された1種類の証券と少なくとも3人の独立取締役を持っている限り、取締役会のいかなる空席も残りの在任取締役の多数の賛成票で埋めることしかできません。たとえ残りの取締役が定足数を構成しなくても。空席を埋める取締役は、後継者が選出され1940年法案のいかなる適用要件にも適合するまで、空席が発生した役員ポストの残りの任期内に在任する。当時取締役が在任していなかった場合、空席は株主がそのために開催された特別会議で埋めることができる。我々の規約では，役員選挙で一般的に投票権のある少なくとも3分の2の賛成票を得て初めて取締役 を罷免できることが規定されている.
役員選挙
我々の定款及び細則は，正式に開催された会社株主総会に賛成票を投じた者は，定足数が出席していれば，多数の株主の賛成票を得て初めて各取締役を選出する必要があると規定している。私たちの定款と定款によると、私たちの取締役会は取締役を選挙するために必要な投票を変更するために定款を修正することができる。
株主がとった行動
私たちのすべての普通株式流通株は、一般的にメリーランド州会社の株主が行動すべき任意の事項について投票することができ、選挙や取締役の罷免、その他の非常事項を含む。“株主行動基準”によると、株主行動は、株主年次会議または特別会議でのみ採用されるか、または書面または電子伝送の合意によって会議の代わりに行われることができる。これらの規定は，我々の管理文書における株主要求以下の議論を開催する株主特別会議の要求に加え，株主提案の審議を次年度 会議に延期する効果が生じる可能性がある.
事前株主指名と株主提案通知規定
我々の規約では，我々の株主年次会議については，指名個人が取締役会に入り，株主審議のための業務提案は，(1)我々の会議通知に基づいてのみ，(2)br}または取締役会の指示の下で，(3)株主が通知を出したときも年次会議時にも記録されているどの株主によっても行われることが規定されている。誰が会議で投票する権利があり、誰が定款の事前通知手続きを遵守したのか。株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。特別会議で個人を指名して取締役会選挙に参加することは、(1)我々の会議通知に基づいて、(2)取締役会または取締役会の指示の下で、(3)取締役会が会議で取締役を選挙することを決定したことのみである。株主は，通知および特別会議の開催時に登録された株主であり，総会で投票する権利があり，当社の附例の事前通知規定を遵守しているか，または(4)取締役の留任なしに株主特別会議を開催して取締役を選挙する場合には，総会で投票する権利のある株主 である.
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株主は、提案された著名人の資格および任意の他の提案業務の取得可能性を考慮し、私たちの取締役会が必要または適切であると考えている範囲内で、株主に通知し、そのような資格または業務について提案し、株主会議を開催するためのより規則的な手続きを提供することを目的として、指名および他の業務の目的を事前に通知することを要求する。我々の規約は，株主選挙取締役の指名や何らかの行動を提案する提案を承認しない権限を我々のbr取締役会に与えていないが，適切な手続きに従わなければ，取締役選挙や株主提案の競争を阻止したり，第三者による依頼書募集を阻止したり，自分の取締役リストを選挙したり，自分の提案を承認したりすることを阻止したり，これらの著名人や提案の考慮が有害であるかどうか，あるいは我々や株主に有利であるかどうかを考慮することは考えられない.
株主特別会議を召集する
私たちの規約では、私たちの取締役会と一部の幹部は、私たちの株主を集めて特別会議を開くことができます。また、我々の定款では、会議の開催を要求する株主が何らかの手続及び情報要求を満たした後、当社秘書は、当該会議で投票する権利のある株主の書面請求に応じて株主特別会議を開催し、当該会議で投票する権利のある全票以上の多数を投じることができるが、取締役が留任していない場合は、取締役選挙に少なくとも10%の投票権のある株主の書面請求を行う権利があり、秘書は取締役を選挙するために我々の株主特別会議を開催しなければならない。
管理文書修正案
メリーランド州規約によると、メリーランド州会社は一般的にその定款を解散または修正することはできず、会社取締役会が解散または修正を宣言することが望ましい限り、解散または修正は株主の賛成票を得て、株主はこの件に少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある。メリーランド州会社はその定款でこれらの事項を小さな割合で承認することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数よりも少なくてはならない。私たちの定款は一般的にこの件について少なくとも多数票を投じる権利のある株主が私たちの定款の改訂を承認することを規定しています。しかし、私たちの定款も、私たちの清算、解散、または閉鎖会社からオープン会社に転換するいくつかの定款修正案と提案について、合併によっても他の方法でも、このような事項に少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の承認を得る必要があると規定している。当該等の改訂又は提案が当社の留任取締役の少なくとも3分の2の承認(当社取締役会の承認を除く)を取得した場合、当該等の改正又は提案は、当該事項について投票した多数票を通過する権利を得ることができる。我々の定款の定義によると、“留任取締役”とは、当時の取締役会のうち留任取締役が過半数で承認されたものである。
我々のbr管理文書では，取締役会は当社規約の任意の条項および新しい定款を制定する独占的な権力を有していることが規定されている。
承認非常行動
“メリーランド州会社定款”によると、メリーランド州会社は一般的に、その定款、合併、そのすべてまたはほとんどの資産を修正し、株式交換に従事したり、非正常な業務に従事したりする過程での類似の取引を修正することはできず、会社の取締役会が行動または取引を発表することが望ましい限り、その行動または取引は株主の賛成票を得て承認され、株主はこの事項に少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある。メリーランド州会社はその定款でこれらの事項を小さな割合で承認することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数よりも少なくてはならない。
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私たちがオープン会社に転換する合併に上記の承認が必要になる以外に、私たちの定款では、私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併、売却し、合併や株式交換や類似の取引を行うことができ、このような取引が私たちの取締役会によって望ましいと発表され、その事項について投票権を投じる権利のある多数の承認を得ることが前提となっています。
評価権なし
以下に議論する“メリーランド制御株式取得法案”に関する評価権を除いて、我々の管理文書は、我々の株主が評価権を行使する権利がないことを規定しており、当社の取締役会の多数の が、これらの権利がすべてまたは任意のカテゴリまたは一連の株式、その決定日後に発生する1つまたは複数の取引に適用されると判断しない限り、これらの株式の保有者は評価権を行使する権利を有することになる。
株式買収を制御する
支配権株式取得法案では，支配権株式買収で買収されたメリーランド州社の制御権株式は，制御権株式に対して投票権がなく，この件について投票する権利がない限り，賛成票の3分の2の承認の範囲を得ることが規定されている.買収側、会社従業員である上級管理職または取締役が所有する株式は、この件について投票する権利のある株式から除外される。支配権株式とは、投票権を有する株式であり、買収側が所有しているまたは買収側が投票権を行使または指示できる他のすべての株式 と合計すれば、買収側は以下の投票権の範囲内の投票権を行使する権利を有する取締役を選挙する権利がある
| ● | 10分の1 以上だが3分の1未満； |
| ● | 3分の1 以上だが多数より低い；または |
| ● | 全投票権の多数以上を占める。 |
購入者が上記の投票権の敷居の1つを超えるたびに、必要な株主承認を得なければならない。br制御権株には、買収者が以前に株主承認を得て投票する権利がある株式や、会社から直接取得した株式は含まれていない。支配権株式買収とは、発行された株式と発行された支配権株式を買収することであるが、例外的な場合は除く。
既に又は支配権買収をしようとしている者は、会社取締役会に買収要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し、株式の投票権を審議させることができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを承諾することを含むいくつかの条件を満たさなければならない。 会議を開催する要求がなければ、会社は自分でどの株主総会でも問題を提起することができる。
もし投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、会社は価値を公報して任意またはすべての制御権株式を買い戻すことができるが、投票権 以前に承認された株式は除外する。会社が支配権株式を買い戻す権利は、私たちの定款で規定されているように、1940法案の遵守を含む、いくつかの条件と制限されています。この法案は、限られた場合を除いた任意のこのような買い戻しを禁止します。br公正価値の決定は、支配権株式の投票権が存在するかどうかを考慮しません。購入者が最後に支配権を買収した日から、または株主総会で株式投票権を審議して承認していない任意の株主会議の日。株主総会で制御権の投票権が承認され、かつ、買収者が投票権を有する株式の多数の株式に投票する権利があれば、他のすべての株主が評価権を行使することができる。権利を評価する目的のために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない。
“制御株式取得法”は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社 が取引の当事者である場合)又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。
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私たちのbr規約には、誰でも私たちの普通株のいかなる買収も制御株式買収法案の制約を受けない条項が含まれています。この条項は今後のいつでも修正または廃止することができます米国証券取引委員会職員のこれまでのbrは、商業発展会社が“支配権株式買収法案”から撤退することを選択できなかった場合、その行動は1940年法案第18条(I)条と一致しないという立場であった。しかし、米国証券取引委員会は最近、これまでの立場を回収し、閉鎖基金(商業データセンターを含む)が、他の適用される職責や法律、および会社およびその株主に対する一般的な責任(Br)と一致した上で合理的に慎重な方法で行動する場合、“株式買収法案を制御する”という制限された閉鎖基金の選択に対して法執行行動をとることを提案しないと表明した。したがって、私たちの規約を修正することができますが、私たちの取締役会がこれが私たちの最適な利益に合致すると判断し、このような改正が適用された法律、法規、およびアメリカ証券取引委員会のガイドラインに従って達成できる場合にのみ、そうします
企業合併
“利益関連法”によると、メリーランド州会社と利益関連株主又はその関連会社との間の“業務合併”は、利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。これらの業務合併は、合併、合併、株式交換を含むか、又は法規に規定されている場合には、資産譲渡又は株式証券の発行又は再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します
| ● | 実益会社株の10%以上の投票権を持つ誰でも；br}または |
| ● | 会社の付属会社又は共同経営会社は、日付に関する2年以内のいずれかの期間において、会社が当時発行していた議決権付き株式の10%以上の投票権の実益所有者である。 |
取締役会が株主が利益株主となるべき取引を事前に承認した場合、その者は本法に規定する利益株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、承認時または後に、取締役会が決定した任意の条項および条件を遵守しなければならないと規定することができる。
5年間の禁止後、会社と利害関係のある株主との間の任意の業務合併は、通常、会社取締役会によって推奨され、少なくとも以下のメンバーの賛成票によって承認されなければならない
| ● | Br社の議決権株を持つ流通株保有者は、投票権の80%の投票権を有する； |
| ● | 会社は議決権株式保有者が投票する権利の3分の2 を持っているが、興味のある株主が保有する株式を除いて、その株主はそれとその関連会社と業務合併を行うか、またはその株主の関連会社または連絡者が保有する。 |
会社の株主が現金または他の代価の形で会社の株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関心のある株主が以前にその株に支払った形態と同じである場合、これらの超多数の投票要求は会社の株主に適用されない。
法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会が免除する企業合併を含む異なる免除条項を許可する。私たちの取締役会はメリーランド州商業合併法の規定の制約を受けないように、私たちと他の人との任意の商業合併を免除する決議を採択しました。もし私たちの取締役会が決議を採択して、私たちが企業合併法の条項に支配されるようにすれば、これらの条項は他の人が私たちをコントロールしようとすることを阻止し、任意の要約を完成することを難しくするかもしれません。
1940年法案と衝突しました
私たちの定款は、“株式買収統制法案”または“商業合併法案”(このような法案を遵守するために当社の定款を改訂する)が1940法案の任意の条項と衝突し、1940法案のいずれかの条項とある程度衝突した場合、1940法案の適用条項を基準とする当社の定款のいずれかの条項を含むものである。
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私たちの
私たち は株主に引受権を発行して普通株を購入することができます。引受権は独立して発行することができ、他の任意の提供された証券と共に発行することもでき、引受権を購入または受信した者は譲渡することができ、譲渡しなくてもよい。私たちの株主への任意の引受権発売については、1人以上の引受業者または他の人と予備引受販売または他の手配を締結することができ、そのような引受業者または他の人に基づいて、任意の引受権発売後も引受されていない発売済み証券を購入することができる。私たちは、引受手数料を含まず、当時の普通株1株当たりの純資産価値を下回る価格で譲渡可能な引受権 を株主に提供することはありません。私たちが最初にアメリカ証券取引委員会が発行した発効後の修正案を提出しなければ、その権利に関連する購入される普通株がその権利発行時に発行された普通株の3分の1を超えません。我々の株主への引受権の発行については，我々が引受権を獲得するために設定した記録日に，引受権を証明する証明書 と目論見書付録 を我々の株主に配布する.私たちの普通株主がどの引受権を行使するかにかかわらず、私たちの普通株株主はこのような引受権発行の費用を間接的に負担します。
適用される目論見書付録は、本募集説明書の交付に関する引受権の以下の条項を説明する
| ● | 引受権の名称 |
| ● | この引受権の行権価格または行権価格の決定式 |
| ● | このような引受権の数または決定数を各株主に発行する式； |
| ● | このような引受権が譲渡可能な範囲 |
| ● | 適用されれば、このような引受権の発行または行使に適用されるいくつかの米国連邦所得税の考慮事項を検討する |
| ● | このような引受権を行使する権利は、行使が開始される日と、そのような権利の満了日(延期されなければならない)； |
| ● | このような引受権は、未引受証券に関連する超過引受特権の程度を含む |
| ● | もし適用されれば、私たちは購入権について注文された任意の予備引受販売または他の購入手配の実質的な条項 ；および |
| ● | このような引受権の他の任意の条項には、そのような引受権の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限が含まれる。 |
引受権を行使する
各引受権は、引受権所有者が普通株または他の証券の普通株または他の証券を現金で購入する権利があり、行使価格は、それぞれ提供される引受権に関する目論見書の補編または米国証券取引委員会に提出された別の報告書で記載または確定される。引受権は、適用募集説明書付録に記載されている引受権が締め切りまでの任意の 時間に行使することができます。 締め切り日の取引終了後、すべての未行使の引受権は無効になります。私たちは今までそのような引受権発行を完了したことがない。
引受権 は，目論見書付録の引受権に関する規定に従って権利を行使することができる.支払および引受権代理人の会社信託事務所または募集説明書に添付されている任意の他の事務所が記入および署名するための引受権証明書を受け取った後、実際に実行可能な場合には、引受権を行使する際に購入可能な普通株または他の証券をできるだけ早く配信する。法律の適用によって許容される範囲内で、私たちは、適用された入札明細書の付録に記載された予備引受または他の手配を含む、任意の未承認の発行された証券を株主、株主以外の人、代理、引受業者、または取引業者に直接提供することを決定することができる。
希釈効果
割当に参加しない株主を選択するいかなる株主も、配株完了後に当社の小さい権益を持つことを期待すべきである。 任意の配株は、引受権を十分に行使していない株主の所有権権益と投票権 を希釈する。また、任意の供給株の1株当たり純収益は私たちの当時の1株当たり資産純資産値を下回る可能性があるため、配株 は私たちの1株当たり資産純価値を低下させる可能性がある。株主が経験する希釈程度は大きくなる可能性があり，特に限られた時間で複数回の配当を行う程度である。また、配当が行われている間、私たち普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性があります。配株完了後、大量の追加株 が発行される可能性があるからです。私たちのすべての株主はまた、彼らがいかなる権利を行使するかどうかにかかわらず、私たちが行う可能性のある任意の株式発行に関する費用を間接的に負担するだろう。
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私たちの
私たちは1つ以上の一連の債務証券を発行することができる。各一連の債務証券の具体的な条項は、このシリーズに関連する特定株式募集説明書補足資料に説明される。募集説明書の補編は修正される可能性があり、本募集説明書の一般条項 を修正しない可能性があり、米国証券取引委員会に提出される。特定の一連の債務証券条項の完全な記述については、本募集説明書とこの特定シリーズに関連する目論見書の付録を同時に読まなければならない。
連邦法律が公開発行したすべての社債と手形に対する要求に基づき、債務証券は“契約”という文書 によって管轄されている。契約は私たちとあなたを代表する受託者である金融機関との間の契約であり、改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けています。受託者には2つの主要な役割がある.まず、もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。受託者はあなたが行動する程度にいくつかの制限があることを代表して、 は第2段落“違約事件-違約事件が発生した場合の救済”にこのことを述べている。二番目に、受託者は私たちの債務証券について私たちのいくつかの行政的義務を履行してくれる。
本募集説明書と添付の目論見書付録には，契約と補充契約のすべての重要な条項と，債務証券保有者としての権利の解釈を紹介した。しかし，この部分は要約であるため， は債務証券や契約のあらゆる側面を記述していない.私たちはあなたがこの説明ではなく、あなたが債務証券所有者としての権利を定義しているので、この契約を読むことを促す。契約形態のコピーは、本募集説明書の一部として、参照によって登録説明書に組み込まれる。契約コピーをどのように取得するかについては、“利用可能情報”を参照してください。米国証券取引委員会に任意の債券発行に関する補充契約を提出し、補充契約が公開利用可能となる。
本募集説明書と共に提供される目論見書付録は、以下を含む特定の一連の債務証券を紹介する
| ● | この一連の債務証券の名前または名前； |
| ● | この一連の債務証券の元本総額は |
| ● | この一連の債務証券の元本の割合を発行する |
| ● | 元金を支払うべき1つまたは複数の日付； |
| ● | 1つまたは複数の金利(ある場合、固定または可変であってもよい)、および/または1つまたは複数の金利を決定する方法； |
| ● | 利息を生成する1つまたは複数の日付、またはその1つまたは複数の日付および利息を支払う1つまたは複数の日付を決定する方法； |
| ● | 同じシリーズの追加証券を発行することによって、現金の代わりに任意の利息 を支払うことができるかどうか(および追加証券を発行することによってそのような任意の利息を支払う条件) |
| ● | 償還、延期、または事前返済の条項がある場合 |
| ● | この一連の債務証券に使用されている通貨を発行し、対応する |
| ● | 一連の債務証券の元金、プレミアムまたは利息(ある場合)の支払い金額は、指数、式、または他の方法を参照することができる(1つまたは複数の通貨、商品に基づくことができる、株式指数または他の指数)と、これらの額をどのように決定するか |
| ● | ニューヨーク市マンハッタン区を除く1つまたは複数の債務証券支払い、譲渡、変換、および/または交換場所 |
| ● | 発行要約債務証券の額面(1，000ドルおよび の整数倍でなければ) |
| ● | the provision for any sinking fund; |
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| ● | any restrictive covenants; |
| ● | 任意の 違約事件(以下の“違約事件”を定義する)； |
| ● | この一連の債務証券が信用証明形式で発行可能かどうか |
| ● | 失敗または契約失敗に関するいかなる規定も； |
| ● | 元の発行割引に関連する米国連邦所得税の税務考慮事項を含む、米国連邦所得税に関する任意の特別な影響 |
| ● | もしそうであれば、追加の金額(およびこのオプションの条項)を支払うのではなく、債務証券を償還することができるかどうか、およびどのような場合にも、任意の税金、評価、または政府料金について追加金額を支払うことができるかどうか |
| ● | 債務証券を任意の他の証券に変換または交換する規定； |
| ● | 債務証券が従属するかどうかと従属条項 |
| ● | 債務証券に保証と任意の保証権益の条項があるかどうか |
| ● | 証券取引所に上場すること； |
| ● | any other terms. |
債務証券は担保債務であってもよいし、無担保債務であってもよい。株式募集説明書が別に説明されていない限り、元金(および保険料、ある場合)および利息(あれば)は、即時利用可能な資金で吾等によって支払われる。
1940年法案の条項によると、商業開発会社として、我々の取締役会の承認により、私たちの資産カバー範囲(1940年法案の定義によると)が毎回の債務発行後少なくとも150%に等しくなるように、私たちの資産カバー範囲(1940年法案の定義による)が発行される金額の債務しか発行できませんが、アメリカ証券取引委員会が私たちに与えた任意の免除減免を発効させます。追加のレバレッジ率の発効を可能にする立法の議論については、最新の10-K年度報告第I部1 A項の“リスク要因-私たちの業務や構造に関連するリスク-2019年4月16日から施行され、資産カバー率要件が200%から150%に低下し、投資会社のリスクを増加させる可能性があります”を参照されたい。さらに、いかなる債務や優先証券も返済されていない場合には、分配または買い戻し時に適用される資産カバー比率 に達しない限り、私たちの株主へのそのような証券または株の分配または買い戻しを禁止する準備をしなければならない。レバレッジ関連リスクの議論については、“リスク要因-私たちの業務や構造に関連するリスクbr}−ビジネスデータセンターとして私たちの運営を管理する法規は、追加資本を調達する能力に影響を与えます”を参照されたい
一般情報
債券契約は、本募集説明書及び添付の目論見書に基づいて増刊予定の任意の債務証券(“発売済み債務証券”)と、引受権証の行使又は他の発売された 証券(“関連債務証券”)を転換又は交換する際に発行可能な任意の債務証券とを規定し、当該契約に基づいて1つ又は複数のシリーズで発行することができる。
本募集説明書によれば、債務証券の支払元金またはプレミアムまたは利息(ある場合)に言及されると、債務証券条項によって要求される追加金額が含まれる。
この契約は、その契約に応じて随時発行可能な債務証券の額を制限するものではない。この契約で発行された債務証券は、1つの受託者が当該契約下で発行されたすべての債務証券を代理する場合を“契約証券”と呼ぶ。 この契約は、当該契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は1つまたは複数の異なる 債券系列に対応することも規定されている。以下の“受託者辞任”を参照。2つ以上の受託者が契約に従って行動する場合、各受託者は特定の系列のみについて行動し、用語“契約証券”とは、各受託者がそれぞれそれについて行動する1つまたは複数の債務証券シリーズを意味する。この契約の下に1つ以上の受託者がある場合、本募集明細書に記載されている各受託者の権力及び信託義務は、受託者としての1つまたは複数の契約証券系列にのみ適用される。2つ以上の受託者がその契約に従って行動する場合、各受託者が代理する契約証券は、単独の契約の下で発行されるとみなされる。
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私たちが大量の債務を発行したり、他のエンティティによって買収された場合、この契約にはあなたを保護するいかなる条項も含まれていません。
以下に説明する違約イベントまたは私たちの契約に関する任意の削除、修正、または追加に関する情報を取得するために、イベントリスク保護または同様の保護を提供する任意の契約または他の条項を追加することを含む、入札説明書の付録を参照してください。
我々 は，以前発行された契約証券とは異なる条項で契約証券を発行することができ，かつ 所有者の同意なしに，直前に発行された一連の契約証券を再発行し，そのシリーズを作成する際に制限されない限り，そのシリーズの追加契約証券 を発行することができる.
変換 とExchange
任意の債務証券が他の証券に変換可能である場合、または他の証券に交換可能である場合、募集説明書付録は、変換または交換の条項および条件を説明し、変換価格または交換比率(または計算方法)、変換または交換期限(またはどのように期限を決定するか)、転換または交換が強制的かどうか、または保持者によって選択されるかどうか、および対象の債務証券を償還する際に変換価格または交換比率を調整する条項、および変換または交換に影響を与える条項 を含む。これらの条項はまた、債務証券所有者が変換または交換時に受信する他の証券の数または金額が、募集説明書付録に記載されている時間の他の証券の市場価格に基づいて計算されるという規定を含むことができる。
証券登録発行
我々 は登録形式で債務証券を発行することができ，この場合，簿記形式のみで発行することも可能であり，“認証” 形式で発行することも可能である.帳簿形式で発行された債務証券は世界的な証券に代表されるだろう。私たちは通常、グローバル証券に代表される記帳形式でbr債務証券を発行すると予想している。
手帳所持者
私たちは、適用される募集説明書の付録に別段の規定がない限り、簿記形式で登録債務証券のみを発行します。これは、債務証券が、信託機関名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券代表によって代表され、信託機関簿記システムに参加する金融機関が債務証券を保有することを意味する。これらの参加機関はまた，保管人やその代行者が持つ債務証券に実益権益を持っている.これらの機関は が自分または顧客を代表してこれらの権利を持っているかもしれない。
この契約により、その名義で債務担保を登録した者のみが当該債務担保の所持者として認められる。したがって、記帳形式で発行された債務証券については、受託者のみが債務証券の所有者であることを認め、債務証券のすべての金を受託者に支払うことになる。その後、ホスト機関は、その受信した支払いをbr参加者に渡し、参加者は、受益所有者である顧客に支払いを渡す。委託者およびその参加者 は、彼らが互いにまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；債務証券の条項に基づいて、彼らはそうする義務がない。
したがって、投資家たちは債務証券を直接持っていないだろう。対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカーまたは他の金融機関は、保管人の簿記システムに参加しているか、または参加者を介して権益を持っている。債務証券が1つまたは複数のグローバル証券によって代表される限り、投資家は債務証券の間接所有者であり、保有者ではないだろう。
通りの名前保持者
将来、私たちは認証形式で債務証券を発行したり、グローバル証券を終了したりするかもしれない。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で債務証券を保有することを選択することができる。街頭名義で保有する債務証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー又は他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼又は彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの債務証券の実益権益を保有する。
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街頭名義で保有する債務証券については、br名のみがこれらの債務証券保有者として登録されていることを認める仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関に対して、これらの債務証券のすべての金を支払う。これらの機関は彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に渡すが、これは彼らが顧客合意でそうすることに同意したから、または法律が彼らにそうすることを要求しているからだ。Br名義で債務証券を保有する投資家は、保有者ではなく、債務証券の間接所有者となる。
合法的所有者
私たちのbr義務および受託者と私たちまたは受託者の雇用を適用する任意の第三者の義務は、債務証券の合法的な所有者にのみ適用される。グローバル証券で実益権益を持つ投資家に対しては、街頭名義でも他の間接的な方法でも、いかなる義務も負いません。投資家が債務証券としての間接所有者 を選択しても選択の余地がないのは、簿記形式で債務証券を発行するだけで、状況はそうなるからである。
例えば、私たちが所持者に支払いまたは通知を出すと、私たちは、預託参加者や顧客との合意または法律に従って間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いまたは通知にさらなる責任を負うことはできない。同様に、私たちが任意の目的で所有者の承認を得ることを望む場合(例えば、契約を修正したり、私たちの違約の結果を解除したり、私たちが契約のある特定の条項を遵守する義務を負う場合)、間接所有者の承認ではなく、債務証券保有者の承認のみを求めるつもりだ。所持者が間接 所持者にどのように連絡するかは所持者によって決定される.
私たちがこの説明であなたに言及した時、私たちは、本募集説明書が提供する債務証券に投資する人を指し、彼らがこれらの債務証券の所有者であっても、間接所有者であっても、間接所有者である。私たちがあなたの債務証券を言及する時、私たちはあなたが直接または間接的な利益を持っている債務証券を言及する。
間接所有者の特殊な考慮事項
銀行、仲介人、または他の金融機関を通じて債務証券を保有している場合、簿記形式でも街頭名義で保有していても、私たちはあなたにその機関と確認して確認するように促します
| ● | 証券支払いや通知をどのように処理するか |
| ● | whether it imposes fees or charges; |
| ● | 必要であれば、所有者の同意を得た要求をどのように処理するか |
| ● | あなたが将来そうすることが許可されたら、あなたが所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された債務証券をどのように送信するかを、br}とどのように指示するか |
| ● | 違約または他の事件が発生した場合、債務証券下の権利をどのように行使するかは、その利益を保護するために行動する必要がある |
| ● | 債務証券が帳簿課金形式である場合、ホスト機関のルールおよびプログラムは、これらの事項にどのように影響を与えるか。 |
グローバル証券
上述したように、私たちは一般に登録証券として債務証券のみを帳簿形式で発行する。世界的な証券は1つまたは任意の他の数の個人債務証券を代表する。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての債務証券は同じ条項を持つだろう。
課金形式で発行された各br}債務証券は、1つのグローバル証券によって表され、選択された金融機関またはその指定者の名前 に格納され、その名前で登録される。私たちがそのために選択した金融機関を信託機関と呼びます。 適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、ニューヨーク預託信託会社(DTC)は、課金形式で発行されるすべての債務証券の信託機関となります。
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特別な終了状況が生じない限り、世界的な保証を保管人またはその代の有名人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。以下の“-グローバルセキュリティの終了”の節でこれらの状況を説明する.これらの手配の結果として、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならないが、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人に口座を持っているか、または保管者に口座を持っている別の機関で保持していなければならない。したがって、その証券はグローバル証券を代表とする投資家は債務証券の保有者ではなく、グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。
グローバル証券の特殊な考慮要素
間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。グローバル証券を保有する信託機関は、グローバル証券に代表される債務証券の保有者とみなされる。
債務証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである
| ● | 投資家は債務証券を彼または彼女の名義に登録することができず、債務証券における権益証明を得ることもできないが、以下に述べる特殊な場合は除外する |
| ● | 投資家は間接所有者であり、自分の銀行または仲介人に債務証券の支払いと債務証券に関連する合法的な権利の保護を求めなければならない |
| ● | 投資家は債務証券の権益を一部の保険会社や法律がその証券を非帳簿形式で保有することを要求している他の機関に売却できない可能性がある |
| ● | 以下の場合、投資家は、債務証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならず、質権が発効するために、彼または彼女の世界証券における権益を質権することができない可能性がある |
| ● | 管理人の政策は時々変わるかもしれません。それは支払い、振込、グローバル証券における投資家の利益に関する取引所その他の事項。私たちおよび受託者は、受託者のいずれの行為またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に責任を負わない。私たちと受託者たちはどんな方法でも管理機関を監視しない |
| ● | もし私たちが償還している特定のシリーズの債務証券がすべての償還されている債務証券よりも少ない場合、DTCの やり方は、このシリーズを持つ各参加者の中から償還すべき金額を決定することである |
| ● | 投資家は、その参加者が適用された受託者に、その債務返済証券の選択権の行使を選択する通知を発行し、その参加者に関連債務証券における権益の譲渡を促すことにより、関連債務証券を交付しなければならない。 DTCの記録では，適用された受託者に送信する； |
| ● | DTC は、その簿記システムに格納されているグローバル証券権益を購入および販売することを要求する人に直ちに利用可能な資金を使用することができ、あなたのマネージャーまたは銀行は、グローバル証券権益を購入または販売する際に直ちに利用可能な資金を使用することを要求することもできる |
| ● | 保管人簿記システムに参加する金融機関と、投資家がグローバル証券権益を持つ金融機関を介して、債務証券の支払い、通知、その他の事項に影響を与える独自の政策を有することもできる。投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介機関がある可能性がある；私たちbrはどの仲介機関の行為も監視せず、これらの仲介機関の行為にも責任を負わない。 |
全世界の安全を中止する
グローバル証券が何らかの理由で終了した場合、その利息は、非簿記形式の証明書(認証された証券)に交換される。その交換の後、直接保有または街頭名義で証明書債務証券を保有する選択権は投資家によって決定される。投資家は、終了時にグローバル証券における権益を自分の名前に移す方法を理解するために、自分の銀行または仲介人に相談しなければならない。私たちはすでに上の“-登録形式で証券を発行する”に合法的な所有者と街頭投資家の権利 を説明した。
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募集説明書の補編は、目論見書の補完にのみ適用される特定債務証券シリーズのグローバル証券の終了状況を示すことができる。グローバル証券が終了した場合、私たちまたは適用される受託者ではなく、信託機関のみが、グローバル証券に代表される債務証券がその名義で登録される投資家であることを決定する責任があり、したがって、誰がこれらの債務証券の保有者であるかを決定する。
支払い と支払いエージェント
私たち は、各利息満期日より前の特定の日に、適用受託者記録に記載されている債務証券所有者 に利息を支払い、たとえその人が利息満期日 に債務証券を所有しなくなっても、利息を支払う。この日は通常利息満期日の2週間前であり、“記録日付”と呼ばれている。我々は，記録日に保有者に利息期間のすべての利息を支払うため，債務証券を購入·売却した所有者は 自身で適切な購入価格を算出しなければならない.最も一般的な方法は、債務証券の販売価格を調整し、買い手と売り手が特定の利子期間内にそれぞれの所有権期限に応じて公平に比例して利息を分配することである。この比例分担の 利息金額を“計上すべき利息”と呼ぶ
ユニバーサル証券の支払い
私たち は、信託機関が時々発効する適用政策に基づいてグローバル証券を支払います。 これらの政策によると、グローバル証券において実益 の権益を有する任意の間接所有者に支払うのではなく、ホスト機関またはその代理人に直接支払います。間接所有者がこれらのお金を得る権利は、“-グローバル証券特別考慮事項”に記載されているように、ホスト機関およびその参加者のルールおよびやり方によって管轄される
証明証券の支払い
私たち は次のように認証された債務保証を支払います。私たちは、受託者が私たちのオフィスおよび/または募集説明書の付録で指定可能な他のオフィスの正常記録日の終値を示すように、支払日に満了した利息 を債務証券保有者に支払う。私たちは、債務担保の返還を防止するために、適用受託者のオフィスおよび/または募集説明書付録に指定された他のオフィス、または 所有者への通知で指定された小切手 にすべての元金および保険料(ある場合)を支払う。
あるいは、私たちの選択によれば、通常の記録日の取引終了時の記録に表示された保持者のbrアドレスに小切手を郵送することによって、または満期日に米国のbr銀行の口座に振り込むことによって、債務保証が満期になった任意の現金利息を支払うことができる。
オフィスが閉まっているときに支払う
もし債務保証の支払日が平日でない場合、私たちは次の営業日に支払います。この場合、次の営業日に支払われる金額は、添付の入札説明書の付録に記載されていない限り、元のbr期日に支払われるものとみなされる。このような支払いは債務保証や契約違約を招くことはなく、最初の満期日から次の営業日 日までの支払い金額に利息は発生しない。
帳簿記帳および他の間接所有者は、彼らの銀行または仲介人に問い合わせ、債務証券支払いの情報をどのように取得するかを理解しなければならない。
違約事件
もしあなたの一連の債務証券が違約事件が発生して治癒していない場合、あなたは本節の後のbrで述べるように権利を持つだろう。
あなたの一連の債務証券に関連するbr用語“違約イベント”とは、以下のいずれかの場合を意味します
| ● | 私たちは期限が切れたときにこの一連の債務証券の元金を支払わない(または保険料があれば) |
| ● | 私たちは期限が切れてこの一連の債務証券の利息を支払わず、このような違約は30日以内に救済されません |
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| ● | 債務証券の満期日から2営業日以内に、私たちはこの一連の債務証券についていかなる債務返済基金にも入金しない |
| ● | 私たちは書面違約通知を受けてから60日以内にこの一連の債務証券の約束に違反します(この通知は受託者またはAtの所持者によって送信されなければなりませんこのシリーズの未返済債務証券元本の少なくとも25%) |
| ● | 私たちは破産を申請したり、他の破産を申請したり、債務不履行や再編事件が発生し、60日以内に解除または中止されていません |
| ● | 1940年の法案の定義によると、一連の債務証券の資産カバー範囲は、24カ月連続の毎月の最終営業日で100%を下回っている。米国証券取引委員会が当社に任意の免除減免を与えて発効した後、あるいは… |
| ● | 株式募集説明書付録に記載した一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件 が発生した。 |
特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも同一又は任意の他の契約によって発行された任意の他の一連の債務証券の違約イベントを構成するとは限らない。受託者が好意的に通知を出さないことが債券保有者の利益に合致すると考えた場合、受託者は債務証券所持者に通知を出さなくてもよいが、元金、割増、利息、債務超過または購入基金分割払いの支払いは除外する。
違約事件発生時の救済措置
違約事件が発生し、継続している場合、受託者または影響を受けた一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有することができる(受託者は所有者の要求を必要とする)一連のすべての債務証券の全元金 が満期になり、直ちに支払うことができる。これは加速満期宣言と呼ばれる。影響を受けた一連の未償還債務証券の元本保有者の大部分は、(1)私たちが証券に関連するすべての満期および借金を受託者に入金した(加速満期の元金のみを除く)およびいくつかの他の金額、および(2)任意の他の違約事件が治癒または放棄されたことを条件として、加速満期宣言をキャンセルすることができる。
所有者の要求の下で、受託者は、所有者が合理的に満足できる費用および責任(“賠償”と呼ばれる)から保護されない限り、契約に基づいていかなる行動も必要としない。提供された賠償が合理的に を満足させる場合、関連する一連の未補償債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法律行動の時間、方法、および場所を指示することができる。受託者 は、場合によっては、これらの指示に従うことを拒否することができる。任意の権利または救済措置の行使における任意の遅延または漏れは、権利の放棄、修復措置、または違約イベントとはみなされないであろう。
あなたが受託者を迂回して、あなた自身の訴訟または他の正式な法律行動を提起することを許可される前に、あなたの権利を実行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取らなければなりません
| ● | あなたは、関連するbrシリーズの債務証券に関する違約事件が発生し、まだ治癒していないことを説明するために、受託者に書面で通知しなければならない |
| ● | 関連シリーズのすべての未返済債務証券元本の少なくとも25%のbr所持者は書面で請求しなければならず、受託者に違約による行動を要求し、受託者に賠償を提供しなければならない。その行動をとる費用、費用、および他の責任のために、その合理的で満足できる保証またはその両方を提供する |
| ● | 受託者は、上記の通知を受信し、賠償および/または保証を提供してから60日以内に行動しなければならない |
| ● | この60日間の間，この一連の未償還債務証券元本の多数の所持者 は，上記の通知と一致しない指示を受託者に行ってはならない. |
しかし、あなたは満期日または後に満期の債務証券を支払うことを要求するために、いつでも訴訟を提起する権利があります。
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帳簿登録および他の間接所有者は、受託者にどのように通知または指示または要求を出すか、および期限をどのように宣言またはキャンセルするかを理解するために、その銀行または仲介人に相談しなければならない。
毎年、私たちはすべての受託者に私たちのある高級職員の書面声明を提供して、彼らが知っている限り、私たちが契約と債務証券を守っていることを証明して、あるいは任意の違約行為を具体的に説明しています。
違約を放棄する
影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金が多数を占める所持者は過去のいかなる違約も放棄することができるが
| ● | 元金、任意の割増または利息を支払う |
| ● | 各所有者の同意なしに修正または修正できない契約。 |
合併 または統合
契約条項によると、私たちは一般的に他の会社を合併または合併することを許可される。私たちはまた私たちのすべてまたはほとんどの資産を他の会社に売ることができる。しかし，以下のすべての 条件を満たさない限り，これらの操作を行うことはできない
| ● | もし私たちが私たちのほとんどの資産を合併または売却した場合、発生した会社または譲受人は、債務証券項目の下での私たちの義務に対して法的責任を負うことに同意しなければならない |
| ● | 資産の合併または売却は債務証券の違約を招いてはならず、私たちはすでに違約してはならない(合併または売却が違約を治癒することができない限り)。 この非デフォルトテストの場合、デフォルトは、上記の“デフォルトイベント”で説明されたように、発生し、修復されていないデフォルトイベントを含むであろう。この目的のために、違約 はまた、私たちに違約通知を出す要求brを無視するか、または私たちの違約に特定の時間帯 が存在しなければならない場合、違約イベントとなる任意のイベントを含む |
| ● | 私たちは受託者にいくつかの証明書とファイルを渡さなければなりません |
| ● | 私たち は、目論見書付録に規定されている特定の一連の債務証券に関する他の任意の要求を満たさなければならない。 |
を修正するか、放棄する
私たちは契約と契約によって発行された債務証券の3種類の変更を行うことができる。
承認が必要な変更
まず、あなたの具体的な承認なしに、私たちはあなたの債務証券を変更することができません。以下にこれらの変更タイプのリスト ：
| ● | 債務証券元金または利息を変更する声明満期日、または任意の証券に関する債務弁済基金の条項； |
| ● | Br債務証券の任意の満期金額を減らす； |
| ● | 違約や原始発行割引や指数付け証券が満期になった場合の対処元金金額，あるいは破産手続で証明可能な元本金額を減少させる |
| ● | 所有者が選択した任意の返済権に悪影響を及ぼす |
| ● | 債務証券の支払先または通貨の変更(目論見書または目論見書補編の他に説明がある) |
| ● | impair your right to sue for payment; |
| ● | 債務保証条項に従って債務保証を転換または交換する任意の権利に悪影響を及ぼす |
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| ● | 契約中の付属条項を改正し、債務証券の未返済保有者に不利にする |
| ● | Br債務証券保有者が契約を修正または修正するために同意を得る必要がある割合を低減する |
| ● | 債務証券保有者が契約の特定の条項の遵守を放棄したり、何らかの違約を放棄して同意を得る必要がある割合を減少させる |
| ● | 所有者の同意を得て、これまでの違約を放棄し、定足数を変更したり、採決要求を変更したり、いくつかの契約を放棄した場合、契約条項の修正には、補充契約の他の任意の態様が含まれる；および |
| ● | 私たちは追加金額を支払う義務を負わなければならない。 |
変更 は承認する必要がありません
二番目の種類の変更は債務証券保有者のいかなる投票も必要としない。このようなタイプは、契約許可を明確にし、決定する任意の一連の新しい証券の形態または条項と、いかなる実質的な態様でも未償還債務証券の保有者に悪影響を与えないいくつかの他の変化に限定される。私たちも何の承認も必要なく何の影響もなく 変更が発効した後にのみ契約によって発行された債務証券の変更を行うことができます。
多数の承認が必要な変更
契約および債務証券の他の変更は、以下の承認を受ける必要がある
| ● | 変更が一連の債務証券にのみ影響を与える場合には、その一連の元本金額が多数を占める保有者の承認を得なければならない |
| ● | 同一契約で発行された複数の系列債務証券の変更に影響を与えると，変更の影響を受けるすべての系列の多数の元本所持者の承認 を得なければならず，そのためにはすべての影響を受ける系列を1つのカテゴリとして投票する必要がある. |
それぞれの場合，必要な承認は書面で同意されなければならない.
この契約に基づいて発行された一連の債務証券の多くの元本所有者は、その目的のために1つのカテゴリとして一緒に投票することにより、当該一連の債務証券に適用されるいくつかの契約の遵守を放棄することができる。しかし、私たちは支払い違約に対するbrの免除を得ることができませんし、上記の項目記号に含まれる任意の事項の免除-変更にはあなたの承認が必要です
投票に関するより多くの 詳細
投票時には、以下のルールを用いて、どれだけの元本を債務証券に割り当てるかを決定します
| ● | Brの元に発行された割引証券については、これらの債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合、投票日に満期になった元金とbr}が支払うべき元金を使用する |
| ● | 元本金額が未知の債務証券(例えば、br指数に基づくので)については、元の発行時の元金額面または目論見書に記載されている債務証券の特別なルールを使用する |
| ● | 1つまたは複数の外貨建ての債務証券については、同値なドル を使用します。 |
もし私たちが債務の支払いまたは償還のために信託形態で保存または予約した場合、または私たち、他の義務者、私たちの任意の関連会社、または任意の義務者がそのような債務証券を持っている場合、債務証券は未償還証券とみなされないので、投票する資格がありません。債務証券 が完全に失敗していれば、後述する“-失敗-完全失敗”で述べたように、投票する資格がない
我々 は通常，任意の日付を記録日に設定し，その契約に基づいて投票または他の行動をとる権利のある未償還契約証券保有者 を決定する権利がある.ただし，記録日は，初めて所持者を招待して投票したり，そのような行動をとった日 の30日前を超えてはならない.1つまたは複数の系列の保有者 がとる投票または他の行動に記録日を設定した場合、投票または行動は、記録日がその系列の未償還契約証券の所有者によってのみ行われ、記録日の後11ヶ月以内に行われなければならない。
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帳簿登録およびその他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、契約または債務証券または請求免除の変更を求める場合、どのように承認または拒否するかの情報を理解しなければならない。
失敗
以下の規定は、適用される目論見書の付録に記載されていない限り、一連の債務証券毎に適用され、 契約が無効であり、完全に無効である規定は、このシリーズには適用されない。
聖約 失敗
現在の米国連邦税法と契約により，以下に述べる保証金を支払い，特定系列を発行する契約のうちいくつかの限定的な 契約から解除することができる.これがいわゆる“聖約失敗”である。この場合、あなたはこれらの制限的な条約の保護を失うが、資金と政府証券の保護を受けることになり、あなたの債務返済のための証券を信託形式で残すことになる。私たちが契約失効を実現し、あなたの債務証券が以下の“-契約条項-従属関係”に記載された の順に並べられている場合、このような従属関係は、契約項の下の受託者が、以下の第1の項目記号に記載された預金中の利用可能な資金を、当該債務証券に関連する対応金額 の支払いに使用して、従属債務保有者が利益を得ることを阻止しない。契約失敗を実現するためには，以下の操作を実行しなければならない
| ● | 私たちbrは、一連の債務証券のすべての所有者の利益のために、そのような証券に適用される現金組み合わせ またはそのような証券に適用される政府債務を信託形態で入金しなければならない。(このような証券が規定の満期日に支払うべき通貨に基づいて決定される) は、利息を生成するのに十分な現金を生成する。債務証券は、異なる満期日の元金および任意の他の支払い、ならびに任意の強制債務基金支払いまたは同様の支払い； |
| ● | 私たちは受託者に私たちの弁護士の法的意見を提出しなければなりません。現在のアメリカ連邦所得税法によると、私たちは債務証券に課税することなく上記の預金を行うことができます。brは私たちが預金をしていない場合と何の違いもありません |
| ● | 私たちは受託者に私たちの弁護士の法律意見を提出しなければなりません。上記の預金は1940年の法案に基づいて登録する必要はありません。そして法律意見書と役人証明書は、契約失効のすべての事前条件が守られていることを示している |
| ● | 失敗 は、契約違反または違反または任意の他の重大な合意または文書、または違約を招いてはならない |
| ● | 次の90日以内に、このような債務証券は違約または違約事件が発生すべきではなく、引き続き違約または違約事件が発生し、破産、資金不償還または再編に関連する違約または違約事件は発生しない |
| ● | 任意の補足契約に含まれる契約失効条件を満たす. |
もし私たちが契約失効を完了したら、もし信託預金に不足が発生したり、受託者が支払うことができなければ、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。例えば、残りの違約事件の1つ(例えば、私たちのbrが倒産)が発生し、債務証券が直ちに満期になって対処する場合、このようなギャップが生じる可能性がある。しかし、私たちは私たちが十分な資金支払い不足を持っているという保証がない。
完全に失敗
もしbrがアメリカ連邦税法に変化した場合、あるいは私たちはアメリカ国税局の裁決を得て、次の2番目の項目で述べたように、私たちはあなたの返済のために以下の他の手配を制定したことを前提として、私たち自身の特定の一連の債務証券上のすべての支払いと他の義務(“完全失敗”と呼ばれる) を合法的に免除することができます
| ● | 私たちbrは、一連の債務証券のすべての所有者の利益のために、そのような証券に適用される現金組み合わせ またはそのような証券に適用される政府債務を信託形態で入金しなければならない。(このような証券が規定の満期日に支払うべき通貨に基づいて決定される) は、利息を生成するのに十分な現金を生成する。債務証券は、異なる満期日の元金および任意の他の支払い、ならびに任意の強制債務基金支払いまたは同様の支払い； |
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| ● | 私たちは受託者に法律意見を提出しなければなりません。現在のアメリカ連邦税法またはアメリカ国税局の裁決が変化したことを確認して、私たちはあなたがbrを招くことなく、上記の保証金を支払うことを許可します。債務証券は私たちが預金していない場合と何の違いもありません。預金と私たちの債務証券の合法的な解除は、当時の現金と手形または債券のシェアをあなたに支払ったとみなされます。現金と手形または債券は、あなたの債務証券と交換するために信託形式で保管されています。預金時に債務証券の収益や損失を確認します |
| ● | 私たちは受託者に私たちの弁護士の法律意見を提出しなければなりません。上記の預金は1940年の法案に基づいて登録する必要はありません。すべての前提条件が遵守されていることを示す法律意見書と高級船員証明書 |
| ● | 失敗 は、契約違反または違反または任意の他の重大な合意または文書を招いてはならない、または違約を構成してはならない |
| ● | 次の90日以内に、このような債務証券は違約または違約事件が発生すべきではなく、引き続き違約または違約事件が発生し、破産、資金不償還または再編に関連する違約または違約事件は発生しない |
| ● | 任意の補足契約に含まれる完全失効条件を満たす. |
もし私たちが上述したように完全に失敗したら、あなたは信託預金で債務br証券を返済するしかありません。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームから保護される可能性が高い。もしあなたの債務証券が以下のように“-契約条項-従属関係”に記載されている場合、このような従属関係は、当該契約下の受託者 が前段落 第1項に記載した預金中の利用可能な資金を当該等の債務証券の対処金額を支払うために使用して、付属債券保有者が利益を得ることを阻止しない。
証明書登録証券の表、交換、譲渡
登録債務証券が簿記形式で発行されなくなった場合、発行される
| ● | 完全に登録された証明書形式の のみ； |
| ● | without interest coupons; and |
| ● | 入札説明書の付録に別途説明されていない限り、額面は1，000ドルであり、金額は1，000ドルの倍数である。 |
元金総額が変わらず、かつ額面がこのような証券の最低額面よりも大きい限り、保有者は、その保有する証明書証券をより小額の債務証券に交換するか、またはより少ない大きな額面の債務証券に統合することができる。
所有者 は，その認証された証券を受託者オフィスで交換または譲渡することができる.私たちは受託者を私たちの代理として指定し、譲渡債務証券の所有者の名義で債務証券を登録した。これらの 機能を実行するために別のエンティティを指定することもでき，自分で実行することもできる.
所有者 は、譲渡またはその認証証券を交換するサービス料を支払う必要はないが、譲渡または交換に関連する任意のbr税または他の政府費用を支払う必要がある可能性がある。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換が行われる.
もし私たちがあなたの債務証券に他の譲渡エージェントを指定した場合、彼らは目論見書の付録に列挙します。我々は， 個の追加の譲渡エージェントを指定したり，任意の特定の譲渡エージェントの指定をキャンセルしたりすることができる.我々はオフィスの変更を承認することも可能であり，どの譲渡エージェントもその変更で操作することができる.
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もし、特定のシリーズの任意の認証証券が償還可能であり、私たちが償還した債務証券がこのシリーズのすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは、郵送償還通知の15日前から郵送日が終了するまでの間、これらの債務証券の譲渡または交換を阻止して、郵送準備の所有者リストを凍結することができる。償還のために選択された任意の認証証券の譲渡や交換を拒否することもできますが、部分的に償還された任意の債務証券の未償還部分の譲渡および交換を継続して許可します。
登録債務保証が課金形式で発行された場合、保管者のみが、債務保証の唯一の所有者となるので、本項に記載の債務保証を譲渡及び交換する権利がある。
会社を辞める係を頼む
受託者は1人または複数の一連の契約証券について辞任または免職することができるが、後任受託者brを任命してこれらの一連の行動を行い、その委任を受けることが条件である。この契約下の異なる系列の契約証券の受託者を2人以上担当していれば，各受託者は，任意の他の受託者が管理する信託とは別に，および に分離された信託の受託者となる.
契約 条項-係り受け関係
吾等が解散、清算、清算又は再編時に吾等の任意の資産に任意の分配を行う場合、元金(及び二次債務証券額面である任意の契約証券の元金(及びbr}割増があれば)及び利息(ある場合)及び利息(あればある)の支払いは、本契約で規定された範囲内ですべての優先債務を優先的に支払うことに従属するが(定義は後述)、吾らは閣下に対して当該等の二次債務証券の元金(及びプレミアム、例えば)及び利息(例えば有)及び利息の責任は他の影響を受けない。また、いつでも、このような二次債務証券について元金(またはプレミアム、あれば)、債務返済基金または利息(あれば) を支払ってはならず、すべて元金(およびbr)のプレミアムが支払われていない限り、債務返済基金および高級債務利息のすべての満期金、または金銭または金銭の同値な方法で準備されていない。
上記の規定にもかかわらず、受託者または任意のこのような二次債務証券の所有者が、二次債務証券について支払いを受けた場合、私たちが解散、清算、清算または再編した後、私たちはすべての高級債務が全額弁済される前に、受託者またはそのような二次債務証券所有者が当該二次債務証券について受信した支払いまたは割り当ては、すべての高級債務が完全に弁済されるまで、すべての未返済の高級債務の支払いを申請するために、高級債務所有者に同時に支払いまたは割り当てられた後、高級債務所有者またはそれらを代表するbrに支払わなければならない。私が今回の割り当て時にすべての優先債務を支払うことに等しい場合、当該等二次債務証券の所有者は、当該等二次債務証券の分配シェアを高級債務保持者に支払う権利を によって上級債務保持者に代任する権利となる。
このような従属関係のため、私たちの資産が私たちの破産時に割り当てられた場合、私たちのいくつかの優先債権者は、任意の二次債務証券の所有者または任意の非優先債務の契約証券の所有者よりも多くのお金および証券を比例して回収する可能性がある。これらの従属条項は、契約の失効条項 に従って信託形式で保有される金銭および証券には適用されない。
高級債務は、契約において以下の元金(およびプレミアム、あれば)と未払い利息として定義される：
| ● | 私たちの債務(私たちによって保証された他人の債務を含む)は、いつ発生しても、発生したり、負担したり、保証されていても、借りたお金については、契約の目的のために契約の条項(高級債務に指定された任意の契約証券を含む)に従って、我々は“高級債務” ，および |
| ● | どんな債務の継続、延期、修正、そして再融資。 |
この目論見書が二次債務建ての一連の債券の発行に関連している場合、添付の目論見書付録に、最近の日付までの優先債務及びその他の未済債務の大まかな金額を示す。
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保証債務とランキング
私たちのいくつかの債務は、特定の一連の契約証券を含めて保証されることができる。各一連の債券の目論見書付録は、一連の証券の任意の担保権益の条項を説明し、最近の日付までの保証債務の大まかな金額 を示す。任意の無担保債券は、実際には、私たちが将来生じる任意の保証債務(任意の保証債券を含む)の前にあるであろう。当社の債務証券は、担保があるか無担保であっても、構造的には、当社の子会社、融資ツール、または同様の施設によって生成されるすべての既存および将来の債務 よりも低くなるであろう(すなわち、債務証券の所有者は、自社子会社の資産にアクセスできなくなる)。融資ツールや類似融資ツールは、当該等 エンティティの債権者がすべて弁済及び余剰資産が当該等 エンティティの持分所有者として当社に割り当てられるまで)。このような点で、私たちが発行する可能性のある任意の手形は、サラトガCLOまたは私たちが将来設立する可能性のある任意の子会社の義務ではなく、会社の義務に厳格に属するだろう。
私たちが破産、清算、再編、または他の清算をする場合、私たちの任意の保証債務の資産は、このような保証債務の下のすべての債務がそのような資産から全額返済された後にのみ、無担保債務証券の債務を支払うために使用されることができる。この義務を履行した後、無担保債務証券の満期金額を支払うのに十分な残存資産がない可能性があることをお勧めします。したがって、無担保契約証券の保有者は、保証債務を持っている私たちの所有者が回収する比率よりも少ないかもしれない。
契約項下の受託者
アメリカ銀行信託会社全国協会(アメリカ銀行全国協会の利益相続人として) 契約項の下の受託者を担当する.
外貨に関する何らかの考慮事項
債務 が外貨建てまたは対応する証券は重大なリスクをもたらす可能性がある。これらのリスクには、外国為替市場に出現する可能性のある大幅な変動、外国為替規制の実施或いは改正、及び二級市場の潜在的な流動性不足が含まれる。これらのリスクは、関連する通貨によって異なり、適用される目論見書の付録でより全面的に説明される。
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私たちの
以下は私たちが時々発行する可能性のある引受権証条項の一般的な説明です。私たちが提供する任意の引受権証の特定条項 は、募集説明書の付録にこの等株式証明書に関連し、1940年の法案の規定を遵守する。
以下に述べるように、株主が将来の株主周年総会で株式承認証を発行する承認を得た後、私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または債務証券の株式を購入することができる。当該等株式証は、独立して発行することができ、又は普通株又は債務証券と併せて発行することができ、当該等の証券と一括して発行又は別々に発行することができる。私たちは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて一連の株式承認証 を発行します。権利証エージェントは我々のエージェント のみとし，権証所有者や実益所有者や権証所有者や実益所有者といかなるエージェント義務やエージェント関係を担うこともない.
募集説明書付録は、以下を含む、発行可能な任意の一連の株式承認証の特定の条項を説明する
| ● | 当該等株式証明書の名称及び総数 |
| ● | この等株式証の発行価格 |
| ● | 複合通貨 を含む株式認証価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨； |
| ● | が適用される場合，株式証明書を発行する証券の名称と条項 およびこのような証券ごとに発行される権利証の数またはその証券の1本当たりの金額 |
| ● | 債務証券の権証を購入する場合には、1部の権証を行使する際に購入可能な債務証券元金 及び貨幣の価格は、総合通貨を含む。この債務証券の元本金額は行使時に購入することができる |
| ● | 株式承認証で普通株を購入する場合、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株式の数量および価格、および権利証を行使する際にこれらの株式を購入することができる1つまたは複数の通貨、br}複合通貨を含む |
| ● | 権利等承認権を行使する権利の開始日および権利の満了日(任意の延期がある場合)； |
| ● | このような株式承認証は登録形式で発行されるか無記名形式で発行されるか |
| ● | が適用される場合、一度に行使可能なこのような引受権証の最低または最高額 ； |
| ● | もし が適用される場合、当該等の権利証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後； |
| ● | 当該等株式証明書の任意の権利を償還又は償還する条項； |
| ● | 登録プログラムに関する情報 (あれば)； |
| ● | 株式証明書の行使時に証券を発行できる条項； |
| ● | 適用されれば、米国連邦所得税のいくつかの考慮事項について議論する； |
| ● | 当該等持分証の任意の他の条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、手続き及び制限を含む。 |
著者らのbr及び株式承認証代理人は権利証所有者の同意を得ずに、一連の株式承認証の引受権契約を改訂或いは補充して、持分証の規定に抵触しない及び持分証所有者の利益に重大な影響を与えない変更を行うことができる。
1部の株式承認証は所有者に現金方式で使用価格或いは債務証券元本金額 の普通株を購入する権利があり、このような普通株或いは債務証券の元本金額はすべて株式承認証に関連する株式募集定款副刊 に掲載される。株式承認証は目論見書副刊の規定に従って行使することができ、目論見書副刊が規定する日付から、目論見書副刊が規定する満期日取引が終了するまで継続することができる。満期日の取引終了後、 が行使していない引受権証は無効になります。
73
株式証明書代理人を承認する会社信託事務所又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所は、支払い及び署名が完了した引受証証明書を受け取った後、吾らは実際に実行可能な場合には、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く提出する。もし当該持分証明書に代表されるすべての株式承認証がすべて行使されていない場合、残りの持分証明書に新しい持分証明書を発行する。適用される目論見書の付録に明記すれば、権証所持者は証券を権証行使価格の全部または一部として引き渡すことができる。
引受権証を行使する前に、持分証所有者は、債務証券を購入する権利証について、行使時に購入可能な債務証券について元金、プレミアム(ある場合)または利息を徴収する権利があるか、適用契約における契約書を強制的に実行するか、または株式承認証に属する場合、配当金または他の割り当て(ある場合)、清算、解散、清算または行使のいずれかの投票権を強制的に執行する権利を含む、持分証を行使する前に、いかなる権利も有していない。
1940年の法案によると、私たちは一般的に以下の条件で株式承認証を発行することしかできない：(I)株式承認証はその条項に従って10年以内に満期になり、(Ii)行使または転換価格が発行された日の現在の市場価値を下回らない、(Iii)私たちの株主がこのような引受権証の発行を承認し、そして私たちの取締役会は、私たちと私たちの株主の最適な利益に合った基礎に基づいてこのような発行を承認し、(Iv)株式証明書に他の証券が添付されている場合、これらの株式承認証は単独で譲渡することはできず、いかなる種類の引受権証及びそれに付随する証券が公開配布されていない限り、単独で譲渡することはできない。1940年法案はまた、発行時に、私たちがすべての未償還株式証およびオプションと権利を行使することによって生じる議決権証券の金額が、私たちの未償還および議決権証券の25%を超えてはならないと規定している。
私たちは将来株主の承認を求め、提案を承認し、発行された普通株の1つまたは複数を引き受け、転換、または購入するために証券を発行することを許可するかもしれない。このような許可は期限が切れないだろう。もし私たちがbr株主の承認を得なければ、私たちは何の株式承認証も発行しないだろう。
74
流通計画
私たちは時々1つ以上の製品やシリーズを提供するかもしれません。最大5億ドルに達します普通株、優先株、普通株の購入、株式承認証および債務証券の引受権、1つまたは複数の引受の公開発行において、市場で、または市商として、または我々の証券の既存の取引市場に入ることによって、取引所または他の場所で、取引、大口取引、最善を尽くす、またはこれらの方法の組み合わせを交渉する。
私たち は、引受業者またはトレーダーによって私たちの証券を販売することができ、代理店を介して1つまたは複数の購入者に直接販売することができ、またはそのような任意の販売方法の組み合わせによって販売することができる株式発行に対して適用される目論見書副刊 は，各権利を行使する際に発行可能な我々普通株の株式数と，このような株式の他の条項を列挙する. 私たちの証券の発売と販売に参加する任意の引受業者または代理人は、適用される入札説明書の付録に列挙される。募集説明書の付録または補足資料はまた、私たちの証券の購入価格と、私たちが販売から得る収益を含む、引受業者が、それに基づいて追加の証券を購入することができる任意の超過販売選択権、任意の代理料または引受割引、および代理人または引受業者補償を構成する他の項目；br}公開発行価格、取引業者への任意の割引または割引を許可または再許可または支払うことができる、任意の証券の発売条項を記載する。私たちの証券が上場する可能性のある任意の証券取引所や市場 です。募集説明書付録に指定された引受業者またはエージェントのみが，目論見書付録に提供される証券の引受業者または代理 である.
私たちの証券の流通は時々1つまたは複数の取引中に1つまたは複数の固定価格で行われる可能性があり、この価格は販売時の現行の市場価格、そのような現行の市場価格に関連する価格または交渉価格で行われる可能性があるが、前提は、私たちの普通株の1株当たりの発行価格から私たちが支払う任意の引受手数料および割引または代理費(Br)を引くことは、一般に私たちの普通株の1株当たりの資産純値に等しいか、またはそれを超えなければならない。場合によっては、私たちの株主が1株当たりの純資産価値よりも低い価格で私たちの普通株を売却することを承認した条項に適合する、私たちの証券を1株当たり純資産額以下の価格で売却することを考慮することができる。私たちの普通株のどの株も、私たちの当時の1株当たりの純資産価値を下回る価格で発行され、株主の承認が必要な場合は、株主の承認を得てから1年以内に行わなければならない。私たちは現在株主 が資産純資産より低い発行を承認していません。
私たちの証券を販売する時、引受業者または代理人は、割引、割引または手数料の形で、私たちまたは私たちの証券の購入者から補償を受けることができます。私たちの普通株主は、このような費用と、任意の他の費用と、任意の証券(債務証券を含む)の発行によって発生した費用を直接または間接的に負担します。
引受業者は、私たちの証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または彼らの可能な代理購入者から手数料を得ることができる。私たちの証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理は、証券法下の引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引および手数料、および彼らが私たちの証券を転売する際に達成した任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされるかもしれない。そのような引受業者または代理人のいずれかが決定され、適用される入札説明書の付録に、私たちから受信された任意のそのような賠償が説明される金融業界規制局(“FINRA”)または独立ブローカーのいずれかのメンバーが受け取る最高手数料または割引総額は、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に従って私たちの証券を販売する総収益の10%を超えません。 私たちはまた、引受業者または代理人によって生成されたいくつかの費用および法的費用を補償することができます。
我々 は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券をプライベート 協議の方法で第三者に売却することができる。適用された目論見書の付録によると、第三者は、本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、 第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連株式未平倉借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。brのような売却取引の第三者は引受業者であり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書の付録(または発効後の修正案)で決定される。
いかなる引受業者も“取引法”下の法規 Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引 安定取引の入札が所定の最高価格を超えない限り，入札対象証券の購入を許可する.銀団戻し取引は、超過配給選択権を行使することによって、または流通が完了した後に公開市場で私たちの証券を購入して、空頭寸を補充することを含む。私たちが最初に取引業者によって売却された証券が安定または補充取引で空振りのために購入された場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から販売許可権を回収することを可能にする。このような活動は私たちの証券の価格が他の場合の価格よりも高いことをもたらすかもしれない。開始すれば 引受業者はいつでも活動を停止することができる.
75
ニューヨーク証券取引所に合格して市商となる引受業者は、定価を発行する前の営業日、すなわち私たちの普通株の要約または売却を開始する前に、“取引法”の下の規則Mに基づいて、ニューヨーク証券取引所で私たちの普通株の受動的な市場取引に従事することができる。受動的な市商は適用される数量や価格制限を守らなければならず， が受動的な市商であることを決定しなければならない.一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受け身市場は私たちの普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定させる可能性があり、開始すればいつでも停止するかもしれない。
私たち は私たちが時々指定したエージェントを通じて私たちの証券を直接または売ることができます。私たちの証券の発売と販売に参加する任意の代理店の名前をリストし、募集説明書の付録に、私たちがその代理店に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人は委員会の任期中に最善を尽くして行動するだろう。
適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、各種類または各一連の証券は新たに発行され、取引市場はなく、ニューヨーク証券取引所で取引されている普通株は除外される。私たちは任意の取引所にどんな他の種類やシリーズの証券を上場するかを選択することができますが、私たちはそうする義務がありません。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。
吾等が締結可能な合意によると、吾等の証券の流通に関与する引受業者、取引業者及び代理人は、吾等の何らかの責任(証券法下の責任を含む)についての賠償を得る権利がある可能性があるまたはbrエージェントまたは引受業者がこれらの債務について支払う可能性のあるお金の分担それは.引受業者、ディーラー、代理店は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。
もし が適用された入札説明書の付録にこの説明があれば、私たちは引受業者または私たちの代理人である他の人に特定の機関のbr}要約を求め、規定に基づいて将来の 期日に支払うと交付された契約に基づいて私たちの証券を購入します。このような契約を締結することができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関が含まれるが、いずれの場合も、そのような機関は私たちの承認を受けなければならない。任意の買い手のこのような契約下の義務 は、買い手のいる司法管轄区の法律に基づいて、受け渡し時に私たちの証券の購入を禁止してはならないという条件によって制限されるであろう。引受業者およびそのような他の代理人は、このような契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない。このような契約は、募集説明書付録に記載されている条件のみによって制限され、募集説明書付録には、このような契約を募集するために支払うべき手数料が記載される。
特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、ここで提供される証券は、登録または許可された取引業者または取引業者のみによってこれらの司法管轄区で販売される。さらに、ある州では、私たちの証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されない限り、販売されてはならない。
76
仲買業務 分配とその他のやり方
私たちは個人的に協議された取引で私たちの多くの投資を買収して処分するので、私たちが参加する多くの取引は仲介人や仲介人手数料を支払う必要がありません。私たちの取締役会が策定した政策によると、私たちの投資顧問は、主にブローカーと取引業者を選択して、私たちのポートフォリオ取引で公開取引されている証券部分に関する取引を実行し、ブローカーを割り当てる責任があります。私たちの投資コンサルタントは、特定のブローカーやトレーダーで取引を行うことはないと予想していますが、価格(適用されるブローカーや取引業者の価格差を含む)、注文規模、会社の実行と施設の運営の難しさ、会社の証券ブロックのリスクやスキルなどを考慮して、最適な純収益を得ることを求めています。私たちの投資コンサルタントは通常、合理的な競争力のある取引実行コストを求めるが、必ずしも最低の価格差や手数料 を支払うとは限らない。法律の適用要件および取引所法第28(E)条に適合することを前提として、我々の投資コンサルタント は、私たちの投資コンサルタントおよび私たちおよび任意の他の顧客に提供されるブローカーまたは研究サービスに基づいて仲介人を選択することができる。このようなサービスへの見返りとして、私たちの投資コンサルタントが、提供されたサービスに対してそのような手数料が合理的であると誠実に判断した場合、他のブローカーが受信した手数料よりも高い手数料を支払うことができる。
77
委託者、譲渡及び配当金の支払代理人及び登録員
私たちの投資証券はアメリカ銀行信託会社と締結した信託協定に基づいて持っています(アメリカ銀行全国協会の利益相続人として)それは.預かり人の住所はアメリカ銀行信託会社、国家協会、企業信託サービス、連邦街1号、3です研究開発郵便番号：マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110。我々普通株の譲渡エージェントと登録業者ブロードリッチファイナンシャルソリューション社は、我々の普通株の譲渡エージェント、配当支払い、再投資エージェントとして機能する。 譲渡エージェントの主な業務アドレスは、1717 Arch St.1717 Arch St.1717 Suit 1300，Philadelphia，PA 19103である。アメリカ銀行信託会社、全国br協会(アメリカ銀行全国協会の利益相続人として)，吾らの受託者 は，チケットに関する証明書とその補足証明書により，チケットに関する支払いエージェント，登録先および譲渡エージェントである.私たちの受託者の主な営業住所は泰倫街北214号、12番地ですこれは…。ノースカロライナ州シャーロット市Floor，br}28202。
78
法務
本募集説明書が提供する証券に関するいくつかの法的問題は、ワシントンD.C.に位置するEversheds Sutherland(US)LLPによって提供される。
79
独立公認会計士事務所
安永会計士事務所は、我々の独立公認会計士事務所であり、2022年2月28日と2021年2月28日までの合併財務諸表と、2022年2月28日、2021年2月28日、2020年2月29日までの3年度毎の連結財務諸表を監査している。安永法律事務所の主な業務先はニューヨークマンハッタン西1号、郵便番号：10001。
サラトガ投資会社及び子会社の連結財務諸表及び高級証券表は、サラトガ投資会社及び子会社のタイトルを引用して本明細書及び登録説明書に引用して組み込まれ、引用された方法で以下の報告 に従って組み込まれる安永法律事務所 我々の独立公認会計士事務所は、ここで参考登録として成立し、当該事務所を会計·監査専門家の許可として登録する。
独立監査師
CohnReznick LLP、Saratoga投資会社CLO 2013-1，Ltd.の独立監査人は、Saratoga Investment Corp.CLO 2013-1，Ltd.2022年2月28日および2021年2月28日までの財務諸表を監査し、その報告に引用して組み込まれている。CohnReznick LLPの主なビジネスアドレスは、イリノイ州シカゴ3550号Suite 3550，S.Wacker Drive 1号である。
サラトガ投資会社CLO 2013-1，Ltd.の2020年2月29日現在の財務諸表 は、本募集説明書に含まれており、安永株式会社の報告書に基づいており、この報告は参照によってその報告に組み込まれている。安永会計士事務所の主な業務先はケイマン諸島KY 1-1106大ケイマン郵便番号：510ポスト、カマナ湾フォーラム巷62号。
80
利用可能な情報
我々は，証券法 に基づいて，本募集説明書が提供する証券に関するN-2表登録声明，およびすべての修正案と関連証拠物を米国証券取引委員会に提出した.登録声明には，我々と本募集説明書が提供する証券に関する付加情報 が含まれている.我々は、年度、四半期及び現在定期的なbr報告書、委託書及びその他の取引所法案情報の要求に適合する情報を米国証券取引委員会に提出又は提出する。私たちはウェブサイトを守っていますHttps：//saratogainvestmentcorp.com/ また、当社のウェブサイトで、または当社のウェブサイトを介して、当社のすべての年間、四半期、現在の報告書、依頼書、および他の公開されて提出された情報を無料で提供する予定です。書面でこのような情報を得ることもできます。住所はニューヨークマディソン通り535号、郵便番号：NY 10022です。アメリカ証券取引委員会は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書、依頼書と情報声明、その他の情報が含まれているウェブサイトを維持しています。URLはHttp：//www.sec.govそれは.当サイトに含まれる情報は、本入札説明書 または本入札説明書のいかなる補足内容にも引用的に組み込まれることはなく、この情報を本入札説明書または本入札説明書の任意の補足 の一部と見なすべきではない。
81
いくつかの情報を引用統合することにより
この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。私たちは参照によってアメリカ証券取引委員会に提出されたbr情報を組み込むかもしれません。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが目論見書を提出した日から、引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされる。初期登録声明日の後および登録声明が発効する前、および本募集説明書の日付の前および本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録によって任意の証券発売を終了する日の前に、米国証券取引委員会に提出された任意の報告は、自動的に更新され、適用される場合には、本入札明細書に含まれる、または参照によって本明細書に記載された任意の情報の代わりになる。
最初の登録声明の日の後、登録声明が発効する前、および本募集説明書の日の後、本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録に提供されるすべての証券が販売されたか、またはこれらの証券の発売を他の方法で終了するまで、吾等は、以下に掲げる書類および吾等が、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の書類を参考にすることができる。しかし、第2.02項または8-K表第7.01項の下で“提供”された情報、または米国証券取引委員会で“提供”されているが、届出された他の情報とはみなされておらず、引用によって本募集説明書および任意の添付の目論見書付録には入っていない。我々が初期登録声明日の後に米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、本入札説明書の情報、任意の添付の入札説明書の付録、および以前に米国証券取引委員会に提出された情報の代わりになる可能性がある。
本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する
| ● | 2022年5月4日に米国証券取引委員会に提出された2021年2月28日現在の財政年度 Form 10-K年度報告； |
| ● | 2022年7月6日に米国証券取引委員会に提出された2022年5月31日現在のbr財期10-Q表四半期報告； |
| ● | 2022年10月4日に米国証券取引委員会に提出された2022年8月31日までの財政四半期10-Q表 四半期報告； | |
| ● | 2023年1月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年11月30日現在の財政四半期Form 10-Q四半期報告； | |
| ● | 現在のForm 8-Kレポート提出日は、2022年4月20日、2022年4月27日、2022年6月14日、2022年8月15日、2022年9月12日、2022年9月29日、2022年10月29日、2022年10月20日、2022年10月27日、2022年12月6日、2022年12月13日である。 と2023年2月2日；そして |
| ● | 当社の2021年2月28日までの10-K表年次報告添付ファイル4.10に含まれる私たちの普通株に対する説明は、表8-Aにおける登録声明(ファイル番号001-33376)における私たちの説明を更新しました。2007年3月21日にbrが米国証券取引委員会に提出されたように、本明細書に登録された普通株式発売が終了する前に、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告 を含む。 |
これらのファイルのコピーを取得するためには、“利用可能な情報”を参照してください。または、以下のアドレスおよび電話をかけることによって、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます(参照によって証拠品が特にこれらのファイルに統合されない限り、証拠品は含まれていません
サラトガ投資会社
マディソン通り535号、4階
ニューヨーク、郵便番号：10022
(212) 906-7800
あなたは、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に参照または提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。もしあなたがそのような情報を受信した場合、これらの情報に依存してはいけません。私たちはどの州や他の司法管轄区でもいかなる証券購入の要約も提出しません。これらの州や他の管轄区ではこのような要約やbrの販売は許可されていません。本募集説明書または参照によって統合された文書中の情報が、本募集説明書の正面またはそのような文書の正面の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない。
82
$500,000,000
普通株 株
優先株
購読 権限
債務 証券
株式承認証
目論見書
, 2023
C部分-その他の情報
第二十五項。財務諸表と証拠品
| (1) | 財務諸表 |
サラトガ投資会社の2022年2月28日と2021年2月28日までの監査された総合財務諸表と、2022年2月28日までの3年度の各年度の総合財務諸表は、本登録説明書に組み込まれた“A部分−目論見要求情報”を引用することにより、独立公認会計士事務所安永会計士事務所の報告をもとに、安永会計士事務所は監査·会計面の専門家である。
監査済み財務諸表サラトガ投資会社CLO 2013-1，Ltd2022年2月28日および2021年2月28日まで、および2021年2月28日現在、独立監査師CohnReznick LLPの報告書に基づいて、本登録説明書の“A部分-目論見説明書に要求される情報”に引用することにより、同社の監査および会計専門家としてのbr}権威に基づく。
監査済み財務諸表サラトガ投資会社CLO 2013-1，Ltd時点で2020年2月29日 本登録声明に引用により組み込まれた“A部分-目論見書に要求される情報”では、安永会計士事務所の報告に基づいて、安永会計士事務所は、上記br事務所に基づいて監査及び会計専門家の認可として提供された独立監査人である。
| (2) | 陳列品 |
以下の証拠は、本報告のアーカイブの一部として、または米国証券取引委員会に以前に報告された証拠を参照することによって組み込まれる
展示品 |
説明する | |
| (a)(1) | サラトガ投資会社登録条項(サラトガ投資会社の2007年5月31日までの四半期レポート10-Q合併を参考に)。 | |
| (a)(2) | サラトガ投資会社修正条項(サラトガ投資会社が2010年8月3日に提出した現在の8-K表報告書を引用して合併した)。 | |
| (a)(3) | サラトガ投資会社修正案条項(サラトガ投資会社が2010年8月13日に提出した8-K表の最新報告を引用して合併した)。 | |
| (b) | 第3回サラトガ投資会社の定款の改訂と再改正(サラトガ投資会社が2021年1月6日に提出した現在の10-Q表報告書を参考にして編入)。 | |
| (c) | 適用されません。 | |
| (d)(1) | サラトガ投資会社の普通株証明書サンプルは、1株当たり0.001ドルの価値がある。(サラトガ投資会社が2010年9月1日に提出した表N-2、ファイル番号333-169135の登録声明を引用)。 | |
| (d)(2) | 当社と受託者である米国銀行全国協会との間で締結された契約表(サラトガ投資会社が2013年4月30日に提出した表N-2登録声明の発効前修正案第2号を引用して合併したもので、文書番号333-186323)。 | |
| (d)(3) | 表T-1上の受託者資格宣言。(参照登録者が2023年1月11日に提出した表N-2登録説明書(書類番号333-269186)統合) | |
| (d)(4) | 授権証および授権証プロトコルフォーマット** | |
| (d)(5) | 引受証明書と引受のフォーマット プロトコル** | |
C-1
| (d)(6) | 優先株権利と優遇を確立·決定する補充条項表 (引用登録者が2014年12月5日に提出した表N-2発効前修正案第1号登録声明(第333-196526号文書)を合併)。 | |
| (d)(7) | 当社と受託者である米国銀行全国協会との5件目の補足契約は、2025年に満期となった7.75%手形(参照登録者が2023年1月10日に提出した10-Q表四半期報告(文書番号814-00732)の添付ファイル4.6編入)に関連している。 | |
| (d)(8) | 2025年に満了した7.75%の手形の世界的な手形フォーマットについて(添付ファイル(D)(7)および添付ファイルAを参照して組み込まれる)。 | |
| (d)(9) | 当社は受託者である米国銀行全国協会と締結した7番目の補足契約は，2027年に満期となった6.25%手形(参照登録者が2023年1月10日に提出したForm 10−Q四半期報告(文書番号814−00732)の添付ファイル4.7を統合したもの)に関連している。 | |
| (d)(10) | 2027年に満了した6.25%債券のグローバル手形フォーマットについて(添付ファイル(D)(9)および添付ファイルAを参照して組み込む)。 | |
| (d)(11) | 当社と受託者である米国銀行全国協会との間の8番目の補足契約は、2026年に満了した4.375%手形(参照登録者によって2021年3月10日に提出された8−K表現在の報告書(文書番号814−00732)の添付ファイル4.2編入)に関するものである。 | |
| (d)(12) | 2026年に満了した4.375%債券のグローバル手形フォーマット について(添付ファイル(D)(11)および添付ファイルAを参照して組み込む)。 | |
| (d)(13) | 当社は、受託者である米国銀行全国協会が2027年に満期となった4.35%債券(参照登録者が2022年1月19日に提出した8-K表現在報告(文書番号814-00732)の添付ファイル4.2について合併した)との9件目の補充契約である。 | |
| (d)(14) | 2027年に満了した4.35%のチケットのグローバルチケットフォーマット について(添付ファイル(D)(13)および添付ファイルAを参照することによって組み込まれます)。 | |
| (d)(15) | 当社と受託者である米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の利子相続人として)との第10の補足契約は、2027年に満了した6.00%の債券(登録者を引用して2022年4月27日に提出された8−Kフォーム現在報告(文書番号814−00732)の添付ファイル4.2編入)に関するものである。 | |
| (d)(16) | 2027年に満了した6.00%のチケットのグローバルチケットフォーマット について(添付ファイル(D)(15)および添付ファイルAを参照して組み込まれます)。 | |
| (d)(17) | 同社と受託者である米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の利子相続人)との11件目の補充契約は、2025年に満了した7.00%の債券に関するものである(2023年1月10日に提出された登録者四半期報告10-Q表(ファイル番号814-00732)の添付ファイル4.11を参照して編入)。 | |
| (d)(18) | 2025年に満了する7.00%債券のグローバル手形フォーマットについて(添付ファイル(D)(17)およびその中の添付ファイルAを参照して組み込む)。 |
C-2
| (d)(19) | 第十二当社と米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の利子相続人として)の受託者としての補充契約は、2027年に満了した8.00%の債券(登録者を引用して2022年10月27日に提出された8−K表現在報告(文書番号814−00732)の添付ファイル4.2編入)に関連する。 | |
| (d)(20) | 2027年に満了した8.00%債券のグローバル手形フォーマットについて(添付ファイル(D)(19)およびその中の添付ファイルAを参照することによって組み込まれる)。 | |
(d)(21)
|
第十三条当社とアメリカ銀行信託会社との補充契約は、全国協会(アメリカ銀行全国協会の利息相続人として)、受託者として、2027年に満了した8.125%の手形について(登録者が2022年12月13日に提出した8−Kフォーム(ファイル番号814−00732)の添付ファイル4.2を参照することによって組み込まれる)。 | |
| (d)(22) | 2027年に満了した8.125%債券のグローバル手形フォーマットについて(添付ファイル(D)(21)およびその中の添付ファイルAを参照することにより組み込まれる)。 | |
| (e) | 配当再投資計画(登録者登録声明の添付ファイル(E)を引用して合併することにより、表N−2、書類番号333−256366、2021年5月31日に提出)。 | |
| (f) | は適用されない. | |
| (g) | サラトガ投資会社とサラトガ投資コンサルタント有限責任会社が2010年7月30日に締結した投資相談·管理協定(2014年12月5日に提出された登録者登録声明表N-2改正案第333-196526号改正案第1号を参照して合併した)。 | |
| (h)(1) | 株式分配協定は、2021年7月30日にサラトガ投資会社、サラトガ投資コンサルタント会社、ラデンブルク·タルマン社、Compass Point Research&Trading社が締結し、2021年7月30日(登録者を引用して2021年8月2日に提出された8-Kフォーム現在報告(文書番号814-00732)の添付ファイル10.1合併である。 | |
| (h)(2) | 注：サラトガ投資会社と買い手との購入契約は、2020年7月9日(登録者が2022年10月4日に提出した10-Q表四半期報告書(書類番号814-00732)添付ファイル10.13を参照)。 | |
| (i) | は適用されない. | |
| (j) | サラトガ投資有限責任会社と米国銀行全国協会が2007年3月21日に調印した信託契約(合併時にサラトガ投資会社が2007年5月31日までの四半期10-Q表を参照)。 | |
| (k)(1) | サラトガ投資会社とサラトガ投資コンサルタント有限責任会社が2010年7月30日に締結した管理協定(合併時にサラトガ投資会社が2010年8月3日に提出した8-Kフォームの最新報告を参考にした)。 | |
| (k)(2) | サラトガ投資コンサルタント有限責任会社とサラトガ投資会社が2010年7月30日に調印した商標許可協定(合併時にサラトガ投資会社が2010年8月3日に提出した8-Kフォームの現在の報告を参考にした)。 | |
| (k)(3) | サラトガ投資会社とサラトガ投資会社の幹部と役員の間の賠償協議表(サラトガ投資会社が2007年1月12日に提出したN-2表登録声明第2号修正案を参考に合併)。 | |
| (k)(4) | 改訂·再署名された契約は、2016年11月15日で、サラトガ投資会社CLO 2013-1、Ltd.，サラトガ投資会社CLO 2013-1、Inc.とアメリカ銀行全国協会から構成されている。(登録者が2017年2月28日に提出した表N-2を参照することにより、書類第333-216344号の登録声明によって編入される)。 |
C-3
| (k)(5) | サラトガ投資会社とサラトガ投資会社CLO 2013-1，Ltd.の間で2013年10月17日に改訂·再署名された担保管理協定(2014年12月5日に提出された登録者登録声明表N-2を参照して、文書第333-196526号修正案1に編入された)。 | |
| (k)(6) | サラトガ投資会社とサラトガ投資会社CLO 2013-1，Ltd.は2021年2月26日に改訂·再署名された担保管理協定(合併内容はサラトガ投資会社が2021年3月4日に提出した現在の8-K表報告を参照)。 | |
| (k)(7) | サラトガ投資会社、サラトガ投資会社CLO 2013-1株式会社と米国銀行全国協会との間で2021年2月26日に改訂·再署名された担保管理協定(合併時はサラトガ投資会社が2021年3月4日に提出した現在の8-K表報告を参考にした)。 | |
| (k)(8) | 信用と保証協定は、期日は2021年10月4日であり、Saratoga Investment Funding II，LLC，Saratoga Investment Corp.担保管理人と株式所有者として、融資者側、Encina Lender Finance，LLCは保証側の行政代理と担保代理、およびアメリカ銀行全国協会として、その担保当事者である担保受託者と担保管理人 管理人(登録者が現在提出しているテーブル番号8−K(書類番号814−00732)添付ファイル10.1への編入) は2021年10月7日に提出される。 | |
| (k)(9) | 信用·安全協定第一修正案は、期日は2023年1月27日であり、Saratoga Investment Funding II LLCを借入者、Saratoga Investment Corp.持分所有者と担保管理者として、貸手側、Encina Lender Finance、LLCを行政代理と担保代理、米国銀行全国協会を受託者として、米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の利子相続人)として、担保管理人として(登録者を参照することによって2023年2月2日に提出された8−Kフォーム現在の報告(ファイル番号814−00732)の添付ファイル10.1に組み込まれる)。 | |
| (k)(10) | サラトガ投資会社とEncina Lending Finance，LLCとの間の持分質権協定は、その保証者の担保代理人として2021年10月4日に日付を有する(登録者が2021年10月7日に提出した8−Kフォーム現在報告書(文書番号814−00732)の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)。 | |
| (k)(11) | 売り手であるサラトガ投資会社と買い手であるサラトガ投資会社との間で2021年10月4日に締結されたローン販売および貢献契約(登録者が2021年10月7日に提出した8−Kフォーム現在報告書(ファイル番号814−00732)の添付ファイル10.3を参照して組み込む)。 | |
| (k)(12) | サラトガ高級融資基金I JV LLC有限責任会社の合意日は2021年10月26日であり、Saratoga Investment Corp.とTJHA JV I LLC(登録者が2021年10月27日に提出した8-K表現在報告(アーカイブ番号814-00732)の添付ファイル10.1を参照して統合された)。 | |
| (l) | サラトガ投資会社の弁護士Eversheds Sutherland(US)LLPの意見と同意(登録者が2023年1月11日に提出した表N-2登録声明(書類番号333-269186)を参照して合併)。 | |
| (m) | は適用されない. | |
| (n)(1) | サラトガ投資会社に関する独立公認会計士事務所安永法律事務所同意* | |
| (n)(2) | Saratoga Investment Corp.CLO 2013-1，Ltd.に関する独立監査役の安永会計士事務所が同意* | |
| (n)(3) | Saratoga Investment Corp.CLO 2013-1，Ltd.に対する独立監査役CohnReznick LLPの同意* | |
| (o) | は適用されない. | |
| (p) | は適用されない. | |
| (q) | は適用されない. | |
| (r) | 規則17 j-1に基づく“会社道徳規則”(第参照参照)2007年3月22日に提出された登録者登録説明書表N−2，アーカイブ番号333−138051)。 | |
| (s) | 届出費用表の計算* | |
| (t) | 授権書(本登録声明の署名ページ参照)。 |
C-4
| 99.1 | 普通株式発行目論見書補充表(2014年12月5日に提出された登録者登録説明書第1号修正案、表N-2、333-196526号書類参照)。 | |
| 99.2 | 優先株発行目論見書補充表(2014年12月5日に提出された登録者登録説明書表N-2第333-196526号改正案第1号改正案を参照して編入)。 | |
| 99.3 | 引受権発行目論見書補充表(2014年12月5日に提出された登録者登録声明表N−2を参照して、書類番号333−196526の改正案第1号に編入)。 | |
| 99.4 | 株式証明書発行目論見補足書類フォーマット(第参照)登録者が2014年12月5日に提出した表N-2，333-196526号文書中の登録声明1). | |
| 99.5 | 小売手形発行目論見書補充表(2014年12月5日に提出された登録者登録説明書第333-196526号書類、表N-2の第1号修正案)。 | |
| 99.6 | 機関手形発行目論見書補充表(2014年12月5日に提出された登録者登録説明書第1号修正案、表N-2、書類第333-196526号参照)。 | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
| 101.書院 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.カール | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.def | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
| 101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.Pre | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 本局に提出します。 |
| ** | 適用された場合には、発効後の修正案で提出される。 |
C-5
プロジェクト26. マーケティングスケジュール
本登録明細書の“流通計画”のタイトルの下に含まれる情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
第27項. その他発行·発行費用
| アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 48,345.86 | ||
| FINRA申請料(1) | $ | 65,557 | ||
| ニューヨーク証券取引所上市費(1) | $ | 61,946 | ||
| 印刷費(1) | $ | 75,000 | ||
| 会計費用と費用(1) | $ | 40,000 | ||
| 弁護士費及び支出(1) | $ | 100,000 | ||
| その他(1) | $ | 10,000 | ||
| 合計する | $ | 400,848.86 |
| (1) | 以上に掲げる金額は、証券及び取引委員会費用を除いて、いずれの場合も推定される。上記のすべての費用は登録者が負担するだろう。 |
プロジェクト28. 共通に制御されている人または共通に制御されている人
登録者は直接 以下の各連結子会社の100%を持っている：
| ● | サラトガ投資基金有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社 |
| ● | サラトガ投資基金II LLC、デラウェア州の有限責任会社 |
| ● | サラトガ投資会社SBIC LP、デラウェア州の有限共同企業 |
| ● | サラトガ投資会社SBIC II LP、デラウェア州の有限会社 |
| ● | サラトガ投資会社SBIC III LP，デラウェア州有限共同企業 。 |
さらに、登録者 は、登録者を制御するポートフォリオ会社の一つであるSaratoga Investment Corp.CLO 2013-1 Ltdと見なすことができる。
第二十九項。証券保有者数
次の表に2023年2月17日現在の当社の各証券の大まかな記録保有者数を示す。
| クラス名 | 記録数 ブラケット | |||
| 普通株、額面0.001ドル | 10 | |||
| 7.00% 2025 Notes | 1 | |||
| 7.75% 2025 Notes | 1 | |||
| 2026年ノート | 1 | |||
| 4.35% 2027 Notes | 1 | |||
| 6.00% 2027 Notes | 1 | |||
| 6.25% 2027 Notes | 1 | |||
| 8.00% 2027 Notes | 1 | |||
| 8.125% 2027 Notes | 1 | |||
プロジェクト30. 賠償
“登録会社定款”第2-418節、登録者定款第7条及び登録者が改訂·再改訂された定款第11条を参照してください。
“メリーランド州会社定款”は、メリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、(A)実際に金銭、財産又はサービス中の不正利益又は利益を収受すること、又は(B)最終判決が重大な意義を有する積極的かつ故意的な不誠実行為によって生じる責任を除外することを確定する。登録者定款には、1940年に改正された“投資会社法”(以下、“1940年法案”という。)の要求を満たすことを前提として、取締役や上級管理者の責任を最大限に免除する条項が含まれている。
C-6
登録者定款認可登録者は、登録管理人許可の最大範囲内であり、1940年法案の要求に適合する場合には、任意の現職又は前任取締役又は役員又は任意の個人に対して賠償を行い、登録者が要求を出した場合、登録者の取締役又は役員を務めている間、取締役、役員、パートナー又は受託者として別の会社、不動産投資信託、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業にサービスを提供する。その人が受ける可能性がある、またはそのような任意のアイデンティティのサービスによって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは責任については、訴訟の最終処分の前にその合理的な費用を支払うか、または償還する。登録者規約では，登録者は，登録管理人の許可の最大範囲内で義務があり，1940年法案の要求に適合した場合には，任意の現職または前任取締役または役員または任意の個人を賠償し，登録者の要求の下で，登録者の取締役または役人として，他の会社，不動産投資信託，共同企業，合弁企業，信託，従業員福祉計画または他のbrにサービスするか，またはサービスし，作成または脅迫されて作成される, 訴訟側は、その身分で送達されるか、またはその人に対して受ける可能性がある、またはそのような任意の身分で送達されることによって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは責任のために、訴訟の最終処分時にその合理的な費用を事前に支払うか、または償還する。定款及び定款はまた、登録者が上記のいずれかの身分を登録者とする前任者サービスのいずれか、登録者の任意の従業員又は代理人又は登録者の前任者の任意の従業員又は代理人に費用を賠償及び立て替えることを可能にする。1940年の法案によると、登録者は、故意の不正行為、信用を守らない、深刻な不注意、または無謀にその職務に関連する職責を無視して負ういかなる責任も賠償しない。
“役員条例”は、会社に(その定款に別段の規定がない限り、登録者定款にはない)一方のサービスとして任意の訴訟で抗弁に成功した取締役又は役人に対して賠償を要求する。取締役条例は、これらまたは他の身分のサービスのために、一方として参加される可能性のある任意の訴訟における判決、br}罰金、和解および実際に生じる合理的な費用を会社が賠償することを可能にし、(A)取締役または上級管理者の行為または非作為が、その訴訟を引き起こす事項として実質的な意味を持たない限り、(1)不良信用brまたは(2)積極的かつ故意に不誠実な結果である。(B)当該取締役又は当該者が実際に金銭，財産又はサービス面で不正な個人的利益を収受しているか，又は(C)任意の刑事訴訟において，当該取締役又は当該者が正当な理由を有していることが違法であると信じていること。しかし、メリーランド州賠償条例によると、メリーランド州会社は、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決、または個人の利益に基づいて不当に収受された責任判決を賠償してはならず、この2つの場合を除き、裁判所が賠償を命じ、その後、費用のみを賠償する。また、, “取締役条例”は、会社が(A)取締役または上級社員が会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書を、会社が訴訟の最終処理の前に取締役または上級社員に合理的な費用を前払いすることを許可し、(B)最終的に行為基準を満たしていないと判断した場合、取締役またはその代表が会社が支払った金額を返済することを表す書面承諾である。
コンサルタントと管理人
投資コンサルティング協定は、義務を履行する際に意図的な不正行為、信用を守らない、または深刻な不注意がない場合、または結果を考慮せずにその職責および義務を無視する場合、サラトガ投資顧問有限責任会社(“投資コンサルタント”)およびその高級管理者、マネージャー、代理人、従業員、制御者、メンバー、およびそれに関連する任意の他の個人またはエンティティは、登録者の任意の損害、責任、および賠償を得る権利があると規定されている。投資コンサルタント協定に基づいて投資コンサルタントサービスまたは登録者である投資コンサルタントとして発生するコストおよび支出(合理的な弁護士費および和解を達成するために合理的に支払う金額を含む)。
管理協定は，職務遂行時に意図的な不正行為，悪意や深刻な不注意がない場合，あるいは無謀にその職責や義務を無視した場合，サラトガ投資顧問有限責任会社とその管理者，マネージャー，代理，従業員，ホールディングス員，メンバー，それに関連する任意の他の個人や実体が登録所から賠償を受ける権利があり，サラトガ投資コンサルタントの提出により生じたいかなる損害，責任，費用および支出(合理的な弁護士費と和解で合理的に支払われた金額を含む)を賠償することを規定している。LLCは、管理プロトコルに従って、または他の方法で登録者の管理者として提供されるサービス。
C-7
この法律はまた、会社の管理者や代理人のために似たような賠償を規定している。改正された1933年の“証券法”(“証券法”)によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、上記条項又はその他の規定に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと米国証券取引委員会に通知されている。登録者、登録者の上級職員、または制御者が、任意の訴訟、訴訟または法的手続きに成功したために、そのような責任(登録者が抗弁に成功したことによって引き起こされたまたは支払う費用を除く)に対してクレームを提起する場合、登録者の弁護士が、このことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、登録中の証券に関連する賠償要求を提出するであろう。適切な管轄権を持つ裁判所に問題 のような賠償が“証券法”で表現された公共政策に違反しているかどうかを提出し、このような発行された最終裁決を基準とする。
登録者はその役員とbr賠償協定を締結した。賠償協定は、登録者役員brに“塩化マグネシウム”と1940年法案で許可された最高賠償を提供することを目的としている。各賠償協定は、登録者がその会社の身分によって脅威になったか、または脅かされて任意の脅威、保留または完了した法律手続きの一方または証人となった場合、登録者は、前払い法律費用を含む賠償契約の一方(“被補償者”)を賠償しなければならないと規定している。
プロジェクト31. 投資コンサルタントの業務とその他の関係
コンサルタント及び各取締役、取締役管理者又はコンサルタントに関する幹部は、過去2つの財政年度内にその個人口座又は取締役、高級管理者、従業員、パートナー又は受託者として従事又は従事した任意の他の業務、専門、職業又は仕事の性質の説明に記載されており、本登録声明A部分に“管理”と題する部分に記載されている。 関係コンサルタント及びその高級管理者及び取締役の他の資料は、ADV表で米国証券取引委員会に提出される。
項目32. 口座と記録の所在地
1940年法案第31(A)節及びその規定の規則は、保存を要求するすべての勘定、帳簿、その他の書類を以下の事務室に保存する
| (1) | 登録者サラトガ投資会社ニューヨークマディソン通り535郵便番号10022 |
| (2) | 振込エージェント，Broadbridge Financial Solutions， Inc.，1717 Arch Street，Suite 1300，Philadelphia，PA 19103； |
| (3) | アメリカ銀行信託会社全国協会委託者(アメリカ銀行全国協会の利子相続人として)住所：ノースカロライナ州シャーロット市翠恩街214号12階28202； |
| (4) | コンサルタントはSaratoga Investment Advisors，LLC，ニューヨークマディソン通り535号，郵便番号：10022。 |
プロジェクト33. 管理サービス
適用されません。
第三十四項。約束する。
| 1. | 適用されません。 |
| 2. | 適用されません。 |
| 3. | 登録者はここで約束しています |
A.要約または売却の任意の期間内に、登録声明の発効後修正案を提出します
(1) 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む；
(2) 登録説明書発効日(またはその最近発効された改訂)後の任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に登録説明書に記載されている情報の根本的な変化 を表す。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンド からのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、発行量と価格の変化の総和が有効登録書における“登録br費用の計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている。
C-8
(3) は、以前に登録説明に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録説明に含めるか、または が登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行う。
ただし，前提として， 本条a(1)，a(2)及びa(3)段落の要件が 発効後修正案に含まれる情報が登録者が取引所法案第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に含まれている場合は、参照により登録声明に組み込まれるか、又は は規則424(B)に従って提出された目論見書に登録声明の一部として含まれる。
B.証券法の次のいずれかの責任を決定する目的については、各項目の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時、これらの証券の要約は、最初の善意の要約とみなされるべきである
発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない任意の登録証券を登録から除外する
D.証券法に基づいて任意の購入者に対する責任を決定する目的：
(1) 登録者がルール430 Bに依存する場合：
(A) 登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各入札説明書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる
(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(X)条による発売に関する登録声明の一部として，又は(Xi)証券法第10(A)節に要求されるbr}情報を提供するためには、募集説明書が当該募集説明書を初めて使用した日又は募集説明書中の証券の第1の販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券を発行することは、その最初の誠実な要約とみなされるべきである。しかし、登録宣言の一部である登録声明または募集説明書に作成された任意の声明、または登録声明または目論見書に組み込まれた文書に組み込まれた任意の宣言として、売買契約時間が上述したbrの発効日前に行われた買い手については、登録声明または募集説明書になされた任意の声明の代わりに、または修正されてはならず、この宣言は、登録声明または募集説明書の一部であるか、またはその発効日の直前に任意のそのような文書になされた声明である；または
(2) 登録者がルール430 Cの制約を受けている場合、証券法424(B)条に基づいて提出された各募集説明書は、発行に関連する登録説明書の一部として、ルール430 Bに従って提出された登録宣言またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の発効後に最初に使用された日 を含むべきであるしかし前提は登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書中で行われる任意の声明は、最初の使用 の前に販売契約を締結した購入者にとって、登録声明または募集説明書の登録宣言 の一部として、または最初の使用日の直前に任意のそのような文書において行われた任意の声明を代替または修正することはない。
C-9
E.証券法に規定されている登録者の証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：
以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる
(1)証券法第424条の規定により提出しなければならない発行に関連する任意の予備募集説明書又は署名された登録者の目論見書
(2)以下に署名する登録者又はその代表によって作成され、又は署名された登録者によって使用又は言及された発行に関する無料書面目論見書 ；
(3)“証券法”第482条の規定によれば、以下に述べる登録者又はその代表によって提供される以下に述べる登録者又はその証券に関する重要な情報が含まれている任意の他の無料で書かれた目論見書又は広告の今回の発行に関する 部分；
(4)以下に署名した登録者が買い手に提出したカプセル中のカプセルの他の任意の通信.
4.適用できません。
5.以下に署名された登録者は、1933年証券法で規定された任意の責任を決定するために、登録者が1934年“証券取引法”第13(A)節又は第15(D)節に提出された各年間報告書に基づいて、 を参照して登録説明書に組み込むことにより、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発売されたこのような証券は、最初の誠実な要約とみなされるべきである。
6.登録者の取締役、上級管理者、および制御者が証券法の規定または他の方法で証券法に基づいて負う責任を賠償することができることを考慮すると、登録者は、米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができない。登録者の取締役、上級職員または統制者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合、登録者の弁護士がこのような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したことによって引き起こされたまたは支払う費用を支払うかを除く)を要求する場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り。適切な司法管轄権を有する裁判所に、証券法で表現されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決に準ずる。
7.登録者は、書面または口頭要求、任意の目論見書、または補足情報宣言を受信してから2営業日以内に、第1のタイプのメール、または同様に迅速に配信されることを保証するための他の方法で送信することを約束する
C-10
サイン
1933年の証券法および/または1940年の“投資会社法”の要求に基づいて、登録者は、2023年2月21日にニューヨーク州ニューヨークで、本レジストリN−2レジストリの第1号事前発効修正案に正式に署名し、その正式に許可された署名者が登録者を代表して署名した。
| サラトガ投資会社です。 | ||||
| 差出人： | /s/ クリスティアン·L·オバーベック | |||
| 名前： | クリスティアン·L·オバーベック | |||
| タイトル： | 最高経営責任者 | |||
証券法の要求 によると、表N-2登録声明のこの発効前第1号改正案は、以下の 者によって以下の身分で署名され、次の日に署名された。本文書は、本文書の署名者によって任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーが文書を構成する。
| サイン | タイトル | 日取り | ||
| /s/ クリスティアン·L·オバーベック | 取締役会長、最高経営責任者(CEO) | 2月21日, 2023 | ||
| クリスティアン·L·オバーベック | ||||
| /s/ ヘンリー·J·スティンカンプ | 首席財務官(首席会計官兼首席財務官)、取締役会メンバー | February 21, 2023 | ||
| ヘンリー·J·スティンカンプ | ||||
| * | 取締役会のメンバー | 2月21日, 2023 | ||
| スティーブン·M·ルーニー | ||||
| * | 取締役会のメンバー | 2月21日, 2023 | ||
| チャールズ·S·ホイットマン3世 | ||||
| * | 取締役会のメンバー | 2月21日, 2023 | ||
| カーベル·ウィリアムズ | ||||
| * | すべての人が署名した授権書に従ってHenri J.Steenkampによって署名され、2023年1月11日に本登録声明と共に提出された。 |
C-11