付表14 A

(Rule 14a-101)

依頼書中の必須情報

別表14 A資料

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法(改訂号))

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

光電子会社

(その定款に示された登録者名)

(依頼書を提出した者の氏名は，登録者でなければ )

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

光電子会社
セコ路15号
コネチカット州ブルックフィールド、郵便番号：06804
(203) 775-9000

株主周年大会の通知
は2023年3月16日に開催される

光電子会社の株主に

本文書で指定された記録日 の年次総会が2023年3月16日の米東部時間午前8：30(“年次総会”)で開催されることをお知らせします。年次総会はコロラド州ブルックフィールド市セコルロ15号光電子会社オフィスで開催され、〒06804、郵便番号06804、www.viewproxy.com/plab/2023/vmを介して仮想的に通信する。株主は自らまたは仮想 が会議に参加することを許可され，会議中に投票して自らまたは電子的に問題を提出する.我々は年次 会議の形式を設計し，会議に出席した株主に対面 会議とほぼ同じ権利と機会を提供する.

年次総会のライブ音声ネットワーク中継は東部時間の午前8時30分に開始される。あなたはbr年次総会に参加するために強力なインターネット接続を持っていることを確認し、あなたはbr年次総会が始まる前にストリーミングオーディオを聞くことができるように十分な時間を残しておくべきです。会議に仮想的に参加するためには、まず時間の夜11：59前にwww.viewproxy.com/plab/2023に登録しなければなりません。東部時間 2023年3月15日。登録後、一意のリンクとパスワードを含む電子メールが受信され、そのリンクとパスワードを介して会議に出席し、会議およびその任意の延期または延期時に投票することができます。

株主は登録後に年次 会議に問題を提出することができる.質問を提出したい場合は、唯一のbrリンクとパスワードを使用して仮想会議プラットフォームにログインし、質問を“質問/チャットウィンドウ”フィールドに入力し、“提出”をクリックします。会議が始まる前に何でも問題を提出してください。

年次総会は以下の目的で開催される

株主もまた、株主周年総会またはその任意の延長または延期前に任意の他の トランザクションを処理する。

取締役会は2023年2月6日を、普通株式保有者が会議通知と会議で投票する権利があることを決定する記録的な日付とした。投票権のある株主リストは、年次総会開催20日前(20)日に、通常営業時間内に、光電子会社の主要実行オフィスで年次総会に関連する任意の目的の任意の株主に閲覧する。

あなたたちの投票は重要です。すべての株主が直接または仮想的に会議に出席するように心から招待します。会議への出席を確保するために、依頼カードで指定された締め切りまでに日付を記入、明記、署名し、添付されている依頼書を返送したり、インターネットや電話であなたの株に投票することを許可してください。アメリカでの郵送には郵便料金はかかりません。

いつものご支援に感謝します。

光電子会社
セコ路15号
コネチカット州ブルックフィールド、郵便番号：06804
(203) 775-9000

依頼書
年度株主総会
は2023年3月16日に開催される

一般情報

同封の依頼書は、光電子株式会社(“光電子”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)取締役会(“取締役会”または“取締役会”)によって募集され、2023年3月16日東部時間午前8：30に開催された株主総会またはその任意の継続または延期(“年会”)で投票される。年次総会はコロラド州ブルックフィールド市サイコ路15号光電子会社オフィスで開催され、〒06804、郵便番号06804。会議は仮想的に開催され、生中継で遠隔交流が行われる。株主は、ほぼオンラインで年次会議に参加し、電子的に投票し、会議中に問題を提出することが許可される。本依頼書および同封の依頼書は2023年2月21日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出されており、同日、当社は株主総会で投票する権利のあるすべての株主に依頼書および委託カードを送付することを開始する。我々が米国証券取引委員会に提出した2022年10月31日までの財政年度の10−K表年次報告(以下、“年次報告”と略す)も、本依頼書とともに株主に郵送する。

添付されているbr依頼カードに代表が指名された者は，逆の指示がなければ，彼らは意図的に1および提案2，3，4および5で指名された取締役 が著名人に代表される当社の普通株式(1株当たり0.01ドル)(“普通株”)に投票することを提案し，株主総会で提出される可能性のある任意の他の事項について適宜投票することを提案している.株主周年大会通告に掲載されている事項を除いて、取締役会はいかなる他の事項も株主周年大会審議に提出しなければならないことを知らない。

依頼書に署名して交付した株主は，依頼書が使用される前にいつでも依頼書を取り消すことができる.撤回は，(A)当社秘書 から撤回に関する書面通知を受ける，(B)当社秘書は，比較後の日付を明記した妥当な署名の依頼書を受け取る，(br}(C)株主総会出席および投票(株主総会出席自体は撤回依頼書を構成していないにもかかわらず)，あるいは，(D)株主仮想出席株主総会および採決(仮想出席 会議自体は撤回依頼書を構成していないにもかかわらず)で発効する.このような通知または依頼書は、コネチカット州ブルックフィールド市セコルロ15号、郵便番号：06804、宛先：秘書に送信されなければならない。年次総会に出席して依頼書の撤回を要求していないが，これまでに署名して交付された依頼書は撤回しない。

定足数

2023年2月6日の取引終了時に登録された株主のみが年次総会に通知して年次総会で投票する権利がある。2023年2月6日までに、62，489，704株の普通株が発行と発行され、1株当たり1票の投票権がある。年次総会では，実際に出席または 発行された普通株式総数を持つ大多数の株主から依頼書を受け取ることが定足数を構成するために必要な となる.出席者数が定足数に達したと仮定すると、株主年次総会通知に記載されている事項は、以下のように採決される必要がある：(1)提案1(取締役選挙)年次総会で投票する権利のある株主が投票する多数票 は8人の取締役会メンバーを選挙する必要があるが、会社の政策、すなわち著名人が株主投票を受けていない多数票の場合は、辞表を提出しなければならない。(2)提案2(2023年10月31日までの財政年度独立公認会計士事務所の選抜を承認)年次総会で投票する権利のある株主の多数票が必要である場合には，br}徳勤会計士事務所の選抜を承認する，(3)提案3 2016年株式インセンティブ補償計画の改訂により，追加発行可能な普通株認可株式数1，000，000株を増加させる。改正は発行可能株式を4，000，000株から5，000，000株に増加させ，第6(C)(I)条下の株式を 2，000，000株から5，000，000株に増加させる。年間株主総会で投票する権利のある株主は、この2016年の株式インセンティブ報酬の改正を承認するために多数の票を得る必要がある

(4)提案4(役員報酬相談投票の頻度に関する拘束力のない諮問提案)年次総会で投票する権利のある株主の多数投票には、拘束力のない諮問提案を承認する必要があり、拘束力のない株主 投票が指定された役員報酬を承認する頻度(1年毎、2年または3年毎)が必要である。提案 4の承認または不承認は当社や取締役会に対して拘束力がなく、当社や取締役会の決定を覆すと解釈されることもありません。提案4の承認または不承認は、私たちの信頼された責任に変化を生じたり、暗示したりすることはなく、会社または取締役会に任意の追加の受信責任を示唆することもなく、(5)提案5(役員報酬)は、報酬議論および分析、br}報酬表および本委託書の記述的開示に記載されているように、年次総会で投票する権利のある株主の多数票が、本明細書で定義するように、指定された役員報酬(本明細書で定義するような)の拘束力のない諮問決議を承認することを承認する必要がある。当社は、今回のコンサルティング投票の結果を考慮して、将来的に役員報酬に関するコンサルティング投票を行う頻度を決定する。同様に、提案5のコンサルティング投票結果は、会社や取締役会に拘束力を与えることもなく、当社の受託責任に変化を与えることもなく、会社や取締役会に追加的な受託責任を生じたり、示唆することもないが、将来的に役員報酬に関するコンサルティング投票が行われる頻度を決定する際には、今回のコンサルティング投票の結果を考慮する。

仲介人(“ストリート名義”)により株を持つ株主は，仲介人が規定する方式で，仲介人に具体的な指示を提供し，その株をどのように投票するかを説明しなければならない.口座所有者(すなわち株式の実益所有者)が保有する株式所有記録所有権を有する仲介人と被著名人のルールによると、仲介人や被代理人は、通常、非ルーチン事項で投票するのではなく、ルーチン事項で投票する権利がある。仲介人や提出された有名人が口座保持者の投票指示を受けておらず，ある特定の項目が非通常事項であるため，その項目の株式に投票する権利がない場合には， “仲介人-投票しない”が発生する.仲介人管理規則によると、無人競争の役員選挙は非日常的とみなされ、仲介人は口座保有者が持っている株に投票する権利がない。また、2010年のドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)第957節の要求によると、役員報酬やこのような投票頻度に関する諮問投票も非通常事項とされ、ブローカーは裁量権なしに口座所有者が保有する株を投票投票した。株主総会通告に掲げる5つの提案のうち、提案2に基づいて我々の独立公認会計士事務所の選択を承認することのみを定例とする。棄権とマネージャーが投票しなかった票は出席とみなされるだろうが、どんな事項にも投票されたとはみなされない。

会社の管理と道徳規範

光電子は効果的な会社統治と高い道徳基準の価値観に力を入れている。私たちの取締役会は、これらの価値観は、私たちの業務を効果的に運営し、私たちの市場での誠実さ、長期業績を維持し、会社の管理がその株主の長期的な利益に合致することを確保するために重要だと考えています。 取締役会は、良好なコーポレートガバナンスを維持し、確保することが持続的な過程であることを認識している。取締役会は定期的に私たちの政策を再評価して、それらが会社のニーズに合っていることを保証します。以下は私たちが採用したいくつかの会社管理実践と政策です

この普通株は ナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に上場取引されている。ナスダックはその上場会社に取締役会と呼ばれる多様性統計データを毎年公開開示することを要求している。ナスダック規則が提供する各種類の人口背景の定義は“ナスダック”に含まれる定義と同じである

雇用機会委員会(EOC)法規。次の表は光電子が自ら確定した取締役会レベルの多様性統計データをリストして、光電子の会社管理ページで見つけることができます

取締役会の政策、委員会の規約、道徳的基準

取締役会は広範な会社政策を策定し、日常運営ではなく、会社全体の業績を審査する責任がある。取締役会の主な役割は、管理層を監督し、その過程で会社とその株主の最大の利益に奉仕することである。会社管理層は、必要に応じて会社活動、書面報告、および取締役会と取締役会委員会会議での陳述を定期的に更新することにより、取締役会に会社の活動を通報する。

当社は取締役会及びその委員会の職責履行に協力するために“行為規則”を採択した。行動基準は一般的に取締役会と会社が指定した幹部に適用される。各取締役会委員会は委員会の目標と職責を述べる書面規約を持っている。会社の行動準則と取締役会委員会規約は会社のウェブサイトで見つけることができます。サイトは：www.Photronics.comです。br}株主も光電子会社から会社の行動基準の無料コピーを請求することができます。住所：コネチカット州ブルックフェルドセコール路15号会社br}06804、宛先：総法律顧問。私たちは、私たちのbrサイト上でこのような情報を発行することによって、主要執行者、主要財務担当者、主要会計担当者または財務総監に適用される道徳基準条項の任意の修正または免除、またはS-K規則406項に定義された道徳基準の任意の要素に関連するbr機能に類似した機能を実行する者を開示する。

取締役会はすでに取締役の独立性基準に基づいてその8人の取締役指名人選を評価し、フェデロヴィッツ、ルイス、廖暉、タイソンとパラディノさんがナスダックが提出した独立役員の要求に符合することを確定した。

会社の定款によると、取締役会の役員数は三人以上十五人以下であってはならない。現在、取締役会は取締役数 を8人としている。取締役会は取締役会のメンバーを指名し、株主総会の間に出現する可能性のある取締役会の空きを埋めることを担当し、毎回委員会(“指名委員会”)の推薦を指名しなければならない。指名委員会は他の取締役会のメンバーと上級管理職の意見を求め、ヘッドハンティング会社を招いて潜在的な候補者 を決定し、評価する可能性がある。取締役会および取締役会の各委員会は、その有効性を決定するために毎年自己評価を行う。また、各委員会は、その定款の十分性を毎年検討し、任意の提案された変化を考慮する。

取締役会の指導構造

取締役会は、その議長(“議長”または“取締役会長”)(現在独立とは考えられていない)に加えて、首席独立取締役(“br}”首席独立取締役“)を所有している。 Walter·フェデロヴィッツさんは取締役チーフ独立取締役を務めています。 Fiederowiczさんの責務は、実行会議中に任意の独立した取締役会議を主宰すること；取締役会の他のメンバーと取締役会長およびCEOとのコミュニケーションを促進すること(ただし、各取締役は会長およびCEOと直接コミュニケーションをとることができる)；会社の総法律顧問の協力を得て株主とのコミュニケーションを監督することを含む。

会社には退職政策があり，個々の独立した非従業員役員が75歳後からの任期に指名されることはできないと規定されている^{これは…。}誕生日です。我々の取締役会 が免除が会社の最適な利益に合致すると考えていれば、具体的な状況に応じて本政策を放棄することができる。年次総会直後には，1人または複数の取締役が独立取締役となる予定であり，取締役会はこのような取締役の政策を放棄するかどうかを投票で決定する予定である。また、取締役会は、Fiederowiczさんを独立取締役のCEOに継続させ、取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)の議長を務め、当社の株主の最良の利益に合致すると考えているため、取締役会の多数の承認を得た後、Fiederowiczさんのこの政策を断念しました。私たちは質の高い候補者を増やすことに力を入れており、彼らはまた私たちの取締役会に異なる経験と観点をもたらすことができる。

取締役会は、このような政策やリーダーシップが会社のニーズを満たし続けることを確実にするために、当社のガバナンス政策やリーダーシップを継続的に検討していきます。

リスク監督·評価における取締役会の役割

会社は上級管理職が監督し、取締役会の承認を受けたリスク管理計画を持っている。取締役会のリスク監督プロセスは管理層 定期リスク評価と緩和プロセスに基づいており、その中には財務と管理制御、戦略と運営計画、監督管理コンプライアンスと環境コンプライアンスなどの領域で会社管理層メンバーと標準化審査を行うことが含まれている。そして，最高経営陣でこれらの審査の結果を検討·分析し，これらの分野で構成されるリスクレベルと発生可能性を評価し，このようなリスク緩和や発生するbrイベントを計画する。

リスクは上級管理職によって決定され、優先順位が決定され、各優先順位のリスクは取締役会委員会または全取締役会に割り当てられて監督される。例えば、戦略的リスク は全体取締役会によって監督され、財務および業務行為リスクは監査委員会によって監督されるか、またはリスクおよびその潜在的な深刻性の性質に基づいて全体取締役会によって監督され、関連側の取引に関連するリスクは監査委員会によって監督され、ネットワークセキュリティに関連するリスクはネットワークセキュリティ委員会(“ネットワークセキュリティ委員会”)によって監督され、報酬 リスクは報酬委員会によって監督される。管理職は、これらのリスクや他の様々なリスクを関連取締役会委員会または取締役会に定期的に報告する。必要に応じて又は取締役会又は関連取締役会委員会の要求に応じて、リスクに対して追加的な審査又は報告を行う。

役員の多数制投票

取締役会は役員の無競争選挙に“多数制”の投票基準を採用した。

従業員、上級管理職、取締役ヘッジ

会社には持分ガイドラインがあり，本依頼書の報酬検討と分析部分にはさらに記述されている。また，br取締役，上級管理者，何らかの恩恵を受けたすべての人が普通株式表を持っているように，すべての取締役と指定された高級管理者は普通株の実益所有者であり，所有権基準を遵守する.現在、当社は、当社の従業員(高級管理者を含む)または取締役またはその任意の指定者がbr金融商品(前払い可変長期契約、株式交換、為替および為替基金)を購入していないか、または他の方法で取引に従事する能力について、会社の株式証券市場値の任意の低下をヘッジまたは相殺または相殺することを目的としている。

普通株所有権
役員·上級管理職別の株
とある利益所有者

次の表は、(I)5%以上の普通株を保有する実益所有者、(Ii)各取締役、(Iii)以下に示すまとめ給与表の各任命された幹部、および(Iv)会社の全取締役と現在雇用されている任命された幹部とを含む、2023年2月6日までの会社普通株の実益所有権のいくつかの情報を示している

提案 1
役員選挙

取締役会は2023年年次総会で8人の取締役を指名し、任期は1年。Br年度大会で選ばれた当社の取締役8人は、2024年の株主総会まで在任する(取締役が辞任したり、他の方法で取締役会を早めに離れない限り)。著名人1人当たり現在は当社の取締役メンバーであり、当選後の就任に同意している。取締役選挙は有名人の名前といくつかの情報を以下に掲載されます。

任意の理由で、任意の著名人が立候補できない場合、添付の依頼書に指名された個人は、取締役会が年間会議で選出しようとしている取締役数を減らすことを決定しなければ、取締役会が選択する任意の代替人選を支持するためにその裁量権を行使することができる。その会社はどんな有名人にも取締役になれないと信じている理由はない。

取締役会は、以下の各著名人の当選に賛成票を投じることを提案しました

以上のように，適用されたナスダック規則によると，フェデロヴィッツ，ルイス，廖暉，タイソンとパラディノさんは独立者になる資格がある。

上の表に列挙された情報に加えて、以下では、彼または彼女の少なくとも過去5年間の主要なbr職業を含む各取締役候補者の特定の情報を提供する。以下では、以下の結論に至る具体的な経験、資格、属性または技能についても簡単に検討する：各被命名者と取締役は、本依頼書の発表日から取締役として機能すべきである。

Walter·M·フェデロヴィッツさんは1997年8月以来、個人投資家やコンサルタントとして活躍しています。 Fiederowiczさんは、独立行政執行責任者、報酬委員会の議長、監査委員会の副議長です。 Fiederowiczさんは、国内外の経済状況を分析し、予測する豊富な経験を取締役会にもたらしました。他社の取締役会に勤務することにより、リーダーシップ、リスク管理、コーポレートガバナンス事務で豊富な経験を得た。 Fiederowiczさんは、取締役会にリーダーシップと豊富なビジネスと財務経験をもたらしました。

Frank Lee博士は最高経営責任者に昇格し、2022年5月に取締役会メンバーに選出されたことは、彼の長期的な成功のおかげである。5月にCEOに就任する前に、2022年3月に総裁に任命された。2006年に光電子に加入する前、李博士はNSMCの最高経営責任者だった。彼のキャリアは仙童半導体、インテル、Soliconixでも務めたことがある。徳州機器-マクロ(徳州機器/マクロの合弁企業)の台湾での運営副総裁として、李博士は台湾の台積電-宏と聯電で指導職を務めたことがある。彼には次の段階の発展を指導する能力があり、これは成功したすべてのポストでの良好な業績記録に基づいている。Lee博士は清華大学核工学学士号とシンシナティ大学材料科学修士と博士号を持っている。

Adam Lewisさんは、投資銀行、財務管理、私募株式投資について20年以上の経験を持っています。ルイスさんは2007年にDH Capitalに加入し、デジタルインフラ企業や投資家のための100件以上の取引のコンサルティングサービスを提供し、総取引額は400億ドルを超える。DH Capitalに参加する前に、ルイスさんは情報高速道路通信会社の財務副社長であり、そこでは高度な戦略的取引の構築と実行に参加し、最終的には2007年にBroadview Networksからの脱退に成功した。ルイスさんはバーモント州大学を卒業し、現在SilverSky、Verge、StackPath、Drive Sally、Kasi Cloud、Lokkerの取締役会に勤めている。ルイスさんはサイバーセキュリティ委員会の議長を務め、委員会のメンバーを指名した。

Daniel Jieさんは、台湾のEunodata 株式会社の共同創業者で、半導体製造向けの総合データサービスプロバイダです。Jさんは、LAMを引退した後、2020年3月から2022年2月まで、最先端の半導体プロセス機器会社LAMリサーチ社(“LAM”)でアジア太平洋地域の上級コンサルタントを務めます。 さんは1993年にLAMに加入し、2017年5月から2020年2月までLAMアジア太平洋区運営主席(台湾、中国、東南アジア)を担当し、1993年8月から2017年4月までLAMアジア太平洋区運営総経理および総経理に就任するなど、複数の上級行政職を務めてきた。LAMのキャリアの中で、彼は全世界の製品開発、戦略計画、LAMアジア太平洋業務成長の主要な貢献者である。LAMに加入するまでの間、さんは1988年から1993年までサンクララの統合設備技術会社で工学管理·技術指導者を務め、1983年から1988年にかけてカリフォルニア州のリバモアとサンクララのインテルで管理·技術指導者を務めてきた。さんは台湾国立大学の電気工学成功学士号、オハイオ州クリーブランド·ケスシ大学電気工学·応用物理修士号を有している。Jieさんは2020年9月に光電子取締役会のメンバーになり、現在の安科科技取締役会のメンバー です。彼はウィーン経済貿易大学国際会社の取締役会のメンバーでもある。さんは給与委員会と指名委員会の委員に就任した

コンスタンティン·S·マクリコスタスさんは取締役会長。 Macricostasさんも当社の創業者です。 Macricostasさんは、2018年1月20日まで当社のCEOを務めています  Macricostasさんは、1974年から1997年8月まで、2004年2月から2005年6月まで、2009年4月から2015年5月までの3回にわたって当社のCEOを務めています。 Macricostasさんは、George Macricostasの父親でもあるRagingWireデータセンターの元役員のメンバーです。Macricostasさんです。会社の創業者として、Macricostasさんが会社とその運営と産業について理解することは、会社の将来を評価し、指導する上で非常に貴重なことです。会社の長期サービスとフォトマスク業界での豊富な経験を通じて、彼はリーダーシップ、安全、リスク監督、管理と会社管理の面で豊富な知識を蓄積し、どれも取締役会 に巨大な価値を提供した。Macricostasさんは、501(C)(3)慈善団体 であるMacricostas Family Foundation，Inc.の創始者および取締役であります。財団はコンスタンティン·S·マクリコスタスさん、メアリー·C·マクリコスタスさん、ジョージ·マクリコスタスさん、スティーブン·マクリコスタスさんによって管理され、教育、文学、国際機関から助成金と資金が提供されています。Macricostasさんは、西コネチカット州立大学財団の取締役会メンバーであり、アテネの米国古典研究院と関連があります。ASCSAのGennadius図書館の監督者として、Macricostasさんは図書館のMakriyi annis翼を可能にします。

George Macricostasさんは、投資家と起業家である。 彼は、RagingWire Data Center、Inc.の創業者、会長、CEO、RagingWire Data Center、Inc.は、タスク·クリティカル·データ·センターのホスト·施設の提供者である。Macricostasさんは2014年にNTT東日本への80%の株式売却を完了し，2018年に売却を完了しました。 Macricostasさんは、ビジネス運営と情報技術の面で30年以上の技術とビジネス管理の経験を持っています Macricostasさんは2006年以降、非営利団体ジェーン·グドール研究所の取締役研究員を務めてきました。以前、彼は会社のITインフラのあらゆる側面を担当する光電子会社の上級副社長でした。 MacricostasさんはまたMacricostasファミリー財団の取締役会メンバーであり、慈善、教育、環境事業のための非営利団体です。 Macricostasさんは、業界、リスク管理、リーダーシップ、ビジネス経験を取締役会にもたらしました。 Macricostasさんはネットワークセキュリティ委員会のメンバーです。

Mary Paladinoさんは公認会計士 で、30年以上様々な業界の多国籍企業に会計、監査、コンサルティングサービスを提供してきた経験がある。 Paladinoさんは現在、アメリカの品質医療管理サービス有限責任会社の執行副総裁兼首席財務官を務めており、アメリカ最大の専門医療機関の一つに非臨床サービスを提供する管理サービス機関である。現在の職の前に、Paladinoさんはニューヨーク州ホワイトプレーンズ一家の主にアメリカ東北部に位置する上位25社の公共会計士事務所のパートナーと監査と保証業務の責任者だった。Paladinoさんは2008年に当事務所に入社する前に、徳勤会計士事務所とBDO Seidman法律事務所の監査組で複数の指導者を務めていた。Paladinoさんは複雑な財務会計や報告事務について豊富な経験を持っており、効果的なコーポレートガバナンス政策と財務報告の内部統制を全面的に理解していることに加え、会社の取締役会でのサービスに役立つ。 Paladinoさんは監査委員会の議長と賠償委員会の副議長だ。

ミッチェル·G·タイソンさんは、独立したビジネス戦略およびクリーンエネルギーコンサルタントで、複数の業界、政府、非営利およびプライベート企業取締役会に勤務しています。br}はブランディス国際ビジネススクールアスパグローバル·創業センターのコンサルタント、クリーンエネルギー·ベンチャー·グループの経営パートナー、クリーンエネルギー·ベンチャー·ファンドのベンチャー·パートナー、東北クリーンエネルギー理事会の共同創業者、会長、グリーンシティ·ラボの常駐幹部、取締役会のメンバーです。彼はまた複数の会社の取締役会に勤め、多くのスタートアップ企業に指導を提供している。これまで、TYSONさんは、ハードウェア、ソフトウェア、サービスを含む自動化システムを半導体業界に提供する上場企業であるPRI AutomationのCEOを務めていました。1987年から2002年にかけて、管理職が増加している職を務め、PRI Automationが小型ロボットメーカーから世界有数の半導体製造自動化システムサプライヤーへの転換を支援した。PRI Automationに加入する前に、Tysonさんは1985年から1987年までGCA Corporationで製品管理役員を務め、1979年から1985年まで米国の故ポール·Tsongas上院議員の科学顧問と立法補佐官を務めた。 TYSONさんは、当社の指名委員会議長及び監査委員会のメンバーです。 TYSONさん は、取締役会にリーダーシップ、豊富なビジネス経験、財務の専門知識をもたらします。

取締役会の会議と委員会

取締役会は2022年度に7(7)回の会議 を開催した。2022年度には、各取締役は、当該取締役がサービスする取締役会会議の75%及び委員会会議の少なくとも100%に出席する。

会社の取締役会には監査委員会、報酬委員会、サイバーセキュリティ委員会、指名委員会が設置されている。監査、報酬、指名委員会のメンバーは完全に 適用されたナスダック規則と改正された1934年証券取引法(“取引法”)規則10 A-3に規定された独立非従業員取締役からなる。

監査委員会の機能には，当社の独立公認会計士事務所を委任し，その監査作業の計画や結果を当該会計士とともに審査し，その独立性を定期的に評価することがある。監査委員会は、会社に提供されるすべてのbr監査および非監査サービスを事前に承認している。Fiederowiczさんとさん&Paladinoさんは監査委員会のメンバーです。適用されるナスダック規則と“取引所法案”規則10 A-3によると、本委員会のすべてのメンバーは独立、非従業員取締役である。 PaladinoさんはS-K条例407項で定義された監査委員会の財務専門家になる資格がある。監査委員会は2022年度に9回の会議を開催した。 Paladinoさんはまた監査委員会の議長を務めている。

給与委員会の機能には、私たちの役員の報酬レベルの決定、会社の役員の報酬政策や計画の監督、会社の株式や株式計画の管理が含まれています。これには、役員報酬に関する会社の目標と目標を設定し、これらの目標と目標を照合して業績を評価することが含まれています。委員会はまた、brを審査し、役員報酬について取締役会に提案した。取締役会長、最高経営責任者、最高行政官を含む経営陣メンバーは、報酬委員会の要求に応じて報酬委員会会議に参加し、役員報酬や競争的市場慣行に関連すると考えられる提案を含む提供された材料を紹介し、議論する。これらの管理層メンバーは委員会が会社の業務計画と長期戦略方向を理解し、私たちの業績報酬のために業績目標を制定し、そして技術或いは監督管理方面の考慮要素、及び幹部と会社の業績の決定を推進するための激励要素を理解することを助ける。委員会は経営陣の意見や観点を求めているが、役員報酬に関する最終決定は報酬委員会によって完全に行われ、最高経営者報酬に関する決定はCEOがその場にいる場合に報酬委員会が行われる。フェデロヴィッツ、リョウ暉、パラディノは報酬委員会のメンバーだった。その委員会のすべてのメンバーは独立している, 適用されたナスダック規則に基づく非従業員役員。給与委員会は2022年度に7回の会議 を開催した。

ネットワークセキュリティ委員会の目的は、技術に基づく問題およびネットワークセキュリティリスク、保護、緩和を審査·報告することで、取締役会と会社の管理層が株主に対する監督責任を履行することを支援することである。 George Macricostasさんとルイスさんはサイバーセキュリティ委員会のメンバーだ。委員会は2022財政年度に会議を開催した。

指名委員会の機能は取締役会選挙に参加する候補者の審議と指名を含む。 Fiederowiczさん、ルイスさん、ゴードン·さん、タイソンさんは、2022年度にノミネート委員会のメンバーになりました。適用される2022年度ナスダック規則によると、本委員会のすべてのメンバーは独立、非従業員取締役である。委員会は2022年度に2回(2)の会議を開催した。

指名委員会が考慮した被命名者の最低資格は，ビジネスや技術リーダーとしての経験，最高の道徳基準，会社に価値とリーダーシップを提供する能力，および会社とその顧客が半導体やフラットパネルディスプレイを生産するための技術を全面的に理解する能力である。取締役の空きがあれば、取締役会 は合格候補を探す。指名委員会はその連絡先ネットワークを利用して潜在候補者リストを作成しているが，適切であれば専門ハンティング会社を招聘することも可能である。指名委員会はまた，株主が光電子会社に提出した書面で提案した取締役合格候補を考慮し，住所はコネチカット州ブルックフェルドセコール路15号 06804であり，秘書に注意する。

指名委員会はまた、背景多様性、技能多様性と専門経験が取締役会構成を決定する重要な考慮要素であることを認識している。この点で，委員会は著名人を選択する際に他の取締役の背景も多く考慮し，取締役会が全体として適切な背景，専門スキル，豊富な経験を持つようにしている.指名委員会は，取締役と指名された人，および指名委員会の年間自己評価手続きを継続的に審議することにより，これらの考慮のバランスをとる上での有効性を審査する.指名委員会は、候補者が株主によって推薦されるかどうかにかかわらず、同じ方法で候補者を評価する。

指名委員会は株主から取締役年次総会の指名を受けていない。

一般情報

取締役会は、株主 が単独で取締役会または任意の取締役に通信を送信するためのプロセスを提供する。株主は取締役会または任意の取締役に書面通信を送信することができ、住所：コネチカット州ブルックフェルドセコール路15号取締役c/o光電子会社、郵便番号：06804、宛先：秘書。すべての通信は秘書によってまとめられ、定期的に取締役会または個別取締役に提出される。

当社の政策は，株主総会選挙に参加する取締役 は株主周年大会に出席しなければならず，取締役に調和のとれない衝突がない限り，取締役会の他のメンバーはbrに出席する責任を免除されている。前期に取締役を務めたすべての現職が指名され、2022年度株主総会に1人当たり出席した。

監査委員会報告書

監査委員会は3人の取締役からなり、取締役1人当たりナスダックの独立性要求と取引所法案下のルール10 A-3に適合している。監査委員会は当社の取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されています。監査委員会はまた毎年委員会の業績に関する書面自己業績評価を作成している。

監査委員会は、経営陣、内部監査師、徳勤会計士事務所(当社の独立公認会計士事務所)の専門知識と知識に依存してその監督責任を果たしている。会社の経営陣は社内統制と財務報告の流れを担当している。2022年10月31日までの財政年度の責任を果たす際には、監査委員会は他の事項を除いて、 ：

上記の会議、審査、討論に基づいて、監査委員会は取締役会が監査された2022年度財務諸表を会社の年次報告書に含めることを提案した。また、監査委員会は、Deloitte&Touche LLPを当社の2023年度の独立公認会計士事務所に任命し、株主周年総会で承認しました。

本報告書は以下の者が提出します

メアリー·パラディノ議長

ウォルター·M·フェドロヴィッツ副議長

ミッチェル·G·タイソン

独立公認会計士事務所費用

2022年10月31日と2021年10月31日までの財政年度において、徳勤法律事務所が提供する専門サービスの費用総額は以下の通り

審査と許可された非審査サービスの承認政策

当社は、我々の独立公認会計士事務所の非金融コンサルティングサービスを禁止することを含む監査師独立性政策を堅持しています。この政策は、監査委員会が独立公認会計士事務所によって実行される監査と許可された非監査サービス及び関連予算を事前に承認し、実際の支出に関する定例報告を監査委員会に提供することを要求する。このbr政策はまた、監査委員会の明確な事前承認を経ず、当社はその独立公認会計士事務所と非監査サービスについて約束してはならないと規定している。

行政員

“米国証券取引委員会”の規則によると、給与は開示されなければならないbr社の役員の名前と、会社の誰もが担当するポスト(以下、“指名された役員”と略す)である。このような幹部はすべて取締役会が毎年任命し、その後継者が正式な選挙を経て資格を持つまで在任している。

レイチェル·E·バーは2003年に光電子会社に入社し、会社の法律顧問を務めた。 Burrさんは2020年1月に常務副総裁兼首席行政官に昇進した。2008年に総裁副法律顧問に昇進し、2009年4月に秘書に就任し、2010年1月に総法律顧問に任命された。 Burrさんは当社のシンガポール、韓国とイギリスの子会社および当社がアジアに設立したフォトマスク合弁会社PDMCとPDMCXの管理委員会のメンバーであり、光電子天安有限公司の取締役代表でもある。

ジョン·P·ジョーダン現執行副総裁、首席財務官総裁(以下、首席財務官)が首席財務官上級副総裁に任命され、2017年9月5日から発効した。Jordanさん は、光電子に加入する前に、AstroNova，Inc.財務担当責任者、財務担当ディレクター兼財務総監副会長を務めていました。Jordanさん は、AstroNovaに加入する前に、2011年から2014年にかけて、Zygo社の財務担当責任者兼財務副主管総裁を務めていました。これまで、彼は副総裁で、ボールドウィン·テクノロジー社の財務総監兼財務担当者だった。

Frank Lee博士は2022年5月16日にCEOに任命された。李博士は、CEOに任命される前に、2018年1月20日にCEOに任命された。李博士は2006年以来、台湾での合弁実体(前身はPSMC)の総裁を務めてきた。これまで、彼は2004年から2006年まで台積電寧波の最高経営責任者を務め、2001年から2004年まで取締役及び台湾新竹聯電高級顧問を務め、それまで、2000年から2001年まで上海宏力半導体副総裁を務めた。

クリストファー·J·プログラー博士は2006年6月21日に任命された最高経営責任者となった。プログラー博士は2020年1月に常務副総裁に昇進した。プログラー博士は2001年から光電子会社に雇われており、最初は会社の首席科学者を務めていた。2004年、総裁副主任兼首席技術官に抜擢された。2011年、Progler博士は会社の戦略計画の追加的な役割を担った。彼の現在の仕事は世界の研究開発、製品開発、戦略リスク投資を含む。Progler博士はアジアに本部を置くフォトマスク合弁会社PDMCとPDMCXの管理委員会に勤めている。

報酬問題の検討と分析

給与委員会は役員報酬の政策を策定し管理する責任がある。報酬委員会は、役員総報酬、長期および年間業績報酬(報酬総表参照)および当社の2011年度役員インセンティブ報酬計画(“2011 EICP”)参加者の報酬を審査および承認した。この報酬議論および分析の目的は、その指定された役員に会社の報酬目標および政策に関する重要な情報を提供し、表の開示および関連説明を正確に見ることである。以下の報告書は、当社の報酬計画および政策、および役員報酬の決定結果および達成につながる情報を提供します。本報告以降の一連の表では、私たちのCEOや他の任命された役員の具体的な2022年の報酬情報について概説します。

企業概要

同社は世界有数のフォトマスクメーカー であり，フォトマスクは電子回路顕微画像を含む高精度撮影石英板である。フォトマスクは、半導体およびフラットパネルディスプレイ(FPD)製造における重要な要素であり、集積回路(IC)および様々なFPDおよび他のタイプの電気光学部品(程度が小さい)を製造する際に、回路パターンを半導体ウエハおよび平板基板上に転送するマザー版として使用される。当社は現在主に11の製造工場を有しており、その中の2社はヨーロッパにあり、3社は台湾にあり、1社は韓国にあり、2社は中国にあり、3社はアメリカにある。現在、ICのフォトマスク研究開発活動は14ナノメートル以下のノードに集中しており、フラットパネルディスプレイについては、AMOLED 解像度の向上(スマートウォッチ、モバイル機器、ノートパソコン、テレビの表示装置技術)と10.5+世代大型ガラス基板(3370 x 2940 mm以上)が重点的に発売されている。

2022年は会社にとって偉大な年です。私たちが5年連続で記録的な収入を達成した理由は、私たちの設計駆動型製品に対する需要が依然として強く、私たちのチーム全体が良好であるからです。100万ドルの収入は5年連続で記録的で、2021年に比べて24%増加しました。年間の集積回路収入は5.93億ドルで、昨年より29%増加し、年間新記録を樹立した。年間収入は231.5ドルで、昨年第4四半期より14%増加した。本財政年度終了時には、現金と短期投資は3.59億ドルに増加し、うち2.75億ドルは経営活動から、1.12億ドルは資本支出を通じて成長に投資した。第4四半期のIC収入 は156.2百万ドルを記録し、前年同期に比べて25%増加した。私たちは運営から強力なキャッシュフローを生成し、有機的な成長に投資し、債務を減少させ、私たちの貸借対照表を強化し、私たちの成長戦略を支持し、経済の不確実性を制御することができるようにした。私たちはまた記録的な第4四半期の収入210.3ドルを創出し、環比4%増加し、同16%増加した。

報酬理念

重要なのは、会社が組織の各レベルで会社の価値観と目標に取り組む優秀な人材を誘致、激励、維持することができることである。そのため、会社の報酬理念は、会社役員の個人や集団努力と貢献を奨励することに基づいており、チームワークを促進し、会社の長期的な成功を招く。私たちはこれが私たちの株主の利益に最も合致すると思う。同社はまた、限定的な株の形でこのような報酬の大部分を提供することは、会社の役員の利益とその株主の利益を一致させると考えている。私たちは現在、役員報酬計画の設計と構造は長年一致しており、会社の報酬計画は十分なインセンティブを提供することでその業務目標を実現することを目指しており、過度な冒険行為を奨励することなく、才能のある従業員を誘致、激励、維持することを目的としている。

私たちの役員報酬計画は、私たちの業務戦略と人材管理目標を支持し、私たちの株主の長期的な利益に合ったガバナンスの最良の実践に合致すると信じています。以下は、任命された役員に対する計画設計と報酬実践のいくつかのハイライトです

報酬目標

当社の理念と一致して、当社は、役員報酬は他の雇用主よりも競争力を持たなければならず、合格従業員を吸引して保留することができ、当社の給与やり方はより良い業務業績を推進し、株主価値を増加させるためのインセンティブを提供すべきであると考えている。したがって、給与委員会が管理する会社報酬計画の4つの主な目標は、

補償要素

給与委員会は、基本賃金、年間現金報酬、株式ベースの奨励という3つの主要な構成要素を使用して会社の主な目標を達成する。会社 は役員を含む全従業員に提供する福祉を最小限にしている。

給与委員会は、会社報酬の3つの主要構成要素が競争力のある報酬計画を形成し、任命された役員の利益を株主が創造した価値と一致させるとしている。

基本給

基本給は各幹部に固定された最低現金給与水準を提供する。会社は、基本給は会社の同業者に比べて競争力があり、これは指導部の留任、安定、連続性にとって非常に重要だと考えている。基本給は職責や経済状況の変化に応じて増加または減少することができる。

年間現金奨励

年間現金奨励は、会社の年間ベースの特定短期目標の実現を促進するために使用される。

株に基づく奨励

株式奨励は、会社が株主利益と役員利益を一致させ、会社の留任目標を高める第一選択の方法です。 株式奨励により、指名された役員自体が株主であり、普通株の価値収益を共有します。

全額補償を確定する

総報酬を決定する際、報酬委員会は5つの主な要因を評価する

給与委員会は、当社の業績 を役員に指名された総報酬に関連付ける際に、 二零一年企業業績報告に規定されている客観的な指標と、当社の業績に対する主観的評価及び指名された役員への個人貢献を同時に採用する。

報酬委員会は、会社の役員や他の従業員の報酬計画ややり方に関する提案を得るために、最高経営責任者や最高行政官と面会する。給与委員会は経営陣の提案を考慮しているが、役員報酬に関する経営陣の提案に制約されていない。報酬委員会が各任命された役員の会社の業績における役割を評価する場合、任命された幹部に対する最高経営責任者(CEOは自分の業績を評価しない)の推薦および評価、および任命された各役員の指導者に対する報酬委員会の評価を考慮し、特に他のチームメンバーとの彼または彼女の職責範囲および任命された幹部との協力に注目する。

給与委員会は、半導体業界の一般経済状況や会社の業績に基づいて、会社の役員報酬のやり方を定期的に審査する。報酬委員会はまた、同業者の報酬慣行を審査し、適切な場合には定期的に外部コンサルタントに相談する。このような審査は、贈与要約、過去の贈与、実行分析(例えば、 基本給、株式、ボーナスなど)、長期インセンティブ、グローバル昇給予測、および他の公開され得るデータのような同業者データを表示することを含む。

給与委員会は、任命された役員の給与水準を決定する際に、半導体/電子業界の上場企業8社の報酬を考慮しており、これらの企業の売上高は資本水準と類似している。これらの会社はAdvanced Energy Industries，Inc.，Axcelis Technologies，Inc.，Azenta，Inc.，CMC Materals，Entigis，Inc.，Form Factor Inc.，Kulicke&Soffa Industries，Inc.およびVeeco Instruments Inc.である.これらの会社とその報酬のやり方に関する情報 は彼らの依頼書から抜粋している.一般的に、報酬委員会 は、その役員の報酬がこの比較グループの報酬中央値付近に設定されていると考えているが、報酬委員会も同様に、報酬委員会は個人の業績と会社の業績を反映すべきであり、 は中央値の20%を超えるか、または下回る報酬を必要とする可能性がある。

また、所定年度の報酬政策を策定する際には、報酬委員会は、このようなコンサルティング投票が報酬政策に与える影響を考慮して、変化が適切であるか否かを判定するために、直近の株主報酬相談投票の結果 を評価する。2022年年度株主総会で、役員報酬問題に関する諮問投票では、役員報酬が2021年度に支払われる報酬の78%が可決された。今回の採決と、給与委員会が上記で議論した報酬スケジュール、役員の一般市場報酬やり方、および個人と会社の業績の評価の審査を考慮して、給与委員会はその報酬政策を重大に調整しないことを決定した。報酬委員会は、将来の役員報酬決定に対する今年と将来の株主の諮問投票結果を考慮する。

2022年度報酬報酬

基本給

給与委員会は、経済状況(一般幹部が働いている地域)と他の類似した状況の会社との比較に基づいて、基本給水準を評価·決定する。基本給は幹部の知識、経験レベル、技能、能力、責任レベル、brと持続的な業績を認めることを目的としている。給与委員会の目標は，すべての役員の基本給が労働市場同業者に対する彼らの価値の評価と一致するとともに，我々の管理コストの必要性も考慮することである。指名された実行幹事(首席実行幹事を除く)に対する任意の賃金変動提案 は、首席実行幹事によって提出され、報酬委員会に承認される。

2022年度では、Burrさんは業績向上と責任向上を含む28.58%の昇給を得て、Jordanさんは9.82%の昇給を獲得し、Progler博士は2.50%の昇給を得て、Lee博士は業績向上 とCEOへの昇進を含む41.44%の昇給を獲得した。

年間現金奨励

二零一一年EICPに参加する者は指名された当社の行政者及び又は報酬委員会が選定した当社の任意の他の主要従業員に限られています。給与委員会は給与委員会によって管理され、給与委員会は、2011年度の報酬計画に基づいて報酬を獲得し、各財政年度の表現目標およびボーナス目標を設定し、2011年度従業員報酬計画の条項を解釈および解釈し、2011年度従業員給与計画を管理する際に必要と考えられるすべての決定を下し、2011年度従業員報酬計画を管理する際に必要と考えられるすべての決定を行い、業績目標の達成およびその成果をボーナス目標に適用する任意の決定を行う。2011年にEICPは、業績目標に基づく業務基準の数量および品質カテゴリを規定した。報酬委員会によって決定された業務標準措置の相対的重要度に応じて、カテゴリ毎の業務標準措置に異なる重みを割り当てることができる。

定量的カテゴリでは、(I)純売上高、(Ii)営業収入、(Iii)純収入、(br})1株当たり収益、(V)経営活動が提供する純キャッシュフロー、(Vi)運営資本の増加、(Vii)投資資本収益率、(Viii)株式収益率、(Ix)債務減少および/または(X)毛金利のうちの1つまたは複数の業務基準を業績測定基準として使用することができる。定性分類では、業務基準は目標個人業績と関連し、個人目標と目的を考慮する。br報酬委員会は各財政年度開始後90日以内に各業務標準の業績目標を決定する。年間ボーナス目標は、現在の給与の割合または各業績目標に関連する固定額 で表されます。ボーナスが得られる可能性のある各財政年度が終了すると、報酬委員会 は、各参加者が既定の業績目標を達成するレベルを決定する。“ドッド·フランク法案”の関連条項 によると、報酬の根拠となる関連財務結果が後に再記述されたり、他の方法で調整されたりして、報酬または支払いの規模を減少させる場合、当社は“回収”または遡及調整を行う。給与委員会は二零一一年EICPを随時改訂または終了することができるが、上場規則や法律規定が承認されなければならない範囲内で、改正は株主の承認前に発効してはならないことを前提としている。

給与委員会は2022年1月に会議を開催し、2011年のEICPで使用される2022年度の6項目の指標を決定した。2022年のために確立された目標は，指定されたEBITDA目標の実現，指定された純収入目標の実現，2つの画期的な財務業績目標の実現，および会社のハイエンド施設の1つに関する収入計画の実行の2つの目標である。

以下に会社の目標とこれらの目標に対する実績を示す。

2022年度のEBITDA目標は209.6百万ドル であり，通年実績(未完成のクレジットプロトコルの定義に従ってEBITDAを測定し，このプロトコルは我々の年報の証拠 として，公認会計基準純収益として利息費用，所得税費用，減価償却，償却を加え，(減少)定義の特殊 項目を加えている)。その他の目標は，(I)年間実績に基づく5，600万ドルの純収入(純収入は，会社が純収入を占めるべきである，すなわち収入と費用および非制御的権益を差し引いた純収入と定義される)，(Ii)2つの画期的な財務業績目標の実現，および(Iii)会社のハイエンド施設に関連する収入計画を実行する2つの目標である。この6つの指標のそれぞれには同等の重みが与えられている.任命された役員が2022年度の現金ボーナスを取得する資格を持つために、同社は少なくとも4つの指標を満たすことを要求されている。給与委員会は、2022年10月末と11月から会議を開き、2022年度に決定された指標を審査し、2022年度における企業全体の業績も検討した。

報酬委員会はいくつかの会議を行い，上記の指標の完了状況に応じて，以下に詳述するボーナスを任命された実行幹事に支給することを決定した。また、会社が全6つの指標を満たし、すべての指標を大幅に超えていることに基づいて、給与委員会は2022年12月に任命された役員に以下のボーナスを授与した。会社の2022年度の記録的な収入と業績に基づいて、給与委員会はその裁量権を行使し、任命された幹部にボーナスを支給することは以下の通りです。2011年のEICPでは、ボーナスは基本給の65%を超えてはならないと規定されています。しかしながら、会社2022年度の業績および特定の指名された役員の個人的な表現に基づいて、報酬委員会は、その裁量権を行使して、特定の指名された役員に適宜支給可能なボーナスを付与する。2022年12月に任命された実行幹事に支給されるボーナス額は以下の通り

2023年1月、給与委員会は、2011年の“企業業績報告”の条項に基づき、会議を開催し、2023年度第1四半期の目標を決定した。給与委員会は、2023年のボーナスプールを四半期末に営業収入の割合で積算することで決定すると決定した。報酬委員会は、第2四半期に会議を開催し、2023年度第2四半期、第3四半期、および第4四半期の以下の目標を決定した：各四半期において、毛金利の目標パーセントが達成された場合、ボーナスプールは営業収入のパーセンテージに基づいて計算される。br}毛金利と営業収入の目標は競争に敏感であるため、S-K法規第402項の説明4によると、開示は企業が競争被害を受けるため、開示されない。

株に基づく奨励

会社の長期インセンティブ計画 は制限株と株式オプションを使用する。以下に述べる会社持分インセンティブ計画は、取締役、会社役員及びその他の会社従業員に株式オプション及び制限株式奨励を付与することを許可する。給与委員会 は、株式オプションと制限的な株式奨励を付与することは、役員報酬と株主リターンの間に強力な関係を提供し、役員の長期利益と株主の利益を一致させ、戦略計画を促進しながら過度のリスクを最小限に抑えると考えている。

当社とその付属会社が人材の誘致、維持、激励に協力するため、当社は2016年に長期持分インセンティブ報酬計画(“2016 LTEICP”)を実施した。私たちは2016年のLTEICPが会社の持続的な成功に重要だと信じている。2016 LTEICPによって提供された奨励は、高スキル人材を誘致し、維持するために、会社の仕事と取締役会に入る能力に重要である。

2016 LTEICPは、報酬委員会によって管理されています。報酬委員会は、誰が報酬、報酬を付与されるかの条項や条件、および報酬を受ける株式の数や報酬に関する現金金額を決定する権利があるが、2016 LTEICPの規定を遵守しなければならない。報酬委員会はまた、2016 LTECPの管理または解釈について事実を決定することができる。2016年のLTEICP下での権限の一部または全部を1つのグループ委員会に委託するか、または必要であると考えられる適切または適切な他の個人または団体に委託する。また、法律、規則及び法規を適用する規定の下で、2016年のLTEICP条項によって報酬委員会が行使することができる任意の権力或いは責任は、当社の取締役会が行使することもできる。

2016年にLTEICP によって発行された株式奨励は一般的に毎年11月あるいは12月に決定される。このような株式奨励金は通常1月に発行される。2016年にLTEICPにより任命された幹部に交付された補助金は，職責と個人貢献が会社全体の業績に及ぼす潜在的な影響 に基づいている。報酬を考慮する際には，報酬委員会は判断力と裁量権を行使し，各役員の責任範囲と個人業績および会社の業績を見て，従来の株式奨励 奨励を考慮して，全体的に全体の報酬理念と一致している。例えば、任命された実行幹事が数年前の株式奨励から大量の換金収益を獲得した場合、報酬委員会はある年に贈与を減らすことを考慮することができる。当社は、新上級管理者に奨励またはナスダック規則が株主承認を許可する持分計画以外に付与された他の奨励を付与するほか、2016年のLTEICPの条項に基づいてすべての制限株および株式オプションを付与する。

年間株式贈与は、報酬委員会と最高経営責任者との間の協力プロセスであり、報酬に利用可能な総株式プールを決定する。給与委員会は付与可能な株式総数を承認した。そして、CEOは、給与委員会の審査および承認のために、報酬委員会(自分自身を除く)に、彼の上級管理チーム(任命された役員を含む)の個別贈与アドバイスを提供する。最高経営責任者の推薦は，指名された役員 個人の会社全体の業績への貢献，これまでに得られた奨励的報酬レベルおよび付与日普通株の市場価格の主観評価である。報酬委員会は、利用可能株式総数 ，以前に付与された株式数、および自社が株式オプションまたは制限株式報酬を付与したい個人数、および前項で述べた要因を考慮する。報酬委員会は、各株式オプションおよび/または制限株式報酬の金額を決定する際に、その時点で関連する任意の要因と考えられる権利を保持する。

最高経営責任者の奨励金は、会社の将来の成功に対する最高経営者の期待貢献に対する報酬委員会の評価、これまでに付与された奨励的な報酬レベル、会社全体の業績、CEOの同世代グループの報酬の審査、および日普通株に付与された市場価格に基づいて、報酬委員会が自ら決定する。

給与委員会は、給与委員会が2022年下半期に決定したが、2023年1月初めに付与された長期奨励支出を決定する際に、2022年度における企業全体の業績を考慮している。給与委員会はまた、昨年付与された限定的な株式奨励と、会社に付与されたこのような奨励金のコストを審査し、これらは2022年度の企業の業績と関係がある。給与委員会はまた、当社の同業の授与歴史及び行政人員に任命された同業会社の報酬を審査し、給与委員会は全面的な審査及び分析に基づいて、指名された行政人員に以下に示すbr}の奨励を授与することを決定した。

報酬委員会は、2016 LTEICPに従って、会社または会社の子会社の上級管理者、従業員、取締役、非従業員取締役、コンサルタント、コンサルタント、および独立請負業者の中から報酬を受ける個人を選択する権利がある。

2016 LTEICPにより，最大4百万株(4，000，000株)の普通株 を発行することができる。この総数には、許可されているが発行されていない株式、以前に発行された株式、会社が再買収した株式、または両方を含む。任意の理由で満了または終了または没収された報酬を受けた任意の株は、2016 LTEICPに従って再付与することができる。また，報酬の行権価格を支払うためや源泉徴収義務を履行するために入札または源泉徴収した株式，および株式決済株式付加権に含まれる行使済み株は，新たな奨励に基づいて発行することができない.賠償委員会は、2016年LTEICP下での裁決に適用される帰属、使用可能性、和解、支払いまたは制限失効に対する制御権変更の影響を決定する権利が完全にある。

報酬委員会は、2016年LTEICPに従って、(I)オプション、(Ii)制限株式、(Iii)制限株式単位、(Iv)株 付加価値権、(V)業績株、(Vi)業績単位、および(Vii)普通株または普通株に関連する他の報酬 に基づくタイプの奨励を付与することができる。しかし、2016 LTEICPは奨励タイプに対して様々な制限があり、以下のように：取締役会が通過し、株主の許可を得た2016 LTEICPの日まで、いかなるbr参加者にも15%を超える株式を付与してはならないが、非従業員取締役は任意の財政年度に30，000株を超えてはならないことが条件である。

オプション奨励は、通常、授与日の1年後から年ごとに25%が付与され、授与日の第4回記念日に全額授与される。株式オプションは付与日の10年後に満期になり、従業員が事前に会社から退職しない限り、既得オプションは退職後30日で満期になります。発行権価格は付与日の普通株の終値に等しい。

制限株式奨励は、通常、授与日から1年から毎年25% が付与され、授与日4周年の時に完全に授与される。従業員が会社を出た日に完全にbr帰属していない任意の株式は没収される。指定幹部に付与された制限株式奨励 は、付与日の1年後から毎年25%奨励される。

給与委員会の決定によると、以下の指名された役員は、2023年1月3日に以下の制限株を付与される：3：

制限株式の株式は、次の4年以内に4つの等しい増分で付与され、これは前の付与と一致する。すべての付与された株式奨励は、株式奨励協定条項の対応する受給者 が受け取ることを基準とする。この報酬期間では、指定された役員に株式オプションは付与されていない。

持株基準

私たちには、役員と任命された役員が、基本給の倍数または非経営役員のbr年度現金予約金から固定数の株に変換して、私たちの株の所有権を維持することを要求する持分ガイドがあります

取締役会長の年間現金採用金の2倍、最高経営責任者の2倍の基本給、最高財務官の1倍の基本給、最高技術者の1倍の基本給、アジアIC写真テンプレート総裁の1倍の基本給、最高行政官の1倍の基本給。非管理役員 の2倍の年間現金予約料。ガイドラインに適合する普通株には、参加者が完全に所有している株、光電子社員株購入計画で保有している株、発行または付与された制限株(付与されているか否かにかかわらず)、および株式オプションを行使することによって得られる株 が含まれる。適合性を計算するための株価は，指定日までの20取引日の平均株価 となる.参加者たちは彼らが指定した所有権水準を達成するために5年間持っている。

すべての役員と指定された役員 は持分ガイドラインを遵守している。

健康と福祉と退職福祉

任命された幹部は様々な医療福祉や有給休暇福祉に参加し，会社に従業員を引き留めることを目指している。会社が指定した上級管理者に提供する福祉計画は，他のすべての従業員に提供する福祉計画と同じである。

当社には固定福祉年金計画や補充退職計画はありません。しかし、同社は401 K貯蓄計画(“計画”)を持っている。この計画は，401(K)計画に適合した計画であり，計画に参加した従業員が彼らの収入から貢献できるようにし，受託者が維持している信託基金への会社の貢献を共有する。信託基金の一つの口座は計画の受託者によって維持される。すべての従業員はこの計画に参加する資格があり，非在留外国人，同社から米国の収入を得ていない外国人や臨時従業員や実習生は除外している。従業員の最低供給額は1%、最高供給額は50%だった。

2022年度には、会社は、参加従業員のこの計画への貢献に基づいてマッチング入金を提供します。参加従業員は、その合格賃金の上位4%から計画への貢献の50%を獲得しました。

雇用協定

任命された役員 を維持し、実際または制御権変更が発生する可能性がある場合に管理職の連続性を維持するために、当社は任命された幹部一人ひとりと採用協定を締結している。すべての合意には肩書き、義務、責任が含まれており、補償条項が規定されている。雇用協定ごとに，統制権の変更や理由なく終了した場合に得るべき解散費給付も規定されている。このような雇用協定は以下の“特定の合意”のタイトルで説明されるだろう。制御権変更または無断終了の場合、支払うべき賠償額の推定数は、以下のタイトル“終了または制御権変更時の潜在支払い”で説明する。給与委員会は、これらの合意は高い素質の人材を誘致し、維持する競争的な要求だと考えている

合格した上級管理職。当社が指名された行政員と雇用契約を締結することを許可する前に、給与委員会は各項目のコントロール権の終了及び変更の手配を分析し、各手配が当社の場合は賢明かつ適切なものであることを確定し、指名された行政員一人一人の状況を考慮した。報酬委員会は、各雇用契約を更新する際に、このような計画を再検討するだろう。

追加手当

同社は任命された役員に非常に限られた福祉 を提供している。給与集計表に示すように、会社の自動車や従業員の自動車手当を使用して指定された役員 に提供します。

税金と会計が報酬に与える影響

財務報告と個人所得税が会社に与える影響 は給与委員会が給与全体のレベルと給与の組み合わせを分析する際の重要な考慮要素である。全体的に、報酬委員会は、その目標のバランスを図ること、すなわち、任命された実行幹事に有効な報酬案を提供することを確保しつつ、そのような報酬の控除を確保するとともに、報告の収益や他の密接に追跡された財務措置に適切かつ透明な影響を与えることを確保することを目的としている。

国税法第162(M)節(“第162(M)節”)は、会社が任意の年に減額できる“保険引受従業員”の賠償額を1百万ドルに制限する。一般的に言えば、従業員をカバーするとは、CEO、最高財務官、年内に最も報酬の高い他の役員、すなわち任命された幹部を指す。歴史的に見ると、2017年の減税·雇用法案の前に、ある要求を満たす業績報酬の100万ドル制限は例外である。この例外 は2017年12月31日以降の納税年度はTCJAの一部として廃止され，2021年度に有効である。また、 継続例外の移行規則は、2017年11月2日に発効した拘束力のある書面契約に適用され、これらの 契約は2017年11月2日以降の後続の更新日まで実質的に修正されていないことを前提としている。

歴史的に見ると、業績例外のため、私たちに支払われた役員の報酬はこの制限を超えていない。TCJAが変更した後、役員に支払われる報酬が162(M)条の制限を超えるかどうかは、2017年11月2日に施行された拘束力のある書面契約に適合し、その後実質的な修正(またはその後の更新)が行われていない業績報酬移行規則に適合しているかどうかにある程度依存する。当社は、当社の役員報酬理念に実行可能かつ適合する範囲内で、移行規則に適合した契約を保持するか、または が株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、報酬委員会は、たとえこれにより が控除額を失ったとしても、その報酬理念を遵守する。

報酬リスク評価

会社は当社の報酬計画(役員報酬計画を含む)に関連するリスクを定期的に評価しており、当社の報酬政策ややり方によるリスクが合理的に会社に大きな悪影響を及ぼす可能性があるとは考えていません。奨励目標と機会 は年に1回審査される。報酬委員会の主な目標の一つは、非凡な業績の奨励と過度の冒険を奨励しないことの間で適切なバランスを維持しながら、高い業績を奨励することである。

CEO報酬比率

アメリカ証券取引委員会規則の要求によると、私たち従業員の年間総報酬中央値と私たちの最高経営責任者Frank Lee博士の年間総報酬の比率に対する以下の情報を提供します。2022年10月31日までの会計年度：

私たちのCEOは含まれていません。2022年10月31日までのすべての被雇用者の2022年年度基本給とボーナス総額をチェックすることで、中央値従業員 を決定します。私たちはフルタイムでもアルバイトでも私たちのすべての従業員を含めている。ドル以外の通貨で支払っているすべての従業員に対して、その後、2022年10月31日までの適用外貨為替レートを適用し、その従業員の総報酬 をドルに換算した。

中央値従業員を決定した後、私たちは、その従業員の2022年の給与のすべての要素を加算し、会社 401(K)貯蓄と利益共有および休暇支出から計算される残業、ボーナス、マッチング貢献(適用すれば)を含む、まとめられた報酬表で指定された役員の年間総報酬を計算する方法と同じです。私たちの比率を計算するために、2022年度にLee博士の給料と2022年度の業績のボーナスに2022年度に付与された株式報酬を加え、その金額を中央位の従業員の年間総報酬で割った。

役員報酬に関する報酬委員会の報告

独立役員からなる報酬委員会は、上記の報酬検討および分析(“CD&A”)を審査·検討し、CD&Aを本依頼書に含めることを提案した。

丁寧に提出し、

ウォルター·M·フェデロヴィッツ会長マリー·パラディノ副議長
Daniel，委員

役員報酬

次の表には、(I)最高経営責任者、(Ii)最高財務責任者、 および(Iii)当社の他の3人の報酬最高幹部を担当する、2022年10月31日までの3年間に、以下の指名された役員に支払うことに関する当社のいくつかの情報が示されている。 

報酬総額表. 

計画に基づく奨励表の授与

2022年10月31日現在の会計年度において、任命された幹部には、以下の計画に基づく報酬が付与されている

給与とボーナス額と総報酬との割合および計画に基づく報酬の具体的な条項の説明については、CD&Aを参照されたい。

財政年度末の未償還持分奨励

オプション取引権と既得株
2022年10月31日までの会計年度

いくつかの合意

Burrさんは2010年5月21日に3年間の雇用協定を会社と締結した。報酬委員会または取締役会は、当社の正常なビジネス慣行に基づいてBurrさんの基本給を随時審査し、そのために基本給を増加させる可能性があります。バーの現在の基本給は503，500ドルです。バーは2022年12月に505，712ドルのボーナスを獲得し、2023年1月に6%の昇給を獲得した。Burrさんの合意は、会社が少なくとも30日前に更新しない意向を通知しない限り、自動的に1年間連続的に延長されるだろう。Burrさんは当社が似たようなポストの幹部のために作った従業員福祉計画と手配に参加する権利があります。Burrさんはまた、会社が会社の他の似たようなポストに適用される幹部の政策と規定に基づいて自動車手当や会社の自動車を得る権利がある。もし会社が合意を終了した理由が“原因”でない場合、あるいはBurrさんが“十分な理由”で辞任した場合、Burrさんはその基本給に相当する100%の支払いを受けることになり、その支払いは12ヶ月以内に支払われるだろう。合意 はまた、その基本給150%に相当する解散費を規定しており、非自発的に終了した場合、バーさんの株式オプションまたは同様の権利が直ちに付与される。Burrさんは、彼女の雇用契約期間内およびその後12ヶ月以内に、会社の業務と競争する活動に従事しないことに同意した。

John P.Jordanは会社と2017年9月5日の3年間の雇用協定を締結した。報酬委員会または取締役会は、当社の通常のビジネス慣行に応じて時々、ジョーダンさんの基本給を検討し、その結果、その基本給を増加させる可能性があります。ジョーダンの現在の年収は41万ドルだ。ジョーダンは2022年12月に10.25万ドルの賞金を獲得した。当社が少なくとも30日前に更新しない旨の通知を出さない限り、この合意は自動的に1年連続で更新されます。 ジョーダンさんは、同様の職の役員のために当社が策定した従業員福祉計画および計画に参加する権利があります。ジョーダンさんは、当社の他の同様のポストに適用される役員の政策および規定に基づいて、自動車手当を受け取る権利があります。契約が“理由”で終了するのではなく、当社がその他の理由で終了した場合、またはさんジョーダンが“正当な理由”で辞任した場合、ジョーダンさんは、その基本給に相当する100%の を取得し、12ヶ月以内に支払うことになります。また、ジョーダンさんは、“支配権変更”後に非自発的に契約を終了した場合(正当な理由での辞任を含む)場合、直ちにその基本給の150%に相当する解散料を受け取ることに合意した。また、ジョーダンさんは、その雇用契約期間内およびその後12ヶ月以内に、会社の業務と競合する活動を行わないことに同意した。

李博士と当社は2019年10月31日に3年間の雇用契約を締結した。光電子の報酬委員会や取締役会は、当社の正常なビジネス慣行に基づいて、李博士の基本給を時々検討し、そのために基本給を増加させる可能性がある。李博士の現在の基本給は75万ドルです。李博士は2022年12月に96.38万ドルの賞金を獲得し、2023年1月に15.38%昇給した。契約は、会社が少なくとも30日前に更新しない旨の通知を出さない限り、自動的に1年連続延長される。李博士は当社が職位の似た幹部のために制定した従業員福祉計画と手配に参加する権利がある。李博士はまた当社の他の類似職に適用される役員の政策と規定に基づいて自動車手当を受ける権利があります。合意が会社によって中止された理由が“原因”ではない場合や，Lee博士が“十分な理由”で辞任した場合，Lee博士は12カ月以内に支払われた基本給に相当する100%の支払い を得ることになる.この合意はまた，その基本給150%に相当する解散費 を規定しており，非“因”(“良い 原因”を含む)が“制御権変更”の後に非自発的に終了した場合，李博士の株式オプションや同様の権利はただちにbr}が付与される.李博士は彼の雇用契約期間およびその後12ヶ月以内に会社の業務と競争する活動をしないことに同意した。

Progler博士は2007年9月10日に3年間の雇用契約を会社と締結した。報酬委員会または取締役会は、当社の正常なビジネス慣行に基づいてProgler博士の基本給を随時審査し、そのために基本給を増加させる可能性がある。プログラード博士の現在の基本給は434，932ドルです。Progler博士は2022年12月に313，653ドルのボーナスを獲得し、2023年1月に4%昇給した。会社が少なくとも30日前に継続しない旨の通知を出さない限り、契約は自動的に1年間連続して更新されます。Progler博士は従業員に参加する権利があります

当社は職位が似ている幹部のための福祉計画と手配 です。Progler博士はまた、当社の他の類似したポストに適用される役員の会社政策と規定に基づいて、自動車手当や会社自動車を得る権利がある。合意が会社によって終了した場合、理由は“理由”ではありませんかProglerさんが“十分な理由”で辞任した場合、Proglerさんはその基本給に相当する100%の支払いを12ヶ月以内に受け取ることになります。この合意はまた、Proglerさんの株式オプション等の権利が直ちに“統制権変更”の後に非自発的終了に帰属する場合(“良い理由”による辞任を含む)場合には、基本賃金の150%~150%に相当する解散料を18ヶ月以内に支払うことに規定されている。Proglerさんは、その雇用契約期間内およびその後12ヶ月以内に、会社のビジネスと競合を構成する活動に従事しないことに同意しました。

上記の目的について言えば、“良い理由”とは、従業員の同意なしに会社の主要執行機関をアメリカ以外の場所に移転したり、従業員の同意なしに給料や医療福祉を削減したりすることである。

株式報酬計画情報

終了または制御権変更時の潜在的支払い

ベルア氏、ジョーダン·さん、李博士、プログラー博士は会社と雇用契約を締結し、会社が無断で終了、支配権の変更を終了した場合、または前記任命された幹部が会社を辞めるのに十分な理由があった場合に解散料を支払うことに規定されています。 雇用協定は、上記の“いくつかの合意”のタイトルの下でさらに説明されている。

次の表を作成する際には，指定された 実行幹事の採用が2022年10月31日に終了した，すなわち2022年度の最終営業日を想定し，適用されれば，その日に制御権変更が発生する.この表は2022年10月31日の普通株の終値も使用している。

役員報酬

当社従業員でない取締役は1人当たり年間40，000ドルの求人費を得ており、また、2022年度の各取締役会会議に出席する費用は4，000ドルである。取締役会の議長は50，000ドルの雇用費を追加的に獲得した。

取締役年度報酬の一部である株式付与は、会社会計年度の第1回取締役会会議で承認され、1月に付与される。2022年度には、各取締役は12，000株の制限株式奨励を受けた。取締役会の議長は追加的な10，000株を獲得した。奨励に対する 制限は1年間のサービス期間内に四半期ごとに失効します。

当社従業員を兼任している取締役は取締役会に在任していることで報酬を得ません。

2022会計年度には、監査委員会の議長は年間40，000ドルの追加採用費を獲得し、副議長は年間20，000ドルの追加採用費を獲得した。2022年度には、監査委員会の他のメンバーは毎年15，000ドルの採用費を追加する。監査委員会のメンバーは、監査委員会に関連する出張や取締役会の任務に使用するために、2，500ドルの日当を得る資格がある。給与委員会の議長は毎年40，000ドルの招聘費を追加し、給与委員会の副議長は毎年20，000ドルの雇用金を追加している。2022年度には、指名委員会議長は毎年20，000ドルの事前招聘料を獲得し、副議長は毎年10，000ドルの予備招聘費を追加する。2022年度には、ネットワークセキュリティ委員会議長は毎年15，000ドルの事前招聘料を取得し、ネットワークセキュリティ委員会の他のメンバーは10，000ドルの求人料を取得する。経営陣は、取締役会会議以外の1人または複数の取締役に戦略計画の策定または検討に参加することを時々要求することができる。取締役はこの件に投入された時間について日に比例して追加料金2，500元を徴収します。当該等のサービスが取締役によって提供される場合は、当該等の追加料金を取締役に支払わなければならない。

2022年12月に開催された取締役会会議で、報酬委員会は、2023年度の報酬を支払うことを取締役会に提案した。取締役会はこの提案を考慮した後、取締役の年間給与を決定した。取締役の報酬を評価する際には、報酬委員会は、その同行グループ(CD&Aに記載されている)の取締役の報酬を審査し、取締役報酬の各要素を審査し、年間招聘料、委員会主席の事前招聘料、会議費用、および持分報酬を含み、その金額が取締役が提供するサービスに対して競争力および合理性があるかどうかを決定する。私たちは監査と給与委員会の議長を務めるためにより高い年間採用金を提供した。現金ではなく株式の形で一部の取締役の年間招聘報酬を提供することは、彼ら自身が株主になるため、私たち取締役の利益を私たちの株主と一致させるのに役立つと信じています。2023年の非従業員役員の年間求人費は50，000ドル，1回の会議の会議費 は5，000ドルである。取締役の年間給与の一部として、株式贈与は通常1月に行われる。2023年度には、各取締役は2023年1月に15，000株限定株式奨励を受けた。奨励に対する制限は1年間のサービス期間内に四半期ごとに無効になります。

2023年度には、監査委員会の議長は40，000ドルの年間求人料を追加し、副議長は20，000ドルの年間求人料を追加するだろう。監査委員会のもう一人のメンバーは、br 2023年度に毎年15，000ドルの求人費を追加する。監査委員会のメンバーは、監査委員会および取締役会に関連する出張費用を支払うために、2，500ドルの日当を受ける。給与委員会の議長は年間40，000ドルの追加雇用料を得、給与委員会の副議長は年間20，000ドルの追加雇用金を得るだろう。2023年度には、指名委員会議長は20，000ドルの年間求人料を追加し、副議長は10，000ドルの年間求人料を追加する。2023年度には、ネットワークセキュリティ委員会の議長は毎年15，000ドルの事前招聘料を獲得し、ネットワークセキュリティ委員会の他のメンバーは10，000ドルの求人料を得るだろう。管理職は、取締役会会議の外で一人または複数の取締役に戦略計画の策定または考慮に参加することを時々要求することができる。取締役はこの件などの時間を投入し、日に比例して追加料金2，500元を徴収することができます。

役員報酬表

報酬委員会
連鎖と内部の人が参加する

2022年度には、報酬委員会のメンバーは、当社またはその任意の付属会社の上級職員または従業員ではありません。2022年度には、当社には役員が給与委員会に在任しておらず、他のエンティティの取締役会の役員も当社の報酬委員会に在任していない。

アドバイス2
選考を許可する
独立公認会計士事務所

監査委員会は、当社とその付属会社が2023年10月31日までの財政年度の総合財務諸表を審査する独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所(“徳勤”)を選択しました。私たちはあなたが会議でこの選択を承認することを要請します。

D&Tの代表の1人が会議に出席し，関連する質問に答え，声明を発表する可能性がある.

D&T任命を承認するこの提案は，年次総会で投票する権利のある株主の多数票が通過する必要がある.

取締役会は、2023年10月31日までの財政年度投票で、私たちの独立公認会計士事務所として徳勤を選択することを承認することを提案しました

アドバイス3
光電子会社の修正案を承認する。2016株式インセンティブ補償(Br)計画は、この計画の下で発行可能な普通株式認可株式数を4，000，000株から5，000，000株に増加させ、第6条(C)(I)項の株式を2，000，000株から5，000，000株に増加させる計画である

当社とその付属会社の人材の誘致、維持、激励に協力するため、当社は2016年に長期持分激励計画(“2016 LTEICP”)を採択した。私たちは2016 LTEICPが会社の持続的な成功に必須的だと信じている。株式オプション、株式付加価値権、制限株、業績株と業績単位のほか、2016 LTEICPは制限株式単位とその他の株式ベースの奨励を許可した。2016 LTEICPによって提供される報酬は、会社で働く高スキル人材および会社の取締役会にサービスする人の能力を吸引し、維持するために重要です。

2016年のLTEIPCの現在の条項によると、a最大4，000，000株の普通株式を発行することができる。 提案された修正案は、この計画によって発行された普通株数を4，000，000株 から5，000，000株に増加させる第6(C)(I)条でいう株式を2，000，000株から5，000，000株に増加させる。

取締役会は、この計画は許可発行の株式数を増加させ、引き続き合格者を吸引、維持、激励するために、 を改訂すべきであると考えている。この提案を承認するには、株主総会に出席したり、代表を委任して出席した普通株式流通株の大多数の保有者が賛成票を投じなければならない。

“2016年LTEICP”は2016年の“LTEICP”のテキストを参考に全文限定した。改訂された2016年のLTECIPのコピーを無料で請求することができます：コネチカット州ブルックフェルドセコール路15号、郵便番号：06804。この計画のコピーも添付ファイルAとして本ファイルの後に添付されています。

取締役会はあなたが光電子会社の修正案に賛成票を投じることを提案した。2016年度株式インセンティブ報酬計画

アドバイス4
役員報酬に対する投票の頻度を拘束力のない投票で提案する

以下の提案5で述べるように，取引法第14 A条によれば，我々の株主は，我々が任命した役員の報酬計画，いわゆる報酬発言権投票を承認するために諮問投票を行う機会がある

この提案4は，我々が将来の株主会議(または特別株主会議，そのbr}会議の依頼書に役員報酬情報を含む)のエージェント材料に報酬発言権投票の頻度を含めて諮問投票を行う機会を我々の株主に提供する.この提案4によれば、私たちの株主は毎年、2年ごと、または3年ごとに報酬発言権を持つことができます。私たちの株主もこの提案に棄権することができます。

私たちはこの分野の発展に注目し続けますが、私たちの取締役会は毎年報酬発言権投票を行うべきだと考えています。私たちの株主は私たちの役員報酬計画について彼らの意見を表現することができ、私たちの報酬委員会は毎年役員報酬について決定する際にこれらの投票の結果を考慮することができます。

本提案4で考慮した投票結果はコンサルティング的なものであるため，我々，我々の取締役会，または我々の報酬委員会には拘束力がない.私たちの取締役会と報酬委員会は、私たちの株主の意見を重視し、将来の報酬発言権投票の頻度を考慮して今回の投票の結果を考慮します。

株主は私たちの取締役会の提案に承認したり反対したりしていません。 代わりに、あなたはあなたの選択された投票頻度で投票することができ、方法は本提案に関連する4つの選択肢の中で選択される：1年、2年、または3年に1回、または株主はその提案に棄権することができる。あなたは1年、2年、または3年の頻度に対するあなたの選好を表現するか、または投票を放棄するように要求されました。この提案に対するあなたの投票は私たちと取締役会に拘束力がなく、私たちや取締役会の決定を拒否すると解釈されないだろう。あなたの投票は、私たちの受託責任に何の変化も与えたり、私たちまたは取締役会に追加的な受託責任を与えたり、暗示することはありません。しかし、取締役会は、私たちの株主が投票で表明した意見を重視し、適切な将来の報酬決定を下す際に 投票の結果を考慮します。

取締役会は、拘束力のない株主投票で私たちが指名した役員報酬を承認する頻度で1年間投票することを提案しました

アドバイス5
拘束力のない投票で私たちが指定したことを承認しました
行政官

“ドッド·フランク法案”によると、本依頼書の14ページ目に始まるCD&A 部分で述べたように、当社が任命した役員の報酬について諮問承認を求める。今回の投票はコンサルティング的であり、会社に拘束力はないが、当社の報酬委員会には、当社の役員報酬理念、政策、やり方に対する投資家の見方に関する情報を提供し、報酬委員会は今後数年間の役員報酬を決定する際にこれらの情報を考慮することができる。以下の理由で、以下の拘束力のない決議案の承認をお願いします

“給与議論と分析”、“給与表”、“説明”に記載されている報酬は、会社が指定した上級管理者に支払われており、承認される

CD&Aおよびその添付表(すべての脚注を含む)は、私たちが指定した役員の報酬と私たちの報酬理念政策を全面的に紹介しています。

報酬委員会は、競争力のある役員報酬スケジュールを作成し、報酬と株主価値の創造とを一致させ、会社の業務戦略を背景に報酬リスクを適切にバランスさせるように報酬政策を設計している。私たちが任命した役員の2022年度の総給与の審査によると、給与委員会は、各任命された役員の報酬総額 が合理的であり、会社の業績を推進し、私たちの従業員を吸引、引き留め、激励し、私たちの役員と株主の長期的な利益を一致させ、brの過度な冒険を阻止するという設計目標を効果的に実現した。

本決議案の承認または不承認は、私たちまたは取締役会に拘束力がなく、私たちまたは取締役会の決定を覆すと解釈されることもありません。本決議の承認または不承認は、私たちの受託責任に何の変化も生じたり、私たちまたは取締役会に追加的な受託責任を与えたり、暗示することはありません。

取締役会はあなたが承認に投票することを提案しました
私たちが任命した役員の報酬は

関係者取引

当社には、取締役の任意の幹部又は他の経営陣メンバーと経済的利益を有する実体との契約が競争力のある価格及び商業上の合理的な価格を確保することを目的とした経営政策がある。この政策によると、このような契約は事前に監査委員会の審査と承認を受けなければならない。審査委員会のいずれかのメンバーが財務利益のある者である範囲内で、当社の行政総裁及び財務総監は、必要があると考えた場合、当該契約の商業合理性の独立した評価を得る。

Frank Lee博士は私たちの最大の顧客の一人である権威職の個人と関係がある。2022年、2021年、2020年には、それぞれ1.19億ドル、1.11億ドル、9640万ドルの収入を得た。2022年10月31日と2021年10月31日まで、私たちの顧客からの売掛金はそれぞれ3240万ドルと3450万ドルです。

我々と上記の関連側の取引条項 は公平に交渉されており，我々にとって有利度は無関係な第三者から得られる条項に劣らないと考えられる.

依頼書の求めとその費用

私たちは募集代理人の費用を負担します。私たちはAlliance Advisors、LLCを招いて私たちの募集に協力し、関連するアドバイスと情報サポートを提供して、brサービス料と通例支払いの精算総額は30，000ドル以下になると予想されています。 郵送募集のほか、私たちの一部の役人は電話、電子メール、面談で代理人を募集することができます

余分な報酬。仲介人，受託者，受託者に代理募集材料を要求し，br名義で保有している我々の普通株の株主に転送する.私たちは銀行とマネージャーが私たちの代理材料を配布することによる合理的な自己負担費用を精算します。

本委託書の日付まで、本委託書に掲載されているbrの提案を除いて、取締役会はいかなる事項も株主周年大会審議に提出することを知りません。株主周年総会で何か他の事項が発生した場合、依頼書内で指名された者はその最適な判断に従って行動する。

延滞金第16条報告

改正された取引法第16条(A)条 は，当社の役員及び取締役及び実益自社登録種別株式証券10%以上を有する者 が，表3中の実益所有権と表4又は表5における実益所有権変更の初回報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会規則はまた、役員、取締役、および10%を超える株主に、彼らが提出したすべての第16(A)条の表のコピーを会社に提供することを要求する。このような表の写し又は報告者の書面陳述書の審査を受けただけでは、当社は、2022年度にはForm 4が期限を越えて提出した書類が2部あると考え、一方はさんTysonに対するものであり、他方はProglerさんのために、行政の 監督のために、これら2つの文書はいずれも24時間提出を遅延させている。

表格10-Kその他の資料

会社の年次報告書は、監査された財務諸表と財務諸表明細書を含み、書面要求に応じて光電子会社秘書に無料で提供され、住所はコネチカット州ブルックフェルドセコール路15号、郵便番号：06804である。我々のサイトでもこの報告にアクセスすることができ，サイトはhttps：//Photronicsinc.gcs-web.com/Financial-Information/年次報告である.

複数の株主が同じ アドレスを共有する

同社は、米国証券取引委員会が承認した“持ち家”というプログラムを採用し、私たちの印刷コストと送料を削減する。この手続きによれば、同じ住所に住んでいる複数の株主 は、株主が単独のコピーを受信したいと株主に通知しない限り、年次報告書および依頼書を受信する。株主はいつでもAlliance Advisors，LLCに連絡したり，無料電話1-(866)-584-0577に電話したり，Alliance Advisors，Proxy物流，200 Broadcres Drive， 3に電話することで家屋所有権への同意を取り消すことができる^研究開発ニュージャージー州ブルームフィールド階、郵便番号：07003。当社は、ご依頼を受けてから30日以内にハウスホルダー計画から削除し、その後、当社の開示ファイルの個別コピーを受け取ることになります。

株主提案

規則14 a-8によると、当社の2024年株主周年大会依頼書に盛り込もうとする株主提案書は、当社が前年度株主周年大会(2022年3月10日)に株主に発表した依頼書の日付前に120暦以上受信しなければならず、法律と法規を適用する何らかの要求に適合しなければ、 を当該会議の依頼書に含めることを考慮することができる。提案書は光電子会社に郵送できます。住所：コネチカット州ブルックフェルドセコール路15号、郵便番号：06804。合資格株主の指名は が適切な書面で秘書へのタイムリーな通知(株主提案と同時に出す)によってのみ行うことができる.

[パフォーマンスチャート]

添付ファイルA

光電子会社
2016持分インセンティブ報酬計画

1. 計画目的.

この計画の目的は、(A)資格に適合する個人に株式に基づく奨励を提供することにより、当社及びその子会社の長期財務成功を促進し、株主価値を増加させること、及び(B)当社の自社の吸引、維持、激励に協力することにより、当社及びその子会社に重大な貢献をすることができる素質の高い個人を支援することである。

発効日には、(A)以前の計画に従ってより多くの報酬 が付与されず、(B)以前の計画は終了されるが、以前の計画は、発効日までに以前の計画に従って付与された報酬を管轄し続けるであろう。

2. 構築の定義とルール

(A) 定義.本計画の場合、以下の大きな用語は、他の説明または文意が別に言及されていない限り、以下の意味を有するべきである

管理人“は、委員会がない限り、委員会を意味し、この場合、”管理人“は、取締役会の非従業員取締役またはbrの他の委員会、または本合意に従ってそれを代表する他の委員会または個人、一般的または具体的には、それを代表することを許可する他の委員会または個人を意味する。

“奨励”とは、インセンティブ株式オプション、非制限株式オプション、株式付与、株式ベースの奨励、制限株式、制限株式単位、株式付加権、業績単位、業績株、および管理人が本計画条項に基づいて設定した他の株または現金報酬を意味する。

報酬文書“とは、署名によって承認された報酬条項および条件を記載するプロトコル、証明書または他のタイプまたは形態の文書または文書を意味する。ライセンスファイルは、書面、電子、または他の媒体であってもよく、管理者が別の要求がある限り、会社の代表または参加者によって署名する必要はない会社の帳簿および記録上の注釈に限定されてもよい。

“実益所有者”と“実益所有者”の意味は、取引法第13 d-3条に規定する意味と同じである。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

“制御変更 ”とは：

(I) 誰でも直接または間接的に当社証券の実益所有者となり、当社が当時発行した証券の総投票権の35%(35%)以上を占める；または

(Ii) 以下の個人は、いかなる理由でも当時の在任取締役の多数を構成しない：発効日 に取締役会を構成する個人および任意の新しい取締役(取締役が最初に就任したときに実際または脅威の選挙に関連する個人を除く)は、同意を求めることを含むが、同意を求めることに限定されない。当社取締役に関する選挙)その委任または選挙または当社株主選挙の指名が取締役会によって承認または指名されたことは、当社の株主選挙であるbr、または当時まだ在任していた取締役が少なくとも過半数の投票で推薦され、これらの取締役は発効日のbrを取締役とするか、またはその委任、選挙または指名選挙が以前に承認または推薦された。あるいは…

(Iii) 当社または任意の付属会社は、任意の他の会社との合併または合併を完了したが、(A)合併または合併は、合併または合併の直前に当社が発行されていない議決権ある証券を継続させ(未償還またはその親会社の議決権を有する証券に変換する方法で)、br}会社または当社の任意の付属会社の従業員福祉計画の下で、任意の受託者または他の受信者が保有する証券の所有権を、合併後の議決権を有する証券の50%(50%)以上を占める

当社又は当該存続実体又はそのいずれかの親会社の証券が合併又は合併直後の権力、又は(B)当社の資本再編(又は類似取引)を実施するための合併又は合併であり、その中で直接又は間接的に当社証券の実益所有者となる者はなく、当社が当時発行した証券の総投票権の35%(35%)以上を占める

(Iv) 当社の株主は、当社の全面的な清算または解散計画を承認したり、当社のすべてまたはほとんどの資産を売却または処分することについて合意しましたが、当社は、当社のすべてまたは実質的なすべての資産を1つのエンティティに売却または処分する、すなわち50%(50%)を超える投票権を有する証券の合併投票権 は、販売直前の彼などの当社に対する所有権とほぼ同じ割合で当社株主が所有しています。

上述したように、 は、規則409 a節に制約された報酬に対して、報酬の支払いまたは決済が制御権変更時に加速され、 は、本計画または任意の報酬ファイルについては、ここで規定されたいかなるイベントも制御権変更を構成することはなく、このようなイベントが守則409 a節で定義された“所有権変更”、“有効制御権変更”または“当社の大部分の資産の所有権変更”を構成していない限りである。

“規則”系は改正後の“1986年国税法”及びそれに基づいて公布された適用規則と条例を指す。

委員会“とは、取締役会の報酬委員会、任意の後続委員会、または取締役会が本計画を管理するために時々委任する他の委員会を意味する。委員会の権限、権限、および構成は、規則第162(M)節、取引法第16(B)節、およびナスダック適用規則の要件に適合しなければならない。しかし、委員会の任意のメンバーが規則162(M)節または取引法第16(B)節の要件に適合していないことが発見された場合、委員会が取った任意の行動または付与された報酬は、これによって無効にされてはならない。

“普通株”とは、当社の普通株、1株当たり額面0.01ドル、または第14節により適用可能な他のカテゴリーの株式または他のbr証券を意味する。

“会社”とは、br光電子会社、コネチカット州の会社、または本計画を採用している会社の所有または基本的にすべての業務の任意の相続人(支配権変更相続人を除く)を意味する。

“EBITDA”とは、利息、税項、減価償却、償却前の収益を差し引くことを意味する。

“発効日”とは、取締役会がその計画を可決し、株主の承認を受けた日を意味する。

“資格に適合する個人”とは，第5(A)節で述べた本計画の奨励を受ける資格のある個人のことである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“公平市場価値”とは、普通株式株式について、付与された日の公平市場価値または署長によって決定された奨励推定値を意味するが、10%以上の株主に発行される奨励株式オプションについては、公平市場価値は、公平市場価値の110%またはその下で公布された規則および条例によって許容される可能性のある他の低いパーセンテージを意味する。

インセンティブ株式オプション“とは、規則422節またはその任意の後続条項の要求に適合することが意図されたオプションを意味する。

“ナスダック”とは“ナスダック”株式市場を意味する。

非従業員取締役“とは、当社または任意の付属会社の高級社員または従業員のいずれかの取締役会メンバーではないことを意味する。

“不合格 株式オプション”とは、規則422節またはその任意の後続条項の要求に適合しないオプションを意味する。

“オプション”とは、本計画第8節により付与された奨励株式オプション又は非適格株式オプションをいう。

“その他の奨励”とは、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式付与、株式ベースの奨励、制限株式、制限株式単位、株式付加権、業績単位又は業績株以外の任意の形態の奨励を指し、管理人 が第12条に基づいて設立及び付与する。

“参加者”とは， が本計画により報酬を得た合格者を意味する.

“パフォーマンス期限”とは、署名によって決定され、適用された報酬ファイルに規定された、パフォーマンス目標を測定する期間を意味する。

“業績株式”とは、第11(A)条に基づいて付与された奨励、本計画及び適用された奨励文書に基づいて、1つ以上の業績目標の実現状況に応じて得られた無資金及び無担保株式権利を代表するものである。

“業績目標”とは、署長が第7(G)節に規定し、適用された授賞ファイルに規定された業績基準の中から決定した業績評価基準である。

“業績単位”とは、第11(B)条に基づいて付与された奨励を意味し、本計画及び適用された奨励文書に基づいて、1つ以上の業績目標の実現状況に基づいて、1つ以上の単位の無資金及び無担保権利を取得し、株式又は現金又は両者の組み合わせで計算することをいう。

譲受人許可“とは、(I)参加者の家族、(Ii)1つまたは複数のそのような家族の利益のために設立された1つまたは複数の信託基金、(Iii)1つまたは複数のそのような家族の全体または一部によって所有される1つまたは複数のエンティティ、または(Iv)慈善または非営利組織を意味する。

“個人”とは、個人、共同企業、会社、協会、株式会社、有限責任会社、信託、合弁企業、非法人組織及び政府実体又はその任意の部門、機関又は政治的支店、又は“取引法”第13(D)(3)条又は第14(D)(2)条にいう“団体”を意味する。

“計画”とは、本2016年の株式激励報酬計画を指し、時々改訂または再記述される。

“計画(Br)制限”とは，第6(A)節で規定された計画により，すべての目的で発行可能な最大株式総数である.

“従来計画”とは、1996年の株式オプション計画、1998年の株式オプション計画、2000年の株式計画、2007年の長期持分インセンティブ計画のいずれかを指し、いずれの場合も随時改訂される。

“限定株”とは、第9(A)節により付与された1株又は複数株を意味する。

“制限された株式単位”とは、第9条(B)により付与された将来に1株以上の株式(又は現金、適用される場合)を取得する権利を意味する。

“株式”とは 株普通株のことである.

“株式付加価値権”とは、第(10)節の規定により株式付加価値の全部または一部を獲得する権利を意味する。

“付属会社”とは、(投票権を有する証券によって、契約または他の方法に従って)その取締役会または同様の管理機関の少なくとも多数のメンバーを選挙する会社または他のエンティティ、または(Ii)当社が株式または同様の権益を直接または間接的に所有する任意の他の会社または他のエンティティ、ならびに 管理人が本計画の目的で子会社として指定された会社または他のエンティティを意味する。本計画に基づいて奨励的株式オプションを付与する資格があるか否かを決定するためには、“付属会社”という言葉の定義は、規則424(F)節の要求に適合しなければならない。

“代替報酬”とは、会社または他の実体株主によって承認された持分報酬計画の条項に基づいて、傑出した従業員を負担または交換する場合に付与された任意の報酬 以前に会社または他のエンティティによって買収された会社または他のエンティティが持分報酬計画の条項に従って付与した持分奨励を意味する

(B)“建造規則”男性代名詞は女性代名詞を含むと見なすべきであり，単数形式の単語は文脈が要求されない限り複数の形式を含むと見なすべきである本文が別に説明されていない限り，言及された節とは，本計画の 節を指す.

3. 管理

(A) 管理者.管理者は、以下の動作を実行する権利がある

(I)本計画の規定を管理し、解釈し、本計画に関連する行政法規、規則、およびプログラムを通過、規定、修正、免除および廃止する

(2) 条件を満たす個人の中から参加者を選択する；

(3) 計画に従って報酬を発行し、各報酬の株式数または各報酬に関連する現金対応金額を決定する

(Iv)期間、行使、帰属、キャンセル、支払い、決済、使用可能性、業績、雇用終了、および第7(D)条に適合する場合の制御権変更に関連する条項および条件を含むが、これらに限定されない各報酬の条項および条件を決定する

(V) は、第17及び19(E)条の規定に抵触せず、裁決を付与した後に裁決を改訂する条項及び条件；

(Vi) ライセンスファイルのフォーマット、条項、条件を指定して承認します

(Vii) 任意のライセンスファイルの規定を解釈する；

(8) 本計画の管理や解釈について事実を決定する；

(9) は、“計画”の管理に適していると考えられる法律顧問、独立監査役、およびコンサルタントを招聘し、彼らから得られた任意の相談、意見または計算に依存する

(X) 税法および証券法および他の規制要件を考慮して、または参加者のための優遇された税金待遇を得るために奨励条項を変更する；

(Xi) は、任意の承認ファイルまたは計画内の任意の欠陥を修正し、任意の漏れまたは調整の不一致を提供します

(Xii) 他のすべての決定を行い、本計画または任意の裁決を適切に解釈または実施するために必要な他のすべての行動をとる。

(Xiii) は、当社、任意の子会社または参加者に適用される任意の税金または他の法律 または他の方法で計画の管理を容易にするために、必要または適切であると考えられる任意のサブ計画をとる。

(B) 管理人の最終決定と拘束力のある決定.行政長官のすべての決定は行政長官が自ら決定し、すべての目的とすべての人に対して終局性、拘束力、終局性を持たなければならない。

(C) 許可.法律、規則、および条例が禁止されていない範囲内で、行政長官は、必要または適切と考えられる条件または制限に基づいて、必要または適切であると考えられる1つまたは複数のグループ委員会または他の個人または団体に、時々、本計画の下の権限の一部または全部を付与することができ、条件または制限は、署名者によって許可時または後に設定されることができるしかし前提は署長は，その権限(I)を従業員に付与してはならない(A) 受賞の日に取引法第16条(A)に規定する報告規則によって制約されている従業員，(B)当該財政年度における報酬が制限される可能性がある

“規則”第162(M)節に規定される控除可能な報酬限度額、又は(C)管理者によって本条例により許可された会社上級者、又は(Ii)第17条に基づいて許可された会社上級者をいう。本計画については、管理人への言及は、管理者が本第3(D)条に従って許可された任意のグループ委員会、グループ委員会、又は他の個人又は団体を指すものとみなされる。

(D) 署長の責任.適用される法律、規則及び条例に適合する場合：(I)管理人及びその受託管理人は、誠実になされたいかなる行動又は決定にも責任を負わない；(Ii)管理人及びその受託管理人は、法律に規定された最大限に賠償及び立て替え費用を得る権利がある。本計画に関連する責任を履行する際には、管理人は、会社の高級管理者または従業員、会社の会計士、会社の法律顧問、および管理人またはその代表が必要と考えている任意の他の人によって提供される情報および提案に依存する権利があり、管理人またはその受権者は、そのような情報および提案に基づいて取られたまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない。

(E) 取締役会の行動.本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、適用法律、規則、法規に適合する場合には、本計画条項によって管理者が行使することができる任意の権力または責任を取締役会が行使することもできる。

4. 返金。

本計画に基づいて付与されるすべての奨励は、当社が当社証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律に基づいて別途要求されることにより、当社が採用している任意の回収政策を返却することを要求します。さらに、取締役会は、合意において、取締役会が必要または適切であると考えている他の追跡、追跡、または補償条項を実施することができる。このような追跡政策下での賠償回収は、当社とのいかなる合意でも“正当な理由”や“推定終了”(または類似のbr条項)で辞任する権利を招くことはない。

5. 資格。

(A) 条件を満たす個人.報酬は、会社またはその任意の子会社の高級管理者、従業員、取締役、コンサルタント、コンサルタント、および独立請負業者に付与することができるしかし前提は奨励株式オプションは、当社または規則422節に示す付属会社の従業員のみが付与されることができる。行政長官は、賞を授与できる者を選択し、各参加者に賞の種類、数、条項を授与することを決定する権利がある。Br計画によると、“雇用”または“雇用”への言及には、コンサルタント、コンサルタント、独立請負業者としての参加者および取締役としての参加者としてのサービスを採用または保留することが含まれるが、奨励株式オプションを取得する資格があるか否かを決定する目的は除外される。

(B) 参加者に贈与を支給する.行政長官は、任意の理由で任意の合格した個人賞または指定合格した個人を参加者として授与する義務はないが、その合格した個人が以前に賞を受賞したことがあるか、または以前に参加者として指定されたことを含むが、これらに限定されない。管理者は、参加者に複数の賞を付与することができ、条件に適合する個人を参加者の重複時間帯として指定することができる。

(C) 将来の報酬。賞を授与することは、当社またはその任意の付属会社が、任意の特定の額の報酬を参加者に支払う義務があるか、または受賞後に参加者を雇用し続けるか、またはその後任意の時間に参加者にさらなる報酬 を提供することを義務化してはならない。

6. 株は計画に準じています。

(A)計画限度額。第14条の規定により調整された後、本計画によりすべての目的で発行可能な最大株式総数は500万株(5，000，000株)とする。この計画に従って発行される株式は、許可および未発行のbr株、会社(公開市場または個人取引)が再買収し、国庫形態で保有する発行済み株式、または両方の組み合わせであってもよい。計画に制限されたすべての株はインセンティブ株式オプションによって発行されることができる。

(B)報酬に利用可能な株式を決定するために適用されるルール。いつでも報酬に利用可能な株式数は、発行された報酬を受けた株式数を減算し、報酬決済または支払い時にその前に実際に交付された株式数 を減算する。実際に交付された株式数を決定するために、(I)参加者が報酬行使用価格を支払うために、または参加者が行使または決済報酬に関連する源泉徴収義務を満たすために提出または差し止めされた株式数 は、実際に交付されたとみなされる。(Ii)株式決済の株式付加価値権に含まれるすべての株式は、行使の範囲内で実際に交付されたものとみなされる。任意の理由で没収され、キャンセルされ、または他の方法で満期になって行使または決済されなかった株式報酬、または株式以外の対価格(現金を含むが、限定されない)を発行することによって決済された株式報酬は、報酬に再使用されなければならないしかし前提は 本条文は，(I)株式購入権を行使する際に購入株権とともに付与された株式付加価値権のログアウト，または(Ii)株式付加価値権行使時に株式付加価値権と同時に付与されたオプションのログアウトには適用されない.

(C) 特殊制約.第6(A)節には逆の規定があるが、第14節に基づいて調整された後、以下の特別制限は、報酬に利用可能な株式に適用される

(I) 本計画に従って付与された制限株式、制限株式単位、業績株、業績単位、および他の奨励に基づいて発行可能な株式総数は、最高500万株(5，000，000株)でなければならない

(Ii) 本明細書に規定する他の制限に適合する場合、任意の参加者が任意の財政年度に獲得可能な報酬の最高額は、有効日までに計算された株式の15%であるが、非従業員取締役は、任意の財政年度に30，000株を超える1回または複数回の報酬を得ることができないことが条件となる。

(D) 代替賞.代替報酬のいずれの基礎株式も，本プロトコルにより発行可能な株式数 に計上すべきではなく，第6(C)条の制約も受けない.

(E) 合法的コンプライアンス.株式は、奨励の行使およびその奨励の発行および交付が、当社の代表弁護士が決定した適用法律、規則、法規に適合しない限り、奨励の行使によって発行されないだろう。

7. 一般賞。

(A) 賞タイプ.奨励的株式オプション、非限定株式オプション、株式付与、株式ベースの奨励、制限株式、 制限株式単位、株式付加権、業績単位、業績株と他の株式或いは現金奨励は管理者が を付与することを決定することができる。8~12節に記載されている任意の報酬は、単独で付与されてもよく、他の報酬とともに付与されてもよく、署長によって決定されてもよい。本計画下の報酬は、当社またはその子会社の任意の他の報酬または福祉計画(買収されたエンティティの任意の計画を含む)における報酬または権利と組み合わせて、代替として、または報酬または権利の代替として使用することができる。

(B) 与信文書に設定された条項.各授賞の条項と条件は の形式で署名された条項と条件を授賞文書に列挙しなければならず，授賞文書は計画と一致しない条項と条件を含むべきである.上記の規定にもかかわらず、適用される法律、規則、および法規に適合する場合、署長は、(br})(I)任意の報酬の付与または支払い、(Ii)任意の報酬の制限の失効、または(Iii)任意の報酬の最初の行使開始日を加速させることができる。報酬の条項は参加者によって異なる可能性があり，本計画は管理者に何の要求も加えず，報酬は統一条項に従うことを要求する.

(C) 雇用を終了する.報酬が付与されたときまたは後に、管理人は、参加者が当社またはその任意の子会社に雇われた場合に報酬の規定を処理することを明確に規定しなければならない。 は、適用された法律、規則および法規に基づいて、参加者が雇用を終了した場合、管理者は、未完了報酬の終了後の行使期間の制限および条件を加速、行使または解決、キャンセルする権利がある。このような規定は、適用される授標ファイル で指定されるか、または後で決定することができる。

(D) 制御権変更.

(I) 管理人は、許可の帰属、使用可能性、和解、支払い、制限失効、または授標に適用される他の条項および条件への全権決定制御権変更(または管理人によって決定された同様のイベント)の影響を有し、これらの影響は、適用される許可ファイルにおいて指定されるか、または後で決定することができる。適用される法律、規則、および条例に適合する場合、署長は、制御権変更の発効時間の前または後の任意の時間に、必要または適切と考えられる行動をとることができるが、これらに限定されないが、(A)行使または決済裁決に関連する任意の帰属条件を加速させることを規定するか、または、署長が指定された日または前に全ての行使または決済が行われない限り、裁決は終了または失効すべきであること、(B)統制権の変更を反映するように決裁を調整すること、およびこれらに限定されない。(C) は、支配権変更時に報酬または代わりに新たな権利を負担するように生き残った会社または他のエンティティに、または(D)制御権変更において株式のために支払われた最高価格とその報酬の行使またはbr}決済価格との間の差額に相当する現金支払いと交換するために、未償還オプションおよび株式付加価値権を提出することを許可または参加者に要求する。また、ライセンスファイル(または参加者と会社または任意の子会社との書面雇用契約)には別の規定がある

(1) 制御権変更が発効した時点で行使されていない任意およびすべてのオプションおよび株式付加価値権は，その初期期限または第2の期限が満了する(2)の早い者まで行使可能でなければならない^発送する)参加者は、当社に雇用された周年記念日を終了します

(2) 制御権変更が発効した日から制限株と発行済み制限株式単位に加えられた任意の制限は無効となる

(3) 制御変更が発効した場合、第7(G)節で付与されたすべての業績単位、業績株、その他の業績奨励または未完成の11件の業績奨励の業績目標は、指定された“br}業績目標レベルに達したとみなされる；

(4) 制御権変更が発効した時点で，発行済み株式建てのすべての報酬の帰属を加速すべきである.

(Ii) 本計画または任意の授賞ファイルには他の規定があるにもかかわらず、参加者が事前に書面で同意することなく、制御権変更時または後に、参加者が未完了の報酬を得る権利に悪影響を与えるために、本第7(D)条の規定を終了、修正、または修正してはならない。第17条に該当する場合には、取締役会は、管理人の提案に基づいて、制御権変更の前の任意の時間に本第7条(D)条を終了、改訂又は修正することができる。

(E) 配当金および配当等価物。管理人は、現在支払われていてもよく、支払いを延期してもよいし、株式に再投資されているとみなされてもよく、株式、現金、または両方の組み合わせであってもよく、具体的には管理人によって決定されてもよい配当金を取得するか、または未済報酬配当に等しい権利を参加者に提供することができるただし，前提として， 任意の配当再投資の条項は、準則409 a節を含むが、これらに限定されないすべての適用される法律、規則、および法規に適合しなければならない。上記の規定にもかかわらず、オプションまたは株式付加価値権について配当金または配当等価物を支払うことはない。

(F) 株主権利.参加者またはその指定者がそのような株式の記録保持者になる前に、参加者は、報酬に含まれる株式に対して株主権利(投票権を含む)を持たない。第14節に規定がある以外は、記録日がその日よりも早い配当金又は支出を調整してはならない。

(G) 業績奨励。

(I) 署長は、“規則”第162(M)節で使用された用語に基づいて、本計画下の任意の報酬が“パフォーマンスベースの補償”であることが意図されているかどうかを判定することができる。規則162(M)条に要求される1つまたは複数の業績目標を達成するために“業績報酬”として指定された任意のこのような報酬は、他のすべての条件および要求によって制約されるべきである

第162条(M)条による。業績目標は、署長が適切であると考えられる以下の1つまたは複数の業績基準の具体的なレベルから構成される：純収入、キャッシュフローまたは投資キャッシュフロー、税引前または税引後利益レベルまたは収益、営業収益、投資リターン、 労働付加価値費用の低下レベル、自由キャッシュフロー、1株当たりの自由キャッシュフロー、1株当たりの収益、1株当たりの純収益、資産リターン、純資産リターン、株式リターン、資本リターン、販売リターン、管理資産増加、営業利益、株主総リターンまたは株式付加価値。EBITDA；調整されたEBITDA；収入；繰延前収入は、いずれの場合も公認会計原則または当社の歴史上使用された非公認会計原則(署長の承認を必要とする改訂)に基づいて、業務単位、分部、子会社または合併に基づいて、またはそれらの任意の組み合わせに一貫して適用されることが決定される。業績目標は、単一の参加者に関連する目標または全会社の範囲または子会社、部門、部門、地域、機能部門または業務単位に関連する目標で記述することができ、絶対的または累積的な基礎または一定期間の改善率で測定することができ、会社業績 (または適用される子会社、部門、地域、機能部門または業務部門の業績)によって測定することもでき、または選択された同業者会社または市場指数に対して測定することができる。また、“規則”第162(M)節に規定されている“業績報酬”に該当しない報酬については、署長は、適切と思われる他の基準に基づいて業績目標を策定することができる。

(Ii) 管理者は、適用された業績期間(または“規則”(Br)162(M)節の許可または要求の早い日または遅い日)から90(90)日以内に参加者を指定し、適用される業績目標を作成する。どの業績目標に付与された奨励の支払いも、管理者がすべての場合の書面証明を条件とし、業績目標と他の物質条件が満たされていることを証明しなければならない。

業績目標を達成しても、管理者は任意の報酬を減らす権利を保持している。

(H) 延期.署名者によって許可され、署名によって承認された手続きによれば、参加者 は、賠償金の支払いまたは決済を参加者によって選択された1つまたは複数の日に延期する機会を得ることができるただし，前提として， 任意の延期条項は、“規則”第409 a条を含むが、これらに限定されないすべての適用される法律、規則、および法規に適合しなければならない。付与時または後に行政長官の明確な許可を得ない限り、いかなる延期機会もあってはならない。

(I) 再定価オプションと株式付加価値権.本計画には、新たな報酬の行権価格がそれに代わる報酬よりも低い場合には、以前に付与されたオプションまたは株式付加権の代わりにオプションまたは株価付加権を付与してはならないという逆規定があるにもかかわらず、新たな報酬を得る条件としてキャンセルまたは提出されても、オプションまたは株式付加権が付与された後にオプションまたは株式付加権の行使価格を低下させてはならない。上記の規定は，(I)第14条による調整又は(Ii)が代替賞の付与に適用されることを阻止しなければならない。

8. オプション条項と条件

(A) は一般的である.管理人は、条件を満たす個人にオプションを適宜付与することができ、このようなオプションが奨励的株式オプションであるか非適格株式オプションであるかを決定すべきである。各オプションは、報酬文書によって証明されなければならず、この文書は、オプションを奨励株式オプションまたは非限定株式オプションとして明確に決定すべきであり、管理者が時々適切であると思う形態を採用し、関連条項を含む。

(B) 行使価格.オプションの権利価格は、許可時に管理人によって決定されるか、または管理者によって付与されたときに指定された方法によって決定されなければならない。いずれの場合も、オプションの行使価格は、付与日株式公平市価の100%(100%)を下回ってはならないしかし前提は選択として付与された代替報酬の行使価格は、規則409 a条に従って消費税または他の税金が徴収されることを回避するように決定され、 は公平な市場価値の100%(100%)を下回ることができる。

(C) 期限.1つの選択権の有効期限は管理人によって決定され、管理者は、その選択権に関する奨励ファイルの規定に従って、管理者は、付与時間後に選択権の期限を延長することができるしかし前提は， オプションの期限はいずれの場合も第10(10)を超えてはならない^{これは…。})このオプションを付与した日の周年記念

(D) 行使；行使代金を支払う.選択権を行使するために会社承認の形式で行使通知を提出しなければならない。適用授権書の規定によれば、オプションの行権価格は、(I)現金または現金等価物、(Ii)オプションを行使する者が所有している自由譲渡可能株式の所有権 、(Iii)現金と価値が行権価格に等しい株式の組み合わせ、(Iv)株式純決済または同様の 手続きにより、オプション制約を抑留することに関連する価値が行使用価格に等しい株式、または(V)署名によって許可される他の方法 で支払うことができる。管理署長がそのために許可する規則および手続きによれば、管理署長が時々許可する“キャッシュレス行使”プログラムを介してオプションを行使することもでき、参加者は、参加者が仲介人に撤回不可能な指示を出すことによって、行使価格の支払いに必要な販売または融資収益金額、ならびに任意の必要な税金または他の源泉徴収債務の金額、または会社が時々決定しているこのような の他の手続きを迅速に会社に交付することによって、参加者のオプションの行使を可能にすることができる。

(E) 株式オプションを激励する.奨励株式オプションの各行権価格は、付与時に管理人によって決定されるか、または管理者が付与時に指定された方法によって決定されなければならないが、いずれの場合も、奨励株式オプションの行使価格は、付与日株式公平市価の100%を下回ってはならない。本計画によれば、インセンティブ株式オプションを付与する際に会社又はその任意の子会社の全カテゴリ株式総投票権10%(10%)以上のbr株を有する任意の個人にインセンティブ株式オプションを発行してはならない。(I)授出日に決定された行使価格が少なくとも でない限り、当該奨励株式購入規約の株式授出当日の公平市価の百十パーセント(110%)、及び(Ii)奨励株購入権自己授出日から 5(5)年を超える行使はできない。任意の参加者には、任意の奨励株式オプションが付与されてはならず、このオプションは、参加者が任意のカレンダー年度内に初めて行使することができる公平な市場総価値が10万ドル($100，000)を超える奨励株式オプションを得ることができる。有効日10周年後、本計画に従って奨励株式オプションを付与してはならない。本計画に従って付与された任意の奨励株式オプションの条項は、様々な態様で、時々改訂された規則422節またはその任意の後続条項の規定に適合しなければならない。

9.制限株式および制限株式単位の条項および条件

(A) 制限株。管理人は、条件を満たす個人に制限的な株式を適宜付与または売却することができる。制限的株式奨励は、適格個人に付与または売却された1株または複数株からなり、本計画に規定されている条項、条件、制限を遵守し、管理人が奨励について設立し、適用される奨励書類で指定しなければならない。他の事項に加えて、制限株式は、譲渡可能制限、帰属要求、または他の特定の状況によって制限される可能性があり、これらの場合、制限株式はキャンセルされる可能性がある。

(B) 個の制限株式単位.管理人は、条件を満たす個人に制限的な株式単位を適宜付与することができる。 制限株式単位は、参加者が計画及び適用奨励書類の条項、条件及び制限に適合した場合に1株又は複数株を獲得する権利を有するようにしなければならない。他の事項に加えて、制限株式単位は、帰属要求または他の特定の状況によって制限される可能性があり、これらの場合、それらはキャンセルされる可能性がある。ログアウト条項が失効すると， 制限株式単位は適用参加者が所有する株となるか，管理人が一任決定した場合には，現金， または現金と株の組合せとなり，その価値は支払い時の株式の公平な市価に等しい.

10. 株式付加価値権

(A) は一般的である.管理人は適宜株式付加価値権を合資格の個人に付与することができる。株式付加価値権は、適用奨励文書に規定された支払条件を満たした後、株式付加価値権を行使する株式数が行使日の公平市価が適用奨励文書に規定されている当該株価付加権付与価格を超えた金額を取得する権利を参加者に持たせる必要がある。株式付加価値権に含まれる1株当たりの付与価格 は、付与時に管理人によって決定されるべきであり、または、 は、管理人が付与時に指定された方法によって決定されなければならないが、いずれの場合も、株式付加価値権の付与価格は、付与日株式公平時価の100%(100%)を下回ってはならないただし，前提として， 株式付加価値権付与の代替報酬としての付与価格は、規則第409 A条に規定する消費税又は他の税費が生成されず、公平な市価の100%(100%)を下回る可能性があると判定されなければならない。株式付加価値権を行使する際に参加者に支払う金br}は現金または株式の形で支払うことができ，その行使日までの総公平市価は，株式付加権を行使する株式数の行使日における公平市価がその株価付加権付与価格を超えた部分に相当する(ある場合).株式で決済する株式付加価値権の期限は7(7)年を超えてはならない。

(B) 株式付加価値権はオプションと同期する.オプションと同時に付与された株式付加価値権は、そのオプションと同時に付与されてもよく、またはその後に が付与されてもよい。オプションと同時に付与される場合、株式付加価値権は、オプションがカバーするのと同じ数の株式(または管理者が決定する可能性のあるより少ない数の株式)をカバーし、関連オプションが行使可能な時間および範囲内でのみ行使されるべきであり、関連オプションと同じ期間を有するべきである。 オプションと同時に付与される株式付加価値権の付与価格は、それに関連するオプションの1株当たりの行使価格に等しくなければならない。オプションと同時に付与された株式付加価値権を行使する際には、関連オプションは、その権利を行使する株式数の範囲内で自動的にログアウトしなければならず、逆に、関連オプションがカバーされた株式の一部または全部を直列に付与する場合、直列株式付加価値権は、オプション行使がカバーする株式数の範囲内で自動的にログアウトしなければならない。

11.パフォーマンスストックおよびパフォーマンス単位の条項および条件。

(A) 業績株。管理者は条件を満たした個人に業績株を付与することができる。業績株奨励 は管理人が適用業績期間内の業績目標の達成状況に基づいて確定し、合格個人の株式数量を授与し、そして本計画で述べた管理人が奨励について制定し、適用奨励文書に規定する条項、条件と制限を遵守すべきである。

(B) 業績単位.行政長官は業績単位を適宜合資格の個人に付与することができる。業績単位は、参加者が本計画に列挙された条項、条件、制限に適合することを前提として、署長が適用業績期間内に達成された業績目標に基づいて決定した株式または現金の数を取得する権利を持たなければならず、これらの条項、条件、制限は、管理者が報酬に関連する条項、条件、制限に基づいて制定され、適用される奨励文書に指定される。管理者の全権決定権 により，業績単位は株式や現金，あるいは現金と株の組合せで決済すべきであり，その価値は関連株の適用履行期間最終日の公平な市価に等しい。

12. 他の賞。

管理人は、上記に記載されていない現金、株式又はその他の持分又は持分に関連する報酬に基づく条項及び規定を指定する権利がなければならず、管理人 は、これらの条項及び規定が本計画の目的及び会社の利益に適合すると考えている。

13. いくつかの制限

(A) 振込。第13条(C)の下の受益者指定、最後の遺言及び相続法又は相続法及び分配法、又は国内関係順序(状況に応じて定める)に基づいていない限り、奨励金は譲渡されてはならないしかし前提は適用される法律、規則および法規、および管理人が指定した条項および条件によると、管理人は、関連参加者の許可譲渡者に報酬を譲渡することを許可することができるが、奨励株式オプション は含まれていない。譲渡を許可された者に譲渡されたいかなる報酬も、最後の遺言及び遺言又は世襲及び分配法により譲渡されるか、又は関連する参加者のもう1人の譲渡を許可された者にのみ譲渡される。

(B) 参加者のみが行使する報酬.参加者が生きている間は，賞は参加者または第13(A)条に基づいて当該賞を受賞した許可譲り受け者のみが行使することができる。授賞は参加者 にこの賞の行使や決済を要求してはならない。

(C)受益者を指定する。参加者がそのような福祉のいずれかまたは全部を受け取る前に死亡した場合、本計画の下の任意の福祉は、その受益者に支払われ、受益者は、当社の団体生命保険計画に基づいて決定されなければならない。参加者は、そのbrがそのような福祉の任意または全部を受け取る前に、その死亡した場合に、そのような福祉を受け取ることができる任意の受益者または受益者を時々指定することができる。各このような指定は、会社の団体生命保険計画に従って指定された受益者を含む同一の参加者以前のすべての指定を取り消さなければならず、参加者が生きている間にbr書面(管理人の規定の形態または方法に従って)で会社に提出した場合にのみ有効である。Br社の団体生命保険計画の下で有効に指定された受益者又はその他の場合、参加者が合法的に指定された受益者 を有さない場合、又は各合法的に指定された受益者が法的に損害を受けた場合又は奨励を受けることが禁止されている場合は、参加者の受益者は参加者の財産としなければならない。

14.資本再構成または再構成

(A) 会社と株主の権力.本計画または任意の授権文書または報酬は、当社または株主が自社の資本構造または業務に対して任意の調整、資本再編、再編または他の変更された権利または権力、当社の任意の合併または合併、任意の株式もしくはオプション、株式または債券、債権証、優先株または優先株の権利を任意の方法で影響または制限してはならず、その権利は株式またはその権利よりも優れているか、または交換可能な株式に変換することができるか、または会社の解散または清算に変換することができる。またはその全部または一部の資産または事業の任意の売却または譲渡、または類似の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社の行為または手続。

(B) は大文字で変化する.株式分割、株式逆分割、株式配当、資本再編、一部又は全部の清算、再分類、合併、合併、分離、特別現金配当、分割、剥離、合併、株式交換、株式交換、株式承認証又は権利要約が公平市価よりはるかに低い価格で株を購入する場合、第6条の認可に基づいて発行される株式の数量及び種類は、第6条(C)に規定する特殊な制限の下で得られる最大株式数を含めて、管理人が自ら決定して公平な調整を行うことができる。または株式の任意の他の会社の事件または当社の株式または財産の分配に影響を与え、本計画に従って提供される利益または潜在的利益を増加させないように保持する。さらに、上記のいずれかのイベントが発生した場合、管理者は、参加者に提供しようとする利益または潜在的利益を保持するために、任意の未償還報酬の株式数および種類、および任意の未償還報酬項目の下での行権または決済価格を適切に調整する(参加者に現金を支払うことを含む)ことができる。

15. 計画期間。

第17条により早期に終了しない限り，本計画は第10(10)日に終了しなければならない^{これは…。}) 発効日の記念日ですが、当時授与されていなかった賞は除外します。10番目のbr(10)の後、本計画に基づいていかなる賞も授与してはならない^{これは…。})発効日の記念日。

16. 発効日。

本計画は株主の承認日から発効する。

17. 修正および終了。

適用される法律、規則、および法規に適合する場合、取締役会は、本計画を随時終了または時々修正、修正、または一時停止することができるしかし前提はいかなる終了、br}改正、修正、または一時停止、(I)当社の株主の承認を受けていない(“ナスダック規則”の規定を含む法律、規則および法規の適用に基づいてこのような承認が必要である場合)、発効しない、および(Ii)参加者の同意を得ず、本計画に従って以前に行われた任意の報酬における参加者の権利に重大な悪影響または 損害をもたらす。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、(A)適用される税法、証券法、労働法、会計規則および他の適用される法律、規則および法規の変更または解釈を遵守、考慮すること、(B)異常または非再現性のイベントまたは市場状況を考慮すること、(第14(B)条に記載されたイベントを含むが、これらに限定されない)ことを考慮し、必要または適切と考えられる範囲内で、参加者の同意を得ずに計画または任意の裁決を修正することができる。又は(C)資産又はその他の財産に対する当社又はその付属会社の重大な買収又は処分を考慮する。

18. その他

(A) 源泉徴収税。会社または子会社(場合によっては)は、支払いまたは決済を判断する権利のある任意の個人が、支払いまたは決済前に、源泉徴収税金要件を満たすのに十分な金額 を会社に送金することを要求することができる。株式で支払う奨励については、当社又は付属会社(場合によっては)は、すべての適用法律及び管理人が随時締結した規則に基づいて、その名のbr個人が本来受け取っていた株式を抑留するように指示したり、参加者が当時所有していた株式を交付したりすることにより、参加者に税金の全部又は部分減免義務を履行させることができる。会社または子会社(場合によっては)も、そのような支払い、規則、および条例によって源泉徴収される任意の適用税を、参加者に支払われるすべての現金(報酬に関連するか否かにかかわらず)から差し引く権利がある。

(B) 受賞または就職する権利がない。誰もこの計画の下での報酬を要求したり、獲得する権利があってはならない。この計画、報酬付与、またはその計画に基づいて取られたまたは漏れた任意の行動は、任意の適合資格を創造または付与する個人が、当社または任意の付属会社の雇用に保持されている権利、または当社または任意の付属会社が、その資格を有する個人の雇用を随時終了する権利を妨害または制限するものとみなされてはならない。ボーナスは給料や他の日常的な補償を構成してはいけない。参加者が本計画に従って獲得した任意の報酬によって支払われるお金は、会社および子会社によって提供される任意の他の従業員福祉計画または同様の手配の下で雇用に関連する権利または福祉の決定に含まれてはならず、計画または手配の条項または管理署長が別の規定がない限り、これに何の影響も与えない。

(C) 証券法制約.奨励金を行使又は決済してはならず、奨励関連株を発行してはならない。(I)改正された1933年証券法により登録されていない限り、(Ii)登録されているか、又は適用された州“青空”法律に適合する資格(又は会社が当該州の“青空”法律に従って登録及びbr資格を免除することができることが決定されている)、及び(Iii)すべての適用される外国証券 法律に適合する。管理人は、本計画による株式の購入または買収の奨励を要求することができ、各参加者は、株式を分配するためではなく、投資目的で株式を買収するために会社と書面で同意することができる。本計画に基づいて交付されるすべての株式は、管理人が当時株式上場所がある取引所の規則、法規および規則に基づいて提案した株式譲渡令およびその他の制限を遵守しなければならず、管理人は、このような制限を適切に参照するために、任意の当該証明書上に1つまたは複数の図例を配置するように手配することができる。

(D)“規則”第162(M)条。規則162(M)節に示される“業績ベースの合格報酬” を構成または構成する可能性のある任意の報酬について、本計画は、そのような報酬を差し引くことができる必要度を達成するために、規則162(M)節の要求を遵守することを目的とするしかし前提はもし，管理者 がある特定の決裁について“規則”162(M)条を遵守したくないと判断した場合，このような要求 を守る必要はない.本計画のいずれかの条項が“適格業績報酬”を構成することを目的とした報酬が資格を満たしていない場合、この条項は本計画から分離され、本計画の一部に属さないとみなされるべきであるが、本計画の他の条項は依然として完全に有効であろう。

(E)“規則”第409 a条。本計画は、規則409 a節に示される“繰延補償”を構成または構成する可能性のある任意の報酬について、規則409 a節の要求を遵守して、報酬によって表される補償に任意の付加税または他の付加税、加速課税、利息、または罰金を徴収することを回避することを目的とする。本計画または報酬文書内の任意の条項が、規則409 aに規定された付加税、加速課税、利息および/または罰金をもたらす場合、計画または報酬文書内のそのような条項は、参加者の同意を得ずに、適切であると考えられる任意の方法で管理者によって修正されることができる。このような修正を行う際には，管理者は適用可能な条項の本来の意味を最大限に保つ義務はないことを試みるべきである.本計画によれば，行政長官が持つ可能性のあるいかなる裁量権も適用されず，その計画がこのような要求に適合しないことになる。

(F) は、米国以外の管轄地域の法律によって管轄されている個人を奨励する。Brが米国国外に居住する参加者に付与された場合、または米国に登録または居住しているが、米国以外の司法管轄区税法によって拘束されている個人に付与された場合、行政長官は、(I)この司法管轄区域の法律、規則および法規を遵守し、(Ii)そのような奨励の付与を許可することは、参加者への課税イベントではないように、その人にそのような報酬を付与する条項を調整することができる。前の文で付与された権力は、管理人 が会社を代表して1つまたは複数のサブ計画を採択する権利があり、これを戸籍または住民の異なるカテゴリの合格者 に適用することを含むべきである。

(G) 債務を履行する.法律、規則、および法規の適用の制約の下で、会社は、報酬の行使または決済時に受信された任意の現金、株、証券または他の対価格を、参加者が計画または他の態様について会社および子会社の任意の義務を負うために使用することができ、br計画または他の態様に関連する任意の税務義務を含むが、これらに限定されない。

(H) 社の行動は制限されない.本計画に含まれるいかなる内容も、このような行動がいかなる報酬に悪影響を及ぼすかにかかわらず、会社または任意の子会社 がどの会社の行動をとるのを阻止するかと解釈してはならない。いかなる参加者、受益者、または他の誰も、そのような行動のために、会社または任意の子会社に任意のクレームを提起してはならない。

(I) 資金計画がない.その計画は資金のない奨励的補償計画を構成することを目的としている。奨励に関連する株式、現金、または他の形態の対価格を発行する前に、本文書に記載されているいかなる内容も、当社の一般的な無担保債権者よりも大きい参加者にいかなる権利を与えてはならない。管理人は、本計画に規定された義務を履行し、本契約項の奨励に関する株式、現金または他の形態の対価格を交付するために、信託または他の手配を設立することを許可することができる(ただし義務はない)。

(J) 名相続人.本計画項の下で当社が本契約で付与した奨励に関するすべての義務は、当社の任意の後継者 に対して拘束力があり、当該後継者の存在が直接又は間接、合併、合併、売却 当社の所有又は基本的なすべての資産の結果であるか、その他の原因であるかにかかわらず。

(K) 資金使用状況.当社は株式売却奨励により得られた金を一般企業用途に使用します。

(L) 授賞ファイル.本計画と任意の与信ファイルとの間に衝突または不一致が存在する場合、本計画に準拠して、許可ファイルの解釈は、そのような衝突または不一致をできるだけ低減または除去すべきである。

(M) 個の見出し.ここで各節の見出しは参考までに，本計画のいずれの条項の意味にも影響を与えるべきではない.

(N) 分割可能性.本計画のいずれかの条項が実行不可能と認定された場合、本計画の残りの部分は、引き続き完全に有効であるべきであり、実行不可能な条項は考慮されず、実行不可能な条項が本計画に含まれていないように適用されなければならない。

(O) 費用。本計画を管理する費用と費用は会社が負担します。

(P) 調停.本計画が引き起こした、または本計画に関連する任意の論争、論争またはクレーム、例えば参加者と当社が解決できない場合は、コネチカット州に提出して、雇用紛争の解決に関する米国仲裁協会の国家規則に基づいて仲裁を行わなければならないしかし前提はこのような論争、論争またはクレームを引き起こす事件が発生した日から(1)年内に、参加者がこのような仲裁を適切に提出していないすべての論争、論争、およびクレームはすべて放棄、解放、および没収される。仲裁人の裁決は決定的であり、会社と参加者に拘束力があり、仲裁人の裁決は任意の管轄権のある裁判所で下すことができる。仲裁費用は会社が負担しますしかし前提は勝訴側が勝訴側でない限り、当事者は自分の法律費用を負担しなければならず、この場合、会社は、仲裁に関連する合理的な法的費用および費用を直ちに参加者に支払うか、または支払うべき費用を含まない)。

(Q) は法律を適用する.連邦法律事項を除いて、本計画およびこの計画に基づいて取られたすべての行動はコネチカット州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない。

(R) 通知.本計画の要求または許可されたすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、面交またはファーストクラスの郵送前払いである場合は、以下に示すように、正式に発行されたとみなさなければならない

(I) 当社に-その主な営業住所で秘書に通知する.

(Ii) 任意の参加者に送信する場合、通知または他の通信を送信するときに送信者が知っている参加者の最後のアドレス である。

(Iii) いずれの場合も、電子メールアカウントが、通常の業務中に使用される電子メールアカウントを参加者または会社が代表する電子メールアカウントである限り、電子メールで通知を送信することもできる。