投票に同意する。本合意が第9条の規定により有効に終了しない限り、買収側株主総会又は買収側株主の任意の他の会議(年次会議であっても特別会議であっても、休会であっても延期であっても、その名称が何であっても、休会又は延期を含む)、又は買収側株主の投票、同意又は他の承認を求める他のいずれかの場合、支持株主は、撤回することができず、無条件に同意することができず、買収側株主又は買収側が保持者を代表する身分でのみ、彼/彼女又はその者でなければならない

会議を開催する際には、各会議に出席するか、または他の方法ですべてのテーマ証券を出席会議として計算して、定足数を計算する

投票(または書面同意による署名および訴訟に戻る)、または投票(または以下の内容をカバーする書面同意を有効に署名して交付する)、議事録日(または任意の書面同意に署名することを支持する株主が署名した日)までのすべての主題証券：

買収側が企業合併協定、取引提案、及び買収側と新会社がこれについて提出した任意の他の必要又は合理的な要求事項；

賛成、同意または承認(または同意または承認につながる)買収側株主が、買収側組織文書に基づいて、または買収側株主の同意または他の承認を求める他の任意の場合；

いかなる買収提案にも反対する(場合によっては、企業合併提案または他の取引提案を除いて)

任意の合併協定または合併(業務合併協定および業務合併または他の取引提案を除く)に違反して、制御権の変更、合併、合併、大量の資産の売却、再編、資本再編、解散、清算または清算、または買収側株主以外の任意の他の人と清算または清算を行うが、買収側株主投票の提出を要求または許可し、デパルマ社は同意していない(業務合併協定の予期されるものを除く)

“企業合併協定”の項の任意の契約、陳述または保証または任意の他の買収義務または合意に違反する任意の行動、合意、取引または提案、または企業合併の完了を妨げることが合理的に予想される任意の行為、合意、取引または提案；

任意の提案、行動、または合意が、(A)阻止、阻害、遅延、br}阻害、干渉、遅延、遅延、または業務合併の完了に悪影響を及ぼすことが予想される場合、または(B)買収側の会社構造またはトラフィックに、“業務合併プロトコル”によって予期されるものではなく、任意の清算、解散、または他の変化をもたらすことが予想される

救いはない。株主は、償還を行わない、償還を引き起こさない、または買収譲渡エージェントの提出をもたらすか、または業務合併の完了に関連する任意の対象証券を償還する権利を他の方法で行使することに同意する

代理です。本合意の日から終了日までの期間内に，株主を支援するために買収側と買収側のいずれかの指定者と，それぞれ，その代理人とを指定する実際の弁護士は買収側株主が本プロトコルの対象に属する任意の事項について開催される各会議において、およびその毎回の延期または延期時、および買収側株主が本合意の規定に基づいて第1節で述べた任意の事項について講じた各行動または が買収側株主の書面で承認された各行動において、買収側株主が本合意の規定に基づいて第1節で述べた任意の事項について入札証券を議決する権利が完全にある。本依頼書および授権書は，買収側が企業合併協定に署名したことについて支持株主 から発行され，その代償として，支援株主が本合意下の役割を果たすことを確保する.株主の付与を支持する本委託書及び授権書は取り消すことができず，取消不能な委託書の権益を法的に支持するのに十分であるとみなされ，任意の対象証券について付与された任意及びすべての以前の委託書を支持する株主を撤回しなければならない。支持株主が本プロトコル第9条により付与された依頼書及び授権書は、本プロトコルが有効に終了したときに自動的に終了して撤回される。

振込はできません。本合意の日から終了日までの間、支持株主は、直接または間接的に、(A)売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で処置(譲渡)、または任意の標的証券の譲渡について任意の契約、オプション、ヘッジまたは他の手配または了解を締結してはならない。(B)委託書、投票合意または他の方法で、または任意の標的証券について委託書または授権書を付与するかにかかわらず、任意の投票手配を締結してはならない。これは、本プロトコルに従って支持株主が負う義務を制限または妨害するか、または(C)本プロトコルに従って採択される可能性のある任意の合意または約束を締結し、brまたは合理的に本合意に従って支持株主が負担する義務を制限または妨害する任意の行動をとることを承諾または同意してはならない

逆希釈保護を放棄する。買収側B類普通株を支持する株主が保有している場合、支持株主は、(A)法律で許可された最大範囲で(支援株主及びその相続人及び譲渡者に対して)閉鎖(支持株主及びその相続人及び譲受人にとって)を放棄し、これを条件とし、改正及び再発行された2021年9月30日の買収側登録証明書 ，改正及び再発行された買収側登録証明書の特定修正案(期日2022年12月7日)を改正した買収側登録証明書。企業合併を完了するために、株主が保有する買収側B類普通株株式を買収側A類普通株株式に変換する比率に関する任意の調整または他の逆希釈保護の権利を主張または改善しないことに同意する(br}(B)

株主の陳述と保証を支持する。株主が他の各方面に陳述と 株式証を承認することを支持する以下のようになる

支持株主は、(I)その組織、登録または構成(場合に応じて)の司法管轄区域法律に基づいて、正式な組織、登録または構成された、有効に存在し、信頼性が良好(または適用されるようなその等価物)された免除会社、会社、有限責任会社または他の適用可能な商業実体、または(Ii)個人である

サポート株主が個人でない場合、サポート株主は、本契約に署名および交付し、本プロトコルで意図される取引を完了するために、必要な免除会社、会社、有限責任会社、または他の同様の権力および許可を有する。支援株主が個人であれば，支援株主 は本プロトコルに署名·交付し，本プロトコルで予定されている取引を完了することができる.本協定の署名および交付および行われる取引の完了は、すべての必要な免除会社、会社、有限責任会社、または株主がとる他の同様の行動を支援する正式な許可を得ている。本協定は、支持株主によって正式かつ効率的に署名および交付され、支持株主の有効、合法および拘束力のあるプロトコル(本協定が署名時に他の当事者によって正式に許可され、署名および交付されたと仮定する)を構成し、その条項に従って支持株主 に対して強制的に実行することができる(適用される破産、債務無力、再編、実行停止、または他の一般的に債権者の権利実行に影響を与える法律または他の法的制約を強制実行しない限り、br}持分の一般原則に制限される)

支持株主は、すべての対象証券の記録または実益所有者であり(取引法第13条の意味に適合する)、すべての対象証券に対して良好な所有権を有し、すべての保有権または任意の他の制限または制限(そのような対象証券の投票、販売または他の方法で処分される権利の任意の制限または制限を含む)の影響を受けないが、(I)本プロトコル、(Ii)買収管理文書、(Iii)商業合併協定、(Iv)通信協定によって生じる留置権は除く。2021年9月30日に買収側、保証人および買収側取締役会および/または管理チームメンバーによって署名され、(V)2021年9月30日までに買収側、保証人および所有者によって署名された登録権利協定、または(Vi)任意の適用される証券法。対象証券は、本合意日に支持株主記録又は実益が所有する唯一の買収側株式証券であり、本合意を除いて、当該等の対象証券は、いかなる委託書、議決権信託、又は当該対象証券の投票に関する他の合意又は手配の制約を受けない。支持株主が保有する買収権証(ある場合)に加えて、支持株主は、任意の買収持分証券または任意の交換可能な買収持分証券の債務または融資を(直接または間接)買収するために、いかなる権利、オプションまたは承認株権証を保有していないか、または保有しているか、または保有していない

本プロトコル日には、本プロトコルが予期されることに加えて、(I)任意の対象証券の譲渡または譲渡を支援する責任があると規定されているいかなる合意またはbr}手配もなく、(I)いかなる契約または他の権利または義務もなく、または他の方法で当該任意の対象証券を買収することができる

支持株主が本協定に署名および交付することはなく、支持株主が本合意項の下での義務を履行することはない：(I)支持株主が受ける法律の規定または支持株主の任意の財産または資産がその制約を受ける任意の法律規定に違反する；(Ii)支持株主がエンティティである場合、支持株主のガバナンス文書と衝突するか、または支持株主のガバナンス文書に違反するか、または(Iii)支持株主に拘束力のある任意の契約下のいかなる条項に違反するか、または違約、違約または加速をもたらす、または、支持株主がエンティティである場合、その持分証券、または誰も同意していないまたは取られていない他の行動を必要とする場合、 上記(I)または(Iii)項の場合に直接場合を除き、合理的に予期されないことは、本プロトコルの下での義務を履行することを阻止、命じ、または遅延させることはできない

株主が本プロトコルに署名、交付または履行し、本プロトコルによって意図された取引を完了することを支援する上で、株主の同意、指定、または任意の政府エンティティへの声明を支援する必要はないが、取引法による提出、通知および報告、または取引法の要求に基づいて提出される文書、通知および報告は除外される

本合意が発表された日までに、いかなる仲裁人または任意の政府エンティティの前(または脅威にさらされた場合、これは任意の政府エンティティの前)において、支持株主に対する訴訟は解決されていないか、または支持株主に知られており、支持株主に対する脅威はなく、これらの仲裁人または任意の政府エンティティは、任意の方法で、支持株主が本合意の下での義務を履行することを阻止しようとしている

買収側が別表5.4節に記載したものを開示する以外に、任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の同様の者は、支持株主による手配に基づいて、業務合併に関連する任意のブローカー費用、発見者費用または他の類似手数料を得る権利がなく、買収側またはその任意の関連会社は、これに対して責任を負わなければならない可能性がある

いくつかの合意。株主の同意を支持し、取引終了時または前に、取引完了日から発効 し、企業合併合意に基づく形で“登録権協定”を締結する

不一致の合意はありません。支持株主は、ここで承諾し、同意し、(A)支持株主が本合意に従って負担する義務と一致しない任意の標的証券について任意の投票プロトコルまたは議決権信託を締結してはならない、(B)支持株主が本合意に従って負担する義務と一致しないいかなる標的証券について代理または許可を付与してはならないか、または(C)本合意に従って支持株主が負担する義務と一致しない任意の合意または承諾を締結してはならない、またはbr}は、本合意に従って履行された義務を履行することを妨害、禁止または阻止する

終了します。本プロトコルおよび本プロトコルに含まれるすべての陳述、保証、プロトコル、およびチノ(任意のそのような陳述、保証、プロトコルおよび契約に違反することによって生じる任意の権利を含む)は、任意の通知または他の行動をとることなく、自動的に終了すべきであり、無効である初めから計算する(A)完了，(B)“企業合併協定”第8条により“企業合併協定”および(C)買収，Newco，DePalma社および各支持株主の書面合意(早い者を基準とする)を終了した場合.前述したように、本プロトコルが終了した後、いずれの側も、本プロトコルの下または本プロトコルに関連するいかなる義務または責任を負わなくなる。本プロトコルには、前述の規定または のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、第9条による本プロトコルの終了は、いずれか一方が終了前に本 プロトコルに規定する任意の契約またはプロトコルに違反する任意の責任に影響を与えるべきではない。第9項及び第10項から第13項までは本契約終了後も有効であり、5項は第9項(A)項の終了後も有効である

第三者の受益者はいない。本協定が明確に規定されている以外は、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のみであり、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の誰にもいかなる法律又は平等法の権利、利益又はいかなる性質を与える救済を与えるものと解釈することもできない。本プロトコルのいかなる明示的または暗示的な内容も、双方を合弁企業のパートナーまたは参加者にするつもりではないか、または参加者にするべきではない

お知らせします。本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求および他の通信は、書面で でなければならず、直接配信、ファクシミリ(電子配信確認を取得した)、電子メール(電子配信確認を取得した)または書留または書留(前払い郵便、要求証明書)(受信後)(A)買収会社、NewcoまたはDema社である場合、商業合併協定第9.4条に従って発行される(かつ、正式に発行されたとみなされるべき)、および(B)任意の支援株主に対して、いずれの場合も、本プロトコル署名ページに送信されるサポート株主名の以下に列挙されたアドレス、または通知を受信した側は、上記のように他の宛先の他のアドレスに書面で提供されている可能性がある

部分的です。本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は完全に有効であり続けるであろう。本プロトコルでは、一部または部分的に無効または強制的に実行できない任意の条項のみが、無効または強制実行不可能とみなされない範囲内で、すべての効力および効力を維持する

引用で法団として成立する。各支持株主は，第9.1条(非存続)，9.2条(完全合意；譲渡)，9.3条(修正)，9.5条(費用と支出)，9.6条(工事；解釈)，9.9条(分割可能)，9.10条(対応関係；電子署名)，9.12条(請求権なし)，9.13条(延期)条項の制約を受けることに明確に同意した.放棄)、9.14(法律適用)、9.15(司法管轄権の提出)、9.16(陪審裁判の放棄)、および9.17(救済)、企業合併協定の元の当事者のように、これらの条項は、参照によって本合意に組み込まれ、本合意に適用される必要な融通をする.