添付ファイル2.1
企業合併協定
どこにでも見られる
マールボロ資産管理有限責任会社は
マールボロ買収会社
マールボロ·キャピタルは
Mac Merge Subs，Inc
DePalma買収I LLC
そして
DePalma II有限責任会社の買収
日付：2023年2月14日
カタログ
| P年ごろ | ||||||
| 第1条ある定義 |
2 | |||||
| 第一条第一条 |
定義する | 2 | ||||
| 第二条取引を清算する |
19 | |||||
| 第二十一条 |
取引を清算する | 19 | ||||
| 第二十二条 |
本合意の所期の取引を完了する | 19 | ||||
| 第三条合併 |
20 | |||||
| 3.1節 |
合併の時期 | 20 | ||||
| 3.2節 |
合併が株式に与える影響 | 20 | ||||
| 3.3節 |
株式取得証明書の処理 | 21 | ||||
| 第三十四条 |
交換手順 | 21 | ||||
| 第三十五条 |
デパルマ持分価値の決定 | 23 | ||||
| 3.6節 |
源泉徴収する | 24 | ||||
| 第四条デパルマグループ会社及び新会社に関する陳述及び保証 |
24 | |||||
| 4.1節 |
組織と資格 | 24 | ||||
| 4.2節 |
大文字である | 25 | ||||
| 4.3節 |
権威.権威 | 26 | ||||
| 4.4節 |
財務諸表 | 26 | ||||
| 第四百五十五条 |
同意と必要な政府の承認 | 28 | ||||
| 4.6節 |
許可証 | 29 | ||||
| 第四十七条 |
材料契約 | 29 | ||||
| 第四十八条 |
変化はない | 31 | ||||
| 第四十九条 |
訴訟を起こす | 31 | ||||
| 4.10節 |
適用法を守る | 32 | ||||
| 4.11節 |
環境問題 | 32 | ||||
| 4.12節 |
知的財産権 | 32 | ||||
| 4.13節 |
雇用と福祉が重要だ | 33 | ||||
| 4.14節 |
保険 | 34 | ||||
| 4.15節 |
税務の件 | 34 | ||||
| 4.16節 |
仲買人 | 35 | ||||
| 4.17節 |
不動産と動産 | 35 | ||||
| 4.18節 |
関連会社との取引 | 36 | ||||
| 4.19節 |
データのプライバシーとセキュリティ | 37 | ||||
| 4.20節 |
国際貿易·反腐敗法を遵守する | 37 | ||||
| 4.21節 |
提供された情報 | 38 | ||||
| 4.22節 |
他に陳述はない | 38 | ||||
| 4.23節 |
Newcoと連結子会社に関する陳述と保証 | 39 | ||||
| 4.24節 |
陳述と保証の排他性 | 40 | ||||
| 第五条取得に関する陳述及び保証 |
41 | |||||
i
| 5.1節 |
組織と資格 | 41 | ||||
| 5.2節 |
権威.権威 | 41 | ||||
| 第五十三条 |
同意と必要な政府の承認 | 42 | ||||
| 5.4節 |
仲買人 | 43 | ||||
| 第五十五条 |
提供された情報 | 43 | ||||
| 5.6節 |
許可証 | 43 | ||||
| 第五十七条 |
変化はない | 43 | ||||
| 第5.8条 |
買い入れ資本化 | 44 | ||||
| 第5.9節 |
アメリカ証券取引委員会の届出書類 | 44 | ||||
| 第5.10節 |
信託口座 | 45 | ||||
| 第5.11節 |
関連会社との取引 | 45 | ||||
| 第5.12節 |
訴訟を起こす | 46 | ||||
| 第5.13節 |
適用法を守る | 46 | ||||
| 第5.14節 |
内部統制 | 46 | ||||
| 第5.15節 |
未開示の負債はない | 48 | ||||
| 第5.16節 |
税務の件 | 49 | ||||
| 第5.17節 |
他に陳述はない | 49 | ||||
| 第5.18節 |
陳述と保証の排他性 | 50 | ||||
| 第六条条約 |
51 | |||||
| 6.1節 |
デパルマ社の業務行為は | 51 | ||||
| 6.2節 |
完備に努める | 54 | ||||
| 第6.3節 |
秘密にして情報を得る | 55 | ||||
| 第六十四条 |
公告 | 56 | ||||
| 第六十五条 |
税務の件 | 58 | ||||
| 第6.6節 |
排他的取引 | 59 | ||||
| 第六十七条 |
登録陳述書/依頼書の作成 | 60 | ||||
| 第6.8節 |
買収側株主承認 | 61 | ||||
| 第6.9節 |
合併子株主承認 | 61 | ||||
| 第6.10節 |
買収業務の進行 | 62 | ||||
| 第6.11節 |
信託口座 | 63 | ||||
| 第6.12節 |
買収賠償 | 64 | ||||
| 第6.13節 |
デパルマ社賠償 | 65 | ||||
| 第6.14節 |
終業後役員および上級者 | 66 | ||||
| 第6.15節 |
PCAOB財務 | 66 | ||||
| 第6.16節 |
FIRPTA証明書 | 67 | ||||
| 第6.17節 |
ナスダックが発売される | 67 | ||||
| 第6.18節 |
公平な意見 | 67 | ||||
| 第6.19節 |
再編成する | 68 | ||||
| 第6.20節 |
DePalmaサポートプロトコル | 68 | ||||
| 第七条本協定が想定する取引を完了するための条件 |
68 | |||||
| 第7.1節 |
当事者義務の条件 | 68 | ||||
| 7.2節 |
取得義務のその他の条件 | 69 | ||||
| 第七十三条 |
DePalma社の義務のその他の条件 | 70 | ||||
| 第7節 |
成約条件に失望する | 71 | ||||
II
| 第八条終了 |
71 | |||||
| 第八十一条 |
端末.端末 | 71 | ||||
| 第8.2節 |
終止的効果 | 72 | ||||
| 第9条雑項 |
73 | |||||
| 第九十一条 |
生きていない | 73 | ||||
| 第9.2節 |
完全な協定を譲渡する | 73 | ||||
| 第9.3節 |
修正案 | 73 | ||||
| 第9.4節 |
通達 | 73 | ||||
| 第九十五条 |
費用と支出 | 74 | ||||
| 第9.6節 |
説明する | 75 | ||||
| 第9.7節 |
展示品とスケジュール | 75 | ||||
| 第9.8節 |
利害関係人 | 76 | ||||
| 第9.9節 |
分割可能性 | 76 | ||||
| 第9.10節 |
対応者 | 76 | ||||
| 第9.11節 |
デパルマ社を知る | 76 | ||||
| 第9.12節 |
追徴権がない | 77 | ||||
| 第9.13節 |
延期する | 77 | ||||
| 第9.14節 |
治国理政法 | 77 | ||||
| 第9.15節 |
司法管轄権の管轄を受ける | 77 | ||||
| 第9.16節 |
陪審員の取り調べを放棄する | 78 | ||||
| 第9.17節 |
救済措置 | 78 | ||||
| 第9.18節 |
信託口座免除 | 79 | ||||
添付ファイルと展示品
| 添付ファイルA | 新スポンサー保有者 | |
| 添付ファイルB | DePalma所有者と比例所有者DePalma | |
| 添付ファイルA | スポンサー支援協議形式 | |
| 添付ファイルB | 尚存法団登録証明書のフォーマット | |
| 添付ファイルC | 尚存法団附例の格式 | |
三、三、
企業合併協定
本業務合併協定(本プロトコル)の日付は2023年2月14日で、Marblegate資産管理有限責任会社(Marblegate)、Marblegate Acquisition Corp.，デラウェア州の会社(Acquiror)、Marblegate Capital Corporation、デラウェア州の会社(Newco)、MAC Merge Sub，Inc.，デラウェア州の有限責任会社Dema Acquisition I LLCとNewcoの直接完全子会社(合併子会社)、DePalma Acquisition I LLC(デラウェア州有限責任会社)、Palma Acquisition LII(華華州有限責任会社)、Dema Acquisition LII(華州有限責任会社)、Dema Acquisition LLC(華州有限責任会社)、Dema Acquisition I LLC(合併子会社)、DePalma Acquisition I LLC(デラウェア州有限責任会社)、Palma Acquisition LLC(合併子会社)、Dema Acquisition I LLC(デラウェア州有限責任会社)、Dema Acquisition LLC(合併子会社)、DePalma Acquisition I LLC(デラウェア州有限責任会社)、Dema Acquisition LLC(華華州有限責任公司)が締結された。そしてDePalma IとDePalma IIのいずれもDePalma社であり，一緒にDePalma社である).Marblegate、Acquiror、Newco、Merge Sub、DePalma Companiesはここで総称して双方と呼ぶべきです。ここでは別途定義されていない大文字用語は1.1節で規定した意味を持っています
従って、(A)Acquirorは空白小切手会社であり、2020年12月10日にデラウェア州会社として登録され、1つまたは複数の企業との合併、資本証券交換、資産買収、株式購入、再編または他の類似業務合併のために設立され、(B)Newcoは本契約日がデラウェア州会社であり、本合意および付属文書が想定する取引を完了することを目的としている。本契約および付属文書が想定する取引を完了するために登録設立された新会社の完全子会社；
買収管理文書によると、買収側はその株主に機会を提供し、買収側株主が承認した条項と条件に従って買収側A類普通株の流通株を償還しなければならない
本合意を実行すると同時に、デラウェア州有限責任会社Marblegate Acquisition LLC(発起人)、取締役の各幹部および買収会社の幹部(総称して支持株主と呼ぶ)は、買収会社、Newcoおよびデパルマ社(それぞれ保税人支援協定)と支援協定を締結しており、合意の形態は、本合意添付ファイルが証拠Aとして使用される形態と基本的に同じであり、この合意によれば、保険者および支援株主は合意している。保険者支援協定に規定されている条項および条件に基づいて、本協定および合併を含む取引に賛成票を投じ、いかなる買収株式も償還しない
取引終了直前(本明細書で定義するように)を考慮して、NewcoおよびDePalma社は、それぞれの関連会社に、本プロトコルに添付されている表1.1に列挙された取引(総称して再構成と呼ぶ)を完了させる
完成日に、(A)合併子会社は買収側と合併して買収側(合併側)に合併し、買収側は合併中に残っている会社であり、合併発効後にNewcoの直接完全子会社となり、1株当たりの買収側株式は本合意で規定された条項と条件に基づいて買収側の1株当たり価格を適用する権利を得ることに転換する
1
双方とも意図していることから，米国連邦(および適用される州と地方) 所得税の目的で，(I)各BLocker合併は“準則”第368(A)節の規定に適合し，(Ii)この合併はBLocker合併と出資とともに，“準則”第351(A)節で述べた総合取引(総称して行われる税務処理と呼ぶ)に該当する
終了時を考慮して、新会社、保険者、支持株主及び本契約添付ファイルAに掲げる各当事者(新会社保険者所有者)は、取得者、保険者及び他の新会社保証人との間で2021年9月30日に発効する特定の登録権協定に含まれる条項及び条件と実質的に類似した条項及び条件を含む登録権協定(登録権協定)を締結しなければならない。株主およびNewco保険を支持する人(およびそれらのそれぞれの関連会社)は、それぞれの場合、その中で規定された条項および条件に従って行われるNewco株に関するいくつかの登録権を付与される
本プロトコルの終了を考慮して、NewcoとMarblegateは、双方が満足する形で、実質的に管理サービスプロトコル(管理サービスプロトコル)を締結すべきである
買収側取締役会(買収側取締役会)が一致して(A)本合意と行われる取引(合併を含む)が買収側及びその株主に対して公平であることを認定し、買収側及びその株主の最良の利益に適合し、本合意、買収者が参加者側の付属文書となることを承認及び採択し、それらが望ましいことを宣言し、これとこれ(合併を含む)及び(B)推奨取引を承認したことを考慮して、本契約および本協定で行われる取引(合併を含む)を承認し、採択する権利のある株式保有者の投票を行うこと
このような観点から、新会社取締役会(新会社取締役会)は、本協定及び合併を含む取引(合併を含む)が新会社にとって公平であり、新会社の最良の利益に適合し、本協定、新会社が締約国の付属文書であることを承認·採択し、それらが望ましいことを宣言し、これとそのため(合併を含む)予定の取引を承認したことと、
そこで，現在，本プロトコルで述べた前提と相互約束，および他の善意と価値のある対価(ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認する)を考慮すると，双方とも法的制約を受けており，以下のように同意する
第一条
いくつかの定義は
1.1節で定義する.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
2
買収提案とは、任意の者が直接または間接的に(A)買収者またはその任意の付属会社の全持分証券または任意の種類の持分証券の20%以上を買収または購入するか、または(B)買収側の資産または業務またはその任意の付属会社の全部または重大な部分((A)および(B)の各項目について、合併、合併、資本再編、株式証券の購入または発行、要約買収またはその他の方法)による任意の取引または一連の関連取引を指す。前述または本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル、付属文書、またはそれに基づいて行われる取引は買収要約を構成しない
？買収取締役会は、本プロトコルの要約で述べた意味を持っています
買収側A類普通株とは買収側のA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある
買い取り側B類普通株とは、買収側のB類普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである
？買収D&O者は6.12(A)節で規定した意味を持つ.
？買収側開示スケジュールとは、買収側が本プロトコルを実行および交付しながらDePalma社に提出した本プロトコルの開示スケジュールである
買収持分価値とは、以下のようにして得られる積 ：(I)発効直前および買収側株主償還発効後、買収側発行済み株式総数に(Ii)買収側株式価値を乗じたものである
？買収交換比率とは，(I)買収権益価値を (Ii)総権益価値で割った商数である
買収側財務諸表とは、買収側米国証券取引委員会報告に含まれるすべての買収側財務諸表をいう
？Acquiror基本宣言とは，5.1節(組織と資格)，5.2節(許可)，5.4節(仲介人)，5.8節(Acquirorの大文字)で規定された陳述と保証である
買収側の重大な悪影響とは、(A)買収側の財務状況に発生した、または重大な悪影響を与える任意の変化、イベント、影響、発展またはイベント、 単独または任意の他の変化、イベント、影響、発展またはイベントと共に発生することである。ただし、第(A)項の場合、買収が発生したか否か、または買収の重大な悪影響が発生した可能性があるか否かを決定する際には、以下のいずれかの要因(または以下のいずれかの要因の影響)を単独でまたは組み合わせて考慮してはならない：本合意日の後、(I)米国内または米国の一般的な商業または経済状態またはその中の変化に影響するため、またはそれに関連する任意の不利な変化、イベント、影響、または発生することである。(2)米国または任意の他の国の任意の国または国際政治または社会状況、米国または任意の他の国が敵対行動に巻き込まれることを含む、国の緊急事態または戦争の宣言に基づくか否か、またはどこで発生した任意の軍事または
3
(Br)テロ、破壊、またはネットワークテロ、(Iii)本プロトコルの取引発表または未解決の変化、(Iv)米国または世界の任意の他の国または地域に普遍的に存在する信用、債務、金融、銀行、資本または証券市場条件の変化(利息または為替レートの変化、任意の証券、市場指数または商品の価格、またはそのような市場の任意の中断を含む)、(V)任意の適用可能な法律の変化、またはGAAP(またはその任意の解釈)の変化、(Vi)一般に、買収側が経営する業界または市場の任意の変化、イベント、影響またはイベントに適用され、(Vii)買収側は、任意の内部または公表された予算、予測、予測、推定または予測を満たすか、または変更することができない(このような失敗をもたらす基本的な事実および状況は、第(I)~(Vi)または(Viii)条に従って本定義から除外されていないことを考慮することができるが)、(Viii)任意のハリケーン、竜巻、洪水、地震、津波、米国または世界の任意の他の国または地域で発生する自然災害、土石流、野火、流行病、流行病(新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策を含む)または隔離、天災または他の自然災害または同様のbr事件、または本日後の上記の事件の任意のアップグレード、または(Ix)買収側株主償還；ただし、上記(I)項から(Vi)項又は第(Viii)項に記載の事項による任意の変化、イベント、影響又はイベントは、買収に重大な悪影響が発生したか否か、又は買収の重大な悪影響が合理的に発生する可能性があるか否かを判定する際に、その変化、イベント、影響又は買収に比例しない悪影響が発生した場合には、考慮することができる, 全体として、買収側が経営する業界または市場における他の参加者に対して、または(B)買収側が本プロトコルで想定される取引を完了する能力が阻止、重大な遅延、または重大な阻害を受けることを期待する理由がある。
？1株当たりの買収対価格とは、1株当たりの買収側A類普通株または 買収側B類普通株(適用状況に応じて決まる)について、新会社普通株の株式数(最も近い全株に四捨五入)は、(I)買収側交換比率に(B)新会社資本総額を乗じた積に等しく、(Ii)発効直前および任意の買収側株主償還発効後の既発行買収側株式総数で割った商数である
？買収関連先は5.11節で規定した意味を持つ
？買収関連先取引は5.11節で規定した意味を持つ
？Acquiror米国証券取引委員会報告書は5.9節で示した意味を持つ
株式価値を買収することは10.00ドルを意味する
買収側株主承認とは、買収側管理文書、ナスダックの規則及び法規及び適用法律に基づいて、買収側株主総会(又はその任意の継続又は延期)において自ら又は受委代表が自ら又は受委代表により買収側株主総会(又はその任意の延期又は延期)に賛成票で必要な数量の買収側株式について投票する必要な数の買収側株式の手続及び株主総会の要求をいう
4
買収側株主償還とは、買収側A類普通株の株主が、買収側A類普通株の全又は一部の株式(本合意で予想される取引又は他の取引に関連する)を償還する権利を有していることを意味し、この権利は買収側ガバナンス文書に記載されている
買収株主とは，brが発効するまでのいつでも買収株式を保有し，株式承認証を取得する者をいう
？買収側株主総会は6.8節で規定した意味を持つ
？買収側株式を，買収側A類普通株と買収側B類普通株と総称する
買付権証とは、買収者が発行した引受権証であり、1株11.50ドルの使用価格で1株の購入者のA類普通株を購入し、買収者と受託者の間の日付が2021年9月30日である特定株式引受証契約に基づいて調整を行う
？他の買収側米国証券取引委員会報告書には、第5.9節で規定された意味がある
Advisers Actとは、1940年に改正された米国投資顧問法案と、この法案に基づいて公布された規則と法規のことです
従属関係は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。制御という言葉は、直接または間接的に直接または間接的に管理および誰かを指導または誘導する政策を有する権力を意味し、投票権を有する証券によって、契約によっても他の方法でも、制御および制御に関連する意味を有する
？合計権益価値とは，(I)買収権益価値に(Ii)3.5節により最終的に決定されたDePalma権益価値の和である
？合計新株資本化とは，(I)合計権益価値を(Ii)$10.00で割った商数である
“プロトコル”の意味は，本プロトコルプロトコルセグメントにおける意味と同じである
？AICPA？アメリカ公認会計士協会のことです。
？AICPA財務諸表は、4.4(A)節に規定する意味を有する
補助文書とは、保証人支援プロトコル、登録権プロトコル、管理サービスプロトコル、および本プロトコルが署名することが予期される、または本プロトコルによって予期される取引に関連する他の合意、文書、文書、および/または証明書を意味する
5
？反腐敗法を総称して(A)米国“反海外腐敗法”(FCPA)，(B)イギリス“2010年収賄法”，(C)賄賂，腐敗，マネーロンダリングに関する他の任意の法律と呼ぶ
遮断者？とは，本契約付表1.1で遮断者として指定されたエンティティのことであり，各エンティティはマールボロの付属会社である
？インタセプタ統合とは，各インタセプタについて，組換えにより添付表1.1で述べたようにそのインタセプタを2回統合することである
？取締役会指定者は，6.14(A)節で規定した意味を持つ
？業務統合提案は6.8節で与えた意味を持つ
？営業日とは、土曜日や日曜日を除いて、ニューヨーク、ニューヨークの商業銀行がこの日に営業し、一般業務取引を行うことです
“思いやり法案”とは連邦“援助、救済、経済安全法案”を意味する
？マージ証明書は3.1(A)節で規定した意味を持つ
？制御権変更支払いとは、(A)任意の成功、制御権変更、 保留、取引配当、または他の誰に支払われるべき金額、または(B)任意のDePalma関連者取引の終了または終了((A)および(B)項目の各取引について、その前に支払うかどうかにかかわらず)、またはそれに関連する任意の支払いまたは支払いを要求する任意の支払いを意味する。本プロトコルまたは任意のアクセサリの終了時または後、または本プロトコルまたは任意のアクセサリに関連する場合、または他の方法で関連する場合)
シカゴ勲章とはイリノイ州シカゴのタクシー勲章のことです
？終了？の意味は2.2節で述べたとおりである
？締め切り？は2.2節で規定した意味を持つ
？結審届出は6.4(B)節で規定した意味を持つ
？閉幕プレスリリースは6.4(B)節で規定した意味を持つ
“税法”とは、改正された“1986年米国国税法”を意味する
？秘密協定？買収側とDePalma社との間の機密協定のことで、日付は2022年9月1日
同意？同意？は、政府エンティティまたは他の人から取得、提出または交付された任意の通知、許可、資格、登録、届出、通知、放棄、br}コマンド、同意、または承認を意味する
6
契約または契約とは、個人またはその任意の財産または資産に対して法的拘束力を有する任意の書面または口頭合意、契約、ライセンス、レンタル、義務、承諾または他の約束または手配を意味する
？出資とは、DePalma社の株式証券出資者が再編に基づいて別表1.1で述べたようにNewco に出資することである
？貢献者？本契約別表1.1において貢献者として指定されたエンティティのことであり，各エンティティはマールボロ門の付属会社である
？著作権？ は知的財産権定義で規定されている意味を持つ
·新冠肺炎はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変化或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病の発生を指す
新冠肺炎対策とは、疾病制御·予防センターと世界保健機関を含む任意の政府実体によって公布または発表された法規、措置、提案、指令、ガイドラインまたは命令であり、“思いやり法案” および上記の任意の内容に関連し、上述した任意の内容に関連し、上述した任意の内容に応答または遵守する他の合理的に必要な行動、不作為、活動、反応または他の行為を含む
Dema買収提案は、DePalma社またはその任意の付属会社の総株式証券または任意のカテゴリの株式証券を直接または間接的に(A)直接または間接的に購入するか、または(B)またはDePalma社またはその任意の付属会社の全部または主要部分資産または業務 ((A)および(B)項目の各々について、合併、合併、資本再構成、株式証券の購入または発行、要約買収または他の方法)を介した任意の取引または一連の関連取引を意味する。前述の または任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル、付属ファイル、またはそれに基づいて行われる取引はDePalma買収提案を構成しない
？DePalma成約持分価値通知は3.5(A)節で規定した意味を持つ
？DePalma CompanyとDePalma Companiesは，本プロトコルガイドセグメント で述べた意味を持つ
適用される場合、DePalma社の開示スケジュールは、DePalma I開示スケジュールまたはDePalma II開示スケジュールを意味する
？DePalma D&O担当者は6.13(A)節で与えた意味を持つ
？DePalma権益価値とは，(I)DePalma I資本価値 と(Ii)DePalma II資本価値の総和であり，3.5節により最終的に決定される
7
？DePalma基本宣言とは，DePalma 社ごとに，4.1節(組織と資格)，4.2(C)-(E)節(大文字)，4.3節(権限)， 4.16節(仲介人)で規定された陳述と保証である
？DePalmaグループ会社とDePalmaグループ会社 は、DePalma社にとって、このようなDePalma社とその子会社のことです
DePalma I開示スケジュール は，DePalma Iが本プロトコルを実行および交付しながら買収側に渡された本プロトコルの開示スケジュールである
？DePalma I持分価値とは，成約までに，(I)最低現金金額， に(Ii)3.5節により最終的に決定されたMedallion融資総額の和を加えた金額である
DePalma II開示スケジュールとは，DePalma IIが本プロトコルを実行·交付しながら購入側に渡す本プロトコルの開示スケジュールである
？DePalma II持分価値とは，成約時までに，3.5節により最終的に決定された所有する総メダル価値に相当する 金額である
DePalmaの重大な悪影響、任意のDePalma社にとって、任意の単独または任意の他の変化、イベント、効果またはイベントと共に発生する変化、イベント、影響、またはイベントを意味します：(A)DePalma社の業務、運営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。しかしながら、本条項(A)の場合、デパルマ社が重大な悪影響を発生しているか、または発生する可能性があるかどうかを決定する際には、以下の任意の要因(または以下の任意の要因の影響)を単独でまたは同時に考慮してはならない：本合意日の後、または(I)米国内または米国の一般的なビジネスまたは経済状態に影響を与えるか、またはその中の変化または全体的なグローバル経済に関連する任意の悪影響、イベント、影響、または発生してはならない。(2)米国または任意の他の国の任意の国または国際政治または社会状況は、国の非常事態または戦争によって宣言されたか否かにかかわらず、米国または任意の他の国が敵対行動に巻き込まれたか否か、または任意の場所で任意の軍事またはテロ、破壊またはネットワークテロが発生したか否かにかかわらず、(Iii)本プロトコルで行われる取引の発表または懸案による変化(ただし、4.3節および4.5節に記載されている記載および保証の正確性を決定するためには、(Iii)第2項を無視してはならない)、(Iv)信用、債務、金融、銀行、資本または証券市場条件の変化(利息または為替レート、任意の証券または市場指数または商品の価格変化を含む), (V)任意の適用可能な法律の変更またはGAAP(またはその任意の解釈)の提案された変更、(Vi)通常、デパルマ社が存在する業界または市場の任意の変更、イベント、効果またはイベントに適用され、(Vii)デパルマ社は、任意の内部または公表された予算、予測、予測、推定または予測を満たすか変更することができなかった(基本的な事実にもかかわらず)
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およびそのような障害を引き起こす場合は、第(I)~(Vi)または(Viii)または (Viii)または (Viii)条項に従って本定義から除外されない範囲で考慮されてもよく、または (Viii)任意のハリケーン、竜巻、洪水、地震、津波、自然災害、土石流、野火、流行病、流行病(新冠または任意の新冠肺炎対策を含む)または隔離、天災または他の自然災害、または世界の任意の他の国または地域で発生した同様のイベント、または本合意日後に上述した状況の任意のアップグレード；しかしながら、上記(I)~(Vi)または(Viii)項に記載の事項によって引き起こされる任意の変更、イベント、影響または発生が、デパルマ材料が発生したかどうか、または合理的にデパルマ社に悪影響を与える可能性があるかどうかを決定する際に、その変化、イベント、効果またはイベントがデパルマ社全体として割合のない悪影響を有する場合、デパルマ社が運営する業界または市場で経営されている他の参加者と比較して考慮することができる。または(B)DePalma社が本プロトコルで想定される取引を完了する能力を阻止、深刻な遅延、または深刻に阻害する可能性がある
？DePalma Ownersとは、本契約添付ファイルBに記載されているすべての人のことで、結審前に時々更新することができます
？DePalma係り先は4.18節で与えた意味を持つ
？DePalma関連者取引は4.18節で規定した意味を持つ
？DGCL？デラウェア州の“会社法総則”のこと。
？役員選挙提案は6.8節で示した意味を持つ
？有効時間？は3.1節で規定した意味を持つ
従業員福祉計画とは、各従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されている)および他の福祉または補償計画、計画、政策、合意、手配または契約を意味し、任意の雇用、相談、サービス、ボーナス、インセンティブまたは繰延報酬、利益共有、株式所有権、株式購入、株式オプション、幻影株式、株式権または株式に基づく報酬、解散費、留任、補充退職、留任、従業員ローン、支配権変更、休暇、有給休暇、福祉または同様の計画、政策、計画または合意を意味する。ERISAに拘束されているかどうかにかかわらず
環境法律とは，汚染，環境保全あるいは人間の健康または安全に関するすべての法律と命令である
持分証券とは、誰にとっても、(A)当該人の任意の持分、組合または会員権益、単位、参加単位または他の同様の権益(いずれにしても指定)、および(B)任意のオプション、承認持分、購入権、転換権、交換権またはbrの任意の他の契約義務を意味し、任意の他の人がその人の任意のこのような権益を獲得する権利を有するようにすること、または他の方法でその人の持分、利益、収益、損失または収益を共有させること(任意の権益を含む、その価値に任意の方法で基づくこと)を意味する。株式または単位付加価値、影の株式または単位、利益共有、利益権益、または他の同様の権利を含む、(A)項に記載の任意の権益に関連するまたは派生した権益
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ERISA？シリーズとは1974年の“従業員退職収入保障法”とその下の裁決と条例を指す
取引所とは、任意の人、任意の米国または非米国証券、商品、先物、オプション、デリバティブまたは他の金融商品取引所、取引施設または他の金融市場またはシステム(およびその手形交換所、がある場合)、その人またはその任意の付属会社が市場またはシステムを介して取引することを意味する
？“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法” 及び公布された規則と条例を指す
？取引所代理行とは，大陸証券譲渡信託会社 である
？“外国為替基金”は3.4(C)節で述べた意味を持つ
？財務コンサルタント？6.18節で与えられた意味があります
？財務諸表？は4.4(A)節で規定した意味を持つ
“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する
？管理ファイルとは，誰でも(個人を除く)その内部トランザクションが合法的に存在または管理されていることを決定するための法律文書である.例えば、米国会社の管理文書はその証明書又は定款及び定款であり、米国有限責任会社の管理文書はその有限責任契約及び有限責任証明書であり、米国有限責任会社の管理文書はその経営又は有限責任会社協定及び設立証明書である
政府実体？いかなる米国または非米国の(A)連邦、州、地方、市政または他の政府、(B)任意の性質の政府または半政府エンティティ(任意の政府機関、部門、部門、役人または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)または(C)任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または任意の性質を行使する権利を有する機関、任意の仲裁廷(公共または個人)、裁判所、権力機関、機関、部門、局、事務室、ツール、委員会、委員会、上記のいずれかに属するか、または上記のいずれかに属する立法または行政機関、当局、自律組織、機関または役人(米国証券取引委員会、FINRAおよび任意の関連取引所を含む)に属するか、または関連する当局
高速鉄道法案とは、1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその公布された規則と条例を指す
？負債とは、いつでも、誰にとっても、未償還の元金、未払い利息および未払い利息、費用、費用および他の支払義務(任意の前払い罰金、保険料、費用、破損または他の債務を含む)が、いつでも、(A)借りたお金の債務、または借入したお金の代わりに発行または発生した債務、(B)任意の手形、債券、債権証、住宅ローンまたは他の債務によって証明された他の債務を意味する
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(Br)債務手形または債務保証、(C)誰もがその担保支払いのために支払った借金のすべての債務、(D)利益および売り手手形(通常の業務中に生成されたいかなる貿易未払いも含まないが)、(E)信用証、銀行保証、銀行引受為替手形または他の同様のツールに関連する償還および他の債務を含む財産または資産延期購入価格の債務、それぞれの場合、抽出された範囲に限定され、(F)公認会計原則に従って資本化されたリース、(G)派生ツール、ヘッジ、スワップ、期間、外国為替または同様の手配は、スワップ、上限、襟、ヘッジ、または同様の手配を含み、(H)決済日前に生成された現金報酬、解散費、繰延補償または同様の義務のすべての債務、およびこれらの金額に徴収される任意の賃金、社会保障、失業または同様の税金の雇用主部分は、決算日までに支払われるべきすべての金額と同じように決定される(“注法”によるいかなる延期も考慮されない)。及び(I)上記(A)~(H)項に記載のタイプの任意の他の人の任意の債務 は、当該債務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず、当該人によって直接又は間接的に保証されるか、又は当該人の任意の資産によって保証される
？知的財産権とは、米国または任意の他の司法管轄区域の法律または任意の国際条約に基づいて保護、生成または生成されたすべての知的財産権および関連優先権であり、すべての(A)特許および特許出願、工業品外観設計および外観設計特許権を含み、任意の継続、br}分割を含む、部分接続(B)商標、サービス商標、商号、サービス名、商業外観権利、商標、会社名および他のソースまたは商業標識、ならびに上記任意の商標に関連する商標、ならびに前述の商標のすべての出願、登録、拡張および更新(総称して商標と呼ぶ)；(C)著作権および著作権、データベースおよび設計権、マスク作業権および精神的権利、登録または出版の有無、および上記の任意の権利(総称して著作権と呼ぶ)のすべての登録、出願、継続、拡張および回復、(D)発明開示、発明、配合、発見、プロセス、研究および開発情報、技術情報、方法、技術、プログラム、規範、および操作および保守マニュアルを含む特許出願可能か否かにかかわらず、商業秘密、ノウハウ、および機密および固有情報。(E)インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウント、(F)ソフトウェアまたは他の技術の権利、またはソフトウェアまたは他の技術の権利、および(G)世界の任意の場所の任意の法律によって保護された権利を含む、上記任意の規定または上記任意の規定に関連する任意の他の保護可能な知的財産権または独自の権利
·意向税金待遇は、本協定の抜粋に記載されている意味を有する
？ITシステム？DePalma社にとっては、すべての情報技術およびコンピュータシステム、ネットワークおよびインフラ、ソフトウェア、データベース、施設およびハードウェア、通信システム、サーバ、ネットワークデバイスおよび関連ファイルのことであり、いずれの場合も、DePalmaグループが現在展開しているどの会社の業務に関連するすべての情報技術およびコンピュータシステム、ネットワークおよび インフラ、ソフトウェア、データベース、施設、ハードウェアを指す
法律とは、任意の連邦、州、自律組織、地方、外国、国家または超国家法規、法律(慣習法および民法を含む)、法案、条例、条約、規則、通知、法典、法規、命令、許可、または特定の事項に対して管轄権を有する政府エンティティによって発行、公布、公布、または実行される他の拘束力のある命令またはガイドラインを意味する
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？賃貸不動産は4.17(B)節で与えた意味を持つ
？配達状は3.4(B)節で規定した意味を持つ
？ライセンス知的財産権とは、DePalma社にとって、誰(DePalmaグループ会社を除く)が所有している、どのDePalmaグループ会社にも許可されている知的財産権のことです
？留置権とは、任意の担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権、許可証、担保または他の同様の財産権負担またはbr権益(任意の持分証券については、任意の投票権、譲渡または同様の制限を含み、従来の慣例に従って正常な業務過程で付与された非排他的知的財産権許可を含まない)である
？Listing Application？は6.17節で規定した意味を持つ
？商標は知的財産権定義に規定されている意味を持っています。
？材料契約の意味は4.7(A)節で述べたとおりである
？材料許可？4.6節で規定した意味があります
バッジローン価値とは、(A)シカゴ勲章、フィラデルフィア勲章またはニューヨーク市勲章によって担保された各勲章ローン、(1)このような勲章ローンの未償還元金残高と、(Ii)このような勲章融資を受けたシカゴ勲章総数に、(2)シカゴ勲章1個当たりの担保価値、(B)(1)このような勲章融資を受けたフィラデルフィア勲章総数に、(2)フィラデルフィア勲章1枚当たりの担保価値の積を乗じたものである。加えて、(C)このような勲章融資を受けたニューヨーク市勲章の総数に、(2)ニューヨーク市勲章1個当たりの担保価値と、(B)ニューアーク勲章によって保証された未償還元金残高とを乗じる。上記の規定があるにもかかわらず、(A)上記条項(A)(Ii)(A)、(A)(Ii)(B)及び(B)項のすべての勲章ローンの総勲章ローン価値に加え、(Br)すべてのシカゴ勲章及びフィラデルフィア勲章の総所有勲章価値は、いずれの場合も18，000，000ドルを超えてはならない。(Y)元金残高が$0.01のメダルローンについては、メダルローン価値は、(1)当該メダルローンを保証するシカゴ褒章総数に(2)シカゴ褒章1枚あたりの担保価値を乗じ、(B)(1)当該メダルローンを獲得したフィラデルフィアメダル総数に(2)フィラデルフィア褒章1枚あたりの担保価値を乗じ、(C)(1)当該メダルローンに担保を提供するニューヨーク市メダル総数の積を加える。(2)ニューヨーク市のメダル1枚あたりの担保価値を乗じて(Z)と同じタクシーバッジやタクシーバッジを抵当にしたバッジローン, 当該等融資は、(A)その融資価値を確定することについては、米国第安融資とみなされ、(B)この目的については、1件の未償還元金残高があり、当該等融資毎の未払い元金残高の和に相当するとみなされる。
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？勲章ローンとは、DePalma Iがタクシー勲章によって保証されるいくつかのローンのことです。
統合は，本プロトコルの要約で述べた意味を持つ
合併対価格？本プロトコルによりすべての買収株式保有者に支払われる1株当たりの買収対価格総額 を意味する
？併合サブプロトコルは，本プロトコルの序文で規定されている意味を持つ
？最低現金金額とは，現金金額が(I)未支払いの買収費用総額， に(Ii)未支払いのDePalma社費用総額を加え，(Iii)指定された現金金額の和を加えることである
ナスダックとはナスダック資本市場のことです
·ナスダック提案は6.8節で与えた意味を持つ
ニューヨーク市勲章とはニューヨーク市、ニューヨークタクシーの勲章のことです
*ニューアーク勲章とは、ニュージャージー州ニューアークのタクシー勲章を意味する
？Newco取締役会？は，本プロトコルの要約で述べた意味を持つ
？Newco普通株とはNewcoの普通株であり，1株当たり0.0001ドルの価値がある
？Newco基本宣言とは，4.23(A)節，4.23(B)節，4.23(D)節で規定された宣言と保証である
？新会社株とは、本契約で行う予定の取引(再編や合併に限定されない)に関連して発行された新会社普通株のことです
命令とは、任意の政府エンティティによって入力、発行、または下された任意の未解決の命令状、命令、判決、禁止、決定、裁定、裁決、伝票、裁決、和解、規定または法令を意味する
？いかなるDePalma社にとっても、所有する知的財産権とは、任意のDePalmaグループ会社が所有または主張するすべての知的財産権を意味する
締約国は、本協定の案内段落に記載されている意味を有する
？特許は知的財産権定義で述べた意味を持つ
PCAOBとは上場企業会計監督委員会を指す
シカゴ褒章1枚あたりの担保価値は，本契約別表1.2に規定されている意味を持つ
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ニューヨーク市の各メダルの担保価値は、本プロトコル付表1.2に記載されている意味を有する
？フィラデルフィア褒章の担保価値によると、？本契約別表1.2に規定されている意味があります
それぞれの場合、ライセンスとは、任意の政府エンティティによって付与された任意の同意、承認、許可、許可、ライセンス、登録、ライセンス、会員証明書、または資格を意味する
許可された留置権とは、(A)機械師、物材工、運搬人、修理工、および他の正常な業務中に発生または生成された同様の法定留置権であり、これらの留置権の金額はまだ満了しておらず、支払うべきか、または適切な訴訟手続きによって誠実に争奪されており、GAAPによって十分な準備金が確立されている；(B)締め切りまで延滞していない税金、評価税または他の政府課金の留置権、または適切な訴訟手続きによって誠実に争奪されており、GAAPに従って十分な準備金の留置権が設定されている；(C)(地役権、契約権、条件、条件を含む)の財産権負担と制限このような不動産所有権の記録に影響を与える通行権および同様の制限)は、適用されるDePalmaグループ会社がそのような不動産またはそのようなDePalmaグループ会社の業務を使用または占有することを禁止または禁止または実質的に妨害することなく、および(D)パーティションを使用または占有することなく、または禁止または実質的に干渉しない。不動産の使用又は占有又はその上で行われる活動を管理する建築法規及びその他の土地使用法は、当該不動産に対してbr管轄権を有するいかなる政府エンティティによって課せられ、かつ当該不動産又は経営が適用されるデパルマ集団会社の業務の使用又は占有によって違反することもなく、当該等のデパルマ集団会社の使用又は占有又は当該不動産又は当該等のデパルマ集団会社の業務を禁止又は実質的に妨害することもない
個人？個人とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、非法人組織または協会、信託、合弁企業または他の類似エンティティを指し、法人または政府エンティティであるか否かにかかわらず
？個人データ？は、個人情報定義または任意の類似用語に属するすべての情報を意味する(例えば：法律または任意の適用可能なデパルマグループ会社によってその任意のプライバシーポリシー、通知または契約において提供される、個人データまたは個人識別情報)、およびすべての は、特定の個人または家族に関連し、説明し、合理的に関連することができ、または合理的にリンクすることができる情報を識別するために直接または間接的に使用することができる
*Philadelphia Medallionsとは、ペンシルバニア州フィラデルフィアタクシーメダルを意味します
？DePalmaの比例所有権パーセンテージとは、本契約添付ファイルBにおけるDePalma所有者名に対する割合であり、この割合は、結審前に時々更新することができる
訴訟とは、任意の政府エンティティ、または任意の政府エンティティの前または前に懸案されている任意の訴訟、監査、審査、クレーム、クレーム、告発、訴訟(罰金を含む)、訴え、訴え、聴聞、照会、調査、法執行、訴訟、仲裁、懲戒処分または命令(各事件において、民事、刑事、行政にかかわらず、公共であってもプライベートであっても)、または他の方法で任意の政府エンティティに関連するものである
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？処理(または処理またはbr}処理)とは、アクセス、収集、使用、記憶、修正、処理、記録、配布、転送、導入、導出、保護(セキュリティ対策を含む)、処理、削除または開示、またはデータに関連する他のアクティビティ (電子形態でも他の形態でも媒体)を意味する
O目論見書は9.18節で示した意味を持つ
？公共株主？9.18節で与えられた意味を持つ
不動産賃貸とは、任意のDePalma社がレンタル、転貸、または他の方法で任意の賃貸不動産 を使用または占有するすべての賃貸、転貸、ライセンス、特許権、または他の合意を意味する
？登録知的財産権とは，すべての発表された特許，係属中の特許出願，登録された商標，係属中の商標登録出願，登録された著作権，係属中の著作権登録出願，インターネットドメイン名登録をいう
登録権プロトコル“は、本プロトコルの抜粋に記載された意味を有する
？登録声明/委託書とは、本契約及び付属文書が行う取引に関する表S-4形式の登録声明を記載し、(A)再編により発行され合併中に発行可能な新会社株式を証券法に基づいて登録することを目的とし、(B)買収側株主に買収側株主償還に関する買収側A類普通株株式 及び(C)買収側株主委託書を求め、行う取引及び買収側株主総会で採決される他の事項に必要な承認を償還する機会を持たせることを目的とする
再構成は，本プロトコルの暗唱で述べた意味を持つ
誰の場合も、代表とは、その人の付属会社およびその付属会社およびそのような付属会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、メンバー、所有者、会計士、コンサルタント、コンサルタント、弁護士、代理人、および他の代表を意味する
必要なDePalma財務諸表は，4.4(B)節で規定した意味を持つ
？必要な取引提案書は6.8節で与えられた意味を持つ
？展示期間保証書には3.3節で示した意味があります
制裁·輸出規制法とは、“米国輸出管理条例”、“国際兵器密売条例”、米国税関·国境パトロール隊が管理する税関·輸入法、および“EU両用条例”(B)経済制裁、米国財務省外国資産規制弁公室、米国務省、EU、任意のEU加盟国による制裁を含む、世界のどの地域でも(A)輸出入規制に関する任意の法律を指す。国連または連合王国国庫、または(C)反ボイコット措置
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“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”を意味する
？明細書？総称してDePalma社開示明細書と買収側開示明細書と呼ばれます
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
？“証券法”とは、改正された“1933年米国証券法”とその公布された規則と条例を指す。
自律組織とは、“証券取引法”第3(A)(26)節で定義された任意の自律組織、米国商品先物取引委員会規則1.3に定義された任意の自律組織、および任意の他の米国または非米国取引所を含む自律組織である
？届出文書への署名は，6.4(B)節で規定した意味を持つ
？プレスリリースへの署名？6.4(B)節で規定した意味を持つ
？ソフトウェアは、(A)コンピュータプログラムおよびアルゴリズム、モデルおよび方法のすべてのソフトウェア実装、ソースコードであってもターゲットコードであっても、(B)任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリを意味し、機械可読であるか否かにかかわらず、 (C)上記の任意のコンテンツの設計、計画、組織および開発のための説明、フローチャートおよび他の作業製品、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタンおよびアイコン、および(D)ユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書を含むすべての 文書、上記のいずれかに関連している
？指定現金 金額は3.5(A)節で規定した意味を持つ
？スポンサー？の意味は本プロトコルの朗読で述べられている
？スポンサー支援プロトコルは、本プロトコルの概要で述べた意味を持っています。
？スタッフ？は5.14(D)節で規定した意味を持つ
？宣言？は5.14(D)節で規定した意味を持つ
？付属会社は、任意の人、任意の会社、有限責任会社、共同企業または他の法人エンティティに対して、ある会社が、取締役、マネージャー、受託者または類似者の選挙で投票する権利がある株式総投票権の25%以上を有し、その時点で直接または間接的に所有または制御されている(または任意のブローカーについて、または“顧問法”に基づいて登録または米国証券取引委員会に投資コンサルタントとして登録することを要求する人にとっては、25%以上)、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせ、または(B)有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティ(その他)
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Br組合企業またはその他の同様の所有権権益の多数の持分(または任意のブローカーまたは“コンサルタント法”に従って米国証券取引委員会に登録または投資コンサルタントとして登録されることを要求する個人の25%以上)は、その個人またはその1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、そのために、1つまたは複数の個人が多数の持分(または他のパーセンテージ)を所有する。適用される場合)企業エンティティ(会社を除く)の所有権権益は、個人またはそのような者が、企業エンティティ(会社を除く)に割り当てられた大部分(または他の適用される割合)の損益を獲得しなければならないこと、または企業エンティティ(会社を除く)の任意の取締役の管理パートナーまたは一般パートナーとなるか、または制御することが条件である。用語子会社？当該子会社のすべての子会社を含まなければならない。
？存続会社は2.1(C)節で規定した意味を持つ
税収とは、任意の連邦、州、地方または非米国の収入、総収入、特許経営権、推定、代替最低収入、販売、使用、譲渡、付加価値、消費税、印紙税、関税、従価税、不動産、個人財産(有形および無形)、株式、社会保障、失業、賃金、賃金、br}雇用、解散費、職業、登録、環境、通信、担保、利益、許可証、レンタル、サービス、貨物とサービス、源泉徴収、保険料、売上、暴利またはbr政府実体が徴収する他の任意の種類の税である。論争が存在するか否かにかかわらず、単独または合併、統一または合併に基づいて、または任意の他の方法で計算されるか、または任意の利息、欠陥、罰金、追加税金、または任意の政府エンティティがそれに徴収する追加金額と共に計算される
税務機関とは、税収又は納税申告書の徴収又は管理を担当する任意の政府実体をいう
納税申告書とは、任意の政府エンティティへの提出または提出を要求する税金に関する申告書、情報申告書、報告書、声明、払い戻し申請、添付表、添付ファイル、および報告を意味し、上記のいずれかの任意の改訂を含む
*タクシー勲章とは、シカゴ勲章、フィラデルフィア勲章、ニューアーク勲章、ニューヨーク勲章を意味する
？終了日？は8.1(D)節で規定した意味を持つ
？総勲章ローン価値とは、DePalma Iが持っている所有権と所有権のないMedallionローンの勲章ローン価値の合計に等しい金額です
？DePalma II無料所有かつすべての留置権を持たないタクシー褒章の総所有メダル価値は，(1)シカゴ褒章総数に(2)シカゴメダル1枚あたりの担保価値，(Ii)フィラデルフィアメダル総数に(2)フィラデルフィアメダル総数に(2)フィラデルフィアメダル担保価値を乗じ，(3)(1)ニューヨーク市メダル総数にbrを乗じた(2)ニューヨーク市メダル担保価値の積である
？取引訴訟は6.2(D)節で規定した意味を持つ
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取引提案書は6.8節で与えられた意味を持つ
譲渡税とは、本プロトコルで計画されている取引(再編成を含む)に関するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、記録、登録、付加価値、または他の類似税を意味するが、第3.4(F)条に規定するいずれかのこのような税項を除く
？信託口座？の意味は9.18節で述べたとおりである
？発行された信託口座クレームは、第9.18節に規定された意味を有する
？信託プロトコル？5.10節で規定された意味を持つ
？受託者？は5.10節で与えられた意味を持つ
任意の有限責任会社について、単位とは、各メンバーが有限責任会社のメンバーとしてその有限責任会社内の持分、所有権、利益または他の権利、所有権および権益の全部または任意の部分に関連する権利および特権を意味し、各メンバーの利益、損失および分配における各メンバーのすべての権利、および各メンバーの有限責任会社または有限責任会社の経営合意の下でのすべての権利を含む
？支払われていない買収費用とは、買収側または保険者が発生したか、または買収者または保険者を代表して支払う費用、支出、手数料またはその他の金額の総額(本契約または任意の付属文書の条項に基づいてデパルマグループ会社に明示的に割り当てられていない)であり、(A)任意の繰延引受手数料、(B)外部法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人、投資銀行家、引受業者の費用および支出に関連する費用、費用、手数料またはその他の金額を含む取引終了前に支払われていない。買収側の最初の公募に関連するコンサルタントまたは他の代理またはサービスプロバイダ、(C)買収者またはその任意の関連会社に対する債務、(D)本プロトコルまたは任意の付属文書の評価、対価格、交渉、準備またはbr}署名、本プロトコルまたは任意の付属文書におけるその契約または合意の履行、または外部法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人、投資銀行家、コンサルタントまたは他のエージェントまたはサービスプロバイダの費用または支出、または(E)任意の他の費用、支出、または(E)任意の他の費用、支出、および(E)任意の他の費用、支出、または(E)任意の他の費用、支出、本プロトコルまたは任意の付属文書に従って、購入者または保証人に明示的に割り当てられた手数料または他の金額。上記の規定又は本協定とは逆の規定があるにもかかわらず、支払われていない買収費用には、デパルマ社のいかなる未払い費用も含まれてはならない
支払いされていないDePalma社の費用とは、任意のDePalmaグループ会社またはそれを代表する費用、支出、手数料または他の金額の総額(本契約または任意の付属文書の条項に基づいて他の方法で明確に割り当てられていない)であり、取引終了直前までに支払われていない費用、支出、手数料または他の金額を意味し、本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または署名、本プロトコルまたは任意の付属文書の契約の履行、または本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約または合意の完了に関連して、(A)外部法律コンサルタント、会計士、コンサルタント、仲介人、または本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約または合意を完了することに関連する。投資銀行家コンサルタント
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またはDePalmaグループ会社の他のエージェントまたはサービスプロバイダ、および(B)本プロトコルまたは任意の付属ファイルに従って、DePalmaグループ会社の任意の他の費用、支出、手数料、または他の金額に明示的に割り当てられる。前述の規定または本プロトコルのいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、支払われていないDePalma社の費用には、支払われていない買収費用が含まれてはならない
故意の違約とは、一方がその行為を行うか、または行動しないことが構成されるか、または本合意に違反することを合理的に予想するか、または本合意に違反することを知っている場合に、何らかの行動をとるか、または行動できなかったことによる、本合意に実質的に違反する行為を意味する
第二条
取引をオフにする
2.1節で取引を清算する.本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて，以下の取引は本2.1節で規定した手順で行われる
(A)現金を分配し、費用を支払う。発効直後に、(I)買収側は、すべての買収側株主の償還が発効した後、信託口座に残った現金金額をNewcoに割り当て、(Ii)Newcoは、DePalma社にすべての未払い買収費用(買収方向Newcoから提供された指示に応じて支払うべきである(このような指示は、取引終了前の少なくとも3営業日前に提供されるべきである)を支払い、当該買収費用を支払っていない受給者と、その受信者毎の電報情報のドル金額と、支払われていないDePalma社料金とを一覧表示しなければならない
(B)再構成.NewcoおよびDePalma社は、締め切りおよび発効時間が終了する前に、別表1.1の規定に従って再構成を完了しなければならない(任意の重大な点で買収に不利な非実質的な偏差に限定されるか、または別表1.1に規定および規定された閉鎖後に取られるステップまたは行動を除いて)
(C)統合.本合意で述べた条項と条件およびDGCLの規定によると、発効した 時間には、合併子会社は買収側と合併して買収側に合併しなければならない。発効時期以降は、合併子会社の単独存在が停止し、買収は合併の存続会社(生き残り会社)として存続する
第2.2節本プロトコルで予想される取引の終了。 本プロトコルで予想される取引の終了(終了)は、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く電子メール交換文書を介して電子的に行われるべきであるが、いずれの場合も第7条に規定する条件(その性質に応じて終了時に満たすべきであるが、このような条件を満たすか又は放棄しなければならない)(終了日)又は他の場所の第3(3)営業日よりも遅れてはならない。日付および/または時間は、買収側とDePalma社として書面で合意することができます
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第三条合併
3.1節の統合；発効時間
(A)再編が終了したとき、再編が完了した後、契約当事者は、DePalma社と買収側が合理的に満足する形で合併証明書(合併証明書)に署名し、デラウェア州州務卿に提出しなければならない。合併は、合併証明書がデラウェア州州長官によって届出を受けた日時に発効しなければならない、または買収側とDePalma社が合意し、合併証明書で指定された遅い日付および/または発効時間(合併が発効した時間を本明細書では発効時間と呼ぶ)でなければならない
(B)合併は、DGCL第251条に規定する効力を有しなければならない。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、発効時には、買収及び合併付属会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力及び特許経営権は存続会社に帰属し、買収及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任はbr買収及び合併付属会社の債務、責任、義務及び責任となる
(C)また、発効時間内に、合併により、 (A)存続会社の管理ファイルが改訂され、全て再記載され、それぞれの場合、それぞれ添付ファイルBとCの形式となり、その後、その中または適用法律の規定に基づいてbr}が変更または改正されるまで、および(B)発効直前に、合併付属会社の取締役および上級社員は、存続会社の初代取締役および上級職員でなければならない。存続会社の管理書類によると、1人当たり、その役員や上級職員の後継者が正式に選挙されたり、任命されて資格を持つまで、あるいは亡くなったり、辞任したり、免職されるまで在任しなければならない
3.2節の統合が株式に与える影響
(A)合併が買収側株式に与える影響。施行時には、合併のため、いずれか一方または他の誰も行動しない
(I)購入者A類普通株の任意の断片的な株式を買収者A類普通株に最も近い完全株式 に四捨五入する；
(2)発効日前に発行及び発行された1株当たり購入者A類普通株は、解約及び終了し、購入者の1株当たりの対価を徴収する権利に変換しなければならない
(Iii)発効日直前に発行され、発行された1株当たり購入者B類普通株は、解約および終了され、購入者の1株当たりの対価を受け取る権利に変換される
(B)合併が連結子会社の株式に与える影響 。発効時間において、合併事項に基づいて、いずれか一方または他の者が何の行動も行わない場合、合併付属会社は、発効直前の発行および発行された1株当たりの株式を、既存会社の1(1)株普通株に変換し、額面0.0001ドルとする
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3.3節買収承認証の処理。 合併が発効したとき、いずれか一方又は他の誰も行動しない場合には、未発行の全買収承認証は、もはや買収株式を購入する権利を代表せず、Newcoが負担し、Newcoの普通株式を購入することに代表される引受権証(それぞれ、1つの期間承認証)と交換するためにログアウトされる。各展示期間承認株式証(I)は1(1)株式新会社の普通株及び(Ii)1株当たりの新会社の普通株の使用価格を行使することができ、有効時間直前に相応の買収承認証に適用される1株当たり株式購入承認証の使用価格に相当し、そして購入権利を代表する。疑問を免れるために、株式承認証を買収するいかなる断片的な部分も、すでに断片的な株式を購入する権利を代表せず、Newcoが負担し、断片的な展示期間承認証と交換することをキャンセルしなければならない。各展示期間承認株式証は、発効直前に該当する株式取得承認証に適用される同じ条項及び条件(適用の満期及び終了条項を含む)を遵守しなければならないが、本協定が行う予定の取引又は新会社取締役会が善意で決定した他の非重大行政又は閣僚級変動により発効できない条項は除外する
3.4節でプログラムを交換する
(A)締め切りの少なくとも4営業日前に、買収側およびNewcoは、DePalma I持分価値およびDePalma II持分価値の決定を合理的に詳細に記載し、DePalma I(買収側と協議した後)に指定された現金金額を含む公告を発表しなければならない
(B)締切日の少なくとも3営業日前に、Newcoは、取引所エージェントに、当該所有者に支払う適用部分合併対価格の指示と引き換えに適用買収側株式の引き渡しを実現するための適用可能な買収者の株式の引き渡しを実現するための指示と、(Ii)買収側及び/又はNewcoによって指定されたフォーマット及びその他の規定とを含む適切な買収側株式の引き渡しを実現するための送信状を発行しなければならない。 はDePalma社の合理的な承認(送信手紙)を得なければならない
(C)発効時間において，Newco は，買収側株主の利益と，本3.4節により取引所エージェントを介して(I)新会社 株式を寄託または手配する簿記証明書であり，第3.2(A)節に発行可能な1株当たりの買収側総代償を代表して，発効日直前に発行された購入側株式(外国為替基金)と交換する
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(D)買収株式は、第3.2(A)節に従って部分合併対価を取得する権利に変換された各買収株主は、取引所 代理人に作成され、正式に署名された提出状(提出状に要求される任意の書類又は合意を含む)を交付した後、第3.4(E)節に規定する日に、その権利を有する合併対価部分を受け取る権利がある
(E)3.4(D)節の規定に従って，(I)成約前の少なくとも1つ(1)の営業日に，妥当かつ正式に署名された交付状を取引所代理に渡した場合，Newcoは，合併対価格の適用部分が成約当日または(Ii)成約日前の(1)営業日未満に適用されるbr}買収株主に簿記形式で発行する必要な措置を講じなければならない.そして，Newcoは合併対価格の適用部分が交付後3(3)営業日以内に第3.4(D)条により簿記形式で適用される買収側株主に発行されるようにすべての必要な行動をとるべきである
(F)合併対価のいずれかの部分が買収側株主以外の者(買収側株主の名義が登録されている)に発行された場合、合併対価の適用部分には、(I)買収側株式が譲渡であること、および(Ii)当該対価を要求する者は、購入側株式登録所有者以外の者に当該等の対価を発行するために必要な任意の譲渡又は類似税を取引所代理に支払わなければならない、又は当該等の譲渡又は取引代理取引所代理取引所に支払又は支払わなければならない条件が付与されなければならない
(G)統合コストは利息または累算利息を支払わない。 の発効時間から以降，本3.4節による引渡しまたは譲渡(誰が適用するかに依存する)までは，1株あたりの買収株式は の獲得に代表される当該買収株式が3.2節で獲得する権利のある適用合併対価格の一部のみを代表しなければならない
(H)発効時間において，買収者の株式譲渡記録 は閉じなければならず，発効時刻までに発行された買収者株を譲渡してはならない
(I)外国為替基金の期限の12(12)月以降も買収側株主に引受されていない部分は、新規会社又は新規会社に別途指示があるように交付しなければならないが、いずれの買収側株主も、これまで本 第3.4条に基づいてその買収株式を合併対価格の適用部分と交換しなかった場合は、その後、いかなる利息も取らずに新会社に合併対価格の適用部分を求めることができる。Newco、存続会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、適用される任意の遺棄財産、無人認知財産、詐欺、または同様の法律によって公職者に交付されたいかなる対価格でも誰にも責任を負わない。合併の任意の部分の対価格 は、その時間の直前に買収側株主によって請求されていない。そうでなければ、その金額は、任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティの財産に移転され、法律が許容される範囲内で、買収側株主は、法律が適用される範囲内で買収側の財産となり、以前にそのような権利を有する者のいかなる請求または権益の影響を受けない
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節3.5 DePalma持分価値の決定
(A)DePalma成約株式価値公告。取引終了前の5(5)営業日以上に、DePalma社は、(A)未支払い買収費用総額(買収側との協議に基づく)、(B)未払いDePalma社費用総額、および(C)DePalma社と買収側が共同で合意した双方の運営資金需要を満たすのに十分な現金金額(指定された現金金額)、およびDePalma社の最低現金金額、DePalma I持分価値の計算を提出しなければならない。DePalma II資本価値と、それによって生じるDePalma権益価値。DePalma成約権益価値通知の構成要素は、本プロトコル(例えば、適用)における定義 に従って作成されなければならない。DePalma決済資本価値通知は、DePalma資本価値の各構成要素を合理的に詳細に計算することを含むべきである
(B)抗議通知書.買収側がDePalma成約通知(抗議締め切り)を受信してから5(5)営業日までに、買収側はDePalma Companiesに書面通知(抗議通知)を提出することができ、買収側はDePalma成約通知に対するいかなる異議も列挙することができる。抗議通知は、任意の論争のある金額およびその根拠を合理的に詳細に説明し、DePalma持分価値の決定を説明するスケジュールを含むべきである。抗議通知が抗議締め切り前に送達されていない場合、支払われていない買収費用、未払いのDePalma社の費用、指定された現金金額、最低現金金額、DePalma I持分価値、DePalma II持分価値、Debr}およびDePalma持分価値は最終的であり、拘束力があるべきであり、買収側またはPalDema社は控訴してはならない。抗議通知が抗議締め切り前に送達された場合、係争のないいかなる金額も最終的で拘束力があり、AcquirorまたはDePalma社によって控訴することはできない。DePalma社はDePalma平倉権益価値通知を出した後、DePalma社はその高級管理者、従業員、コンサルタント、会計士と代理人を促すべきである：(I)DePalma平倉権益価値通知と抗議通知の審査または作成(状況に応じて)買収側とその会計士との協力、および(Ii)合理的な通知の下で、買収側とその会計士が営業時間内にDePalma社の関連帳簿、記録、仕事底稿と人員に合理的に接触することを許可し、DePalma平倉権益価値通知を確認し、br}抗議通知を準備する
(C)抗議の解決.DePalma社が抗議通知を受けてから5(5)営業日以内に、AcquirorおよびDePalma社がDePalma成約株式価値通知に関するbr}とのいかなる相違も解決できない場合、論争金額のみがAcquirorおよびDePalma社が書面で合意した国家承認公共会計会社 に提出され、提出後30日以内に最終決定が行われる。会計士による論争金額の決定は、AcquirorおよびDePalma社の陳述および本合意の条項に完全に基づくべきであり、会計士の独立審査に関連してはならない。会計士のいかなる決定も、DePalma社が提案したDePalma成約株式価値通知におけるそれぞれの金額定義の範囲を超えてはならず、買収側が抗議通知で提示した調整を超えてはならず、明らかな数学的誤りがなければ、その決定は最終的に拘束力があり、控訴できないであろう。買収双方とデパルマ社は、会計士が他方の論争金額に有利なドル価値を決定する割合(パーセントで表され、会計士によって決定される)に等しい会計士費用および支出の割合を負担しなければならない
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(D)発効直前であるが再編発効後、DePalma所有者毎に複数のNewco普通株式を発行し、数は、(I)当該DePalma所有者がDePalmaを比例的に保有している割合に(B)DePalma権益価値を乗じて(Ii)本プロトコルにより最終的に決定された買収株式価値を乗じた商数に等しい
3.6節で控除する。すべての当事者、外国為替エージェント、および任意の他の適用される源泉徴収義務者は、本合意に従って支払うべき任意の金額から控除および控除(または控除および控除につながる)を適用する権利があるが、双方がこのような控除または控除のいずれかを減少または廃止するために、税法の適用によって許容される範囲内で合理的な協力を行うことに同意することを前提としている
第四条
DePalmaに関する陳述と保証
グループ会社とニュースグループ
(I)DePalma I開示スケジュールまたはDePalma II開示スケジュール(場合に応じて)に記載されていることに加えて、各デパルマ社は、他のデパルマ社 について陳述および保証することなく、双方が同意し、DePalma社の開示スケジュールの任意の部分または小節のいずれかの開示も、本プロトコルの任意の他の小節または小節(その表面的にこの項目との関連性が合理的である)について開示されて、以下の4.1節~4.22節で説明される買収を得るために開示されなければならず、(Ii)Newcoは本明細書に記載され、保証される。それ自体および合併子会社については、いかなるデパルマ社またはデパルマグループ会社についても、以下4.23節で述べたように買収するのではない
4.1節の組織と資格
(A)各デパルマグループ会社は、会社、有限責任会社、または他の適用可能な商業エンティティであり、デパルマグループ会社が属する司法管轄区域の法律(例えば、適用される)に基づいて、正式な組織または構成、有効に存在し、信頼性が良好である(またはその等価物、適用される場合、良好な信用概念またはそれと同等物の任意の司法管轄区域について認められる)。デパルマ社開示スケジュール第4.1(A)節では、各デパルマグループ会社の設立又は組織(状況に応じて)の管轄権を規定している。各DePalmaグループ会社は、必要な法人、有限責任会社、または他の適用可能な商業エンティティが所有し、レンタルし、その財産を経営し、現在行われている方法でその業務を経営する権限および権限を有しているが、このような権力や権限がなければDePalmaに大きな悪影響を与えない場合は除外する
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(B)DePalma社の管理ファイルの真のコピーおよび完全なコピーが買収側に提供され、いずれの場合も改訂され、本プロトコル日に発効します。DePalma社の管理文書は完全に有効であり、DePalma社はその管理文書に規定されている規定に実質的に違反または違反していない
(C)各デパルマグループ会社は、正式な資格または許可された業務を処理し、その所有、賃貸または経営されている物件および資産またはその経営の業務性質が存在する各司法管轄区域内で良好な信頼性(または同等の司法管轄区域(例えば、良好な信用概念または任意の類似概念を認めるように適用される)を有し、これらの資格を必要とするかもしれない
4.2節は大文字である
(A)DePalma社開示明細書4.2(A)節によると、本報告日まで、(I)当該DePalma社のすべての発行済み及び未償還持分証券の数量及び種別又は系列(場合に応じて)、(Ii)は、記録された個人及びその 実益所有者の身分の真実及び 完全な陳述である。DePalma社のすべての持分証券は、正式な許可と有効な発行を受け、全額支払いと評価不能になっている。当該等DePalma社の株式証券 (A)の発行は、当該DePalma社の管理文書又は当該DePalma社の当事者又はその拘束された任意の契約に違反しておらず、(B)発行時にはいかなる優先購入権、引受オプション、優先購入権又は初回要約、引受権、譲渡制限又は任意の者の類似権利にも違反していない、(C)発行、販売及び発行はすべての適用法律に適合しており、及び(D)すべての保有権は無料かついかなる留置権もない(適用法律下の譲渡 制限を除く)。再構成に関連する事項を除いて、このDePalma社は、本公告日までに、(X)株式増額、影株式、利益分権または他のbr株権または株式ベースの権利または(Y)オプション、制限株、制限株式単位、影株、承認株、購入権、引受権、転換権、交換権、引受、引受、優先購入権、または最初の要約または最初の要約またはbr}の他に、DePalma社の発行、販売、または他の方法で発行または買収をもたらす契約を要求する可能性がある, DePalma社の任意の持分証券または株式証券に変換または交換可能な証券を買い戻しまたは償還する。DePalma社開示スケジュール第4.2(A)節に記載されている及び再編に関する規定を除いて、本公告日まで、当該等のDePalma社株式証券の投票又は譲渡に関する投票信託、依頼書又はその他の契約はない。再編完了後に発効し、DePalma社のすべての株式証券はNewcoの所有であり、いかなる留置権もない(法律で規定されている譲渡制限を適用することは除く)。
(B)上記DePalma社以外のいずれかのDePalmaグループ会社については、(A)株式増額、シャドー株式、利益分権または他の持分または持分に基づく権利、または(B)オプション、制限株、制限株式単位、影株、br}承認株式証、購入権、引受権、転換権、交換権、引納、引受、承認、優先購入権または初回要約、または他の任意のDePalmaグループ会社に未償還または買収の契約とすることを要求することができる。デパルマグループ会社の任意の持分証券または株式証券に変換または交換可能な証券を買い戻しまたは償還する。このようなDePalmaグループ会社の任意の株式証券の投票または譲渡については、投票権を有する信託、代理人、または他の契約は存在しない
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(C)デパルマグループ会社(I)は、(I)直接的または間接的に所有または保有(合法または他の方法で実益保有)任意の他の者の任意の持分証券またはそのような持分証券を買収する権利(1つまたは複数の他のデパルマグループ会社を除く)、または(Ii)任意の 共同企業、有限責任会社または共同経営企業(1つまたは複数の他のデパルマグループ会社を除く)のパートナーまたはメンバーではない
(D)デパルマ社開示スケジュール第4.2(D)節には、当該債務の元本金額、本契約日までの未済残高、並びに債務者及び債権者を含む、デパルマグループ会社の本合意日までのすべての債務リストが記載されている
(E) DePalma社開示スケジュール4.2(E)節には、DePalmaグループ会社の本契約日および締め切りまでのすべての制御権変更支払リストが記載されています
4.3節で許可する.このDePalma社は必要な有限責任会社権力 を持ち，本プロトコルとその一方となる各付属文書に署名·交付する権利があり，本プロトコル項の下と本プロトコル項の下での義務を履行し，それにより予想される取引を完了する.本プロトコルの署名および交付は、DePalma社が、その一方の付属文書となり、それによって行われる取引の完了したものであるか(または、本契約日後に締結された任意の付属文書である場合、署名時にDePalma社によって取られるすべての必要な有限責任会社行動)によって正式に許可される。本契約およびデパルマ社は、その一方となる各付属文書が、署名時に、または当該デパルマ社によって正式に効率的に署名および交付され、署名および交付時に構成されるか、またはデパルマ社の有効、有効、合法および拘束力のある合意を構成するであろう(本契約およびデパルマ社が、その一方の付属文書が署名時に適切な許可を得、契約した他の人によって署名および交付されると仮定する)。DePalma社は、その条項に従って強制的に実行されることができる(適用可能な破産、債務不履行、再編成、執行停止、または他の一般的に債権者の権利執行に影響を与える法律が適用され、一般的な平衡法の原則によって制限されない限り)
4.4節財務諸表；不開示の負債
(A)DePalma社は、それぞれの監査された総合投資明細書、ならびに関連する監査された総合収益表、メンバー資本および現金流量変動表を含む、真で完全な(I)DePalma IおよびDePalma IIのそれぞれ2020年12月31日および2021年12月31日までの監査された総合財務状況レポートを提供している
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AICPAガイドライン作成および(Ii)DePalma IおよびDePalma IIに基づいてそれぞれ2022年9月30日に審査されていない総合財務状況表(最新財務状況表)およびDePalma IおよびDePalma IIがそれぞれこの日まで9カ月間の関連未審査総合収益およびキャッシュフロー表を作成し， はAICPA基準(第(I)および(Ii)条，総称してAICPA財務諸表と呼ぶ)に基づいて作成され，各表はDePalma社開示添付表4.4(A)節として添付されている。各“米国国際会計基準”財務諸表(付記を含む)(A)は、示された期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されたものであり(付記で示される可能性があるものを除く)、(B) は、すべての重要な点において、デパルマグループ会社が財務諸表の日付とその中で指定された期間の財務状況、経営成果、メンバー資本、および現金流量の変化を公平に反映しており、(C)すべての重要な点で適用される会計要件および米国証券取引委員会の規制に適合している。関連日から施行される“取引法”および“証券法”(条例S-Xまたは条例S-Kを含む)は、状況に応じて定められる
(B)デパルマグループ会社の監査された総合財務状況報告書は、2021年12月31日及び2022年12月31日までの監査された投資総合明細書、及びデパルマグループ会社の当該年度までの監査された総合収益、メンバー資本及び現金流量変動表を含み、PCAOB基準に従って作成され(必要なデパルマ財務諸表)は、本合意日の後に第6.15節に従って交付されたとき、(I)示された期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され(付記に示されていることを除く)、(Ii)は、特に明記されていない限り、デパルマグループ会社の日付およびその中に示されている期間の財務状況、経営成果、メンバー資本およびキャッシュフローの変化をすべての重要な態様で公平に反映し、(Iii)すべての重要な態様において適用される会計要件および米国証券取引委員会の規則に適合する。取引法および証券法は、それぞれの日から施行される(S-X条例またはS-K条例を含む。場合によって決まる)。
(C)デパルマグループ会社は、任意の法律、手続きまたは命令に従って生成された負債、債務または義務、および任意の契約、合意、手配、承諾または承諾に従って生成された負債、債務または義務を含む負債、プログラムまたは命令に従って生成された負債、債務または義務、および任意の契約、合意、手配、承諾または約束に従って生成された負債、債務または義務を含む負債、債務または義務を有さない。いずれの場合も、これらの負債、債務または義務は、デパルマグループ会社の総合財務諸表に記載されていることが認められているが、(I)最近の財務状況報告書に記載されているものを除く。(Ii)最近の財務諸表が発行された日から通常の業務プロセスにおいて生じる責任(これらの責任はいずれも違約、保証違反、侵害、侵害または違法な責任ではない)、(Iii)本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書のそれぞれの契約または合意の履行、または本プロトコルまたは任意の付属文書のそれぞれの契約または合意の完了に関連する責任、(Iv)Palma社開示スケジュール第4.4(C)節に記載されているように、および(V)DePalma Group各社にとっても個別または全体的に重大な負債であることが合理的に期待されていないわけではない
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(D)デパルマグループ会社は、すべての重要な面で合理的な保証を提供するために、内部会計制御制度 を確立し、維持している：(I)すべての取引は、管理層の許可に基づいて実行され、(Ii)すべての取引は、公認会計原則に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、デパルマグループ会社の資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録されている。デパルマグループ会社はAICPA財務諸表がカバーするすべての期間に、通常の業務過程におけるデパルマグループ会社の正確かつ完全な帳簿と記録を保存し、保存し、すべての重要な面でデパルマグループ会社の収入、支出、資産、負債を反映している
(E)2021年1月1日以降、“デパルマ社開示スケジュール”第4.4(E)節に記載されているほか、デパルマグループ会社は、書面による苦情、告発、主張、または主張を受けていない：(I)デパルマグループ会社の財務報告内部統制に重大な欠陥がある、(Ii)デパルマ社の財務報告内部統制に重大な欠陥があるか、または(Iii)詐欺、重大か否かにかかわらず、これはデパルマグループ会社の管理職または他の従業員と関連があり、彼らはデパルマグループ会社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たしている
(F)デパルマグループ会社は、任意の書面合弁企業、表外組合企業、または任意の同様の契約(このような デパルマ社およびその付属会社と任意の未合併の付属会社との間または任意の取引または関係に関連する任意の契約を含む、任意の構造的融資、特殊な目的または有限目的実体、または表外手配(定義は“米国証券取引委員会”S-K条例第303(A)項参照)を含む)のいずれの契約でもなく、いかなる約束もその一方となることはない。契約の目的または予期される効果は、DePalma社またはその任意の子会社に関連する任意の重大な取引または重大な負債をAICPA財務諸表に開示することを回避することである
4.5節で同意し、必要な政府の承認を得る； 違反はない
(A)デパルマ社または他のデパルマグループ会社は、当該デパルマ社が本協定またはその締約国となる付属文書項目の義務であるか、または本協定または付属文書で行われる取引を完了することについて、いかなる政府エンティティとも同意を得る必要はないが、以下の場合を除く：(I)“高速鉄道法案”を遵守し、提出する。(Ii)米国証券取引委員会に(A)米国証券取引委員会に提出された登録声明/委託書及びその効力宣言、並びに(B)米国証券取引委員会が取引所法案第13(A)又は15(D)条に従って要求する可能性のある本協定、付属文書又はそれに基づいて行われる取引に関する報告書、(Iii)デパルマ社に関する合併証明書の提出、及び(Iv)これらの合意、指定又は声明がない他の任意の合意、名称又は声明は、デパルマ社に重大な悪影響を与えない
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(B)DePalma社が本契約に署名、交付または履行するか、またはDePalma社が当事者となる付属文書であるか、またはそれによって行われる取引を完了するか、直接または間接的に(適切な通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を伴うことはない)(I)(I) は、DePalma社の管理文書の任意の規定に違反し、(Ii)違反または違反をもたらすか、または違約を引き起こすか、または任意の終了、同意、キャンセル、修正、 一時停止、撤回、または加速を生じる権利、(A)任意のデパルマグループ会社が、約一方の契約を立てるための任意の契約または(B)任意の許可、(Iii)任意のデパルマグループ会社またはその任意の財産または資産がその制約または制約を受ける任意の命令または法律を適用する任意の条項、条件または条項、または(Iv)任意のデパルマグループ会社の任意の資産または財産(任意の許容留置権を除く)または株式証券に任意の留置権を生成するが、上記(Iii)~(Iv)項のいずれかを除いて、デパルマグループ会社に実質的な悪影響を与えない
第4.6条ライセンス。デパルマグループ会社の各会社は、2021年1月1日以来、その物件および資産を所有、レンタル、または運営し、現在の業務を展開するために必要または必要なすべての材料ライセンス(材料ライセンス)を保有しており、これらのライセンスを取得できない限り、DePalma社に大きな悪影響を与えず、各材料ライセンスは、Dema Palma社の開示スケジュールの4.6節で規定されている。デパルマ社の知る限り、(I)各材料ライセンスはその条項に従って完全に有効であり、(Ii)どのデパルマグループ会社は、(A)実際または潜在的な違反または任意の材料ライセンスを遵守できない任意の条項または要件または(B)撤回、キャンセル、一時停止、br}の無効または終了、または任意の材料ライセンスの更新を拒否するいかなる書面通知も受信していない。あるいは、DePalma社によれば、DePalma社によれば、任意の既存の条件、状況、または一連の状況は、任意の材料ライセンスが撤回、キャンセル、終了、更新されない、または不利な修正をもたらすことが合理的に予想されることを求めるか、またはDePalma社に知られている
4.7節重要な契約
(A)デパルマ社開示スケジュール第4.7(A)節には、デパルマグループ会社が本契約日までに当事側である次の契約リストが記載されている(各契約要求は、デパルマ社開示スケジュール第4.7(A)節に記載されており、本契約日後に締結された各契約は、本契約の実行および交付前に締結された場合、デパルマ社開示スケジュール第4.7(A)節に記載されており、総称して材料契約と呼ばれる)
(I)デパルマグループ会社のテナントまたは他人が所有する任意の有形財産(不動産を除く)を保有または経営する任意の契約であるが、年間レンタル料総額が1，000，000元以下のリース契約または契約を除く
(Ii)デパルマグループ会社は、デパルマグループ会社が所有または制御する任意の有形財産(不動産を除く)の任意の契約を保有または経営することを可能にするが、年間賃貸総額が1，000，000ドル以下の賃貸契約または契約を除く
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(3)任意の合弁、利益共有、共同契約、または他の同様の契約
(4)(A)任意の実質的な態様で任意のデパルマグループ会社が任意の業界または任意の分野で従事または競争する自由を制限すること、または任意の実質的な態様でNewcoまたはその任意の付属会社の取引終了後の経営を制限することを制限することを意図している任意の契約、(B)任意の排他的、最優先国、または同様の条項を含む。義務または制限または(C)任意の実質的な側面で任意の潜在的従業員または顧客を誘致する能力、または閉鎖後に任意の実質的な側面でNewcoまたはその任意の付属会社を制限する能力を制限または主張する任意の他の条項を含む、または(C)任意の他の条項を含む
(V)任意のデパルマグループ会社の今後の資本約束が、(A)年間1，000，000ドルまたは(B)合意の有効期間内に1，000，000ドルを超える任意の契約を超えることを要求する
(Vi)デパルマグループ会社(当該デパルマ社またはその付属会社を除く)の負債を保証する任意の契約、または誰(ドパルマ社またはその付属会社を除く)が、この契約に基づいてデパルマグループ会社の負債を保証する任意の契約を規定し、各契約の金額が$1，000，000を超える；
(Vii)任意のデパルマグループ会社は、任意の融資、立て替え、または譲渡金を誰に支払うか、または誰に出資するか、または任意の人に他の投資を行う任意の契約を直接または間接的に行うか、または同意する
(Viii)DePalma関連者取引に関連する任意の契約；
(Ix)デパルマグループ会社は、任意の既存知的財産権に関する任意の優先購入権、最初の交渉権、購入選択権、独占許可選択権、または任意の他の同様の権利を、誰と締結するかのいずれかの契約に基づいて付与する
(X)デパルマグループ会社の任意の現職取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負者または他のサービス提供者の雇用、採用またはサービスの条項、またはそれに関連する任意の契約、その年基本給(または独立請負者の場合、年間基本補償)が250，000ドルを超えるか、または (B)定義(A)条項(A)に記載されたタイプの任意の制御権変更支払いの支払いを規定するか、または本プロトコルで予想される取引が完了したときに、30(30)日以上前に終了通知を発行することを要求する任意の補償または福祉 または(C)の付与を加速すること；
(Xi)本契約日後の任意の支払いに合理的に関与する可能性がある任意の和解、調整、または同様の 契約、(B)政府エンティティ、または(C)今後の任意のDePalmaグループ会社(またはNewcoまたはその任意の付属会社に対して閉鎖後)に任意の物質、非貨幣義務を適用する任意の和解、調停、または同様の 契約
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(Xii)(A)任意のDePalmaグループ会社に毎年1，000，000ドルを超える支払いを要求する任意の他の契約、または(B)契約の有効期間内に任意のDePalmaグループ会社に支払うか、または任意のDePalmaグループ会社から支払う総支払いが1，000，000ドルを超え、いずれの場合も、適用されるDemaグループ会社は、30(30)日未満の事前書面通知後に罰を受けることなく契約を終了してはならない
(Xiii)任意のデパルマグループ会社と任意の政府エンティティとの間の任意の契約
(B)(I)各実質的な契約は、適用されるデパルマグループ会社に対して有効で、合法的であり、拘束力を有し、デパルマ社によれば、契約の相手側は、十分な効力および効力を有し、(Ii)適用されるデパルマグループ会社およびデパルマ社によれば、その相手側は、実質的な違反または違約のいずれかの重大な契約を実質的に違反または違約しておらず、(A)実質的な違約または違約または終了が発生していない(通知または時間の経過または両方を伴う場合)実質的な違約または違約または許可の終了事件を構成する。または当該材料契約のいずれか一方がそれを実質的に修正または加速し、かつ(B)材料契約のいずれか一方がこれについて不可抗力(または類似の新冠肺炎による履行理由)を主張しない。2022年1月1日から本公告日まで、デパルマグループ会社は、(I)任意の重大な契約項目の下の任意の重大な違約または違約または(Ii)任意の重大な契約項目の下の任意の第三者が、このような重大な契約のいかなる条項をキャンセル、終了、または重大に修正することを意図しているか、または当該等の契約項目における任意のデパルマグループ会社の責任の通知を大幅に加速する通知を受信していない。本契約日までに発効したすべての材料契約の真、正確、および完全なコピーが購買者に提供された
4.8節では変更は行っていない.2022年1月1日から本協定締結日までの期間において、(A)当該DePalma社に大きな悪影響はなく、(B)本協定が明文で規定されている以外に、任意の付属文書またはそれによって予想される(再構成を含む)取引に関連する任意の付属文書。(I)各デパルマグループ会社はすでに正常な手続きに従ってすべての重大な方面で業務を展開しており、(Ii)デパルマグループ会社はいかなる行動も取っておらず、本合意日から第6.1(B)節の終了までの期間内に任意の行動をとる場合は、買収側の同意を得なければならない
第4.9節訴訟。DePalma 社がスケジュール4.9節で述べたように、(2020年1月1日以来行われていない)いかなるDePalmaグループ会社に対する訴訟保留または(各DePalma社に知られている)脅威または任意のDePalmaグループ会社に関連しているかを除いて、不利な決定 または解決が行われた場合、DePalmaグループ会社全体に大きな意味を持つことが合理的に予想されるであろう。デパルマ社およびそのそれぞれの任意の財産または資産は、いかなる重大な注文にも拘束されない。本公告日まで、デパルマグループ会社はいかなる他の人々に対する訴訟保留もなく、不利な決定または解決が下されれば、個別または全体がデパルマの重大な不利な影響をもたらすことが合理的に予想される
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4.10節は適用法を遵守する。各デパルマグループ会社(A)は、当該デパルマグループ会社に適用されるすべての法律及び命令に基づいて業務を展開し(2019年12月31日以来行われている)、かつ、そのような法律や秩序に違反することはなく、かつ(B)いかなる政府エンティティの書面通信も受信しておらず、当該デパルマグループ会社がそのような法律や秩序を遵守していないことを告発しているが、(A)及び(B)の条項のいずれの場合も、デパルマグループ会社全体にとって重大な意義を有すると合理的に予想されていない
4.11節の環境問題。このようなDePalma社に大きな悪影響を与えない限り：
(A)デパルマグループのすべての会社は、いかなる実際、報告されているか、または潜在的に任意の環境法に違反していると言われているか、または任意の態様で環境法を遵守できていない場合について、いかなる政府エンティティまたは任意の他の者からも書面通知または通信を受けていない
(B)訴訟は(2019年1月1日以来何もない)訴訟が提起されていないか、またはデパルマ社に知られており、環境法によると、いかなるデパルマグループ会社に対する書面の脅威もない
デパルマグループ会社は、現在または以前の運営、不動産または施設に関連する任意のデパルマグループ会社が所有または制御しているすべての材料、環境、健康および安全報告およびファイル にコピーを提供しています。
第4.12節知的財産権
(A)DePalma社の開示スケジュール第4.12(A)節では、DePalma社は、(I)任意のDePalmaグループ会社が所有または所有している登録知的財産権、または任意のDePalmaグループ会社またはその名義で提出された登録知的財産権、および(Ii)重要な未登録商標を含む真かつ完全なリストを規定する。DePalma社開示スケジュール第4.12(A) 節は各登録知的財産権のリスト(A)同項の記録所有者，(B)同項の発行，登録又は届出の司法管区区，(C)同項の発行，登録又は出願日(場合により定める)，及び(D)同項の発行，登録又は出願番号(適用)である。登録された知的財産権はまだ存在し、DePalma社によると、この知的財産権は効果的で強制的に実行可能だ
(B)DePalma社開示スケジュール第4.12(A)節に規定する任意の登録知的財産権に関するすべての必要な費用及び届出書類は、関連知的財産権局、政府実体又はインターネットドメイン登録機関にタイムリーに提出され、いずれの場合も、 は、当該登録知的財産権の全ての効力を維持しなければならない。デパルマグループ会社の知る限り、デパルマグループ会社は何の証明書や登録を得ておらず、いかなる重大な知的財産権 について提出された申請もキャンセルされ、放棄、失効、または更新されていない。DePalma Group社の登録知的財産権に関する重大な訴訟は現在解決されておらず、DePalma社が知っている限り、このような重大な訴訟はいかなる政府実体や他の人々からも脅かされない
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(C)デパルマグループ会社は、すべての知的財産権の所有権、所有権、権益を独占的に所有し、他の人にはいかなる留置権または義務もない(許可された留置権を除く)。DePalmaグループ会社は、独自の知的財産権の所有権またはそれに関連する任意の許可を他の人に譲渡していません。適用されるデパルマグループ会社は、知的財産権を許可するすべての契約に基づいて有効な権利を有し、使用、販売、許可、および他の方法で利用することができる(場合によっては)このデパルマグループ会社が現在使用、販売、許可、および他の方法で利用しているすべてのこのような許可知的財産権は、いかなる留置権(許容留置権を除く)の制限を受けない。所有する知的財産権と許可された知的財産権を構成するデパルマグループ会社は現在、それぞれの業務を運営するために使用されているまたは合理的に必要なすべての知的財産権を構成している
(D)知的財産権を有する任意の材料の著者、発明、創造、改善、修正または開発に独立または共同貢献し、または他の方法で参加した各一人当たり、有効かつ強制的に実行可能な書面契約を締結し、この契約に基づいて、(I)適用可能なDePalmaグループ会社の商業秘密および機密情報を維持、保護、開示することに同意し、(Ii)現在の譲渡によって、Palmaグループ会社または他の活動に雇われている間に、この人をDePalmaグループ会社または他の活動に雇われて作成、発明、作成、改善、修正または開発したすべての知的財産権をDePalmaグループ会社に譲渡する
(E)各デパルマグループ会社は、所有されている知的財産権に含まれる任意の商業秘密、ノウハウ、および他の機密情報のセキュリティおよび価値を保護および維持するための商業的に合理的なステップをとっている
(F)DePalma社によると、所有する知的財産権の侵害、流用、乱用、希釈、または侵害は誰もいない。2019年1月1日以来、DePalmaグループ会社は、誰にも侵害、流用、または他の方法で所有する知的財産権の侵害を告発するいかなる訴訟も主張したり脅したりしていない
(G)デパルマ社によると、各デパルマグループ会社は、すべてのITシステムを使用する有効ライセンスを取得し、所有し、所有し、すべてのITシステムを使用している
4.13節雇用と福祉事項
(A)デパルマ社は、支払われていない賃金または他のサービス補償(賃金、賃金割増、手数料、手数料またはボーナスを含む)に対して実質的な責任を負わず、任意の政府エンティティによって管理または維持されている、または任意の政府エンティティによって維持されている任意の信託または他の基金に対して、失業救済金、社会保障、社会保険または他の同様の福祉または義務に関する任意の支払いについて、いかなる重大な責任も負わない
(B)デパルマグループ会社は、任意の従業員福祉計画に関連する、または任意の従業員福祉計画に従って、または任意の従業員福祉計画に従って負担する任意の流動または負債または義務を担っていない
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4.14番目の保険です。各DePalma 会社は、火災、責任、財産、傷害、DePalma社の現在の業務を展開するために必要な他の形態の保険、または他の方法で保険を受けています。このようなすべての保険証書 は完全有効保険であり、本プロトコル日の満了までに対応するすべての保険料は、本プロトコル日に全額支払いされ、そのようなすべての保険証書の真の完全コピーは取得可能である。本合意日 まで、どのDePalmaグループ会社は、DePalmaグループ会社全体にとってそうでなく、合理的に重大であることが予想されない限り、その保証人が保証を拒否したり、論争または権利を保持する任意の保険証書に基づいてクレームを提出していない
第4.15節税務事項
(A)各デパルマグループ会社は、その提出を要求するすべての重要な納税申告書を作成して提出しており、すべての重要な態様で真実かつ完全であり、すべての重大な態様ですべての適用された法律および命令に適合し、各デパルマグループ会社は、納税申告書にbrを表示するか否かにかかわらず、その支払うべきすべての重要な税金を支払っている
(B)デパルマグループ会社1社当たり直ちに差し押さえられ、任意の持分所有者または他の第三者の金額に関連する源泉徴収および支払いを必要とするすべての重大な金額を適切な税務機関に支払う
(C)現在、DePalmaグループ会社は税務審査または審査のペアであり、いかなる税務審査または審査の開始または予想開始を書面で通知することもなく、これらの税務審査または審査は各ケースにおいて重大な税務項目に関する事項を解決または完了していない
(D)いかなるデパルマグループ会社も、いかなる税務機関の評価または任意の実質的な税の徴収を延長または免除することに同意する時間はないが、通常の業務中に得られた納税申告書を提出する時間を延長するか、またはいかなる税務機関の同意を必要としない時間を自動的に延長するかに属する任意のこのような延期または免除は含まれていない
(E)いかなる税務機関も、DePalmaグループ会社について“守則”第7121条(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の条項)、個人書簡裁決、技術提案覚書、または同様の合意または裁決を締結または発表しておらず、これらの合意または裁決は締め切り後に発効する
(F)デパルマグループ会社は、“規則及び財務省条例”第1.6011-4節(又は州、地方又は非米国所得税法の任意の対応又は同様の規定)第6707 A節で定義された任意の上場取引の当事者でもない
(G)DePalma Group社のいかなる資産も、保有権の許可を除いて、実質税項留置権を持っていません
(H)本合意日までの2(2)年以内に、規則第355条の管限を主張又はしようとする取引において、デパルマグループ会社 が流通会社又は制御会社であることはない
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(I)デパルマグループ会社(I)合併連邦所得税申告書を提出する関連グループ(その共通親会社がデパルマグループ会社またはその任意の現在の関連会社のグループを除く)のメンバーではない、または(Ii)“財政条例”(または州、地方または非米国法律の任意の同様の規定)に従って)1.1502-6節(または州、地方または非米国法律の任意の類似規定)は、誰(デパルマグループ会社またはその任意の現在の関連会社を除く)に対して任意の重大な納税責任を負っている。譲受人又は相続人として又は契約を通過する(主な目的は税収に関連しないいかなる契約も除く)
(J)過去3(3)年以内に、デパルマグループ会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内のどの税務機関も書面申告索を提出しておらず、このデパルマグループ会社が当該司法管轄区域から課税されているか、または課税されている可能性があることを示しており、これらの申告索はまだ解決または撤回されていない
(K)米国連邦所得税およびすべての適用される州および地方所得税については、各デパルマグループ会社は、その設立日から共同企業または無視されたエンティティ(“財政条例”第301.7701-3(B)(1)(Ii)節の意味に適合する)に分類され、いかなる税務機関にも選択を提起せず、いかなるデパルマグループ会社も、米国連邦(または適用される州または地方)所得税の目的の会社に納税すべき協会とみなされる
(L)DePalmaグループ会社は、本プロトコル、付属文書、および/または再編において考慮されていないいかなる行動をとるか、または同意することはなく、これらの行動は、BLocker合併、出資および/または合併が予期される税金待遇を得る資格があることを合理的に阻止することが合理的に予想されるであろう
4.16節の仲買.DePalma社の開示明細書4.16節に記載されていることに加えて、任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の人は、本契約で行われる取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の同様の手数料を得る権利がなく、これらの取引は、DePalma社またはその任意の関連会社に基づいて行われ、DePalmaグループの任意の会社がそれに対して任意の義務を負う権利を有する(この費用は、第9.5節に規定されない限り、DePalma社が全責任を負担しなければならない)
第4.17節不動産と動産
(A)不動産を所有する。デパルマグループには不動産は何もありません
(B)賃貸不動産。DePalma社開示スケジュール4.17(B)(I)節では、DePalmaグループ会社の任意のレンタル、転貸、許可、または同様の方法で使用または占有されたすべての不動産(賃貸不動産)およびすべての不動産賃貸を含む真実で正確かつ完全なリスト(ストリートアドレスを含む)を規定し、これらの賃貸に基づいて、本契約日まで、どのDemaグループ会社もテナントである。すべてのこのような不動産賃貸(すべての修正、延期、継続、保証及びその他の関連合意を含む)の真実、正確及び完全なコピーはすでに買収を提供した。各不動産賃貸は完全に有効であり、適用されるデパルマグループ会社の有効、合法、拘束力のある義務である、
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その条項に従って、デパルマ社およびデパルマ社に知られているそのようなデパルマグループ会社およびデパルマ社に知られている双方の当事者に対して強制的に執行することができる(適用される破産、資本不担保、再編、一時停止または他の一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与える法律または他の法律の制約を強制的に執行しなければ、均衡法の一般的な原則の制約を受けることができる)。任意のDePalma Group 会社、DePalma社の知っているか、またはDePalma社の開示スケジュール第4.17(B)(Ii)節に記載されている任意の不動産賃貸項の下の任意の第三者には重大な違約または違約行為はなく、DePalma社のbrによると、いかなる不動産賃貸項の下での重大な違約または違約を構成するイベントは発生していない、または任意の不動産賃貸のいずれか一方の中止、重大な修正、または加速を許可するイベントは発生していない。DePalma Group社は不動産賃貸の所有や静かな賃貸不動産を所有していないが、DePalma社によると、不動産賃貸に関する重大なトラブルはないという。DePalma社が開示した明細書4.17(B)(Iii)節に記載されていることに加えて、DePalma社によると、(A)書面または口頭、転貸、許可証、特許権、または他の契約は、DePalmaグループ会社以外の誰にも賃貸不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利、および(B)任意の賃貸不動産の全部または任意の部分を購入する未償還選択権または優先購入権を付与していない。賃貸不動産には、DePalmaグループ会社の業務で使用されているすべての不動産またはその業務に関するすべての不動産が含まれています。DePalmaグループ会社の譲渡、移転、輸送はありません, 担保、信託方式による譲渡、担保または付随譲渡、または任意の不動産賃貸の任意の他の担保権益またはその中の任意の権益を付与する。
(C)非土地財産.各DePalmaグループ会社は、AICPA財務諸表またはその後DePalmaグループ社によって買収されたすべての重大な有形資産および財産に対して、良好で、売却可能および譲渡不可能な所有権を有するか、またはDePalmaグループ会社のすべての重大な有形資産および財産の有効なリース権益または許可証または使用権を保有するが、正常な業務過程で処分される資産は除外する。DePalma Group社の有形資産および財産は、すべての重大な面で良好な運営状況(正常損失を除く)にあり、すべての重大な面で正常な業務過程で使用するのに適しており、最新の財務状況報告書日以来、このような資産や財産に重大な保険不可損害は発生していない
4.18節関連会社との取引。デパルマ社開示スケジュール第4.18節は、このデパルマ社について、(A)いかなるデパルマグループ会社と、(B)任意のデパルマグループ会社の任意の上級管理者、パートナー、メンバー、マネージャー、直接又は間接株主又は関連会社(疑問を生じないため、他のデパルマグループ会社を含まない)又は前述の人員の任意の家族メンバーとの間のすべての契約を規定し、一方(本項(B)で決定された各人は、当該デパルマグループ会社、デパルマグループ会社、デパルマ関連合側を除く)、ただし，本プロトコル日後に第6.1(B)節により許可されているか，または第6.1(B)節により第 条に従って締結された契約は除外する.デパルマ関連合側(A)は、デパルマグループ会社の任意の業務において使用される任意の物質資産または財産に対して任意の権益を有し、(B)直接的または間接的に任意の デパルマグループ会社のサプライヤー、貸手、パートナー、レンタル者、テナントまたは他の重大な業務関係を有する人の任意の重大な財務権益、またはその役員または幹部、または(C)任意の重大な金額を借りているか、または任意の重大な金額を借りている。任意のDePalmaグループ会社(通常授業費用精算または本合意日後に達成された、6.1(B)節によって許可または6.1(B)節に従って達成された他の取引は除く)。本4.18節の要求に基づいて開示されたすべての契約、手配、了解、利益、およびその他の事項を、本明細書ではDePalma関連者取引と呼ぶ
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節4.19データプライバシーとセキュリティ
(A)任意の州証券監督管理機関を含む任意の人、政府エンティティ、または規制または自律組織によって提案された任意のデパルマグループ会社、または任意のデパルマグループ会社またはその代表による個人データに対する任意の処理は、(I)データセキュリティまたはデータプライバシーに関連する任意の適用法律に違反し、(Ii)デパルマグループ会社は、内部および外部プライバシーポリシーに違反し、(Iii)すべての適用可能な業界基準； (4)上記に関連するすべての契約の適用条項
(B)デパルマグループ会社は、そのITシステムの機密性、完全性、および安全性を維持および保護し、許可されていない使用、アクセス、中断、または修正を防止するために、商業的に合理的な努力をとっている。このようなITシステム(I)は、DePalmaグループ会社が使用または保有する他のITシステムと共に、DePalmaグループ会社の最近および現在予想されている将来の需要を満たすのに十分であり、(Ii)DePalmaグループ会社が現在行っている業務運営に必要なすべての情報技術操作を効率的に実行するのに十分な動作状態を有する。各デパルマグループ会社は、各デパルマグループ会社が現在展開している業務を運営するために、必要なITシステムを使用するライセンスやレンタルを持っているか、または所有している
4.20節は国際貿易と反腐敗法を遵守する
(A)2020年1月1日以来、デパルマグループ会社およびその任意の上級管理者、またはデパルマ社によれば、その任意の他の代表または上記のいずれかまたは代表のために行動する他の誰も、(I)政府エンティティが保存している制裁および輸出規制法律に関連する指定または制限者リスト上の者ではないか、またはそうではない。(Ii)2016年1月1日から任意の制裁および輸出規制法の対象または目標とされてきた国または地域(この協定の際、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、ベネズエラ、スーダンおよびシリアのクリミア地域)；(Iii)第(Br)(I)または(Ii)項に記載された1つまたは複数の個人が直接または間接的に50%以上の株式を所有するエンティティ；または(Iv)は、第(I)、(Ii)または(Iii)条に記載されている誰との取引に従事するか、またはそのような者の利益のための取引に従事する。いかなるDePalmaグループ会社も、制裁および輸出規制法に規定されている必要または適用可能なライセンスまたは許可を超えることなく、任意の貨物、ソフトウェア、技術、データまたはサービスの輸出、再輸出、譲渡、または提供に従事している
(B)デパルマグループ会社またはその任意の上級管理者、またはデパルマ社によれば、その任意の他の代表、または上記のいずれかの人を代表して行動する任意の他の1人当たり(I)任意の不正な賄賂、リベート、促進費または他の同様のお金を、または誰からの支払い、提供、承諾、または受信していないか、(Br)(Ii)は、国内または海外の政党または候補者に任意の寄付を直接または間接的に提供または支払い、または(Iii)他の方法で任意の反腐敗法に違反する
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(C)2021年1月1日以来、デパルマグループ会社は、いかなる政府エンティティまたは他の人からも書面通知、照会または告発を受けておらず、政府エンティティにいかなる情報も開示されておらず、いかなる実際または言われている違反についても内部調査または監査を行っておらず、各案件において反腐敗法または制裁および輸出規制法に関連している
4.21節で提供した情報.登録声明/委託書において発効を宣言するか、または買収株式所有者または買収株主総会に登録声明/依頼書を郵送するとき、デパルマグループ会社またはその代表は、登録声明/委託書の締め切り前に明示的に提供または提供されるいかなる情報にも、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述するために陳述または必要な重大な事実を見落とし、製作時の状況によっては、ミスリードしません
4.22節の調査；他の陳述はない
(A)DePalma社は、それ自身およびその代表の名義で、買収の業務、資産、状況、運営および見通しについて独自の審査および分析を行い、その上で、買収の業務、資産、条件、運営および将来性に関する独立した判断を形成し、(Ii)それを取得または獲得したこと、およびその代表が本合意の署名、交付および履行についてインフォームドコンセントを行うことができるようにするために必要な買収およびその業務および運営に関する文書および情報を取得または獲得した。文書とそれに基づいて行う予定の取引を添付する
(B)本契約および当事者となる付属文書を締結する際に、DePalma社は、それ自身の調査および分析に完全に依存し、DePalma社は、当事者となる付属文書の第5条およびbr}に明確に規定された買収者の陳述および保証に完全に依存し、他の買収陳述または担保または任意の他の明示的または黙示された陳述または保証はなく、Palma社自身およびその代表が承認、陳述、保証および同意を代表する：第5条及び当該DePalma社が、その一方となる付属文書に明確に規定された買収者の陳述及び保証を行うことを除いて、買収者又は他のいかなる者も、本合意、付属文書、又はそれに基づいて予想される取引について、又は明示的又は黙示されたいかなる陳述又は保証を行っていない
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4.23節新会社と連結子会社に関する陳述と保証
(A)NewcoとMerge Subはいずれもデラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社 である。新会社及び合併付属会社はいずれも必要な会社の権力及び認可を有し、その物件及び経営の現在行われている業務を所有、賃貸及び経営しているが、当該等の権力又は権限を有していない場合は、新会社又は合併付属会社が本契約で行う取引を完了する能力に重大な悪影響を与えない場合は、この限りでない。新会社および合併子会社の管理ファイルの真および完全なコピーは買収側に提供され、 はそれぞれの場合に改訂され、本合意日に発効する。新会社と連結子会社のそれぞれの管理書類は完全な効力を有し、新会社及び合併子会社はいずれもその管理文書に規定されているいかなる規定にも違反又は違反していない
(B)NewcoおよびMerge Subは，本プロトコルとそれに参加する各付属ファイルの署名および交付を行うために必要な会社権力および権限を持ち，それに基づいて行う予定の取引を完了する.本協定、新規会社又は連結子会社が当事者となるか又は当事者となる付属文書として署名及び交付され、したがって予期される取引の完了が完了した(又は、本契約日後に締結された任意の付属文書である場合は、署名時)新会社又は連結子会社(場合によっては)すべての必要な会社行動の正式な許可を得る。本協定及び新会社又は合併子会社が当事者となる各付属文書は、署名後に新会社又は合併子会社によって正式に効率的に署名及び交付され、署名後に構成されるか、又は新規会社又は連結子会社を構成する有効かつ有効かつ拘束力のある協定である(本協定が署名されたと仮定すると、新会社又は合併子会社又はその一方となる付属文書は、署名時に他の当事者によって正式にライセンスされて署名され、又は交付されるであろう。場合に応じて決定される)。新会社または連結子会社の条項に従って強制的に執行することができる(適用される破産、資本不担保、再編成、執行猶予、または他の一般的に債権者の権利執行に影響を与える法律の制約を強制的に実行することができ、一般株式原則の制約を受けることができない限り)
(C)新規会社又は連結子会社が本プロトコル又は付属文書の下で行われるその義務を実行、交付又は履行するか、又は本プロトコル又は付属文書に規定される取引を完了するか、又は本契約又は付属文書に規定された取引を完了するか、(I)連結証明書の提出、及び(Ii)任意の他のプロトコル、指定又は宣言の欠如が、新会社又は合併子会社が本協定又は合併子会社の本合意を完成させるか、又は合併子会社が本合意によって行われる取引を完了する能力に重大な悪影響を与えない限り、新規会社又は連結子会社のいかなる政府エンティティの同意又は指定又は宣言を必要としない
(D)Newcoの認可株式証券は、本稿日までに1，000株のNewco普通株からなり、本稿の日付まで、いかなる新会社普通株も発行または発行されていない。発効直前であったが再編発効後、DePalma所有者1人当たり複数のNewco普通株 株式が配布され、その額は、(I)当該DePalma所有者がDePalma所有者に比例して保有している割合に(B)DePalma権益価値に(Ii)株式取得価値を乗じた商数に等しい。成約時には，3.5(D)節によりDePalma所有者に発行されたNewco普通株株式，3.3節で発行された展示期間承認株式証および3.4節により発行された1株当たり買収対価を除いて，他に発行および発行されたNewco株式証券は存在してはならない.発効時間後、発行され、発行されたすべての新会社株(I)は、正式な許可、有効発行、十分な支払い、および評価不可能を獲得し、(Ii)はすべての重大な面で適用条件を満たす
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法律および(Iii)Newcoの当事者またはその制約としての任意の優先購入権または契約に違反または違反してはならない。本契約日まで返済されていない合併子会社株式証券(X)はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、しかも十分に入金されており、評価できない、(Y)すべての重大な方面で適用法律に符合し、及び(Z)違反していない或いは はいかなる優先購入権或いはNewcoを当事側或いはその制約を受けた任意の契約として発行していない。連結子会社のすべての未償還持分証券はNewcoが直接所有しており、いかなる留置権もない(法律で規定されている譲渡制限を適用することは除く)。この公告日まで、NewcoはMerge Sub以外に他の子会社はなく、Merge Sub以外の誰の株式証券も直接または間接的に所有していない
(E)NewcoおよびMerge Subの各組織または登録は、純粋に、本プロトコル、付属ファイル を締結し、本プロトコルおよびそれによって行われる取引(再構成を含む)を完了するためであり、いかなる活動またはトラフィックにも従事していないが、その組織、成立または形成(何者に適用されるかに依存する)または交渉、本プロトコルまたは任意の付属ファイルの準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属ファイルにおける契約またはプロトコルの履行、またはそれによって行われる取引(再構成を含む)に関連する活動または業務を完了するためである
4.24節の陳述と保証の排他性。任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)が買収側またはその任意の代表に交付または開示されているにもかかわらず、DePalma社、Newcoまたは任意の他の人、および各DePalma社およびNewcoは、DePalma社の業務、事務またはホールディングスに関連する材料について任意のタイプまたは性質の任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を行うことを明確に拒否している。DePalma社、Newcoまたは他の会社の管理層が、DePalma社、DePalmaグループ会社またはNewcoが本プロトコルで意図されている取引に関連する業務およびトランザクションを買収または提供する任意の DePalmaグループ会社またはNewcoの業務および事務陳述、ならびに の任意のそのような材料に含まれるまたはそのような陳述に含まれるいずれの陳述も、本プロトコルの下で、または他の方法で、本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される取引に署名、交付および履行されたときに依存する陳述または保証とみなされてはならない。第4条または付属文書に明示的に規定されている陳述および保証に加えて、任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報または任意のメモまたは要約材料またはプレゼンテーション、任意のDePalma社、任意のDePalmaグループ会社またはNewcoが提供する任意の要約メモまたは同様の材料を含むものは、その人の陳述または保証を含むものとみなされてはならず、本合意に署名、交付または履行された場合には、買収に依存しているものとみなされてはならない, 添付ファイルまたは本プロトコルが行う予定の取引。
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第五条
買収に関する陳述と保証
買収側開示明細書に記載されていることに加えて、双方は、買収側開示明細書の任意の章または小節の任意の項目の開示は、本合意の表面的に見てその項目に関連する任意の他の章またはセクションの開示とみなされるべきであるか、または(B)買収側米国証券取引委員会のbr}報告書に記載されているように(事実陳述を構成しないいかなるリスク要因章における開示、任意の前向き宣言免責声明における開示、および他の一般的に警告性、予測性または展望的開示を含まない)ことに同意する。AcquirorはDePalma Companies、Newco、Merge Subに次のように述べ、保証します
5.1節で組織と資格を取得する
(A)Acquirorは、デラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性が良好な会社です。買収側は必要な会社の権力及び権限を持ち、所有、賃貸及びその物件を経営し、現在行われている方式でその業務を経営しており、そのような権力や権限を有していない限り、買収側に大きな悪影響を与えない
(B)DePalma CompaniesおよびNewcoに実際に完全な買収管理ファイルのコピーを提供し、修正され、本プロトコル日に発効しました。徴用文書は完全に有効であり、徴用文書はその指導性文書に規定されているいかなる規定に違反したり違反したりしない
(C)買収側が正式な資格又は許可を得て業務を処理し、かつ、その所有、リース又は経営の財産及び資産又はその経営の業務性質がある各司法管轄区において良好な地位にあるため、関連資格又は許可を取得する必要があるが、上記資格又は許可を取得できず、かつ信用が良好であれば買収側に大きな悪影響を与えない
5.2節の承認
(A)正式に招集·開催された会議において、買収側取締役会は、(A)本合意および進行予定の取引が買収側およびその株主にとって公平で賢明かつ最も有利であることを決定した、(B)DePalma社の公平な市場価値を決定することは、全体的に、本合意の日信託口座が保有する金額の少なくとも80%に相当する(繰延引受手数料および支払利息を含まない)、(C)本合意に予想される取引を業務合併として承認する(買収管理文書の定義参照)。そして (D)決議は，買収側株主の承認に買収側株主の承認が必要な各事項を提案する
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(B)買収側は、本契約およびその一方となる各付属文書を署名および交付し、それに基づいて予想される取引を完了するために必要な会社権力および許可を有する。買収側の株主の承認、本協定の署名および交付、買収側が一方の付属文書となり、予定されている取引を完了した後、買収側が正式に許可した(または本契約日後に締結された任意の付属文書であれば、 は署名時に)買収側はすべて必要な会社行動をとる。本協定及び購入者は、当事者となる各付属文書が署名された後に正式かつ効率的に署名され、購入者によって交付され、署名時に構成され、適用される有効で合法的で拘束力のある買収協定を構成するか、または構成される(購入者が当事者となるか、または当事者となる付属文書は、署名時に適用状況に応じて、または他の当事者によって正式に許可され、署名され、交付されると仮定する)、その条項(適用される破産、債務不履行、強制執行が可能でない限り、再編、一時停止、または他の一般的な債権者の権利執行に影響を与える法律であるが、平衡法の一般的な原則を遵守しなければならない)
5.3節に同意し、必要な政府の承認を得る；違反してはならない
(A)買収者が、本プロトコルまたは付属文書の下での義務を実行、交付または履行するか、または本プロトコルまたは付属文書が想定する取引または付属文書を完了することについては、いかなる政府エンティティの同意、指定、または宣言も必要としない。(A)米国証券取引委員会の登録声明/委託書およびその効力宣言、および(B)取引法第13(A)または15(D)条に基づいて必要とされる可能性のある本協定、付属文書または行われる取引に関する報告書を米国証券取引委員会に提出しない限り、(Ii)本協定に従って発行された新規会社株のナスダックへの上場を許可し、(Iii)合併証明書を提出し、承認する。(4)買収側株主承認または(V)任意の他の買収側に実質的な悪影響を与えない同意、指定または声明。
(B)買収者が当事者となる本協定又は付属文書の署名、交付又は履行、又は買収者がそれに基づいて又はそれによって行われる取引の完了として、直接又は間接的に(適切な通知又は時間の経過の有無にかかわらず、または両方を有する)(I)管轄する買収文書のいかなる規定に違反を招くか、(Ii)違反または違反を招くか、または違約を構成するか、または任意の条項の下での任意の終了、キャンセル、修正、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす権利、条件 又は買収側が当事側の任意の契約の条項であり、(Iii)買収者又はその任意の財産又は資産が拘束されたいかなる命令又は適用法に違反又は構成されているか、又は(Iv)買収側の任意の資産又は財産(許可された留置権を除く)にいかなる留置権を生じさせるかを招くが、上記(Ii)乃至(Iv)項を除く場合を除き、これは購入者側に実質的な悪影響を与えない
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5.4節の仲買.買収側開示明細書第5.4節に記載されている(費用は買収側が完全に責任を負う)以外に、いかなる仲介人、発見者、投資銀行家または他の者は、買収側または買収側のいかなる義務に基づいて、本協定で行われる取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用またはその他の類似手数料を得る権利がない
5.5節で提供した情報.登録声明/委託書が発効を宣言したとき、または登録声明/委託書が買収株式所有者または買収者株主総会に郵送されたとき、登録声明/依頼書が終了する前に、購入者またはその代表が提供または明示的に提供するいかなる情報にも、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれない、または必要な陳述または陳述に必要ないかなる重大な事実も含まれない。それらによって作られた場合は、誤ったものではない
5.6節の許可。買収側が保有し、かつ、その組織又はbr}登録が成立した日から、その物件及び資産を所有、賃貸又は運営し、現在の業務を展開するために必要又は必要なすべての許可を有しており、許可を得ることができない限り、買収側の重大な悪影響を招くことはない。合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすこともない限り、(A)各ライセンスは、その条項に従って十分に有効であり、(B)(I)実際または潜在的な違反またはそのようなライセンスに準拠していないか、または(Ii)撤回、キャンセル、一時停止、失効、終了または継続の拒否に関する書面通知を受けていないか、および(C)書面の脅威が存在しないか、または(買収側に知られている)書面の脅威を求める待機手順。買収側によれば、任意の既存の条件、状況、または1組の状況は、任意のそのようなライセンスの撤回、キャンセル、終了、継続しない、または不利な修正を合理的にもたらすであろう
5.7節では変更を行っていない.2022年1月1日から本協定締結日までの期間において、(A)買収の重大な悪影響が発生しておらず、及び(B)本協定の明文規定を除いて、任意の付属文書又は本協定が行う予定の取引に関する事項であるため、(br}(I)買収事項は、その結成、初公開発行及び業務合併(及び関連事項)を完成するため以外に、いかなる重大な業務活動を行っていないこと、及び(Ii)買収事項は、その結成、初公開及び業務合併(及び関連事項)を完成する活動である。買収側は、第6.10(B)節の規定に基づいて、本協定締結日から取引終了までの間、デパルマ社の同意を必要とする行動を一切行わない
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5.8節取得権資本化
(A)買収側開示付表第5.8(A)節は、本公告日までに発行された買収側株式及び買収承認株式証の数及び種類又はシリーズ(何者の適用に応じて)について真実かつ完全な陳述を行う。本契約日まで、すべての返済されていない買収持分証券はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、すでに全額支払いされ、評価できない。当該株式証券(I)は、買収文書に違反して発行されたものではなく、(Ii)いかなる者のいかなる優先購入権、引受オプション、優先購入権、引受権、譲渡制限又は類似の権利(証券法又は買収文書に規定されている譲渡制限を除く)の制約を受けず、いかなる者のいかなる優先購入権、引受オプション、優先購入権、引受権、譲渡制限又は類似権利に違反して発行されることもない。買収側開示スケジュール第5.8(A)節に記載されている買収側株式及び買収側株式証(断片的買収側株式証を含む)以外は、終値直前に、他の買収側株式証券を発行又は発行してはならない
(B)本契約、付属文書、買収側米国証券取引委員会が報告又は行う予定の取引を除いて、又は各当事者の共同同意を経て、本合意日までに、(A)株式増額、影株式、利益分権又は他の持分又は持分に基づく権利、(B)オプション、制限株式、影株式、承認株式証、購入権、引受権、転換権、交換権、催促、引受、優先購入権又は初回購入権又はその他の買収が必要となる可能性のある契約、及び、本協定で明確に規定されている、付属書類又は双方の書面による同意を除いて、買収側は発行、販売又はその他の方法で未償還又は買収、買い戻し又は償還を買収側権益証券又は買収側権益証券に交換可能な証券又は証券、又は(C)買収側株式証券に交換することができるが、任意の登録権利の制約を受けなければならない
第5.9節米国証券取引委員会は届出を行う。最初の公募以来、買収側は、適用された法律に基づいて、本契約日前に提出または提出されなければならないすべての声明、表、報告 および文書(総称して、その中に組み込まれた任意の証拠物およびスケジュールおよび他の情報と共に、提出されたときから補充、修正または修正を経て、したがって、買収者は、すべての他の声明、表、報告および文書を提出または提出し、取引終了時にすべての他の声明、表、表、および文書を提出または提供する。適用法によれば、本合意の日から合意終了まで、米国証券取引委員会が提出または提出しなければならない報告書および他の文書(総称して、その中に含まれる任意の証拠品およびスケジュールおよび他の情報とともに、提出時から補充、修正または修正されているが、登録声明/依頼書は含まれていないので、米国証券取引委員会報告書を追加的に買収する)。各買収米国証券取引委員会報告書は、それぞれの出願日、および初期出願に代わる任意の改訂または出願日までに遵守されており、各追加買収米国証券取引委員会報告書は、それぞれの出願日まで(または、修正された場合、その改正日まで)、および初期出願に代わる任意の改正または出願日は、すべての実質的な態様で適用される法律の適用要件(例えば、適用される場合、br}を含む)に適合するであろう。サバンズ-オクスリ法案およびその下で公布された任意の規則および条例)は、買収側米国証券取引委員会報告または追加買収側米国証券取引委員会報告(追加買収側米国証券取引委員会報告について)に適用される, 4.21節で述べた陳述および保証は、DePalma社またはその代表に対して提供されるすべての情報が、組み込まれるか、または参照によって組み込まれるために、すべての態様で真実で正しいと仮定する)。それぞれの申告日まで、買収米国証券取引委員会報告は、重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実または陳述を記載するために必要な重大な事実を記載しておらず、適用状況によれば、これらの陳述は誤解を有さない(追加的な買収米国証券取引委員会報告について、第4.21節に記載された陳述および保証がデパルマ社またはその代表が明確に提供するすべての情報について事実であり、その中に組み込まれるために正しいと仮定する)。本 合意日までに、米国証券取引委員会から受信した米国証券取引委員会の買収に関するコメント状には、未解決または未解決のコメントはない。
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第5.10節信託口座。2022年12月31日現在、Acquirorの信託口座における現金金額は、少なくとも10，325，848ドルに相当する。信託口座に保有されている資金は、(A)期限が180日以下の米国政府証券に投資するか、または米国政府国債のみに直接投資する通貨市場基金に投資し、(B)期日2021年9月30日の特定投資管理信託協定(信託協定)に基づいて、Acquirorと受託者である大陸株譲渡·信託会社(受託者)が信託形式で保有する。(書面であっても書面であっても、明示的であっても、明示的であっても、暗示的であっても)買収側の米国証券取引委員会報告における信託協定の記述がいかなる実質的な点でも正確ではないこと、または私の知る限り、誰もが信託口座内の任意の部分資金を得る権利がある(ただし、(I)繰延引受手数料または税項を除く。(Ii)買収書類に基づいてその買収株式を償還する買収株式保有者A類普通株を選択するか、又は(Iii)買収側が買収側管理書類に記載されている分配時間内に業務合併·清算信託口座を完了できなかった場合は、信託協定条項の規定の下で、買収側(金額に限りがあり、買収側が信託口座の清算、解散及び買収側の費用の支払いを許可することができる)、その後、買収側株式保有者(当時のように)を買収する。閉鎖されるまで、信託口座に保有されているいかなる資金も釈放は許可されません, ただし、買収管理書類や信託協定に記載されている場合は除く。買収側の知る限り、買収側はこれまで信託合意に基づいて履行しなければならないすべての重大な責任を履行しており、重大な違約または違約または信託合意に関連する任意の他の側面(主張または実際)はなく、買収側の知る限り、適切な通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に当該などの重大な違約を構成する事件は発生していない。本協定締結日まで、信託口座には何のクレームも訴訟も未解決のものはありません。行う予定の取引を完了した後、信託戸籍の資産分配(A)を繰延引受手数料或いは税項又は (B)を買収管理書類に基づいてそのA類普通株株式を償還する買収株式所有者を選択し、信託協定の条項及び記載に基づいて、買収側は信託協定又は買収管理書類の下で信託口座の保有する任意の資産を清算又は分配するさらなる責任がなく、信託協定はその条項によって終了する。
第5.11節関連側との取引。 “買収側開示スケジュール”第5.11節では、(A)買収側と(B)買収側又は保険者のいずれかの上級管理者、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、直接又は間接 持分所有者(保険者を含む)又は関連側との間のすべての契約を規定するとともに(本項(B)で決定された各人は、買収側以外の全員が買収関連側である)、 は、(I)買収関連側が雇用又は提供するサービスに関する契約を除いて、通常の業務プロセスで締結された購入者(福祉計画、賠償手配、その他の通常プロセス報酬を含む)および(Ii)
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6.10(B)節によって許可された、または6.10(B)節に従って締結された本プロトコルの日付。任意の買収関連側(A)買収業務において使用される任意の重大資産において任意の権益を有する、(B)任意の重大な財務利益を直接または間接的に所有するか、または買収側の顧客、サプライヤー、顧客、レンタル者またはテナントのいずれかの取締役または役員、または(C)買収側の任意の重大な金額または被買収者が任意の金額を借りていない材料。本5.11節の規定により開示しなければならないすべての契約、手配、了解、利益及びその他の事項を本稿では買収関連先取引と呼ぶ
第5.12節訴訟。(しかも、その組織、成立または結成以来、 によって適用され、何もない)プログラムは保留されているか、または、脅威または買収に関連する訴訟は、不利な決定または解決がなされた場合、買収に実質的な影響を与えることが知られている。いかなる買収またはそのそれぞれの任意のbr財産または資産も、いかなる重大な注文にも制約されない。本協定日まで、他の誰に対する重大な買収訴訟も未定である
5.13節は適用法を遵守する。買収側(A)は、買収側に適用されるすべての法律および命令に従って業務を展開し(かつ、その組織、会社の成立または形成(場合によって決まる)、かつ、そのような法律または秩序に違反することはなく、(B)買収側がそのような法律または秩序に適合していないと主張する政府エンティティの書面通知を受けていないが、(A)および(B)のいずれも、個別または全体的に買収要件であることを合理的に予想することもできない
第5.14節内部統制；上場；財務諸表
(A)買収側が証券法でいう新興成長型会社又は取引法というより小さい報告会社の地位に基づいて、その初公開以来の各種報告要求の免除が要求されないものを除く。(I)買収側は財務報告に関する内部制御制度(取引法第13 a-15及び15 d-15条参照)を確立及び維持し、買収側の財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて買収側財務諸表を作成することについて合理的な保証を提供するのに十分であり、及び(Ii)買収側が開示制御及びプログラムを確立及び維持し(取引法第13 a-15及び15 d-15条参照)、買収側の主要な行政者及び財務総監が買収側に関連する重大な資料を知っていることを確保することを目的とする
(B)買収側は“サバンズ-オキシリー法案”第402条で禁止されているいかなる行動もとらなかった
(C)初めて公募して以来、買収側はすべての重大な面でナスダックのすべての適用上場及び会社管理規則及び規定を遵守している。買収側A類普通株の発行済み株式と発行済み株式を代表する証券種別は、取引法第12(B)節に登録され、ナスダックに上場して取引される。本合意日までに、ナスダックまたは米国証券取引委員会はいかなる重大な手続きを保留していないか、または買収側の知っている限り、実体が買収側A類普通株を解約する意図があるか、または買収側A類普通株のナスダックへの上場を禁止または終了するか、または買収側による買収を阻止することを脅かす。買収側は“取引法”に基づいて、買収側A類普通株登録を終了するための行動をとっていない
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(D)買収米国証券取引委員会報告書は、真で完全な適用可能な買収申請財務諸表コピー を含む。買収側財務諸表(I)は各重大な方面で買収側の関連日の財務状況を公平に示し、及び買収側の関連期間終了時の運営、株主権益及び現金流動の結果(例えばいかなる監査を受けていない中期財務諸表に属し、正常な年末監査調整(すべて重大な調整がないことが予想される)及び無脚注の規定を受けなければならない)、(Ii)関連期間に一致して適用された公認会計原則に従って作成した(いかなる監査された財務諸表を除く。付記に示すように、(B)いかなる監査されていない財務諸表の場合には、正常な年末監査調整(重大な調整がない予定)と無脚注を遵守しなければならない；(3)監査された財務諸表を買収する場合には、上場企業会計基準に従って監査を行うこと、および(4)すべての重要な面で適用される会計要求および米国証券取引委員会の規則に適合する。該当日から施行される“取引法”および“証券法” (S-X条例またはS-K条例を含む、場合によって決定される)。買収側確認：(I)米国証券取引委員会のスタッフ (買収側従業員)は、2021年4月12日に“特殊目的買収会社が発表した引受権証の会計及び報告考慮事項に関するスタッフ声明”(声明)、(Ii)買収側が当該声明及びその影響を審査し続けることを確認し、買収側米国証券取引委員会報告に含まれる財務諸表及びその他の情報への影響及び(Iii)のいずれかの重記を含む, 買収側米国証券取引委員会報告書の改訂又はその他の修正は、買収側会計政策に関する声明又は米国証券取引委員会職員の任意の後続合意、命令、意見又は他の指導意見の審査に関し、本合意の重要な内容とみなされてはならない。
(E)買収側は、すべての重要な面で合理的な保証を提供することを期待するために、内部会計制御制度を確立し、維持した：(I)すべての取引は管理層の許可に従って実行し、(Ii)すべての取引はすべて必要に応じて記録し、公認会計原則に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、そして買収側及びその付属会社の資産に対する責任を維持する。買収側は買収側の財務諸表がカバーするすべての期間に買収側の正常な業務過程中の買収側の帳簿と記録を保存し、買収側の正確性と完全性に合理的な保証を提供し、すべての重要な面で買収側の収入、支出、資産と負債を反映することを目的としている
(F)合併以来、Acquirorは、(I)買収側財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、買収側の知識を得るために重大な欠陥がある、(Ii)買収側財務報告の内部統制に重大な欠陥がある、または(Iii)重大であるか否かにかかわらず、買収側管理層または買収側財務報告の内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関する詐欺を受けていない。
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5.15節には開示されていない債務がない。評価、対価格、交渉、本プロトコルまたは任意の付属文書の準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約または合意の履行、または本プロトコルまたはそれによって行われる取引の完了に関連する責任(未払いの買収費用および本プロトコル、付属文書または本プロトコルまたは本プロトコルまたは行われる取引に関連する任意の手続きを含む)から発生または関連する任意の負債に加えて、上記の任意の事項によって引き起こされるまたは関連する任意の株主要件または他の株主訴訟(派生債権を含む)を含む。(B)買収側米国証券取引委員会報告に含まれる買収側財務諸表に示され又は開示される：(C)買収側米国証券取引委員会の正常な業務過程に含まれる最新の貸借対照表の日から生成される；(D)第6.10(B)節に基づいて生成されたか、または第6.10(B)または(E)節に従って生成されることが許可されているが、そうではなく、買収要件として合理的に予想されることもなく、買取側には計算すべきまたは固定的な負債、債務または義務がない。任意の法律(任意の環境法を含む)、プログラムまたは命令に従って生成されること、および任意の場合に任意の契約、合意、手配、承諾、または約束に従って生成されることを含む、絶対的またはある、既知または未知、成熟または未成熟、決定可能、または決定可能であり、これらは、購入金貸借対照表に記載されることが公認されている会計基準である
第5.16節税務事項
(A)購入者が提出しなければならないすべての重大な税申告表を作成及び提出し、すべての重大な面で真実及び完全に属し、すべての重大な面ですべての適用法律及び命令に適合し、かつ申告表に表示されているか否かにかかわらず、購入者はその支払い又は保管すべきすべての重大な税項目を支払った
(B)買収側は、任意の従業員、個人独立請負者、他のサービス提供者、持分所有者、または他の第三者の支払いのために差し押さえおよび支払う必要があるすべての重大な金額を関連税務機関に直ちに納付し、関連税務機関に支払う
(C)買収は、現在、税務監査または審査の対象ではないか、または未解決または完了していない税務監査または審査の開始が書面で通知されたか、またはいずれの場合も重大な税務項目に関連する
(D) 購入者は、いかなる税務機関の評価または徴収の実質的な税務項目の期限を延長または免除することに同意していないが、申告時間を延長する任意のこのような延期または免除にもはや有効ではない。 は、いかなる税務機関の同意もなく、申告表の時間を自動的に延長する
(E)いかなる税務機関も、規則7121節に記載された決済プロトコル(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)、個人書簡裁決、技術提案覚書または同様の合意または裁決を締結または発行していないか、または買収締結または発行に関する任意の税務機関の合意または裁決は、締め切り後に発効する
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(F)買収側は、“コード及び国庫条例”第1.6011-4節(又は州、地方又は非米国所得税法の任意の対応又は同様の規定)第6707 A節(又は州、地方又は非米国所得税法)に定義された任意の上場取引の当事者でもない
(G)購入者は，その適用される組織，登録または結成管轄内でのみ納税住民である
(H)留置権の許可を除いて、いかなる購入性資産に対しても物質税留置権は存在しない
(I)本合意日までの2(2)年内に、規則第355条の管轄を主張又は管轄する取引において、買収側は流通会社でも制御会社でもない
(J)購入者(I)は、統合連邦所得税申告書を提出する関連グループのメンバーではなく、または(Ii)大蔵省条例1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または非米国法律の規定)に基づいて、譲受人または相続人として、または契約(主な目的は税収に関連しない任意の契約を除く)として、誰(その現在の関連会社を除く)の税収に対しても実質的な責任を負わない
(K)過去3年間、購入者が購入者の納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる税務機関も書面クレームを提出していないが、購入者は当該司法管轄区に課税されているか、または課税されている可能性があり、これらのクレームは解決または撤回されていない
(L)Acquirorは、税金分配、税金共有または税賠償または同様の合意(通常の業務中に締結された主に税金とは無関係な契約における合意を含まない)にも参加せず、米国連邦所得税によって共同企業とみなされる任意の合弁企業、共同企業、または他の手配にも参加しない
(M)規則897(C)(1)(A)(Ii)節の規定の適用期間内に，Acquirorは決して規則第897(C)(2)節で指す米国不動産持ち株会社でもない
(N)買収側 は、本プロトコル、付属文書、および/または再編において考慮されていないいかなる行動をとるか、または同意しておらず、これらの行動は、BLocker合併、出資および/または合併を合理的に阻止し、計画中の税金待遇を受ける資格がある
5.17節の調査；他の陳述はない
(A)買収側はそれ自身及びその代表の名義で自己の独立審査と分析を行い、その上で独立判断を形成した；(I)買収側はすでにデパルマ会社、Newcoと合併子会社の業務、資産、状況、運営と将来性について独自の審査と分析を行い、その上で独立判断を形成した；(Ii)買収側 は、デパルマ会社、Newco、合併子会社及びそのそれぞれの業務と運営に関する文書と情報を獲得或いは獲得し、これらの文書と情報は買収側及びその代表が必要と考え、契約の実行について知る決定を行うことができるようにする。本プロトコル，付属文書，それに基づいて行われる取引を交付して履行する
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(B)本契約及びそれが当事者となるか又は当事者となる付属文書を締結する際には、買収側は、自身の調査及び分析に完全に依存し、第4条及び当事者となるか又は当事者となる付属文書に明確に記載されているDePalma社の陳述及び保証はなく、DePalma社、Newco、合併子会社又は他の陳述又は担保はなく、明示的であっても黙示であっても、買収側自身及びその代表承認、代表、代表及び同意：第4条に明文で規定されているDePalma社の陳述及び保証を除いて、DePalma社、Newco、連結子会社、または任意の他の者は、本プロトコル、付属文書、または本合意に関連するまたは関連する事項について、または明示的または黙示されたいかなる陳述または保証を行っていない
5.18節で述べたと保証の排他性。DePalma Companies、Newco、合併子会社、またはそれらのそれぞれの任意の代表に、任意のファイルまたは他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)が交付または開示されているにもかかわらず、本条5および付属ファイルには、明示的または黙示にかかわらず、任意のタイプまたは性質の明示的または暗黙的な陳述または保証が、DePalma Companies、Newcoまたは保有買収者によって得られた材料について任意のタイプまたは性質の明示的または暗黙的な陳述または保証されていない。合併子会社またはそのそれぞれの任意の代表、または買収者または他の人を代表する管理職または代表が、本プロトコルまたは付属文書で行われる取引に関連する業務および事務を紹介する場合、そのような材料に含まれる任意のそのような陳述または任意のそのような陳述は、本合意項の下または他の方法で行われる陳述または保証とみなされるべきではなく、またはDePalma社、Newco、合併子会社またはそれらのそれぞれの任意の代表が、本プロトコル、付属文書、または本プロトコルによって意図された取引に署名、交付および履行されるときに依存するものとみなされる。第5条または付属文書に明示的に規定されている陳述および保証に加えて、買収者または買収者を代表して提供される任意の要約メモまたは同様の材料を含むが、買収者または代表買収者によって提供される任意の要約メモまたは同様の材料を含むが、買収側によって提供される陳述または保証とみなされるべきではないが、任意のコスト推定、予測または他のデータ、任意の財務情報、または任意のメモまたは要約材料またはプレゼンテーションプレゼンテーションを含むが、これらに限定されるものではない, DePalma社、Newco、合併子会社、またはそれらのそれぞれの任意の代表は、本プロトコル、付属文書、またはそれによって行われる取引を署名、交付、または 履行する際に、依存とみなされるべきではない。
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第六条
聖約
6.1節デパルマ社の業務処理.
(A)本合意の日から後、本合意が完了した日又はその条項に基づいて本合意を終了する日まで、本合意又は任意の付属文書(再編に関連する又は再編規定に適合する文書を含む)が明確に規定されているほか、各DePalma社は、その子会社に、当該DePalma社の“DePalma社開示スケジュール”第6.1(A)節の要求に応じて、買収方式で書面で同意するように促すべきである(無理な抑留、条件付き又は遅延等の同意はできない)、又は新冠肺炎対策に関連しているため、(I)正常運営過程においてすべての重大な面でデパルマ集団会社の業務を経営し、及び(Ii)商業上合理的な努力を使用して、デパルマ集団会社の業務組織、資産、財産及び重大な業務関係を維持及び保存する
(B)前述の一般性を制限することなく、本合意の日から本合意がその条項に基づいて終了した日から又は終了した日(早い者を基準とする)、(1)本協定又は任意の付属文書(再編に関連する又は再編に係ることを含む)が明確に規定されている(2)法律を適用することにより要求される(2)適用法律が要求する(3)当該デパルマ社の“デパルマ社開示スケジュール”第6.1(B)節に記載されている規定を除いて、各デパルマ社は、その子会社を促すべきである。(4)DePalma社とその完全子会社との間またはそのような子会社間の取引のみ、または(5)買収側またはNewcoが書面で同意した取引(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、次のいずれかの ：
(I)(A)任意のデパルマグループ会社を任意の人と合併、合併、合併または合併するか、または(B)任意の株式証券の購入または合併、任意の株式証券の購入、またはその資産の大部分の購入、または任意の他の方法での買収、または任意の会社、共同企業、協会または他の商業エンティティまたは組織またはそれらの分岐；
(Ii)その任意の持分証券を調整、分割、合併、または再分類する
(Iii)デパルマグループ会社の任意の管理ファイルの修正、補足、再説明、または修正；
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(IV)(A)販売、譲渡、放棄、レンタル、許可、譲渡、再許可、またはデパルマグループ会社の任意の実物資産または財産を他の方法で処分する(6.1(B)(Viii)節に制限された知的財産権を除く)、または(B)DePalmaグループ会社の任意の実物資産または財産(6.1(B)(Viii)節に拘束された知的財産権を除く)、任意の留置権(6.1(B)(Viii)節の制約を受ける知的財産を除く)、第(Br)(A)及び(B)条の通常の業務中又は古い資産又は財産(生の疑問を免除するためには、担保償還権の喪失、債務の再編又は処分の決議を含むべきである)を除いて、
(V)譲渡、発行、売却、譲渡、付与、またはその他の方法で、保有権 (留置許可権を除く)、(A)任意のデパルマグループ会社の任意の持分証券、または(B)任意のデパルマグループ会社の任意の持分証券の任意のオプション、承認持分証、転換権または他の権利、合意、手配、または承諾を直接または間接的に処理または間接的に処理または販売する
(Vi)$5，000，000を超える任意の債務を発生、生成、または負担するが、通常の授業対応または運営資金または他の業務または運営のために資金を提供する必要がある者を除く
(Vii)(A)任意の不動産賃貸契約または任意の重大な契約を締結、修正、修正、延長、更新または終了(任意の重大な契約の満期または自動延期または継続を除く)、(A)任意の不動産賃貸または任意の重大な契約の締結、修正、修正、延長、更新または終了(任意の契約または任意の重大な契約に従って追加契約を締結することを含まない)を含み、通常の業務プロセスにおいて、融資組み合わせおよび関連資産の管理に関連する事項を含む。(B)任意の実質的な契約の下の任意の実質的な利益または権利を放棄するか、または(C)任意の契約を締結し、本プロトコルの署名および交付の前に契約が締結される場合、契約は実質的な契約である
(Viii)譲渡、販売、許可、再許可、差し押さえ、損害、放棄、失効または満了、公衆への奉仕、キャンセル、任意の留置権(許可留置権を除く)の制約を受け、所有する知的財産権の任意の権利、所有権または権益の維持または処分に努力しない
(Ix)任意の機密情報または商業秘密を誰にも開示する(通常のビジネスプロセスにおいて秘密、不使用、および不開示の適切な書面義務を遵守することを除いて)
(X)任意の税務関連の重大な選択を行い、変更または撤回し、任意の税務機関と任意の重大な税務決済協定を締結し、任意の税務機関と任意の重大な税務申告索または評価税について和解を達成するか、または任意の重大な税務申告索または評価税または任意の重大な税務申告索または評価税に関連する時効期間の延長または免除に同意することに同意するが、通常の業務プロセスで取得された任意のこのような延期または免除、またはいかなる税務機関の同意を必要としない場合に自動的に期限を延長する場合を除く
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(Xi)任意の共同事業会社の解散に関連することに加えて、妥協、開始、または任意の和解、調停または同様の契約を達成し、この契約の履行は、デパルマグループ会社の総額5，000，000ドルを超える総額を支払うことに関連し、この契約は、デパルマグループ会社に対する強制命令救済または他の 衡平法救済措置を付与するか、またはその条項に基づいて、任意のデパルマグループ会社(またはNewcoまたはその任意の付属会社に対して閉鎖後)に任意の実質的、非通貨的義務を適用することに関する
(Xii)デパルマグループ会社の全部または一部の清算、解散、再編、資本再構成、再編、または同様の取引に関する計画を許可、提案、提案、または発表するか、または他の方法で実施すること；
(Xiii)GAAP(またはその任意の解釈)または適用可能な法律の要件に加えて、任意の重大な態様で任意のDePalma Group社の会計方法を変更するが、PCAOB基準または適用法による変更は除外する
(Xiv)任意のブローカー、発見者、投資銀行家または他の人と任意の契約を締結し、この契約によれば、その人は、本契約に意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の同様の手数料を得る権利があるか、または本契約に意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の同様の手数料を得る権利がある
(Xv)デパルマ社の開示スケジュール第4.2(E)節に記載されていない任意の制御権変更支払いを支払うこと；
(Xvi)任意の新しいトラフィックラインに入るか、または新しい地域に入るか、または拡張することを含む任意の既存のトラフィックラインを拡張することは、すべての場合、任意の政府エンティティまたは規制機関の許可、同意、行動、または行動を必要とすることをもたらす
(Xvii)賃貸不動産を本契約締結日とほぼ同じ状態に保つことができなかった
(Xviii)本6.1節に規定する任意の行動をとるために、または結果として、任意の契約を締結する
(C)前述の 一般性を制限しない原則の下で、DePalma成約持分価値通知の交付日から本合意がその条項に基づいて成約または終了した日(以前の者を基準とする)まで、各DePalma社は、任意の合理的な予想がDePalma成約持分価値通知(またはその任意の構成要素)に規定された任意の金額が変化することを避けるために合理的な努力をしなければならず、br}子会社に任意の行動を促すべきである
本6.1節や本プロトコルに相反する規定があっても，本プロトコルで規定されているいかなる内容もAcquirorやNewcoに取引終了前にDePalma社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない.取引が終了する前に、デパルマの各会社は、本協定の他の条項及び条件に従って、その業務に対して完全な統制及び監督を行使しなければならない
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6.2完全化のための努力；訴訟
(A)本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、各当事者は、合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を促し、合理的で必要又は適切な措置をとることを促し、合理的に実行可能な場合には、本合意が行われる取引をできるだけ早く完了及び発効させなければならない(第7条に規定する成約条件を満たしているが放棄しないことを含む)、本協定の日後に締約国のいずれかの付属文書となる場合は、本合意の要求に応じて、必要なときに当該付属文書に署名して交付する。前述の一般性を制限することなく、各当事者は、本プロトコルまたは付属文書によって想定される取引を完了するために、任意の政府エンティティまたは他の人員の任意の合意を取得、提出または交付するために、合理的な最善を尽くさなければならない
(B) NewcoおよびDePalma社はいずれも(必要な範囲内で関連会社を促す)(I)本合意日後に合理的に実行可能な場合(いずれにしても10(10)営業日以内)に、高速鉄道法案に基づいて本プロトコルで予想される取引についての通知を作成して提出し、(Ii)高速鉄道法案によって要求される可能性のある任意の政府 エンティティに対して追加の情報および文書材料から提出された任意の要求に対して合理的に実行可能な場合に合理的に応答する。各当事者は、合理的で実行可能な場合には、“高速鉄道法案”に必要な任意の提出、申請、または提出によって合理的に要求される可能性のある情報および協力を準備するために、他方に迅速に提供しなければならない。上記の規定を制限することなく、(A)双方は、“高速鉄道法案”による適用待ち期間の早期終了を要求すること、および“高速鉄道法案”による適用待ち期間の早期終了を要求すること、および (B)いずれか一方が“高速鉄道法案”の下の任意の待機期間、審査期間または同様の期限を延長してはならないこと、またはコスト合意または付属文書に規定された取引を完了しないように、任意の政府エンティティと任意の合意を締結することを含む、合理的な最大限の努力を行うことに同意し、または必要または適切な行動をとることができる。 事前にAcquiror，Newco，DePalma社の書面同意を得ない限り.各締約国は、(I)合理的で実行可能な場合には、高速鉄道法案に基づいて提出された任意の文書または他の要求に関する任意の実質的なコミュニケーションをできるだけ早く他方に通知しなければならない, (Ii)他方がそのような政府エンティティにそのような書面通信を提供する前に、“高速鉄道法案”に関連する任意の提案された書面通信またはいずれか一方が提出した資料のアーカイブを検討することを可能にし、各当事者は、他方の合理的な意見を任意のこのような書面通信に含めることを誠実に考慮すべきであり、(Iii)本条項6.2に記載されている事項について開始された任意の訴訟を説明し、他方のこのような訴訟の状況を合理的に通知することを直ちに他方に書面通知する。“高速鉄道法案”による政府エンティティとのいかなる立案、調査または調査、または任意の実質的な会議または討論に出席するか、または参加することには同意しない。対面、ビデオ会議または電話であっても、合理的に実行可能な範囲内で事前に他方と協議し、法律の適用によって許容される範囲内で与えられない限り、
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他方は、出席または参加する機会があり、(V)法律が適用される許容範囲内で、合理的に実行可能な場合には、その当事者とその代表および任意の政府エンティティとの間の6.2節に記載された事項に関するすべての通信、文書、および書面通信のコピーをできるだけ早く他方に提供する。しかしながら、共有された任意の材料は、(A)DePalmaのいずれかの会社の推定値に関連する参照を削除するために、他方に提供される前に編集することができ、(B)契約スケジュールを遵守するために必要であり、(C)必要に応じて他の競合敏感な情報の開示を回避するか、または合理的な特権または秘密問題を解決することができる。6.2節のいずれの規定も、(I)売却、許可、または他の方法での処理に同意すること、または単独で販売、許可、または他の方法で 当該当事者またはその任意の関連会社またはデパルマ集団会社またはその締約国またはその任意の関連会社の任意のエンティティ、施設または資産を処分すること、または(Ii)既存の関係および契約権利または義務を終了、改訂または譲渡すること、 (Iii)既存の許可または他の合意を修正、譲渡または終了すること、または(Iv)新たな許可または他の合意を締結することを要求しない。いずれの当事者も、予め他方の書面による同意を得ない限り、任意の他の締約国またはその任意の付属会社に対する上記措置に同意してはならない
(C)“高速鉄道法案”の申請料はDePalma社が負担しなければならない。
(D)本合意の日から本プロトコルが終了するまで、またはその条項に従って終了する前(以前の者を基準とする)、買収側およびNewcoは、本プロトコルに関連する任意の株主要求または他の株主訴訟(派生商品クレームを含む)、任意の付属文書またはそれに関連する任意の事項(総称して取引訴訟と呼ぶ)を知った後、速やかに他方(Newco、Newcoまたはその任意の 代表(買収に代表される)について書面で通知しなければならない。NewcoまたはDePalma社の場合、Newco、任意のDePalmaグループ会社、またはそれらのそれぞれの代表(NewcoまたはDePalmaグループ会社によって代表される)。Acquiror、Newco、DePalma社はそれぞれ(I)任意の取引訴訟について相手に合理的な情報を提供し、(Ii)他方に自費でこのような取引訴訟の抗弁、和解と妥協に参加させる機会を与え、任意の取引訴訟の抗弁、和解と妥協について他方と合理的に協力し、(Iii)このような取引訴訟に関する他の各当事者の提案、および(Iv)合理的に相互協力を誠実に考慮する。上記の規定があるにもかかわらず、前文で規定されたチノと合意およびNewcoとDePalma社の権利を制限することなく、買収側は、買収側の株式所有者が提起した任意のこのような取引訴訟の交渉、抗弁、和解を制御しなければならない, では、NewcoおよびDePalma社の事前書面の同意なしに、いかなる事件も、株式所有者の和解または妥協による株式取得またはその代表によるいかなる取引訴訟(不当な抑留、追加条件、または遅延されてはならない)を取得してはならない。
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6.3節秘密保持と情報アクセス
(A)双方は、本プロトコルによって提供される情報および本プロトコルによって達成される取引が、参照によって本プロトコルに組み込まれる秘密プロトコル条項によって制限されることを確認し、同意する。本プロトコルには、上述した規定または何らかの逆の規定があるが、本プロトコルが終了する前の任意の時間に、本プロトコル第6.3(A)節またはセキュリティプロトコルが、本プロトコルにおいて開示、使用または情報または他のコンテンツを提供することが規定されている任意の他の契約またはプロトコルと衝突した場合、本プロトコルに含まれる他の契約またはプロトコルは、そのような衝突の範囲内で管轄および制御されなければならない
(B)本契約日から締め切りまで、またはその条項に従って本プロトコルを終了する場合(以前の者を基準に)、各DePalma社は、合理的な事前書面通知の下で、通常営業時間内にDePalmaグループ会社の管理者、帳簿、記録への合理的なアクセスを提供または手配しなければならない(DePalmaグループ会社の正常な業務運営を妨害してはならない)。上述したにもかかわらず、デパルマグループ会社のどの会社も、買収側またはその任意の 代表にいかなる情報を提供する必要もなく、(I)そうすれば、(A)いかなるデパルマグループ会社が受けた任意の法律に違反し、(B)第三者の任意の商業秘密の漏洩を招き、本契約日までに第三者と締結された任意の契約に違反し、(C)本契約日までに有効な任意の法的拘束力のある守秘義務に違反する。 またはプライバシーを開示しない、または(D)弁護士-依頼者の特権または弁護士の仕事製品の原則に従って任意のDePalmaグループ会社に提供される保護を危険にさらす(前提は、第(A)~(D)の条項の場合、適用されるDePalma社は、このような特権、原則、契約、契約、または他の方法で伝達可能な適用事項に関する情報を伝達するために、(X)提供可能なアクセスを提供するために、他のDePalmaグループ会社に商業的に合理的な努力を使用するように促すべきである)。義務または法律、ならびに(Y)特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく、そのような情報を提供する)または(Ii)任意のDePalma Group社である場合、一方、買収側またはその任意の代表, 訴訟における対抗者であり、そのような情報は合理的に関連しているが、第(I)項または(Ii)項 の場合、適用されるDePalma社は、そのようないずれかに基づいて、アクセス拒否または情報の書面通知を迅速に提供しなければならない。
(C)本契約日から締め切りまで、又はその条項に基づいて本契約を終了する場合(早い者を基準とする)、合理的な事前書面通知の下で、購入者は、正常営業時間内に各DePalma社及びその代表に、買収側の取締役、上級管理者、帳簿及び記録の合理的なアクセスを提供又は手配しなければならない(買収側の正常な業務運営を妨害してはならない)。上述したにもかかわらず、買収方向DePalma社またはその代表者が任意の 情報を提供または提供することを要求するべきではなく、(I)そうすると、(A)買収適用の任意の法律に違反し、(B)第三者と締結された任意の有効な契約に違反する任意の商業秘密の開示をもたらす、(C)買収の日まで法的拘束力のある任意の守秘義務に違反する。秘密またはプライバシーまたは(D)弁護士-依頼人の特権または弁護士の仕事製品の原則に従って得られる保護を危険にさらす(前提は、第(A)~(D)項の場合、購入者は、提供可能なアクセス権限(または適用可能な事項に関する情報を他の方法で伝達する)を提供するために、商業的に合理的な努力をしなければならない
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このような特権、学説、契約、義務または法律、および(Y)そのような特権、学説、契約、義務または法律に違反することなく、そのような情報を提供するか、または(Ii) 買収者であり、任意のデパルマグループ会社またはそれらのそれぞれの任意の代表が訴訟中の敵であり、そのような情報が合理的に関連しているが、購入者は、第(I)または(Ii)項の場合、任意のそのような根拠に基づいて、アクセスまたは情報のタイムリーな書面通知を拒否しなければならない
(D)双方は、セキュリティプロトコルが終了した日から自動的に終了し、一方または他の誰によってもさらなる行動を取らないことを確認し、同意するが、本プロトコルが終了前に任意の理由で終了した場合、セキュリティプロトコルは、その条項に従って完全に有効であり続けるべきである
6.4節公告
(A)第6.4(B)節、第6.7節、および第6.8節の規定によれば、他方の事前書面による同意を得ず、いずれか一方またはそのそれぞれの代表は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引についていかなるプレスリリースまたは任意の公告を発行してはならない。しかしながら、法律要件が適用される場合、各当事者は、そのような公告または他のコミュニケーションを行うことができ、この場合、(A)取引が終了する前に、開示者およびその代表は、DePalma社と交渉するために合理的な最大限の努力をしなければならず、開示者が買収者である場合、またはマント者がDePalma社である場合、そのような公告またはコミュニケーションおよびそれについてコメントを発表する機会を検討し、開示者は、そのようなコメントを誠実に考慮すべきである、または(B)取引終了後、情報を開示するDePalma社およびその代表は、保険者およびbr}買収者と協議するために合理的に最善を尽くすべきであり、開示者は、このような意見を誠実に考慮すべきであり、(Ii)このような公告または他の通信が、本プロトコル第6.4条に従って以前に承認された公開声明、プレスリリースまたは他の通信で開示された情報のみを含む場合、(Iii)本プロトコル、付属文書、または意図された取引に関連するbr}によって政府エンティティに開示される情報のみを含む。本プロトコル6.4節または本プロトコルに相反する規定があるか否かにかかわらず, 双方は、(X)デパルマ社および買収側およびそれらのそれぞれの関連会社および代表は、正常な資金調達または関連するマーケティングまたは情報または報告活動に関連する任意の直接または間接的な直接または間接的な投資家に、本プロトコルの標的および本プロトコルが行う取引に関する一般的な情報を提供することができ、このような投資家が守秘義務を有する限り、(Y)各デパルマ社は、通常の業務プロセス中に内部公告を発表し、その銀行、顧客、サプライヤーおよびサプライヤーとコミュニケーションを行うことができる(いずれの場合も、事前に購入者およびNewcoの書面承認を得る必要がある)。(Z)各DePalma社および買収側は、任意の直接または間接的な現在の投資家に公開または開示されている任意の投資家にプレゼンテーションの作成を合意し、合理的な協力を行うべきである。
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(B)本プロトコルおよび行われる取引に関する初期プレスリリースは、本プロトコル署名前にDePalma Companies、Acquiror、およびNewcoが本プロトコル署名前に合意した共同プレスリリースであるべきであり、この初期プレスリリース(署名ニュース原稿)は、本プロトコル署名後に合理的に実行可能な場合に迅速に発行されるべきであるが、本プロトコル署名後の最初の営業日よりも遅くなってはならない。本プロトコルに署名し、署名されたプレスリリースを発行した後、Acquirorは、適用される法律の要求および本プロトコルの記述に基づいて、テーブル8−Kの現在の報告(署名届出)および本プロトコルの記述を直ちに提出しなければならない。署名申請の形式および実質は、書面申請を提出する前にDePalma社によって承認されなければならない(このような承認は、無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない)。一方，DePalma社とAcquirorとNewcoは成約前に相互に同意し(このような合意はDePalma社やAcquirorに無理に差し押さえられてはならない)，条件や遅延を付加してはならない)，本プロトコルで予定されている取引のニュース原稿(成約ニュース原稿)の完了を宣言し，成約日に双方が結案プレスリリースを発表すべきである.成約直後(ただし、いずれにしても成約後4(4)営業日以内)には、買収側は、法律適用の要求に応じて、8-K表(成約届出書類)の現在の報告書および成約プレスリリースおよび成約説明書を提出しなければならない。結審申請の形式及び実質は，書面申請を提出する前にDePalma社が承認しなければならない(このような承認は無理に抑留，条件を付加してはならない, 遅延しています)各署名プレス、署名文書、閉幕プレスリリース、および閉幕文書を準備する際には、各当事者は、任意の他の当事者の書面要求に応じて、その本人、その役員、上級管理者、および持分所有者に関するすべての情報、ならびにそのプレスリリースまたは文書が合理的に必要とされる可能性のある他の事項を他方に提供しなければならない。
6.5節税務事項
(A)双方は、合併、BLocker合併、および/または貢献に期待される税金待遇を受ける資格を有することを意図している。法律の適用に別の要求がない限り、双方は予想される税収待遇と一致するすべての納税申告書を提出しなければならず、予想された税収待遇に合わない税務目的でいかなる立場を取ってもならない
(B)双方は、任意の付属会社が任意の行動をとることを許可または誘導してはならないし、いかなる行動を取っても、意図的に何の行動も取らず、行動してはならず、阻止または阻害しない、または合併、デパート合併および/または出資が予期される税金待遇を得る資格があることを合理的に予測または阻害してはならない
(C)各当事者は、本プロトコルおよび付属文書によって行われる取引の税務結果に関連する任意の意見を発行すること、または任意の開示を準備することに関連する税務コンサルタントまたは弁護士に証明書を交付することを含む、その商業的に合理的な努力を尽くし、税務コンサルタントまたは弁護士がこれらの意見を提出するか、または開示によって合理的に必要または適切な慣用的な陳述を準備することを含む、各当事者は、その商業的に合理的な努力を使用して、関連する税務コンサルタントまたは弁護士に証明書を交付するべきである。登録声明/依頼書を提出する際に、米国証券取引委員会は、本契約および付属文書が意図した取引またはそれに関連する税収結果について意見を提供することを要求または要求する場合：(I)その意見が買収、新会社、買収株主または予想される税収待遇に関連する場合、買収側はそれを商業用途に使用すべきである
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(Br)慣例的な仮定および制限に適合する場合、税務コンサルタントまたは弁護士に任意のこのような意見を提供するように合理的な努力を行い、(Ii)この意見がデパルマ社またはその株式所有者に関連し、(I)条がこれらの意見をカバーしていない場合、デパルマ社は、その税務顧問または弁護士に任意のこのような意見を提供させるために、その商業的に合理的な努力をすべきであるが、慣例的なbrの仮定および制限に適合しなければならない
(D)Newcoは任意およびすべての譲渡税を担当し、任意およびすべての譲渡税 を適用された税務機関に適時に支払わなければならない。新会社は譲渡税に関するすべての必要な納税申告書を提出または手配しなければなりません
6.6節独占取引
(A)本合意の日からその条項に従って本合意を完了または終了するまで、各デパルマ社は、他のデパルマグループ会社またはそのそれぞれの代表に直接または間接的に、(I)意見募集、開始、故意の奨励(提供または開示による情報を含む)、議論、交渉、またはインフォームド·コンセントによって、デパルマ買収提案に関する任意の価格、提案または要約(書面または口頭)；(Ii)DePalma買収提案に関連するまたは合理的に予想されるDePalma買収提案につながる任意の非公開資料を任意の人に提供または開示するステップ；(Iii)DePalma買収提案について任意の契約または他の手配または了解を締結するステップ；(Iv)任意のDePalmaグループ会社(またはDePalmaグループ会社の任意の連属会社または相続人)の任意の持分証券の公開発売に関連する任意のステップを準備または実行するステップ；または (V)は、任意の方法で誰と協力するか、または協力または参加するか、または知られている場合には、上述した任意の努力または意図を行うことを容易にまたは奨励するか、または試みることを容易にまたは奨励する。各DePalma社は、(A)任意のDePalmaグループ会社の任意のDePalma買収提案を受けた後、直ちに買収側に通知し、当該DePalma買収提案のいずれかの条項および条件(当該DePalma買収提案を提出した者の身分を含む)および(B)関連要約または資料の任意の改訂を買収側に全面的に通報することに同意する。上記の規定を制限しない場合において、いかなるDePalma社またはDePalma社を代表して行動する代表が、本6.6(A)節に含まれる制限に違反した場合には、以下のように理解すべきである, DePalma社はこの6.6(A)条に違反したとみなされなければならない。
(B)法律が適用されて別の要求があり、買収側取締役会がその適用された受託責任を遵守しない限り、本合意の日から本合意がその条項の終了または終了の日(より早い者に準ずる)まで、買収側は、その代表を直接または間接的に促進することができず、(I)要求、開始、情報の提供または開示を含む)、議論、交渉、またはインフォームドコンセントによって、買収側の買収提案に関する任意の問い合わせ、提案または要約(書面または口頭)を促進すること。(Ii)買収提案に関連するまたは合理的に予想される買収提案につながる任意の非公開資料を任意の人に提供または開示する；(Iii)買収提案に関する任意の契約または他の手配または了解を締結する；(Iv)買収証券発売に関連する任意のステップを準備または実行するか、または(V)任意の方法で任意の人と協力するか、または協力または参加するか、または知っていることを知って、任意の人が上述した任意の努力または試みを行うことを促進または奨励する。買い入れ側は(A)に同意する
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Brは、買収側の任意の買収提案を受けた後、直ちにデパルマ社に通知し、そのような買収側買収提案の条項および条件(買収側買収提案を提出した任意の個人または実体の識別を含む)を合理的に詳細に記述し、(B)当該等の要約または情報の任意の修正を直ちにデパルマ社に十分に通報する。上記規定を制限しない場合には、買収側又はその代表買収側が本第6.6(B)条に掲げる制限に違反するいかなる行為も、買収側が本第6.6(B)条に違反しているとみなされる
6.7節では，宣言/依頼書の準備を登録する.本合意日(疑問を免れるために、必要なデパルマ財務諸表を提供する前よりも早くてはならない)であるが、2023年2月14日(買収側とデパルマ社が共同でこの日の延長に同意しない限り)、Acquiror、NewcoおよびDePalma社は共同で準備し、相互に同意しなければならない(このような合意は、いずれか一方に無理に差し押さえられてはならない、 追加条件または延期されてはならない)、Newcoは秘密裏に米国証券取引委員会に登録声明/依頼書を提出しなければならない。買収者、Newco、およびデパルマ社は、登録声明/委託書がすべての重要な点で米国証券取引委員会が発行した適用規則および条例(デパルマ社については、デパルマ社のすべての時期の財務諸表およびデパルマ社に関連する任意の他の情報を提供し、適用法律の要件に従って登録声明/委託書に含まれるフォーマット(実施によって受信された任意の免除の後)、または米国証券取引委員会の任意のコメントに応答することを含む合理的な最大の努力を尽くすべきである。(B)米国証券取引委員会またはその従業員の任意のコメントについて速やかに相手に通知し、それについて合理的な協力を行い、迅速に応答する；(C)米国証券取引委員会に登録声明/委託声明を提出した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く証券法に基づいてその発効を宣言し、(D)本合意に予想される取引を完了するために、登録声明/委託声明を成約中に有効に維持する。AcquirorはNewcoとDePalma社が迅速に提供しなければならない, または、本条項6.7条に予想される任意の行動に関連する、または合理的に要求される可能性のある当事者およびその代表に関するすべての情報を他方に提供することをもたらすか、または新しい会社または新会社を代表して米国証券取引委員会またはナスダックに提出される本プロトコルおよび付属文書に意図された取引に関連する任意の他の声明、提出、通知、または申請に含まれる。登録声明/依頼書の修正案または付録に開示されるべき任意の情報を知っている場合、(I)買収である場合、当該当事者は、NewcoおよびDePalma社に直ちに通知しなければならない、またはNewcoまたはDePalma社である場合は、その買収を直ちに通知しなければならない。(Ii)契約者は、登録説明書/委任依頼書の改訂または補足文書を作成し、 の双方と同意しなければならない(買収に属する場合、NewcoおよびDePalma社のような)、または(NewcoまたはDePalma社のような)買収書(いずれの場合も、関連合意は無理に差し押さえられてはならない)、追加条件または遅延されてはならない)、(Iii)Newcoは、米国証券取引委員会に双方が同意した改訂または補足文書を提出しなければならない；および(Iv)が適用される場合、Newcoは、関連する改訂または補充文書を買収側株主に郵送するように手配しなければならない。Newcoは、合理的で実行可能な場合に、購入者登録宣言/委託書の発効時間、これに関連する任意の停止令の発行時間、またはNewco株が任意の司法管轄区域で発売または販売される資格が一時停止された時間をできるだけ早く通知しなければならず、Newcoおよび各DePalma社は、そのような任意の合理的な最善を尽くして、そのような任意の努力をしなければならない
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停止命令または一時停止命令は、撤回され、撤回され、または他の方法で終了される。本協定各当事者は、その本人又はその代表者又はその代理人によって提供されるいかなる本人、その本人又はその代理人に関する情報が、米国証券取引委員会に登録陳述書/依頼書を提出する際に、修正のたびに、又は証券法に基づいて発効したときに、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないこと、又はその中で要求された陳述又は陳述を陳述するために必要な重大な事実を陳述することを含まないように、合理的な最大限の努力をしなければならない。それらによって作られた場合は、誤ったものではない
6.8節で株主承認を取得する。証券法に基づいて登録声明/委任声明の発効を宣言した後、買収側は(A)合理的で実行可能な場合にできるだけ早く株主総会(買収側株主総会)を開催し、(B)買収側管理文書に基づいて、合理的な最大限の努力を尽くして買収側株主総会を開催し、米国証券取引委員会が登録声明/委託書の発効を発表した日から30(30)営業日以内に買収側株主総会を開催し、買収側株主の承認を得るために、適用されれば、これに関連する承認 は、その株主に買収株主償還を選択実施する機会を提供する。法律の要求が適用され、買収側取締役会がその適用された受託責任を遵守しない限り、買収側はその取締役会を通過しなければならない, その株主に提案する：(I)本協定及び進行予定の取引(合併を含む)(業務合併提案を含む)、(Ii)ナスダック上場要求に基づいて、本協定で行われる取引に関する新会社株式発行(取締役提案)を採択及び承認する；(Iii)取締役会指定者の新会社取締役取締役への採用及び承認(取締役選挙提案)；(Iv)登録声明/依頼書に対するそのコメントまたはそれに関連する通信において、米国証券取引委員会またはナスダック(またはそのそれぞれのスタッフ)が必要であることを表明し、承認すること；(V)必要に応じて、または本プロトコルまたは補助文書の完了に関連する場合、買収者およびデパルマ社によって合理的に合意された互いの提案を適切に通過および承認すること；(Vi)必要であれば、上記いずれかの提案(I)~(Vi)の提案、第(I)~(Iv)の提案、および第(I)~(Iv)のこのような提案とともに、必要な取引提案y)、必要に応じて、買収側株主総会の休会提案を承認して承認することにより、依頼書のさらなる募集を許可する。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、買収側は、(A)買収側株主の承認及び取引提案の承認を得るために追加の依頼書を募集するために、買収側株主総会を延期又は延期することができ、(B)法定人数が不足している場合、又は(C)提出又は郵送買収者が決定した任意の補充又は改訂の開示のために合理的な追加時間を残すことができる, 外部法律顧問の意見によると、法律を適用することにより、買収側は、買収側株主総会の前に、買収側株式所有者によってその補充または改訂開示を伝播·審査する必要がある可能性があるが、いずれの場合も、買収側株主総会の同意なしに、買収側株主総会を最近の延期会議の30(Br)(30)営業日を超え、または終了日以降に延期してはならない。
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6.9合併子株主承認。Newcoは、合併子会社の唯一の株主として、本合意日後に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く(かつ、いずれにしても1(1)営業日以内)に本プロトコル、合併子会社 が参加する付属文書、およびそれ(合併を含む)が意図した取引を承認して採択する
第6.10節買収事業の展開
(A)本合意の日から後、本合意が終了するまで、または本合意条項に従って終了した日(以前の者を基準として)、本合意または法律の要件を適用する任意の付属文書が別途明文で規定されていない限り、DePalma社の書面による同意(無理な拒絶、追加条件または遅延を許可してはならない)、または新冠肺炎対策に関連していない限り、買収側は(I)すべての実質的な態様で正常な手順でその業務を経営し、(Ii)その業務組織、資産、資産を商業的に合理的な努力を使用して維持および保存しなければならない。財産と材料の業務関係
(B)本合意の日から本プロトコルがそのbr条項に従って終了または終了するまで、本プロトコルまたは任意の付属文書が明確に規定されていない限り、買収開示スケジュール第6.10節に規定されている適用法律要件またはDePalma社の書面同意(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、買収側は、以下のような行為を行ってはならない
(I)信託プロトコルまたはその管理文書の任意の修正、補足、再説明、または修正によって；
(Ii)宣言、廃棄、配当金、またはその任意の株式証券について任意の他の配布または支払いを行うか、または買い戻し、償還または他の方法で買収、または要約して、償還または他の方法で任意の未償還株式証券を買収するが、疑問を生じないために買収側株主の償還のために行うものを除く
(Iii)(A)任意の人と合併、合併または合併、または(B)任意の株式証券またはその大部分の資産を合併または合併することによって、または任意の他の方法で買収するか、または(合併またはbr}合併によって、任意の株式証券またはその大部分の資産を購入するか、または任意の他の方法で)任意の会社、共同企業、協会または他の商業実体または組織またはそれらの支店；
(Iv)任意の税務関連の重大な選択を行い、変更または撤回し、任意の税務機関と任意の重大な税務決済協定を締結し、任意の税務機関と任意の重大な税務申告索または評価税について和解を達成するか、または任意の重大な税務申告索または評価税または任意の重大な税務申告索または評価税に関連する時効期間の延長または免除に同意することに同意するが、通常の業務プロセスで取得された任意のこのような延期または免除、またはいかなる税務機関の同意なしに自動的に期限を延長することを除外する
(V)それらの任意の株式証券を調整、分割、合併、または再分類すること
(Vi)譲渡、発行、売却、譲渡、付与または他の方法で、(A)その任意の持分証券、または(B)任意のオプション、承認株式証、転換権または他の権利、合意、手配または承諾を直接または間接的に処理し、買収者に任意の持分証券の発行、交付または売却を義務化すること
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(Vii)任意の人の利益または誰への投資のための任意の融資、立て替えまたは出資または保証brを行うが、通常の業務中の従業員の支出を返却することは除外される
(Viii)各ケースにおいて、任意の他の人の重大な債務を招いたり、または負担したり、任意の他の人の債務を保証または保証したりするが、(A)通常の業務中に生成される支出総額は、5，000，000ドル以下であり、(B)通常の業務中に得られる運営資金ローン総額が5，000，000ドル以下であることを除く
(Ix)任意の買収関連者取引(または本協定の署名および交付の前に締結された場合、買収関連者取引)を締結、更新、修正または修正するが、買収関連者と第6.10(B)(Vii)条で許可された債務について締結された任意の契約を除く
(X)認可、提案、提案、または完全または部分清算または解散を通過しようとする計画；
(11)清算、解散、再編、資本再編、再編、または買収に関連する同様の取引を許可、推薦、提出または発表する計画、または他の方法で実施することを意図しているか、または発表すること
(十二)買収側の会計方法を任意の実質的な態様で変更するが、PCAOB基準、GAAP、または適用法による変更を除く
(Xiii)任意のブローカー、発見者、投資銀行家または他の人と任意の契約を締結し、そのような契約によれば、そのような者は、本契約に意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の同様の手数料を得る権利があるか、または本契約に意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の同様の手数料を得る権利がある
(Xiv)信託協定の修正または改訂、または信託口座に関連する任意の他の合意の締結または改訂；または
(Xv)本6.10節に規定する任意の行動をとるか、または促進するために、任意の契約を締結する
第六十一節信託口座。第7条に掲げる条件を満たし又は適用された範囲内で放棄し、受託者に通知(信託協定の条項に基づいて受託者に当該通知を提供しなければならないことを通知)した後、(A)信託合意に従って、成約時には、(I)信託協定に基づいて信託合意の規定に基づいて交付しなければならない書類、証明書、意見及び通知を受託者に交付することを促し、受託者への終了状(信託プロトコル添付ファイルAとして)、及び(Ii)を使用することを含む
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商業的に合理的な努力は、(A)満期時に買収側株主の応答に応じて買収側公衆株主に支払われるすべての金額(ある場合)、(B)買収側引受業者に支払うべき金額、(br}買収側初公募株の引受業者の繰延引受手数料、および(C)が続くことを含む終了書(信託合意添付ファイルA )の指示に従って受託者に信託口座を配信させることを促す。信託契約に基づいて、そのとき利用可能なすべての残りの金額を信託契約に従って支払い、(B)その後、信託口座は、その中で別の規定がない限り終了する
第6.12節買収賠償；役員保険と上級職員保険
(A)各当事者が同意する：(I)買収管理文書に規定されている、または発効直前に有効であり、現在買収役員および上級管理者に有利になっているすべての賠償または免責権利は、いずれの場合も、発効時間または発効時間前に発生した任意の事項についてのみ、本合意で予想される取引において有効であり、発効時間から後に全面的に有効であり、有効期間は6(6)年であり、(Ii)Newcoは の履行および解除、または履行および解除をもたらすべきである。上記六(6)年以内にこのような賠償及び免責のすべての義務を提供する。法律の適用が許容される最大範囲内で、この6(6)年以内に、Newco は、買収管理書類または発効時間前に発効する他の適用協定に規定された賠償に関する費用を立て替えまたは配置しなければならない。上記6(6)年間において、買収令管轄文書の賠償及び責任制限又は免責条項は、効力発生直前又はその発効時間前の任意の時間に買収側取締役又は上級管理者(買収側D&O者)としてこのように賠償された個人の権利に重大な悪影響を及ぼすために、効力発生時間後又は発効時間後にいかなる方法でも修正、廃止又は修正されてはならない。このような改正、廃止または他の改正が適用されない限り、その責任は、発効時間の当日または前に発生し、買収側D&O者が取締役またはbr}買収側上級者であるという事実に関連する任意の事項について、制限または責任を免除されなければならない
(B)管轄権のある裁判所が最終裁定(当該裁定が最終裁決となり、上訴できない)である場合、Newcoは、本6.12節に基づいて、本条項が想定する方法で当該買収D&O者の賠償を禁止する法律が適用されるので、いかなる買収D&O者に対してもいかなる義務も負わない
(C)Newcoは、締め切り時に尾部保険証を購入し、発効時間後6(Br)以内に有効であり、保険範囲内でミスが発生せず、取締役および上級管理者に責任保険を提供し、本協定の発効日までに発効時間または前に発生した事項が、現在{br>保険証書の保険範囲内にある者と利益を得ることができるようにしなければならない。このような尾部保険証が提供すべき保険条項(保険範囲および金額について) は、本契約日までのAcquiror取締役および上級管理者責任保険証券が提供する保険範囲と実質的に同じでなければならない(かつ、全体的に被保険者を下回らない)。
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(D)Newcoまたはその任意の対応する相続人または譲受人(I)が、任意の他の会社または実体と合併または合併し、かつ、そのような合併または合併の存続または継続している会社またはエンティティではない場合、または(Ii)1つまたは一連の関連取引において、そのそれぞれのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を1つのエンティティとして任意の人に譲渡する場合、各場合において、Newcoの相続人または譲受人に、6.12節に規定するすべての義務を負わせるための適切な準備がなされなければならない
(E)第6.12節に規定する賠償、責任制限、免責及び保険を受ける権利を有する購入者D&Oは、本第6.12節の第三者受益者とする。本6.12節では，本プロトコルで期待される取引が完了した後も有効であり，すべての相続人と購入権譲渡者に対して拘束力を持つ
第6.13節DePalma社賠償；役員と上級職員保険
(A)各デパルマ社について、(I)デパルマグループ会社の取締役、マネージャー、および上級管理者が現在享受しているすべての賠償または免責権利、例えば、デパルマグループ会社の管理文書に規定されている、または発効時間の直前に有効な他の権利は、発効時間または発効時間前に発生する任意の事項についてのみ、各当事者が同意する。本プロトコルで想定される取引には継続して存在すべきであり，それぞれの条項に基づいて 有効時間(この期間はD&O生存期間)およびその後も完全に有効であり，(Ii)Newcoは適用されるDePalmaグループ会社にD&O生存期間内でこのような 賠償と免責を提供するすべての義務を履行し，履行すべきである.適用法で許容される最大範囲では，D&O生存期間内に，Newcoはそれぞれの条項に基づいて，適用されるDePalmaグループ会社の前借りとDePalmaグループ会社管理文書や他の適用プロトコルに規定されている 賠償に関する費用を促すべきである.DePalmaグループ会社が管理する文書の賠償および責任制限または免責条項は、D&O生存期間後に、有効時間または有効時間前の任意の時間にDePalmaグループ会社(DePalma D&O 個人)の取締役、マネージャーまたは上級管理者の個人の権利に大きな悪影響を与えるために、いかなる方法でも修正、廃止、または他の方法で修正してはならない, 法律要件の改正、廃止、または他の改正に加えて、閉鎖前に発生したDePalma D&O人員が発効時間前に任意のDePalma グループ会社のマネージャーまたは上級管理者であるという事実に関連する任意の事項について、彼らの責任が限られているかどうか、または免責されているかどうか。
(B)Newcoまたはデパルマグループ会社のいずれの会社も、本6.13節に基づいて、いかなるデパルマ研究開発者にもいかなる義務を負うべきではなく、管轄権のある裁判所の最終裁定(この裁決は最終裁決となっており、控訴できない)、すなわち法律またはデパルマグループ会社の管轄文書を適用したbr文書は、ここで想定した方法で当該デパルマ研究開発者の賠償を禁止することを前提とする
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(C)Newcoまたはその任意の相続人または譲受人(I)が と合併または合併し、または任意の他の会社またはエンティティに合併し、そのような合併または合併の存続または継続している会社またはエンティティではない場合、または(Ii)1つまたは一連の関連取引において、それをbr}エンティティのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡する場合には、各場合において、Newcoの相続人または譲受人が本 第6.13節に規定する適切な義務を負うように適切な準備をしなければならない
(D)第6.13節に規定する賠償、責任制限、免責及び保険を受ける権利を有するDePalma D&O者は、本6.13節の第三者受益者となることを目的としている。本6.13節では，本プロトコルで期待される取引が完了した後も有効であり，すべての相続人と購入権譲渡者に対して拘束力を持つ
6.14節修了後の役員及び上級者。DePalma、Acquiror、Newco社が取引終了前に書面で合意し、取引が発生したことを条件に、適用法およびナスダック上場要求に加えられたいかなる制限を受けない限り、AcquirorおよびNewcoは、取引終了直後に必要または適切な行動を取らなければならない
(A)新会社取締役会は、5(5)名の取締役からなり、 は、最初に、(I)保証人が取引終了前に指定した2名の個人(デパルマ社の合理的な受け入れに依存する)と、(Ii)各当事者が取引終了前に指定した3(3)名の個人とからなり、これらの個人は、独立した取締役(適用される上場規則及び要求の定義による)(総称して取締役会指定者と呼ぶ)である
(B)Newcoの初代高級職員は、閉幕前に双方が協議して指定し、これらの初代高級職員は、閉幕後にNewco管理ファイルに規定されている様々な職務を担当しなければならない
第6.15節PCAOB財務
(A)合理的に実行可能な場合、各DePalma社は、(I)当該DePalma社に必要なDePalma財務諸表 ，および(Ii)DePalmaグループ会社の現在およびbr年度までの任意の他の監査または監査されていない総合貸借対照表および関連する監査または監査されていない総合経営報告書および現金流量をできるだけ早く取得者に交付しなければならない年明けから今まで任意の他の異なる財政四半期(および前の財政年度と同じ期間)または財政年度(および前の財政年度および前の財政年度について)が終了するまでの期間(場合によって決定される)は、登録声明/依頼書および買収によって米国証券取引委員会に提出される本 合意に予想される取引に関連する任意の他の文書に含まれなければならない。すべてのこれらの財務諸表は、任意の監査または監査されていない総合貸借対照表および関連する監査または監査されていない総合経営報告書およびデパルマグループ会社と共に年明けから今まで異なる財政四半期末(および前の財政年度と同じ期間)または財政年度(および前の財政年度まで)は、登録説明書/委託書および本協定で行われる取引に関連する米国証券取引委員会の期間が終了した任意の他の買収方式で提出された期間(A)がすべての重要な点で公平に示されなければならない
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(Br)デパルマグループ会社の経営、メンバー資本と現金流量のその日付及びその中に示された期間の変動(例えば、任意の監査されていない中期財務諸表に属し、正常な年末監査調整が必要であり(重大な調整がない予定)、かつ脚注がない)、(B)は、関連期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成される(監査された財務諸表に属する場合は、付記に明記することができるが、監査されていない財務諸表に属する場合は、いかなる監査されていない財務諸表の規定を受ける)。正常な年末審査調整(予想に重大な調整がない)及び無脚注については、(C)任意の審査財務諸表について、PCAOBの準則に従って審査を行い、そしてデパルマ社の監査士の無保留意見報告を含み、及び(D)すべての重大な方面で適用される会計要求に符合し、及び関連日から有効なアメリカ証券取引委員会、取引所法案及び証券法の規則及び法規(S-X条例又はS-K条例を含み、状況に応じて決定される)
(B)各デパルマ社はその合理的な最大の努力を尽くすべきである(I)正常営業時間内にいかなるデパルマグループ会社の正常な運営を不合理に妨害する方式で、事前書面通知の下で協力を提供する。買収事項：(I)米国証券取引委員会に、本契約または任意の付属文書に意図された取引に関する登録声明/依頼書および任意の他の届出文書に含まれなければならない任意の他の財務情報または報告書(慣用的な予備財務諸表を含む)を適時に作成させる；(Ii)これに対する米国証券取引委員会監査員の同意を得るために、法律または米国証券取引委員会の要求に基づいて、米国証券取引委員会監査員の同意を得る
6.16節FIRPTA証明書.取引終了時又は前に、買収側は、“財務条例”1.1445-2(C)(3)節に規定する、それによって正式に署名された“証明書”をNewcoに交付し、“財務条例”第1.897-2(H)(2)条の規定に従って国税局に正式に署名した通知を交付しなければならず、その形式及び実質はNewcoが合理的に受け入れるべきである。
6.17節ナスダックが発売されます。Newcoは，本プロトコルにより発行される成約に関するNewco株(上場申請)を含む本プロトコルによる取引に関する上場申請を準備して提出すべきである.新会社はその合理的な最大の努力を尽くして、(I)ナスダックの上場申請の承認を促すべきであり、(Ii)新会社はナスダックのすべての適用の初期と継続上場要求を満たし、及び(Iii)本合意によって発行される新会社株はナスダックでの上場が承認され、取引コードは DePalma社(かつ、デパルマ社はこれについて合理的な協力を行うべきである)、いずれの場合も、本合意日後の合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く正式な発行通知を出さなければならず、いかなる場合でも取引終了直後の まででなければならない
6.18節公正な意見。本合意を実行する前に、買収側取締役会特別委員会は、当該意見が発表された日までに、本プロトコルが行う予定の取引についてDePalma社所有者に支払う総対価格について、財務的には買収側にとって公平であるという金融コンサルティング会社ヒュンロン取引コンサルティング有限責任会社(財務コンサルタント)の意見を受けている
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6.19節再構成.NewcoおよびDePalma社は、閉鎖前の 閉鎖日に再構成を完了しなければならない(スケジュール1.1とほぼ一致する非実質的な逸脱または閉鎖後に取られるステップまたは行動を除く)
第6.20節DePalmaサポートプロトコル。Marblegate はビジネス的に合理的な努力を尽くし，Marblegate(Marblegate関連会社)の付属会社であるDePalma社から 別表4.2(A)節に規定されている誰からも，本プロトコルの所期取引所を完成させるために必要なすべての内容を獲得すべきである.DePalma CompaniesがMarblegate連属会社の同意を受けた後、DePalma社は商業的に合理的な努力をし、各DePalma社のすでに発行された株式を構成する少なくとも多数の株主(総称してDePalmaを支持する株主と総称する)が双方とも満足な形および実質的に支持協定(各1つのDePalma支持協定)を締結することを促し、これにより、PalDemaを支持する所有者は、Palma支援協定に記載されている条項および条件に従ってその合意および行われる取引(合併を含む)に賛成することに同意する
第七条
本プロトコルで述べた取引を完了する条件
7.1節当事者義務の条件。各当事者が本プロトコルが想定する取引を完了する義務は、このような条件が存在する側が以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存する
(A)“高速鉄道法案”に規定されているすべての適用待ち期間が満了したか、または他の方法で終了し、Acquiror、Newcoまたは任意のDePalma社と連邦貿易委員会または司法省との間で任意の自発的な合意が発効してはならず、この合意に基づいて、双方は任意の時間内に合併を完了しないことに同意した
(B)任意の政府エンティティが発行するコマンド、法律または他の法的制約は、本協定または付属文書によって想定される取引の完了を禁止または禁止する命令、法律または他の法的制約を発効させてはならないが、そのような命令、法律または法的制約を発行する政府エンティティは、本プロトコルの当事者が本プロトコルで意図される取引に対して管轄権を有する
(C)“登録声明/依頼書”は、証券法の規定により発効すべきであり、米国証券取引委員会は、停止命令を発行し、“登録声明/委託書”に対して引き続き有効であるべきではなく、このような停止命令を求めるいかなる訴訟手続きも、米国証券取引委員会の脅威または開始を受けて未解決のままであってはならない
(D)買収側株主の承認を得た
(E)マールボロ付属会社の同意を得た
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(F)本プロトコルで予定されている取引(買収側株主償還を含む)を実施した後、購入者は、発効直後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を有するものとする(取引法第3 a 51-1(G)(1)条に従って決定される)
(G)3.5節によれば、DePalma持分価値は最終的で拘束力があるべきである
(H)各当事者は、いずれも支払われていない買収費用(繰延の引受手数料を含む)を双方が受け入れられる額に減少させるために、商業的に合理的な努力をしなければならない
7.2節で取得義務の他の条件.本プロトコルで想定される取引を完了する買収義務は、以下のさらなる条件を放棄するか、または(法律が適用可能であれば) を放棄することに依存する
(A)(I)締め切りまで、DePalma基本陳述およびNewco基本陳述は、締め切りおよび締め切りのように、すべての重要な側面で真実で正しくなければならない(いずれかの陳述および保証がより早い日に行われない限り、この場合、この陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重要な点で真実で正しいべきである)、(Ii)第4.2(A)節および第4.2(B)節で説明された陳述および保証は、すべての点で真実で正しいべきである(ただし、4.2(A)節および4.2(B)節に記載されたものを除く)極小の正確でない)締め切りまで(そのような陳述および保証がより早い日に行われない限り、この場合、その陳述および保証は、すべての態様で真実で正しい(ただし、)極小の不正確))、(Iii)第4.8(A)節に記載された陳述および保証は、締め切り時には、締め切りおよび締め切り時に行われるように、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(いずれもこのような陳述および保証がより早い日に行われない限り、この場合、この陳述および保証は、そのより早い日に様々な態様で真実かつ正確でなければならない)、および(Iv)第4条に記載された各DePalma社およびNewcoの陳述および保証(DePalma基本陳述を除く。4.2(A)節、4.2(B)節、および4.8(A)節に記載されたNewcoの基本的な陳述および陳述および保証)は、締め切り前に真実かつ正確でなければならない(重要性、重大な悪影響、またはDePalmaの重大な悪影響または任意の類似制限に影響を与えないいかなる制限も)、締め切り当日に行われるように(このような陳述および保証がより早い日に行われない限り)。この場合、このような陳述および保証は、全体として実質的かつ正確でない限り、DePalmaに大きな悪影響を与えない限り、すべての態様で真実かつ正しい(日付(br}以前まで)でなければならない
(B)各デパルマ社は、閉鎖時または前に履行または遵守されなければならないチノおよび合意をすべての重要な態様で履行および遵守しなければならない
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(C)本プロトコルの日からDePalmaの実質的な悪影響は発生しない
(D)取引終了時または前に、各DePalma社は、DePalma社の許可者によって正式に署名された証明書を調達者およびNewcoに交付し、締め切りは締め切りであり、7.2(A)節、7.2(B)節、および 第7.2(C)節に規定される条件を満たすことを示す
(E)NewcoおよびDePalma社は、別表1.1に従って再構成を完了しなければならない(任意の実質的な態様で買収に不利でない非実質的な偏差に限定されるか、または表1.1に規定および規定された閉鎖後に取られるステップまたは行動を除いて)；
(F)新会社またはその任意の付属会社は、再編前にいかなる未済債務もない
(G)取引終了時または前に、DePalma社は、以下のファイルを取得するために引渡しまたは手配しなければならない：
(I)新会社及び新会社保証人によって正式に署名された登録権協定；
(Ii)Newcoによって正式に署名された管理サービスプロトコル
節7.3 DePalma社の義務の他の条件。 DePalma社が本プロトコルで想定している取引を完了する義務は、DePalma社が満たされているかどうか、または法律が適用されて許可されている場合には、次の他の条件を放棄します
(A)(I)各買収基本陳述は、締め切り時に各重要な側面で真実でなければならず、締め切り時に行われるように(いずれもこのような陳述および保証がより早い日に行われない限り、この場合、この陳述および保証は、その早い日付がすべての重要な側面において真実および正しいものであることを保証しなければならない)、(Ii)第5.8(A)節に記載された陳述および保証は、各態様において真実および正しいものである(ただし含まれていない)極小の締め切りおよび締め切りまでのように(そのような陳述および保証がより早い日に行われない限り、このような陳述および保証は、すべての態様で真実で正しい(ただし、以下の場合を除く)締め切りまでである極小の不正確)および(Iii)本プロトコル第5条に含まれる買収宣言および保証(買収基本声明および5.8(A)節に規定された声明および保証を除く)は、締め切り前に様々な点で真実かつ正確である(重要性または買収の重大な悪影響に関するいかなる制限や本プロトコルで規定されている同様の制限も含まれていない)、締め切り当日および締め切り時のように(そのような声明および保証がより早い日に行われない限り)。この場合、陳述および保証は、陳述および保証が真実で正しくなければ、全体として大きな悪影響を与えない限り、すべての重要な態様で真実かつ正しい(br}より早い日まで)でなければならない
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(B)買収側は、成約時または前に履行または遵守することを要求する本協定をすべての実質的な態様で履行し、遵守しなければならない
(C)本協定締結日から実質的な悪影響は発生していない
(D)新会社が本合意で予定している取引についてナスダックに提出した初の上場申請はナスダックの承認を受けなければならず、発効時間の直後に、新会社はナスダックの任意の適用の初期および持続的な上場要求に適合しなければならず、br新会社は発効時間または発効日後に解決されていない、または解決されない規定に適合しない通知を受けることはなく、上場申請に含まれる新会社の株式はナスダックへの上場を許可しなければならない
(E)取引終了時または前に、買収側は、第7.3(A)節、第7.3(B)節および第7.3(C)節に規定する条件に適合することを示す期日である買収側許可者によって正式に署名された証明書をデパルマ社に交付または手配しなければならない
(F)取引終了時または前に、買収者は、次のファイルをDePalma社に納入または手配しなければならない
(I)保証人及び支持株主によって正式に署名された登録権協定；
(Ii)マールボロ門によって正式に署名された“管理サービス協定”
7.4節閉鎖条件の挫折。 いかなるDePalma社も、本条第7条に規定されている任意の条件の失敗に依存して満足してはならず、その失敗が、DePalma社が6.3節の要求に沿って合理的な最大努力を取らなかったことによる閉鎖、または本合意違反によるものである。この失敗が，買収側が6.3節の要求に沿って最大限の努力を尽くして取引終了や本合意違反を促すことができなかったためであれば，買収側は本条第7条に規定するいかなる条件も満たさなかったことに頼ることはできない
第八条
打ち切り
第8.1条は終了する。本プロトコルは終了することができ、本プロトコルによって考慮される取引は、取引終了前のいつでも放棄されることができる
(A)AcquirorとDePalma社によって相互に書面で同意された
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(B)DePalma社に書面で通知した後、DePalma社が第4条に規定するいかなる陳述または保証に違反した場合、またはDePalma社が本協定に規定する当該DePalma社側の任意の契約または合意(完了義務を含む)に違反した場合、買収は、当該Palma社が終了時およびその等の陳述、保証または合意に違反または違反した場合、第7.2(A)節または第7.2(B)節に規定する終了条件を満たさない。(I)買収により当該DePalma 社に書面通知を行ってから30(30)日以内に治癒または治癒できない；しかし、買収側は当時、第7.3(A)節または第7.3(B)節で規定した成約条件が満たされることを阻止するために、本合意に違反していなかったことが条件である
(C)デパルマ社は、書面による買収通知を受けた後、第5条に記載された陳述又は保証に違反した場合、又は本協定に記載されている任意の契約又は合意を買収することにより(結案完了の義務を含む)違反した場合は、第7.3条又は第7.3(B)条に規定する結案条件は、結審時に満たすことができず、かつ、当該等の陳述、保証、契約又は合意に違反又は違反し、(I)DePalma社が買収側に書面で通知してから30(30)日以内に治癒または治癒できないまたは(Ii)終了日が早い者；しかし、2つのデパルマ社はいずれも本合意に違反しておらず、7.2(A)節または7.2(B)節のこのデパルマ社に関する閉鎖条件を満たすことを阻止することを前提としている
(D)本契約で行われる取引が2023年12月31日(終了日)または前に完了していない場合、買収側またはDePalma社。しかし、(I)買収側が本プロトコル項のいずれかの契約または義務に違反し、終了日または前に本プロトコルの予想される取引を完了できなかった場合、(I)本8.1(D)項に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができず、(Ii)DePalma社が本プロトコルの下での契約または義務に違反し、直接本プロトコルが予期する取引を終了日または前に完了できなかった場合、DePalma社は、本プロトコル第8.1(D)条に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができない
(E)購入者またはDePalma社は、任意の政府エンティティがコマンドを発行した場合、または任意の他の行動をとる場合、恒久的に 本プロトコルによって想定される取引を禁止、制限、または他の方法で禁止し、コマンドまたは他の行動が最終的かつ控訴不能になる；または
(F)買収側株主又はDePalma社は、買収側株主総会(いかなる延長又は延期を含む)が終了した場合、買収側株主が正式に投票し、買収側株主が承認されなかった場合、買収側株主は買収側株主とみなされる
8.2節終了の効力.本合意が第8.1項に従って終了した場合、本協定の全条項は直ちに失効しなければならない(双方又はそのそれぞれの代表はいかなる責任又は義務も負わない)、ただし、第6.3項、第8.2項、第9条及び第1条を除く(ここでは
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(br}上述したように)およびセキュリティプロトコルは、いずれも終了後も有効であり、双方のそれぞれの条項に従って有効かつ拘束力のある義務を維持すべきである。 前述の規定にもかかわらず、第8.1条による本プロトコルの終了は、終了または詐欺の前に意図的または故意に本プロトコルに違反した一方の責任を解除しない。
第9条
他にも
第9.1条--生きていない。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、声明、または文書中のすべての陳述、保証、プロトコル、およびチノは、そのような陳述、保証、合意、および契約に違反することによって生じる任意の権利を含み、閉鎖後も存在し続けるべきではなく、発効時間が発生したときに終了および失効しなければならない。ただし、本条項9.1または本契約の任意の他の条項は、 (I)その条項に基づいて、取引終了後に全部または部分的に履行されることが予想される任意の合意または契約の存続を明確にしてはならない。これらの合意および契約の存続は、それぞれの条項に従って取引終了後も存在しなければならない。(Ii)適用された第4条および第5条の陳述および保証を行った場合の実際の詐欺責任、または(Iii)当事者が本条第9条に基づく権利を提供する
9.2節完全プロトコル； 譲渡.本プロトコル(付属文書とともに)は、各当事者間の本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成し、各当事者間の本プロトコルの対象に関する他のすべての以前の書面および口頭協定および了解の代わりになる。本合意の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本合意を譲渡することはできない(法律で実施されても他の方式でも)。本プロトコルの9.2節の条項を満たさない譲渡の試みはいずれも無効である
第9.3条改正案。本協定は、本協定当事者が署名して提出した書面協定によってのみ修正または修正を行うことができ、いずれか一方またはいずれか一方が本9.3条に適合しない方法で行われるといわれるいかなる修正も無効とする初めから計算する.
9.4節通知。本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求および他の通信は、書面で送信され、直接交付、ファクシミリ(電子交付確認を取得した)、電子メール(電子交付確認を取得した)または書留または書留(前払い郵便、要求証明書)を介して他の当事者に送信されなければならない(および正式に発行されたとみなされるべきである)
| (a) | 結婚や買収をするならば： |
Marblegateが会社を買収する
セオドア·フレッド通り411号
スイートルーム206 S
ライ麦、ニューヨーク一五零八
差出人：アンドリュー·ミルグラム
73
電子メール：andrew@marblegate.com
コピー(構成されない通知)を送信します
ポール·ヘイスティンス法律事務所
公園通り200番地
ニューヨーク市郵便番号10166
注意：ブレット·ローレンスとジョナサン·コ
Facsimile: (212) 319-4090
電子メール： brettlawrence@paulhastings.com
メール：jonathanko@paulhastings.com
| (b) | Newco、Merge Sub、DePalma社の場合： |
マールボロ資産管理有限責任会社
グリニッジオフィスビル公園5号スイートルーム400
コネチカット州グリニッジ06831号
注意： アンドリュー·ミルグラム
電子メール： andrew@marblegate.com
コピー(構成されない通知)を送信します
リードスミスLLP
2850 N.Harwood サンクトペテルブルグ
スイートルーム1500
テキサス州ダラス 七五二零一
注意：リンウッド·ラインハルト
メール：lredhardt@reedsmith.com
または送達が通知された側は、先に上記のように他の人の他の住所に書面で提供されていた可能性がある
第9.5節費用と支出。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコル、付属文書、および行われる取引に関連するすべての費用および支出は、弁護士、財務顧問、会計士および他の代表の費用および支出を含み、そのような費用または支出を生成する側によって支払われなければならない。ただし、疑問を生じないようにするためには、(A)本プロトコルがその条項に従って終了した場合、DePalma社は、すべての未払いのDePalma社の費用および買収側がすべての未払いの買収費用を支払うか、または支払うべきであるか、および(B)取引が終了した場合、Newcoは、DePalma社のすべての未支払い費用およびすべての未支払いの買収費用を支払うべきであり、 これらの費用は、合併が完了し、第2.1(A)節に従って信託口座から収益を解放するときに支払わなければならない
74
9.6節で説明します。本プロトコルという言葉は、本業務合併プロトコルおよびその添付表および添付ファイルを指し、本プロトコル条項によって時々修正、修正、補足または再記述される可能性がある。本プロトコルにおけるタイトル は、便宜上のみ挿入され、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法で影響を与えるべきではない。本協定を解釈する条項については、いずれか一方またはそのそれぞれの弁護士は、本合意の起草者とみなされるべきではなく、本合意のすべての条項は、その公平な意味で解釈されなければならず、いずれか一方に厳密に有利または不利であってはならない。本プロトコルの文脈または使用法に別の逆の説明がない限り、 (A)本プロトコル中の語および同様の意味の言葉は、本協定に規定された任意の特定の節、項、項、セグメントまたは条項ではなく、添付表および添付ファイルを含む本協定の全体を意味し、(B)男性も女性および中性性を含むべきであり、その逆も含まれるべきであり、(C)単数の語も複数を含むべきであり、その逆も同様である。(D) という言葉は、かかとが制限されないとみなされるべき2つの文字を含む、または含むこと、(E)ドルまたはドルまたはドルに言及する場合は、ドルを指すべきであること、(F)文字または文字が必ずしも独占的であるとは限らないこと、(G)文字、文字および同様の用語は、印刷、タイピング、および可視形態で文字をコピーする他の手段(電子メディアを含む)を意味することであり、(H)営業日が明確に規定されていない限り、日歴日である。(I)文節中の拡張範囲とは，主体や他の事物が拡張している程度である, (J)条項、節、展示品または付表について言及する場合は、本協定の条項、節、展示品および付表を示す。(K)購入者への提供または提供を要求するファイルまたは他の材料に言及するとき、 提供または提供される語または同様の意味の語(大文字の有無にかかわらず)は、東部時間午後5：00現在、少なくとも本プロトコル日の前の(1)日に、SharepointでMarblegateによって確立された共有フォルダ内の任意の ファイルまたは他の材料にプロジェクト名で発行されるべきである。 (L)任意の法律に言及すると、時々改正され、補充され、または他の方法で修正または再制定された法律を指し、(M)任意の契約に言及されても、契約条項に従って時々修正または修正された契約(本プロトコルにおける修正または修正の任意の制限を受ける)を意味する。その前または後に が本プロトコルに従って任意の行動をとることが要求される期間を計算する際には、その期間を計算するための参照日として日付を含むべきではなく、その期間の最後の日が営業日でない場合、その行動はその日に行われるべきではなく、その後の最初の営業日に行われるか、または取られることが要求されるべきである。
9.7節の展示とスケジュール。すべての展示物やスケジュール，あるいは本プロトコルに明示的に組み込まれた文書は，ここに本プロトコルを組み込み，本プロトコルのすべての内容のように本プロトコルの一部となる.付表は，本プロトコルで規定した番号とアルファベットの節と小節に沿って節と小節に編成すべきである.DePalma社開示明細書または買収書開示明細書のうち、第4条(DePalma社開示明細書について)または第5条(買収書開示明細書について)の任意の章または子節に対応する任意の項目は、第4条(DePalma社開示明細書について)または第5条(買収書 開示明細書について)の他の各章および子節について開示されたとみなされなければならず、当該開示と他の条項または子節との関連性が開示表面上合理的である場合は、開示されたとみなされるべきである。第4条又は第5条第(Br)項又は第(B)項に対応する譲渡表に記載されている情報及び開示は、譲渡表において開示を要求する事項に限定されてはならず、そのような補足情報又は開示は、必ずしも同様の性質の他の事項を含むとは限らない
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第9.8節利害関係者。本プロトコルは，それぞれの当事者とその後継者と譲受人を許可する利益に拘束力を持ち，その利益に完全に合致している.本プロトコルにおいて明示的または示唆されたいかなる内容も意図されておらず、本プロトコルの双方以外の誰にも、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受または付与された任意の性質の任意の権利または救済として解釈されてはならないが、個人は、第6.4(A)節、第6.12節、br}第6.13節、第9.12節および第9.18節の規定によって享受された権利を除く(これらの権利は、本合意に記載されたこのような個人の利益のために制定されたものであり、そのような個人はこれらの条項の明示的な第三者受益者であり、強制的に実行することができる)
9.9節の分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用される法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、適用される法律に基づいて、本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であると認定された場合、本プロトコルの予期される取引の経済的または法律的実質がいずれにしても不利ないかなる方法の影響を受けない限り、本プロトコルの他のすべての条項は、完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。本合意の任意の条項または他の条項が適用法の下で無効、不正、または実行不可能であることを決定した後、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近いように、誠意ある協議に基づいて本合意を修正し、それによって、本合意の予期される取引を最大限に完了させなければならない
9.10節対応先；電子署名.本プロトコルおよび各付属ファイル(本プロトコルによって予期される任意の終了成果を含む)は、1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコル署名ページまたは本プロトコルによって予期される任意の終了送達成果を含む任意の付属文書をファクシミリ、電子メールまたはスキャンページを介して交付する署名されたコピーは、本プロトコルまたは任意のそのような付属文書を交付する人工的な署名コピーと同様に有効でなければならない
9.11節のDePalma社に対する理解；買収に対する理解。本プロトコルのすべての目的について，このDePalma社が既知のDePalma社の知識や知識とその任意の派生に関するフレーズは，適用日までに，DePalma社がスケジュール9.11節で規定した個人の実際の知識を開示し，その直接部下に対して合理的な適切な問合せと調査を行うと仮定する.本プロトコルのすべての目的について，買収側または直接部下に対して合理的な適切な問合せと調査を行うと仮定し，買収側開示スケジュール9.11節で述べた個人の実際の知識，すなわち買収側情報開示計画9.11節で述べた個人の実情報，すなわち買収側とその任意の派生して知られている情報である.疑問を生じないように、“デパルマ社開示スケジュール”9.11節または“買収側開示スケジュール”9.11節で述べたどの個人もいかなる個人責任や義務も負いません。
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9.12節には追加権がない.本合意には何らかの明示的または暗示がある可能性があるが、本プロトコルは本プロトコル当事者に対してのみ実行され、本プロトコルに違反するいかなる訴訟は本プロトコル当事者に対してのみ行われ、買収関連者およびDePalma関係者は、本プロトコルまたは本プロトコルに明示的に規定された取引によって生じる、または本プロトコルに関連するいかなる責任も、本合意違反によって提起された任意の訴訟(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)、または本プロトコルに明確に規定された本合意に関連する任意の書面または口頭陳述を含む、本プロトコルに関連するいかなる責任も負わない。いずれの当事者も、これについて任意のDePalma関連者またはその当事者の買収関連者に任意の適用可能な権利を取り戻す権利がなく、任意のDePalma関連者または買収関連者は、会社のベールを暴こうと試みることによって、任意の判決、罰金または処罰を実行することによって、または任意の訴訟または他の方法によって、その当事者によって任意の個人的責任を負うべきではない。本9.12項の規定は、DePalma関連者と買収関連者の利益のために制定され、それによって実行されることができ、このような者は、本9.12項の明確な第三者受益者でなければならない。本9.12節は，双方のすべての相続人と譲り受け人に対して拘束力を持つ
9.13節は延期された；棄権。取引終了前の任意の時間に、DePalma社および買収側は、法律が適用されて禁止されていない範囲内で、(A)他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)他方が放棄側の利益を放棄するために行った陳述および保証のいずれかの不正確な点、および(C)他方が本プロトコルに記載された放棄者の任意の合意または条件を遵守することを放棄することができる。このような締約国がこのような延期または免除について達成した任意の合意は、当該締約国の名義で署名された書面文書に記載されている場合にのみ有効である。任意の条項または条件の任意の放棄は、任意の後続の 違反またはその後の同じ条項または条件の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項または条件の放棄と解釈されてはならない。いずれの側も本プロトコルの下でのいかなる権利も主張することができず，そのような権利を放棄することにはならない
第9.14節には法律が適用される。本協定、付属文書及びそれに基づいて行われる取引の完了、及び本プロトコル、付属文書及び行われる取引によって引き起こされる任意のクレーム、訴訟、訴訟、論争又は論争は、デラウェア州法律に基づいて解釈され、いかなる法律選択又は法律紛争の原則、規定又は規則(デラウェア州又は任意の他の司法管轄区域にかかわらず)に影響を与えることなく、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を招く
9.15節は司法管轄権に従う。いずれの当事者も、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、無条件に服従することができない(あるいは、デラウェア州衡平裁判所が訴訟に対して標的管轄権を有していなければ、デラウェア州高級裁判所(複雑商事分院)の排他的管轄権を受け入れるか、あるいは、訴訟の標的管轄権が完全にアメリカ合衆国連邦裁判所に属する場合、米国デラウェア州地域裁判所)は、(A)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された任意の訴訟、または(B)本プロトコルまたは任意の付属文書または本プロトコルで行われる任意の取引または関連または付随する任意の取引について双方が任意の方法で行われる任意の訴訟について、任意の訴訟を撤回し、無条件に放棄することができず、任意の反対を任意のそのような裁判所に提出することはできず、さらに撤回することができず、無条件に放棄し、そのような裁判所で抗弁しないこと、またはそのような任意の訴訟が不便な裁判所で提起されたことを主張することに同意する。どちらもここで無条件に撤回できない
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放棄し、動議または抗弁、反クレームまたは他の方法でいかなる訴訟においても主張しないことに同意する：(I)本プロトコルまたは任意の付属文書によって生成された任意の訴訟、または (Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書または本プロトコルで行われる任意の取引について双方が行う取引に関連または関連または付随する任意の方法で、 (A)いかなる理由でも、その本人が本9.15節に記載された裁判所の管轄を受けていないと主張する任意の理由で、(B)当該財産又はその財産は、当該等の 裁判所又は当該等の裁判所で開始された任意の法的手続の管轄を受けない(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の執行の協力、判決又は他の方法の実行にかかわらず)、並びに(C) のいずれかの当該裁判所で提起された訴訟は不便な裁判所で行われ、(Y)当該訴訟の場所が不当であるか、又は(Z)本協定又は本協定の標的は、当該等の裁判所又は当該等の裁判所によって強制的に実行されてはならない。双方は，任意のプログラム文書，伝票，通知または文書を書留郵送で9.4節に規定する当該側それぞれのアドレス，すなわち任意のこのようなプログラムの有効なプログラムに送達することに同意した
第9.16条陪審員の取り調べを放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、双方は、各br事件において、(I)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された任意の訴訟、クレーム、要求、訴訟または訴因の陪審裁判の権利、または(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書または本プロトコルまたはそれに関連する任意の取引または本プロトコルに関連する任意の取引、またはそれに関連する任意の取引、または本プロトコルに関連する任意の取引に関連するまたは付随する任意の取引に任意の方法で、本プロトコルまたは任意の付属文書または本プロトコルに関連する任意の取引または本プロトコルに関連する任意の取引、またはそれに関連する任意の取引、または本プロトコルに関連する任意の取引に関連するまたは付随する任意の取引、または現在存在するか後に生成される任意の取引にかかわらず、契約、侵害、株式または他の形態の取引に関連する任意の方法で行われる。双方は、このような訴訟、クレーム、要求、訴訟または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意し、双方は、本合意の当事者が陪審員によって裁判される権利を放棄することに同意する書面証拠として、本合意の写しの原本を任意の裁判所に提出することができる。それぞれの当事者は、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(B)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している、(C)各当事者は、この放棄を自発的に行うこと、および(D)各当事者は、9.16節の相互放棄および証明を含む本プロトコルの締結を誘引されていることを証明し、確認する
第9.17節救済措置。本合意には別の明確な規定があるほか、取引が終了する前に、本プロトコルが規定する任意およびすべての救済措置は、本プロトコルによって付与された任意の他の救済措置、法律または平衡法によって付与された任意の他の救済措置と累積されるものとみなされ、一方の当事者は、任意の救済措置を行使して、任意の他の救済措置の行使を排除しない。双方が本合意で定められたそれぞれの義務を履行しなければ(彼らに要求される行動を取らないことを含む)場合には，補うことのできない損害が発生し，金銭的損害があっても適切な救済措置ではないことに同意した
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本プロトコルの特定の条項に従って本プロトコルによって予期される取引を完了するか)、または他の方法でそのような条項に違反する。したがって、当事者 は、本合意への違反を防止するために、1つまたは複数の禁止、具体的な履行、および他の平衡法救済を得る権利があり、保証書またはbr}の約束を提出することなく、証明を損なうことなく、それぞれの場合において、本合意の条項および規定を明確に実行する権利があり、これは、法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済以外の権利であることに同意する。双方は、本合意条項による禁止、具体的な義務履行、他の衡平法救済に反対しない。その理由は、他の当事者が法的に十分な救済措置を持っているか、または任意の法律または平衡法において、特定の義務履行の裁決が適切な救済措置ではないからである。
第9.18節信託口座免除。2021年10月4日に米国証券取引委員会(文書番号333-259422)に提出された買収最終目論見書(目論見書)を参照されたい。各DePalma社は、Acquirorの公衆株主(Acquirorの引受業者、公衆株主が買収した超過配給株式を含む)のために、最初の公募株と、最初の公募株と同時に行われるいくつかの私募の収益(時々計算すべき利息を含む)とを含む信託口座 を設立し、募集説明書に記載されている明確なbrの場合にのみ、Acquirorを信託口座から支払うことができることを認め、同意し、理解している。Newco、Merge Subおよび各DePalma社は、本合意を締結した買収および他の良好かつ価値のある代価について、自己およびその代表を代表して同意し、本プロトコルにはいかなる相反する規定もあるが、そのような当事者およびその代表は、現在またはその後のいかなる時点でも、信託口座内のいかなる金またはそこから割り当てられたいかなる金に対してもいかなる権利、所有権、権益またはクレームを有しておらず、信託口座にいかなるクレーム(そこから行われるいかなる分配も含む)を提起しない。このようなクレームが、本プロトコルまたは買収者またはその任意の代表間の任意の提案または実際のビジネス関係、または本プロトコルまたはその任意の代表との間の任意の提案または実際のビジネス関係によって生じるものであっても、Newco、Merge Subまたは上述したDePalma社またはその任意の代表または任意の他の事項によって生じたものであっても、契約、侵害行為に基づいて生成されたものであっても、そのようなクレームが本プロトコルまたは買収者またはその任意の代表間の任意の提案または実際のビジネス関係によって生じるものであっても、, 衡平法または任意の他の法的責任理論(任意およびすべてのそのようなクレームは、以下、総称して信託口座が解除されたクレームと呼ばれる)。Newco、Merger Sub、および各DePalma社は、それ自身および代表を代表し、ここでは、現在または将来、買収側またはその代表との任意の交渉または契約によって信託アカウントに提起される可能性のある任意のクレーム(それによって生じる任意の割り当てを含む)を撤回不可能に放棄し、(それによって生じる任意の割り当てを含む)任意の理由(買収側またはその付属会社との任意の合意違反の疑いを含む)で信託アカウントに追跡を求めることはない(それによって生じる任意の割り当てを含む)。
* * * * *
79
ここで、双方とも上記1年目に本企業合併協定に署名したことを証明する
| マールボロ資産管理有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/ アンドリュー·ミルグラム | |
| 名前： | アンドリュー·ミルグラム | |
| タイトル： | 管理パートナー | |
| マールボロが会社を買収する。 | ||
| 差出人： | /s/ アンドリュー·ミルグラム | |
| 名前： | アンドリュー·ミルグラム | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| マールボロ資本会社 | ||
| 差出人： | /s/ マーク·ゾルダン | |
| 名前： | マーク·ゾルダン | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| Mac合併SUB，Inc. | ||
| 差出人： | /s/ マーク·ゾルダン | |
| 名前： | マーク·ゾルダン | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| DePalma買収I LLC | ||
| 差出人： | /s/ アンドリュー·ミルグラム | |
| 名前： | アンドリュー·ミルグラム | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| DePalma買収II有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/ アンドリュー·ミルグラム | |
| 名前： | アンドリュー·ミルグラム | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
[商業統合協定の署名ページ]