アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| (主な執行機関の住所、郵便番号を含む) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
1.01項目は実質的な最終合意を締結する
企業合併協定
2023年2月14日、マールボロ門買収会社、デラウェア州の会社(“MAC”または“買い入れ心理)は、デラウェア州有限責任会社Marblegate Asset Management，LLCとビジネス統合プロトコルを締結します(時々改訂または再説明される場合があります。“ビジネス統合プロトコル”と呼ばれています)お母さん“マネージャー”やマールボロ資本会社デラウェア州の会社(新しいMAC“)、デラウェア州のMAC Merger Sub，Inc.，新MACの完全子会社(”Merge Sub“)、デラウェア州の有限責任会社DePalma Acquisition I LLC(”デパルマ一世)、およびデラウェア州有限責任会社DePalma Acquisition II LLC(DePalma II、DePalma Iとともに、デパルマ社は” or “デパルマ)によれば、MACは、DePalmaと一連の取引で合併することに同意し、これらの取引は、新しいMACを上場企業にもたらし、その株式は、ナスダックグローバル市場で取引されることが予想される(総称して“業務合併”と呼ばれる)。MAM、MAC、New MAC、Merge Sub、およびDePalmaは、本明細書では時々総称して総称されるべきである各方面.”
本明細書で使用される他の定義されていないすべての大文字用語は、“企業統合プロトコル”に与えられた意味を持つべきである
業務合併
企業合併協定によると、その中に記載されている条項と条件の制約を受け、他の事項を除いて：
| (i) | 業務合併協定が行われる取引が完了する前に、新MACとDePalma社は一連の再編取引を行い、DePalma社は新MACの完全子会社となる |
| (Ii) | 合併子会社は、業務合併協定の条項と条件に基づいて、マグリと合併(“合併”)し、マグリーは新麦格理の完全子会社として存続する |
| (Iii) | 合併発効後(“発効時間”)では、MAC 1株当たりのA類普通株額面は1株当たり0.0001ドル(“発効時間”)Mac類普通株(Y)MAC B類普通株1株当たり、1株当たり額面$0.0001(“MAC類”)B普通株式、およびMAC A類普通株式と共に、Mac普通株(Z)合併発効直前に発行され、発行されていない各相互委員会承認株式証は、相互委員会の1株当たりの対価を受け取る権利に変換され、(Z)合併が発効する直前に発行されていない各相互委員会承認持分証は、新しい相互委員会承認持分証を受け取る権利に変換され、新相互委員会は、既存の株式証合意の下で相互委員会の責任を負う |
業務合併は、必要な株主承認を受け、他の慣行完了条件を満たした後、2023年上半期に完成する予定だ
業務合併注意事項
業務合併終了(“終了”)時にDePalmaに支払うべき総対応価格は、DePalmaの推定値に基づいて約750，000，000ドルと最低現金である。1株当たりMAC普通株に割り当てられた1株当たりの対価とは、新MAC普通株の株式数を意味し、最も近い整数株に上方丸め込まれ、(I)に(A)10.00ドルを乗じて(B)新しいMAC総資本を乗じて得られた積に等しく、(Ii)発効時間前および任意のMAC普通株償還発効後に発行されたMAC普通株の総株式数で割った商数である
説明、保証、そしてチェーノ
業務合併協定は、契約者の慣用的な陳述、保証、および契約を記載しており、業務合併協定の取引完了までの間のMACおよびDePalma行為に関する契約を含むものであり、双方が事業合併以外の取引を促進するために行動することを促進するために行動することを促進するために、誘致しない、または意図的に行動することを奨励する競争的要約または提案を含む。企業合併協定に基づく陳述、保証及び契約は終了後に失効し、発効時間の満了時に終了及び失効するが、終業時又はその後に履行される任意の契約は、当該契約が履行されたか、又はその条項に適合するまで有効である。MACとDePalmaの双方は、業務合併と関連取引を完了するために合理的な最善を尽くすことに同意した
終了後の取締役会
取引が終了する前に、双方は、MACの保証人Marblegate Acquisition LLCによって指定された2人の取締役を含む5(5)の取締役を新たなMAC取締役会(“新しいMAC取締役会”)に指定し、指名しなければならないスポンサー？スポンサー)、及び三(3)名は、契約側が非執行役員を務める取締役を指定し、各取締役は、米国証券取引委員会規則及びナスダック証券市場有限責任会社の上場基準に基づいて独立して運営しなければならない
買収提案書を募集していない
双方も、業務合併協定に調印してから前の期間を完了または終了するまで、いかなる他の競争的取引も誘致または締結しないことに同意した
成約の条件
取引の完了は、(I)MACの株主が企業合併協定およびその予想される取引を承認すること、(Ii)MAMは、企業合併協定およびその予想される取引を承認するために必要な同意を得なければならないこと、(Iii)Hart-Scott-Rodino法案の下で適用されるすべての待機期間が満了されたか、または他の方法で終了すること、のいずれかと連邦貿易委員会または司法省との間に有効な自発的合意が存在してはならないことを含む、いくつかの条件の満足または放棄に依存する。これにより，契約者側はいずれの期間も業務統合を完了しないことに同意し，(Iv)ナスダック証券市場は業務合併について発行される新しいMac普通株の上場を許可し，(V)DePalma株式価値は業務統合の条文に基づいて最終的に拘束力を持つこととなり，(Vi)業務合併が発効した後，Macは発効直後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を持つべきである(取引所法案第3 a 51-1(G)(1)センチに基づく)
端末.端末
トラフィック統合プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができ、トラフィック統合は、以下に述べるように放棄されることができる：(I)MACおよびDePalmaの双方の書面による同意；(Ii)MACは、DePalmaに書面通知を行った後、DePalmaの陳述または保証に違反する行為がある場合、またはDePalmaが閉鎖時に閉鎖の特定の条件を満たすことができず、またはそのような陳述、保証、契約または合意に違反または違反する行為が、(A)MACがDemaに書面通知を出してから30(30)日以内に(または治癒できない)または治癒できないが、(A)2023年12月31日(“終了日”)であることを条件とする。MACは、トラフィック統合プロトコルに違反していない。(Iii)デパルマがMACに書面通知を行った後、MACの陳述または保証に違反する行為が存在する場合、またはMACが何らかの契約または合意に違反した場合、取引終了時に特定の成約条件を満たすことができず、これらの陳述、保証、契約または合意に違反または違反する行為が、(A)DemaがMACに書面通知を行ってから30(30)日以内に救済または救済されず、(B)終了日であるが、Demaがその時点で業務統合協定に違反していないことを前提とする。(Iv)企業合併計画による取引の場合、MACまたはDePalmaによって提供される
(V)いずれかの政府エンティティが業務合併協定で行われる取引を永久的に禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または他の行動を行った場合、その命令または他の行動は最終的かつ控訴不能となる；または(Vi)買収側株主総会が開催された場合(そのいかなる延長または延期を含む)、買収側株主総会は終了し、買収側株主は投票が妥当であり、買収側株主は買収側株主の承認を得ていない場合、買収側株主は投票に妥当であり、買収側株主は買収側株主の承認を得ていない
上述した“企業合併協定”および“企業合併協定”の記述は完全であるとは主張されておらず、その全文は、添付ファイル2.1として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる“企業合併協定”の条項および条件によって制限される。企業合併協定には、双方が合意の日から又は他の特定の日に相手に下した陳述、保証及び契約を含む。これらの陳述、保証とチェーノ中の主張は当事者間の契約目的のために提出され、各当事者がこのような合意を交渉する際に合意した重要な制限と制限の制約を受ける。添付の業務統合協定は、その条項に関する情報を投資家に提供することを意図しており、MAC、DePalma社、または任意の他の当事者に関する任意の他の事実情報を提供することを意図していない。特に、企業合併協定に含まれる陳述、担保、契約、合意は、当該合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、当事者の利益のみのために行われ、各当事者が合意した制限(企業合併合意当事者間で契約リスクを分担するための機密開示の制限を含むことが可能であり、これらの事項を事実として決定するのではなく)、投資家に適用される基準や米国証券取引委員会(SEC)に提出された報告や文書とは異なる当事者に適用される重大な基準の制約を受ける可能性があるアメリカ証券取引委員会“)”投資家は、陳述、保証、契約、またはその任意の記述に依存してはならず、それをいずれか一方の事実または条件の実際の状態の表現とするべきである。さらに、企業合併協定の陳述、保証、契約、および他の条項は、後続の免除または修正の影響を受ける可能性がある。また、陳述及び保証の対象事項及び他の条項に関する資料は、業務統合合意日後に変更される可能性があり、当該等の後続資料がMACの公開開示に完全に反映されない可能性がある
登録権協定
終了に関して、新しいMAC、保証人、MACのいくつかの役員および幹部(“支持株主”)およびいくつかの他の当事者は、MAC、保険者、および他の当事者との間で登録権協定を締結するであろう(この協定は、2021年9月30日までの特定の登録権協定に含まれる条項および条件と同様の条項および条件を含むべきである)登録権協定)によれば、発起人、支持株主、およびいくつかの他の株主は、それが保有する新しいMAC普通株に関するいくつかの登録権利を付与される
スポンサー支援協定
業務合併協定に署名すると同時に、保険者および支援株主は、Mac、New MACおよびDePalma Companiesと支援協定(総称して“保険者支援協定”と呼ぶ)を締結しており、これらの合意に基づいて、保険者および支援株主は、業務合併協定および行われる取引(合併を含む)および相手が保有するいかなるMac普通株式も償還しないことに賛成票を投じている
保証人支援プロトコルの前述の説明は、完全であると主張するのではなく、保証人サポートプロトコルの条項および条件によって制限され、保証人サポートプロトコルのコピーは、添付ファイル10.1として本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれる
管理サービス協定
業務合併が完了した後、マネージャーと新しいMACは管理サービスプロトコル(“MSA”)を締結し、このプロトコルによると、マネージャーは(I)評価、管理、買収に対する職務調査、交渉および監督買収を含むいくつかの管理サービスを新しいMACに提供する
(Br)新しいMACが保有するタクシー担保融資および他の融資(典型的な日常融資サービス活動を除く)の開始、構造、再編および編成の評価、管理、協議および監視；(Iii)その業務活動に適用される任意の規制要件を遵守するために、新しいMACおよびその子会社の日常業務および運営を管理すること、(Iv)任意の新しいMAC子会社の財務および運営実績を評価すること。(V)提供を含む新規互助委員会および/またはその付属会社の行政担当者を提供する提供管理チーム日常の仕事財務、運営及びその他の行政管理サービス(Vi)の識別、評価、管理、債務或いは株式融資の提供及びすべて或いは一部の目標業務或いは資産の買収(各状況下)について職務調査、交渉及び監督を行い、及び(Vii)は新しいMAC及びその付属会社及び新MAC及びその付属会社を代表する任意の他のサービスを提供し、しかしこのなどのサービスは上場会社の幹部及び従業員が常々提供しているサービスと一致しなければならない
MSAは業務合併完了時に発効し，その条項に従って終了しない限り，5(5)周年を終了するまで経営を継続する
プロジェクト9.01財務諸表と物証
(D)展示品
| 展示品 違います。 |
説明する | |
| 2.1† | 業務統合プロトコルは，2023年2月14日に，Marblegate Asset Management LLC，Marblegate Acquisition Corp.，Marblegate Capital Corporation，MAC Merge Sub，Inc.，DePalma Acquisition I LLCとDePalma Acquisition II LLCにより署名された | |
| 10.1 | 保証人支援プロトコルの形式は，Marblegate Acquisition Corp.，Marblegate Capital Corporation，DePalma Acquisition I LLC，DePalma Acquisition II LLCおよびMarblegate Acquisition Corporationのある株主によって署名される | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
| † | S-K規則第601(A)(5)項の規定により、本展示品のある展示品及び付表は省略されている。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、漏れたすべての展示品およびスケジュールのコピーを提供することに同意するが、MACは、規則に従って秘密保護処理を要求することができる24b-2改正された“取引法”に基づいて、提供された任意の明細書又は展示品 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| マールボロが会社を買収する。 | ||
| 差出人： | /s/Mark Zoldan | |
| 名前： | マーク·ゾルダン | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
日付：2023年2月21日